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以下是對IES Holdings, Inc.（“公司”）股本的描述。公司的普通股（定義見下文）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條註冊。本描述並未描述公司股本的各個方面，受以下條款的約束，並對其進行了全面限定：(i) 經修正證書修訂的公司第二經修訂和重述的公司註冊證書，以及 (ii) 公司經修訂和重述的章程，每項章程均現行生效，均以引用方式作為本財年10-K表年度報告的附錄公司截至2023年9月30日的年度以及特拉華州的適用條款法律。

普通股持有人有權就股東投票的所有事項（包括董事選舉）對每股進行一票。我們的普通股股東無權累計投票選舉董事。有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人可以選出所有參選的董事。

而且我們預計在可預見的將來不會為普通股支付現金分紅。未來有關股息支付的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求、總體業務狀況以及董事會認為相關的其他因素。我們的循環信貸額度還限制我們支付現金分紅。

普通股持有人有權在清算時按比例分享公司的淨資產，此前還清了所有負債或準備金，以及當時未償還的任何優先股的任何優先清算權。普通股持有人沒有購買公司股票的優先權。普通股不受任何贖回條款的約束，也不能轉換為公司的任何其他證券。所有已發行普通股均已全額支付，不可評税。

優先股可以不時由董事會作為一個或多個類別或系列的股票發行。在遵守我們經修訂的第二次修訂和重述的公司註冊證書的規定以及法律規定的限制的前提下，董事會被明確授權通過決議來發行股份，固定股份數量，更改構成任何系列的股份數量，並規定或更改其投票權、名稱、偏好以及親屬、參與、可選或其他特殊權利、資格、限制或限制，包括股息權（包括分紅是否是累計）、構成任何類別或系列優先股的股票的股息率、贖回條款（包括償債基金條款）、贖回價格、轉換權和清算優惠，在每種情況下，股東均未採取任何進一步行動或投票。

未指定優先股的影響之一可能是使董事會變得更加困難或阻止通過要約、代理競賽、合併或其他方式獲得公司控制權的嘗試，從而保護我們管理層的連續性。根據上述董事會授權發行優先股可能會對優先股持有人的權利產生不利影響

普通股。例如，我們發行的優先股在股息權、清算優先權或兩者兼而有之方面可能排在普通股之前，可能擁有全部或有限的投票權，並且可以轉換為普通股。因此，優先股的發行可能會阻礙普通股的溢價出價，或者可能以其他方式對普通股的市場價格產生不利影響。

我們受特拉華州通用公司法第203條的規定約束。第203條規定，除某些例外情況外，特拉華州公司在自該人成為利益股東之日起三年內不得與該個人或關聯公司或關聯公司進行任何廣泛的業務合併，除非：(1) 導致個人成為利益股東的交易或業務合併獲得公司董事會的批准在該人成為感興趣的股東之前，（2）交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益相關股東擁有交易開始時公司至少85％的有表決權股票（不包括同時是公司高管和董事的人員擁有的股份以及某些員工持股計劃持有的股份）或（3）在此期間或之後，業務合併由董事會批准並在股東會議上獲得股東大會的授權未繳款項的至少三分之二不由感興趣的股東擁有的有表決權的股票。根據第203條，“感興趣的股東” 是指擁有公司或公司關聯公司15％或以上已發行有表決權股票的所有者，並在尋求確定該人是否為利益股東之日之前的三年內隨時成為公司15％或以上已發行有表決權股票的所有者的任何人。

公司可以選擇修改公司註冊證書或章程，通過股東的行動，將自己排除在第203條的涵蓋範圍之外，從而使自己免於承保。我們尚未通過經修訂的第二經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的此類修正案。截至2021年9月30日，Tontine是我們普通股的控股股東。但是，由於導致Tontine成為 “利益股東” 的交易已獲得董事會的批准，因此Tontine不受第203條的適用約束。

根據我們經修訂的第二份經修訂和重述的公司註冊證書以及特拉華州法律，我們的董事不因違反信託義務而向公司或股東承擔金錢損害賠償責任，但與違反忠誠義務、非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為有關的責任除外，涉及股息支付或股票的故意不當行為或故意違法

根據特拉華州法律，回購是非法的，或者董事從中獲得不當個人利益的任何交易。我們已與某些董事和執行官簽訂了賠償協議，在經修訂的第二經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州通用公司允許的最大範圍內對這些人進行賠償

法律。我們還獲得了董事和高級管理人員責任保險。就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

我們經修訂的第二份經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中包括可能阻止、推遲或阻止公司控制權變更或股東可能認為贊成的未經請求的收購提案的條款，包括可能導致支付高於市場價格溢價的提案

絕大多數投票。我們經修訂的第二份經修訂和重述的公司註冊證書要求我們當時流通股本中至少75％有權進行投票的持有人的批准，並批准每類股票當時已發行股票中至少75％的持有人批准對經修訂的第二次修訂和重述的公司註冊證書的某些修正案進行單獨投票。我們的董事會可以修改、修改、變更或廢除我們的修正案

和重訂的章程，或在任何會議上以董事會多數成員的贊成票通過新章程，未經股東同意或投票。經修訂和重述的章程也可以修改、修正或廢除，或通過新的章程，前提是至少大多數有權投票的普通股持有人投贊成票。

已授權但未發行或未指定的股本。我們的法定股本由1億股普通股和1,000萬股優先股組成。經授權但未發行（如果是優先股，則為未指定）的股票可由董事會通過一次或多筆交易發行。在此方面，我們經修訂的第二份經修訂和重述的公司註冊證書賦予了董事會廣泛的權力，可以確定已授權和未發行的優先股的權利和優惠。根據上述董事會授權發行優先股可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額，並對這些持有人的權利和權力，包括投票權，產生不利影響，還可能延遲、推遲或阻止公司控制權變更。除非法律另有規定，否則我們的董事會目前不打算在發行任何優先股之前尋求股東的批准。

股東特別會議。我們經修訂和重述的章程規定，只有在（1）董事會根據董事會多數批准的決議提出書面要求時，董事會主席才能召集股東特別會議，或（2）在收到至少25％的普通股已發行股份持有人的書面要求後，才能召集股東特別會議。

經書面同意的股東行動。我們經修訂的第二份經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程通常規定，股東要求或允許的任何行動都必須在正式召開的年度股東會議或特別股東會議上生效，不得徵得股東的任何書面同意。

通知程序。我們經修訂和重述的章程規定了與提名董事候選人有關的股東提案的預先通知程序，以及將在股東年會之前提交的經修訂和重述的第二份經修訂和重述的公司註冊證書修正案，或經修訂和重述的章程。這些程序規定了此類通知

股東提案必須在年會之前及時以書面形式提交給我們的祕書。通常，為了及時起見，我們的主要執行辦公室必須在年會召開前不少於80天（或如果公司發出年會日期的通知或事先公開披露年會日期），不遲於發出年度會議日期通知之日後的第十天

年會已郵寄或進行了此類公開披露）。該通知必須包含經修訂和重述的章程中規定的某些信息，包括對希望在年會之前開展的業務的簡要描述以及有關提交提案的股東的某些信息。

獨家論壇。我們的修訂和重述章程規定，除非我們書面選擇或同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內，在適用的司法管轄權要求的前提下，成為任何現任或前任股東（包括任何現任或前任受益所有人）提出索賠（包括任何現任或前任受益所有人）的唯一和專屬論壇，包括基於公司權利的索賠 (1) 當現任或前任董事、高級職員、僱員違反職責時，或股東的身份；或（2）《特拉華州通用公司法》賦予財政法院管轄權的股東。