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最大成員2022-09-300001048268SRT: 最低成員US-GAAP：機械和設備成員2023-09-300001048268SRT: 最低成員US-GAAP：機械和設備成員2022-09-300001048268US-GAAP：機械和設備成員SRT: 最大成員2023-09-300001048268US-GAAP：機械和設備成員SRT: 最大成員2022-09-300001048268SRT: 最低成員US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2023-09-300001048268SRT: 最低成員US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2022-09-300001048268US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員SRT: 最大成員2023-09-300001048268US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員SRT: 最大成員2022-09-300001048268SRT: 最低成員US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2022-09-300001048268SRT: 最低成員US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-09-300001048268US-GAAP：傢俱和固定裝置成員SRT: 最大成員2022-09-300001048268US-GAAP：傢俱和固定裝置成員SRT: 最大成員2023-09-3000010482682022-04-28UTR: Rate0001048268US-GAAP：州和地方司法管轄區成員2022-10-012023-09-300001048268US-GAAP：州和地方司法管轄區成員2023-09-300001048268US-GAAP：企業會員2022-10-012023-09-300001048268IESC: 通訊會員2023-09-300001048268IESC：常駐會員2023-09-300001048268IESC：基礎設施解決方案成員2023-09-300001048268IESC：商業和工業成員2023-09-300001048268US-GAAP：企業會員2023-09-300001048268US-GAAP：企業會員2021-10-012022-09-300001048268IESC: 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最低成員2022-09-300001048268US-GAAP：商標和商標名稱會員SRT: 最大成員2022-09-300001048268US-GAAP：商標和商標名稱會員2022-09-300001048268US-GAAP：其他無形資產成員SRT: 最大成員2022-09-300001048268US-GAAP：其他無形資產成員2022-09-300001048268SRT: 最低成員US-GAAP：客户關係成員2022-09-300001048268US-GAAP：客户關係成員SRT: 最大成員2022-09-300001048268US-GAAP：客户關係成員2022-09-300001048268SRT: 最大成員US-GAAP：非競爭協議成員2022-09-300001048268US-GAAP：非競爭協議成員2022-09-300001048268US-GAAP：客户合同成員SRT: 最大成員2022-09-300001048268US-GAAP：客户合同成員2022-09-300001048268IESC：保險相關會員2023-09-300001048268IESC：保險相關會員2022-09-3000010482682022-06-3000010482682020-12-212020-12-2100010482682023-07-012023-09-30

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

（Mark One）

☑			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告
在截至的財政年度						9 月 30 日, 2023
			或者
☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內                     到

委員會檔案編號 001-13783

IES 控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華			76-0542208
（公司或組織的州或其他司法管轄區）			（美國國税局僱主識別號）

2 Riverway, 1730 套房, 休斯頓, 德州77056

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (713) 860-1500

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.01美元

IESC

納斯達克全球市場

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐  沒有  ☑

根據該法第13條或第15（d）條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐  沒有  ☑

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☑沒有☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的  ☑沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。:

 

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☑

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 ☐

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條）向其管理層提交了報告和證明其管理層對財務報告的內部控制有效性的評估，並證明瞭編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所☑

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☑

截至2023年3月31日，非關聯公司持有的註冊人有表決權股票的總市值約為美元356.9百萬。2023 年 11 月 30 日，有 20,194,218已發行普通股。

以引用方式納入的文檔

將於2024年2月22日舉行的註冊人2024年年度股東大會的委託書中包含的某些信息以引用方式納入本10-K表年度報告的第三部分。

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10-K 表格

IES HOLDINGS, INC.和子公司

索引

						頁面
第一部分
定義						1
有關前瞻性陳述的披露						1
第 1 項。			商業			3
第 1A 項。			風險因素			12
項目 1B。			未解決的工作人員評論			20
第 2 項。			屬性			20
第 3 項。			法律訴訟			20
第 4 項。			礦山安全披露			20
第二部分
第 5 項。			註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券			21
第 7 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			23
項目 7A。			關於市場風險的定量和定性披露			36
第 8 項。			財務報表和補充數據			38
第 9 項。			會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧			66
項目 9A。			控制和程序			66
項目 9B。			其他信息			66
第三部分
第 10 項。			董事、執行官和公司治理			67
項目 11。			高管薪酬			67
項目 12。			某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜			67
項目 13。			某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			67
項目 14。			首席會計師費用和服務			67
第四部分
項目 15。			附件、財務報表附表			68
簽名						71

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第一部分

定義

在本10-K表年度報告中，“IES”、“公司”、“註冊人”、“我們”、“我們的”、“我們的” 和 “我們” 指的是IES Holdings, Inc.，除非此處另有規定，否則指我們的子公司。

有關前瞻性陳述的披露

本10-K表年度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的某些可能被視為 “前瞻性陳述” 的陳述，所有這些陳述均基於公司認為截至本文發佈之日合理的各種估計和假設。在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、“將”、“可能”、“應該”、“期望”、“計劃”、“項目”、“打算”、“預測”、“相信”、“尋求”、“估計”、“預測”、“潛在”、“追求”、“目標”、“繼續” 等術語或其他類似術語的否定詞語來識別前瞻性陳述。這些陳述涉及風險和不確定性，可能導致公司的實際未來業績與此類陳述中列出的結果存在重大差異。此類風險和不確定性包括但不限於：

•對我們產品或服務的需求普遍減少；

•總體經濟狀況的變化，包括俄羅斯入侵烏克蘭或其他地緣政治事件造成的市場和宏觀經濟混亂；

•我們經營的行業中的競爭，包括來自第三方和前僱員的競爭，這可能導致一個或多個客户流失或導致新項目的利潤率降低；

•我們成功管理項目的能力、合格勞動力的成本和可用性以及維持積極勞資關係的能力，以及我們應對業務所用大宗商品成本上漲的能力，特別是銅、鋁、鋼、燃料、電子元件和某些塑料；

•由於我們的供應商獲得材料和勞動力的渠道、他們及時發貨的能力或他們可能面臨的信貸或流動性問題而導致的供應鏈中斷；

•新型冠狀病毒（“COVID-19”）疫情或任何未來流行病或流行病對我們業務的影響，包括新的或持續的工地關閉或停工的可能性、供應鏈中斷、新項目投標延遲、施工延遲、對我們服務的需求減少、我們向客户收款的能力延遲、第三方疫苗要求對員工招聘和留用的影響，或管理層或其他員工生病；

•信貸和資本市場狀況，包括影響建築融資和抵押貸款成本的利率變化，以及我們的一些客户無法保留足夠的融資，這可能導致項目延遲或取消；

•簽訂固定價格合同時使用的估計不準確，在估算完工百分比合同的收入和進展時可能出現錯誤，以及與納入新的會計、控制和操作程序相關的複雜情況；

•我們簽訂未來合同的能力和條款；

•無法按預期執行計劃和戰略，包括無法確定和完成符合我們推進公司戰略的投資標準的收購，或者這些收購隨後表現不佳；

•將新業務整合到公司或將新的工作、產品或流程納入我們的細分市場所面臨的挑戰；

•可能無法實現或可能無法帶來利潤的積壓；

•未能充分追回合同變更單或向客户提出的索賠；

•關閉或出售我們的設施會導致未來的鉅額費用，包括潛在的保修損失或其他意外責任，或我們的運營嚴重中斷；

•季節性、惡劣天氣條件和氣候變化的影響；

•擔保債券成本的上漲影響了工作利潤，我們的擔保提供者有可能自行決定拒絕擔保或要求額外的抵押品；

1

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•由於建築業或房地產市場水平的下降、季節性和不同的區域經濟條件而導致的經營活動波動；

•由於客户面臨的流動性問題，壞賬支出和未償銷售天數增加；

•因與我們的工作相關的物理危害和可能發生的事故而導致的事故；

•我們目前的保險範圍可能不足，或者我們可能無法以可接受的費率獲得保單；

•訴訟、索賠和意外事件的影響，包括超過我們現有儲備金和應計金額的保修損失、損害賠償或其他潛在缺陷索賠；

•我們的信息系統和網絡安全中斷或數據泄露；

•現有或未來可能的法律法規規定的責任，包括與環境和氣候變化有關的法律；

•為遵守法律和法規的未來變化而開支，包括環境法律和法規以及與氣候變化有關的法律法規；

•關鍵人員流失，新管理層過渡不力，或無法轉讓、續訂和獲得電氣和其他專業許可證；

•聯邦税率的降低可能會限制或減少我們的遞延所得税資產的某些税收優惠的可能性；

•承認與不確定的税收狀況相關的税收優惠，以及在我們所採取的税收狀況方面可能與税務機關發生分歧；

•遞延所得税資產估值補貼或減記的可能性；

•足夠的信貸或現金流不足以為我們的營運資金需求和資本支出、完成收購和還本付息提供資金；

•難以履行我們的循環信貸額度的契約條款，包括流動性和其他財務要求，這可能導致此類循環信貸額度下的任何債務違約和加速償還；

•估算未來經營業績（包括收入、營業收入或現金流）所固有的不確定性；

•確認潛在商譽、長期資產和其他投資減值；

•控股股東的存在，該股東有能力採取與其他股東不一致的行動或處置其持有的普通股的全部或任何部分，這可能會觸發我們的許多重大協議中的某些控制權變更條款，包括我們的融資和擔保安排以及我們的高管遣散計劃；

•我們的普通股交易量相對較低，因此，股東可能更難以股東可以出售少量股票的相同價格出售大量股票；

•我們可能額外發行普通股、優先股或可轉換證券，這將稀釋現有股東的所有權權益百分比，並可能稀釋我們普通股的每股價值；

•我們可能大量出售普通股，這可能會對我們的股價產生不利影響；

•加強審查並改變投資者和客户的期望，或新的或變化的法規對環境、社會和治理做法的影響；

•由於我們指定特拉華州財政法院為某些類型的訴訟和程序的唯一和專屬論壇，我們的股東對我們提起某些索賠或訴訟所需的費用或精力；以及

•我們對財務報告的內部控制以及我們的披露控制和程序可能無法防止所有可能發生的錯誤。

您應該瞭解上述內容以及本文檔中討論的其他風險因素，包括第一部分第 1A 項中列出的風險因素。”風險因素” 本10-K表年度報告可能會導致未來的結果與先前或此類前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。我們沒有義務公開更新或修改任何信息，包括有關我們的控股股東、淨營業虧損、借款可用性或現金的信息

2

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立場，或任何反映本報告發布之日後可能發生的事件或情況的前瞻性陳述。根據1995年《私人證券訴訟改革法》建立的安全港，本10-K表年度報告中提供了前瞻性陳述，應在本文描述的估計、假設、不確定性和風險的背景下進行評估。

第 1 項。 商業

概述

IES Holdings, Inc. 設計和安裝集成的電氣和技術系統，併為包括數據中心、住宅以及商業和工業設施在內的各種終端市場提供基礎設施產品和服務。根據我們服務的性質，我們的業務分為四個業務領域：

•通信— 全國性的技術基礎設施服務提供商，包括為大型企業和獨立企業的託管和託管主機客户設計、建造和維護數據中心內的通信基礎設施。

•住宅— 為單户住宅和多户公寓大樓提供電氣安裝服務的區域提供商，以及某些市場的供暖、通風和空調（HVAC）和管道安裝服務。

•基礎設施解決方案— 為工業運營提供機電解決方案，包括設備維修和定製設計產品，例如用於數據中心和其他工業應用的發電機外殼。

•商業與工業— 在某些專業領域（例如電力基礎設施市場和數據中心）為各個地區市場和全國的商業和工業市場提供電氣和機械設計、施工和維護服務。

在擁有共同目標和價值觀的同時，公司的每個部門都管理自己的日常運營。我們的公司辦公室專注於重大資本配置決策、投資活動和細分市場領導層的選擇。公司辦公室還協助開展戰略和運營改進舉措、人才發展、在組織內共享最佳實踐以及在各部門內部建立和監督風險管理實踐。

IES Holdings, Inc. 是一家成立於1997年的特拉華州公司，總部位於德克薩斯州休斯敦，行政辦公室設在康涅狄格州格林威治。

企業戰略

我們力求通過增加市場份額、擴大地域和市場、增強我們的能力來發展我們的業務，以及通過投資現有業務和完成收購來提高營業利潤率和創造自由現金流，從而創造股東價值。我們主要尋求收購能夠在戰略上補充我們現有業務領域的業務。此外，我們可能會尋求收購或投資位於北美的獨立平臺公司。在評估潛在的收購候選人時，我們尋求投資具有以下特徵的企業：

•久經考驗的管理層，願意在收購後繼續下去；

•技術和/或產品過時風險低；

•確立的市場地位和可持續的競爭優勢；以及

•強勁的現金流特徵。

我們認為，收購為擴展到新的或相關的服務、產品、終端市場或地理區域以及分散我們的收入和利潤來源提供了機會。雖然我們可能會通過收購來建立我們在所服務的行業中的影響力，但我們也將考慮在其他行業進行潛在的收購，這可能會導致我們的業務與以往的業務有所不同。

運營部門

公司的應報告部門包括上述合併的業務板塊，這些業務部門提供不同的服務並單獨管理。下表描述了我們四個細分市場在總收入中所佔的百分比

3

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過去三年中的每年（由於四捨五入，百分比欄可能不相加）：

						截至9月30日的財年，
						2023												2022												2021
						$						%						$						%						$						%
						（千美元，收入百分比）
通信						$	600,776					25.3		%				$	559,777					25.8		%				$	445,968					29.0		%
住宅						1,279,504						53.8		%				1,131,414						52.2		%				687,347						44.7		%
基礎設施解決方案						217,353						9.1		%				167,113						7.7		%				146,980						9.6		%
商業與工業						279,594						11.8		%				308,504						14.2		%				256,198						16.7		%
合併總額						$	2,377,227					100.0		%				$	2,166,808					100.0		%				$	1,536,493					100.0		%

有關按分部劃分的更多財務信息，請參閲合併財務報表附註中的附註11 “運營部門”。

通信

業務描述

我們的通信部門最初成立於1984年，是為數據中心和其他關鍵任務環境提供網絡基礎設施解決方案的領先提供商。我們的服務包括為領先和知名的全球技術、社交網絡和電子商務品牌（包括許多財富100和500強公司）設計、安裝和維護網絡基礎設施。我們為各種行業和終端市場提供服務，包括託管和託管主機客户的數據中心；企業、教育、金融、酒店和醫療保健建築；電子商務配送中心；以及高科技製造設施。我們還提供音頻/視頻、電話、消防、無線接入和入侵警報系統的設計和安裝，以及數據網絡系統的設計/建造、服務和維護。我們通過19個辦事處（包括位於亞利桑那州坦佩的分部總部）在美國各地提供服務，還在客户現場提供專門的現場團隊。

行業概述

我們的通信領域是由技術進步和過時以及數據消費模式變化導致的對計算和存儲資源的需求推動的。數據中心市場的需求仍然強勁，我們將繼續為數據中心、配送中心和高科技製造設施等應用提供結構化佈線服務。隨着技術的發展，我們專注於擴大我們作為視聽和其他建築技術產品集成商的能力，這些產品的需求持續強勁。截至2023年9月30日，我們的通信業務的積壓量創歷史新高。但是，如果我們終端市場的客户由於經濟、技術或其他因素而減少資本預算，這可能會導致我們通信領域的活動減少。

銷售和營銷

我們的銷售策略依賴於集中的業務發展工作，包括集中的營銷計劃以及直接的終端客户溝通和關係。由於我們所服務的設施的關鍵任務性質，我們的終端客户在很大程度上依賴於我們過去的績效記錄、技術專長和專業知識。我們通信業務量的很大一部分來自長期的回頭客，其中一些人使用IES作為重大項目的首選提供商。

我們的長期戰略是提高我們作為大型國有企業和本地戰略公司首選解決方案和服務提供商的地位。我們長期戰略的關鍵要素包括繼續投資於員工的技術專長，擴大我們的現場維護和經常性收入模式，以及根據我們既定的公司戰略對服務於我們市場的業務進行機會性收購。

競爭

我們的競爭既包括大型的國內或地區競爭對手，也包括獲得資金的機會通常有限的小型私營承包商。 我們在服務質量和/或價格上競爭，力求強調我們的財務能力和向客户提供高質量解決方案的悠久歷史。

4

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季節性和季度波動

季節性對我們通信業務的影響並不顯著，因為工作通常是在不受天氣影響的建築物內進行的。我們的服務和維護業務通常也不受季節性的影響。但是，通信基礎設施支出歷來是高度週期性的。由於不利的地區或國家經濟狀況，項目減少可能會對我們的業務量產生不利影響。季度業績也可能受到新建築項目時間安排的重大影響。因此，任何財政期的經營業績不一定代表任何後續財政期可能取得的業績。

住宅

業務描述

我們的住宅部門最初成立於1973年，是為單户住宅和多户公寓大樓提供電氣安裝服務的領先提供商，為某些市場提供暖通空調和管道安裝服務，以及住宅和輕型商業應用的有線電視裝置。住宅部門還為住宅太陽能的安裝提供服務，包括新建築和現有住宅。住宅板塊共由80個地點組成，其中包括位於德克薩斯州休斯敦的分部總部。這些地點在地理上覆蓋了美國的太陽帶、西部、中大西洋和東北地區。

行業概述

我們的住宅業務與單户和多户住宅市場密切相關。儘管由於經濟、技術或其他因素，近年來對單户和多户住房的需求都有所增加，但無法保證未來整體建築和需求將繼續增加。進入2024財年，我們對單户住房的需求持謹慎態度，因為更高的抵押貸款利率以及通貨膨脹對材料和勞動力成本的影響導致住房負擔能力下降。我們還預計，由於信貸條件的變化使為新項目融資變得更加困難和昂貴，多户住宅的開工速度將放緩。儘管我們預計2024財年多户家庭收入將得到我們目前積壓的支持，但預計多户住宅開工量的減少可能會影響我們維持當前積壓水平的能力。

銷售和營銷

對我們住宅服務的需求在很大程度上取決於我們所服務的市場中單户和多户住宅的開工數量。儘管我們在多個州開展業務，但我們的大部分單户家庭收入來自德克薩斯州和佛羅裏達州提供的服務。德克薩斯州市場也仍然是我們多户家庭業務的重要組成部分；但是，我們的大部分多户家庭收入來自大西洋中部和東南部。我們的銷售工作包括各種戰略，包括集中關注全國和地區的房屋建築商和多户住宅開發商，以及針對單户和多户住宅項目的本地銷售策略。我們的電纜和太陽能收入通常來自專門從事這些行業的第三方，他們選擇我們作為首選的安裝服務提供商。我們住宅業務量的很大一部分來自長期的回頭客，其中一些人使用IES作為重大項目的首選提供商。

我們的長期戰略是繼續成為住宅市場電氣服務的領先提供商，並繼續擴大我們的管道和暖通空調服務範圍。我們長期戰略的關鍵要素包括繼續專注於維持低和可變的成本結構和現金創造，使我們能夠根據住房週期有效地擴大規模，並有機會地增加我們的市場份額。

競爭

我們的競爭對手主要由小型私人承包商組成，這些承包商通常獲得資金的機會有限。我們認為，與這些小型競爭對手相比，我們具有競爭優勢，這要歸因於我們的關鍵員工長期的客户關係、我們的財務能力、我們的員工培訓計劃以及我們的當地市場知識和有競爭力的價格。住宅市場電氣承包服務的准入壁壘很少。

季節性和季度波動

我們的住宅板塊的經營業績可能是季節性的，具體取決於天氣趨勢，春季和夏季的收入通常較高，秋季和冬季的收入較低。此外，建築業歷來是高度週期性的。我們的業務量可能會受到多户家庭入住率下降以及運營範圍內的單户住宅開工的不利影響。季度業績也可能受到新建築項目時間安排的重大影響。因此，任何財政期的經營業績不一定代表任何後續財政期可能取得的業績。

5

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基礎設施解決方案

業務描述

我們的基礎設施解決方案部門為國內和國際客户提供工業運營的機電解決方案。我們的定製電源解決方案業務包括定製商用和工業發電機外殼的製造以及定製設計的配電設備的製造，包括用於配電的金屬封閉母線管道解決方案。我們的工業服務業務包括維護和維修交流電（AC）和直流（DC）電動機和發電機以及發電和配電設備；工業起重磁鐵的製造、再製造和維修；以及鐵路主發電機和輔助發電機、主交流發電機和牽引電機的維護和維修。

該細分市場服務於鋼鐵、鐵路、海運、石化、管道、紙漿和造紙、風能、採礦、汽車、發電、廢品場、數據中心和公用事業行業。我們的基礎設施解決方案部門由位於阿拉巴馬州、喬治亞州、伊利諾伊州、印第安納州、俄亥俄州、俄克拉荷馬州和西弗吉尼亞州的12個分支機構組成，總部位於俄亥俄州馬西隆。

行業概述

鑑於基礎設施解決方案客户的終端市場多種多樣，我們受到許多經濟趨勢的影響。總體而言，對我們服務的需求是由以下行業的增長推動的：數據中心、繼續外包維護和維修工作的內部維護部門、重工業設施的產出水平和設備利用率、鐵路公司和公共交通管理局的資本投資和維修需求、對美國老化的能源和工業基礎設施的投資、對高功率需求和需要可靠電源的關鍵電力應用的需求、對電力或管道的需求基礎設施的改善和經濟的整體健康狀況.

銷售和營銷

我們的銷售工作主要由我們運營地點的人員以及獨立的銷售代表推動。我們的定製配電、總線系統和發電機外殼產品和服務主要與原始設備製造商（“OEM”）合作銷售，或代表最終用户出售給工程、採購和施工公司。關於我們的設備維修服務，我們的大多數客户位於設施半徑200英里以內，我們相信設施的位置使我們能夠快速滿足和響應客户的需求。我們的長期戰略是成為定製設計的金屬封閉總線系統和發電機外殼領域的領導者，以及為我們的特定市場提供外包機電服務、維修和製造的首選解決方案提供商。

    

競爭

我們的競爭範圍從小型的單一地點服務中心到大型的跨國公司。我們的定製電源解決方案業務與國內和國際製造商和分銷商競爭。我們相信，由於我們提供特定的產品、與客户所在地的地理位置以及我們設計高質量產品以滿足每位客户獨特要求的能力，我們具有競爭優勢。我們的工業服務業務與小型專業製造和維修車間、數量有限的其他多地點電動機維修、工程和維護服務提供商以及各種原始設備製造商競爭。該行業的參與者主要根據能力、服務、質量、及時性和價格進行競爭。我們相信，由於我們的能力廣泛，專注於質量、技術支持、客户服務和財務資源，我們擁有競爭優勢。

季節性和季度波動

基礎設施解決方案從其定製設計的總線系統和發電機外殼中獲得的收入受到客户資本支出項目時間的影響。工業服務收入可能會受到其工業客户設施定期停機時間以及户外項目天氣狀況的影響，但季節性對其工業服務業務收入的影響並不大。基礎設施解決方案的季度業績可能會波動，一個財季的業績可能無法代表任何其他季度或整個財年的業績。

商業與工業

業務描述

我們的商業和工業部門為商業和工業市場提供電氣和機械設計、服務和施工服務。我們的建築服務範圍從最初的規劃和採購到安裝和啟動，並提供給各種新建和改造的建築項目，從辦公樓和工業設施的建設到輸電和配電項目，不一而足。我們的設計服務範圍從預算援助到為我們的終端客户提供設計建造和LEED（能源與環境設計領導力）解決方案。我們的維護和緊急服務包括關鍵工廠停機、故障排除、緊急測試、預防性維護和持續維護。我們還提供

6

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機械服務，例如維護協議、安裝或更換商業和工業設施的機械設備。

該部門為各種項目類型提供服務，包括辦公樓、製造設施、數據中心、風力發電場、太陽能設施、市政基礎設施和醫療保健設施。商業和工業分部由16個地點組成，其中包括位於德克薩斯州休斯敦的分部總部。從地理上講，這些地點涵蓋德克薩斯州、內布拉斯加州、俄勒岡州、威斯康星州以及東南和中大西洋地區。

行業概述

鑑於我們的商業和工業客户的終端市場多樣化，包括商業建築，例如辦公室、醫療設施和學校，以及工業項目，例如電力、農業和食品加工以及重型製造設施，我們受到建築行業許多趨勢的影響。總的來説，對我們商業和工業服務的需求是由建築和翻新活動水平、經濟增長以及銀行或其他融資的可用性推動的。由於經濟、技術或其他因素，無法保證建築和需求會增加。

銷售和營銷

我們的銷售重點因地區而異，但主要基於區域和地方關係以及在某些領域表現出的專業知識，例如重工業、設計建造、農業或輸電和配送。我們的維護和某些翻新和升級工作往往是重複性的，或者對經濟週期的敏感度較低，或者兩者兼而有之。我們的大型項目中有很大一部分是由長期回頭客授予的。我們不時簽訂項目合同，其完成時間超過一年或超過幾年，這些項目通常更加複雜且難以估計。

競爭

電氣和機械承包服務行業通常競爭激烈，包括一些區域性或小型私人控股的當地公司。傳統上，該市場某些部分的競爭對手幾乎沒有面臨進入壁壘。因此，我們尋求通過我們獲得資本和專業知識的機會提供競爭優勢的項目。

行業專業知識、項目規模、地點和過去的業績決定了我們的競標策略、競爭對手的參與程度以及我們在競標新工作方面的成功程度。我們的主要優勢因位置和市場而異，但主要取決於當地與主要客户的個人關係或業經證明的行業專業知識。此外，由於我們許多項目的規模，我們的財務資源幫助我們有效地與當地競爭對手競爭。

季節性和季度波動

季節性對我們的商業和工業業務的影響並不顯著，因為我們的大部分工作通常是在不受天氣影響的建築物內進行的。但是，我們確實在户外做一些工作，這可能會受到天氣的影響。我們的大多數服務和維護業務通常也不會受到季節性的影響。但是，建築業歷來是高度週期性的。由於不利的地區或國家經濟狀況，建築項目減少可能會對我們的業務量產生不利影響。季度業績也可能受到新建築項目時間安排的重大影響。因此，任何財政期的經營業績不一定代表任何後續財政期可能取得的業績。

供應來源

我們在細分市場中使用的原材料和組件包括但不限於電氣設備和系統組件、銅、鋁、原鋼和某些塑料。這些原材料和組件通常可從各種國內供應商處以具有競爭力的價格獲得。大多數原材料和標準組件的交貨時間通常很短，但在需求高峯期，可能會延長至一個月或更長時間。但是，在2021年和2022財年，供應鏈中斷變得越來越普遍，這主要是由於 COVID-19 疫情及其後果造成的。儘管大多數原材料的供應在2023財年恢復正常，但在採購某些零部件方面，我們的交貨週期仍然更長。此類延遲可能會導致計劃延期導致項目效率低下。我們還面臨某些大宗商品價格上漲的影響。我們降低大宗商品成本敞口的策略包括提前購買特定項目的大宗商品或一般庫存，以及儘可能在項目投標、報價和合同中納入升級和逃避條款。但是，並非每個合同或項目都包含此類保護措施，在這種情況下，我們的客户可能無法獲得大宗商品價格上漲的全額補償，並且在我們預付大宗商品的長期項目中，我們可能面臨大宗商品價格波動的影響。

7

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風險管理

我們現有業務的主要風險包括項目投標和管理、人身傷害、財產和環境損害以及施工缺陷。我們監督公司內部各個層面的項目投標和管理慣例。我們為第三方健康、人身傷害和財產損失提供汽車、一般責任和施工缺陷保險，以及污染保險和工傷補償保險，我們認為這對於為這些風險投保是適當的。我們的第三方保險受免賠額的限制，我們為此設立了儲備金。鑑於這些風險，我們還致力於建立強大的安全和環境合規文化。我們制定了強有力的安全計劃，力求維持標準化的安全和環境政策與程序。我們在運營中還面臨網絡安全和信息盜竊風險，我們力求通過網絡和信息安全計劃、培訓和保險來管理這些風險。鑑於網絡威脅的動態和不斷變化的性質，我們無法保證我們能夠免受所有這些威脅的侵害。

在電氣承包行業，我們發行擔保債券的能力使我們比規模較小或財務資源較少的競爭對手更具優勢。我們認為，我們的資產負債表實力以及與債券提供商的良好關係增強了我們獲得充足融資和擔保債券的能力，儘管無法保證在我們需要時會提供擔保債券。有關我們風險的進一步討論，請參閲第 1A 項。”風險因素” 本年度報告採用10-K表格。

顧客

我們擁有多元化的客户羣。在截至2023年9月30日的年度中，一位客户佔我們合併收入的12.0％，沒有其他客户佔我們合併收入的10％以上。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的每一年中，沒有一個客户佔我們合併收入的10％以上。我們強調通過提供優質、高質量的服務來發展和維護與客户的關係。 我們每個部門的管理層負責確定銷售策略和銷售活動。

控股股東

我們的大部分已發行普通股歸Tontine Associates, L.C.（“Tontine Associates”）及其關聯公司（統稱為 “Tontine”）所有。根據Tontine於2023年9月8日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表13D第27號修正案以及截至2023年11月30日的公司已發行股份，Tontine擁有我們已發行普通股的約58％。因此，Tontine可以控制我們的大部分事務，包括大多數需要股東批准的行動，例如批准公司全部或幾乎所有資產或業務部門或公司本身的任何潛在合併或出售。Tontine的大部分股票均在公司向美國證券交易委員會提交的貨架註冊聲明中註冊轉售。Tontine出售其全部或部分股份可能會導致公司控制權的變更，這將觸發我們許多重大協議中控制權條款的變更，包括我們的信貸協議、與擔保人的擔保協議和我們的高管遣散費計劃。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註中的附註3 “控股股東”。

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剩餘的履約義務和積壓

剩餘的履約義務代表我們合同承諾中未確認的收入價值。儘管根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”），待辦事項不是一個明確的術語，但它是我們行業中常用的衡量標準，我們認為它提高了我們預測未來業績和確定可能不明顯的經營趨勢的能力。待辦事項是衡量收入的一種指標，我們預計將從尚未完成的合同下完成的工作以及已簽訂合同但尚未開始的工作（不包括短期項目）中確認的收入。雖然我們所有的待辦事項都由客户提供的文件支持，但待辦事項並不能保證未來的收入，因為合同承諾可能會發生變化，我們的績效可能會有所不同。並非我們的所有工作都是根據待辦事項中包含的合同進行的；例如，我們的基礎設施解決方案部門完成的大多數設備維修工作都是根據主服務協議根據需要進行的。此外，我們住宅領域的單户住宅的電氣安裝服務是短期完成的，因此不屬於積壓項目。下表按細分市場彙總了我們的剩餘履約義務和待辦事項：

			9月30日
			2023												2022
			剩餘的履約義務			沒有強制性義務的協議 (1)			待辦事項						剩餘的履約義務			沒有強制性義務的協議 (1)			待辦事項
			（百萬美元）
通信			$	369,928		$	42,239		$	412,167					$	322,772		$	63,664		$	386,436
住宅			414,179			103,657			517,836						404,038			120,119			524,157
基礎設施解決方案			109,082			240,683			349,765						54,030			120,552			174,582
商業與工業			250,234			28,010			278,244						186,161			15,113			201,274
總計			$	1,143,423		$	414,589		$	1,558,012					$	967,001		$	319,448		$	1,286,449

(1) 我們的待辦事項包括簽署的協議和意向書，在開始工作之前，我們沒有合法權利執行這些協議和意向書。在工作開始之前，這些協議不包括在剩餘的履約義務中。

我們預計，在2023年9月30日的積壓案件中，有10.912億美元將在2024財年帶來收入，其餘的4.668億美元預計將在2025財年實現；但是，無法保證這些積壓將在預期的時間範圍內完成或根本無法保證。我們的待辦事項同比增加主要是由強勁的需求和所有細分市場的市場份額增加所推動的。

法規

我們的業務受各種聯邦、州和地方法律法規的約束，包括：

•適用於電工、水管工和機械維修技術人員的許可要求；

•建築和電氣規範；

•有關工人安全、勞資關係和環境保護的條例；

•與消費者保護有關的法規，包括管理住宅服務協議的法規；以及

•我們在開展業務的司法管轄區的業務法律結構的資格。

許多管理電工和機械服務的州和地方法規要求許可證和執照必須由個人持有。在某些情況下，個人持有的所需許可證或執照可能足以授權在頒發許可證或執照的州或縣工作的所有電工或機械維修技術人員從事特定活動。儘管我們尋求的許可證或執照可能對我們在特定地理區域的業務至關重要，但鑑於需要大量的許可證和執照，我們無法確保多名員工持有此類所需的許可證和執照。

我們認為，我們擁有開展業務所需的所有許可證，並且完全符合適用的監管要求。不遵守適用法規可能會導致鉅額罰款或吊銷我們的營業執照或無法開展政府工作。

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資本設施

如第7項所述，在2023財年，公司維持了循環信貸額度。”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源” 本年度報告採用10-K表格。有關公司資本資源的討論，請參閲第7項。 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源”本年度報告採用10-K表格。

財務信息

有關公司按細分市場劃分的財務信息，請參閲附註11 “運營部門””在我們的合併財務報表附註中。

人力資本管理

在IES，我們認為，吸引和留住各級高素質和積極進取的員工是我們持續增長和成功的關鍵驅動力。我們的人力資本管理目標包括招聘、留住、發展、激勵和整合我們的現有和潛在員工，以及優先考慮和保護他們的安全。

我們的員工

截至 2023 年 9 月 30 日，我們有 8,427 名員工，其中 8,357 名是全職員工。我們是兩項集體談判協議的當事方，涵蓋基礎設施解決方案部門中少於40名員工。我們沒有經歷過，也沒想到會有任何停工，我們相信我們與員工的關係非常牢固。

我們致力於工作場所的多元化和包容性，我們的政策禁止基於種族、膚色、信仰、性別、性別認同、性取向、宗教、婚姻狀況、國籍、殘疾、受保護退伍軍人身份和受保護退伍軍人親屬以及受地方、州或聯邦法律保護的任何其他身份的歧視。該承諾適用於就業的各個方面，包括招聘、招聘、培訓、薪酬、工作分配、晉升、績效反饋和離職。

我們通過提供全面的福利計劃，包括醫療、牙科、視力和處方保險，努力支持員工及其家人的健康。我們還為員工提供401（k）計劃以及人壽和傷殘保險計劃。

招聘和培訓

IES長期戰略的一個關鍵因素是招聘和留住高素質員工。我們使用內部和外部資源來招聘員工，包括監控我們運營所在市場的有競爭力的薪酬水平。我們的傳播部門已與美國陸軍建立了合作伙伴關係，以保證接受過陸軍預備役訓練或第一期現役的人員進行求職面試，我們重視退伍軍人為公司帶來的領導能力和職業道德。

我們在為員工提供發展機會方面投入了大量資源。例如，我們的住宅部門已經建立了IES住宅教育中心，這是一個專門的機構，旨在培訓來自全國各地的員工，使其掌握在住宅電氣承包領域取得成功職業生涯所需的技術技能。在我們所有的細分市場中，部分是由於 COVID-19 疫情，我們擴大了在線培訓服務，以幫助滿足不斷變化的工作場所的需求。我們相信，我們在培訓方面的投資可以激勵和留住員工，同時還能提高生產力和績效。

安全

我們致力於培養強大的安全文化，為員工的健康、安全和福祉提供支持，這一承諾反映在我們超過行業平均水平的工作場所安全記錄中。我們的區域安全經理在安全高級副總裁的監督下，努力維持標準化的安全和環境政策、計劃和程序，並提供與每個細分市場相關的個人防護設備，包括培訓新員工的計劃。我們的安全領導層持續監控和解決安全績效，定期提供安全培訓和教育計劃，並參與眾多行業安全組織。

地點

截至 2023 年 9 月 30 日，我們有 129 個國內分支機構。除了我們的 2 個行政和公司辦公室外，截至 2023 年 9 月 30 日，我們在通信業務中有 19 個分支機構，在住宅業務中有 80 個分支機構，在我們的住宅業務中有 12 個分支機構

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基礎設施解決方案業務以及我們商業和工業業務中的16個地點。這種地理多樣性有助於減少我們在任何給定地區遭受不利經濟發展的影響。

註冊人的執行官員

有關每位執行官的某些信息如下：

傑弗裏，L. 根德爾，64，自2020年10月1日起擔任公司首席執行官；此前他在2020年7月31日至2020年9月30日期間擔任臨時首席執行官。自 2016 年 11 月起，Gendell 先生還曾擔任董事和董事會主席。根德爾先生是Tontine的創始人和管理成員，該公司的大股東。根德爾先生於1995年成立了Tontine，負責管理該公司的所有投資決策。在成立Tontine之前，Gendell先生曾在包括Odyssey Partners, L.P. 在內的其他幾家私人投資公司擔任高級投資管理職務，並在35年前在Smith Barney、Harris Upham & Co. 開始了他的投資銀行職業生涯，在那裏他參與了資本市場、企業融資和併購活動。

馬修·J·西姆斯現年48歲，被任命為公司總裁兼首席運營官，自2023年12月7日起生效；此前他在2021年12月3日至2023年12月6日期間擔任公司首席運營官。西姆斯先生在IES及其前任工作了30年，擔任過各種職務。他在2017年1月至2021年12月期間擔任IES Communications總裁，並於2007年3月至2016年12月擔任該領域的運營副總裁。

Tracy A. McLauchlin現年54歲，自2015年5月起擔任公司高級副總裁、首席財務官兼財務主管。自2014年2月起，她曾擔任公司副總裁兼首席會計官。在加入IES之前，麥克勞克林女士在2011年6月至2013年11月期間擔任羅克沃特能源解決方案公司的副總裁兼首席會計官。從 2004 年 6 月到 2011 年 6 月，麥克勞克林女士在戴尼基公司工作，她於 2009 年 3 月至 2011 年 6 月擔任高級副總裁兼財務總監，並於 2004 年 6 月至 2009 年 3 月在財務和會計領域擔任其他各種職務。在獲得萊斯大學會計碩士學位後，她在普華永道會計師事務所開始了自己的職業生涯。麥克勞克林女士是一名註冊會計師。

瑪麗·K·紐曼現年43歲，自2019年12月起擔任公司副總裁、總法律顧問兼公司祕書。在加入IES之前，紐曼女士於2017年1月至2019年11月在Dinsmore & Shohl, LLP律師事務所擔任合夥人，並於2011年9月至2016年12月擔任合夥人，她的執業重點是代表上市和私營公司參與公司交易，包括合併、收購和處置。在獲得哈佛法學院法學博士學位和杜克大學學士學位後，她在沙利文和克倫威爾律師事務所開始了她的法律生涯。

我們通過了《財務高管道德守則》，該守則適用於我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。《道德守則》可以在我們的網站上找到www.ies-corporate.com/治理文件。如果我們對《道德守則》進行任何實質性修訂，或向我們的首席執行官、首席財務官或首席會計官授予對《道德守則》條款的任何豁免（包括任何默示豁免），我們將在該網站或表格8-K的當前報告中披露此類修正或豁免的性質。如果向我們提出書面要求，也可以免費提供這些文件的紙質副本。

可用信息

有關我們的一般信息可以在我們的網站上找到www.ies-co.com在 “投資者關係” 下。我們向美國證券交易委員會提交中期和年度財務報告，以及經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）要求的其他報告。

在我們向美國證券交易委員會提交報告或將其提供給美國證券交易委員會後，我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，以及這些報告的任何修訂和附錄，均可在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供。您也可以聯繫我們的投資者關係部門，該部門將為您提供這些報告的副本，或者您可以在以下地址找到這些報告的副本 www.ies-corporate.com/金融信息/美國證券交易委員會申報。我們向美國證券交易委員會提交的材料也可以通過美國證券交易委員會的網站免費獲得，網址為www.sec.gov.

除了《財務高管道德守則》外，我們還通過了《董事、高級管理人員和員工商業行為和道德守則》（《法律合規和公司政策手冊》），並制定了公司治理指導方針，通過了概述審計、人力資源和薪酬及提名/治理委員會職責的章程，其副本可在我們的網站上找到。如果向我們提出書面要求，也可以免費提供這些文件的紙質副本。

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第 1A 項。 風險因素

在做出投資決策之前，您應仔細考慮下述風險以及本文件中包含的其他信息。我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到任何這些風險的重大不利影響，並且您的投資價值可能會由於任何這些風險而下降。

與我們業務運營相關的風險

對我們服務的需求是週期性的，容易受到影響我們所服務的行業的經濟衰退的影響。

對我們服務的需求一直是週期性的，而且很可能會繼續是週期性的，容易受到總體經濟、建築業和房地產市場衰退的影響。我們的許多客户依靠信貸的可用性來購買我們的服務或機電產品。過去，當總體經濟活動水平低於歷史水平時，我們的某些客户會推遲或取消項目或資本支出，從而降低我們的收入和盈利能力。對經濟基本面穩健性的普遍擔憂可能導致客户推遲項目，即使他們有信貸可用。信貸市場長期的不確定性或信貸市場狀況受限的迴歸，包括利率上升對房地產市場的影響，可能會對我們的客户產生不利影響，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們行業的高度競爭性質可能會降低我們的收入或利潤率，從而影響我們的盈利能力。

我們競爭的行業高度分散，通常由許多小型的業主經營的私營公司提供服務。在這些行業中，還有幾家大型私營區域公司和少數大型上市公司，我們面臨着競爭。將來，我們還可能面臨來自進入這些市場的新競爭對手的競爭，因為某些細分市場，例如我們的電氣承包服務，進入門檻相對較低，而其他細分市場，例如我們的服務和用於關鍵任務基礎設施的定製工程機電產品，則具有誘人的增長和盈利特徵。我們在某些市場中的一些競爭對手可能比我們在這些市場提供的服務範圍更廣，包括機械結構和設施管理。我們市場的競爭取決於多種因素，包括價格。我們的一些競爭對手可能具有較低的管理成本結構，因此可能能夠以比我們更低的價格提供與我們相當的服務。如果我們無法以有競爭力的價格提供服務，或者如果我們必須降低價格以保持競爭力，我們的盈利能力就會受到損害。

我們的收入中有很大一部分是根據固定價格合同產生的。我們在出價時使用的估計值以及大宗商品和勞動力成本的變化可能會對我們維持盈利能力產生不利影響。

目前，我們通過固定價格合同創造了很大一部分收入，預計將繼續創造收入。燃料、勞動力和材料的成本，包括銅線或其他商品，可能與我們最初估計的成本有很大差異。預計合同成本的變化以及履行固定價格合同所固有的其他風險，包括我們成功管理項目的能力，可能會導致項目的實際收入和毛利與我們最初的估計不同，並可能導致項目損失。根據特定項目的規模，與估計合同成本的變化可能會對我們的經營業績產生重大影響。

如果與銅、鋁、鋼、電氣元件、燃料和某些塑料等勞動力和大宗商品相關的成本由於供應不足、通貨膨脹、總體市場狀況、供應鏈中斷和延誤或其他力量而增加，則可能會造成損失。我們的一些材料已經並將繼續受到價格突然大幅上漲的影響，而對這些資源的持續高需求和低供應可能會導致價格進一步上漲。我們還面臨能源價格的波動，尤其是與我們車隊車輛的燃油價格相關的波動。根據競爭壓力和許多合同的固定價格性質，我們可能無法將這些成本增長轉嫁給客户，這將降低我們的毛利率，進而使我們更難維持盈利能力。我們擁有超過8,000名員工，我們的勞動力成本可能會根據員工的可用性和需求以及其他與勞動力相關的風險而波動，包括與集體談判協議、福利安排、工資和工時索賠以及其他補償安排相關的風險。

未能獲得新合約可能會對我們的現金流和財務業績產生不利影響。

我們的大部分收入來自通過競爭性投標程序授予的項目。合同投標和談判受多種因素的影響，包括我們自己的成本結構和競標政策。在2023財年，一位客户約佔我們合併收入的12.0％，還有一些其他客户對我們的個人運營領域也很重要。我們無法預測這些客户未來對我們服務的需求水平，如果其中一個或多個客户大幅推遲、減少或削減活動，或者停止接受我們的出價，可能會對我們的經營業績產生重大影響。此外，我們獲得新合同的能力取決於我們維護所有必需的電氣、建築、機械和營業執照的能力。如果我們未能成功轉讓、續訂或獲得此類許可證（如適用），我們

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可能無法競爭新業務。未能投標和中標項目、取消項目或延遲項目啟動日期可能會影響我們以盈利方式部署資產的能力。此外，當我們獲得合同時，我們面臨額外的風險，這些風險可能會影響工作是否或何時開始。如果我們無法用新工作取代已取消、已完成或到期的合同，我們的盈利能力可能會下降。

我們無法按預期執行計劃和戰略，包括我們無法確定和完成符合我們推進公司戰略的投資標準的收購和投資，或者這些收購和投資隨後表現不佳，可能會對我們未來的增長和盈利能力產生不利影響。

我們的企業戰略包括通過收購我們認為將在戰略上補充我們現有業務領域的業務或收購或投資位於北美的獨立平臺公司來創造股東價值。儘管我們認為，收購將為擴展到新的或相關服務、產品、終端市場或地理區域以及實現收入和利潤來源的多元化提供機會，但潛在的收購可能會導致我們的業務與以往的業務有所不同，並引入新的控制措施。或者，我們未能從現有市場實現多元化可能會限制我們未來的增長。此外，我們已經對上市公司和私人控股公司（包括早期公司和更成熟的公司）的債務或股權證券進行了戰略投資，並將繼續進行戰略投資。我們面臨與這些投資相關的風險。此外，由於缺乏活躍的市場或合同對我們出售特定投資的能力的限制，我們處置這些投資的能力可能有限，投資資本的部分或全部損失，投資組合公允價值的重大變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外，由於缺乏現成的市場數據，非有價債務和股權投資的估值本質上很複雜，可能涉及主觀判斷和估計。我們過去的一些收購和投資表現不如預期，由於我們在收購前無法預測的因素或由於不正確的投資假設，也無法保證未來的收購和投資將按預期表現或產生正的投資回報。

我們可能進行的收購、處置和其他戰略交易可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們正在積極尋求收購業務、資產和投資，或開發新的工作或流程，我們可能會不時尋求處置某些業務、資產或投資。如果我們無法成功整合新收購的資產或業務，或者我們進行過早或不利的投資或處置，則可能會對我們的財務狀況、經營業績和普通股的市場價值產生負面影響。此外，未來的任何收購、投資或處置都可能導致我們的資產和負債構成發生重大變化，因此，我們在任何此類收購、投資或處置後的財務狀況、經營業績和普通股的市值都可能受到與目前影響我們財務狀況、經營業績和普通股市場價值的因素不同的因素的影響。

整合企業、資產或業務的困難除其他外可能包括：

•地域分離的組織以及企業文化和管理理念可能存在的差異;

•對管理資源的巨大需求，這可能會分散管理層對日常業務的注意力；

•被收購公司的披露制度、合規要求、會計制度以及會計控制和程序的差異，這可能會干擾我們及時準確地進行公開披露的能力；以及

•管理新地點、新人員和新業務領域的需求得到滿足。

待辦事項可能無法實現或可能不會帶來利潤。

根據我們的合同，客户通常沒有義務向我們分配或發佈工作，許多合同可能會在短時間內終止。由於客户取消了一份或多份合同或其他原因而導致的積壓減少可能會大大減少我們從待辦事項中包含的合同中實際獲得的收入和利潤。如果項目取消，我們可能會獲得某些費用的補償，但通常對待辦事項中反映的總收入沒有合同權利。

我們可能無法從合同變更單中獲得足夠的回報。

我們可能會不時向客户提出索賠，以收回超過原始合同金額的項目所產生的費用。此類額外費用可能與我們的客户或第三方造成的項目延誤有關，包括其他交易，或者項目範圍或規格的變更。雖然我們通常與客户協商額外補償，但我們可能無法通過談判、仲裁、訴訟或其他方式為所完成的額外工作或產生的費用獲得足夠的補償。提出索賠的過程可能很漫長，會產生鉅額的律師費，並對我們與客户的關係產生負面影響。此外，在索賠待解決期間，我們可能需要投入大量營運資金來彌補成本超支，如果有的話，在索賠得到解決之前，我們的額外費用可能無法收回。在適當的情況下，我們會制定針對可能暴露的規定，並會不時調整這些條款，但是我們的

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與這些暴露有關的假設和估計可能不充分或不準確。不利地解決這些問題可能導致前期確認的收入和利潤減少或虧損的確認，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們可能會因關閉或出售設施或資產而產生鉅額費用或受到不利影響。

過去，我們在關閉或處置設施方面承擔了大量成本，我們預計將不時評估未來關閉設施或處置資產的必要性。如果我們選擇處置任何細分市場、設施或資產的很大一部分，則此類資產的已實現價值可能會大大低於當前的賬面價值，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。此外，在截止日期之後，我們可能會提出保修索賠、根據向買家提供賠償的義務產生的費用，或關閉設施中的其他意外負債，如果我們處置某個分部或業務，我們可能會繼續承擔該業務在處置後的某些先前負債，並且可能無法就這些負債的限制進行談判，所有這些都可能對我們的財務回報產生不利影響。

COVID-19 疫情對我們的業務產生了不利影響，這場疫情以及其他潛在的突發公共衞生事件，將來可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們的財務狀況、現金流和經營業績。

COVID-19 疫情及其對市場、供應鏈和勞動力可用性的影響對我們的經營業績產生了許多不利影響，並繼續影響影響我們業務的趨勢。儘管大多數原材料的供應在2023財年恢復正常，但我們的項目所需的某些材料的價格可能會繼續上漲或交貨時間延長。

COVID-19 疫情或未來任何疫情、流行病或其他突發公共衞生事件對我們業務的影響難以預測，但不利影響可能包括工作場所關閉或停工、供應鏈中斷、新項目投標延遲、施工延遲、對我們服務的需求減少、我們向客户收款的能力延誤或管理層或其他員工生病。

擔保債券的可用性和成本會影響我們簽訂新合同的能力以及這些合約的利潤。

我們的許多客户要求我們公佈擔保人發行的履約和付款保證金。這些債券向客户保證，我們將根據合同條款履行義務，並將向分包商和供應商付款。我們從兩家主要擔保提供人那裏獲得擔保債券；但是，這些提供商沒有承諾保證我們有能力按要求為項目發行債券。我們獲得這種擔保能力的能力完全由我們的擔保提供者自行決定。因此，如果我們的抵押能力中斷或減少，或者我們無法以合理的成本獲得債券，我們可能無法競爭或參與某些項目。

我們面臨與季節性、惡劣天氣條件和氣候變化相關的風險。

我們的業務受運營和需求的季節性變化影響，這些變化影響了建築業務，尤其是住宅、商業和工業領域。惡劣的天氣條件，包括雨、熱、冰、冷或雪，不僅會延誤我們的工作並導致項目效率低下，而且可能會延遲施工現場其他行業的工作，從而對我們的日程安排和盈利能力產生負面影響。極端天氣狀況（例如颶風或其他風暴、乾旱、極端高温或寒冷、野火和洪水）可能會限制資源的可用性，增加我們的成本，破壞財產，幹擾我們的員工，或可能導致項目取消。 隨着我們在沿海地區，尤其是佛羅裏達州的業務擴大，這些風險也隨之增加。如果氣候變化導致極端天氣事件和惡劣天氣條件的增加，則對我們的經營業績產生負面影響的可能性可能會增加。

由於地區經濟條件的不同，我們的業績可能會因時而波動。

我們的季度業績也可能受到影響建築市場的區域經濟狀況的影響。特別是，石油和天然氣行業長期需求疲軟或對該行業的監管限制的增加可能會抑制某些地區的房地產市場，導致對我們住宅部門提供的服務的需求減少。Infrastructure Solutions的工業服務收入可能會受到其工業客户設施的定期停電或資本項目的時間、對數據中心設計、施工和現場支持的需求以及公共基礎設施、電力和鋼鐵市場支出變化的影響。工業和鐵路客户也可能受到油價波動的影響。因此，我們在任何特定季度的表現可能並不代表任何其他季度或全年的預期業績。

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我們在管理賬單和收款時可能會遇到困難。

我們在承包業務中根據固定價格合同開具的賬單通常以實現某些里程碑為基礎，只有在我們證明這些里程碑已經實現後，客户才會接受。如果我們無法證明對賬單要求的遵守情況，或者我們未能開具項目賬單，我們收款的可能性可能會延遲或受到影響，如果在多個大型項目中遇到這種情況，可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。此外，我們的一些客户可能槓桿率很高，或者可能面臨自身的運營和監管風險，這也可能限制他們的支付能力。

我們的運營面臨許多人身危險。如果發生事故，可能會對我們的業務造成不利影響。

 

與我們的行業相關的危險包括但不限於觸電、火災、涉及梯子的傷害、機械造成的傷害、機械故障和運輸事故。這些危險可能造成人身傷害和生命損失、財產和設備嚴重損壞或毀壞以及業務中止。儘管我們已經採取了我們認為適當的預防措施來最大限度地降低安全風險，但我們過去曾經歷過嚴重事故，將來可能會發生更多事故。嚴重事故可能會使我們受到處罰、民事訴訟或刑事起訴。我們的保險不涵蓋所有類型或金額的負債。此外，如果我們的安全記錄隨着時間的推移而嚴重惡化，我們的客户可能會取消我們的合同或不授予我們未來的業務。

我們目前的保險範圍可能不足，我們可能無法以可接受的費率或根本無法獲得保險。

我們之所以維持保險覆蓋範圍，部分原因是我們的某些合同要求我們提供一定水平的保險，這在我們經營的行業中很常見。我們的第三方保險受免賠額的限制，我們為此設立了儲備金。無法保證我們的保險或我們為已發生的索賠和已發生但未報告的索賠準備金足以彌補我們在運營中可能發生的所有損失或負債；我們也無法保證我們能夠以合理的費率維持足夠的保險。

訴訟和索賠可能會造成意想不到的損失。

在我們的所有業務中，我們都面臨潛在的索賠和訴訟，包括合同糾紛、保修索賠以及與我們遵守法律和監管要求相關的索賠。在訴訟、索賠和其他法律訴訟中，我們過去和將來都可能被指定為被告；此類索賠和訴訟在建築和機電維護業務中很常見，可能與合同延期、工作範圍變更或涉嫌缺陷有關。每天在建築工地工作的人數和路上的車隊也存在固有的索賠和訴訟風險。在我們的基礎設施解決方案業務中，我們也可能面臨產品責任訴訟。過去和將來我們也曾遭受過與就業相關的索賠，包括工傷補償、就業歧視以及工資和工時索賠。有時會提出索賠並提起訴訟，要求賠償金額超過其價值或超過最終解決的金額。索賠和訴訟通常需要一段可預測的時間才能得到解決。但是，在某些時期，我們的索賠和訴訟金額可能不成比例地在同一季度或同年結束。如果在給定時期內解決了多個問題，則這些事項的累積效應可能高於任何一個報告期的正常水平。此外，由於訴訟固有的不確定性，我們無法準確預測任何此類訴訟或訴訟的最終結果，這可能會導致鉅額開支，損害我們的聲譽，並轉移管理層對業務的注意力。

對於該國某些地區以及商業市場的某些地區的住宅建築商而言，潛在缺陷訴訟是正常的。我們潛在缺陷索賠和訴訟的任何增加都可能給我們業務中住宅、商業和工業領域的盈利能力帶來壓力。

監管要求可能導致鉅額的合規成本和負債。

我們在美國各地開展業務，並受多個州和地方法規的約束。此外，我們的細分市場，尤其是我們的商業和工業板塊，可能受適用於政府承包商的聯邦法律和要求的約束。我們的 129 個分支機構位於 28 個州，這使我們面臨各種不同的州和地方法規的約束，包括與電氣承包商和其他許可要求有關的法律法規。這些法律法規管理着我們業務的許多方面，不同的地方通常有不同的標準和要求。法律、法規或要求的變化或重大不遵守其中任何一項的行為，可能會增加我們的成本，並對我們的業務產生其他負面影響，包括增加成本，損害我們的聲譽，在某些情況下還會導致我們違反合同義務。

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我們的信息技術系統的正常運行中斷或我們的關鍵數據、敏感信息或信息技術系統的安全漏洞可能會干擾運營並導致成本增加、收入減少和/或我們的聲譽受損。

我們公司繼續增加對信息技術系統、網絡和基礎設施的依賴，以開展日常運營並管理我們向客户提供服務的方式。我們的信息技術系統中斷或我們未能充分保護關鍵數據、敏感信息和信息技術系統，可能會對我們的業務產生重大影響或損害我們的聲譽。我們的關鍵會計、項目管理、估算和財務信息系統（其中一些是第三方平臺）都依賴於我們信息技術環境的正常運行和安全性，對我們業務的成功運營至關重要。我們還收集和保留有關客户、股東、供應商和員工的信息，此類第三方期望我們將充分保護此類信息。儘管我們的政策、程序以及物理和軟件保障措施保護了我們的信息技術系統、網絡和基礎設施，但我們的信息技術環境仍然容易受到自然災害、電力損失、電信故障、蓄意入侵、用户無意中的濫用或錯誤、計算機病毒、惡意代碼、勒索軟件攻擊、恐怖主義行為和其他網絡安全風險的影響，這些風險可能導致關鍵數據丟失或敏感信息的釋放。如果關鍵信息系統出現故障或不可用，或者敏感信息被泄露，我們可能會遭受聲譽損害、客户和收入損失、專有數據損失、監管行動和審查、法定處罰和訴訟。

我們不時遇到網絡安全事件，例如勒索軟件攻擊或未經授權的各方訪問我們的信息技術系統，以及隱私事件，例如潛在的數據泄露。儘管迄今為止，此類事件尚未對我們的業務產生重大影響，但無法保證未來的事件不會對我們的業務或聲譽產生不利影響。此外，整合我們收購業務的信息系統的過程很複雜，使我們面臨額外的風險，因為我們可能無法充分識別被收購企業的信息系統或信息處理、隱私和安全政策及協議中的弱點，這可能會使我們面臨意想不到的責任，或者使我們自己的系統和數據更容易受到攻擊。此外，有關未經授權披露機密信息的數據隱私法律法規可能會構成合規性挑戰，並給我們的業務帶來額外成本。不遵守此類法律法規可能會導致處罰或罰款、法律責任或聲譽損害。

我們可能需要開展環境修復活動，這可能很昂貴，並且會抑制我們的業務增長和維持盈利能力的能力，尤其是在基礎設施解決方案業務中。

我們受許多環境法律和法規的約束，包括與危險材料的處理、處理、儲存和處置有關的法律和法規。這些法律主要影響我們的基礎設施解決方案業務，但可能會影響我們的其他業務。這些環境法通常規定危險材料的現任和前任所有者和經營者、運輸商和生產者有責任修復受污染的財產。我們可能對此類污染負責，這不僅源於我們自己的活動，還包括我們收購的公司的歷史活動或他人對我們擁有或租賃的財產的活動。無法保證發現目前未知的問題或狀況不會需要大量的額外支出。此外，如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會受到重大的行政、民事或刑事處罰或其他重大責任。

遵守環境法律和法規的未來變化，包括與氣候變化有關的法律和法規，可能需要大量開支。

對氣候變化和其他環境問題的擔憂與日俱增，可能會導致額外的環境法規和限制，我們無法預測可能實施的立法或監管要求的性質、範圍或影響，也無法預測現有或未來的法律或法規將如何實施或解釋。遵守更嚴格的法律或法規，以及監管機構更嚴格的執法政策，可能會增加我們或客户的項目成本，從而可能導致盈利能力下降或對我們服務的需求減少，或者要求我們承擔鉅額的合規成本。

公司或運營層面的集團或幾名關鍵人員的流失，或普遍的勞動力限制，可能會對我們的業務產生不利影響。

關鍵人員流失或無法僱用和留住合格員工可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的運營取決於各部門執行官、高級管理人員和管理人員的持續努力。作為一家服務組織，與重要客户的關係可能取決於我們組織內的某些員工，而我們履行對客户的合同義務和支持增長戰略的能力可能會受到我們留住和培訓必要人員的能力的限制。我們無法保證公司或運營部門層面的任何管理層成員都能在任何特定時期內繼續任職，而且有相當大的任期

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我們行業中管理人員的競爭。我們已經制定了涵蓋某些高級領導者的遣散計劃；但是，該計劃既不能保證我們不會失去關鍵員工，也不能阻止他們與我們競爭。如果我們在某個細分市場失去一批關鍵人員，甚至失去一名關鍵人員，我們可能無法以可比的薪水或根本無法招聘到合適的替代人員，這可能會對我們的運營產生不利影響。此外，我們通常不為管理層成員提供關鍵人壽保險。

我們的業務是勞動密集型的，我們的許多業務的員工流失率都很高。由於我們行業普遍存在勞動力短缺，我們在招聘和留住足夠的合格員工來支持我們的增長戰略方面也可能受到限制。此外，缺乏熟練勞動力或員工流失率增加可能導致成本增加，例如為滿足需求而增加加班時間，提高工資率以吸引和留住員工。由於工資上漲的影響，持續的勞動力限制可能會限制我們的增長能力，並可能限制我們的盈利能力。

與我們的財務業績、融資和流動性相關的風險

信貸和資本市場的負面狀況可能會對我們經營業務的能力產生不利影響。

過去，客户對我們服務的需求水平受到客户行業乃至整個經濟放緩的不利影響。過去，許多經濟因素，包括客户行業的融資條件，對我們的客户及其為支出提供資金的能力或意願產生了不利影響。我們的許多客户依靠信貸的可用性來為其資本和維護項目提供資金。有時，信貸供應的緊縮以及影響建築融資和抵押貸款成本的利率變化會對現有和潛在客户獲得足夠融資和為我們本來可能開展的項目提供資金的能力產生負面影響。因此，我們的客户可能會將此類項目推遲到未知甚至很長的一段時間。任何此類延期都將抑制我們的增長，並對我們的經營業績產生不利影響。

在疲軟的經濟環境中，特別是在信貸市場受限時期，由於我們的最終客户進入信貸市場的機會減少等原因，我們在向客户收取款項以及與客户談判變更單和/或索賠方面可能會遇到更大的困難。如果客户延遲支付或未能支付我們的大量未清應收賬款，或者我們未能成功與客户談判很大一部分變更單和/或索賠，則可能會對我們的流動性、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們採取了税收立場，税務機關可能會有不同的看法。如果税務機關與我們的税收狀況不同，我們的業績可能會受到不利影響。

我們的有效税率和繳納的税款現金受我們所採取的税收狀況的影響。税收當局可能並不總是同意我們所採取的立場。我們已經為税收狀況建立了儲備金，我們認為税收當局不太可能維持這些儲備金。但是，如果我們的税收狀況確實出現分歧，無法保證我們的經營業績不會受到不利影響。

為了滿足我們的營運資金需求、完成收購和償還我們可能產生的任何債務，我們可能需要大量現金。我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素。

我們繼續發展業務的能力，包括通過收購和為營運資金需求提供資金，以及我們償還或再融資可能產生的任何債務的能力，將取決於我們未來產生現金的能力。這取決於我們的運營業績，以及我們無法控制的總體經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素。

我們無法保證我們的業務將通過運營或資產出售產生足夠的現金流，也無法保證我們的信貸額度將足以使我們能夠完成收購、償還可能產生的任何債務或為我們的其他流動性需求提供資金的未來借款。我們可能需要在信貸額度到期時或之前為我們的信貸額度再融資。我們無法保證我們能夠以商業上合理的條件為我們的信貸額度進行再融資，或者根本無法保證。我們無法以商業上合理的條件獲得資本，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的信貸協議下有限制和承諾，未能履行這些契約，包括流動性和其他財務要求，可能會導致我們的信貸協議違約。

我們可能無法繼續遵守信貸協議中的條款，包括財務契約，除其他外，這些契約要求最低的流動性水平，並要求我們維持信貸協議中規定的固定費用覆蓋率。除其他外，其他契約限制了我們提供留置權、限制基本面變革、限制與關聯公司和子公司的交易、限制組織文件變更、限制資產處置、限制投資的能力，

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限制承擔債務的能力，限制向股東支付某些款項，限制我們回購股票的能力，限制改變業務性質的能力。未能履行信貸協議的條款和要求都可能導致我們的信貸協議違約，加速償還我們可能產生的任何債務，以及我們的一項或多項重大協議下的違約，其中任何一項都可能對我們的運營能力和財務狀況產生重大不利影響。

我們使用完成百分比會計可能會減少或消除先前報告的利潤，並且我們可能會受到新的會計、控制和運營程序的不利影響。

我們的收入中有很大一部分是使用完成百分比會計法確認的，即成本對成本法，這使得我們在合同期內按比例確認合同收入和收益，與合同產生的費用成正比。個別合同確認的收益或損失基於對合同收入、成本和盈利能力的估計。我們會持續審查我們對合同收入、成本和盈利能力的估計。在合同完成之前，由於原始合同的訂單變更、與客户就發票金額發生的收款糾紛或因客户造成的延誤和其他因素而對客户提出的增加的費用向客户提出索賠，我們可能會一次或多次調整我們的估算。如果確定合同損失是可能的和合理估計的，則予以全額確認。儘管我們歷來對施工合同的完成進度做出了相當可靠的估計，但估算過程中固有的不確定性使得實際成本可能與估計值存在重大差異，包括先前記錄的收入和利潤的減少或逆轉。此外，新的會計聲明可能會對我們產生不利影響，這些聲明改變了我們的收入確認或其他會計慣例，或者以其他方式改變了我們報告財務業績的方式，或者要求我們更改控制和運營程序，而我們可能無法及時這樣做。

商譽減值費用可能會對我們報告的經營業績產生不利影響。

GAAP會計要求至少每年對歸屬於我們每個申報單位的商譽進行一次測試，或者在情況變化表明我們的申報單位的賬面價值可能無法收回時進行測試。截至2023年9月30日，我們在合併資產負債表上記錄了9,240萬美元的商譽。未來可能導致當前商譽減值的因素包括商業環境的重大不利變化、我們業務財務狀況的下降以及影響整個公司或影響任何特定報告單位的實際或預計未來經營業績。從9月30日起，我們預計將持續至少每年進行一次減值測試。減值調整（如果有）必須確認為運營費用。我們無法保證未來不會對記錄的商譽進行減值調整。

與我們的普通股相關的風險

控股股東的存在。

我們大部分已發行普通股歸Tontine所有，Tontine的創始人兼管理成員傑弗裏·根德爾擔任首席執行官兼董事會主席。根據Tontine於2023年9月8日向美國證券交易委員會提交的附表13D第27號修正案以及截至2023年11月30日的公司已發行普通股，Tontine擁有公司約58％的已發行普通股。因此，Tontine可以控制我們的大部分事務，包括選舉我們的董事，而董事反過來又可以任命執行管理層，並可以控制大多數需要股東批准的行動，包括通過我們的公司章程修正案，批准任何可能的合併或出售公司全部或幾乎所有資產或業務部門或公司本身。這種控制權還使Tontine能夠將可能不符合我們其他股東或利益相關者最大利益的事項提交股東表決。此外，Tontine從事投資公司的業務，可能會不時收購和持有與我們直接或間接競爭或充當公司供應商或客户的企業的權益。根據公司提交的轉售上架註冊聲明，Tontine可以不時通過一次或多次發行轉售其任何或全部註冊股票，只要註冊聲明仍然有效且公司仍有資格使用該註冊聲明，如註冊聲明和根據上架註冊聲明提交的與發行相關的任何招股説明書補充文件中進一步描述的那樣。Tontine出售其全部或部分股份可能會導致公司控制權的變更，這將觸發我們許多重大協議中控制權條款的變更，包括我們的信貸協議、與擔保人的擔保協議以及我們的高管遣散費計劃。

我們的普通股的流動性低於在納斯達克全球市場上市的許多其他股票。

從歷史上看，與在納斯達克全球市場或其他證券交易所上市的其他公司相比，我們的普通股的交易量相對較低。儘管與歷史水平相比，近年來我們的股票流動性有所增加，但我們無法肯定地説我們的普通股交易市場將繼續發展。因此，股東可能更難以股東可以出售少量股票的相同價格出售大量股票。

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我們可能會額外發行普通股、優先股或可轉換證券，這將稀釋現有股東的所有權權益百分比，並可能稀釋我們普通股每股的賬面價值。

我們的法定資本包括1億股普通股和1,000萬股優先股。截至2023年9月30日，我們已發行22,049,529股普通股，已發行普通股20,194,218股，未發行或流通優先股。截至2023年9月30日，我們有能力發行619,735股普通股，包括行使期權，作為現有股權補償計劃下的未來贈款。

儘管我們目前無意發行額外的普通股（除非根據我們的股權補償計劃）或優先股，但我們將來可能會這樣做，以滿足我們的資本需求。在遵守適用的納斯達克上市規則的前提下，我們董事會通常有權出於任何公司目的發行所有或部分已授權但未發行的普通股或優先股，而無需股東採取行動或投票。隨着我們發展業務和擴大業務，我們可能會在未來尋求額外的股權資本。任何額外發行普通股、優先股或可轉換證券的行為都將稀釋我們股東的所有權權益百分比，並可能稀釋我們普通股每股的賬面價值。

大量出售普通股可能會對我們的股價產生不利影響。

Tontine的大部分股票均在公司向美國證券交易委員會提交的轉售貨架登記聲明中註冊轉售。包括Tontine在內的普通股持有人出售大量普通股，或者認為可能進行此類出售，可能會將大量股票引入市場，從而對普通股的市場價格產生不利影響。這種銷售，或者認為可能發生此類銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們無法預測未來普通股的銷售或待售普通股的可用性是否會對普通股的市場價格或我們通過發行股票證券籌集資金的能力產生不利影響。

加強審查並改變投資者和客户對我們的環境、社會和治理實踐的期望，可能會給我們帶來額外的成本或使我們面臨聲譽或其他風險。

投資者越來越重視各行各業公司的環境、社會和治理（“ESG”）實踐，包括運營和人力資本管理對環境的影響。某些股東在決定是投資普通股還是與公司合作以要求改變其做法時，使用第三方基準或分數來衡量公司的ESG做法。此外，我們的客户可能會評估我們的ESG實踐或要求我們採用某些ESG政策作為授予合同的條件。

未能遵守投資者或客户的期望和標準（這些期望和標準在不斷變化且差異很大），或者認為我們沒有對日益增長的ESG問題做出適當的迴應，可能會對我們的業務造成聲譽損害，並可能對我們產生不利影響。

此外，就ESG事項向投資者提供評級信息的組織可能會對IES或我們的行業給予不利的評級，這可能會導致負面的投資者情緒，並將投資資本轉移到其他公司或行業，這可能會對我們的股價和資本成本產生負面影響。

我們的章程將特拉華州衡平法院指定為股東可能提起的某些類型的訴訟和程序的唯一和專屬的論壇，這可能會增加股東提出索賠的成本，阻礙我們的股東提出索賠，或者限制我們的股東為與我們或我們現任或前任董事、高級職員、員工或以此類身份發生的爭端獲得有利司法論壇的能力。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院是唯一的專屬索賠論壇，包括基於現任或前任董事、高級職員、僱員或股東以這種身份違反義務的衍生索賠，或特拉華州通用公司法賦予財政法院管轄權的衍生索賠 Y。排他性法庭條款可能會增加股東提出索賠的成本，或限制股東在股東認為有利於與我們或我們的董事、高級職員、僱員或股東以這種身份發生爭端的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和這些人的此類訴訟。或者，如果法院認定我們章程中的這些條款不適用於或不可執行，則我們可能會承擔在其他司法管轄區解決此類事項的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。儘管專屬法庭條款適用於州和聯邦法律索賠，但我們的股東不應被視為放棄了對根據聯邦證券法（包括經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1933年《證券法》）以及據此頒佈的規則和條例提起的訴訟的聯邦專屬管轄權或並行管轄權的範圍，排他性法庭條款也不會排除或縮小專屬聯邦或並行管轄權的範圍。

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一般風險

我們對財務報告的內部控制以及我們的披露控制和程序可能無法防止所有可能發生的錯誤。對財務報告和披露控制和程序的內部控制，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現控制制度的目標提供合理而非絕對的保證。

我們每季度評估對財務報告的內部控制以及我們的披露控制和程序，其中包括審查控制措施的目標、設計、實施和有效性，以及為定期報告中使用而生成的信息。在控制評估過程中，我們試圖（並尋求）識別數據錯誤、控制問題，並確認正在採取適當的糾正措施，包括流程改進。此類評估每季度進行一次，因此可以在我們的定期報告中報告有關我們控制有效性的結論。

控制系統，無論設計和操作多麼精良，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。對財務報告和披露控制和程序的內部控制旨在合理地保證這些控制和程序的有效性和實現其目標。我們無法絕對保證未來所有可能的控制問題都已被發現。這些固有的侷限性包括我們的判斷可能有誤，也可能由於人為錯誤或錯誤而發生孤立的故障。我們的控制系統的設計部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在所有潛在的未來或不可預見的條件下都能絕對成功地實現我們的既定目標。由於控制系統固有的侷限性，由於錯誤導致的錯誤陳述可能會在不被發現的情況下發生。

項目 1B。 未解決的員工評論

沒有。

第 2 項。 屬性

截至2023年9月30日，我們在129個地點維護了分支機構、倉庫、銷售設施和行政辦公室。我們的大多數設施都是租賃的。我們租賃位於康涅狄格州格林威治的行政辦公室和位於德克薩斯州休斯敦的公司辦公室。我們認為，我們的房產足以滿足我們當前的需求，並且將根據需要提供適當的額外空間或替代空間。有關按細分市場劃分的辦公室明細，請參閲第 1 項。”業務 —運營部門” 本年度報告採用10-K表格。

第 3 項。 法律訴訟

有關法律訴訟的進一步信息, 見附註18, “承諾和突發事件— 法律事務” 在我們的合併財務報表附註中。

第 4 項。 礦山安全披露

沒有。

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第二部分

第 5 項 註冊人普通股市場；相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為 “IESC”。

截至2023年11月30日，我們普通股的收盤市價為每股69.97美元，大約有339名登記持有人。

我們從未申報或支付過普通股的股息。我們打算保留任何未來的收益，並且預計在可預見的將來不會支付現金分紅。

股票回購計劃

2015 年，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，該計劃不時收購不超過 1.5公司普通股的百萬股，以及2019年，授權根據股票回購計劃不時再回購最多100萬股公司普通股。 2022年12月，我們董事會終止了之前的股票回購計劃，並批准了一項新的4000萬美元股票回購計劃。 S股票購買是以現行市場價格在公開市場交易中或通過私下談判的交易或其他方式以現金購買的。該計劃下的購買時間和金額是根據當前的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素確定的。全部或部分回購可根據第10b5-1條交易計劃實施，該計劃允許在根據內幕交易法或由於自我設定的封鎖期而導致公司可能無法進行購買的情況下，根據預先設定的條款進行回購。該計劃不要求公司購買任何特定數量的股份，公司可以隨時自行修改、暫停或恢復該計劃，恕不另行通知。在截至9月30日的年度中， 2023，我們回購了 224,013普通股的平均價格為 $31.06每股，總收購價為 700 萬美元. 截至2023年9月30日，該公司的股票回購授權剩餘3,760萬美元。

下表顯示了截至2023年9月30日的三個月中公司購買普通股的信息:

時期			購買的股票總數			每股支付的平均價格			作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數			根據公開宣佈的計劃可能購買的股票的最大美元價值
2023 年 7 月 1 日 — 2023 年 7 月 31 日			—			$—			—			$	37,588,964
2023 年 8 月 1 日 — 2023 年 8 月 31 日			—			$—			—			$	37,588,964
2023 年 9 月 1 日 — 2023 年 9 月 30 日			1,063			$65.87			—			$	37,588,964
總計			1,063			$65.87			—			$	37,588,964

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五年股票表現圖

下圖比較了IES Holdings, Inc.為股東提供的五年累計總回報率。”相對於羅素2000指數累計總回報率的普通股，以及由四家公司組成的定製同行集團，包括美國舒適系統公司、MYR集團公司、斯特林基礎設施公司和Primoris（統稱為 “同業集團”）。假設已於2018年9月30日對我們的普通股、羅素2000指數和同行集團進行了100美元的投資（包括所有股息的再投資），其相對錶現將追蹤到2023年9月30日。

五年累計總回報比較*

在IES Holdings, Inc.、羅素2000指數和同行集團中

*2018年9月30日投資於股票或指數的100美元，包括股息再投資。

			截至9月30日的財年，
			2018						2019						2020						2021						2022						2023
IES 控股有限公司			$	100.00					$	105.59					$	162.92					$	234.31					$	141.64					$	337.79
羅素 2000			100.00						91.11						91.47						135.08						103.33						112.56
同行小組			100.00						86.68						95.08						173.71						164.32						344.56

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第 7 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析應與第8項中規定的合併財務報表及其附註一起閲讀。“財務報表和補充數據”本年度報告採用10-K表格。有關更多信息，請參見 “關於前瞻性陳述的披露”在本10-K表年度報告的第一部分中。

概述

執行概述

請參閲第 1 項。“商業” 本年度報告採用10-K表格，用於討論公司的服務和企業戰略。特拉華州的一家公司IES Holdings, Inc. 設計和安裝集成的電氣和技術系統，併為包括數據中心、住宅以及商業和工業設施在內的各種終端市場提供基礎設施產品和服務。我們的業務分為四個業務領域：通信、住宅、基礎設施解決方案和商業與工業。

行業趨勢

我們的業績受到推動我們服務需求的多種趨勢的影響。特別是，我們經營的市場面臨許多地區和國家趨勢，例如對單户和多户住房的需求、技術驅動的進步對關鍵任務設施的需求、數據中心、配送中心和高科技製造設施的資本支出、重工業設施對備用電力、輸出水平和設備利用率的需求、對我們的鐵路和基礎設施服務和定製工程產品的需求，以及商業、機構、公共設施的變化基礎設施和電力公用事業支出。從長遠來看，我們認為，有許多因素可以積極推動需求並影響我們經營的行業的增長，包括（i）人口增長，這將增加對商業和住宅設施的需求；（ii）老化的公共基礎設施，必須予以更換或維修；（iii）對數據存儲的需求增加；（iv）對環境和能源效率的更多重視，這可能會導致公共和私人支出增加。但是，無法保證我們的服務需求不會由於我們無法控制的經濟、技術或其他因素而減少，包括利率上漲、銅、鋁、鋼、燃料、電氣元件、某些塑料和其他大宗商品價格的上漲以及其他經濟因素，這可能會減少我們住宅部門運營地區的住房需求，並可能影響建築水平。有關我們經營的行業的進一步討論，請參閲第 1 項。”業務-運營部門” 本年度報告採用10-K表格。

商業展望

儘管公司各細分市場之間存在差異，但總體而言，與2022財年相比，對公司服務需求的增加以及公司先前對增長計劃的投資以及下文討論的其他業務特定因素導致2023財年的總收入同比增長。

我們的每個業務部門都有自己獨特的影響我們服務需求的因素。儘管我們進入新的一年中，每個業務領域的積壓量都很高，但我們也在密切關注住宅建築市場的疲軟，更籠統地説，整體經濟未來方向的不確定性加劇。進入2024財年，我們對住房負擔能力下降對我們單户住宅業務需求的影響持謹慎態度，我們通常不簽訂長期合同。在我們的多户住宅業務中，隨着時間的推移，可用性有限和項目融資成本的增加可能會影響我們的待辦事項。但是，在強勁的非住宅建築市場中，價格的上漲使我們受益。隨着我們的許多市場繼續保持極具競爭力的利潤率，我們仍然專注於監控成本、提高利潤率和抓住機會來擴大我們的服務範圍和獲得市場份額。此外，我們認為，我們強勁的資產負債表和靈活的運營模式使我們能夠應對在更加不確定的經濟中可能遇到的挑戰。

為了繼續發展我們的業務，包括通過收購和營運資金融資，我們可能需要大量現金。我們產生現金的能力取決於許多外部影響的因素，包括對我們服務的需求、利潤率可接受的項目的可用性、應收賬款的最終可收款性、我們利用信貸額度借款的能力以及我們在資本市場籌集資金的能力以及許多其他因素。我們預計，手頭現金、運營現金流和信貸額度下的可用能力相結合，將提供足夠的現金，使我們能夠在未來12個月內滿足營運資金需求、還本付息要求以及財產和設備的資本支出。我們預計，截至2024年9月30日的財年，我們的資本支出將在1500萬美元至2,000萬美元之間。

在我們努力保護員工和服務客户的過程中，COVID-19 疫情及其對市場、供應鏈和勞動力的影響仍然是我們業務的重點領域。儘管與2022財年相比，疫情對我們2023財年業務的影響較小，但這次或任何未來的疫情或其他突發公共衞生事件都可能會影響我們的員工，

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客户和供應商。無法及時採購材料，無法按計劃完成工作，也無法在向客户定價中反映更高的材料或勞動力成本，已經並將來可能會對我們的經營業績產生重大影響。

操作結果

我們報告了四個運營部門的經營業績：通信、住宅、基礎設施解決方案以及商業和工業。與公司辦公室相關的費用單獨分類。下表列出了IES的部分歷史經營業績，以及自收購之日起收購企業的業績。

									截至9月30日的財年，
									2023												2022												2021
									$						%						$						%						$						%
									（千美元，收入百分比）
			收入						$	2,377,227					100.0		%				$	2,166,808					100.0		%				$	1,536,493					100.0		%
						服務成本			1,932,688						81.3		%				1,847,878						85.3		%				1,248,495						81.3		%
			毛利						444,539						18.7		%				318,930						14.7		%				287,998						18.7		%
						銷售、一般和管理費用			298,625						12.6		%				262,714						12.1		%				202,251						13.2		%
						或有考慮			277						—		%				277						—		%				211						—		%
						出售資產的收益			(14,139)						(0.6)		%				(69)						—		%				(47)						—		%
			營業收入						159,776						6.7		%				56,008						2.6		%				85,583						5.6		%
						利息和其他費用，淨額			1,228						0.1		%				3,007						0.1		%				676						—		%
			所得税前的營業收入						158,548						6.7		%				53,001						2.4		%				84,907						5.5		%
						所得税準備金			38,761						1.6		%				12,815						0.6		%				16,231						1.1		%
淨收入									119,787						5.0		%				40,186						1.9		%				68,676						4.5		%
			歸屬於非控股權益的淨收益						(11,499)						(0.5)		%				(5,424)						(0.3)		%				(2,018)						(0.1)		%
歸屬於IES Holdings, Inc.的淨收益									$	108,288					4.6		%				$	34,762					1.6		%				$	66,658					4.3		%

2023 年與 2022 年相比

截至2023年9月30日的財年的合併收入比截至2022年9月30日的年度增長了2.104億美元，增長了9.7％，通信、住宅和基礎設施解決方案運營板塊的增長被商業和工業板塊的下降部分抵消。請參閲下文關於我們各個細分市場收入變化的進一步討論。

我們的總毛利百分比在2023年9月30日增至18.7％，而截至2022年9月30日的年度為14.7％。我們所有四個運營部門的毛利佔收入的百分比均有所增加。請參閲下文關於我們各個細分市場毛利率變化的進一步討論。

銷售、一般和管理費用包括與為客户開展工作沒有直接關係的成本。這些成本主要包括與公司、業務部門和分支機構管理（包括基於激勵的薪酬）、佔用和公用事業、培訓、專業服務、信息技術成本、諮詢費、差旅以及某些類型的折舊和攤銷相關的薪酬和福利。我們在各個細分市場中分配某些企業銷售、一般和管理成本，因為我們認為這更準確地反映了與運營每個細分市場相關的成本。

 

在截至2023年9月30日的年度中，我們的銷售、一般和管理費用為2.986億美元，比截至2022年9月30日的年度增加了3590萬美元，增長了13.7％，這主要是由於我們的住宅運營板塊的增長而增加，包括收益增加導致的部門激勵薪酬增加。此外，我們的住宅板塊記錄了360萬澳元的遣散費，這與其管理結構的重組有關。銷售、一般和管理費用佔收入的百分比從截至2022年9月30日的年度的12.1％增加到截至2023年9月30日的年度的12.6％。

我們截至2023年9月30日的財年業績包括2022年10月7日出售STR Mechanical, LLC（“STR”）的1,300萬美元税前收益，該公司以前是我們的商業和工業板塊的一部分，以及出售基礎設施解決方案板塊多餘土地所得的100萬美元税前收益。

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2022 與 2021 年相比

截至2022年9月30日的財年合併收入比截至2021年9月30日的年度增加了6.303億美元，增長了41.0％，受強勁的需求和2021財年收購的業務貢獻的推動，我們的所有四個運營部門均實現了增長。

截至2022年9月30日的財年，我們的總毛利百分比下降至14.7％，而截至2021年9月30日的年度為18.7％。我們所有四個運營部門的毛利佔收入的百分比均有所下降。請參閲下文關於我們各個細分市場毛利率變化的進一步討論。

在截至2022年9月30日的年度中，我們的銷售、一般和管理費用為2.627億美元，比截至2021年9月30日的年度增加了6,050萬美元，增長了29.9％，這得益於與增長相關的人員成本增加，主要是住宅運營板塊，以及2021財年收購業務的影響，包括無形資產攤銷。由於我們受益於運營規模的擴大，銷售、一般和管理費用佔收入的百分比從截至2021年9月30日的13.2％下降至截至2022年9月30日的年度的12.1％。

通信

2023 年與 2022 年相比

			截至9月30日的財年，
			2023												2022
			$						%						$						%
			（千美元，收入百分比）
收入			$	600,776					100.0		%				$	559,777					100.0		%
服務成本			494,964						82.4		%				490,959						87.7		%
毛利			105,812						17.6		%				68,818						12.3		%
銷售、一般和管理費用			54,344						9.0		%				46,717						8.3		%
出售資產的損失			12						—		%				12						—		%
營業收入			51,456						8.6		%				22,089						3.9		%

收入。 與截至2022年9月30日的年度相比，截至2023年9月30日的財年，我們的通信板塊的收入增加了4,100萬美元，增長了7.3％。這種增長主要是由於我們的高科技製造和數據中心客户的需求增加。

毛利。 與截至2022年9月30日的年度相比，截至2023年9月30日的財年，我們的通信板塊的毛利增長了3,700萬美元，增長了53.8％。毛利佔收入的百分比從截至2022年9月30日的年度的12.3％增加到截至2023年9月30日的年度的17.6％。毛利和毛利佔收入百分比的增長部分反映了截至2022年9月30日的年度中因擴張到新的鄰近服務區的執行問題而產生的1,990萬美元項目損失的影響。儘管這些項目在整個2022財年繼續對我們的業績產生負面影響，但此後我們已經完成了所有此類項目，並且不再在該服務領域工作。如上所述，截至2023年9月30日的年度與截至2022年9月30日的年度相比，截至2023年9月30日的年度收入有所增加，毛利也有所增加。

銷售、一般和管理費用。與截至2022年9月30日的年度相比，截至2023年9月30日的財年，我們的通信板塊的銷售、一般和管理費用增加了760萬美元，增長了16.3％。增長是人事成本增加的結果，包括收入增加導致的激勵性薪酬增加，對組織結構的投資以增強我們業務的可擴展性，以及在競爭激烈的勞動力市場中更高的工資。截至2023年9月30日的財年，銷售、一般和管理費用佔通信板塊收入的百分比為9.0％，而截至2022年9月30日的年度為8.3％。

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2022 與 2021 年相比

			截至9月30日的財年，
			2022												2021
			$						%						$						%
			（千美元，收入百分比）
收入			$	559,777					100.0		%				$	445,968					100.0		%
服務成本			490,959						87.7		%				361,197						81.0		%
毛利			68,818						12.3		%				84,771						19.0		%
銷售、一般和管理費用			46,717						8.3		%				41,373						9.3		%
出售資產（收益）/虧損			12						—		%				(4)						—		%
營業收入			22,089						3.9		%				43,402						9.7		%

收入。 與截至2021年9月30日的年度相比，截至2022年9月30日的財年，我們的通信板塊的收入增加了1.138億美元，增長了25.5％。這種增長主要是由於我們的數據中心客户的需求增加。

毛利。 與截至2021年9月30日的年度相比，截至2022年9月30日的財年，我們的通信板塊的毛利下降了1,600萬美元，下降了18.8％。毛利佔收入的百分比從截至2021年9月30日的19.0％下降到截至2022年9月30日的年度的12.3％。在2022財年，我們將向數據中心客户提供的服務擴展到了一個新的鄰近服務區域；但是，我們遇到了執行問題，截至2022年9月30日的財年，一系列項目的總虧損為1,990萬美元。由於這種損失，我們不再在該服務領域開展工作。截至2022年9月30日，我們在此類項目上的工作已基本完成。截至2022年9月30日的財年，我們的營業利潤率也受到客户結構變化以及配送中心和倉庫市場更具競爭力的競標環境的負面影響，在經歷了一段與大流行相關的顯著增長之後，配送中心和倉庫市場的活動放緩。與 COVID-19 相關的供應鏈挑戰和勞動力中斷也繼續影響項目效率。最後，我們繼續投資於招聘和培訓人員，特別是在估算和項目管理方面，以發展業務。

銷售、一般和管理費用。與截至2021年9月30日的年度相比，截至2022年9月30日的財年，我們的通信板塊的銷售、一般和管理費用增加了530萬美元，增長了12.9％。這一增長是由於與我們的業務增長相關的人員成本增加，以及在競爭日益激烈的勞動力市場中工資上漲的結果。與截至2021年9月30日的年度相比，截至2022年9月30日的財年，我們的銷售支出水平也更為典型，當時由於大流行而減少了旅行和其他活動。截至2022年9月30日的財年，銷售、一般和管理費用佔通信板塊收入的百分比為8.3％，而截至2021年9月30日的年度為9.3％，這要歸因於我們的運營規模。

住宅

2023 年與 2022 年相比

			截至9月30日的財年，
			2023												2022
			$						%						$						%
			（千美元，收入百分比）
收入			$	1,279,504					100.0		%				$	1,131,414					100.0		%
服務成本			1,026,524						80.2		%				928,161						82.0		%
毛利			252,980						19.8		%				203,253						18.0		%
銷售、一般和管理費用			169,737						13.3		%				144,100						12.7		%
或有考慮			277						—		%				277						—		%
出售資產的損失			69						—		%				20						—		%
營業收入			82,897						6.5		%				58,856						5.2		%

收入。 與截至2022年9月30日的年度相比，截至2023年9月30日的年度中，我們的住宅板塊的收入增加了1.481億美元，增長了13.1％。上漲是由與材料成本上漲和持續強勁需求相關的價格上漲的影響所推動的，尤其是在佛羅裏達州的單户住宅市場。我們單一家族企業的收入

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與截至2022年9月30日的年度相比，截至2023年9月30日的年度增加了1.358億美元，而多户家庭和其他收入增加了1,230萬美元。

毛利。 在截至2023年9月30日的年度中，我們的住宅板塊毛利與截至2022年9月30日的年度相比增長了4,970萬美元，增長了24.5％。毛利潤的增長主要是由活動的增加以及價格上漲的影響以及影響去年效率的供應鏈挑戰的緩解所推動的。由於上一年的毛利率受到勞動力和材料成本上漲的負面影響，毛利率佔收入的百分比從截至2023年9月30日的18.0％增至截至2023年9月30日的年度的19.8％，但隨着定價措施的實施，在整個2022財年逐步提高。

銷售、一般和管理費用。與截至2022年9月30日的年度相比，截至2023年9月30日的年度中，我們的住宅板塊的銷售、一般和管理費用增加了2560萬美元，增長了17.8％。增長的主要原因是與業務增長相關的人員成本增加，包括部門管理層的激勵性利潤共享。在我們重組該細分市場的管理結構時，截至2023年9月30日的年度的銷售、一般和管理費用還包括上述360萬美元的遣散費。在截至2023年9月30日的年度中，我們還承擔了與實施此次重組相關的其他分支費用，因為我們開始將多個管理設施合併到一個地點，並整合了幾個表現不佳的分支機構。銷售、一般和管理費用佔住宅板塊收入的百分比從截至2022年9月30日的年度的12.7％增至截至2023年9月30日的年度的13.3％。

2022 年與 2021 年相比

			截至9月30日的財年，
			2022												2021
			$						%						$						%
			（千美元，收入百分比）
收入			$	1,131,414					100.0		%				$	687,347					100.0		%
服務成本			928,161						82.0		%				553,546						80.5		%
毛利			203,253						18.0		%				133,801						19.5		%
銷售、一般和管理費用			144,100						12.7		%				92,761						13.5		%
或有考慮			277						—		%				211						—		%
出售資產的損失			20						—		%				86						—		%
營業收入			58,856						5.2		%				40,743						5.9		%

收入。 與截至2021年9月30日的年度相比，我們的住宅板塊在截至2022年9月30日的年度中增長了4.441億美元，增長了64.6％，這反映了2021財年收購企業的全年收入貢獻、對單户和多户住宅的強勁需求以及與材料成本上漲相關的價格上漲的影響。與截至2021年9月30日的年度相比，2021財年收購的企業在截至2022年9月30日的年度總增長中貢獻了2.331億美元。包括這些收購的業務，截至2022年9月30日的年度中，我們的單户家庭業務收入與截至2021年9月30日的年度相比增加了3.711億美元，而多户家庭和其他收入增加了7,300萬美元。

毛利。 在截至2022年9月30日的年度中，我們的住宅板塊毛利與截至2021年9月30日的年度相比增長了6,950萬美元，增長了51.9％。毛利潤的增長主要是由2021財年收購的業務的貢獻和銷量的增加所推動的，但部分被大宗商品價格的上漲所抵消。毛利率佔收入的百分比從截至2021年9月30日的年度的19.5％下降至截至2022年9月30日的年度的18.0％，這主要是由於大宗商品價格上漲以及與供應鏈挑戰和 COVID-19 疫情相關的項目效率下降。

銷售、一般和管理費用。與截至2021年9月30日的年度相比，截至2022年9月30日的年度中，我們的住宅板塊的銷售、一般和管理費用增加了5,130萬美元，增長了55.3％。2021財年收購的業務產生的銷售、一般和管理費用，包括無形資產的攤銷，為2,130萬美元的增長貢獻了2,130萬美元。剩餘的增長是由與業務增長相關的人員成本上漲所推動的，包括部門管理層的激勵性利潤分享。由於我們受益於運營規模的擴大，銷售、一般和管理費用佔住宅板塊收入的百分比從截至2021年9月30日的年度的13.5％下降至截至2022年9月30日的年度的12.7％。

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基礎設施解決方案

2023 年與 2022 年相比

			截至9月30日的財年，
			2023												2022
			$						%						$						%
			（千美元，收入百分比）
收入			$	217,353					100.0		%				$	167,113					100.0		%
服務成本			162,905						74.9		%				138,444						82.8		%
毛利			54,448						25.1		%				28,669						17.2		%
銷售、一般和管理費用			26,260						12.1		%				25,129						15.0		%
出售資產的收益			(1,029)						(0.5)		%				(46)						—		%
營業收入			29,217						13.4		%				3,586						2.1		%

收入。 與截至2022年9月30日的年度相比，截至2023年9月30日的財年，我們的基礎設施解決方案板塊的收入增加了5,020萬美元，增長了30.1％。收入的增長主要是由我們的發電機外殼業務需求的增加所推動的。

毛利。與截至2022年9月30日的年度相比，我們的基礎設施解決方案板塊截至2023年9月30日的年度毛利增長了2580萬美元，增長了89.9％。截至2022年9月30日的財年的毛利受到供應鏈中斷、與 COVID-19 相關的勞動力效率低下以及運營效率低下的負面影響，這些因素與我們在俄克拉荷馬州塔爾薩的業務遷至更大的新工廠以滿足對發電機外殼產品不斷增長的需求有關。此外，如上所述，截至2023年9月30日的年度毛利受到發電機外殼業務收入增加以及定製電力解決方案業務營業利潤率提高的積極影響。截至2023年9月30日的財年，毛利佔收入的百分比增長至25.1％，而截至2022年9月30日的年度為17.2％。

銷售、一般和管理費用。 截至2023年9月30日的年度中，我們的基礎設施解決方案板塊的銷售、一般和管理費用與截至2022年9月30日的年度相比增加了110萬美元，增長了4.5％。由於我們受益於運營規模，銷售、一般和管理費用佔收入的百分比從截至2022年9月30日的年度的15.0％下降到截至2023年9月30日的年度的12.1％。

出售資產的收益。 我們截至2023年9月30日的財年業績包括出售我們運營設施所在的部分物業的100萬美元收益。出售這塊多餘的土地不會對該設施的運營產生任何影響。

2022 年與 2021 年相比

			截至9月30日的財年，
			2022												2021
			$						%						$						%
			（千美元，收入百分比）
收入			$	167,113					100.0		%				$	146,980					100.0		%
服務成本			138,444						82.8		%				106,048						72.2		%
毛利			28,669						17.2		%				40,932						27.8		%
銷售、一般和管理費用			25,129						15.0		%				23,966						16.3		%
出售資產的收益			(46)						—		%				(10)						—		%
營業收入			3,586						2.1		%				16,976						11.5		%

收入。 與截至2021年9月30日的年度相比，截至2022年9月30日的財年，我們的基礎設施解決方案板塊的收入增加了2,010萬美元，增長了13.7％。收入的增長主要是由我們的發電機外殼業務需求的增加以及2021財年第一季度對Wedlake Fabricating, Inc.（“Wedlake”）的收購，後者貢獻了1,690萬美元的增長。

毛利。與截至2021年9月30日的年度相比，我們的基礎設施解決方案板塊截至2022年9月30日的年度毛利減少了1,230萬美元，這反映了供應鏈中斷對我們發電機外殼的影響

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業務、與 COVID-19 相關的勞動力效率低下以及與 Wedlake 業務遷移到新的、更大的設施相關的運營效率低下，該設施可擴大產能，同時允許提高工作流程和流程效率。新設施的過渡和設置已在2022財年第三季度完成。截至2022年9月30日的財年，毛利佔收入的百分比下降至17.2％，而截至2021年9月30日的年度為27.8％。此外，在截至2021年9月30日的年度中，我們受益於從俄亥俄州收到的工傷補償退款。

銷售、一般和管理費用。 與截至2021年9月30日的年度相比，我們的基礎設施解決方案板塊的銷售、一般和管理費用增加了120萬美元，這主要是由於2021年第一財季收購的Wedlake業務產生的費用。銷售、一般和管理費用佔收入的百分比從截至2021年9月30日的年度的16.3％下降到截至2022年9月30日的年度的15.0％。

商業與工業

2023 年與 2022 年相比

			截至9月30日的財年，
			2023												2022
			$						%						$						%
			（千美元，收入百分比）
收入			$	279,594					100.0		%				$	308,504					100.0		%
服務成本			248,295						88.8		%				290,314						94.1		%
毛利			31,299						11.2		%				18,190						5.9		%
銷售、一般和管理費用			25,225						9.0		%				30,557						9.9		%
出售資產的收益			(13,198)						(4.7)		%				(55)						—		%
營業收入（虧損）			19,272						6.9		%				(12,312)						(4.0)		%

收入。 與截至2022年9月30日的年度相比，截至2023年9月30日的財年，我們的商業和工業板塊的收入減少了2,890萬美元，下降了9.4％。下降的主要原因是我們在2022年10月出售了STR業務，該業務為截至2022年9月30日的年度貢獻了1,830萬美元的收入。收入減少也是由於計劃減少一家表現不佳的分支機構的活動，我們在2022財年蒙受了鉅額損失。

毛利。與截至2022年9月30日的年度相比，截至2023年9月30日的財年，我們的商業和工業板塊的毛利增長了1,310萬美元，增長了72.1％。截至2022年9月30日的財年的毛利包括由於一個表現不佳的分支機構的兩個項目的執行問題而造成的1,670萬美元的項目虧損。2023年項目執行改善帶來的好處被2022年10月出售STR所部分抵消，STR在截至2022年9月30日的年度中貢獻了490萬美元的毛利。毛利佔收入的百分比從截至2022年9月30日的5.9％增加到截至2023年9月30日的年度的11.2％。

銷售、一般和管理費用。 與截至2022年9月30日的年度相比，截至2023年9月30日的財年，我們的商業和工業板塊的銷售、一般和管理費用減少了530萬美元，下降了17.4％。下降的主要原因是2022年10月STR的出售，截至2022年9月30日的財年，該公司的分支機構銷售、一般和管理費用為420萬美元。此外，截至2022年9月30日的年度的銷售、一般和管理費用包括與某些合同糾紛相關的法律事務的230萬美元儲備金。銷售、一般和管理費用佔收入的百分比下降 從截至2022年9月30日的年度的9.9％上升到截至2023年9月30日的年度的9.0％。

出售資產的收益。如上所述，我們截至2023年9月30日的財年業績包括2022年10月出售STR產生的1,300萬美元的税前銷售收益。

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2022 與 2021 年相比

			截至9月30日的財年，
			2022												2021
			$						%						$						%
			（千美元，收入百分比）
收入			$	308,504					100.0		%				$	256,198					100.0		%
服務成本			290,314						94.1		%				227,704						88.9		%
毛利			18,190						5.9		%				28,494						11.1		%
銷售、一般和管理費用			30,557						9.9		%				28,172						11.0		%
出售資產的收益			(55)						—		%				(92)						—		%
營業收入（虧損）			(12,312)						(4.0)		%				414						0.2		%

收入。 與截至2021年9月30日的年度相比，截至2022年9月30日的財年，我們的商業和工業板塊的收入增加了5,230萬美元，增長了20.4％。在截至2022年9月30日的年度中，我們受益於2021財年推遲的項目的啟動。儘管在 COVID-19 疫情的早期，該細分市場的活動有所減少，但許多客户已恢復到更典型的活動水平。但是，這個市場仍然競爭激烈。

毛利。與截至2021年9月30日的年度相比，截至2022年9月30日的財年，我們的商業和工業板塊的毛利減少了1,030萬美元，下降了36.2％。在截至2022年9月30日的年度中，我們的一個商業和工業分支機構在大型合同上遇到了執行問題，導致了重大的項目返工。結果，我們承擔了與該項目相關的額外費用，包括完成項目的估計成本的應計，包括拆除、購買替代材料和進行返工。此外，同一分支機構的第二份工作受到與延遲從供應商那裏收到材料相關的成本的影響。這兩個項目共同影響了截至2022年9月30日的財年的毛利潤1,670萬美元。因此，毛利佔收入的百分比從截至2021年9月30日的11.1％下降到截至2022年9月30日的年度的5.9％。

銷售、一般和管理費用。 截至2021年9月30日的財年，我們的商業和工業板塊的銷售、一般和管理費用與截至2021年9月30日的年度相比增加了240萬美元，增長了8.5％。增長的主要原因是競爭日益激烈的勞動力市場中工資率的提高，以及與某些合同糾紛有關的法律事務的230萬美元儲備金。銷售、一般和管理費用佔收入的百分比 從截至2021年9月30日的年度的11.0％下降到截至2022年9月30日的年度的9.9％。

利息和其他費用，淨額

			截至9月30日的財年，
			2023						2022						2021
			（以千計）
利息支出			$	2,754					$	2,771					$	764
遞延融資費用			268						199						198
利息支出總額			3,022						2,970						962
其他（收入）支出，淨額			(1,794)						37						(286)
利息和其他支出總額，淨額			1,228						3,007						676

在截至2023年9月30日的年度中，我們產生了300萬美元的利息支出，主要包括循環信貸額度和融資租賃協議下平均未償餘額2690萬美元的利息支出，以及循環信貸額度下平均470萬美元的信用證餘額和1.178億美元的平均未使用信貸額度餘額的費用。與截至2022年9月30日的年度相比，截至2023年9月30日的年度利息支出保持相對穩定，這是由於平均未償還餘額減少導致循環信貸額度產生的利息支出的減少被與活躍融資租賃量增加相關的利息支出增加所抵消。截至2023年9月30日的財年中，180萬美元的其他收入主要來自100萬美元的股權證券投資收益。

在截至2022年9月30日的年度中，我們產生了300萬美元的利息支出，主要包括循環信貸額度下平均未清餘額8,230萬美元的利息支出，以及平均信用證餘額為8,230萬美元的費用 $4.5我們的循環信貸額度為百萬美元，平均未使用的信貸額度餘額為 $49.2百萬。

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在截至2021年9月30日的年度中，我們產生了100萬美元的利息支出，主要包括循環信貸額度的利息支出以及循環信貸額度下平均570萬美元的信用證餘額和7,740萬美元的平均未使用信貸額度餘額的費用。

所得税準備金

在截至2023年9月30日的年度中，我們記錄的所得税支出為3,880萬美元，這反映了比截至2022年9月30日的年度更高的税前收入。

在截至2022年9月30日的年度中，我們記錄的所得税支出為1,280萬美元，這反映了與確認先前未確認的税收優惠相關的80萬美元收益。

在截至2021年9月30日的年度中，我們記錄的所得税支出為1,620萬美元，這反映了 510 萬美元與確認以前未確認的税收優惠相關的福利。

營運資金

在截至2023年9月30日的年度中，不包括現金的營運資金比2022年9月30日減少了280萬美元，這反映了不計現金的流動資產減少了410萬美元，流動負債減少了130萬美元。

在截至2023年9月30日的年度中，我們不包括現金在內的流動資產降至5.955億美元，而截至2022年9月30日為5.996億美元。我們的商業和工業業務的客户付款期通常比我們的其他運營部門長，業務活動的減少以及與上一年度合同糾紛相關的過期應收賬款的收款，使貿易應收賬款減少了690萬美元。未償還銷售天數從2022年9月30日的58天降至2023年9月30日的51天。儘管收款率可能有所不同，但由於我們總體上有能力為客户的逾期應收賬款提供留置權，因此我們通常具有擔保地位，這提供了一些保護，即收款最終將以我們的證券保值為前提。此外，由於確認了截至2022年9月30日的某些預付費用以及項目成本的支付時間，預付費用和其他流動資產減少了490萬美元。由於我們的住宅多户家庭業務活動增加，留存金增加了1190萬美元，部分抵消了這些下降。

在截至2023年9月30日的年度中，我們的流動負債總額從截至2022年9月30日的4.019億美元減少了130萬美元，至4.06億美元，這要歸因於我們的商業和工業業務業務活動減少、住宅和通信部門的付款時間以及根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）延期的所有剩餘工資税的匯款。這些下降在很大程度上被我們的住宅多户家庭業務活動增加所推動的超過成本的賬單和預計收益的增加所抵消。

保證金

許多客户，尤其是與新建築有關的客户，要求我們公佈擔保人發行的履約和付款保證金。這些債券向客户提供了保證，我們將根據合同條款履行義務，並將向分包商和供應商付款。如果我們未能履行合同條款或向分包商和供應商付款，則客户可以要求擔保人根據保證金付款或提供服務。我們必須向擔保人償還他們代表我們產生的任何費用或支出。迄今為止，我們還沒有被要求向擔保人償還任何與債券相關的費用。

與擔保行業一樣，擔保人逐個項目發行債券，並且可以隨時拒絕發行債券。我們相信，我們與擔保人的關係將使我們能夠按要求提供擔保債券。但是，當前的市場狀況，以及我們的擔保人對運營和財務風險評估的變化，可能導致我們的擔保人拒絕為我們的工作發行債券。如果我們的擔保人拒絕為我們的工作發行債券，我們的替代方案將包括為項目績效提供其他形式的抵押品，例如信用證或現金，向其他擔保人尋求擔保能力，或者參與更多不需要擔保債券的項目。此外，如果我們獲得的項目需要保證金，但我們無法獲得擔保金，則結果可能是客户要求賠償損失，要求賠償由另一家承包商代替我們的費用。

我們認為，我們的擔保人目前提供的擔保能力足以滿足我們目前的業務，並且在可預見的將來也足以滿足我們的業務。截至2023年9月30日，完成我們的保税項目的估計成本約為1.512億美元。

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流動性和資本資源

截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物為7,580萬美元，循環信貸額度下的可用資金為1.428億美元。我們預計，手頭現金、運營現金流和循環信貸額度下的可用能力相結合，將提供足夠的現金，使我們能夠在未來十二個月內滿足營運資金需求、還本付息要求以及財產和設備的資本支出。我們產生現金流的能力取決於許多因素，包括對我們服務的需求、是否有可以接受的利潤率的項目、應收賬款的最終可收款性，以及我們在需要時通過循環信貸額度借款或在資本市場籌集資金的能力。

循環信貸額度

2022年4月28日，我們簽訂了第三份經修訂和重述的信貸和擔保協議（“經修訂的信貸協議”），該協議將我們的最高借款額從1.25億美元提高到1.5億美元。經修訂的信貸協議還取消了我們對某些證券投資的總上限和股票回購能力的上限，每種情況都要視滿足某些流動性要求而定。修正案對所有其他慣常的肯定、否定和財務承諾以及違約事件均未作修改。

修訂後的信貸協議下的借款不得超過經修訂的信貸協議中定義的 “借款基礎”，該基礎是根據可用抵押品（主要是某些應收賬款、庫存和設備）每月確定的。未償金額按年利率計息，利率等於每日三個月擔保隔夜融資利率（“SOFR”），外加利率利率（按季度確定），基於以下閾值確定：

級別

閾值

利率保證金

I

如果在此期間的任何時候，流動性低於最大循環金額（均定義見經修訂的信貸協議）的35％

2.00 個百分點

II

如果流動性在該期間的任何時候都大於或等於最大循環金額的35％，並且在該期間的任何時候都低於最大循環金額的50％

1.75 個百分點

III

如果流動性在此期間始終大於或等於最大循環金額的50％

1.50 個百分點

此外，我們每月還會拖欠以下費用：（1）每年0.25％的未使用承諾費，（2）每季度5,000美元的抵押監督費，（3）基於當時適用的利率利率的信用證費用（4）評估費、成本和開支，以及（5）修訂後的信貸協議中規定的某些其他費用和收費。

截至2023年9月30日，我們遵守了經修訂的信貸協議下的財務契約，要求我們維持：

• 固定費用覆蓋率（定義見經修訂的信貸協議），按季度計量

每季度末以四季度為基準，至少為1.1至1.0；以及

• 最低流動性至少為最大循環金額的10％，即1,500萬美元；就本契約而言，至少50％的流動性由過剩可用性組成（定義見修訂後的信貸協議）。

截至2023年9月30日，我們的流動性為2.185億美元，過剩可用性為1.428億美元（超過最低流動性的50％），我們的固定費用覆蓋率為6. 3:1.0。

我們的固定費用覆蓋率的計算方法如下（資本化條款如經修訂的信貸協議所定義）：（i）我們過去十二個月的息税折舊攤銷前利潤，減去非融資資本支出（通過信貸額度預付款融資的資本支出除外）、現金税和由某些直通税負債組成的所有限制性初級補助金，除以（ii）我們的現金利息（實物支付利息除外）的總和融資費、其他非現金利息支出）和本金債務支付（不包括償還信貸額度預付款的本金，包括與資本租賃有關的現金支付）、支付給關聯公司的任何管理、諮詢、監控和諮詢費，以及所有限制性初級補助金（直通税負債除外）和其他現金分配；前提是，如果我們進行收購，則固定費用覆蓋率的組成部分將在提供後計算該財政期的固定費用覆蓋率 形式上 假設此類交易是在該期限的第一天發生的，則對收購的影響（包括 形式上 由直接歸因於此類收購的事件所產生的調整，在事實上是可以支持的，並且預計將產生持續影響，在每種情況下都需要我們的貸款人合理同意）。

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根據經修訂的信貸協議的定義，息税折舊攤銷前利潤計算為合併淨收益（或虧損）、減去特別收益、利息收入、非營業收入和所得税優惠以及後進先出儲備金變動的減少，加上股票補償支出、非現金特別損失（包括但不限於非現金減值費用或減記）、利息支出、所得税、折舊和攤銷以及LIFO儲備金的任何變動的增加這樣的期限，根據公認會計原則在合併基礎上確定。

如果將來我們的流動性降至1,500萬美元以下（或過剩可用性低於我們最低流動性的50％），我們的固定費用覆蓋率低於1. 1:1.0，或者如果我們未能履行或以其他方式遵守經修訂的信貸協議下的某些契約或其他協議，則將導致修訂後的信貸協議下的違約事件，這可能導致我們當時的部分或全部未償債務立即到期，應付款。

截至2023年9月30日，我們的未償信用證為420萬美元，循環信貸額度下沒有未償借款。

投資

公司不時投資於其他企業的債務或股權證券的非控制性頭寸。我們的董事會批准了一項投資政策，該政策在考慮了支持和投資公司運營所需的流動性後，允許公司投資有價證券，包括可以在公開市場上輕鬆買入和賣出的股票和固定收益證券，以及非有價證券，包括對私營公司的股票和固定收益投資以及對上市公司的私人投資，但須遵守規模限制和某些投資的必要批准。

運營活動

我們的運營現金流不僅受週期性、服務需求、營業利潤率和我們提供的服務類型的影響，還可能受到營運資金需求的影響，例如收取應收賬款的時機。由於我們在該國許多地區都經歷了季節性，第一和第二財季的營運資金需求通常較低；但是，與更高增長或收購相關的需求可能會抵消營運資金的季節性下降。

截至2023年9月30日的財年，經營活動提供的淨現金為1.539億美元，而截至2022年9月30日的年度提供的淨現金為1,630萬美元。與截至2022年9月30日的年度相比，截至2023年9月30日的年度中，運營現金流的增加主要是由於收益增加以及營運資金中使用的現金減少

截至2022年9月30日的財年，經營活動提供的淨現金為1,630萬美元，而截至2021年9月30日的年度提供的淨現金為3,790萬美元。運營現金流的減少是由於收益減少和營運資金的增加所致，特別是由於在截至2022年9月30日的年度中，貿易應收賬款和庫存增加，以支持業務增長。我們還匯出了先前根據CARES法案延期的700萬加元工資税。

投資活動

截至2023年9月30日的財年，投資活動提供的淨現金為280萬美元，而截至2022年9月30日的財年，用於投資活動的淨現金為2950萬美元。在截至2023年9月30日的年度中，出售資產，包括出售STR，提供了2,060萬美元的現金，但部分被用於資本支出的1770萬美元所抵消。截至2022年9月30日的財年的投資活動包括2930萬美元的資本支出，主要與收購我們的Wedlake業務的新運營設施以及支持我們在佛羅裏達州住宅業務增長的額外設施有關。

截至2022年9月30日的財年，用於投資活動的淨現金為2950萬美元，而截至2021年9月30日的財年，用於投資活動的淨現金為9,960萬美元。在截至2022年9月30日的財年中，我們使用了2930萬美元的資本支出，主要與收購Wedlake業務的新運營設施以及支持我們在佛羅裏達州住宅業務增長的額外設施有關。截至2021年9月30日的財年的投資活動包括740萬美元的資本支出和9,250萬美元的企業收購。

融資活動

截至2023年9月30日的財年，用於融資活動的淨現金為1.058億美元。截至2023年9月30日的年度中用於融資活動的淨現金包括我們信貸額度的淨還款額度8,270萬美元、根據與某些收購相關的運營協議向非控股權益分配的1150萬美元以及用於回購的830萬美元

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我們的普通股，包括回購以滿足員工股票薪酬歸屬後的法定預扣税要求。

截至2022年9月30日的財年，融資活動提供的淨現金為1,500萬美元。截至2022年9月30日的財年，融資活動提供的淨現金包括我們信貸額度的淨借款4,230萬美元，部分被用於回購普通股的1,860萬美元所抵消，包括為滿足員工股票薪酬歸屬時的法定預扣税要求而進行的回購。此外，根據與某些收購相關的運營協議，我們向非控股權益分配了700萬美元。

截至2021年9月30日的財年，融資活動提供的淨現金為3,120萬美元。在截至2021年9月30日的年度中，我們在循環信貸額度中淨借入了4000萬美元。此外，根據股票回購計劃，我們使用700萬美元回購了股票，並在員工股票薪酬歸屬時滿足了法定預扣税要求。

控股股東

Tontine Associates, L.C.（“Tontine Associates”）及其關聯公司（統稱 “Tontine”）是公司的控股股東，根據Tontine於2023年9月8日向美國證券交易委員會提交的附表13D第27號修正案以及公司截至2023年11月30日的已發行股份，持有公司約58％的已發行普通股。因此，Tontine有能力對我們的事務行使重大控制權，包括董事選舉和大多數需要股東批准的行動。

我們是與Tontine Associates簽訂的康涅狄格州格林威治公司辦公空間轉租協議的當事方。2022年12月，公司修訂了轉租協議，該協議定於2023年2月28日終止，將協議期限延長至2024年8月31日，並將每月付款從約8,000美元增加到約9,000美元，自2023年3月1日起生效。該租約的條款按市場匯率計算，公司的付款與Tontine Associates向房東支付的費率一致。

2018年12月6日，公司與Tontine Associates簽訂了董事會觀察員信函協議（“觀察員協議”），以協助Tontine管理其對公司的投資。根據觀察員協議中規定的條款和條件，公司授予Tontine在Tontine持有公司至少20％的已發行普通股的任何時候任命一名代表作為董事會觀察員（“董事會觀察員”）的權利。董事會觀察員應由非Tontine附屬機構的董事會成員酌情任職，並且必須被董事會成員合理接受，因此沒有表決權或其他決策權。在遵守觀察員協議中規定的條款和條件的前提下，只要Tontine有權任命董事會觀察員，董事會觀察員就有權出席和參加董事會及其委員會的會議，但須遵守保密要求，並有權獲得以董事會觀察員身份產生的合理自付費用補償，以及董事可獲得的公司董事和高級職員責任保險單承保的權利。

傑弗裏·根德爾被任命為公司首席執行官，自2020年10月1日起生效，自2020年7月31日起擔任公司臨時首席執行官。根德爾先生還擔任董事會主席，他自 2016 年 11 月以來一直擔任該職務。他是 Tontine 的管理成員和創始人，也是 David B. Gendell 的兄弟。David B. Gendell 自 2012 年 2 月起擔任董事會成員，曾於 2017 年 11 月至 2019 年 1 月擔任臨時運營總監，2016 年 11 月至 2017 年 11 月擔任董事會副主席，2015 年 1 月至 2016 年 11 月擔任董事會主席。大衞·根德爾從 2004 年到 2018 年 1 月是 Tontine 的員工。

資產負債表外安排和合同義務

正如我們行業中常見的那樣，我們已經簽訂了某些資產負債表外安排，這使我們面臨更大的風險。我們的重大資產負債表外交易包括信用證債務、對材料的堅定承諾和擔保擔保。

我們的一些客户和供應商可能要求我們開具信用證，以此來保證合同的履行，並確保我們向分包商和供應商付款。如果我們的客户有合理的理由根據信用證付款，我們將需要向我們的債權人償還信用證的款項。

我們的意外傷害保險計劃的一些承保人要求我們將信用證作為抵押品過賬，這在保險行業很常見。迄今為止，我們還沒有出現承銷商有合理理由根據信用證付款的情況。截至2023年9月30日，我們未償還的信用證中有420萬美元用於抵押我們的保險計劃。

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我們可能會不時對銅線和鋁線等材料簽訂堅定的購買承諾，我們預計將在正常業務過程中使用這些材料。這些承諾的期限通常不到一年，要求我們在規定的時間間隔內以固定價格購買最低數量的材料。截至2023年9月30日，我們沒有任何此類堅定承諾購買未償材料。

我們的許多客户要求我們公佈擔保人發行的履約和付款保證金。這些債券向客户保證，我們將根據合同條款履行義務，並將向分包商和供應商付款。如果我們未能履行合同或向分包商和供應商付款，客户可以要求擔保人支付或履行我們的保證金。我們與擔保人的關係是，我們將賠償擔保人因代表我們發行的任何債券而產生的任何費用，並可能被要求提供抵押品以支持債券。迄今為止，我們尚未承擔任何材料費用來補償我們的擔保人代表我們支付的費用。

關鍵會計政策

對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據公認會計原則編制的。編制合併財務報表要求我們做出估算和假設，這些估算和假設會影響報告的資產和負債金額、截至合併財務報表發佈之日已知存在的或有資產和負債的披露以及報告期內確認的收入和支出金額。我們會定期審查所有影響合併財務報表的重大估計，並在公佈之前記錄任何必要調整的影響。判斷和估計是基於我們的信念和假設，這些信念和假設是從做出此類判斷和估計時獲得的信息中得出的。這些估計和假設的不確定性是編制財務報表所固有的。無法保證實際結果與這些估計數沒有差異。

因此，我們通過考慮涉及最複雜或最主觀的決策或評估的會計政策，確定了我們認為對我們報告的財務狀況最重要的會計原則。我們確定最關鍵的會計政策是與收入確認、企業合併會計以及遞延所得税資產估值補貼估算和未確認的税收優惠相關的會計政策。我們的合併財務報表附註中的附註2 “重要會計政策摘要” 以及本討論和分析的相關章節描述了這些會計政策以及其他會計政策。

 

收入確認。我們主要根據競爭性投標籤訂合同。我們經常與客户協商這些合同的最終條款和價格。儘管我們的合同條款差異很大，但我們約有89.8％的收入是基於固定價格或單位價格計算的，在此基礎上，我們同意按固定金額（固定價格）或已完成的工作單位（單位價格）進行工作。我們大約 10.2% 的收入來自於按時間和材料支付報酬的合同。我們最重要的成本驅動因素是勞動力和材料成本。這些費用可能與我們最初估計的費用有所不同。與估計合同成本的變化以及履行固定價格和單價合同所固有的其他風險可能會導致項目的實際收入和毛利或中期預計收入和毛利潤與我們最初的估計有所不同，並可能導致項目損失。根據特定項目的規模，與估計項目成本的變化可能會對我們在任何財季或年度的經營業績產生重大影響。

我們在一年內完成了大部分項目。我們經常根據無限期的單價主服務協議提供服務和維護工作，這些協議每年可續訂。我們在提供服務時確認服務、時間和物質工作的收入。根據施工合同進行的工作通常規定，客户接受迄今為止完成的進度，並對我們提供的服務進行補償，以安裝的單位、花費的工時或其他進度衡量標準來衡量。建築合同收入按完工百分比法確認。按完成百分比確認的收入，全部為固定價格或成本加上安排，約佔截至2023年9月30日的年度總收入的52％。建築合同的竣工百分比法主要通過每份合同迄今發生和應計的費用佔每份合同竣工時估計總成本的百分比來衡量。我們通常認為合同在離開工作場所並得到客户接受後基本完成。合同成本包括所有直接材料和人工成本以及與合同履行相關的間接成本，例如間接的人工、用品、工具、維修和折舊成本。工作業績、工作條件、估計合同成本、盈利能力和最終合同結算的變化可能會導致成本和收入的修改，此類修訂的影響將在修訂確定期間得到承認。未完成合同的估計損失總額在確定此類損失的時期內編列經費。

在項目開始之前，我們通常不會承擔與獲得合同相關的鉅額成本，也不會產生初始設置或動員成本。當產生大量的合同前成本時，這些費用將按完成百分比進行資本化並在合同有效期內攤銷。

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流動資產 “超出賬單的成本和估計收益” 是指已確認的收入超過管理層認為將在未來十二個月內計費和收取的賬單金額。當前負債 “超過成本和估計收益的賬單” 是指超過確認收入的賬單。成本和超出賬單的預計收益是根據不同的績效衡量標準（包括完成特定里程碑、完成特定單位或完成合同）被視為可向客户收回的金額。該資產中還不時包括索賠和未經批准的變更單，其中包括我們因合同規格或設計變更、有爭議或未獲批准的範圍和價格變更單或其他導致意外額外合同成本的相關原因而向客户或機構收取的款項。在收款可能且可以合理估計的情況下，索賠和未經批准的變更單將按預計可變現價值入賬。我們不確認與索賠有關的建築費用利潤。我們提出的索賠涉及談判，在某些情況下還涉及訴訟。此類訴訟費用按發生時記為支出。

業務合併。在企業合併會計時，使用某些假設和估計來確定所收資產的公允價值，評估假設負債的公允價值，以及確定向相應報告單位分配商譽。這些估計可能會受到諸如影響我們經營行業的市場條件變化等因素的影響。需要判斷的最重要的假設包括確定和估計無形資產的公允價值以及相關的使用壽命，以確定攤還期。為了最終確定重要無形資產和負債的購買會計，我們利用獨立估值專家的服務來協助確定公允價值。

遞延所得税資產的估值補貼。我們會定期評估為未來變現不確定的遞延所得税資產設立的估值補貼。我們每季度進行一次評估。所需估值補貼的估算包括對未來應納税收入的估計。在評估2023年9月30日遞延所得税資產的可變現性時，我們根據對正面和負面證據的評估得出結論，公司很有可能產生足夠的應納税所得額來實現其2,040萬美元的遞延所得税資產。在進行評估時，我們考慮了遞延所得税負債的預定逆轉、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。

未來無法產生足夠的應納税所得額來實現我們的遞延所得税資產，這可能會導致未來需要估值補貼，並相應減少GAAP淨收入。此外，未來聯邦法定税率的任何降低也可能導致我們可用的遞延所得税資產的經濟利益減少，併產生相應的費用，從而降低合併資產負債表中記錄的遞延所得税資產的賬面價值。

所得税。 GAAP規定了公司必須在其財務報表中識別、識別、衡量和披露其已經採取或預計將要採取的任何不確定納税申報表狀況所產生影響的方法。GAAP要求財務報表報告不確定的納税申報表狀況的預期未來税收後果，前提是所有相關税務機關都充分了解這些納税申報狀況以及所有相關事實和情況，但它禁止根據貨幣的時間價值對任何相關的税收影響進行折扣。

税收狀況的評估分為兩個步驟。第一步是確認程序，根據該職位的技術優點，確定税收狀況是否更有可能在適當的税務機構進行審查後得以維持。第二步是衡量過程，通過該過程計算符合更有可能確認門檻的納税狀況，以確定在財務報表中確認的福利/支出金額。税收狀況以最大收益/支出金額來衡量，該金額在最終結算時很有可能實現。

截至2020年9月30日的納税年度及以後的納税年度將與前一個納税年度一樣接受聯邦審計，但以這些年度產生的未使用淨營業虧損為限。

我們預計，在未來十二個月中，約660萬美元的未確認税收優惠負債，包括應計利息，可能會被撤銷。這種逆轉主要是由於未確認的税收優惠的時效到期。

新的會計公告。附註2 “重要會計政策摘要—” 中描述了最近的會計聲明 新的會計公告” 在我們的合併財務報表附註以及本討論和分析的相關章節中。

第 7A 項關於市場風險的定量和定性披露

管理層積極參與監測市場風險敞口，並繼續開發和利用適當的風險管理技術。我們面臨的重大市場風險包括勞動力成本和銅、鋁、鋼和燃料大宗商品價格的波動。由於我們許多合約的固定價格性質，大宗商品價格風險可能會對我們的經營業績產生影響。對於信貸額度可能產生的任何債務，我們還面臨利率風險。有關其他信息，請參見“風險因素”在本10-K表年度報告的第1A項中。

 

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大宗商品風險

我們面臨的重大市場風險包括大宗商品價格的波動，包括但不限於銅、鋁、鋼、電氣元件、燃料和某些塑料。由於我們許多合約的固定性質，大宗商品價格風險可能會對我們的經營業績產生影響。從長遠來看，在建築行業市場條件允許的情況下，我們預計能夠將部分成本轉嫁給我們的客户。

利率風險

利率定期波動的浮動利率債務使我們面臨市場利率的短期變化。我們的循環信貸額度下的所有未償長期債務均按浮動利率條款構成。當我們在循環信貸額度下有未償借款時，我們目前不維持任何會限制浮動利率敞口的套期保值合約。修訂後的信貸協議使用SOFR作為基準來確定我們的借款利率。如果提高SOFR，我們對當時未償還的借款的利息支付義務將增加，從而對我們的現金流和財務狀況產生負面影響。截至2023年9月30日，我們的循環信貸額度下沒有未償還的借款。

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第 8 項。財務報表和補充數據

合併財務報表索引

			頁面
獨立註冊會計師事務所的報告(PCAOB ID 42)			39
合併資產負債表			41
合併綜合收益表			42
股東權益合併報表			43
合併現金流量表			44
合併財務報表附註			45

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獨立註冊會計師事務所的報告

致IES Holdings, Inc.的股東和董事會

對財務報表的意見

我們已經審計了隨附的截至2023年9月30日和2022年9月30日的IES Holdings, Inc.及其子公司（以下簡稱 “公司”）的合併資產負債表，以及相關的綜合收益表,截至2023年9月30日的三年中每年的股東權益和現金流以及相關票據 (統稱為 “合併財務報表”).我們認為，合併財務報表按照美國公認會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的財務狀況，以及截至2023年9月30日的三年中每年的經營業績和現金流量。

我們還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（2013年框架）中規定的標準，根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，對公司截至2023年9月30日的財務報告內部控制進行了審計 而我們2023年12月7日的報告對此表達了無保留的意見。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項是本期財務報表審計產生的問題，該審計已傳達或要求傳達給審計委員會，其中：(1) 涉及對財務報表具有重要意義的賬目或披露；(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通絲毫沒有改變我們對整個合併財務報表的看法，通過傳達以下關鍵審計事項，我們也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

			某些固定價格建築合同的收入確認
問題描述			如合併財務報表附註2和附註4所述，公司主要使用竣工時產生的成本佔估計總成本的百分比來確認施工合同的收入，以確定履約義務的進展程度。這種方法下的收入確認有待判斷，因為確定完工進度需要管理層對完成的項目總成本進行估算。
			審計管理層對某些按固定價格安排架構、規模更大、持續時間更長的項目的竣工進度的估計既複雜又主觀，需要大量的判斷才能評估管理層對預計完成成本的確定，特別是與勞動力相關的預估成本。
我們在審計中是如何解決這個問題的			我們瞭解了情況，評估了設計，並測試了公司成本估算流程控制措施的運營有效性，包括對管理層對勞動力等重要投入成本估算的審查的控制。
			除其他外，我們的審計程序包括評估公司收入確認方法的適當應用；測試用於制定預計完成成本的重要假設；以及測試基礎數據的完整性和準確性。為了評估管理層估算成本的合理性，我們執行了審計程序，其中包括商定支持文件的估算；與項目人員進行訪談；參加特定項目審查會議；使用歷史實際成本和趨勢進行敏感性分析或回顧性審查。

/s/ 安永會計師事務所

自 2002 年以來，我們一直擔任公司的審計師

得克薩斯州休斯頓

2023年12月7日

39

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獨立註冊會計師事務所的報告

致IES Holdings, Inc.的股東和董事會

關於財務報告內部控制的意見

我們已經對IES控股公司進行了審計。 以及子公司截至2023年9月30日對財務報告的內部控制，基於特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制——綜合框架（2013年框架）（COSO標準）中制定的標準。我們認為，根據COSO標準，IES Holdings, Inc.及其子公司（以下簡稱 “公司”）在所有重大方面對截至2023年9月30日的財務報告保持了有效的內部控制。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，審計了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的合併資產負債表、截至2023年9月30日的三年中每年的相關綜合收益、股東權益和現金流合併報表以及相關附註和我們2023年12月7日的報告對此發表了無保留意見。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估隨附的管理層財務報告內部控制報告中所載的財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行公司董事；以及 (3) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

//安永會計師事務所

得克薩斯州休斯頓

2023年12月7日

40

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IES HOLDINGS, INC.和子公司

合併資產負債表

（以千計，股票信息除外）

												9月30日
												2023						2022
資產
			流動資產：
						現金和現金等價物						$	75,770					$	24,848
						應收賬款：
									貿易，扣除補貼			363,836						370,726
									保留金			76,934						65,065
						庫存						95,655						96,333
						超過賬單的成本和預計收益						48,620						52,076
						預付費用和其他流動資產						10,481						15,350
			流動資產總額									671,296						624,398
			財產和設備，淨額									63,410						54,426
			善意									92,395						92,395
			無形資產，淨額									56,208						71,936
			遞延所得税資產									20,383						20,519
			經營使用權資產									61,761						55,890
			其他非流動資產									16,147						15,145
總資產												$	981,600					$	934,709
負債和股東權益
			流動負債：
						應付賬款和應計費用						296,797						316,950
						超過成本和預計收益的賬單						103,771						84,936
			流動負債總額									400,568						401,886
			長期債務									—						81,628
			經營性長期租賃負債									42,098						38,144
			其他納税負債									22,047						9,893
			其他非流動負債									16,951						12,677
負債總額												481,664						544,228
非控股權益												49,951						29,193
			股東權益：
						優先股，$0.01面值， 10,000,000股票已獲授權，未發行
									而且非常出色			—						—
						普通股，$0.01面值， 100,000,000授權股份； 22,049,529
									發行和 20,194,218和 20,341,900分別是傑出的			220						220
						庫存股，按成本計算， 1,855,311和 1,707,629分別為股票						(49,450)						(44,000)
						額外的實收資本						203,431						201,871
						留存收益						295,784						203,197
股東權益總額												449,985						361,288
負債和股東權益總額												$	981,600					$	934,709

隨附附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

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IES HOLDINGS, INC.和子公司

合併綜合收益表

（以千計，股票信息除外）

									截至9月30日的財年，
									2023						2022						2021
收入									$	2,377,227					$	2,166,808					$	1,536,493
服務成本									1,932,688						1,847,878						1,248,495
			毛利						444,539						318,930						287,998
銷售、一般和管理費用									298,625						262,714						202,251
或有考慮									277						277						211
出售資產的收益									(14,139)						(69)						(47)
			營業收入						159,776						56,008						85,583
利息和其他（收入）費用：
利息支出									3,022						2,970						962
其他（收入）支出，淨額									(1,794)						37						(286)
所得税前的運營收入									158,548						53,001						84,907
所得税準備金									38,761						12,815						16,231
淨收入									119,787						40,186						68,676
歸屬於非控股權益的淨收益									(11,499)						(5,424)						(2,018)
歸屬於IES Holdings, Inc.的綜合收益									$	108,288					$	34,762					$	66,658
歸屬於IES Holdings, Inc. 普通股股東的每股收益：
			基本						$	4.58					$	1.45					$	3.19
			稀釋						$	4.54					$	1.44					$	3.15
用於計算每股收益的股份：
			基本						20,196,850						20,667,745						20,790,307
			稀釋						20,413,032						20,894,625						21,086,432

隨附附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

42

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IES HOLDINGS, INC.和子公司

股東權益合併報表

（以千計，股票信息除外）

						普通股												國庫股												額外的實收資本						留存收益						股東權益總額
						股份						金額						股份						金額
餘額，2020 年 9 月 30 日						22,049,529						$	220					(1,287,134)						$	(24,499)					$	200,587					$	107,005					$	283,313
			發行基於股份的薪酬			—						—						140,660						2,737						(2,737)						—						—
			收購庫存股票			—						—						(170,524)						(7,538)						527						—						(7,011)
			非現金補償			—						—						—						—						3,522						—						3,522
			非控股權益增加			—						—						—						—						—						(315)						(315)
			採用新會計準則後的累積效應調整			—						—						—						—						—						(214)						(214)
			歸屬於IES Holdings, Inc.的淨收益			—						—						—						—						—						66,658						66,658
餘額，2021 年 9 月 30 日						22,049,529						$	220					(1,316,998)						$	(29,300)					$	201,899					$	173,134					$	345,953
			發行基於股份的薪酬			—						—						157,167						3,638						(3,638)						—						—
			收購庫存股票			—						—						(556,798)						(18,556)						—						—						(18,556)
			行使的期權			—						—						9,000						218						(165)						—						53
			非現金補償			—						—						—						—						3,775						—						3,775
			非控股權益增加			—						—						—						—						—						(4,699)						(4,699)
			歸屬於IES Holdings, Inc.的淨收益			—						—						—						—						—						34,762						34,762
餘額，2022 年 9 月 30 日						22,049,529						$	220					(1,707,629)						$	(44,000)					$	201,871					$	203,197					$	361,288
			發行基於股份的薪酬			—						—						105,755						2,764						(2,764)						—						—
			收購庫存股票			—						—						(256,437)						(8,294)						10						—						(8,284)
			行使的期權			—						—						3,000						80						(58)						—						22
			非現金補償			—						—						—						—						4,372						—						4,372
			非控股權益增加			—						—						—						—						—						(15,701)						(15,701)
			歸屬於IES Holdings, Inc.的淨收益			—						—						—						—						—						108,288						108,288
Balance，2023 年 9 月 30 日						22,049,529						$	220					(1,855,311)						$	(49,450)					$	203,431					$	295,784					$	449,985

隨附附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

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IES HOLDINGS, INC.和子公司

合併現金流量表

（以千計）

			截至9月30日的財年，
			2023						2022						2021
來自經營活動的現金流：
淨收入			$	119,787					$	40,186					$	68,676
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
壞賬支出（收益）			(120)						3,141						1,216
遞延融資成本攤銷			268						199						198
折舊和攤銷			29,407						25,468						21,914
出售資產的收益			(14,139)						(69)						(47)
非現金補償費用			4,372						3,775						3,522
遞延所得税支出（福利）			5,185						(31)						11,724
經營資產和負債的變化
應收賬款			2,917						(87,160)						(55,371)
庫存			(1,142)						(27,760)						(30,517)
超過賬單的成本和預計收益			3,456						(8,688)						(13,451)
預付費用和其他流動資產			(7,322)						(18,609)						(9,226)
其他非流動資產			2,067						(3,006)						703
應付賬款和應計費用			(10,047)						67,128						30,623
超過成本和預計收益的賬單			19,051						22,450						6,746
其他非流動負債			162						(762)						1,214
經營活動提供的淨現金			153,902						16,262						37,924
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備			(17,667)						(29,255)						(7,401)
出售資產的收益			20,602						219						295
與股權投資一起支付的現金			(165)						(500)						—
與企業合併或處置一起支付的現金			—						—						(92,463)
由（用於）投資活動提供的淨現金			2,770						(29,536)						(99,569)
來自融資活動的現金流量:
借入債務			2,381,562						1,924,469						1,318,530
償還債務			(2,464,221)						(1,882,148)						(1,278,204)
為融資租賃支付的現金			(3,338)						(1,801)						(648)
收購非控股權益			—						—						(1,188)
向非控股權益分配			(11,491)						(7,000)						(311)
購買庫存股票			(8,284)						(18,556)						(7,006)
行使的期權			22						53						—
由（用於）融資活動提供的淨現金			(105,750)						15,017						31,173
現金和現金等價物的淨增加（減少）			50,922						1,743						(30,472)
現金、現金等價物、期初			24,848						23,105						53,577
現金、現金等價物、期末			$	75,770					$	24,848					$	23,105
現金流信息的補充披露：
支付利息的現金			$	2,089					$	3,068					$	738
為所得税支付的現金（淨額）			$	12,056					$	3,953					$	5,062
非現金投資活動的補充披露：
為換取負債而購置的財產和設備			$	4,712					$	—					$	—

隨附附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

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IES HOLDINGS, INC.

合併財務報表附註

（除股票金額外，所有金額均以千計）

1。業務

業務描述

IES Holdings, Inc. 設計和安裝集成的電氣和技術系統，併為包括數據中心、住宅以及商業和工業設施在內的各種終端市場提供基礎設施產品和服務。根據我們服務的性質，我們的業務分為四個業務領域：

•通信— 全國性的技術基礎設施服務提供商，包括為大型企業和獨立企業的託管和託管主機客户設計、建造和維護數據中心內的通信基礎設施。

•住宅— 為單户住宅和多户公寓大樓提供電氣安裝服務的區域提供商，以及某些市場的供暖、通風和空調（HVAC）和管道安裝服務。

•基礎設施解決方案— 為工業運營提供機電解決方案，包括設備維修和定製設計產品，例如用於數據中心和其他工業應用的發電機外殼。

•商業與工業— 在某些專業領域（例如電力基礎設施市場和數據中心）為各個地區市場和全國的商業和工業市場提供電氣和機械設計、施工和維護服務。

“IES”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 指的是IES Holdings, Inc.，除非此處另有規定，否則指我們的合併子公司。

2。重要會計政策摘要

整合原則

隨附的合併財務報表包括IES Holdings, Inc.及其合併子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已清除。

估算值的使用

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制財務報表要求管理層使用估計和假設來確定報告的資產和負債數額、財務報表之日的或有負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。估算值主要用於在建工程的收入確認、企業合併會計中的公允價值假設、股票薪酬、法律事務儲備金以及遞延所得税資產的可變現性和未確認的税收優惠。

現金和現金等價物

我們將購買的所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。

庫存

庫存包括原材料、在製品、製成品以及用於正常業務過程的零件和用品。通常使用先進先出（FIFO）方法，以成本或淨可變現價值的較低者對庫存進行估值。當情況需要時，我們會根據對未來需求、市場狀況、處置計劃和產品物理狀況的假設，將庫存減記為其估計的淨可實現價值。如果庫存購買的運費和手續費由我們承擔，則這些費用包含在庫存中，並在我們的項目或提供服務時計入服務成本。

財產和設備

增加的財產和設備按成本入賬，並使用直線法計算相關資產估計使用壽命的折舊。租賃權益改善將資本化，並在租賃期限或資產估計使用壽命中較短的時間內進行折舊。與為內部使用而開發或獲得的軟件相關的成本，包括第三方

45

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應用程序開發階段產生的開發費用和軟件許可證在軟件的估計使用壽命內按直線計算和攤銷。

維修和保養支出在發生時記作費用。延長現有財產和設備使用壽命的重大更新和改善支出均計為資本並折舊。財產和設備報廢或處置後，資本化成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何損益將在綜合收益表中資產出售虧損（收益）虧損的標題中確認。

善意

對歸屬於每個申報單位的商譽進行減值測試，方法是將每個申報單位的公允價值與其賬面價值進行比較，也可以進行定性評估。這些損傷測試必須至少每年進行一次。在持續的基礎上（沒有任何減值指標），我們每年進行減值測試，測量日期為9月30日。在評估商譽減值時，我們可以選擇首先評估定性因素，以確定申報單位的公允價值是否更有可能大於其賬面價值。如果我們確定申報單位的賬面價值很可能大於其公允價值，那麼我們將通過計算申報單位的公允價值並將該計算出的公允價值與申報單位的賬面價值進行比較來進行減值測試。

我們根據市場方法和收益方法估算申報單位的公允價值，使用貼現的未來現金流估算。市場方法使用可比上市公司的企業價值與扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益的市場倍數。收入方法依賴於對未來現金流的重大估計、預期的長期增長率和加權平均資本成本。

無形資產

壽命確定的無形資產根據預期的經濟效益在其估計的使用壽命內攤銷，沒有剩餘價值。

債務發行成本

債務發行成本被列為未償債務的減少，如果我們在資產負債表日沒有從信貸額度中提取借款，則交替歸類為其他非流動資產，並且在債務的預定到期日期間分攤為利息支出。債務發行成本的攤銷費用為美元268, $199和 $198分別適用於截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的年度。剩餘未攤銷的資本化債務發行成本為美元836和 $1,031分別於 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日。

收入確認

在以下情況下確認與客户簽訂的合同的收入：（i）雙方的批准和承諾，（ii）雙方的權利得到確定，（iii）付款條件確定，（iv）合同具有商業實質，以及（v）對價的可收取性很可能。我們認為，當滿足上述標準並且我們已獲得客户的書面授權後才能開始項目。

我們使用完成百分比法確認一段時間內項目合同的收入。項目合同通常規定，客户接受迄今為止的進度，並對我們提供的服務進行補償，這些服務以安裝的設備、花費的工時或其他進度衡量標準來衡量。我們確認簽訂的合同和變更單的收入。本節後面將討論我們對索賠和未經批准的變更單的處理方法。建築合同的完成百分比主要按每份合同到目前為止發生和應計的費用佔每份合同竣工時估計總成本的百分比來衡量。我們通常認為，合同在離開工作現場並得到客户接受後基本完成。合同成本包括所有直接的材料、人工和保險成本以及與合同履行相關的間接成本，例如間接的人工、用品、工具、維修和折舊成本。工作績效、工作條件、預計合同成本和盈利能力以及最終合同結算的變化可能會導致變更單，客户同意支付額外的合同價格。修訂還可能導致我們向客户提出索賠，以收回未通過向客户訂購變更單解決的額外費用。如果變更單或索賠很可能會被逆轉，我們不會根據變更單或索賠確認收入或利潤。在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的年度中，與未經批准的變更單和索賠相關的收入金額並不重要。未完成合同的估計損失總額在確定此類損失的時期內編列經費。根據項目合同中的保留金條款，客户已開具賬單但未支付的餘額通常應在合同完成和客户接受時支付。根據我們的經驗，每個資產負債表日的留存餘額將在下一個財政年度內收集。

46

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住宅和基礎設施解決方案領域的某些部門在合同（“已完成的合同”）完成時根據實際權宜開具發票的權利確認收入，因為其合同期限本質上很短。我們在項目完成後確認已完成合同的收入，並向客户收費。

應收賬款和信用損失備抵金

如下文 “最近採用的會計準則” 中所述，我們採用了新的會計準則來衡量信貸損失，該準則自2020年10月1日起生效。我們會記錄所有已開票和未收款金額以及我們有無條件向客户開具賬單的金額的應收賬款。此外，我們還根據公司特有的歷史不可收回賬目以及當前和預期的市場狀況提供信用損失備抵金。我們會不時為特定客户的金融資產餘額設立額外的信用損失備抵金，前提是根據具體事實和情況確定無法收款。此類津貼是在作出決定期間視需要確定的。正如我們行業中常見的那樣，其中一些應收賬款正在訴訟中或要求我們行使合同留置權才能收款。截至2023年9月30日和2022年9月30日，我們的信貸損失備抵金為美元1,649和 $5,361，分別地。

在計算預期的信貸損失時，我們會考慮貿易應收賬款、保留金、成本和超過賬單的估計收益，所有這些都構成了一個同質的投資組合，因此，為了衡量預期的信用損失，將它們歸為一組。

我們選擇根據歷史數據的損失率來計算預期的信用損失。每個細分市場對具有相似風險特徵的金融資產進行分組，並共同評估預期的信貸損失。如果個人資產的信用惡化到信用風險不再是集團中其他資產的特徵，則將對其進行單獨分析。我們投資組合的損失率包括我們的信用損失支出的歷史、應收賬款的賬齡、我們的付款預期以及對我們所服務市場宏觀經濟趨勢特定的前瞻性因素的調整。

綜合收益（虧損）

綜合收益（虧損）包括一段時間內的所有權益變動，但因股東的投資和向股東分配而產生的變動除外。

所得税

我們遵循所得税的負債會計法。根據這種方法，遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告和所得税基礎之間的暫時差異所產生的未來所得税後果而記錄的，並使用頒佈的税率和法律進行計量。

 

我們按季度評估為未來變現不確定的遞延所得税資產設立的估值補貼。在評估遞延所得税資產的可變現性時，我們必須考慮遞延所得税資產的部分或全部可能無法變現。在確定是否需要估值補貼時，我們會考慮所有可用的證據，包括正面和負面的證據。2023年9月30日，根據對正面和負面證據的評估，我們得出結論，公司很可能會產生足夠的應納税所得額來實現遞延所得税淨資產為美元20,383。在進行此次評估時，我們考慮了遞延所得税負債的預定逆轉、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。如果未來的實際應納税所得額與這些估計值不同，我們的業績可能會受到影響。

當管理層認為應繳的額外税款很可能超過所得税申報表中反映的金額時，我們會記錄與某些税收狀況相關的所得税儲備金。在記錄這些儲備金時，我們假設税務機關對情況和所有相關事實瞭如指掌。我們會不斷審查額外納税義務的風險，隨着更多信息的瞭解或事件的發生，税收儲備的變化可能會被記錄在案。如果税務機關可以對任何少繳的所得税進行利息和罰款，則此類金額已累計幷包含在所得税準備金中。

金融工具的公允價值

我們的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和貸款協議。我們認為，由於金融工具的短期性質，其賬面價值接近其公允價值。我們債務的賬面價值接近公允價值，因為債務按浮動利率產生利息。

非控股權益

我們在2021財年收購了埃德蒙森電氣有限責任公司（“埃德蒙森”）和Bayonet管道、暖氣和空調有限責任公司（“Bayonet”），在2017財年收購NEXT Electric, LLC（“NEXT”），在2016財年收購STR Mechanical, LLC（“STR”），我們收購了一家 80每個實體的百分比權益，其餘部分 20保留的每個此類實體的權益百分比

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相應的第三方賣家。這些第三方賣家持有的權益在我們的合併資產負債表上被列為非控股權益，不屬於永久股權。根據每個實體的運營協議條款，自收購之日起五年後，我們可以選擇購買部分或全部剩餘部分，或者第三方賣方可能要求我們購買部分或全部剩餘部分 20適用實體的百分比權益。根據運營協議中定義的收益倍數，收購價格是可變的。因此，該非控股權益按會計準則編纂（“ASC”）810確定的餘額和贖回金額中的較大值進行記賬，前提是非控股權益在資產負債表日可以贖回。

在截至2021年9月30日的年度中，我們以美元的價格收購了STR的非控股權益1,188。我們賣了 1002022年10月我們在STR的權益的百分比。如果截至2023年9月30日所有未償還的非控股權益在該日均可兑換，則贖回金額將為美元49,951。在截至2023年9月30日的年度中，我們的留存收益下降了美元15,701將NEXT、Edmonson和Bayonet非控股權益的賬面金額提高到贖回金額。在截至2022年9月30日的年度中，我們的留存收益下降了美元4,699將NEXT和Edmonson非控股權益的賬面金額提高到其贖回金額。

租賃

我們就設施、車輛和設備的使用權簽訂了各種合同安排。我們會評估每種安排是否包含租約，並將所有已確定的租賃歸類為運營租賃或財務租賃。如果隨後對該安排進行了修改，我們將重新評估我們的分類。設施的租賃期通常為二至十年，車輛和設備的租賃期限為三至五年。我們的租賃條款可能包括在合理確定將行使續訂或終止期權的情況下行使這些期權。我們的租賃協議不包含任何實質性剩餘價值擔保或限制性契約。

租賃開始後，我們確認初始期限超過十二個月的所有租賃的租賃負債和相應的使用權（“ROU”）資產。租賃負債代表我們在預期租賃期內未來租賃付款的現值。由於我們的大多數租賃都不提供隱性利率，因此在計算租賃付款的現值時，我們通常使用增量借款利率作為貼現率。增量借款利率是通過確定合併公司的綜合信用評級來確定的，該公司的財務職能由集中管理，並根據信用風險和利率風險的差異調整相關指數的利率。在確認所有類別標的資產的租賃負債時，我們選擇合併租賃和非租賃部分。ROU資產代表我們在租賃期間控制租賃資產使用的權利，其確認金額等於租賃負債的金額，並對預付或應計租金、租賃激勵措施或未攤銷的初始直接成本進行調整。與ROU資產相關的成本在租賃期內以直線方式確認。我們的租賃資產的減值測試方式與運營中使用的長期資產相同。

某些租賃合同包括支付運營和維護等其他服務的義務。如果這些服務的成本可以確定為固定費用或固定費用，則將這些費用列為未來租賃付款的一部分。如果在租賃開始時成本不固定，則成本在發生期間作為可變成本入賬。

最近採用的會計準則

2019年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2019-12號會計準則更新，“所得税（主題740）：簡化所得税會計”。該準則取消了主題740中與期內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及外部基礎差異遞延所得税負債確認有關的某些例外情況，從而簡化了所得税的核算。該準則還簡化了特許經營税會計的各個方面，頒佈了税法或税率的變更，並澄清了導致商譽税基提高的交易的會計處理。此更新對2020年12月15日之後開始的財政年度以及該年度的過渡期有效。允許提前收養。我們於2021年10月1日採用了該標準，但對我們的合併財務報表沒有實質性影響。

2016年6月，財務會計準則委員會發布了第2016-13號會計準則更新《金融工具——信用損失》（“亞利桑那州立大學2016-13”），要求各公司在衡量預期信用損失時考慮歷史經驗、當前市場狀況以及合理和可支持的預測，並於2019年4月和2019年5月發佈第2019-04號和2019-05號會計準則更新時作出進一步澄清。此更新對2019年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度中的過渡期有效。我們於2020年10月1日採用了該標準，採用了經過修改的追溯過渡方法，對採用期間的期初留存收益進行了累積效應調整。結果，我們記錄的信貸損失備抵額增加了 $284，遞延所得税資產增加了美元70，留存收益減少了美元214.

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3.控股股東

Tontine Associates, L.C.（“Tontine Associates”）及其關聯公司（統稱為 “Tontine”）是該公司的控股股東，擁有大約 58根據Tontine於2023年9月8日向美國證券交易委員會提交的附表13D第27號修正案以及截至2023年11月30日的公司已發行普通股的百分比。因此，Tontine有能力對我們的事務行使重大控制權，包括董事選舉和大多數需要股東批准的行動。

儘管根據聯邦證券法，Tontine作為關聯公司出售股票受到某些限制，但該公司已提交了一份上架註冊聲明，要求註冊Tontine在註冊時擁有的所有IES普通股。只要上架註冊聲明仍然有效且公司仍有資格使用該聲明，Tontine就有能力不時通過一次或多次發行轉售其任何或全部註冊股票，如上架註冊聲明以及根據上架註冊聲明提交的與發行相關的任何招股説明書補充文件中所述。

如果Tontine或其潛在個人所有者出售或以其他方式處置其在IES中的全部或部分頭寸，則IES的所有權可能會發生變化。控制權的變更將觸發我們許多重大協議中控制權條款的變更，包括我們的信貸協議、與擔保人的擔保協議以及我們的高管遣散費計劃。

傑弗裏·根德爾被任命為公司首席執行官，自2020年10月1日起生效，自2020年7月31日起擔任公司臨時首席執行官。根德爾先生還擔任董事會主席，他自 2016 年 11 月以來一直擔任該職務。他是 Tontine 的管理成員和創始人，也是 David B. Gendell 的兄弟。David B. Gendell 自 2012 年 2 月起擔任董事會成員，曾於 2017 年 11 月至 2019 年 1 月擔任臨時運營總監，2016 年 11 月至 2017 年 11 月擔任董事會副主席，2015 年 1 月至 2016 年 11 月擔任董事會主席。大衞·根德爾從 2004 年到 2018 年 1 月是 Tontine 的員工。

該公司是與Tontine Associates簽訂的康涅狄格州格林威治公司辦公空間轉租協議的當事方。2022年12月，公司修訂了轉租協議，該協議定於2023年2月28日終止，將協議期限延長至2024年8月31日，並將每月付款額從約美元增加到2024年8月31日8到大約 $92023 年 3 月 1 日生效。該公司的付款率與Tontine Associates向其房東支付的費率一致。

2018年12月6日，公司與Tontine Associates簽訂了董事會觀察員信函協議（“觀察員協議”），以協助Tontine管理其對公司的投資。根據觀察員協議中規定的條款和條件，公司授予Tontine在Tontine持有公司至少20％的已發行普通股的任何時候任命一名代表作為董事會觀察員（“董事會觀察員”）的權利。董事會觀察員應沒有表決權或其他決策權，而董事會觀察員必須是非Tontine附屬機構的董事會成員合理接受的。在遵守觀察員協議中規定的條款和條件的前提下，只要Tontine有權任命董事會觀察員，董事會觀察員就有權在遵守保密要求的前提下出席和參加董事會及其委員會的會議，並有權獲得以董事會觀察員身份產生的合理自付費用補償，以及公司可獲得的公司董事和高級職員責任保險單承保的權利的導演。

4。收入確認

合同

我們的收入來自與客户簽訂的合同，我們從一開始就為每份合同確定適當的會計處理方式。我們的合同主要涉及電氣和機械承包服務、技術基礎設施產品和服務以及工業運營的機電解決方案。收入是根據商定的固定價格或產生的實際成本加上商定的百分比獲得的。

我們在以下情況下對合同進行核算：（i）合同得到雙方的批准和承諾，（ii）雙方的權利得到確定，（iii）付款條件已確定，（iv）合同具有商業實質，（v）對價的可收取性很可能。我們認為，當滿足上述標準並且我們已獲得客户的書面授權後才能開始項目。

履約義務

履約義務是合同中向客户轉讓特殊商品或服務的承諾。合同的交易價格分配給每項不同的履約義務，並在履行義務時或履行義務時確認為收入。

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在我們的住宅單户家庭業務和基礎設施解決方案工業服務業務中，我們的合同通常採用客户向我們簽發的採購訂單的形式。我們在完成採購訂單中規定的服務後確認收入。

我們確認除住宅單户住宅和基礎設施解決方案工業服務業務以外的大部分服務的長期收入，因為（i）隨着客户控制的項目地點工作的進展，控制權會持續轉移給客户；（ii）我們有權在成本發生時向客户開具賬單。在我們的基礎設施解決方案定製電源解決方案業務中，我們經常在自己的設施內工作，在這些設施中，隨着工作的進展，控制權不會持續移交給客户。在這種情況下，我們會評估所完成的工作是否創造了可供公司替代用途的資產，以及我們是否有權在成本發生時向客户開具賬單。此類評估涉及對合同終止條款的評估。如果我們正在創建沒有其他用途的資產，並且我們擁有獲得迄今為止所做工作的報酬的合同權利，則我們會確認一段時間內的收入。如果我們沒有這樣的權利，我們將在合同完成時確認收入，然後將工作控制權移交給客户。

對於一段時間內確認收入的安排，我們使用完成百分比會計法，根據該方法，確認的收入主要以每份合同發生和迄今為止的應計成本佔每份合同完成時估計總成本的百分比來衡量。合同成本包括與合同履行有關的所有直接材料、人工和間接成本。工作業績、工作條件、估計合同成本和盈利能力以及最終合同結算的變化可能會導致成本和收入的修改，這些修訂的影響將在修訂確定期間得到承認。未完成合同的估計損失準備金是在確定此類損失的時期內編列的。這種衡量和比較過程需要更新總成本的估算值才能完成合同，這些更新可能包括主觀評估和判斷。

變量考量

我們合約的交易價格可能包括可變對價，其中包括對已批准和未批准的變更單、索賠和激勵措施的交易價格的變動。變更單、索賠和激勵措施通常與現有合同沒有區別，因為合同中提供了大量的整合服務，並被視為對現有合同和履約義務的修改。我們使用最能預測我們有權獲得的對價（或違約金，如果有的話，將產生的）的估算方法，以我們預期獲得的概率加權值（或違約金中最可能產生的金額，如果有）來估算履約義務的可變對價。只要確認的累計收入可能不會發生重大逆轉，或者當與可變對價相關的不確定性得到解決時，我們就會將可變對價納入估算的交易價格。我們對可變對價的估計以及對是否將估計金額納入交易價格的決定在很大程度上是基於對我們預期業績的評估以及我們合理獲得的所有信息（歷史、當前和預測）。可變對價對履約義務交易價格的影響被確認為在累計追補基礎上對收入的調整。如果未經批准的變更單和交易價格中反映的索賠（如果是違約賠償金，則視為交易價格的降低）沒有得到有利於我們的解決，或者如果未獲得交易價格中反映的激勵措施，則先前確認的收入可能會減少或逆轉。

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收入分解

我們按活動和合同類型對與客户簽訂的合同的收入進行了分類，因為這些類別反映了經濟因素如何影響我們的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。我們截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的合併收入來自以下活動。請參閲下表中的詳細信息：

			截至9月30日的財年，
			2023						2022						2021
通信			$	600,776					$	559,777					$	445,968
住宅
單户家庭			961,271						825,505						454,449
多户家庭及其他			318,233						305,909						232,898
住宅總數			1,279,504						1,131,414						687,347
基礎設施解決方案
工業服務			46,091						65,686						44,427
定製電源解決方案			171,262						101,427						102,553
整體基礎設施解決方案			217,353						167,113						146,980
商業與工業			279,594						308,504						256,198
總收入			$	2,377,227					$	2,166,808					$	1,536,493

						截至2023年9月30日的年度
									通信						住宅						基礎設施解決方案						商業與工業						總計
固定價格									$	404,684					$	1,279,504					$	210,547					$	241,159					$	2,135,894
時間和材料									196,092						—						6,806						38,435						241,333
總收入									$	600,776					$	1,279,504					$	217,353					$	279,594					$	2,377,227
						截至2022年9月30日的財年
									通信						住宅						基礎設施解決方案						商業與工業						總計
固定價格									$	367,513					$	1,131,414					$	159,994					$	282,522					$	1,941,443
時間和材料									192,264						—						7,119						25,982						225,365
總收入									$	559,777					$	1,131,414					$	167,113					$	308,504					$	2,166,808
						截至2021年9月30日的財年
									通信						住宅						基礎設施解決方案						商業與工業						總計
固定價格									$	327,496					$	687,347					$	139,532					$	243,546					$	1,397,921
時間和材料									118,472						—						7,448						12,652						138,572
總收入									$	445,968					$	687,347					$	146,980					$	256,198					$	1,536,493

應收賬款

應收賬款包括我們已開具賬單或無條件有權向客户開具賬單的金額。截至2023年9月30日，應收賬款包括美元4,523我們擁有無條件開票權的未開票應收賬款。

合同資產和負債

項目合同通常規定按履行我們履行義務所固有的特定任務的完成百分比開具賬單。此類賬單的時間表通常與發生費用的時間表不完全一致。因此，運營報表中確認的合同收入可能而且通常確實與合同期間任何時候可以向客户開具的賬單金額不同。截至給定日期，合同中確認的累計合同收入超過合同項下的累計賬單和未開票應收賬款的金額將在我們的合併資產負債表中反映為流動資產，標題為 “超過賬單的成本和預計收益”。截至給定日期，根據合同向客户開具的累計賬單超過已確認的累計合同收入的金額反映為

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我們的合併資產負債表中的流動負債，標題為 “超過成本和估計收益的賬單”。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中，我們確認的收入為美元82,520和 $52,683分別與我們在2022年10月1日和2021年10月1日的合同負債有關。

 

我們做到了 不在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日止年度的應收賬款或合同資產中確認任何減值損失。

剩餘的履約義務

剩餘的履約義務代表我們合同承諾中未確認的收入價值。新的授標代表在給定時期內作出的新合同承諾的預期總收入價值，以及對現有合同承諾範圍的擴大。根據我們主要新合同承諾的時間安排，我們在每個報告期內的新履約義務都有很大差異。截至2023年9月30日，我們的剩餘履約義務為美元1,143,423。該公司預計將確認收入約為美元921,656未來12個月的剩餘履約義務，其餘部分隨後予以確認。

 

在截至2023年9月30日的年度中，我們在前幾個時期履行的業績義務中確認的淨收入並不重要。

5。財產和設備

財產和設備包括以下內容：

			估計的使用壽命（以年為單位）									截至9月30日的財年，
												2023						2022
土地			不適用									$	4,181					$	4,569
建築物和裝修			5			-			20			33,753						32,477
機械和設備			3			-			10			65,787						55,917
信息系統			2			-			8			14,508						8,699
傢俱和固定裝置			5			-			7			2,507						2,239
財產和設備，毛額												$	120,736					$	103,901
減少累計折舊												(58,693)						(50,014)
在建工程												1,367						539
財產和設備，淨額												$	63,410					$	54,426

折舊費用，包括內部使用軟件的攤銷，為美元12,121, $10,073和 $8,090分別適用於截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的年度。

6。每股信息

每股基本收益的計算方法是普通股股東可獲得的收入（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。如果效應是稀釋性的，則分紅證券將包含在每股基本收益的計算中。我們的參與證券沒有合同義務在任何給定時期內分擔損失。因此，這些參與證券在淨虧損期間不會被分配任何損失，而是將使用兩類方法在淨收益期內分配收益。

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下表彙總了截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的年度基本每股收益和攤薄後每股收益的組成部分：

			截至9月30日的財年，
			2023						2022						2021
分子：
歸屬於IES Holdings, Inc.的淨收益			$	108,288					$	34,762					$	66,658
非控股權益增加			(15,701)						(4,695)						(315)
歸屬於IES Holdings, Inc.受限股東的淨收益			(11)						(21)						(56)
歸屬於IES控股公司普通股股東的淨收益			$	92,576					$	30,046					$	66,287
分母：
已發行普通股的加權平均值—基本			20,196,850						20,667,745						20,790,307
稀釋性股票期權和非既得證券的影響			216,182						226,880						296,125
已發行普通股和普通等價股的加權平均值——攤薄			20,413,032						20,894,625						21,086,432
歸屬於IES Holdings, Inc. 普通股股東的每股收益：
基本			$	4.58					$	1.45					$	3.19
稀釋			$	4.54					$	1.44					$	3.15

在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的年度中，我們普通股的平均價格超過了已發行股票期權的行使價；因此，我們所有已發行股票期權都包含在攤薄後的每股收益的計算中。在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的年度中，沒有任何其他未歸屬績效獎勵排除在攤薄後每股收益的計算範圍之外，因為納入此類工具會產生反稀釋作用。

7。某些資產負債表賬户的詳細信息

應付賬款和應計費用包括以下內容：

			9月30日
			2023						2022
應付賬款，貿易			$	138,591					$	184,963
應計薪酬和福利			90,667						75,190
應計保險負債			7,726						7,693
當期經營租賃負債			19,496						17,319
其他應計費用			40,317						31,785
			$	296,797					$	316,950

其他非流動資產包括以下內容：

			9月30日
			2023						2022
行政儲蓄計劃資產			$	783					$	706
證券和股權投資			675						2,447
使用權資產-融資租賃			12,344						10,246
其他			2,345						1,746
總計			$	16,147					$	15,145

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8。債務

債務包括以下內容：

			截至9月30日的財年，
			2023						2022
循環貸款（長期債務）			$	—					$	82,659
債務發行成本			—						(1,031)
債務總額			$	—					$	81,628

2023 年 9 月 30 日，我們有 不未償還的借款，美元4,166在未付的信用證中，以及 $142,761我們的循環信貸額度下的可用性。我們的循環信貸額度下的任何未償金額均應在2026年9月循環信貸額度到期後到期並支付，並且所有所述可用金額均可在不觸發經修訂的信貸協議（定義見下文）下的財務契約的情況下使用。

我們的循環信貸額度下的利率為 6.822023 年 9 月 30 日的百分比。在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的年度中，我們產生的利息支出為美元3,022, $2,970和 $962，分別地。

循環信貸額度

2022年4月28日，我們簽訂了第三次修訂和重述的信貸和擔保協議（“經修訂的信貸協議”），該協議除其他外，將循環信貸額度下的最大借款額度從美元提高了125,000到 $150,000。經修訂的信貸協議還取消了公司對某些證券的總投資上限和公司股票回購能力的上限，每種情況都以滿足某些流動性要求為前提。修訂後的信貸協議將於2026年9月30日到期，其中包含慣常的肯定、否定和財務承諾。截至2023年9月30日，公司遵守了經修訂的信貸協議下的財務契約，要求我們維持：

• 固定費用覆蓋率（定義見經修訂的信貸協議），在每季度末以過去四個季度為基礎按季度衡量，至少為 1.1到 1.0；以及

• 最低流動性至少為百分之十（10%) 最大左輪手槍金額的百分比，或 $15,000；就本盟約而言，至少百分之五十 (50%) 的流動性由剩餘可用性構成（定義見修訂後的信貸協議）。

2023 年 9 月 30 日，我們的流動性為 $218,531，我們的剩餘可用性為 $142,761（或大於最低流動性的50％），而我們的固定費用覆蓋率為 6.3:1.0.

如果將來我們的流動性降至經修訂的信貸協議要求的金額以下（或過剩可用性低於我們最低流動性的50％），則我們的固定費用覆蓋率將低於 1.1:1.0，或者，如果我們未能履行或以其他方式遵守經修訂的信貸協議下的某些契約或其他協議，則將導致經修訂的信貸協議下的違約，這可能導致我們可能承擔的任何部分或全部債務立即到期並應付。

9。租賃

我們就設施、車輛和設備的使用權簽訂了各種合同安排。設施的租賃期通常為二至十年，車輛和設備的租賃期限為三至五年。我們的租賃條款可能包括在合理確定將行使續訂或終止期權的情況下行使這些期權。我們的租賃協議不包含任何實質性剩餘價值擔保或限制性契約。

當前的經營租賃負債為美元19,496和 $17,319，截至2023年9月30日和2022年9月30日，流動融資租賃負債分別為美元4,301和 $2,928分別截至2023年9月30日和2022年9月30日。當前的運營和融資租賃負債包含在”應付賬款和應計費用“在截至2023年9月30日和2022年9月30日的合併資產負債表中。非流動融資租賃負債和融資租賃使用權資產包含在”其他非流動負債“和”其他非流動資產“分別在合併資產負債表中。

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截至2023年9月30日，我們的租賃負債的到期日如下：

			經營租賃						融資租賃						總計
2024			$	20,020					$	4,436					$	24,456
2025			16,239						4,204						20,443
2026			12,662						3,338						16,000
2027			9,362						1,598						10,960
2028			5,043						155						5,198
此後			6,236						—						6,236
未貼現的租賃付款總額			$	69,562					$	13,731					$	83,293
減去：估算利息			7,968						1,332						9,300
租賃負債的現值			$	61,594					$	12,399					$	73,993

截至2023年9月30日，與已承諾但尚未生效的租賃協議相關的未來未貼現現金流總額為美元9,616.

我們的合併綜合收益表中確認的租賃成本彙總如下：

			截至9月30日的財年，
			2023						2022						2021
運營租賃成本			$	18,501					$	16,000					$	13,405
融資租賃成本
租賃資產的攤銷			3,603						1,729						634
租賃負債的利息			746						269						119
融資租賃成本			4,349						1,998						753
短期租賃成本			1,883						2,426						1,575
可變租賃成本			2,805						1,900						1,286
總租賃成本			$	27,538					$	22,324					$	17,019

有關合並財務報表中確認的租賃金額的其他信息彙總如下：

			截至9月30日的財年，
			2023						2022						2021
用於經營租賃的運營現金流			$	22,022					$	20,799					$	15,011
用於融資租賃的運營現金流			746						269						119
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產			27,491						31,422						24,606
為換取新的融資租賃負債而獲得的使用權資產			5,973						7,950						2,962

			截至9月30日的財年，
			2023						2022
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃			4.5年份						4.8年份
加權平均剩餘租賃期限-融資租賃			3.4年份						3.9年份
加權平均折扣率——經營租賃			5.1		%				4.0		%
加權平均貼現率-融資租賃			6.0		%				4.7		%

有關上文所列與某些關聯方租賃的討論，請參閲附註13 “關聯方交易”。

租金費用為 $20,384, $18,426和 $14,980分別適用於截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的年度。

55

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10。所得税

聯邦和州所得税規定如下：

			截至9月30日的財年，
			2023						2022						2021
聯邦：
當前			$	27,205					$	9,401					$	2
已推遲			4,300						3						11,678
州：
當前			6,370						3,445						4,505
已推遲			886						(34)						46
所得税準備金總額			$	38,761					$	12,815					$	16,231

實際所得税支出不同於通過將美國聯邦法定公司税率應用於所得税前的收入（虧損）計算得出的所得税支出，如下所示：

			截至9月30日的財年，
			2023						2022						2021
按聯邦法定税率編列經費			$	33,295					$	11,130					$	17,830
增長是由於：
不可扣除的費用			2,017						1,610						1,086
州所得税，扣除聯邦扣除額			6,338						2,114						3,876
或有税收負債			396						—						—
估值補貼的變化			—						283						—
其他			—						427						—
減少是由於：
基於股份的薪酬			(332)						(665)						(715)
非控股權益			(2,415)						(1,139)						(428)
估值補貼的變化			(52)						—						(118)
或有税收負債			—						(133)						(2,898)
構成部分2 商譽利用率			—						(812)						(2,241)
其他			(486)						—						(161)
所得税準備金總額			$	38,761					$	12,815					$	16,231

56

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遞延所得税規定源於財務報告目的和所得税目的的收入和支出確認方面的暫時差異。這些代表遞延所得税資產和負債的臨時差異對所得税的影響主要來自以下方面：

			9月30日
			2023						2022
遞延所得税資產：
信用損失備抵金			$	349					$	1,246
應計費用			18,167						18,645
淨營業虧損結轉			4,224						4,542
各種儲備			1,718						1,318
關聯公司的股權損失			—						125
基於股份的薪酬			1,298						1,142
資本損失結轉			—						82
租賃資產			14,207						12,534
其他			8,596						4,236
小計			48,559						43,870
減去估值補貼			823						875
遞延所得税資產總額			47,736						42,995
遞延所得税負債：
財產和設備			2,231						126
無形資產			9,984						9,044
租賃責任			14,102						12,500
其他			1,036						806
遞延所得税負債總額			27,353						22,476
遞延所得税淨資產			$	20,383					$	20,519

在2023年和2022財年，我們的遞延所得税資產的估值補貼減少了美元52並增加了美元283，分別包含在我們合併綜合收益表的 “所得税準備金” 中。

截至 2023 年 9 月 30 日，我們的可用資金約為 $5,202用於聯邦所得税目的的聯邦淨税營業虧損結轉。這筆結轉可能會提供未來的税收優惠，但年度限額為美元709根據《美國國税法》第382條，並將於2029年開始到期。截至 2023 年 9 月 30 日，我們的可用資金約為 $70,216州淨税營業虧損結轉額，包括美元4,965來自未確認税收優惠且未記作遞延所得税資產的淨營業虧損。這些結轉資金中的絕大多數可能提供未來的税收優惠，要到2026年才會開始到期。我們已經為所有淨營業虧損提供了估值補貼，前提是這些損失很可能在不使用的情況下到期。

 

在評估2023年9月30日遞延所得税資產的可變現性時，我們考慮了部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。我們的遞延所得税資產的變現取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內未來應納税所得額的產生。因此，我們記錄的遞延所得税淨資產為美元20,383在我們的合併資產負債表上。我們將繼續按季度評估剩餘遞延所得税資產的適當性以及估值補貼的需求。

 

GAAP要求財務報表報告不確定的納税申報表狀況的預期未來税收後果，前提是所有相關税務機關都充分了解這些納税申報狀況以及所有相關事實和情況，但它禁止根據貨幣的時間價值對任何相關的税收影響進行折扣。税收狀況的評估分為兩個步驟。第一步是確認程序，根據該職位的技術優點，確定税收狀況是否更有可能在適當的税務機構進行審查後得以維持。第二步是衡量過程，通過該過程計算符合更有可能確認門檻的納税狀況，以確定在財務報表中確認的福利/支出金額。税收狀況以最大收益/支出金額來衡量，該金額在最終結算時很有可能實現。

 

57

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未確認的税收優惠的期初和期末餘額的對賬如下：

			截至9月30日的財年，
			2023						2022
期初餘額			$	21,746					$	21,879
往年新增的職位			819						26
由於適用的時效法規失效而導致的減少			(218)						(159)
期末餘額			$	22,347					$	21,746

截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日，美元22,347和 $21,746未確認的税收優惠將分別導致所得税支出準備金減少。我們預計大約 $6,600未確認的税收優惠負債，包括應計利息，主要來自未確認税收優惠的淨營業虧損，可能會在未來十二個月內撤銷。這種逆轉主要是由於未確認的税收優惠的時效到期。

我們有大約 $697和 $52分別用於支付2023年9月30日和2022年9月30日的利息和罰款。我們將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款視為所得税準備金的一部分。

 

截至2020年9月30日的納税年度及以後的納税年度將接受聯邦審計，2020年9月30日之前的納税年度也是如此，但以這些年度產生的未使用淨營業虧損為限。截至2019年9月30日的納税年度及以後的納税年度將接受州審計，2019年9月30日之前的納税年度也是如此，但以這些年度產生的未使用淨營業虧損為限。

11。運營部門

我們在四個不同的運營領域管理和衡量我們的業務業績：通信、住宅、基礎設施解決方案以及商業和工業。這些細分市場反映了公司首席運營決策者（“CODM”）如何審查經營業績，以分配資源和評估業績。該公司的CODM是其首席執行官。

分段之間的交易（如果有）將在合併中消除。我們的公司辦公室為我們的四個運營部門提供一般和行政服務以及支持服務。管理層在各分部之間分配某些共享成本，用於銷售、一般和管理費用以及折舊費用。

截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的年度的分部信息如下：

						截至2023年9月30日的年度
						通信						住宅						基礎設施解決方案						商業與工業						企業						總計
收入						$	600,776					$	1,279,504					$	217,353					$	279,594					$	—					$	2,377,227
服務成本						494,964						1,026,524						162,905						248,295						—						1,932,688
毛利						105,812						252,980						54,448						31,299						—						444,539
銷售、一般和管理						54,344						169,737						26,260						25,225						23,059						298,625
或有考慮						—						277						—						—						—						277
出售資產的損失（收益）						12						69						(1,029)						(13,198)						7						(14,139)
運營收入（虧損）						$	51,456					$	82,897					$	29,217					$	19,272					$	(23,066)					$	159,776
其他數據：
			折舊和攤銷費用			$	2,215					$	19,281					$	5,198					$	1,640					$	1,073					$	29,407
			資本支出			$	2,203					$	9,114					$	2,767					$	2,525					$	1,058					$	17,667
			總資產			$	205,924					$	386,829					$	180,871					$	87,677					$	120,299					$	981,600

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						截至2022年9月30日的財年
						通信						住宅						基礎設施解決方案						商業與工業						企業						總計
收入						$	559,777					$	1,131,414					$	167,113					$	308,504					$	—					$	2,166,808
服務成本						490,959						928,161						138,444						290,314						—						1,847,878
毛利						68,818						203,253						28,669						18,190						—						318,930
銷售、一般和管理						46,717						144,100						25,129						30,557						16,211						262,714
或有考慮						—						277						—						—						—						277
出售資產的損失（收益）						12						20						(46)						(55)						—						(69)
運營收入（虧損）						$	22,089					$	58,856					$	3,586					$	(12,312)					$	(16,211)					$	56,008
其他數據：
			折舊和攤銷費用			$	1,550					$	15,617					$	5,575					$	2,561					$	165					$	25,468
			資本支出			$	2,004					$	10,054					$	14,729					$	1,890					$	578					$	29,255
			總資產			$	210,875					$	394,757					$	161,828					$	114,529					$	52,720					$	934,709

						截至2021年9月30日的財年
						通信						住宅						基礎設施解決方案						商業與工業						企業						總計
收入						$	445,968					$	687,347					$	146,980					$	256,198					$	—					$	1,536,493
服務成本						361,197						553,546						106,048						227,704						—						1,248,495
毛利						84,771						133,801						40,932						28,494						—						287,998
銷售、一般和管理						41,373						92,761						23,966						28,172						15,979						202,251
或有考慮						—						211						—						—						—						211
出售資產的虧損（收益）						(4)						86						(10)						(92)						(27)						(47)
運營收入（虧損）						$	43,402					$	40,743					$	16,976					$	414					$	(15,952)					$	85,583
其他數據：
			折舊和攤銷費用			$	1,394					$	11,490					$	6,170					$	2,709					$	151					$	21,914
			資本支出			$	963					$	2,829					$	2,067					$	1,453					$	89					$	7,401
			總資產			$	164,699					$	329,691					$	137,628					$	87,577					$	47,027					$	766,622

12。股東權益

股權激勵計劃

經修訂和重述的公司2006年股權激勵計劃（“股權激勵計劃”）規定了股票期權的授予和股票的授予，包括限制性股票。大約 3.0根據股權激勵計劃，批准發行百萬股普通股，其中大約 619,735股票已於 2023 年 9 月 30 日可供發行。

我們根據授予之日授予的獎勵的公允價值來衡量和記錄所有基於股份的支付獎勵的薪酬支出。限制性股票獎勵和幻影股票單位獎勵的公允價值是根據授予之日IES普通股的授予數量和收盤價確定的。對於在達到市場條件後歸屬的獎勵，在確定補助金的公允價值時會考慮達到該市場條件的可能性，我們在歸屬期內按比例支出補助金的公允價值。對於在達到績效條件後歸屬的獎勵，當績效條件有可能達到時，我們會根據授予日的公允價值記錄支出。沒收記錄在沒收發生的時間段內。由此產生的補償支出在必要的服務期（通常是歸屬期）內按直線方式確認。

股票回購計劃

2015年，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，該計劃不時進行最多購買 1.5公司百萬股普通股，2019年，我們的董事會批准不時回購額外的普通股 1.0根據股票回購計劃，公司普通股的百萬股。2022年12月，我們董事會終止了之前的股票回購計劃，並批准了新的美元40,000股票回購計劃。在公開市場上以現金購買股票

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以現行市場價格或私下談判的交易或其他方式進行交易。該計劃下的購買時間和金額是根據當前的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素確定的。全部或部分回購可根據第10b5-1條交易計劃實施，該計劃允許在根據內幕交易法或由於自我設定的封鎖期而導致公司可能無法進行購買的情況下，根據預先確定的條款進行回購。該計劃不要求公司購買任何特定數量的股票，公司可以隨時自行修改、暫停或恢復該計劃，恕不另行通知。

我們回購了 224,013和 511,600我們在公開市場交易中的普通股，平均價格為美元31.06和 $32.02分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度內每股收益。

國庫股

在截至2023年9月30日的年度中，我們發行了 105,755向員工分發並回購的庫存股份 32,158根據股權激勵計劃歸屬某些績效幻影股票單位後，我們的員工持有普通股以滿足法定預扣税要求。我們還回購了 224,013根據我們的股票回購計劃，公開市場上的普通股，以及 266股票被前僱員沒收並歸還給庫存。在截至2023年9月30日的年度中，我們發行了 3,000非限制性股票，以滿足未行使期權的行使。

在截至2022年9月30日的年度中，我們發行了 157,167向員工分發並回購的庫存股份 45,198根據股權激勵計劃歸屬某些績效幻影股票單位後，我們的員工持有普通股以滿足法定預扣税要求。我們還回購了 511,600根據我們的股票回購計劃，公開市場上的普通股。在截至2022年9月30日的年度中，我們發行了 9,000非限制性股票，以滿足未行使期權的行使。

限制性股票

下表提供了截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的年度的限制性股票獎勵摘要：

			截至9月30日的財年，
			2023						2022						2021
年初未歸屬			13,639						16,757						38,936
已授予			—						—						—
既得			(13,373)						(3,118)						(8,183)
被沒收			(266)						—						(13,996)
年底未存款			—						13,639						16,757

在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的年度中，歸屬股票的公允價值為美元461, $150和 $308，分別地。公允價值的計算方法是歸屬股份數量乘以歸屬之日股票的市場價格。

2023 年 9 月 30 日，我們做到了 不有任何剩餘的未歸屬限制性股票獎勵或相關的未攤銷薪酬成本。

根據股權激勵計劃（既得或未歸屬）授予的所有限制性股票均參與向普通股股東發放的股息（如果有）。

幻影股票單位董事長

董事幻影股票單位（“董事PSU”）主要作為總薪酬的一部分發放給董事會成員。這些董事PSU是獲得公司普通股一股的合同權利，並在每位董事離開董事會時通過不受限制的股票補助向其支付。我們在撥款之日記錄補助金全額的補償費用。

員工幻影庫存單位

員工幻影股單位（“員工PSU”）是獲得公司普通股一股的合同權利。根據每項補助金的條款，員工PSU可以根據特定績效目標的實現和服務的持續績效進行歸屬，也可以根據截至授予日期的持續服務績效進行歸屬。

60

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截至2022年9月30日，公司擁有未償還的員工PSU，這取決於某些績效指標的實現，可能會導致發行 315,961普通股。在截至 2023 年 9 月 30 日的年度中， 13,583員工 PSU 被沒收而且 105,755歸屬，公司授予了額外的員工PSU，這取決於某些績效指標的實現，可能會導致發行 129,189普通股。截至 2023 年 9 月 30 日，最多 325,813普通股可以在未償還的員工PSU下發行。

這些獎勵的歸屬取決於達到規定的税前累計淨收入水平（績效條件）或特定的股價水平（市場狀況）和服務的持續表現，或者僅基於在歸屬日期之前服務的持續表現。對於歸屬取決於績效條件的實現的股票獎勵，當我們得出結論，業績條件可能得到滿足時，我們會記錄支出。2023年9月30日，根據績效條件授予的部分獎勵被認為很可能會歸屬。

下表彙總了我們在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的年度中認可的股票獎勵相關的薪酬支出：

			截至9月30日的財年，
			2023						2022						2021
限制性股票獎勵			$	23					$	137					$	145
PSU 董事長			$	386					$	386					$	376
員工 PSU			$	3,963					$	3,251					$	2,986

13。關聯方交易

該公司是與Tontine Associates簽訂的轉租協議的當事方，該協議涉及格林威治的公司辦公空間， 康涅狄格。2022年12月，公司修訂了轉租協議，該協議定於2023年2月28日終止，將協議期限延長至2024年8月31日，並將每月付款額從約美元增加到2024年8月31日8到大約 $92023 年 3 月 1 日生效。該公司的付款率與Tontine Associates向其房東支付的費率一致。參見注釋 3 “Con誘騙股東” 以獲取有關Tontine的更多信息。

14。員工福利計劃

401 (k) Plan

1998年11月，我們設立了IES控股公司401（k）退休儲蓄計劃。所有全職IES員工都有資格在完成六十天服務並年滿二十一歲後的當月第一天參加。參與者在服務三年後，將歸屬於我們的配套繳款。我們還維持多項子公司退休儲蓄計劃。我們認出了 $5,309, $4,494，以及 $3,386分別用於2023、2022和2021財年的相應支出。

行政儲蓄計劃

根據2004年7月1日通過的高管遞延薪酬計劃（“高管儲蓄計劃”），允許某些員工將其基本工資和/或獎金的一部分（最高75％）推遲到計劃年度。董事會人力資源和薪酬委員會可自行決定向一名或多名參與者提供委員會可能選擇的金額的僱主延期（供款）（“僱主繳款”）。僱主繳款（如果有）可以是固定金額，可以是參與者薪酬、基本工資或獎金的固定百分比，也可以是與參與者在該計劃年度的全部或部分選擇性延期的 “相等” 金額，和/或委員會可能選擇的上述各項的任意組合。根據該計劃，在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的年度中獲得的任何薪酬均未延期。

多僱主養老金計劃

基礎設施解決方案部門參與一項多僱主直接福利養老金計劃，該計劃適用於我們的一項集體談判協議所涵蓋的員工。我們不管理該計劃。我們沒有大量參與該計劃。截至2022年12月31日，該計劃的資金來自 90.93%.

15。公允價值測量

 

公允價值被視為衡量日市場參與者之間出售資產或轉移負債的價格。公允價值衡量假設（1）資產或負債的交易有序進行，（2）該資產或負債的交易所在主要市場上，（3）市場參與者獨立、知識淵博、有能力並願意進行交易

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交換。公允價值會計和報告通過為可觀察的獨立市場投入和不可觀察的市場假設創建層次結構，建立了衡量公允價值的框架，並擴大了對公允價值衡量的披露。需要判斷才能解釋用於制定公允價值估算值的市場數據。因此，此處提出的估計數不一定表示當前匯率可以變現的金額。使用不同的市場假設和/或估算方法可能會對估計的公允價值產生實質性影響。

截至2023年9月30日，定期按公允價值計量的金融資產和負債僅限於我們的高管儲蓄計劃，根據該計劃，允許某些員工將計劃年度的部分基本工資和/或獎金、持有待售的股票證券以及與我們的某些收購相關的或有對價負債推遲。

截至2023年9月30日和2022年9月30日定期按公允價值計量的金融資產和負債按適用於公允價值計量的投入類型彙總在下表中：

			9 月 30 日, 2023
			公允價值總額						報價（級別 1）						嚴重不可觀察（級別 3）
行政儲蓄計劃資產			$	783					$	783					$	—
高管儲蓄計劃負債			(657)						(657)						—
或有對價負債			(4,465)						—						(4,465)

			2022年9月30日
			公允價值總額						報價（級別 1）						嚴重不可觀察（級別 3）
行政儲蓄計劃資產			$	706					$	706					$	—
股權證券			1,937						$	1,937					—
高管儲蓄計劃負債			(585)						(585)						—
或有對價負債			(4,323)						—						(4,323)

在2021財年，我們簽訂了與收購Bayonet相關的或有對價安排。截至2023年9月30日，我們估計該或有對價負債的公允價值為美元4,465。下表列出了該債務的公允價值，該債務使用了大量不可觀察的投入（第三級）。

			或有對價協議
截至2021年9月30日的公允價值			$	(4,181)
對公允價值的淨調整			(142)
截至2022年9月30日的公允價值			$	(4,323)
對公允價值的淨調整			(142)
截至2023年9月30日的公允價值			$	(4,465)

以下是前面表格中彙總的用於對資產進行估值的輸入的描述：

第 1 級— 輸入代表在活躍市場上交易的相同資產的未經調整的報價。

第 2 級— 輸入包括除一級投入以外的直接或間接可觀察到的投入，例如在活躍或非活躍市場交易的類似資產的報價；在非活躍市場交易的相同資產的報價；以及在確定資產公允價值時考慮的其他投入。

第 3 級— 輸入包括用於衡量資產的不可觀察的輸入。管理層必須對不可觀察的投入使用自己的假設，因為在測量之日，資產或相關的可觀測投入幾乎沒有可以證實的市場活動（如果有的話）。

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16。庫存

庫存由以下組成部分組成：

			9月30日
			2023						2022
原材料			$	14,334					$	12,504
工作正在進行中			12,939						8,218
成品			3,399						2,129
零件和用品			64,983						73,482
庫存總額			$	95,655					$	96,333

17。商譽和無形資產

 

善意

以下彙總了截至2023年9月30日按分部劃分的商譽賬面價值，該賬面價值在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中保持不變：

			通信						住宅						基礎設施解決方案						商業與工業						總計
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額			$	2,816					$	51,370					$	38,209					$	—					$	92,395

根據截至2023年9月30日的年度商譽減值評估結果，我們得出結論，每個申報單位的公允價值都超過了其賬面價值，因此我們在截至2023年9月30日的年度中沒有記錄任何減值費用。

截至2023年9月30日和2022年9月30日，我們的累計減值虧損為美元6,976與我們的商業和工業領域有關。

無形資產

無形資產包括以下內容：

															9 月 30 日, 2023
			預計使用壽命（年）												總賬面金額						累計攤銷						網
商標/商品名			5			-			20						$	14,621					$	(6,973)					$	7,648
技術庫			20												400						(201)						199
客户關係			6			-			15						91,426						(43,065)						48,361
非競爭安排			5												40						(40)						—
待辦事項和施工合同			1												4,958						(4,958)						—
總計															$	111,445					$	(55,237)					$	56,208

															2022年9月30日
			預計使用壽命（年）												總賬面金額						累計攤銷						網
商標/商品名			5			-			20						$	15,262					$	(4,589)					$	10,673
技術庫			20												400						(181)						219
客户關係			6			-			15						96,699						(35,662)						61,037
非競爭安排			5												40						(33)						7
待辦事項和施工合同			1												4,958						(4,958)						—
總計															$	117,359					$	(45,423)					$	71,936

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在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的年度中，無形資產的攤銷費用為美元13,684, $13,666和 $13,191，分別地。截至9月30日的年度，我們預計的未來攤銷費用如下：

截至9月30日的一年，
2024			$	12,265
2025			12,081
2026			11,760
2027			8,391
2028			5,416
此後			6,295
總計			$	56,208

18。承諾和意外情況

法律事務

我們不時成為正常業務過程中出現的各種索賠、訴訟和其他法律訴訟的當事方。我們提供各種保險，以最大限度地降低與這些訴訟相關的財務風險。預計這些訴訟無論是單獨還是總體而言，都不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。對於所有此類訴訟，當可能發生責任並且可以合理估計損失金額時，我們會記錄儲備金。我們將與這些訴訟相關的日常法律費用按發生時支出。

在作為分包商開展工作的過程中，我們可能會不時參與涉及總承包商與項目所有者之間或我們與總承包商之間合同糾紛的項目。在這種情況下，由於合同糾紛是通過調解、仲裁或訴訟解決的，總承包商欠我們的款項的支付可能會延遲。此類爭議可能會導致我們為行使合同權利而產生律師費和其他費用，並且我們可能無法成功追回我們認為根據合同有權獲得的所有款項。 截至2022年9月30日，我們的總收入為美元10,451貿易應收賬款，我們記錄的儲備金為美元3,095, 其中由於某些項目的總承包商和項目所有人之間的合同糾紛而推遲付款.所有這些爭議均在截至2023年9月30日的年度內得到解決，截至2023年9月30日，這些應收賬款或相關儲備金均未清償。

風險管理

我們保留因每次事故或事件未投保的免賠額而產生的工傷賠償、僱主責任、汽車責任、施工缺陷、一般責任和員工團體健康索賠以及污染保險的風險，這些風險通常受年度總額限制。我們的一般責任計劃為人身傷害和財產損失提供保障。在許多情況下，我們會根據我們的保險單為包括總承包商在內的第三方投保，作為額外的受保方。損失是根據我們已知的索賠以及對已發生但未報告的索賠的估算得出的。因此，我們的許多索賠實際上是自保的。針對我們的保險的許多索賠都是以訴訟的形式提出的。在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日，我們有 $7,726和 $7,693分別計入自保負債。我們還受到建築缺陷負債的約束，主要是在我們的住宅領域。由於這些應計金額基於判斷和估計，涉及本質上不確定的變量，例如訴訟結果和保險承保範圍評估，因此無法保證最終負債不會高於或低於此類估計，也無法保證付款時機不會給公司造成流動性問題。

我們意外傷害保險計劃的某些承保人要求我們將信用證作為抵押品。這在保險業中很常見。迄今為止，我們還沒有出現承銷商有合理理由根據信用證付款的情況。在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日，我們使用了 $4,166和 $3,878分別是我們未償還的用於抵押保險計劃的信用證。

保證金

截至2023年9月30日，完成保税項目的估計成本約為美元151,186。我們會定期評估我們的擔保要求，包括我們的擔保人提供的條款。我們認為，目前由我們目前的擔保人提供的擔保能力足以滿足我們目前的業務，並且在可預見的將來也足以滿足我們的業務。張貼有利於我們的擔保人的信用證會減少我們循環信貸額度下的借款可用性。

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其他承付款和或有開支

我們的一些客户和供應商要求我們開具信用證或提供公司間擔保，以此來保證合同的履行，並確保我們向分包商和供應商付款。如果我們的客户有合理的理由根據信用證付款，我們將需要向我們的債權人償還信用證的款項。

我們可能會不時對銅線或鋁線等材料簽訂堅定的購買承諾，我們預計將在正常業務過程中使用這些材料。這些承諾的期限通常不到一年，要求我們在特定時間間隔內以固定價格購買最低數量的材料。截至 2023 年 9 月 30 日，我們做到了 不對購買材料有任何這樣的堅定承諾。

19。業務合併和資產剝離

我們在2023和2022財年沒有完成任何收購。我們在2021財年完成了四次收購，總現金對價為美元92,463。2020年11月，我們收購了Wedlake Fabricating, Inc.，一家總部位於俄克拉荷馬州塔爾薩的定製發電機外殼製造商，主要用於數據中心和大型商業和工業設施，以及總部位於俄亥俄州巴達維亞的電氣承包商K.E.P. Electric, Inc.，一家總部位於俄亥俄州巴達維亞的電氣承包商，專門為單户住宅和多户住宅開發設計和安裝電氣系統。2020年12月，我們收購了Bayonet Plumbing、Heating & Accorations, LLC的80％權益，該公司總部位於佛羅裏達州哈德遜，提供住宅供暖、通風和空調（“HVAC”）以及管道安裝和維護服務。2021年5月，我們收購了埃德蒙森電氣有限責任公司80％的所有權。埃德蒙森電氣有限責任公司是一家總部位於佛羅裏達州蘭奧萊克斯的住宅電力、低壓和暖通空調安裝服務提供商。

這些收購的總現金對價為美元92,463，其中 $10,916根據由《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》制定並由美國小企業管理局實施的薪資保護計劃（“PPP”），在清償被收購公司的債務之前，已支付到託管賬户。如果滿足某些標準，則根據PPP發放的貸款有資格獲得免除。在截至2021年9月30日的年度中，所有PPP貸款均被免除，託管付款已分配給相應的賣方。

除現金對價外, 收購價格還包括收購Bayonet的或有對價，最高可達美元4,500將於 2023 年 12 月到期。應支付的金額取決於三年期內的收益，並根據美元計入利息4,500費率為3％，按季度支付。這筆或有負債的價值為 $4,074截至收購之日。

2022年10月7日，我們出售了 100STR Mechanical, LLC及其子公司Technical Services II, LLC（統稱 “STR”）會員權益的百分比。因此，我們確認的税前收益為美元13,045，其中包含在”出售資產的收益” 在我們截至年度的合併綜合收益報表中 9 月 30 日, 2023。STR曾作為我們的商業和工業板塊的一部分運營，其處置不會對我們持續的經營業績或財務狀況產生重大影響。

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第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的財政季度中，公司對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條）沒有任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

披露控制和程序

根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年9月30日起生效，目的是合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。我們的披露控制和程序包括控制措施和程序，旨在確保收集根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

包括公司首席執行官和首席財務官在內的管理層負責建立和維持對公司財務報告的充分內部控制。公司的內部控制體系旨在為公司管理層和董事在編制和公允列報已公佈的財務報表方面提供合理的保證。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（COSO 2013框架），對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估，我們的管理層確定我們的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。

安永會計師事務所（PCAOB No.42）是一家獨立的註冊會計師事務所，已對公司截至9月30日的三年期財務報表進行了審計， 2023, 發佈了一份關於審計管理層對財務報告的內部控制的報告, 該報告載於本報告中.

項目 9B。其他信息

規則 10b5-1 交易安排

公司董事會成員和公司高級管理人員可以不時簽訂第10b5-1條交易計劃，該計劃允許在根據內幕交易法或由於自我設定的封鎖期而無法進行董事和高級管理人員交易的情況下，根據預先制定的條款購買或出售普通股。此類交易計劃旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條的肯定辯護條件，並遵守公司的內幕交易政策。除下文所述外，在截至的三個月中 9 月 30 日, 2023，沒有公司的董事或高級職員 採用要麼 終止“規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-K法規第408項。

開啟 2023年8月31日, 傑弗裏·根德爾, 董事長兼首席執行官公司的， 採用第10b5-1條交易計劃旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條的肯定辯護條件。根德爾先生的計劃，其中規定可能出售的商品不超過 200,000公司普通股的到期日為2024年8月15日（以較早者為準），也是該計劃所涉所有股票的出售之日。

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第三部分

第 10 項。 董事、執行官和公司治理

本10-K表年度報告第三部分第10項中要求包含的信息以引用方式納入本10-K表年度報告第一部分中題為 “註冊人執行官” 的章節以及公司2024年年度股東大會最終委託聲明（“委託聲明”）中題為 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權”、“審計委員會報告” 和 “董事選舉” 的章節”）將在2024年1月29日之前向美國證券交易委員會提交。

第 11 項 高管薪酬

本10-K表年度報告第三部分第11項中要求包含的信息以引用方式納入了委託書中標題為 “高管薪酬” 的部分。

第 12 項。 某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東問題

本10-K表年度報告第三部分第12項中要求包含的某些信息以引用方式納入了委託書中題為 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 的部分。

根據股票計劃獲準發行的證券

下表提供截至2023年9月30日的有關我們在行使公司現有股權薪酬計劃下授予員工、顧問或董事會成員的期權、認股權證和權利時可能發行的普通股的信息。有關我們的股權薪酬計劃的更多信息，請參閲第8項中載列的合併財務報表附註中的附註12 “股東權益”。”財務報表和補充數據”本年度報告採用10-K表格。

股權補償計劃信息

計劃類別						(a) 行使未償期權、認股權證和權利時將發行的證券數量						(b) 未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價						(c) 股權補償計劃下剩餘可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）
證券持有人批准的股權補償計劃						325,813						$	—					619,735			(1)
股權補償計劃未獲得證券持有人批准						2,500			(2)			$	7.21					—

(1) 代表根據公司2006年股權激勵計劃（“經修訂的計劃”）可供發行的股票，該計劃經修訂和重述，於2016年2月9日生效。該計劃規定向公司的員工（包括高級職員）、顧問和董事授予或授予股票期權、股票、限制性股票和其他形式的股權。這包括325,813股股票，這些股票可能根據業績表現出色的幻影股票單位（“PPSU”）發行，這些股票基於績效指標的實現情況（如果適用），並假設目標獎勵已達到。

(2) 代表行使根據公司2006年股權激勵計劃（經修訂和重述，自2007年10月起生效）授予的未償還期權後可發行的股票，該計劃在修訂計劃之前生效。這包括2,500個期權，加權平均期限為1.34年。

項目 13。 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本10-K表年度報告第三部分第13項中要求包含的信息以引用方式納入了委託書中標題為 “某些關係和關聯人交易” 的部分。

第 14 項 首席會計師費用和服務

本10-K表格第三部分第14項中要求包含的信息以引用方式納入了委託書中標題為 “審計費用” 的部分。

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第四部分

項目15。 附件、財務報表附表

(a) 財務報表和補充數據、財務報表附表和附錄

參見第8項下的財務報表索引。”財務報表和補充數據” 此表格 10-K。

(b) 展品

展覽 沒有。			描述
3.1 —			第二份經修訂和重述的IES Holdings, Inc.公司註冊證書，經其修正證書修訂，於2016年5月24日生效（複合）。（參照公司於2016年8月8日提交的10-Q表季度報告附錄3.1納入）
3.2 —			A系列初級參與優先股指定證書（參照公司於2013年1月28日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）
3.3 —			2021年5月24日向特拉華州國務卿提交的IES控股公司A系列初級參與優先股的取消證書（參照公司於2021年5月24日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）
3.4 —			經修訂和重述的IES Holdings, Inc.章程自2021年4月28日起生效（參照公司於2021年4月30日提交的8-K表最新報告附錄3.3併入）
4.1 —			普通股證書樣本。（參照公司於2016年12月9日提交的10-K表年度報告附錄4.1納入）
4.2 —			綜合電氣服務公司（n/k/a IES Holdings, Inc.）、Tontine Capital Partners, L.P. 及其某些關聯公司和 Southpoint Master Fund, L.P. 於 2006 年 5 月 12 日簽訂的註冊權協議（參照公司於 2006 年 5 月 17 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.5 納入）
4.3 —			綜合電氣服務公司（n/k/a IES Holdings, Inc.）、Tontine Capital Partners, L.P. 及其某些附屬公司於2007年9月11日簽訂的註冊權協議第一修正案（參照公司2012年12月14日提交的10-K表年度報告附錄10.24納入）
(1)4.4 —			註冊人證券的描述
10.1 —			綜合電氣服務公司（n/k/a IES Holdings, Inc.）及其目前和未來的某些子公司和關聯公司以及查蒂斯財產意外傷害公司、加拿大查蒂斯保險公司、美國家居保險公司、工商保險公司、花崗巖州保險公司、列剋星敦保險公司、賓夕法尼亞州匹茲堡全國聯合火災保險公司、新罕布什爾州保險公司和保險公司於2010年5月7日簽訂的賠償協議賓夕法尼亞州及其所有分支機構，子公司、繼承人和受讓人。（參照公司於2010年5月13日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）
10.2 —			2012年8月16日，綜合電氣服務公司（n/k/a IES Holdings, Inc.）及其某些現有和未來的子公司和關聯公司與查蒂斯財產意外傷害公司、加拿大查蒂斯保險公司、美國家庭保險公司、工商保險公司、花崗巖州保險公司、列剋星敦保險公司、賓夕法尼亞州匹茲堡全國聯合火災保險公司、新罕布什爾州保險公司和新罕布什爾州保險公司之間的賠償協議第1號修正案賓夕法尼亞州保險公司以及任何及其所有關聯公司、子公司、繼承人和受讓人（參照公司2012年8月17日提交的8-K表最新報告附錄10.1併入）
10.3 —			2016年9月9日，IES Holdings, Inc.及其現有和未來的某些子公司和關聯公司、珠穆朗瑪峯再保險公司和珠穆朗瑪峯國民保險公司及其附屬公司、關聯公司和子公司、繼承人和受讓人簽訂的賠償協議。（參照公司於2016年9月13日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）
10.4 —			2017年7月14日，IES Holdings, Inc.及其某些現有和未來的子公司和關聯公司以及美國旅行者意外傷害和擔保公司、聖保羅消防和海上保險公司及其附屬公司、關聯和子公司、繼承人和受讓人簽訂的《總賠償協議》。（參照公司於2017年7月14日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）
10.5 —			IES Holdings, Inc. 及其某些當前和未來的子公司和關聯公司以及美國火災保險公司及其附屬公司、關聯公司和子公司、繼承人和受讓人於2020年8月17日簽訂的賠償協議（參照公司2020年8月20日提交的8-K表最新報告附錄10.1合併）
10.6 —			第三份經修訂和重述的信貸和擔保協議，由IES Holdings, Inc.、其中提到的所有其他借款人和擔保人，以及富國銀行全國協會作為行政代理人，於2022年4月28日簽署。（參照公司於2022年4月29日提交的10-Q表季度報告的附錄10.1納入）。

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10.7—			IES Holdings, Inc.、其中提及的所有其他借款人和擔保人、作為行政代理人的富國銀行全國協會和全國協會第五三銀行於2022年4月28日生效的第三次修訂後的信貸和擔保協議的第1號修正案（參照公司2022年12月6日提交的10-K表年度報告附錄10.7納入）
10.8 —			Tontine Associates, L.L.C. 與 IES Shared Services, Inc. 於 2012 年 3 月 29 日簽訂的轉租協議（參照公司 2012 年 5 月 15 日提交的 10-Q 表季度報告附錄 10.1 納入）
10.9 —			Tontine Associates, L.C.、IES Shared Services, Inc.和IES Management ROO, L.L.C於2016年3月31日對Tontine Associates, L.C. 與IES Shared Services, Inc.於2012年3月29日達成的轉租協議的第一份修正案。（參照公司於2016年5月9日提交的10-Q表季度報告附錄10.5納入）
10.10 —			Tontine Associates, L.L.C. 與 IES Management ROO, L.C. 和 IES Management ROO, L.L. 之間的轉租協議第二修正案於2019年5月1日生效，截至2012年3月29日修訂（參照公司2019年5月6日提交的10-Q表季度報告附錄10.12納入）
10.11 —			Tontine Associates, L.C. 和IES Management ROO, L.C. 與IES Management ROO, L.L.C於2019年11月5日簽訂的分租協議第三修正案，日期為2012年3月29日，並於2016年3月31日和2019年5月1日進行了修訂（根據S-K法規第601（a）（5）項，本協議的附錄已被省略。根據要求，將向美國證券交易委員會提供省略附錄的副本。）（參照公司於2019年12月6日提交的10-K表年度報告附錄10.20納入）
(1)10.12 —			Tontine Associates, L.L.C. 和 IES Management ROO, L.C. 與 IES Management ROO, L.L. 之間的轉租協議第四修正案於2022年12月15日生效，於2016年3月31日、2019年5月1日和2019年11月5日修訂。
10.13 —			Tontine Associates, L.L.C. 與 IES Holdings, Inc. 於 2018 年 12 月 6 日達成的董事會觀察員信函協議（參照公司 2018 年 12 月 7 日提交的 10-K 表年度報告附錄 10.17 納入）
*10.14 —			定期人壽保險計劃（參照公司2007年10月17日提交的8-K表最新報告附錄10.3納入）
*10.15 —			綜合電氣服務公司（n/k/a IES Holdings, Inc.）2006年股權激勵計劃，經修訂和重述至2007年（參照公司2007年10月17日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）
*10.16 —			公司2006年股權激勵計劃下基於績效的幻影股票單位獎勵協議表格，經修訂和重述至2007年（參照公司於2016年2月8日提交的10-Q表季度報告附錄10.1納入）
*10.17 —			綜合電氣服務有限公司（n/k/a IES Holdings, Inc.）經修訂和重述的2006年股權激勵計劃（截至2016年2月9日）（參照公司於2015年12月28日提交的最終委託書附錄A納入）
*10.18 —			公司經修訂和重述的2006年股權激勵計劃下的幻影股票單位獎勵表格（截至2016年2月9日）（參照公司於2016年5月9日提交的10-Q表季度報告附錄10.4納入）
*10.19 —			公司經修訂和重述的2006年股權激勵計劃下的股票期權獎勵協議表格（截至2016年2月9日）（參照公司於2016年5月9日提交的10-Q表季度報告附錄10.3納入）
*10.20 —			公司經修訂和重述的2006年股權激勵計劃下的限制性股票獎勵協議表格（截至2016年2月9日）（參照公司於2016年5月9日提交的10-Q表季度報告附錄10.2納入）
*10.21 —			經修訂和重述的 2009 年遞延薪酬計劃（參照公司於 2008 年 12 月 15 日提交的 10-K 表年度報告附錄 10.33 納入）
*10.22 —			綜合電氣服務有限公司（n/k/a IES Holdings, Inc.）經修訂和重述的長期激勵計劃。（參照公司2009年9月23日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）
*10.23 —			IES Holdings, Inc.高管遣散費福利計劃，自2021年4月29日起生效（參照公司2021年4月30日提交的10-Q表季度報告附錄10.3納入）
*10.24 —			公司於2019年2月6日修訂和重述的2006年股權激勵計劃（截至2016年2月9日）下的幻影股票單位獎勵表格（參照公司於2019年5月6日提交的10-Q表季度報告附錄10.2納入）
*10.25 —			IES Holdings, Inc. 短期激勵計劃（參照公司於2019年3月5日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）
*10.26 —			IES Holdings, Inc.長期激勵計劃年度補助計劃（參照公司於2019年3月5日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）

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*10.27 —			IES Holdings, Inc.經修訂和重述的2006年股權激勵計劃限制性股票獎勵協議的表格（參照公司於2020年2月4日提交的10-Q表季度報告附錄10.2併入）
*10.28 —			IES Holdings, Inc.修訂和重述的2006年股權激勵計劃幻影股票單位獎勵協議的表格（參照公司於2020年2月4日提交的10-Q表季度報告附錄10.3併入）
*10.29 —			2019年3月4日公司2006年股權激勵計劃（截至2016年2月9日）下的累計收益限制性股票獎勵協議表格（參照公司於2019年5月6日提交的10-Q表季度報告附錄10.5納入）
*10.30 —			長期激勵計劃年度補助計劃（參照公司2019年12月6日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）
*10.31 —			IES Holdings, Inc.與擔任首席執行官的傑弗裏·根德爾先生之間的薪酬信函（參照公司於2020年10月5日提交的8-K表最新報告附錄10.1併入）
*10.32 —			公司與馬修·西姆斯簽訂的截至2021年12月3日的幻影股票單位獎勵協議（參照公司於2021年12月3日提交的8-K表最新報告附錄10.2註冊成立）。
*10.33 —			公司與傑弗裏·根德爾簽訂的截至2021年12月1日的幻影股票單位獎勵協議（參照公司於2021年12月3日提交的8-K表最新報告附錄10.3註冊成立）。
(1)21.1 —			註冊人的子公司
(1)23.1 —			安永會計師事務所的同意
(1)31.1 —			規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官傑弗裏·根德爾的認證
(1)31.2 —			規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官 Tracy A. McLauchlin 的認證
(2)32.1 —			第 1350 條首席執行官 Jeffrey L. Gendell 的認證
(2)32.2 —			首席財務官特雷西·麥克勞克林的第 1350 條認證
(1)101.INS			內聯 XBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中
(1)101.SCH			內聯 XBRL 架構文檔
(1)101.LAB			內聯 XBRL 標籤 Linkbase 文檔
(1)101.PRE			內聯 XBRL 演示文稿鏈接庫文檔
(1)101.DEF			內聯 XBRL 定義鏈接庫文檔
(1)101.CAL			內聯 XBRL 計算鏈接庫文檔
104 —			封面交互式數據文件-封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中

*			管理合同或補償計劃或安排。
(1)			隨函提交。
(2)			隨函提供。

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人於2023年12月7日代表其簽署本報告，並經正式授權。

IES HOLDINGS, INC.

			來自：			/s/ 傑弗裏 ·L· 根德爾
						傑弗裏·根德爾
						首席執行官兼董事會主席

委託書

通過這些禮物認識所有人，IES HOLDINGS, INC. 以下簽名的每位高管和董事特此組成並任命傑弗裏·根德爾和特雷西·麥克勞克林，他們分別作為其真正合法的實際律師和代理人，擁有完全的替代權，代表他並以他的名義、地點和代替以任何身份簽署、執行和提交任何或全部文件本報告的修正案及其所有證據，以及需要向證券公司提交的所有其他文件交易委員會或任何監管機構，授予每位事實律師和代理人進行和執行所有必要和必要的行為和事物的全部權力和權力，以實現與他本人親自在場的情況下可能或可能做的所有意圖和目的相同，特此批准和確認上述所有事實上的律師和 代理人或其中任何一方，或他們或他的替代人或替代者，可以根據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。

 

簽名						標題			日期
/s/ 傑弗裏 ·L· 根德爾						首席執行官兼董事會主席			2023年12月7日
傑弗裏·根德爾						（首席執行官）
/s/ Tracy A. McLauchlin						高級副總裁、首席財務官 和財務主管			2023年12月7日
Tracy A. McLauchlin						（首席財務官） （首席會計官）
/s/ 託德 M. 克利夫蘭						董事			2023年12月7日
託德·克利夫蘭
/s/ 大衞·B·根德爾						董事			2023年12月7日
大衞·B·根德爾
/s/ Joe D. Koshkin						董事			2023年12月7日
Joe D. Koshkin
/s/伊麗莎白·D·萊庫姆						董事			2023年12月7日
伊麗莎白·D·萊庫姆
/s/詹妮弗·鮑爾多克						董事			2023年12月7日
詹妮弗·鮑爾多克

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