附件10.1

小一公司
2023年股權激勵計劃

文章 i
目的

本2023年股票激勵計劃的目的是通過將董事、員工和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，併為這些個人提供傑出業績的激勵，從而為公司股東帶來卓越的回報，從而促進小一公司的成功並提升其價值。小一公司是根據開曼羣島(“公司”)法律成立的一家豁免公司。

第條二
定義和構造

本計劃中使用下列術語，除非上下文另有明確説明，否則其含義如下。單數代詞應包括上下文如此指示的複數。

2.1“適用的法律”是指在適用於獎勵的任何司法管轄區的公司、證券、税務和其他法律、規則、法規和政府命令的適用條款下，以及任何適用的證券交易所或國家市場系統的規則下，與本計劃和獎勵有關的法律要求。

2.2“獎勵”是指根據本計劃授予參與者的期權、限制性股份、限制性股份單位或委員會批准的其他類型的獎勵。

2.3“授標協議”是指證明授標的任何書面協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒體。

2.4“董事會”指本公司的董事會。

2.5“原因”對於參與者是指(除非在適用的獎勵協議中或與參與者的另一份適用的合同中另有明確規定，以確定“因故”終止對參與者的獎勵的影響)，根據服務接受者或委員會的調查結果，本着善意並基於其當時的合理信念，終止僱用或服務：

(A) 是否在履行其對服務接受方或任何集團實體的職責時玩忽職守，拒絕履行所述或指派的職責，或無能力或(除殘疾或類似情況外)不能履行該等職責;

(B) 是否有不誠實行為或從事違反道德、盜竊、挪用公款或欺詐、違反保密、未經授權披露或使用內幕信息、客户名單、商業祕密或其他機密信息的行為，或任何刑事犯罪行為；

(D) 違反了與服務接收方或任何集團實體達成的任何協議的任何規定，包括但不限於任何知識產權和/或發明轉讓、僱用、競業禁止、競業禁止、保密或其他類似協議；

(E)是否與服務接收方或任何集團實體進行不正當競爭，或以損害服務接收方或任何集團實體的名稱、品牌、聲譽、業務、資產或利益的方式行事；或

(F) 以不正當方式誘使供應商或客户終止或終止與服務接收方或任何集團實體的任何合同，或誘使服務接收方或任何集團實體代理的委託人終止此類代理關係。

因故終止應被視為在服務接收方首次向參與者提交書面通知發現因原因終止之日起發生(委員會做出相反的最終裁定後可恢復)。

2.6“税法” 指經修訂的1986年美國國內税法。

2.7“委員會”指第10條所述的董事會委員會。

2.8“顧問” 指受僱於服務接受方提供諮詢或諮詢服務並因此而獲得報酬的任何人，包括顧問或顧問，但不包括員工。

2.9除非授標協議另有規定，否則“公司交易”係指下列任何交易，但條件是，委員會應根據(D)和(E)項確定多項交易是否相關，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的：

(A)(I)本公司並非尚存實體的合併、安排、合併或合併計劃，但主要目的為改變本公司成立為法團的司法管轄區的交易，或(Ii)本公司有投票權證券的持有人繼續持有尚存實體有表決權證券的合計投票權不超過50%的交易除外；

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(B)出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；

(C)公司完全清盤或解散；

(D)公司為尚存實體的任何反向收購或以反向收購(包括但不限於收購要約之後的反向收購)告終的任何反向收購或一系列相關交易，但(A)在緊接該收購之前未完成的本公司股權證券因收購而轉換或交換為其他財產，無論是證券、現金或其他形式，或(B)將持有本公司已發行證券總總投票權50%(50%)以上的證券轉讓給一人或多人，而不是在緊接該收購或最終該收購的初始交易之前持有該等證券的人，但不包括委員會認定不屬於公司交易的任何此類交易或一系列相關交易。或

(E)任何人士或關連團體(本公司或由公司贊助的僱員福利計劃除外)於一項或一系列關連交易中收購持有本公司已發行證券總投票權超過50%(50%)的證券的實益擁有權(按交易所法令第13d-3條的涵義)，但不包括委員會認定為非公司交易的任何該等交易或一系列關連交易。

2.10“董事” 指董事會成員或任何服務接收方的董事會成員。

2.11“殘疾” 是指臨時或永久、部分或完全的殘疾，導致參與者不能履行其所擔任職位的職責和職能。為免生疑問，參賽者不會被視為傷殘，除非他或她提供足以使委員會酌情滿意的傷殘證明。

2.12“生效日期”應具有第11.1節中規定的含義。

2.13“僱員” 是指受僱於服務接受者的任何人，包括官員或董事，受服務接受者關於要執行的工作以及履行方式和方法的控制和指示。服務接收方支付董事的費用不足以構成服務接收方的“僱用”。

2.14“交易所法案”指經修訂的美國1934年證券交易法。

2.15“公允市值”係指截至任何日期，按下列方式確定的股票價值：

(A)如果股票在一個或多個成熟的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克證券市場，其公平市場價值應為確定之日(或，如果沒有報告銷售，則為收盤價)在主要交易所或上市系統(由委員會確定)上所報的此類股票的收盤價(或收盤價，如果沒有報告銷售，則為 ) (或，如果在該日期沒有報告收盤價或收盤價，則視情況適用)。在該交易所或市場系統或委員會認為可靠的其他來源所維護的網站上報告的最後交易日期(br}該成交價格或成交報價)；

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(B)如果代表股票的存託憑證在一個或多個現有證券交易所上市或在自動報價系統上交易，則公平市場價值應為《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源所報道的、在確定日在主要交易所或系統上報價的此類存託憑證(或如果沒有報告銷售，則為截止報價)的收盤價，除以此類存託收據所代表的股票數量，或者，如果確定日期不是交易日期，則除以。在確定日之前的交易日，該等存託憑證在上市或交易的主要交易所或系統所報的收市價，除以該等存託憑證所代表的股數目；

(C)如果代表股份的股份或存託憑證是在自動報價系統上或由認可證券交易商定期報價的，則其公平市價應為該等股份或代表股份的存託憑證的收市價除以該系統或該證券交易商在釐定當日所報的該等存託憑證(視乎適用而定)所代表的股份數目，但如未報告出售價格，代表股票的股票或存託憑證的公平市場價值應為《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源所報道的在確定日期(或，如果在該日期沒有報告該價格，則在最後報告該價格的日期)的股票或代表該股票的存託憑證的高出價和低要價之間的平均值；或

(D)在上述(A)、(B)及(C)類股份缺乏既定市場的情況下，其公平市價應由委員會善意及酌情參考(I)最近一次私募股份的配售價格及本公司業務運作的發展及自該等最近一次私募以來的一般經濟及市場情況而釐定。(Ii)涉及股份及本公司業務發展的其他第三方交易自交易以來的一般經濟及市場狀況，(Iii)股份的獨立估值，或(Iv)委員會認為可反映公平市價的其他方法或資料。

2.16“集團實體”指本公司、本公司附屬公司或本公司的任何相關實體。

2.17“激勵性股票期權”指旨在滿足守則第422節或其任何後續條款的要求的期權。

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2.18“獨立董事”指(I)倘代表股份的股份或其他證券並非於證券交易所上市，則為本公司非僱員董事的董事；及(Ii)若代表股份的股份或其他證券於一個或多個證券交易所上市，則指符合證券交易所(S)適用公司管治規則所規定的獨立性標準的本公司董事。

2.19“非僱員董事”指符合交易所法令第16b-3(B)(3)條或董事會通過的任何後續定義所界定的“非僱員董事”資格的董事會成員。

2.20“非限定股票期權”是指不打算作為激勵性股票期權的期權。

2.21“期權” 指根據本計劃第5條和獎勵協議授予參與者在指定時間段內以指定價格購買指定數量股票的權利。期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。

2.22“參與者” 是指作為董事的顧問或員工，根據本計劃獲得獎勵的人。

2.23“母公司”指守則第424(E)節所指的母公司。

2.24《計劃》指經不時修訂和/或重述的小一公司2023年股權激勵計劃。

2.25“相關實體”指本公司或其母公司或附屬公司直接或間接持有重大所有權權益或透過合約安排控制並根據適用會計準則綜合財務結果的任何業務、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，但該等實體並非附屬公司，而委員會就本計劃而言指定為關連實體。就本計劃而言，本公司或本公司的母公司或子公司直接或間接擁有的任何業務、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體直接或間接擁有的證券或佔其所有類別證券或權益總投票權20%(20%)或以上的權益應被視為“相關實體”。

2.26“受限股份”指根據章程第6條授予參與者的股份，以及受若干限制及可能被沒收或回購風險的獎勵協議。

2.27“受限股份單位”是指根據第7條和獎勵協議授予參與者在未來日期獲得股份的權利。

2.28“證券法”是指經修訂的美國1933年證券法。

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2.29“服務接受方”是指公司、公司的任何母公司或子公司，或參與者以員工、顧問或董事的身份向其提供服務的任何相關實體。

2.30“股份” 指每股面值0.0005美元的本公司普通股，以及根據細則第9條可取代股份的本公司其他證券。

2.31“附屬公司” 指本公司直接或間接實益擁有大部分已發行有表決權股份或投票權的任何公司或其他實體。

2.32“交易日期”是指根據美國證券交易委員會根據證券法案提交併宣佈生效的登記聲明，首次向公眾出售代表該等股份的股份或存託憑證。

2.33“美國”或“美國”是指美利堅合眾國。

第三條
受計劃影響的股票

3.1股份數量

(A)在符合第九條和第3.1(B)節的規定的情況下，根據所有獎勵(包括獎勵股票期權)可發行的股票總數最初應為2,600,000股(所有股票均可作為獎勵股票期權授予)，前提是公司完成首次公開募股後，如果根據本計劃保留和可供未來授予獎勵的股份總數低於上一歷年最後一天公司已發行和已發行股份總數的3.0%(“限額”)，則計劃股份儲備應自動增加，以使根據計劃保留和可供未來授予獎勵的股份總數等於此後1月1日的限額，假設為了確定該日期的已發行股份數，所有優先股、期權、認股權證、可轉換票據及可轉換為或可行使或可交換於該日期發行的股份(不論按當時條款是否可轉換、可行使或可交換)的其他股本證券，被視為已如此轉換、行使或交換。

(B)可能受獎勵限制的股份為本公司授權但未發行的股份。

(C)在獎勵因任何原因終止、到期或失效的範圍內，受獎勵約束的任何股票應可根據本計劃再次授予獎勵。在適用法律許可的範圍內，集團實體以任何形式或組合收購的任何實體以任何形式或組合收購而發行的股份，不得計入根據本計劃可供授予的股份。參與者交付的股票或公司在行使本計劃下的任何獎勵時扣留的股票，在支付其行使價或預扣税款時，可再次根據本計劃進行期權、授予或獎勵，受第3.1(A)節的限制。如本公司沒收或購回任何限制性股份，該等股份將構成本公司認可但未發行股本的一部分，並可再次根據本協議認購、授出或授予股份，須受第3.1(A)節的限制。儘管有本第3.1(B)節的規定，但如有關行動會導致激勵性購股權未能符合守則第422節的激勵性購股權資格，則不得再次認購、授予或授予任何股份。

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3.2股份已分發。根據授權書分派的任何股份可全部或部分由授權及未發行股份、庫存股(受適用法律規限)或在公開市場購買的股份組成。此外，委員會可酌情決定派發美國存托股份(“美國存托股份”)以代替任何授權書的交收；但條件是美國存托股份的價值應與本應獲派發的股份相等；此外，本公司應向參與者支付相當於該零碎美國存托股份公平市價的現金，以代替發行零碎美國存托股份。如果美國存托股份代表的股份數量不是一對一的，則第3.1節中包含的限制應進行調整，以反映代替股份的美國存託憑證的分佈情況。

第四條
資格和參與

4.1資格。委員會確定有資格參加該計劃的人員包括員工、顧問和董事。

4.2參與。在符合本計劃規定的情況下，委員會可不時從所有符合條件的個人中挑選獲獎者，並應確定每個獎項的性質和數額。根據本計劃，任何個人都無權獲獎。

4.3司法管轄區。為確保授予受僱於不同司法管轄區的參與者的獎勵的可行性，委員會可制定其認為必要或適當的特殊條款，以適應參與者居住、受僱、經營或註冊所在司法管轄區適用的當地法律、税收政策或慣例的差異。此外，委員會可批准其認為對該目的而言是必要或適當的本計劃的補充條款或修正案、重述或替代版本，而不會因此而影響本計劃對任何其他目的有效的條款；但是，任何該等補充、修正、重述或替代版本均不得增加本計劃第3.1節所載的股份限制。儘管有上述規定，委員會不得根據本協議採取任何違反任何適用法律的行動，也不得授予任何獎項。

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第五條
選項

5.1總則。委員會有權按下列條款和條件向與會者授予選擇權：

(A)行使價格。受購股權規限的每股行使價格應由委員會釐定，並載於授予協議，該價格可以是固定價格，也可以是與股份公平市價有關的變動價格。受制於選擇權的每股行權價格可由委員會絕對酌情修訂或調整，有關決定為最終、具約束力及決定性。為免生疑問，在適用法律或任何交易所規則不禁止的範圍內，下調前一句所述期權的行權價格應在未經本公司股東批准或經受影響參與者批准的情況下生效。儘管前述有任何規定，但在任何情況下，行權價格均不得低於股份面值。

(B)鍛鍊的時間和條件。委員會應確定可全部或部分行使期權的一個或多個時間，包括在授予之前的行使；但根據本計劃授予的任何期權的期限不得超過十年，但第12.1節規定的除外。委員會還應確定在行使全部或部分選項之前必須滿足的任何條件。

(C)支付。委員會應確定支付期權行使價的方法和支付形式，包括但不限於：(1)以美元計價的現金或支票，(2)在適用法律允許的範圍內，以人民幣計價的現金或支票，(3)以委員會批准的任何其他當地貨幣計價的現金或支票，(Iv)在委員會為避免不利的財務會計後果而要求的期間內持有的股份，並且在交割日的公平市場價值等於期權或其行使部分的總行權價，(V)在交易日期後，參與者已向經紀商發出通知，表明參與者已就行使期權時可發行的股票向經紀商下達市場賣單，以及經紀已獲指示向本公司支付出售所得款項淨額的足夠部分，以支付期權行使價；惟該等所得款項將於結算後支付予本公司。(br}出售、(Vi)委員會可接受且公平市價相等於行使價的其他物業，或(Vii)上述各項的任何組合。儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何身為董事會成員或交易所法案第13(K)條所指的本公司“執行人員”的參與者，不得以違反交易所法案第13(K)條的任何方式支付期權的行使價。

(D)格蘭特的證據。所有選項應由公司和參與者之間的獎勵協議證明。授標協議應包括委員會可能規定的其他條款。

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(E)終止僱用或服務對期權的影響。終止僱用或服務應對授予參與者的選擇權產生下列影響：

(I)因故解僱除非授標協議另有規定或事先獲得委員會的書面批准，否則如果服務接收方因此終止參與者對服務接收方的僱用或向其提供的服務，參與者的期權將在終止後終止，無論期權是否被授予和/或可行使；

(Ii)死亡或傷殘。除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者因參與者死亡或殘疾而終止受僱於服務接收方或向服務接收方提供服務：

(A)參與者(或其法定代表人或受益人，在參與者的殘疾或死亡的情況下) 將在參與者終止僱用或服務後12個月的日期前行使參與者的期權(或其部分)，條件是該等期權是在參與者因死亡或殘疾而終止僱傭或服務之日授予並可行使的；

(B)在參與者因死亡或殘疾而終止僱傭或服務之日，期權應在參與者終止僱傭或服務之日終止。

(C)在參與者終止僱用或服務後的12個月期間內可行使的期權，以及在此期間內未行使的期權，應在12個月期間的最後一天營業結束時終止。

(Iii)其他終止僱用或服務。除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者因服務接收方的原因或因參與者的死亡或殘疾而終止僱用或向服務接收方提供的服務以外的任何原因終止：

(A)參與者可在參與者終止僱用或服務後90天之前行使其選擇權(或其部分)，條件是此類選擇權是在參與者終止僱用或服務之日授予並可行使的；

(B)在參與者終止僱用或服務之日不能授予或行使的期權應在參與者終止僱用或服務之日終止；和

(C)在參與者終止僱用或服務後的90天內可行使且在此期間未行使的期權，應在90天內最後一天營業結束時終止。

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5.2激勵股票期權。本公司或其附屬公司的員工可獲授予激勵性股票期權。激勵股票不得授予相關實體的員工或獨立董事或顧問。根據本計劃授予的任何獎勵股票期權的條款，除第5.1節的要求外，還必須遵守本第5.2節的下列附加條款：

(A)個人美元限額。參與者於任何歷年首次行使激勵性購股權的所有股份的公平市價合計(於授出購股權時釐定)不得超過100,000美元或守則第422(D)節或任何後續條文所施加的其他限制。如果激勵性股票期權首先可由參與者行使超過該限制的部分，則超出部分應被視為不合格股票期權。

(B)行使價格。激勵性股票期權的行使價格應等於授予之日的公平市價。然而，授予於授出日期擁有本公司或本公司任何母公司或附屬公司所有類別股份合共投票權十%以上股份的任何個人的任何獎勵購股權的行使價不得低於授出日公平市價的110%，且該購股權自授出日期起計五年內不得行使。儘管有上述規定，行使價格在任何情況下都不得低於股份的面值。

(C)轉讓限制。參賽者須於(I)授予該激勵性購股權日期起計兩年內或(Ii)向參賽者轉讓或發行該等股份 (視屬何情況而定)後一年內，就因行使激勵性購股權而獲得的任何股份處置向本公司發出即時通知。

(D)激勵性股票期權到期。在生效日期十週年之後，不得根據本計劃授予激勵性股票期權。

(E)行使權利。在參與者的有生之年，激勵股票期權只能由參與者行使。

第六條
限售股

6.1授予股限制性股票。委員會可隨時及不時向參與者授予限制性股票，由委員會全權酌情決定。委員會應自行決定授予每位參與者的限制性股票數量。

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6.2限制性股份獎勵協議。每份限售股份授權書均須附有授權書，該協議書須列明限制期、授予限制股的股份數目，以及委員會可全權酌情決定的其他條款及條件。除非委員會另有決定，受限股份應由本公司作為託管代理持有，直至該等受限股份的限制失效為止。

6.3發放和限制。受限制股份須受委員會可能施加的有關可轉讓的限制及其他限制(包括但不限於對受限制股份投票權或就受限制股份收取股息的權利的限制)。根據情況，這些限制可以單獨失效，也可以合併失效，具體時間由委員會在頒獎時或之後確定的分期付款或其他方式。

6.4沒收/回購。除非委員會在授予獎項時或之後另有決定，並且在符合所有適用法律的情況下，在適用的限制期內終止僱傭或服務時，當時受限制的限制性股票應根據獎勵協議予以沒收或回購；但條件是，委員會可(A)在任何限售股份獎勵協議中規定，如因特定原因而終止，有關限售股份的限制或沒收或回購條件將全部或部分豁免，及(B)在其他情況下，可全部或部分豁免與限售股份有關的限制或沒收或回購條件。

6.5限售股證書。根據本計劃授予的受限制股份可按委員會決定的方式予以證明。如果代表受限制股份的股票登記在參與者名下，則證書上必須有提及適用於該等受限制股份的條款、條件和限制的適當圖例，本公司可酌情保留實際持有該證書，直至所有適用的限制失效為止。

6.6取消限制。除本條第6條另有規定外，根據本計劃授予的限制性股份應在限制期最後一天後在切實可行範圍內儘快解除託管。委員會可酌情加快任何限制失效或取消的時間。限制失效後，參與者應有權從其股票證書中刪除第6.5節下的任何圖例或圖例，並且參與者可自由轉讓股票，但須遵守適用的法律限制。委員會(酌情)可在必要或適當時制定解除託管股份和移除傳奇的程序，以將公司的行政負擔降至最低。

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第七條
受限股份單位

7.1授予個受限股份單位。委員會可隨時及不時向參與者授予受限股份單位，由委員會全權酌情決定。委員會應自行決定授予每位參與者的限售股數量。

7.2受限股份單位獎勵協議。每項限制性股份單位獎勵須以獎勵協議作為證明，該協議須列明任何歸屬條件、授予的限制性股份單位數目，以及委員會可全權酌情決定的其他條款及條件。

7.3限制性股份單位的形式和支付時間。於授出時，委員會須指明限售股份單位成為完全歸屬及不可沒收的一個或多個日期。歸屬後，委員會可全權酌情以現金、股份或兩者的組合形式支付受限制的股份單位。委員會亦須決定在歸屬受限制股份單位前必須滿足的任何條件(如有)。

7.4沒收/回購。除非委員會在授予獎項時或之後另有決定，並在符合所有適用法律的情況下，在適用的限制期內終止僱傭或服務時，當時未授予的限制性股票單位應根據獎勵協議沒收或回購。然而，委員會可(A)在任何受限股份單位獎勵協議中規定，在因特定原因而終止的情況下，有關受限股份單位的限制或沒收及回購條件將全部或部分豁免，及(B)在其他情況下豁免全部或部分有關受限股份單位的限制或沒收及回購條件。

第八條
適用於裁決的規定

8.1獎勵協議。本計劃下的獎勵應由獎勵協議提供證明，該協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、參與者受僱或服務終止時適用的條款，以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

8.2不可轉讓；轉讓限制的有限例外。

8.2.1轉賬限制。除非第8.2節另有明確規定(或依據)，根據適用法律和授標協議，可對其進行修改：

(A)所有獎勵不可轉讓，不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或收費；

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(B)獎勵將僅由參與者行使；以及

(C)根據獎勵應支付的金額或可發行的股票將僅交付給參與者(或代表參與者的賬户)，如果是股票，則以參與者的名義登記。

此外，股份應受適用獎勵協議中規定的限制。

8.2.2轉讓限制的其他例外情況。第8.2.1節中的行使和轉讓限制將不適用於：

(A)將轉讓給本公司或附屬公司；

(B)指定受益人在參與者死亡的情況下接受福利，或在參與者已死的情況下，將受益人轉移給參與者的受益人或由其行使受益人的權利，或在沒有有效指定受益人的情況下，根據遺囑或繼承法和分配進行轉移；或

(C)如果參與者有殘疾，參與者的正式授權法定代表人代表參與者進行了允許的轉讓或行使；或

(D)經委員會或委員會授權的本公司高管或董事事先批准，根據委員會可能制定的條件和程序，將參與者的家庭成員或由參與者和/或參與者的家庭成員擁有和控制的實體轉讓給一個或多個自然人，包括但不限於特殊目的載體、信託或受益人或實益擁有人為參與者和/或參與者的家庭成員的其他實體，或轉讓給委員會可能明確批准的其他個人或實體。任何允許的轉讓應以委員會收到令其滿意的證據為條件，即轉讓是為了遺產和/或税務籌劃目的，並基於與公司合法發行證券一致的基礎進行的。

儘管第8.2.2節中有任何其他規定與之相反，但在遵守所有適用法律的前提下，激勵性股票期權、限制性股票和限制性股票單位將受到適用於該等獎勵的守則規定的任何和所有轉讓限制，或維持該等獎勵的預期税收後果所必需的。

8.3受益人。儘管有第8.2條的規定，參與者可以按照委員會確定的方式指定受益人行使參與者的權利，並在參與者去世後獲得任何獎金的任何分配。要求根據本計劃享有任何權利的受益人、法定監護人、法定代表人或其他人須遵守本計劃和適用於參與者的任何授獎協議的所有條款和條件，但計劃和授獎協議另有規定的除外，以及委員會認為必要或適當的任何其他限制。如果參賽者已婚且居住在社區財產狀態，未經參賽者配偶事先書面同意，指定參賽者配偶以外的人為其受益人，且參賽者在獎勵中的權益超過50%，則該指定無效。如果參與者未指定受益人或尚存受益人，則應根據參與者的遺囑或繼承法和分配法向有權獲得受益人的人支付款項。在符合上述規定的情況下，參與者可隨時更改或撤銷受益人指定，但條件是更改或撤銷已向委員會提交。

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8.4績效目標和其他術語。委員會可酌情確定業績目標或其他授予標準，根據業績目標或其他授予標準的實現程度，確定授予或支付給參與者的獎項的數量或價值。

8.5共享證書。儘管本協議有任何相反規定，本公司不應被要求籤發或交付根據任何獎勵的行使而頒發的任何證明股票或美國存託憑證(定義見第13.11條)的證書，除非及直至委員會經法律顧問意見確定該等證書的發出及交付符合所有適用法律、政府當局的規定及(如適用)任何股份或美國存託憑證上市或交易交易所的要求。根據本計劃交付的所有股票和美國存托股份證書均受任何停止轉讓令和其他限制的約束，因為委員會認為有必要或適宜遵守所有適用法律以及股票或美國存託憑證上市、報價或交易的任何國家證券交易所或自動報價系統的規則。委員會可以在任何股票或美國存托股份證書上添加圖例，以引用適用於該股票或美國存托股份的限制。除本協議規定的條款和條件外，委員會還可以要求參與者作出委員會酌情認為適宜的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何此類適用法律。委員會有權要求任何參與者遵守委員會酌情決定的與任何裁決達成或行使有關的任何時間安排或其他限制，包括窗口期限制。儘管本計劃有任何其他規定，除非委員會另有決定或任何適用法律要求，否則本公司有權酌情不向任何參與者交付證明與任何獎勵相關的股票或美國存託憑證，而是將該等股票或美國存託憑證記錄在本公司(或其轉讓代理或股份計劃管理人)的賬簿中。

8.6無紙化管理。在符合適用法律的情況下，委員會可通過互聯網網站、電子郵件或交互式語音應答系統對獎項進行無紙化管理，併為行使獎項提供適用的披露和程序。

8.7外幣。授獎協議應規定適用於該授獎的貨幣。委員會可自行決定，以一種貨幣計價的賠償金可根據委員會認為適當的現行匯率以任何其他貨幣支付。參與者可能被要求提供證據，證明用於支付任何獎勵的行權價格的任何貨幣是根據適用法律(包括外匯管制法律和法規)從參與者所在的司法管轄區獲得並帶出的。如果獎勵的行使價格是以中國人民幣或委員會允許的其他外幣支付的，應支付的金額將根據中國人民中國銀行發佈的官方匯率美元折算為中國人民幣，或者對於除Republic of China之外的其他司法管轄區，折算為委員會在行使當日選定的匯率。

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第九條
資本結構的變化

9.1調整。如果發生任何股息、股份拆分、合併或交換、合併、合併、安排或合併、剝離、公司資產向其股東進行資本重組或其他分配(正常現金股息除外)，或影響股份數量或股價的任何其他變化，委員會應根據其酌情決定權作出委員會認為適當的比例調整，以反映以下方面的變化：(A)根據本計劃可發行的股票總數和類型(包括，但不限於，對3.1節中的限制進行調整)；(B)任何未完成獎勵的條款及條件(包括但不限於任何適用的業績目標或準則)；及(C)根據該計劃授予或行使任何未完成獎勵的每股價格，惟每股行使價格在任何情況下均不得低於該等股份的面值。

9.2公司交易。除本公司與參與者之間簽訂的任何獎勵協議或任何其他書面協議另有規定外，如果委員會預計會發生公司交易或在發生公司交易時，委員會可自行決定：(I)本合同項下任何和所有未完成的獎勵將在未來的特定時間終止，並應賦予每個參與者在委員會確定的時間段內行使此類獎勵的既得部分的權利。或(Ii)購買任何獎勵的現金數額等於行使該獎勵時可獲得的金額 (為免生疑問，如果委員會真誠地確定在行使該獎勵時不會達到任何數額，則該獎勵可由本公司終止而不支付費用)，或(Iii)以委員會自行決定選擇的其他權利或財產替換該獎勵，或由繼承人或尚存的公司承擔或取代該獎勵，或(Iv)根據公司交易當日的股份價值，以現金形式支付獎勵，另加獎勵的合理利息，直至委員會所決定的獎勵歸屬日期，或(Br)為遵守守則第409A節的需要，獎勵本應按照其原有條款歸屬或支付的日期。

9.3傑出的獎項-其他變化。倘若本公司資本發生任何其他變動或本細則第9條明確提及以外的其他公司變動，委員會可行使其絕對酌情決定權，對於該等變動發生當日獲授獎勵的股份數目及類別，以及每項獎勵的每股授權額或行使價作出委員會認為適當的調整，以防止權利被攤薄或擴大(但在任何情況下，每股行使價格不得低於該等股份的面值)。

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9.4沒有其他權利。除本計劃明確規定外，任何參與者不得因任何類別股份的任何拆分或合併、任何股息的支付、任何類別股份數目的任何增加或減少或本公司或任何其他公司的任何解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除本計劃明文規定或根據委員會根據本計劃採取的行動外，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，不得影響任何獎勵的股份數目或任何獎勵的授予或行使價格，亦不得因此而作出任何調整。

文章 X
管理

10.1委員會。本計劃應由董事會或董事會的薪酬委員會(“委員會”)管理，董事會應將授予或修訂獎勵的權力授予除委員會任何成員以外的參與者。在委員會缺席的情況下，提及委員會時應提及董事會。儘管有上述規定，如適用法律要求，董事會全體成員應由其大多數在任成員執行本計劃的一般管理工作，並就授予委員會成員的獎勵而言，就該等獎勵而言，本計劃中使用的“委員會”一詞應被視為指董事會。

10.2委員會採取的行動。委員會過半數即構成法定人數。出席任何有法定人數的會議的委員會多數成員的行為，以及經委員會所有成員一致以書面批准的行為，應視為委員會的行為。委員會每名成員均有權真誠地依賴或依據集團實體的任何高級職員或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師、或本公司聘請的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他信息，以協助該計劃的管理。

10.3委員會的權力。根據計劃中的任何具體指定，委員會擁有專屬權力、授權和自由裁量權以：

(A)指定名參與者領獎；

(B)確定將授予每個參與者的一種或多種獎項；

(C)決定將授予的獎勵數目和獎勵將涉及的股份數目；

(D)指定管理人對委員會成員和公司高管以外的參與者進行獎勵管理，包括：指定接受獎勵的參與者、確定要授予每個參與者的獎勵類型、確定要授予獎勵的數量和獎勵涉及的股份數量、確定獎勵條款、支付獎勵、放棄獎勵的任何條件，或對獎勵或與之相關的股份施加任何限制或限制，在每種情況下，根據管理人自行決定的下列因素：應確定；

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(E)根據本計劃確定任何獎勵的條款和條件(包括對其的修改)，包括但不限於授予條款或時間表、行使價格、授予價格、購買價格、付款或對獎勵的任何限制或限制、任何關於沒收限制或對獎勵可行使性的限制的時間表、對條件的任何加速或放棄、以及與競業禁止和重新獲得獎勵收益有關的任何條款，在每種情況下均由委員會自行酌情決定。

(F)決定是否、在何種程度上以及在何種情況下可以用現金、股票、其他獎勵或其他財產支付獎勵的行使價，或者是否可以取消、沒收或交出獎勵；

(G)規定每個參與者不必完全相同的每個授標協議的形式；

(H)決定必須與裁決有關的所有其他事項；

(I)制定、通過或修訂其認為必要或適宜實施本計劃的任何規則和條例；

(J)解釋《計劃》或任何授標協議的條款和根據《計劃》或任何授標協議產生的任何事項；

(K)修改授標協議的條款和條件；以及

(L)根據本計劃或委員會認為必要或適宜執行本計劃而作出所有其他決定和決定，包括不時設計和採用符合適用法律的新型獎勵。

10.4決定具有約束力。委員會對計劃的解釋、根據計劃頒發的任何獎項、任何獎勵協議和所有決定以及委員會關於計劃的決定都是最終的、具有約束力的，對所有參與者都是決定性的。

第十一條
生效和到期日期

11.1生效日期。本計劃應自董事會通過本計劃之日起生效，或自董事會通過本計劃時董事會另有規定之日起生效(“生效日期”)。

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11.2過期日期。本計劃將在生效日期十週年後到期，並不得根據本計劃授予任何獎項。任何在生效日期十週年仍未頒發的獎項應根據本計劃的條款和適用的獎勵協議繼續有效。

第十二條
修改、修改、終止

12.1修改、修改和終止。董事會可隨時並不時終止、修訂或修改所提供的計劃;，但(A)在遵守適用法律或證券交易所規則所必需和適宜的範圍內，公司應以所需的方式和程度獲得股東對任何計劃修訂的批准，除非公司決定遵循本國的慣例，以及(B)除非公司決定遵循本國的慣例，對計劃的任何修訂如(I)增加計劃下的可用股份數目(第9條或第(br}3.1(A)節規定的任何調整除外)，或(Ii)允許委員會將計劃的期限或期權的行使期限延長至自授出日期起計的十年之後，均須獲得股東批准。

12.2以前授予的獎項。除根據第12.1條作出的修改外，未經參與者事先書面同意，本計劃的終止、修改或修改不得對之前根據本計劃授予的任何獎勵產生任何實質性不利影響。

第十三條
總則

13.1沒有獲獎權。任何參與者、員工或其他人員不得要求根據本計劃獲得任何獎項，公司和委員會均無義務統一對待參與者、員工和其他人員。

13.2沒有股東權利。任何獎勵均不會給予參與者本公司股東的任何權利，除非及直至與該獎勵有關的股份事實上已向該人士發行。

13.3個税。不得根據本計劃向任何參與者發行、轉讓或交付任何股份，除非該參與者已作出委員會可接受的安排，以履行適用法律規定的任何所得税和就業税預扣義務。公司或任何子公司有權扣除或扣繳或要求參與者向公司匯款，以滿足適用法律要求或允許就因計劃而發生的與參與者有關的任何應税事件而扣繳的所有適用税款(包括參與者的工資税義務)。委員會可酌情決定並在滿足上述要求的情況下，允許參與者選擇扣留公平市價等於所需扣留金額的獎勵(或在符合所有適用法律的情況下，允許退還股份)本公司可發行的股份。儘管本計劃有任何其他規定，為滿足任何收入和因獎勵的發行、歸屬、行使或支付而適用於參與者的工資税義務，可扣留的股份數量 (或可在參與者從公司獲得此類股份後從該獎勵的參與者處回購)應除非委員會特別批准，限於在預扣或回購之日具有公平市值的股票數量，該等負債總額基於適用於此類補充應税收入的適用所得税和工資税目的的最低法定預扣税率。

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13.4沒有就業或服務的權利。本計劃或任何授標協議不得以任何方式幹擾或限制服務接收方在任何時候終止任何參與者的僱用或服務的權利，也不得授予任何參與者繼續僱用任何服務接收方或繼續提供服務的權利。

13.5未撥款的獎項狀況。該計劃旨在成為一項“無資金”的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，計劃或任何獎勵協議中包含的任何內容均不得賦予參與者任何大於相關集團實體的一般債權人的權利。

13.6賠償。在適用法律允許的範圍內，公司應賠償委員會或董事會的每一名成員因任何索賠、訴訟、訴訟或任何索賠、訴訟、訴訟或因此而造成的損失、費用、責任或費用，並使其不受損害。或他或她可能是其中一方或他或她可能參與的訴訟由於根據計劃採取行動或沒有采取行動，以及他或她為滿足針對他或她的;的訴訟、訴訟或訴訟中的判決而支付的任何或所有款項提供他或她讓公司有機會在他或她承諾以自己的名義處理和辯護之前，自費處理和辯護該案件。上述賠償權利不排除該等人士根據本公司的組織章程大綱及組織章程細則而享有的任何其他賠償權利，或法律或其他事宜，或本公司可能有權對其作出賠償或使其不受損害的任何權力。

13.7與其他福利的關係。在根據任何集團實體的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃釐定任何福利時，不得考慮根據該計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定。

13.8費用。本計劃的管理費用由集團實體承擔。

13.9標題和標題。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的正文為準，而不是以此類標題或標題為準。

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13.10股股。不得發行零碎股份，委員會將酌情決定是否以現金代替零碎股份，或該等零碎股份是否應以四捨五入的方式剔除。

13.11政府和其他條例。本公司以股票或其他方式支付獎勵的義務應遵守所有適用的法律，並須經政府機構批准。本公司無義務根據證券法或任何其他適用司法管轄區的任何其他類似法律，登記根據本計劃支付的任何股份。如果根據本計劃支付的股份在某些情況下可根據證券法或其他適用法律獲得豁免登記，則本公司可按其認為適宜的方式限制該等股份的轉讓，以確保獲得任何該等豁免。

13.12管轄法律。本計劃和所有授標協議應按照開曼羣島的法律進行解釋並受其管轄，不與開曼羣島的法律衝突。

13.13第 409a節。在委員會確定根據本計劃授予的任何獎勵受或可能受本守則第409a條約束的範圍內，證明該授標的授標協議應包含本守則第409a條所要求的條款和條件。在適用範圍內，本計劃和授標協議應根據《守則》第409a節和美國財政部規章及根據其發佈的其他解釋性指南進行解釋，包括但不限於任何此類法規或在生效日期後發佈的其他指南。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果在生效日期後委員會確定任何獎勵可受《守則》第409a條和相關財政部指導意見(包括可能在生效日期後發佈的財政部指導意見)的約束，委員會可通過對計劃和適用的授標協議的此類修訂，或通過其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。委員會認為有必要或適當的(A) 免除本守則第409a條的規定和/或保留與本守則第409a條有關的福利的預期税收待遇，或(B)遵守本守則第409a條的要求和美國財政部的相關指導。

13.14附錄。在符合第12.1條的規定下，委員會可批准其認為為遵守適用法律或其他目的而必需或適當的補充、修正或附錄，該等補充、修正或附錄應視為《計劃;》的一部分提供, 然而，未經董事會批准及本公司股東授權，任何該等補充股份不得提高計劃第 3.1節所載的股份限額。

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