美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
截至本財政年度止
或
由_至__的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 |
(税務局僱主 |
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(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:
(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題
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交易代碼
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註冊的每個交易所的名稱
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根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是
截至2022年6月30日(註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日),註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權股票的總市值為美元。
以引用方式併入的文件
本報告第三部分要求的部分信息(第10、11、12、13和14項)通過引用納入登記人在登記人財政年度結束後120天內提交的2023年股東周年大會的授權委託書。
布魯克公司
表格10-K的年報
目錄
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頁面 |
第一部分 |
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項目1 |
業務 |
3 |
第1A項 |
風險因素 |
17 |
項目1B |
未解決的員工意見 |
32 |
項目2 |
屬性 |
32 |
第3項 |
法律訴訟 |
34 |
項目4 |
煤礦安全信息披露 |
34 |
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第II部 |
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第5項 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
35 |
項目6 |
已保留 |
36 |
第7項 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
37 |
第7A項 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
49 |
項目8 |
財務報表和補充數據 |
51 |
項目9 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
104 |
第9A項 |
控制和程序 |
104 |
項目9B |
其他信息 |
104 |
項目9C |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
104 |
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第三部分 |
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第10項 |
董事、高管與公司治理 |
105 |
項目11 |
高管薪酬 |
105 |
項目12 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 |
105 |
第13項 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
105 |
項目14 |
首席會計師費用及服務 |
105 |
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第IV部 |
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項目15 |
展品、財務報表和附表 |
106 |
項目16 |
表格10-K摘要 |
109 |
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簽名 |
110 |
1
本年度報告中包含的任何不是歷史事實的陳述,均可被視為符合1934年《證券交易法》(修訂)第21E節和《1933年證券法》(修訂)第27A節的前瞻性表述。在不限制前述的情況下,“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“尋求”、“可能”、“將”、“打算”、“估計”、“應該”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。本文中包含的任何前瞻性陳述都是基於當前的預期,但會受到許多風險和不確定性的影響。前瞻性陳述包括但不限於以下陳述:供應鏈挑戰對我們業務和運營的影響、對全球經濟的預期、通貨膨脹、經濟衰退的可能性和地緣政治緊張局勢、我們對知識產權的意圖、政府合同和政府監管的影響、我們的營運資金要求和現金的充分性、我們的競爭、我們業務的季節性、我們設施的充分性、我們的員工關係、法律或知識產權訴訟的影響、税收和會計規則變化和法律變化的影響、我們的預期税率、我們對現金股息、股票回購、利息支出、利率互換協議的預期,這些因素包括:支出和資本支出、外幣匯率和大宗商品價格變化的影響、我們重組舉措的影響、新冠肺炎的影響以及我們對積壓和收入的預期。可能導致未來實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括但不限於:與任何衰退的持續時間和嚴重程度以及全球經濟狀況的影響有關的風險和不確定因素;供應鏈挑戰(包括通脹壓力)的影響;地緣政治緊張局勢和任何制裁的影響;資本市場的持續波動;利率上升的影響;我們已經收購或未來可能收購的企業的債務的整合和承擔;我們的重組和成本控制舉措;不斷變化的技術;產品的開發和市場接受度;我們產品的成本和定價;製造和外包;競爭;對合作夥伴的依賴;主要供應商和第三方分銷商、資本支出和政府融資政策、政府法規的變化、知識產權、訴訟、外匯波動的影響、我們償還債務和為預期現金需求提供資金的能力、我們普通股集中所有權的影響、關鍵人員的損失、未來股息的支付和其他因素。其中許多因素在本年度報告表格10-K的項目1A下作了更詳細的説明。“風險因素”以及我們可能不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的其他文件中。雖然我們可能會選擇在未來更新前瞻性陳述,但我們明確表示不承擔任何這樣做的義務,即使我們的估計發生變化,讀者也不應依賴這些前瞻性陳述,因為它們代表了我們在本報告提交日期之後的任何日期的觀點。
凡提及“我們”、“管理層”或“公司”時,指的是布魯克公司,在某些情況下,是指其子公司以及所有前身實體。
我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州比勒裏卡曼寧路40號,郵編:01821,電話號碼是(978663-3660)。有關布魯克公司的信息,請訪問:Www.bruker.com。我們網站上的信息不作為參考納入本報告,也不構成本報告的一部分。本報告中提及的所有商標、商號或版權均為其各自所有者的財產。
2
第一部分
第1項 生意場
我們的業務
我們是高性能科學儀器以及分析和診斷解決方案的開發商、製造商和分銷商,使我們的客户能夠在微觀、分子和細胞水平上探索生命和材料。我們的許多產品用於檢測、測量和可視化化學、生物和工業材料樣品的結構特徵。我們的產品和解決方案滿足了生命科學研究、製藥、生物技術、應用市場、細胞生物學、臨牀研究、微生物學、體外診斷學、納米技術和材料科學研究等領域的各種客户的快速發展需求。我們的技術平臺包括磁共振技術、質譜學技術、氣相和液相色譜學、三重四極杆質譜儀技術、X射線技術、火花光學發射光譜、原子力顯微鏡、觸針和光學計量技術、熒光光學顯微鏡以及紅外和拉曼分子光譜技術。我們的產品組合還包括用於微生物學和傳染病診斷的檢測解決方案,包括我們的MALDI Biotyper快速病原體鑑定平臺和相關檢測試劑盒、DNA試紙和用於特定傳染病應用的基於熒光的聚合酶鏈式反應(PCR)技術。我們開發、製造和分銷一系列現場分析系統,用於化學、生物、輻射、核和爆炸物或CBRNE檢測。我們還開發、製造和銷售主要以金屬低温超導體為基礎的低温超導材料和器件。我們的公司總部位於馬薩諸塞州比勒裏卡。我們在歐洲、北美和東南亞設有主要的技術和製造中心,並在世界各地設有銷售辦事處。
業務細分
我們有四個可報告的部門,布魯克科學儀器公司(BSI)BioSpin、BSI Calid、BSI Nano和布魯克能源與超級科技公司(BEST)。
BSI BioSpin片段
BSI BioSpin部門包括布魯克磁共振、應用工業和臨牀、臨牀前成像和服務以及生命週期支持和集成數據解決方案部門。BSI BioSpin設計、製造和分銷基於磁共振技術的使能生命科學工具。磁共振是一種自然現象,當置於磁場中的分子發出特徵無線電頻率時就會發生。特徵射頻是特定分子的特徵,並提供大量精確的化學和結構信息。根據預期的應用,我們向客户營銷和銷售核磁共振系統或EPR系統(每個系統定義如下)。BSI BioSpin還使用MRI、PET、SPECT、CT和MPI技術(定義如下)製造和銷售單通道和多通道系統。
BSI BioSpin的產品在結構蛋白質組學、藥物發現、製藥和生物技術研究和生產以及食品和材料科學領域有着特殊的應用,為客户提供了確定特定分子(如蛋白質)的結構、動力學和功能的能力,從而使他們能夠了解包括疾病形成和進展在內的基本生物過程。此外,BSI BioSpin的產品能夠表徵混合物和複雜材料,使其成為各種工業應用的高附加值工具。
BSI BioSpin還開發與系統無關的軟件解決方案。軟件產品包括為生命科學和其他行業提供分析儀器和數據管理支持,以加快研究、產品開發和流程優化。
BSI BioSpin的大多數客户都是學術和政府研究機構。其他客户包括製藥和生物技術公司;化學、食品和飲料、臨牀和聚合物公司;以及非營利性實驗室。
3
在2022年間,我們繼續使用我們的高性能GHz核磁共振技術。作為我們產品組合的高端,另外四個GHz核磁共振系統被我們的客户接受(兩個1.2 GHz和兩個1.0 GHz)。獨一無二的單層1.0 GHz系統的推出支持了這一點,該系統顯著降低了佔地面積、重量和天花板高度要求,並將液氦消耗減少了三分之二。在應用市場,我們在臺式傅立葉核磁共振平臺上構建的新解決方案取得了重大進展,例如化學和製藥研究中的反應監測,以及製造中質量控制的GxP解決方案。在我們的臨牀部分,我們推出了一種僅用於分子表型組學研究的核磁共振分析方法,用於對‘Long CoVID’患者的血液樣本進行研究。此外,為臨牀前成像市場推出新的MRI產品組合,不再需要補充液氦或氮氣,同時為先進的MRI和PET/MR研究提供高場敏感度和分辨率。
BSI BioSpin Segment的儀器基於以下技術平臺:
核磁共振是一種定性和定量的分析技術,用於確定樣品的分子結構和純度。分子被置於磁場中,併發出射頻信號,由靈敏的探測器記錄下來。分析軟件有助於確定樣品的分子結構。核磁共振技術在學術界、製藥、生物技術、食品飲料和臨牀公司以及生命科學和材料科學研究的其他工業用户中使用。
EPR是順磁性離子或分子吸收微波輻射的過程,其中至少有一個未配對的電子在靜態磁場存在的情況下自旋。EPR明確地探測到未配對的電子,而其他技術只能提供它們存在的間接證據。此外,EPR還可以識別檢測到的順磁物種,這些物種提供了有關未配對電子附近的分子結構的信息,並提供了對分子運動或流動性等動態過程的洞察。我們的EPR儀器應用廣泛,包括先進的材料研究、材料分析和質量控制。
磁共振成像是通過操縱磁場中的氫原子來創建圖像的過程。在外加磁場的情況下,原子將與外加磁場對準或對準。使用無線電頻率會使原子在高能態和低能態之間跳躍。磁共振成像和磁共振波譜包括許多方法,包括擴散加權、灌注加權、分子成像和對比度增強。MRI提供高分辨率的形態信息,以及功能、代謝或分子信息。客户將我們的磁共振成像系統用於藥物研究,包括代謝組學,以研究多種疾病,包括糖尿病、神經學、腫瘤學和心血管疾病。
MPI這是一種通過施加到動物身上的磁性顆粒來創建圖像的過程。磁性顆粒在呈現無場區域的振盪磁場的組合中被操縱。粒子的響應可以實時獲取動物全身的3D數據集,顯示造影劑在體內的分佈和流動。這種成像方式被用來檢測心血管疾病。
寵物是將發射放射性核素的正電子注入動物體內後,從正電子創建圖像的過程。正電子的湮滅產生了兩個光子,它們之間的夾角為180°,這將這些光子與來自其他來源的光子區分開來。PET示蹤劑在體內某些感興趣的區域富含,並從動物身上獲得分子信息體內。它具有廣泛的應用,最重要的是用於腫瘤學、炎症、神經學和心血管疾病,以及代謝性疾病、藥物發現和骨骼疾病。
SPECT使用含有直接發射單光子的放射性核素的造影劑。造影劑在動物身體的某些部位富含,併產生放射性核素在體內分佈的圖像。SPECT在動物調查中有廣泛的應用體內,最重要的是在腫瘤學、神經病學和心血管疾病方面。
CT是一種基於X射線的技術,用於生成完整的3D數據集。最重要的應用是組織樣本分析或非侵入性體內動物成像。在所有臨牀前成像方式中,CT提供了最高的空間分辨率,並且對於生成被調查對象或動物的形態信息特別有用。CT在骨科、心臟病、肺病學、腫瘤學和新陳代謝等領域的廣泛臨牀前研究中得到了廣泛的應用。
4
BSI BioSpin部門還為使用BSI BioSpin產品的客户提供一系列服務、產品生命週期支持、科學軟件和工作流程解決方案。
BSI CALID段
BSI Calid部門由布魯克生命科學質譜儀、布魯克微生物學和診斷部以及布魯克光學部門組成。
布魯克生命科學質譜儀主要設計、製造和分銷生命科學質譜儀或MS儀器,這些儀器可以集成在一起,與樣品製備或層析儀器一起使用,以設計分析工作流程和基於質譜學的解決方案,包括信息學軟件。布魯克生命科學質譜儀產品用於研究、製藥和生物技術開發。
質譜儀是一種精密的設備,可以測量分子的質量或重量,並可以提供關於分子的身份、數量和一級結構的準確信息。基於質譜學的解決方案通常結合了先進的質譜學儀器、自動採樣和樣品製備機器人、試劑盒和用於進行測試或分析的其他一次性產品,以及生物信息學軟件。我們為多個現有的和新興的生命科學市場以及化學和應用市場的應用提供質譜學系統和集成解決方案,包括表達蛋白質組學、臨牀蛋白質組學研究、代謝和多肽、脂類或糖類生物標誌物分析、藥物發現和開發、分子診斷研究和分子與系統生物學,以及基礎分子醫學研究。
布魯克微生物學和診斷部開發、製造和分銷用於微生物鑑定、抗生素耐藥性和敏感性測試的創新解決方案,用於無培養傳染病診斷的基於聚合酶鏈式反應(PCR)的分子診斷解決方案,以及作為診斷分析原材料的單抗和重組蛋白。布魯克微生物學和診斷解決方案主要用於人類和獸醫臨牀診斷、食品微生物學和製藥微生物學環境。
我們的MALDI Biotyper質譜儀解決方案和檢測試劑盒、DNA試紙和基於熒光的聚合酶鏈式反應技術是為在某些配置和某些國家/地區的臨牀微生物學市場上使用而設計的,這些市場已經獲得了監管部門的批准。除了利用MALDI Biotyper平臺進行基於培養的微生物鑑定外,基因型和熒光型分子診斷(MDX)試劑盒還能夠直接從患者樣本中進行微生物和病毒的無培養檢測和分析,特別關注結核病、艾滋病毒病毒載量、病毒性肝炎和性傳播疾病。
分子診斷利用聚合酶鏈式反應分析和系統為許多不同的疾病狀態提供診斷解決方案,包括呼吸系統、分枝桿菌(包括結核病)、病毒學、免疫受損患者的安全性、性傳播感染、胃腸道疾病以及其他微生物學測試。根據使用的化驗方法,該技術使用户能夠確定特定感染的基本身份,區分可能導致類似症狀的感染,並檢測特定的微生物耐藥性,所有這些都來自單個樣本。基因分型組合已經建立了30多年,在分枝桿菌和結核病的檢測、分化和抗生素耐藥性標記的鑑定方面取得了成功。該產品組合現在包括熒光版。®,使用基於熒光的實時PCR技術,最近我們還開發了LiquidArray®基於熔融曲線分析的不對稱聚合酶鏈式反應優化技術。LiquidArray®使用點亮-關閉探頭,提供了一項強大的技術,從單個樣本中識別不同感染的多種指示物或耐藥性標記,提供更深入的信息。我們正在將這一方法應用於診斷性傳播疾病和胃腸道疾病的新的綜合症小組。作為萃取化學和儀器以及集成熱循環儀、軟件和一系列分析的生產商,布魯克為分子診斷市場帶來了完整的診斷解決方案。
布魯克光學事業部主要設計、製造和分銷基於紅外和拉曼分子光譜和成像技術的研究、分析和過程分析儀器和解決方案。這些產品被工業、政府和學術界用於生命科學、製藥、食品和農業分析、質量控制和過程分析應用的廣泛應用和解決方案。紅外和拉曼光譜作為簡單、快速、無損和可靠的技術在研究和工業中得到廣泛應用,應用範圍從基本樣品識別和質量控制到高級研究,以及用於環境控制的遙感裝置。布魯克光學事業部還在廣泛的實驗室和過程光譜儀上使用傅裏葉變換和色散拉曼測量技術。布魯克光學事業部的產品與各種採樣配件和技術相輔相成,其中包括微量分析和高通量篩選,以幫助用户找到合適的解決方案來有效地分析他們的樣品。
我們BSI Calid部門的客户包括製藥、生物技術和診斷公司、合同研究機構、學術機構、醫學院、非營利性或營利性法醫實驗室、農業、食品和飲料安全、環境和臨牀微生物學實驗室、醫院以及政府部門和機構。
5
2022年期間,我們推出了一系列新的基於質譜學的解決方案和其他工作流程,包括TimsTOF HT(高通量)質譜儀,使研究人員能夠在對血漿蛋白質組應用至關重要的高靈敏度和改進的線性動態範圍內分析蛋白質,以及為TimsTOF Flex MALDI和MALDI-2平臺提供微電網功能,使組織成像的空間分辨率達到5um。在組織中,通過推出MALDI Hi-Plex免疫組織化學(IHC)標籤,可以在單個MALDI-TOF分析中多路傳輸數百種蛋白質,從而增強了使用MALDI成像應用程序進行蛋白質分析的能力。Hiplex IHC技術中使用的光可裂解質量標記方法是用於高靈敏度MALDI質譜分析的獨一無二的配方。2022年,BSI Calid部門收購了總部位於瑞士的微流體組件製造商ProLab AG和納米柱製造商PepSep。ProLab AG的組件是NanElute Nanoflow LC系統的組成部分,PepSep是一家納米柱製造商,旨在增強timsTOF平臺的蛋白質組學工作流程。自2016年推出以來,timsTOF已演變為五種變體,即Pro2、HT、SCP、Flex和Flex MALDI-2平臺,這些平臺展示了捕獲離子遷移率在生命科學應用中的力量,如多組學和組織成像。在我們的微生物學和分子診斷市場,我們將MALDI Biotyper Sirius廣泛推向市場。在我們的分子診斷學產品組合中,我們在呼吸道疾病檢測領域推出了兩種檢測方法,主要包括用於診斷新冠肺炎感染的SARS-CoV 2檢測。Fluorotyper-SARS-CoV 2 plus試劑盒允許對SARS-CoV 2病毒進行實時聚合酶鏈式反應檢測。它並行檢測兩個病毒基因,作為一種高敏感性的機制。額外的熒光型®SARS-CoV-2/Flu/RSV檢測是一種多重實時聚合酶鏈式反應試劑盒,可檢測冬季引起呼吸道疾病的四種具有臨牀意義的病毒:SARS-CoV 2、甲型流感、乙型流感和呼吸道合胞病毒。在2020年間,布魯克光學部門推出了Lumos II,這是一款全自動獨立FTIR成像顯微鏡。Lumos II提供基於現代焦平面陣列(FPA)探測器技術的超高速FTIR成像能力。新型Lumos II旨在識別顆粒,確定塗層和污染,並揭示塑料的聚合物組成。
BSI Calid Segment的儀器基於以下技術平臺:
MALDI-TOF質譜儀利用電離過程,使用結合了高樣品吞吐量、高質量範圍和高靈敏度的激光來分析固體樣品。我們的MALDI-TOF質譜儀特別適用於臨牀診斷、環境和分類研究以及食品加工和質量控制。具體應用包括:寡核苷酸和合成聚合物分析;蛋白質鑑定和定量;多肽從頭測序;蛋白質翻譯後修飾的測定;相互作用蛋白質組學和蛋白質功能分析;藥物發現和開發;以及快速體液和組織多肽或蛋白質生物標誌物檢測。MALDI質譜儀允許用户以最小的樣品準備工作和生命週期成本快速、可靠地對微生物進行分類和鑑定。我們的MALDI Biotyper解決方案服務於臨牀微生物市場,能夠對細菌、酵母和真菌等微生物進行鑑定、分類或去複製。
電噴霧飛行時間質譜儀利用電噴霧電離過程來分析液體樣品。這種不解離分子的電離過程允許快速獲取數據和分析大生物分子。ESI-TOF質譜儀特別適用於:蛋白質組學和蛋白質功能中的鑑定、蛋白質分析和功能絡合物分析;代謝組學、天然產物和藥物代謝物分析中的分子鑑定;組合化學高通量篩選;以及藥物發現和開發中的快速液相色譜質譜(LC-MS)。
MRMS系統利用高場超導磁體提供目前質譜可達到的最高分辨率、選擇性和質量精度。我們基於這項技術的系統通常消除了耗時的需要,
6
複雜混合物分析中的分離技術。此外,我們的系統可以對分子離子進行碎片,對所有碎片進行精確的質量分析,以確定分子結構。MRMS系統特別適用於:研究生物分子的結構和功能,包括蛋白質、DNA和天然產物;複雜的混合物分析,包括體液或組合文庫;高通量蛋白質組學和代謝組學;以及自上而下完整蛋白質的蛋白質組學,而不需要在分析之前對蛋白質進行酶消化。我們提供下一代混合核磁共振成像系統,該系統將傳統的外部四極質量選擇器和六極碰撞池與高性能磁共振成像系統相結合,以實現進一步的離子解離、自上而下的蛋白質組學工具和超高分辨率檢測。
ITMS系統同時收集所有離子,這相對於以前的四極質譜計提高了靈敏度。離子陷阱質譜儀特別適用於基於多肽結構分析的測序和鑑定、定量液相色譜質譜、組合文庫的鑑定和提高藥物發現和開發過程的速度和效率。
氣相色譜-質譜法系統結合了氣相色譜和質譜學的特點,以識別測試樣品中的不同物質。這兩個組件一起使用時,允許比單獨使用時的任一系統更精細地識別物質。其結果是對各組分進行了定量分析,並對每一組分進行了質譜分析。我們的GC-MS系統有三重四極配置可供選擇,並可配置多種選項以適應各種應用。我們的GC-MS系統在食品和產品安全、法醫學、臨牀和毒理學測試以及環境、藥物和化學分析方面有應用。
LC-MS系統結合了液相色譜的分離特性和質譜儀的分子鑑定特性,以分離、鑑定和定量測試樣品中的不同物質。作為GC-MS分析揮發性化合物的補充技術,LC-MS可用於複雜樣品中多種非揮發性化合物的分析。我們的LC-MS系統有多種配置可供選擇,以滿足用户的特定需求。雖然我們的LC-MS系統主要用於生命科學應用,但它也應用於食品和產品安全、取證、臨牀和毒理學測試,以及環境、藥物和化學分析。
FT-IR光譜儀利用電磁光譜的中紅外區和遠紅外區。我們的FT-IR系統通常用於各種質量控制和材料研究應用。
近紅外線分光計利用電磁光譜的近紅外區。我們的近紅外儀器主要用於製藥、食品、農業和化工行業的質量和過程控制應用。製藥行業是近紅外儀器的主要用户,其應用包括質量控制、研發和過程分析技術。食品和農業是近紅外儀器的第二大用户,對食品、飼料和飲料質量控制的需求越來越大。
聚合酶鏈反應檢測他勇於創新LiquidArray® 該技術優化了不對稱多重聚合酶鏈式反應,可通過包含猝滅劑(Lights-Off)或同時包含熒光團和猝滅劑(Lights-On)的Lights-On/Off探針進行檢測,從而產生多餘的單鏈擴增片段。在熔化曲線分析期間,Lights-On-Off探針在特定温度下與擴增子分離,當熒光被髮射或被抑制時,獨特的氟離子循環儀®XT熱循環器適用於LiquidArray®多重PCR技術。這個LiquidArray®該技術支持從單個樣品同時分析大量目標的多路分析。例如,LiquidArray®-支持,世衞組織認可熒光型®MTDBR 2.0版通過對分枝桿菌多達45種不同突變的聯合分析,檢測到500多種基因類型。
拉曼光譜學提供了有關分子結構的信息。拉曼散射的機理不同於紅外吸收,因為拉曼光譜和紅外光譜提供了互補的信息。拉曼光譜可用於有機、無機化合物和官能團的鑑定。它是一種非破壞性技術,既可用於液體分析,也可用於固體分析。拉曼非常適合用於聚合物和製藥行業,並在金屬、電子和半導體行業中有應用。這項技術還應用於生命科學、法醫學和藝術品鑑定。
此外,布魯克檢測產品線還提供各種便攜式分析和生物分析檢測系統以及用於CBRNE檢測的相關產品。我們的客户將這些設備用於核、生物製劑和化學制劑的防禦應用、反恐、執法以及過程和設施監控。我們的CBRNE檢測產品使用了許多與我們的生命科學產品相同的技術平臺,以及用於手持化學探測器的額外技術,包括紅外隔離檢測和離子遷移率光譜。我們還提供集成、全面的檢測套件,其中包括我們的多個檢測系統、消耗品、培訓和模擬器。
BSI納米段
BSI納米部門包括布魯克AXS、布魯克納米分析、布魯克納米表面和計量部門、綜合熒光顯微鏡、冠層生物科學和敏鋭業務部門。布魯克AXS事業部設計、製造和分銷先進的X射線儀器,這些儀器使用極短波長的電磁輻射
7
確定物質的特性和分子的三維結構。這包括基於X射線熒光光譜儀、X射線衍射儀和X射線微電腦斷層掃描儀或X射線顯微鏡的一系列儀器,以及用於分析金屬樣品中元素濃度的火花光學發射光譜分析系統(S-OES)。
布魯克納米分析事業部製造和營銷電子顯微鏡的分析工具,包括能量色散X射線光譜儀(EDS)、電子背散射衍射系統(EBSD)和µCT配件,以及移動式和臺式微型X射線熒光(µXRF)、全反射X射線熒光光譜儀(TXRF)和手持式、便攜式和移動式X射線熒光光譜儀(HMP-XRF)。
布魯克納米表面和計量部的產品包括原子力顯微鏡儀器(AFM)。這類儀器使用納米級探測器提供表面形貌和納米級、機械、電氣和化學信息的原子或近原子分辨率。布魯克納米表面和計量事業部還通過白光干涉和光筆輪廓術提供非接觸式納米分辨率解決方案地形。此外,該部門還製造和銷售用於半導體工藝控制的自動X射線計量、自動AFM缺陷檢測以及光掩模修復和清潔設備。
聯合熒光顯微鏡事業部提供先進的光學熒光顯微鏡儀器,具有多光子、多點掃描共焦、微型頭盔、3D超分辨率、薄片模式,用於生命科學應用研究。
冠層事業部提供產品和服務,以支持研究人員在轉譯研究、藥物和生物標記物發現方面的多組學需求。
我們BSI Nano部門的客户包括學術機構、政府客户、納米技術公司、半導體公司、原材料製造商、工業公司、生物技術和製藥公司以及其他涉及材料分析的企業。
在2022年期間,我們推出了幾款新產品,包括Tribolab HD、InfiniteFocus G6、CellHesion 300、IconIR 300、NanoMet II、FP-III Depo、Rhazer-III HSPT、SkyScan 1272、QuanTax Gen 7、Cellscape和Investigator+.我們收購了神經科學領域的小型顯微鏡先驅和市場領先者Inscope,Inc.以及用於同時進行多區域光學功能神經成像的創新的超輕型光纖束多鏡TM供應商Neuree Inc.。
BSI Nano Segment系統基於以下技術平臺:
X射線衍射儀系統用單波長X射線研究多晶樣品或薄膜。多晶樣品中的原子散射X射線,產生由探測器記錄的獨特的衍射圖。計算機軟件處理圖案併產生各種信息,包括應力、織構、定性和定量相組成、微晶尺寸、百分比
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薄膜和半導體材料的結晶度和層厚度、成分、缺陷和密度。我們的X射線衍射系統有助於縮短催化劑、聚合物、電子、光學材料和半導體行業新產品的開發週期。客户還將我們的X射線衍射儀系統用於學術和政府研究,以及包括取證、藝術和考古在內的各種其他領域。
XRF系統確定一種材料的元素組成,並提供全面的定性和定量分析。我們的XRF系統將X射線直接照射到樣品上,樣品中的原子吸收X射線能量。然後,樣品中的元素會發出每種元素特有的X射線。系統收集X射線,軟件分析結果數據以確定存在的元素。我們的XRF產品在交鑰匙的基礎上為工業用户提供自動化解決方案,這些用户需要自動化、受控的生產流程,以降低產品和工藝成本、增加產量和提高產品質量。我們的XRF產品幾乎涵蓋了元素週期表的所有元素,可以分析固體、粉末或液體樣品。
SC-X射線衍射儀系統決定了被分析的化學、礦物或生物物質中分子的三維結構。SC-X射線衍射儀具有測定小化學分子和大生物分子的結構的能力。SC-X射線衍射儀系統將X射線束對準固體單晶樣品。晶體樣品中的原子散射X射線,產生由電子探測器記錄的精確衍射圖。然後,軟件重建結構模型,並提供樣品中原子的獨特排列。這種關於樣品中原子確切排列的信息是分子分析的關鍵部分,可以提供對各種領域的洞察,包括蛋白質如何發揮作用或如何與第二個分子相互作用。我們的SC-XRD系統專為生命科學行業、學術研究和各種其他應用而設計。
µCTX光成像是3D的,使用的是與醫院CT掃描相同的方法,但分辨率大幅提高,規模較小。3D顯微鏡允許用户在非常精細的尺度上非破壞性地對物體的內部結構進行成像。BrukerµCT提供一系列易於使用的臺式儀器,可生成樣品形態和內部微結構的3D圖像,分辨率可達亞微米級。我們的µCT系統廣泛應用於材料研究和生命科學行業。
EDS系統利用不同化學元素的原子在顯微鏡產生的高能電子束下照射不同特徵能量的X射線這一事實,在電子顯微鏡中分析被研究材料的化學成分。通過對我們的光譜儀收集的能譜進行評估,可以確定當前束流位置的定性和定量化學樣品成分。EDS系統允許同時分析元素週期表中的所有元素,從原子序數4(鈹)開始。我們的EDS系統應用廣泛,包括納米技術和先進材料研究,以及材料分析和質量控制。EDS系統的客户包括工業客户、學術界和政府研究機構。
EBSD該系統用於在電子顯微鏡中對晶體樣品進行定量的微結構分析。顯微鏡的電子束照射到傾斜的樣品上,衍射電子在熒光屏上形成一個圖案。該圖案是產生該圖案的樣品區域的晶體結構和取向的特徵。它提供了亞微米分辨率的絕對晶體取向。EBSD可以用來表徵材料的晶體取向、織構、應力、應變和晶粒度。EBSD還可以識別晶相及其分佈,並應用於許多行業,如金屬加工、航空航天、汽車、微電子和地球科學。
S-OES儀器用來分析金屬。S-OES涵蓋了從純金屬痕量分析到高合金化等級的廣泛金屬分析應用,並允許同時分析各種相關元素。S-OES儀器將電火花傳遞到樣品上,燃燒樣品表面,導致原子跳躍到更高的軌道上。我們的探測器可以量化這些原子發出的光,並幫助我們的客户確定材料的元素組成。該技術廣泛應用於鑄造廠和鋼廠的生產控制實驗室。
CS/ONH載氣系統包括爐子和紅外或熱導檢測,用於分析無機材料,以確定碳、硫、氮、氧和氫。燃燒和惰性氣體熔融分析儀用於金屬生產和加工、化工、陶瓷和水泥、煤炭加工、煉油和半導體等領域。
原子力顯微鏡該系統使用與被研究樣品光接觸的納米級探頭來提供材料表面形貌的原子或近原子分辨率。除了呈現表面圖像外,AFM還可以提供特徵尺寸、材料屬性、電信息、化學屬性和其他樣品特徵的定量納米級測量。我們的AFM系統用於學術和政府材料以及生物研究和半導體、數據存儲硬盤驅動器、LED、電池、太陽能電池、聚合物以及醫藥產品開發和製造的應用。
調頻產品使用熒光顯微鏡來確定生命科學樣品的結構和組成。我們的產品包括雙光子顯微鏡、多點掃描共聚焦顯微鏡、微型頭盔顯微鏡、超分辨率顯微鏡、薄片顯微鏡、激光光源、光激活、光刺激和光燒蝕配件以及同步和分析軟件。雙光子顯微鏡可以深入組織和細胞成像,廣泛應用於
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神經科學。多點掃描共聚焦系統允許活細胞成像,並快速獲取圖像以進行結構和成分分析。微型頭盔顯微鏡可以在細胞水平上監控自由漫遊期間動物的大腦活動,自然行為。超分辨率和單分子定位顯微鏡產品允許成像低於光學衍射極限一個數量級。基於光片的產品允許快速3D體積成像,具有非常低的光毒性和光損傷效應,從而實現活細胞和大體積成像。
索姆系統使用白光干涉、共聚焦光學和光筆輪廓術方法提供原子或近原子的二維和三維表面分辨率。SOM剖面儀的範圍從用於單次測量的低成本手動工具,到用於生產線質量保證和質量控制應用的先進、高度自動化的系統,在這些應用中,吞吐量、重複性和再現性的組合至關重要。SOM剖面儀支持汽車、整形外科、眼科、高亮度LED、半導體、數據存儲、光學和其他市場中與材料和機械加工相關的研究、產品開發、摩擦學、質量控制和故障分析的一系列應用。
TMT該系統為各種材料的各種常見機械、摩擦、耐久性、劃痕和壓痕測試提供了一個平臺。摩擦學系統被用於半導體、航空航天、石油、汽車和其他行業的基本材料性能的學術研究和工業應用。
納米紅外光譜系統在納米尺度上執行紅外(IR)光譜。我們的系統使用納米探針技術,類似於我們的原子力顯微鏡中使用的技術,以提供從納米級到亞微米級和宏觀級的定量化學信息。NanoIR測量為用户提供了在包括聚合物、2D材料、材料科學、生命科學和微電子工業在內的各種領域中具有納米級空間分辨率的不同物理和化學性質。我們的系統允許納米級的紅外吸收光譜與直接與FTIR相關的可解釋的紅外光譜,以及納米級S-SNOM的補充技術。有了我們的寬帶光源,這些系統就可以實現寬帶科學光譜學。
阿利康納該系統結合了微型座標測量機(CMM)和表面測量系統的功能。這些尺寸測量系統基於光學變焦測量算法的開創性發展,提供對複雜、小型化幾何形狀和粗糙度的非接觸測量。這些系統服務於許多需要精密測量和尺寸計量的質量保證應用領域,包括航空航天、汽車、精密醫療產品、添加劑製造和微型精密製造。
天篷提供空間圖譜服務和儀器,包括我們的CellScape儀器和芯片細胞測量服務,用於單細胞和組織中的定量、高複雜性、有針對性的空間蛋白質組學。這些技術,再加上Canopy更基本的IHC和FISH服務,使研究人員能夠在空間環境中闡明基因和蛋白質的表達,這對於深入瞭解基因表達和開發生物標記物是有用的。Canopy還提供涵蓋各種分析的轉錄圖譜服務,包括RNAseq和qPCR。我們的多組學服務提供關於客户提供的生物樣本的基因表達、信號通路和差異表達趨勢的數據。這些服務通常還包括數據分析服務,可用於從非常早期的發現研究到臨牀試驗的多種類型的樣本。
最佳細分市場
Best Segment設計、製造和分銷超導材料,主要是金屬低温超導體,用於磁共振成像、核磁共振、聚變能源研究和其他應用。此外,百世還開發、製造和銷售主要基於金屬低温超導體的尖端設備和複雜工具,這些設備和工具可應用於“大科學”研究,包括射頻加速器腔和模塊、功率耦合器和直線加速器。百思買還製造和銷售非超導高科技工具,如同步加速器和光束線儀器,主要面向從事材料研究和“大科學”研究項目的客户。
銷售和市場營銷
我們在北美、歐洲、中國、日本和亞太地區的其他地方都有直銷隊伍。我們亦利用間接銷售渠道接觸客户。我們在亞洲、拉丁美洲、非洲、中東和東歐的部分地區擁有各種國際分銷商、獨立銷售代表和各種其他代表。這些實體增加了我們的直銷隊伍,並在我們沒有直銷人員的地區提供覆蓋。此外,我們已採納分銷業務模式,與其他公司結成策略分銷聯盟,以應對若干細分市場。我們產品的銷售週期取決於系統的規模和複雜性以及客户的預算週期。我們的學術和高端研究產品的銷售週期通常為三到二十四個月,工業產品的銷售週期通常為兩週到六個月。我們的低温超導材料的銷售週期通常為4至12個月,部分高端材料的銷售週期超過1年。我們的高端核磁共振和超導設備的銷售通常需要一年多的時間,某些大型複雜的合同可能需要兩年多的時間才能完成。
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我們擁有設備齊全的應用和演示設施以及合格的應用人員,他們可以協助客户並在特定應用領域提供產品演示。我們在生產設施以及其他主要市場地點保留了主要的演示設施。
業務的季節性
從歷史上看,我們在第四季度的收入水平較高,而在今年第一季度的收入水平較低,我們認為這是受客户預算週期的影響。
主要客户
我們擁有廣泛和多樣化的客户基礎,我們不依賴任何單一的客户。在過去三個財年中,沒有一個客户的收入超過10%,截至2022年12月31日或2021年12月31日,沒有一個客户的收入超過應收賬款的10%。
競爭
我們現有的產品和解決方案以及我們未來開發的任何產品和解決方案都可能在競爭激烈的多個市場中競爭。此外,我們的行業出現了整合的趨勢,我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、技術和營銷資源。我們的競爭對手可能會成功地開發和提供產品,使我們或我們的戰略合作伙伴的產品過時或沒有競爭力。我們的競爭對手也可能擁有成本和價格優勢,這是基於其貨幣相對於美元或歐元的價值。此外,這些競爭對手中的許多人在生命科學、化學和材料市場上擁有明顯更多的經驗。我們成功競爭的能力將取決於我們開發專有產品的能力,這些產品及時到達我們的目標市場,並且在技術上優於我們的競爭對手銷售的產品,和/或比我們的競爭對手銷售的產品更便宜,或更具成本效益。目前的競爭對手或其他公司可能擁有或開發比我們更有效的技術和產品。我們的技術和產品可能會因技術進步或由我們的一個或多個競爭對手開發的完全不同的方法而過時或不經濟。
我們還與提供分析或自動化工具的公司競爭,這些工具基於我們提供的技術以外的技術。事實可能證明,這些技術在滿足我們的產品和解決方案所服務的市場需求方面更為成功。此外,其他公司未來可能會選擇進入我們的領域。我們認為,我們市場上的主要競爭因素是基於技術的應用專業知識、產品規格、功能、可靠性、營銷專業知識、分銷能力、專利組合和成本效益。
BSI BioSpin賽段大賽
BSI BioSpin部門與提供磁共振光譜儀的公司展開競爭,這些公司主要是JEOL、QOne Instruments、Nanalysis和牛津儀器。在臨牀前成像領域,BioSpin與PerkinElmer Inc.、Mediso、Trifol、MR Solutions和其他公司競爭。
BSI Calid細分市場大賽
BSI Calid部門與提供基於質譜學和基於分子光譜學系統的各種公司競爭。BSI Calid在生命科學市場以及化學和應用市場的競爭對手包括Danaher、Agilent、GE-Healthcare、Waters、Thermo Fisher Science、島津、日立和JEOL。在微生物市場上,Calid與Bimerieux競爭。在分子診斷方面,CALID與許多提供傳染病診斷產品的公司競爭。Calid還與各種提供基於分子光譜系統的公司競爭,包括Thermo Fisher Science、PerkinElmer、Agilent、FOSS、ABB Bomem、Buchi、Shimadzu、Horiba、Rigaku和Jasco。Calid的CBRNE檢測客户高度分散,它在這一領域與許多公司競爭,其中最重要的競爭對手是史密斯檢測公司。
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BSI納米細分市場競賽
BSI Nano部門的競爭對手是提供分析X射線解決方案、OES系統、AFM和SOM系統和光學熒光系統的公司,主要是Rigaku、牛津儀器、安捷倫、Thermo Fisher Science、Ametek的Spectro和Edax部門、PANalytical、Park Systems、奧林巴斯、尼康、蔡司和Danaher的徠卡業務。
最佳細分市場大賽
百世在低温超導材料方面與盧瓦塔、西方超導技術有限公司(WST)和Jastec Co.,Ltd.展開競爭。BEST在加速器腔的開發和供應方面與Zanon、三菱電機和AES進一步競爭,在射頻耦合器的開發和供應方面與泰利斯、東芝和CPI國際公司競爭,在超導加速器模塊的開發和供應方面與三菱重工競爭,在電子直線加速器方面與AES和Thales競爭。
製造業和供應業
我們的幾家製造工廠通過了國際質量標準ISO9001:2008和ISO 13485的認證。我們在瑞士費蘭登、法國威桑堡和德國卡爾斯魯厄的工廠生產和測試我們的磁共振產品。我們在德國埃特林根、法國威桑堡、比利時康蒂奇和瑞士費蘭登的工廠生產和測試我們的臨牀前成像產品。我們在德國不來梅的工廠生產和測試我們的質譜學產品。我們主要在德國埃特林根的工廠生產和測試我們的分子光譜產品,包括CBRNE檢測產品。我們在馬來西亞檳城、德國卡爾斯魯厄、德國柏林、美國加利福尼亞州聖巴巴拉和以色列米格達爾·哈梅克的工廠生產和測試我們的X射線、OES和AFM產品。我們在德國哈瑙、德國Bergisch Gladbach、蘇格蘭珀斯和美國新澤西州Carteret的工廠生產和測試我們的大部分能源和超導產品。我們在歐洲、以色列和美國加利福尼亞州的工廠的製造流程包括製造的所有階段,如機械加工、製造、組件、系統組裝和最終測試。我們的其他設施主要進行高級組裝、系統集成和最終測試。我們通常在內部製造關鍵組件,以確保關鍵能力,並將非關鍵組件外包給第三方製造商。
我們從不同的供應商購買材料和部件,這些材料和部件要麼是標準產品,要麼是根據我們的規格製造的。我們從有限的幾家供應商或單一來源供應商處獲得產品中包含的一些組件,如電荷耦合器件區域探測器、X射線管、機器人、紅外光學和其他產品。百思買與阿勒格尼技術公司有持續的合作和聯合技術開發協議,以推進最先進的基於Nb的超導體,包括用於醫療行業的核磁共振磁體和用於生命科學工具行業的臨牀前核磁共振磁體。
研究與開發
我們將大量資金和資源投入到內部和協作的研發項目中,以便為客户提供創新的產品和解決方案。我們進行研究主要是為了增強系統性能和改善現有產品的可靠性,並開發革命性的新產品和解決方案。我們的研究和開發工作是針對每個運營部門的相關產品進行的,並與其他公司在微流體、自動化和工作流管理軟件等領域進行合作。我們一直接受來自德國和美國的政府撥款,用於與早期研究和開發有關的各種項目。我們通常至少保留對我們在這些贈款下開發的任何項目或增強功能的非排他性權利。德國政府要求我們使用和銷售通過贈款開發的技術,以保留我們對該技術的權利。我們還接受了一些來自私人來源的贊助研究合同。
BSI生物紡絲片段的研究與開發
在BSI BioSpin部門進行的研究和開發主要在我們位於德國埃特林根、瑞士費蘭登和法國威桑堡的設施進行。BSI BioSpin部門保持着在核心磁共振技術以及單模和多模成像技術和能力方面的技術能力,包括核磁共振、EPR、MRI、MPI、PET和CT。最新的技術創新包括布魯克在核磁共振和核磁共振產品線中的超高場類,以及臺式傅立葉核磁共振平臺。作為我們不斷開發系統和軟件的一部分,我們在2022年實現了重大里程碑,使更多的實驗室能夠獲得核磁共振和核磁共振技術,例如減少了選址要求。
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BSI Calid段的研究與開發
在BSI Calid部門進行的研究和開發主要在我們位於德國不來梅和埃特林根、瑞士費蘭登和法國維桑堡的設施進行。BSI Calid部門保持在核心質譜學技術和能力方面的技術能力,包括:MALDI、ESI和EI/CI離子源、TOF、TOF/TOF、離子陷阱、磁共振儀、四極杆和IMS分析儀以及生物信息學。最近的項目包括創新的timsTOF質譜儀,用於分離和分析未分解的化合物和構象。BSI Calid部門還保持在核心振動光譜技術和能力方面的技術能力,包括FT-IR、近紅外和拉曼。
BSI納米段的研究與發展
BSI Nano部門的研發主要是在我們位於德國卡爾斯魯厄、柏林和萊比錫、馬來西亞檳城、威斯康星州麥迪遜、明尼蘇達州伊甸園、加利福尼亞州聖何塞和聖巴巴拉以及美國密蘇裏州聖路易斯市的設施進行的。BSI Nano部門保持着在核心X射線技術和能力方面的技術實力,包括用於檢測X射線和X射線衍射圖案的探測器、產生和聚焦X射線的X射線源和光學裝置、持有和操縱實驗材料的機器人和樣品處理設備以及生成結構數據的軟件。最近的項目包括具有同步全光刺激的熒光顯微鏡和用於光遺傳學神經科學研究的成像平臺,以及使大腦研究和高分辨率活細胞研究成為可能的光片細胞顯微鏡系統。BSI Nano Segment還擁有原子力顯微鏡技術方面的能力,涉及亞角水平的位置和運動控制,以及亞皮牛頓力控制。BSI Nano Segment的技術還包括基於3D光學推理的顯微鏡、觸針輪廓測量、摩擦學測試、納米壓痕、光學熒光雙光子顯微鏡、多點掃描顯微鏡、高速、3D超分辨率熒光顯微鏡以及空間生物學和單細胞靶向蛋白質組學技術。最近的創新包括用於高級應用和研究的元素分析系統,以及用於神經科學應用的同步、全光刺激和成像平臺。
最佳細分市場研究與開發
在BEST部門進行的研究和開發主要在我們位於德國哈瑙和Bergisch Gladbach以及美國新澤西州Carteret的設施進行。BEST保持着生產和開發低温和高温超導材料和器件的技術能力。
知識產權
我們的知識產權由專利、版權、商業祕密、專有技術和商標組成。保護我們的知識產權是我們企業的戰略優先事項,因為將新產品帶到開發過程和市場需要很長的時間和費用。我們擁有大量的專利組合,我們打算適當地提交更多的專利申請。我們相信,我們擁有和授權的專利組合為我們提供了競爭優勢。這一產品組合使我們能夠保持對許多關鍵技術的訪問。我們在適當的情況下許可我們擁有的專利權。如有必要,我們打算針對侵權者行使我們的專利權。生命科學工具公司的專利地位涉及複雜的法律和事實問題。因此,我們不能肯定地預測我們專利的可執行性。此外,我們意識到某些國家不時存在專利,如果這些專利有效,可能會削弱我們在這些國家制造和銷售產品的能力。
我們還依靠商業祕密、技術訣竅、商標、版權保護和許可來發展和保持我們的競爭地位。我們通常要求我們的員工、顧問和其他科學顧問執行保密協議。這些協議規定,在與我們的關係過程中透露的所有機密信息將保密,僅用於我們的利益。此外,這些協議規定,我們擁有在關係過程中產生的所有發明。
政府合同
我們是各種政府合同的當事人。根據其中一些政府合同,政府可能會獲得根據合同開發的知識產權的許可證或類似權利。然而,根據我們簽訂的政府合同,我們通常至少獲得了對我們開發的任何項目或技術的非排他性權利。雖然我們與不同的政府機構有業務往來,但我們相信,任何政府合約的規模均不足以令政府選舉時重新談判利潤或終止合約或分包合約,會對我們的財務業績造成重大不利影響。
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政府監管
我們被要求遵守聯邦、州和地方的環境保護法規。我們預計這種合規不會對我們的資本支出、收益或競爭地位產生重大影響。
我們的產品受美國食品和藥物管理局或FDA對電子輻射產品的要求,其中包括與記錄保存和報告、標籤、通知、產品維修、更換和退款、進口和性能標準相關的要求。例如,在美國推出產品之前,我們的布魯克AXS子公司以輻射安全初始產品簡短報告的形式向FDA提供通知,該報告提供產品的標識信息和操作特徵。如果FDA發現該報告是完整的,它將以所謂的登錄號的形式提供批准。在獲得註冊號之前,Bruker AXS不得將產品投放市場。此外,Bruker AXS還向FDA提交了一份年度報告,其中包括其在美國銷售的所有產品的輻射安全歷史。布魯克AXS被要求向FDA報告因其任何產品的製造、測試或使用而導致的意外輻射暴露事件。布魯克AXS還向負責監管輻射發射設備的州政府監管機構報告其產品的安裝情況。對於在德國的銷售,布魯克AXS向當地當局註冊了每個系統。在布魯克AXS銷售系統的一些國家,布魯克AXS使用我們從德國聯邦當局獲得的許可證來幫助它從銷售所在國家獲得許可證。
我們的布魯克AXS子公司擁有德國卡爾斯魯厄輻射安全局的低水平輻射材料許可證,以及日本橫濱的神奈川縣輻射安全局的低水平輻射材料許可證,以及銷售其產品的其他國家的許可證。我們的Bruker Daltonics子公司擁有位於馬薩諸塞州比勒裏卡和德國萊比錫的設施的低水平輻射許可證。美國核管理委員會也有關於我們員工暴露在輻射中的規定。
我們的某些臨牀產品在美國作為醫療器械受到FDA和銷售此類產品的其他國家類似監管機構的監管。FDA和其他監管機構施加的監管要求管理着各種與產品相關的活動,從質量管理、設計和開發到標籤、製造、促銷、銷售和分銷。因此,我們不斷投資於我們的製造基礎設施,以獲得和維護相關級別的監管許可所需的認證和註冊。我們還被要求維護醫療器械產品提交的流程和系統。例如,我們的MALDI BioTyper CA系統作為一種醫療設備受到FDA的監管,需要FDA通過510(K)售前通知程序進行上市前審查和批准,我們的IVD-CE認證的MALDI BioTyper系統受歐盟根據指令98/79/EC的規定進行的監管。此外,某些產品更改,包括產品適應症或標籤聲明的更改,可能會觸發對新的510(K)或其他FDA或外國監管機構上市前提交的要求。從FDA和類似的外國監管機構獲得上市批准、授權或許可的過程,對於新產品或對現有產品的增強或修改,可能需要大量的時間,需要花費大量的財政和其他資源,並需要嚴格而昂貴的臨牀前和臨牀測試。此外,FDA或類似的外國監管機構可以對使用我們產品的適應症施加限制。如果我們尋求FDA或類似的外國監管機構對新設備或設備修改的批准、授權或批准,我們不能確定我們是否會及時或根本就獲得所需的批准、授權或批准。未能及時或根本沒有獲得重大新產品或現有產品修改的批准、授權或批准,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
在醫療器械產品商業化發佈之前和之後,根據FDA和外國法規,我們都有持續的責任。例如,我們被要求遵守FDA的質量體系法規,該法規規定了醫療器械的良好製造要求。這些要求包括與設計控制、生產和過程控制、過程驗證、採購控制、供應商監督、投訴處理和調查、糾正和預防措施以及記錄保存有關的要求。此外,FDA的醫療器械報告規定,只要我們意識到有證據合理地表明設備可能導致或促成了死亡或嚴重傷害,或者發生了很可能導致或導致死亡或嚴重傷害的故障,我們就必須向FDA提供信息。FDA和類似的外國監管機構也對醫療器械的促銷和營銷進行監管,並要求製造商只能提出與FDA或其他監管機構批准、授權或批准的適應症和標籤一致的促銷聲明或聲明。FDA和類似的外國監管機構可能會對我們採取執法行動,如果FDA確定我們從事了“標籤外”的促銷或其他違規營銷活動。
歐盟指令98/97/EC(IVDD)被2017年4月5日關於體外診斷醫療器械(IVDR)的(EU)2017/746號條例取代。IVDR於2022年5月開始適用。隨着IVDR的實施,這一制度發生了重大變化。與IVDD相比,IVDR需要更多的臨牀證據,以證明該設備所聲稱的與其所述用途相關的益處和安全性,更嚴格的分類和CE標記要求,以及持續的上市後跟進,以確保符合性。IVDR還要求建立新的數據庫,以跟蹤哪些設備被CE標記,並登記臨牀研究和上市後監測。此外,唯一設備標識(UDI)系統還增強了跟蹤功能
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並通過對供應鏈中其他經濟經營者的要求。我們目前根據IVDD批准的、尚未投放市場或投入使用的產品,必須根據IVDR重新認證。
積壓
我們的積壓訂單包括從客户那裏收到的不可取消採購訂單項下的確定訂單。截至2022年12月31日和2021年12月31日,剩餘履約債務總額分別約為22.588億美元和20.772億美元。與2021年相比,我們2022年的積壓訂單增加是因為截至2022年12月31日,我們的BSI訂單預訂需求增強。我們通常在今年前三個季度經歷可變和波動的收入,而我們第四季度的收入歷來比今年其他季度更強勁。因此,任何特定日期的積壓可以指示我們的短期收入表現,但不一定是長期收入表現的可靠指標。
人力資本
我們致力於使科學家取得突破性發現,並開發新的應用程序,以提高人類生活質量。我們的員工是這一使命的關鍵組成部分。我們努力吸引、培養和留住頂尖人才,為員工提供富有挑戰性但有益的工作經驗,以及有競爭力的薪酬和福利。此外,我們努力創造一個促進員工誠信、尊重和信任的工作環境。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們在全球分別擁有約8,525名和7,765名全職員工。在這些員工中,截至2022年12月31日和2021年12月31日,分別約有1410名和1230名員工在美國。我們的高級領導團隊79%是男性,21%是女性。
下表按職能領域列出了我們的員工。
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僱員人數 |
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2022 |
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2021 |
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生產和銷售 |
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3,990 |
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3,690 |
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銷售和市場營銷 |
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2,070 |
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1,900 |
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一般和行政 |
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985 |
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885 |
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研發 |
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1,480 |
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1,290 |
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總計 |
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8,525 |
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7,765 |
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多元化、留住人才與發展
布魯克有計劃和計劃來吸引、培養和留住我們為特定員工羣體和地區量身定做的人才,包括領導力發展計劃、技術培訓和其他基於技能的培訓。
為全球集團和職能部門制定了幾個領導力發展計劃,每年都會完成基於能力的績效評估,以確定哪些員工符合高表現和高潛力晉升到關鍵領導職位的資格。為這些個人提供額外的技能、指導和項目機會,以加強他們作為整個組織未來繼任者的職業發展能力。
布魯克為人才創建了一個量身定做的發展計劃,為他們提供了一個在12個月的時間裏通過參加不同的模塊來發展領導技能的機會,這些模塊以混合形式運行。在項目期間,每個參與者都得到了一位導師的支持。該項目建立在2021年和2022年開展的文化之旅項目的基石之上。通過以工作組形式組織的文化領軍者網絡,繼續關注我們的公司文化,專注於創造一個包容各方的工作場所、發展和溝通。
2022年,我們啟動了使用領先的在線學習平臺進行全球部署的試點計劃。這一試點項目取得了成功,我們在2023年進一步擴大了平臺。在平臺開發中,我們創建了具體的培訓路徑,以支持用户的技術技能發展。這些途徑包括技能和發展機會。學習單元還被納入季度培訓課程,以促進用户之間的學習和知識分享。
我們有一個既定的全球績效管理流程,經理們在這個流程中定期提供反饋和指導,以發展員工。在這一年中,管理人員和員工都要制定年度目標、年中業績評估以及年終業績評估。我們也有員工羣體使用我們的人才管理系統進行試點,以獲取職業發展目標以及學習路徑、獲得的證書、所説的語言和流動性偏好,以促進內部職業機會。
在競爭激烈的外部市場招聘面臨的挑戰增加了我們對僱主品牌倡議的關注,以進一步提高我們對潛在候選人的知名度和吸引力。
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布魯克專注於促進我們整個組織的多樣性。我們的員工來自世界各地的不同背景。我們因一個共同的目標而團結在一起--誠信創新。我們希望我們每天所做的工作能夠激勵和影響全球科學研究,我們多樣化且充滿活力的團隊能夠相互激勵,充分發揮他們的潛力。我們建立跨職能團隊,通過積極尋找和招聘具有不同專業經驗、技能和背景的人才,包括來自不同性別、種族和民族背景的人才,支持合作和創造新想法。
其中一個項目旨在將整個組織的員工聚集在一起,專注於多樣性,這就是女性@布魯克。這項計劃旨在為布魯克的女性提供指導機會和培養職業關係,以支持她們的發展和晉升機會。
在慶祝多樣性的背景下,我們積極參加女生節。在德國,女孩節是10歲及以上女孩的全國性迎新日,以支持她們的職業和教育取向。該倡議的目的是建立一種沒有性別陳規定型觀念的職業和教育選擇。在這一天,德國各地的參與者都會了解婦女比例低於40%的專業或研究領域(例如,自然科學和技術領域)。通常情況下,參與者有機會在商界和政界的領導職位上遇到女性榜樣。在我們的一個環節中,每年我們都會接待一羣年輕女孩,她們與我們的女員工見面,談論她們的個人職業道路和旅程,以激勵年輕一代追求他們的職業夢想。
員工健康與安全
確保我們員工的安全和福祉是布魯克的首要任務。為了應對新冠肺炎疫情,我們在現場實施了額外的健康和安全協議,包括加強清潔程序和社會距離要求。我們為所有工作允許他們這樣做的員工實施了遠程工作政策。向員工提供了額外的個人防護裝備(PPE),並修改了工作程序以降低風險。此外,我們還與一家供應商合作,為需要前往客户現場的員工提供在家新冠肺炎檢測套件,並實施了一項增強的員工援助計劃,以促進身心健康。隨着新冠肺炎疫情的發展和有關該病毒的信息的發展,我們將繼續完善這些措施。
在美國,我們的健康計劃已經確立,並將繼續得到加強。2022年,我們向布魯克員工推出了我們的健康計劃,該計劃因應員工的興趣和影響而顯著增長。該計劃目前包括定期溝通,以促進布魯克健康和福祉計劃,健康挑戰和專門的網絡研討會,以提供旨在改善布魯克員工的身體、情緒、社交和財務健康的教育。
我們在全球各地的站點都牢記員工的安全和福祉是重中之重。一家工廠認識到生產團隊的肌肉疼痛增加,並在每個生產班次中納入一項成功的活動,鼓勵員工伸展身體,進行輕微鍛鍊,為他們的工作做好準備,從而減少勞累的可能性。
一個名為“做正確的事被抓到”的項目是針對小時工的安全和質量認可項目。該計劃的重點是表彰在安全和質量方面表現出正確行為的員工。這鼓勵員工積極參與,將自己和團隊的安全和質量視為個人倡議。
可用信息
我們維護着一個網站:Www.bruker.com.我們在網站上提供描述我們企業管治和行為準則的文件。我們不會將網站所載的信息納入本表格10—K年報的一部分,或以引用方式納入本年報。我們通過我們的網站免費提供我們的10—K表格年度報告,我們的委託書,10—Q表格季度報告,8—K表格當前報告,以及根據1934年《證券交易法》第13(a)或15(d)節提交或提供給SEC的這些報告的修訂,在合理可行的範圍內儘快向SEC提交或提供。SEC還維護一個網站,其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關我們提交文件的信息, Www.sec.gov.
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項目1A風險因素
以下風險因素應與本10-K表格年度報告中包含的其他信息一起考慮。本報告可能包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除了本報告中其他地方討論的風險因素外,我們確定了以下風險因素,這些因素可能會影響我們的實際結果,並導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。
風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險和不確定性,包括第1A項所述的風險和不確定性。“風險因素.” 這些風險包括但不限於以下風險:
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與我們的商業和工業有關的風險
供應鏈問題,包括對我們產品中使用的某些組件的需求增加和生產延遲,已經並可能繼續導致顯著的額外成本和製造效率低下,這可能會對我們的收入產生不利影響,增加我們的製造成本,並對我們的運營業績產生實質性的不利影響。
我們經歷了由於新冠肺炎疫情、全球總體經濟狀況、烏克蘭戰爭、美國和中國之間持續的衝突、地緣政治緊張局勢、勞動力市場緊張和包括自然事件和災難在內的其他因素導致的供應鏈中斷。各種因素,包括對某些組件的需求增加和生產延遲,正在導致我們產品中使用的某些組件(包括微電子組件)出現短缺,以及我們在以穩定的價格水平獲得穩定的材料供應方面的困難增加。供應短缺和我們產品中使用的組件的交貨期延長,包括有限的來源組件,已經並可能導致製造過程中顯著的額外成本和效率低下。過去和未來,關鍵零部件的短缺可能會對我們的生產活動造成重大幹擾,這可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。如果我們未能及時解決任何此類零部件短缺問題,我們可能會對收入的時間安排產生重大不利影響,可能會損失收入,或增加製造成本,其中任何一項都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們所在國家的不利經濟或政治條件可能會對我們的業務業績或財務狀況產生不利影響。
我們的業務和經營結果受到國際、國家和地區經濟和政治形勢的影響。我們的業務或財務業績可能會受到我們所在國家和市場經濟或政治狀況不利變化的不利影響,其中包括利率或税率的不利變化、金融和大宗商品市場的波動、市場信貸供應的收縮、地緣政治緊張局勢以及資本支出模式的變化。
我們來自美國業務的收入分別約佔2022財年和2021財年總合並收入的28%和25%。我們在歐洲的業務收入約佔2022財年和2021財年總合並收入的33%和38%。我們在亞太地區的業務收入分別約佔同期綜合收入總額的32%和30%。可能對我們產品的需求產生不利影響的經濟因素包括:地緣政治緊張局勢和實施的任何相關制裁的影響,全球經濟狀況的持續不確定性,包括疫情導致的持續投資減少,政府支出水平和/或優先事項的變化,政府預算的規模和可獲得性,客户和供應商獲得信貸的情況,以及影響政府、學術或行業支出行為的其他宏觀經濟因素。經濟增長放緩或經濟狀況惡化可能會導致政府對科學研究的資助減少,現有或潛在客户的訂單延遲,或對我們產品的購買減少。
我們無法預測經濟狀況的變化或政治不穩定將如何影響我們的客户和供應商,也無法預測對我們的客户和供應商的任何負面影響可能如何對我們的業務結果或財務狀況產生不利影響。
不利的全球經濟狀況、地緣政治緊張局勢和其他影響我們日益全球化運營的條件可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生負面影響。
作為一家全球公司,我們的業績受到全球經濟狀況以及地緣政治緊張局勢和其他具有全球影響力的條件的影響。近年來,對全球經濟前景的擔憂總體上對市場和商業狀況產生了不利影響。宏觀經濟疲軟和不確定性增加了我們管理經營和準確預測收入、毛利率和費用的難度。地緣政治緊張局勢,如俄羅斯入侵烏克蘭,美國和中國之間持續的衝突,關税和貿易政策的變化,經濟制裁,涉及對我們供應鏈運營至關重要的亞洲國家,如臺灣和中國,不斷增加的衝突可能性,導致全球緊張局勢加劇,併為全球商業帶來不確定性。由於對俄羅斯的經濟制裁,我們在俄羅斯的業務面臨中斷,以及其他挑戰。全球經濟狀況的持續或惡化以及日益加劇的地緣政治緊張局勢可能會增加我們的經營成本,實質性地擾亂我們的供應鏈運營,導致我們的客户減少或延遲
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支出和加劇的定價壓力。最近,在我們開展業務的許多司法管轄區,我們經歷了通脹壓力的增加。我們已經並可能繼續通過提高對客户的產品價格來抵消這些通脹壓力的影響。然而,在2022年,我們的價格上漲並沒有完全抵消通脹成本的影響,也可能無法抵消2023年經歷的任何影響。任何或所有這些因素都可能對我們的產品和我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。
我們2023財年的財務狀況和運營結果可能會繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。
新冠肺炎大流行在全球範圍內的影響已經並可能在某些地區繼續廣泛。這場大流行已經並可能繼續對全球經濟以及世界各地的企業、供應鏈和資本市場造成不同程度的破壞。我們正在繼續監測和評估新冠肺炎疫情對我們2023年業務的持續影響。
對我們業務的影響包括中斷或限制我們的員工和客户的旅行能力,特別是往返亞洲部分地區的能力,以及產品安裝或往返受影響國家的發貨延遲。我們開展業務的某些亞太地區地區繼續經歷與新冠肺炎相關的重大中斷。銷售和營銷方面的大部分商業活動,以及客户演示和應用培訓,要麼仍在遠程進行,要麼在較有限的程度上被推遲。即使這些地區和其他地區的客户重新開放了他們的網站,一些網站的生產率水平仍然低於大流行前的水平,以努力適應安全協議,並由於與大流行相關的業務中斷。病毒的任何捲土重來或出現新的病毒株,特別是任何更容易傳播的新株,或對現有疫苗具有抗藥性的任何新株,都可能要求我們或我們的客户再次關閉或部分關閉業務。布魯克、我們的客户、我們的分銷商和/或供應商的這些旅行限制、業務關閉和運營削減在過去曾對我們的全球業務產生不利影響,並可能繼續對我們的全球業務產生不利影響,包括我們製造、銷售或分銷產品的能力,以及導致我們的外國分銷商或供應商或客户的設施暫時關閉。此外,全球供應鏈,包括半導體芯片、零部件和銅等原材料的供應鏈繼續中斷,造成短缺,影響了我們製造和供應產品的能力。我們還可能遇到與招聘和留住員工相關的薪酬支出增加,如果大流行後就業機會繼續成倍增加,導致尋找和留住人才的競爭變得更加激烈。這種對我們的員工、分銷商、供應商和客户的破壞已經並可能繼續影響我們的全球銷售和未來的經營業績。
編制合併財務報表需要我們作出可能影響資產、負債、權益、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計、判斷和假設。然而,目前我們無法預測新冠肺炎大流行將在多大程度上直接或間接影響未來的業務、運營結果和財務狀況,包括銷售、費用、儲備和津貼、製造、研發成本和員工相關金額,取決於仍然不確定的未來發展,包括可能出現的關於新病毒株的新信息、對更新疫苗的需求、個人接種疫苗的意願(包括對任何新病毒株的保護)、為控制或治療病毒而採取的行動,包括某些旅行限制,以及對當地、區域、國內和國際客户和市場。我們已經在合併財務報表中對新冠肺炎的影響進行了估計,這些估計在未來可能會有變化。如果實際結果與歷史經驗不同,則實際結果可能與管理層的估計不同。
我們很大一部分收入來自國際銷售,在國外開展業務面臨運營風險。
國際銷售佔我們總收入的很大一部分,預計將繼續佔我們總收入的很大一部分。2022財年和2021財年,我們來自非美國業務的收入分別約佔我們總合並收入的72%和75%。我們的國際業務正在並將繼續受到與開展國際業務有關的各種風險的影響,其中許多風險不是我們所能控制的。這些風險可能會對我們實現和保持盈利的能力以及我們在國際上銷售產品的能力產生不利影響,包括:
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美國對某些進口商品徵收關税。這些額外關税可能包括我們從中國或其他國家進口的商品。此外,中國還對廣泛的美國產品加徵關税,以報復美國這些新關税。因此,有人擔心,美國加徵關税可能會導致中國等國也採取加徵關税。任何由此產生的貿易戰都可能對全球科學儀器市場產生負面影響,並可能對我們的業務產生重大不利影響。對我們從中國或其他國家進口的商品徵收關税可能會增加我們的成本,並可能導致我們銷售產品的毛利率下降。相反,中國對我們出口到中國的商品徵收任何關税,都可能對我們的客户購買我們的產品的能力和我們在中國的競爭地位產生不利影響,或增加我們的成本,從而對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
我們還必須遵守歐盟一般數據保護條例(GDPR)和其他國家的其他類似法規,包括2018年英國數據保護法。該法規的目標是加強對位於歐盟或源自歐盟的個人數據的個人權利和保護。GDPR是治外法權的,因為它適用於歐洲聯盟內的所有企業以及位於歐洲聯盟以外處理位於歐洲聯盟內的個人個人數據的任何企業。與不遵守規定相關的鉅額罰款。2020年,歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私屏蔽框架無效,這是將個人數據從歐盟轉移到美國的關鍵機制,並改變了GDPR下的國際數據轉移。儘管Bruker向美國的傳輸不依賴於歐盟-美國隱私盾牌,但Bruker進行了傳輸影響評估,以瞭解其歐盟-美國角色數據傳輸的風險,並實施了新的歐盟標準合同條款(包括英國附錄)。美國總統總裁2022年10月7日的14086號行政命令實施了歐盟-美國跨大西洋數據隱私框架的美方,該框架將穩定歐盟向美國轉移個人數據的合法性。然而,在歐盟委員會就新的數據傳輸機制通過其充分性決定之前,跨國公司在這一問題上的不確定性依然存在,遵守此類要求的成本和努力可能會導致數據傳輸中斷,並對我們的業務產生重大不利影響。
雖然這些因素的影響很難預測,但其中任何一個或多個因素都可能對我們未來的運營產生不利影響。
我們的競爭地位和報告的財務業績可能會受到不利影響時,我們從國際銷售收到的外幣兑換成美元,並通過貨幣匯率波動。
我們很大一部分業務是以美元以外的貨幣進行的,美元是我們的報告貨幣。因此,美元和我們開展業務的貨幣之間的匯率波動可能會導致我們產品的價格或多或少比我們主要競爭對手的產品更具競爭力。匯率波動將增加或減少我們相對於競爭對手的成本結構,這可能會減少對我們產品的需求,並影響我們的競爭地位。我們不時訂立若干套期保值交易及/或期權及外幣兑換合約,以抵銷與我們以外幣計價的銷售有關的部分市場風險。我們無法預測這些交易的有效性或它們對我們未來經營業績的影響,有時它們可能會對我們的季度收益產生負面影響。
除了與我們和競爭對手的產品生產和銷售地點不同相關的外幣風險外,我們對貨幣匯率波動的風險還來自與編制我們的合併財務報表相關的貨幣換算風險,以及與我們子公司以不同於各自子公司的功能貨幣計價的交易相關的風險。雖然我們的財務業績是以美元報告的,但我們在美國以外的許多子公司的財務報表是使用當地的
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貨幣作為本位幣。在合併期間,這些結果通過應用適當的匯率換算成美元。因此,美元相對於我們海外子公司報告的當地貨幣的匯率波動可能會導致我們報告的業績出現重大波動。此外,隨着匯率的變化,收入和其他經營業績可能與我們的預期大不相同。匯率變化的影響使我們2022年的收入減少了約1.68億美元,或6.9%,2021年收入增加了約4330萬美元,或2.2%,2020年收入增加了約2940萬美元,或1.4%。財務報表換算產生的調整作為股東權益的單獨組成部分計入。在截至2022年和2021年12月31日的年度,我們分別錄得貨幣兑換調整淨虧損2,200萬美元和淨虧損2,640萬美元。
此外,如果貨幣資產和負債(包括現金和債務)以與報告子公司的功能貨幣不同的貨幣持有,貨幣匯率的波動可能會對我們報告的財務業績產生重大影響,並可能導致收益波動性增加。我們可能會記錄與子公司持有的資產和負債換算成當地貨幣以及重新計量公司間應收賬款和貸款餘額相關的重大收益或虧損。
商譽、無形資產和其他長期資產會受到減值的影響,這可能會對我們的經營業績產生負面影響。
我們記錄了商譽、無形資產和其他必須定期評估潛在減值的長期資產。我們每年評估報告的商譽、無形資產和其他長期資產的變現能力,並在發生事件或情況變化表明資產可能減值時進行評估。這些事件或情況通常包括營業虧損或與報告單位相關的收益大幅下降,這些資產是在其中報告的。我們股價和市值的下降也可能促使我們考慮商譽、無形資產和其他長期資產是否需要減值評估。我們實現這些資產價值的能力將取決於報告單位未來的現金流,以及我們對所收購業務的整合程度。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,我們並無錄得任何減值虧損。
如果我們的產品不能在其廣泛的預期應用範圍內實現並保持足夠的市場接受度,我們將不會產生預期的收入。
我們的業務戰略取決於我們能否基於我們的技術平臺成功地將一系列產品商業化,包括磁共振技術、臨牀前成像技術、質譜儀技術、X射線技術、原子力顯微鏡技術、芯片細胞測量技術、觸針和光學計量技術、熒光顯微鏡技術、紅外線技術和超導磁體技術,用於各種生命科學、化學和材料分析應用。我們的一些產品最近才商業化推出,到目前為止只實現了有限的銷售。我們產品的商業成功有賴於獲得和擴大世界各地工業、學術、臨牀、製藥、生物技術、應用、醫學研究和政府客户的市場接受度。我們可能無法在所有預期應用中或在我們的一個或多個主要預期應用中實現或維持我們產品的市場認可度。任何這樣的失敗都可能減少我們的銷售額和收入。為了取得成功,我們必須説服大量潛在客户投資於新系統,或用採用我們系統的技術取代他們現有的技術。我們客户可用於資本收購的資金有限,以及我們客户自己的內部採購審批政策,可能會阻礙市場對我們產品的接受。我們的潛在客户可能不願進行購買我們的產品所需的大量資本投資,也不願承擔使用我們的產品替換其現有系統所涉及的培訓和其他成本。我們也可能無法讓我們的目標客户相信,對於分子、細胞和顯微信息的獲取、分析和管理,我們的系統是其他技術和系統的一種具有吸引力和成本效益的替代方案。由於這些和其他因素,我們的產品可能無法獲得或維持市場接受度。
我們的產品在受快速技術變化影響的市場中競爭,而支撐我們產品的一項或多項技術可能會被新技術淘汰。
發現和分析工具市場的特點是快速的技術變革和頻繁的新產品推出。快速變化的技術可能會使我們的部分或全部產品線過時,除非我們能夠不斷改進現有產品和開發新產品。由於我們幾乎所有的產品都基於我們的技術平臺,包括磁共振技術、質譜儀技術、X射線技術、原子力顯微鏡技術、熒光顯微鏡技術、芯片細胞測量技術、觸針和光學計量技術以及紅外線技術,因此我們特別容易受到任何技術進步的影響,這些技術進步將使這些技術在我們的任何市場上作為分析系統的基礎過時。為了滿足客户不斷變化的需求,我們必須迅速和持續地改進我們現有的和計劃中的產品和服務,並開發和推出新的產品和服務。此外,我們的產品線有
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基於複雜的技術,隨着新技術的開發和市場引入,這些技術可能會迅速變化。我們可能很難跟上影響我們服務或打算服務的每個不同市場的快速變化。如果我們不能及時開發和推出產品,以應對不斷變化的技術、市場需求或客户的要求,我們的產品銷售可能會下降,我們可能會遭受重大損失。
我們面臨着激烈的競爭。如果我們不能有效競爭,可能會損害我們的業務業績,並對我們公司的價值產生實質性影響。
我們的行業面臨着激烈的競爭,我們預計所有市場的競爭都將進一步加劇。目前,我們的主要競爭對手來自老牌公司,這些公司使用現有技術提供產品,這些產品執行的許多功能與我們銷售產品的功能相同。近年來,我們的一些競爭對手通過業務合併擴大了市場份額。其他公司未來也可能選擇進入我們的領域。我們的競爭對手可能會開發或銷售比我們當前或未來的產品更有效或更具商業吸引力的產品,或者可能使我們的產品過時的產品。競爭在過去和將來都會使我們的產品承受定價壓力。我們的許多競爭對手在市場上擁有更多的經驗,比我們擁有更多的財務、運營、營銷和技術資源,這可能使他們在研發、生產、營銷和分銷等領域擁有競爭優勢。我們成功競爭的能力將在一定程度上取決於我們是否有能力開發出及時投放市場、在技術上優於其他目前銷售的產品、比其他產品更便宜或更具成本效益的專有產品。
如果生命和材料科學研究支出的投資下降,我們的創收能力可能會受到影響。
我們直接和間接地依賴於生命科學研究的一般投資,特別是製藥和生物技術行業的研究和開發預算,以及材料科學研究,以及各國政府和政府機構的財政狀況和資金優先事項。自我們成立以來,我們以及我們的學術合作者和客户都從各種政府合同和研究資助中受益。我們或我們的學術合作者是否能夠繼續吸引這些資助,不僅取決於我們產品的質量,還取決於公共機構的總體支出模式。
我們客户的資本資源或政府資金的任何減少都可能減少我們的銷售額,並阻礙我們創造收入的能力。
我們銷售的很大一部分是客户的資本購買。我們客户的消費政策可能會對我們產品的需求產生重大影響。這些政策基於各種各樣的因素,包括可用於購買的資源、各類設備的支出優先次序、關於經濟衰退期間支出的政策以及政治氣候的變化。
我們客户的資本支出或資本預算的任何變化都可能顯著減少對我們產品的需求。我們的生命科學和其他企業客户的資本資源可能會受到股權或債務融資的限制。我們的生命科學和材料科學客户的研究和開發支出的任何大幅下降都可能顯著降低我們的銷售額。此外,我們的很大一部分銷售額是賣給非營利組織和政府實體的,這些實體依賴於政府對科學研究的支持。這種支持的任何減少都可能降低這些客户購買我們產品的能力。
我們任何製造設施的中斷都可能對我們的業務產生不利影響。
我們在美國、歐洲、以色列和馬來西亞設有製造工廠。我們的許多產品都是在單一地點開發和製造的,替代設施有限。如果我們遇到這些設施因任何原因造成的任何重大中斷,例如戰爭或其他地緣政治衝突、罷工或其他勞工騷亂、電力中斷、火災、地震或其他我們無法控制的事件,我們可能無法在以前的水平或根本無法生產相關產品。生產的減少或中斷可能會損害我們的客户關係,阻礙我們從積壓的訂單中創造收入或獲得新訂單的能力,並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
如果員工進行罷工或其他停工或中斷,我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性可能會受到重大不利影響。
我們的許多員工由某些司法管轄區的工人委員會和工會代表,主要是在德國和法國。如果與這些員工發生糾紛,或者我們的工人進行罷工或其他停工或中斷,我們可以
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我們的業務發生重大中斷或效率低下,或產生更高的勞動力成本,這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響。
除了適用於我們的生命科學和材料分析產品的風險外,我們的CBRNE檢測產品還面臨許多額外的風險,包括漫長的產品開發和合同談判時間,以及長期政府合同中固有的某些風險。
我們的CBRNE檢測產品面臨與我們的生命科學產品相同的許多風險,包括對快速技術變化的脆弱性、對質譜儀和其他技術的依賴以及激烈的競爭。此外,我們的CBRNE檢測產品和某些FT-IR產品通常以長期合同的形式出售給政府機構。這些合同通常涉及漫長的合同前談判和產品開發。在獲得產品訂單之前,我們可能需要投入大量的營運資金和其他資源。因此,在確認這些產品的收入之前,我們可能會產生大量成本。此外,為了換取更大、更長期的合同,我們這些產品的客户往往要求更嚴格的驗收標準。這些標準還可能導致我們延遲確認這些產品的銷售收入。此外,我們可能無法提前準確預測我們履行這些長期合同義務的成本。如果由於通貨膨脹或其他因素,我們無法準確預測我們的成本,我們可能會遭受重大損失。此外,此類合同的存在或不存在可能導致我們在不同會計期間的經營結果有很大差異,因此,我們在任何給定會計期間的經營結果可能無法預測我們在隨後的會計期間的業績。由此產生的不確定性可能會對我們的股票價格產生不利影響。
我們依靠信息技術來支持我們的運營和報告環境。該技術的安全故障,包括網絡安全,可能會影響我們有效運營業務的能力,對我們的財務業績產生不利影響,損害我們的聲譽,並使我們面臨潛在的責任或訴訟。
我們使用信息系統來開展業務和維護業務記錄。有些系統由內部管理,有些則由第三方服務提供商進行維護。如果這些系統或資源受到損害、損壞或故障,我們開展業務的能力可能會受到實質性的不利影響。這可能是由於網絡事件、社會工程詐騙、黑客攻擊、網絡釣魚嘗試、惡意軟件、自然災害、硬件或軟件損壞、故障或錯誤、電信系統故障、服務提供商錯誤或故障、有意或無意的人員行為或其他中斷造成的。
在正常業務過程中,我們收集和存儲敏感數據,包括知識產權、其他專有信息和個人身份信息。儘管我們採取了安全措施,但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的網絡攻擊,包括旨在訪問和滲漏信息的入侵,以及為了索要贖金而中斷和鎖定對系統的訪問,或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被攻破。此外,如果我們的安全系統或基礎設施遭到破壞,或我們的客户、供應商和其他業務合作伙伴的安全系統或基礎設施遭到破壞,可能會導致機密信息的泄露、濫用、損壞或丟失,包括我們和我們的員工、客户、供應商和其他業務合作伙伴的知識產權、個人身份信息和其他關鍵數據。如果這些數據被泄露、銷燬或不當披露,可能會產生重大不利影響,包括損害我們的聲譽、損害我們與員工、客户、供應商和其他業務合作伙伴的關係、降低我們在研發和工程方面投資的價值、擾亂我們的製造流程、導致處理和解決問題的鉅額費用、受影響的個人、客户、供應商、業務合作伙伴或監管機構提起的罰款或訴訟或其他訴訟。
我們的債務可能會對我們的現金流產生不利影響,並可能限制我們的投資機會或限制我們的活動。
截至2022年12月31日,我們的未償債務本金總額約為12.209億美元。根據我們現有的信貸安排,我們還有能力額外借入6.00億美元。我們的大部分未償債務在美國,美國需要大量現金來償還債務利息義務、資金運營、資本支出和我們宣佈的股息,併為潛在的收購或股票回購提供資金。我們償還債務和滿足其他流動性需求的能力取決於我們未來的經營業績,以及我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素。我們的業務可能無法產生足夠的現金流來履行我們的債務義務或為我們的其他目標提供足夠的資金。如果我們無法償還債務或獲得額外融資,我們可能會被迫推遲戰略收購、資本支出或研發支出,或者暫停股息支付和股票回購。我們可能無法以我們可以接受的條款獲得額外的融資,或者根本不能。此外,我們的大部分現金、現金等價物和短期投資來自海外業務,截至2022年12月31日,海外子公司持有5.938億美元,佔92.0%。我們可能會招致重大的税收後果,將我們的海外業務的現金轉移到美國。如果我們不能在美國保持足夠的現金流來滿足我們的資金需求,我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響,因為我們無法通過運營現金和以可接受的成本從海外或其他來源及時匯回現金來滿足我們的資金需求。
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此外,管理我們債務的協議要求我們維持與最大槓桿和最低利息覆蓋相關的某些財務比率,幷包含肯定和否定契約,其中包括及時提供經審計的綜合財務報表、對留置權的限制、公司及其子公司的負債、資產出售、股息和與關聯公司的交易。我們遵守這些金融限制和公約的能力取決於我們的運營和業績,這取決於當前的經濟狀況和其他因素,包括我們無法控制的因素,如外幣換算率和利率。吾等未能遵守任何此等限制或契諾,可能會導致適用債務工具的違約事件,這可能會加速貸款項下的債務,並要求吾等在預定到期日之前預付債務。
我們有效所得税税率的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們在美國和各個外國司法管轄區都要繳納所得税,我們的國內和國際納税義務在很大程度上取決於這些不同司法管轄區之間的收入分配。各種因素都可能對我國的有效所得税率產生有利或不利的影響。這些因素包括對現行税法的解釋、股票期權和其他基於股票的薪酬的會計處理、税法和税率的變化、未來研發支出水平的變化、會計準則的變化、我們運營的各個税務管轄區收益組合的變化、美國國税局和其他税務機構的審查結果、我們對未確認税收利益和遞延税項資產的估計的準確性以及税前收益總體水平的變化。税法、條約或法規的改變,或其對我們所在國家/地區的解釋,可能會導致我們的收益税率更高,這可能會對我們的收益和運營現金流造成重大負面影響。例如,拜登政府提出了對美國税法的重大修改,包括提高聯邦公司税率,限制在某些條件下的扣除額,以及幾項提案,這些提案將產生增加美國對在美國境外賺取的利潤徵税的綜合效果。2022年7月和8月,《芯片和科學法案》(簡稱CHIP)和《降低通脹法案》(簡稱IRA)簽署成為法律。****推出的税收條款主要側重於對某些大公司的全球調整後財務報表收入實施15%的公司替代最低税和對股票回購徵收1%的消費税,這兩項規定都將於2023年1月1日生效。雖然我們仍在評估****條款的影響,但我們認為這項立法不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。當有新的資料和指引時,我們會繼續監察這項新法例的潛在影響。
從2022年開始,2017年的減税和就業法案(TCJA)取消了在發生的年份立即扣除研發支出的選項,並要求納税人根據美國國税法在5年內對在美國境內進行的研究或對在國外進行的研究在15年內資本化和攤銷此類支出。
目前,在我們開展業務的其他主要司法管轄區,有多項全面税制改革措施正在進行中。經濟合作與發展組織(OECD/G20)提議引入15%的全球最低税率,並繼續推進國際税收規則現代化的提議。我們繼續監測各國在制定經合組織示範規則方面的進展。2022年12月,歐盟就引入最低税收指令達成協議,要求每個成員國制定當地立法。此外,韓國成為第一個制定最低税收規則的國家,該規則將在2024年1月1日或之後的財年生效。這些具體行動沒有影響我們2022年的合併財務報表,但未來在這一領域制定的立法如果獲得通過,可能會對我們產生實質性影響。
我們還評估了各種國際税收改革建議和對所有司法管轄區現有税收條約的修改的影響,在這些司法管轄區,我們的業務可能會對我們的所得税產生實質性影響。然而,如果這些建議獲得通過,或如果對某些現有條約進行修改,其後果可能對我們產生重大不利影響,包括增加我們的税負、增加我們的税務合規成本或以其他方式對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
各種國際税務風險可能會對我們的收益和現金流產生不利影響。
我們面臨着國際税收風險。我們可能要對與某些國家的業務有關的收入雙重徵税,這些國家與貿易夥伴的國家沒有税收條約。此外,如果一家運營公司發生的虧損無法抵消位於另一個國家的運營公司的收入,我們可能會有比本行業其他公司更高的有效所得税税率。此外,從我們的子公司收到的收益和其他付款的分配可能需要繳納它們經營或註冊的國家徵收的預扣税。如果這些外國與美國或我們子公司註冊的國家沒有所得税條約,我們可能會對這些分配和付款徵收高額預扣税。此外,我們可以就已支付或應計的外國所得税向美國聯邦所得税申請抵免的金額受到許多限制,這可能會極大地限制我們就我們支付的所有外國税收申請抵免的能力。
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我們目前已為潛在的税務責任建立了準備金。如果這些準備金受到挑戰,而我們無法成功捍衞我們的税收狀況,可能會對我們的現金流產生負面影響。
我們季度業績的不可預測性和波動性可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
由於許多因素,我們過去和未來每個季度的收入和運營結果都會有所不同,其中許多因素是我們無法控制的,任何一個因素都可能導致我們的股票價格波動。可能影響我們的主要因素包括以下幾點:
由於各種因素,我們的經營業績可能會出現季度之間的波動,其中一些因素是我們無法控制的,例如:
這些因素在過去影響了我們產品銷售和相關付款的確認收入的數額和時間,未來可能會繼續這樣做。因此,我們在任何特定季度的經營業績可能不一定預示着未來任何一個季度的經營業績。
從歷史上看,與第一、第二和第三季度相比,我們第四季度的收入水平較高,我們認為這主要是客户預算週期的結果。不應將我們的經營業績的季度間比較作為我們未來業績的指標。在未來幾個季度,我們的經營業績可能會低於公開市場分析師和投資者的預期。在這種情況下,我們的普通股價格可能會下跌。
我們的股份所有權高度集中,這可能導致或加劇我們股價的波動,並對我們產生重大影響。
截至2023年2月15日,勞金家族成員,包括我們的董事長總裁和首席執行官(首席執行官)弗蘭克·勞金和他的兄弟約爾格·勞金,總共擁有我們已發行普通股的約33%。我們還可能在未來回購股份,這可能會進一步提高我們的股權集中度。由於流動性的減少,我們的股東交易相對少量的股票可能會對這些股票的價格產生不成比例的影響。例如,如果我們的股票在市場上大量出售,而沒有相應的需求,那麼我們股票的價格可能會急劇下跌,而不是擁有更大的交易流動性,可以更好地吸收這些出售,而不會對其股價造成不利影響。這些股東還可以對所有需要股東批准的事項施加重大影響,包括選舉董事和批准重大公司交易。這
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可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更,並將使一些交易在沒有這些股東的支持下難以完成。
關鍵人員的流失或無法吸引和留住額外人員可能會影響我們成功發展業務的能力。
我們高度依賴首席執行官及其他高級管理人員以及主要財務、技術、科學和生產人員的持續服務和表現,他們中的任何人都可以在最短的提前通知時間內隨時終止與我們的僱傭關係。由於這些人的專業知識非常具體,需要數年時間才能發展,因此我們面臨着許多其他公司對這些人的激烈競爭。我們失去一名或多名主要僱員可能會嚴重延遲或妨礙我們實現業務目標,而我們未能吸引及挽留合適的合資格人士或未能就繼任事宜作出充分計劃,可能會對我們實施業務計劃的能力產生不利影響。
我們普通股的股息未來可能會減少或取消。
近年來,我們為普通股支付了股息。2023年2月,我們宣佈董事會宣佈季度股息為每股0.05美元,將於2023年3月支付。不能保證這種紅利會無限期地持續下去。未來,我們的董事會可能決定減少或取消我們的普通股股息,以便為增長投資、回購股份或節約資本資源提供資金。
與我們對第三方的依賴相關的風險
如果我們失去了戰略合作伙伴,我們的營銷和銷售工作可能會受到影響。
我們所選產品的大部分銷售包括向將我們的產品納入其系統的第三方銷售。這些第三方負責其系統的營銷和銷售。我們對他們的營銷和銷售活動或他們如何使用資源幾乎沒有控制權。我們目前或未來的戰略合作伙伴可能會也可能不會向我們購買足夠數量的產品或進行適當的營銷和銷售活動。此外,如果我們無法維持與戰略合作伙伴的關係,我們的業務可能會受到影響。我們目前或未來的戰略合作伙伴的失敗,或我們無法維持現有或與戰略合作伙伴達成新的產品分銷安排,可能會嚴重阻礙我們業務的增長以及我們產生足夠收入和利潤的能力。
我們面臨着通過分銷商和其他我們無法控制的第三方進行銷售的風險,這可能會損害我們的業務。
我們通過第三方代理商銷售某些產品,包括分銷商和增值經銷商。這使我們面臨各種風險,包括競爭壓力、銷售量集中、信貸風險和合規風險。我們可能會依賴一個或幾個主要分銷商的產品或市場,這些分銷商的損失可能會減少我們的收入和淨利潤。分銷商也可能面臨財務困難,包括破產,這可能會損害我們的應收賬款的收回。與我們使用分銷商相關的風險可能會減少銷售額,增加費用,並削弱我們的競爭地位。此外,分銷商或其他第三方代理違反FCPA或類似反賄賂法律可能會對我們的業務、聲譽和經營業績產生重大不利影響。
依賴合約製造可能會對我們將產品推向市場的能力產生不利影響,並損害我們的聲譽。
作為我們精簡運營和降低運營成本的努力的一部分,我們外包了製造過程的某些方面,並繼續評估額外的外包。如果我們的合同製造商不能及時或在令人滿意的質量水平上履行他們的義務,我們將產品推向市場的能力和我們的聲譽可能會受到影響。例如,在市場好轉期間,我們的合同製造商可能無法滿足我們的需求要求,這可能使我們無法及時滿足客户的訂單。這些製造商的業績在很大程度上超出了我們的控制範圍。此外,更改或更換我們的合同製造商可能會導致中斷或延誤。外包製造的問題可能會導致收入下降和未執行的效率下降,並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的運營依賴於數量有限的供應商和合同製造商。
我們目前從數量有限的外部供應商那裏購買用於我們產品的零部件。我們對數量有限的供應商的依賴可能會導致與重新設計產品相關的時間延誤,原因是無法獲得足夠的所需組件供應,以及對定價、質量和及時交貨的控制減少。這些因素中的任何一個都可能對我們的收入和盈利能力產生不利影響。尤其是我們的X射線顯微分析業務,生產和銷售電子配件
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顯微鏡,部分依賴於較大的電子顯微鏡製造商的合作。此外,我們的元素分析業務從單一供應商PerkinElmer,Inc.購買某些光學探測器,PerkinElmer,Inc.是這些探測器部件的唯一供應商。BSI Calid從唯一或有限的來源供應商購買探測器和電源,其焦平面陣列探測器從單一供應商洛克希德·馬丁公司購買。同樣,BSI BioSpin從獨家或有限來源供應商那裏獲得各種零部件,並最好地從獨家或有限來源供應商或合同製造商那裏獲得各種原材料和使用關鍵生產設備。這些供應商的可供選擇的選擇即使有,也是有限的。這些組件存在短缺或無法交付這些組件可能會對我們的收入和利潤率產生重大不利影響。此外,這些供應商或合同製造商的價格上漲可能會對我們的毛利率產生重大不利影響。
由於某些部件稀缺,我們可能無法獲得足夠的部件供應,或者我們可能需要支付更高的價格或購買質量較差的部件。這些或其他組件供應的任何延遲或中斷都可能損害我們製造和交付產品的能力,損害我們的聲譽,並導致我們收入的減少。此外,我們產品中使用的零部件成本的任何增加都可能降低我們產品的競爭力,並減少我們的毛利潤。我們可能無法以相同或基本上相同的條件獲得足夠數量的所需部件。此外,我們的供應商之間的整合可能會導致我們未來的其他獨家來源供應商。其他可能影響我們採購材料、製造或分銷我們產品的能力的事件包括火災、自然災害或極端天氣或大流行,以及這些事件對我們和我們的供應商和合同製造商運營的影響。
供應短缺和原材料價格上漲可能會對我們的毛利潤產生不利影響。
過去幾年出現了週期性的供應短缺和各種原材料價格的大幅上漲,部分原因是發展中國家的高需求,而新冠肺炎疫情、烏克蘭戰爭、美國和中國之間持續的衝突以及其他地緣政治緊張局勢加劇了發展中國家的需求。我們依賴其中一些材料來生產我們的產品。例如,在我們的超導磁體生產中,無論是水平磁體系列還是垂直磁體系列,我們都依賴於銅、鋼和其他金屬原材料以及Nb鈦的供應,以生產傳統的低温超導磁體、線材和器件。這些商品的價格上漲將增加超導電線和超導磁鐵的生產成本,並可能對毛利潤產生不利影響。
在過去的十年裏,用於超導體的銅和某些其他原材料的價格大幅上漲。由於銅是低温超導體的主要成分,這可能會影響超導線材的價格。這種類型的增長將對超導磁體的生產成本產生立竿見影的影響,並可能對這些產品的利潤率產生負面影響。
為了操作超導磁體,我們和我們的客户依賴於液氦。氦由聯邦氦儲備委員會控制,可能會受到價格變化的影響。與聯邦價格管制或自然儲量枯竭相關的液氦短缺可能會推動氦價格上漲,並對我們的超導磁體的生產和運營產生不利影響,這可能會對這些產品的利潤率產生負面影響。
與我們的知識產權有關的風險
我們的成功取決於我們在不侵犯或挪用他人所有權的情況下開展業務的能力。
我們的商業成功取決於避免侵犯其他方的專利和專有權利,以及避免違反與我們的技術和產品相關的任何許可。考慮到可能存在我們不知道的專利,特別是在專利申請是保密的美國,可能很難避免專利侵權。各種第三方擁有可能與我們的技術相關的專利,我們未來可能會被發現侵犯這些或其他專利或第三方的專有權,無論是我們目前正在營銷或開發的產品,還是我們未來可能開發的新產品。如果持有專利權利的第三方成功地對我們當前或未來的任何產品提出侵權索賠,我們可能會被阻止在我們侵犯的一個或多個專利所涵蓋的一個或多個國家制造或銷售我們的侵權產品,除非我們能夠從專利持有人那裏獲得許可。我們可能無法以商業上合理的條款獲得這樣的許可,如果有的話,特別是如果專利持有者是競爭對手的話。此外,即使我們能夠獲得許可,它也可能是非排他性的,這將允許其他人實踐向我們許可的相同技術。如果發生侵權行為,我們還可能被要求向專利持有人支付大量損害賠償金。在美國的某些情況下,這些損害可能包括相當於專利持有人實際損失的三倍的損害。如果我們向第三方提供侵權產品以供他們營銷,或被許可的第三方製造、使用或營銷侵權產品,我們可能有義務賠償這些第三方可能被要求向專利持有人支付的任何損害,以及第三方因他們被要求向專利持有人支付的銷售損失或許可付款而可能遭受的任何損失。對我們提起的任何成功的侵權訴訟也可能對侵權產品在侵權訴訟未涵蓋的其他市場的營銷以及我們對基於類似技術的其他產品的營銷產生不利影響。此外,我們將遭受針對我們的成功的侵權訴訟的不利後果,即使該訴訟隨後在上訴時被推翻,
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通過另一項訴訟宣告無效或通過與專利持有人達成和解而解決。判給的損害賠償或其他補救措施,如果有的話,可能是巨大的。因此,任何針對我們的成功侵權訴訟都可能損害我們的業務。
如果我們不能有效地保護我們的知識產權,第三方可能會使用我們的技術,這將削弱我們在市場上的競爭能力。
我們的持續成功將在很大程度上取決於我們是否有能力在世界各地為我們的產品獲得並保持有意義的專利保護。我們依賴專利來保護我們的知識產權的很大一部分,並增強我們的競爭地位。但是,我們目前正在處理的專利申請或未來的專利申請可能不會作為專利發佈,之前向我們發佈的任何專利都可能被質疑、宣佈無效、不可執行或被規避。此外,已經頒發或未來可能頒發給我們的專利中的權利要求可能不夠廣泛,不足以阻止第三方生產與我們的產品類似的競爭產品。此外,我們競爭的各個國家的法律可能不會像美國法律那樣保護我們的知識產權。如果不能為我們的專有技術獲得足夠的專利保護,可能會嚴重削弱我們的商業競爭力。
除了專利保護,我們還依賴於對商業祕密、專有技術和機密和專有信息的保護。為了保護商業祕密和專有信息的機密性,我們通常會在與我們建立關係時與我們的員工、顧問和戰略合作伙伴簽訂保密協議。然而,我們可能並不是在所有情況下都能獲得這些協議。在未經授權使用或披露這些信息的情況下,即使獲得這些協議,也可能無法為我們的商業祕密或其他機密信息提供有意義的保護。此外,在未經授權使用或披露該信息的情況下,可能不存在足夠的補救措施。我們的商業祕密和其他專有信息的丟失或泄露將損害我們的競爭優勢,並可能對我們的經營業績、財務狀況和未來增長前景產生重大不利影響。此外,其他國家可能擁有或可能在未來獨立開發基本上類似或優越的技術訣竅和技術。
我們可能會捲入由我們提起的保護或強制執行我們的專利的訴訟,這可能是昂貴和耗時的,如果做出不利的裁決,可能會對我們的專利地位產生不利影響。
為了保護或執行我們的專利權,我們可能會對第三方提起專利訴訟,我們也可能被其他人同樣起訴。我們還可能成為各國專利局和商標局為確定發明優先權而進行的幹擾程序的對象。如有必要,對知識產權訴訟、幹預訴訟以及相關的法律和行政訴訟進行辯護和起訴的費用高昂,並分散了我們的技術和管理人員的正常責任。我們可能不會在任何這些訴訟中獲勝。對任何訴訟或辯護程序的不利裁決可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險,並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。
此外,由於知識產權訴訟需要大量的披露,在這類訴訟期間,我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外,在這類訴訟過程中,可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序的結果或訴訟的事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們普通股的交易價格產生重大負面影響。
2019年9月25日,在德國杜塞爾多夫地方法院提起的訴訟中,卡爾·蔡司股份公司(蔡司)的子公司卡爾·蔡司顯微鏡有限公司起訴布魯克公司的子公司Luxendo GmbH(Luxendo)侵犯了授予蔡司的一項註冊的德國實用新型專利,該專利涉及一個特定的Luxendo產品類別。Luxendo對這些主張進行了辯護,並於2021年12月14日獲得了德國專利商標局取消該實用新型的決定。蔡司對取消的上訴未獲成功,2022年12月19日,蔡司撤回了申訴。Luxendo有權在侵權案件和取消通知中獲得其法定費用的補償。
歐洲專利局(EPO)正在等待一項平行的歐洲專利申請,該專利就是從該專利申請中衍生出來的。Luxendo在有關專利申請授予的訴訟中提交了第三方意見。2022年3月25日,歐洲專利局向申請人傳達了盧克森多的觀察結果有道理,並於2022年10月14日確認了其立場。關於歐洲專利局對專利性的擔憂的聽證會定於2023年第二季度舉行。Luxendo目前無法預測歐洲專利局對專利申請的評估結果。
與法律、監管和合規相關的風險
我們的產品製造和銷售可能導致產品責任索賠,我們可能對此承擔重大責任。
如果我們的任何產品因產品設計、製造、營銷、銷售或客户使用而導致傷害或被發現不適合或有缺陷,我們的產品的製造和銷售將使我們面臨產品責任索賠。特別是,如果我們的CBRNE檢測產品中的一個出現故障,這可能會在動亂時期導致平民或軍事人員傷亡,使我們面臨
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增加了高調責任的可能性。如果我們的CBRNE檢測產品因對潛在威脅產生假陽性而發生故障,我們可能面臨與所採取的原本不需要的行動相關的責任。此外,BSI BioSpin的核磁共振、研究磁共振成像、傅裏葉變換質譜儀和某些電子順磁共振磁體利用高磁場和低温技術在大約4開爾文的液氦温度下運行。由於這些高磁場的存在、磁體外部相關的雜散磁場以及與超導磁體相關的冷凍劑的處理,存在潛在的產品責任的固有風險。此外,我們的MALDI Biotyper產品擁有IVD-CE標誌和美國FDA批准,用於微生物鑑定。某些病毒、細菌、酵母或真菌的錯誤識別或假陰性可能會導致患者接受不適當的治療,並可能使我們面臨產品責任索賠。
如果對我們提出的產品責任索賠超出或超出我們的保險範圍,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。我們可能無法在可接受的條件下維持產品責任保險,如果有的話,並且保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。
我們受到環境法律和法規的約束,這可能會給我們帶來巨大的合規或其他成本。
我們的製造、產品開發和研發業務和流程涉及對某些危險材料的受控使用。此外,我們擁有和/或租賃了許多設施,其中一些設施已經運行了幾十年,我們或其他人可能在那裏使用了被認為是危險的物質或產生和處置了被認為是危險的或未來可能被認為是危險的廢物。我們還收購了各種公司,這些公司歷史上可能使用某些危險材料,並且可能擁有和/或租賃了使用危險材料的設施。由於所有這些原因,我們在使用、製造、儲存、運輸、搬運、處理、補救和處置危險材料和某些廢物產品時,必須遵守聯邦、州、外國和當地的法律和法規。根據這些法律和法規,我們可能對我們現在擁有或租賃的某些設施中過去的污染進行補救。此外,將來我們的設施和我們向其發送或發送廢物的其他人擁有的處置場可能會被確定為受污染,需要補救。因此,我們可能會承擔額外的合規成本或環境責任,這可能是重大的,並可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大損害。
具體地説,我們在業務中使用受控的危險和放射性材料,產生的廢物被美國聯邦、馬薩諸塞州、加利福尼亞州、新澤西州、華盛頓州和威斯康星州的環境和原子能監管法律以及我們研究和製造設施所在的這些和其他司法管轄區的同等法律條款監管為危險廢物。我們對這些物質和材料的使用受到嚴格的、定期變化的法規的約束,這些法規可能會對我們施加代價高昂的合規義務,並有可能對我們的製造活動產生不利影響。這些材料造成意外污染或傷害的風險無法完全消除。如果這些物質發生事故,除了產生清理費用和責任外,我們還可能對由此造成的任何損害承擔責任,這可能是鉅額的。此外,事故可能會損壞我們的研究和製造設施,導致延誤和成本增加。
我們受到現有的和潛在的額外監管和政府調查的約束,這可能會給我們的運營帶來負擔,並縮小我們產品的市場。
我們直接和間接地受到現有和未來政府對我們的業務和市場監管的不利影響。例如,我們產品的出口受美國和非美國的出口管制、制裁、海關、進口和反抵制法律和法規的約束,包括適用的《國際武器貿易條例》、《出口管理條例》和由美國財政部外國資產管制辦公室管理和執行的制裁法律、法規和行政命令,以及其他國家政府或機構就與上述美國法律和法規相同的主題通過的其他法律和法規。
未能滿足出口管制標準或獲得必要的許可可能會延誤或阻止產品的發貨,這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。如果我們、我們的員工或代表我們工作的其他人未能遵守這些法律法規,可能會導致行政、民事或刑事責任,包括暫停、禁止競標或履行政府合同,或暫停我們的出口特權,這可能會對我們產生實質性的不利影響。我們經常與同樣面臨類似風險的國際分包商和供應商合作。在某些情況下,遵守一個國家的法律法規可能會違反另一個國家的法律法規。違反這些法律法規可能會對我們的品牌、國際增長努力和業務產生實質性的不利影響。
此外,由於我們的國際業務,我們必須遵守各種法律和法規,包括我們開展業務的司法管轄區(根據透明國際腐敗指數,包括一些風險較高的國家)的《反海外腐敗法》和當地反賄賂法律,這些法律一般禁止公司及其中間人或代理人從事賄賂或向外國官員或其代理人支付不當款項。《反海外腐敗法》還要求妥善保存記錄,並在我們提交給美國證券交易委員會的報告中描述此類支付的特徵。儘管維持政策和程序需要我們的
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儘管我們要求員工遵守這些法律和我們的道德行為標準,但我們不能確保這些政策和程序始終保護我們不受員工或第三方代理的故意、魯莽或疏忽行為的影響。
此外,作為我們主要產品市場的生命科學行業歷來受到嚴格監管。鑑於該行業不斷演變的性質,立法機構或監管機構可能會採取額外的監管措施,對我們的市場機會產生不利影響。我們的業務還直接受到各種政府法規的影響,這些法規一般適用於商業企業,尤其適用於生命科學行業的公司。
我們的產品受FDA對電子輻射產品的要求,其中包括與記錄保存和報告、標籤、通知、產品維修、更換和退款、進口和性能標準相關的要求。此外,我們的臨牀產品在美國作為醫療器械受到FDA和其他銷售此類產品的國家類似監管機構的監管。這些法規管理各種與產品相關的活動,從質量管理、設計、開發和測試到標籤、製造、投訴處理、報告、促銷、銷售和分銷。對適用法規要求的遵守情況將受到持續審查,並通過FDA和其他監管機構的定期檢查進行嚴格監控,這可能會導致書面檢查意見。FDA和類似的外國監管機構還監測產品推廣和營銷材料及活動。如果我們或我們的任何供應商或經銷商未能遵守FDA或其他適用的監管要求,或被認為可能未能遵守,除其他外,我們可能面臨警告信;影響我們和我們客户的不利宣傳;調查或違規通知、罰款、禁令和民事處罰;進口或出口限制;部分暫停或完全關閉生產設施或實施經營限制;在獲得FDA所需許可或批准或國外同等產品方面的難度增加;我們或我們客户的產品被扣押或召回;或無法銷售此類產品。任何此類FDA或類似的外國監管行動都可能擾亂我們的業務和運營,導致鉅額補救成本,並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,任何不利的監管行動導致的負面宣傳和產品責任索賠可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,歐盟IVD指令在2022年5月被IVD法規(EU)2017/746取代,這導致了對靜脈注射用藥製造商的更嚴格的制度,根據過渡性安排,我們目前根據指令批准的產品必須在2024年5月之前根據法規重新認證。
我們一直、正在並預計未來都將接受執行這些法規的政府機構的詢問,其中包括美國國務院、美國商務部、美國食品和藥物管理局、美國國税局、美國勞工部、美國國土安全部、美國司法部、美國證券交易委員會、聯邦貿易委員會、美國海關和邊境保護局、美國國防部等,以及州或外國政府及其部門和機構。因此,我們的管理層和其他資源的注意力可能會不時被轉移到處理這些詢問上。此外,如未能遵守這些規定,或未能取得或維持必要的許可證及執照,可能會導致各種罰款或其他譴責,或導致我們的業務運作中斷,這可能會對我們的創收能力產生負面影響,並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
未能維持有效的內部控制可能會導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心,或導致我們推遲向美國證券交易委員會提交定期報告,並對我們的股價產生不利影響。
美國證券交易委員會在2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的指導下通過了規則,要求上市公司在其10-K表格的年度報告中包括一份關於財務報告內部控制的管理層報告,其中包含管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估。此外,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。儘管我們測試我們的財務報告內部控制以確保遵守第404條的要求,但我們未能保持足夠的財務報告內部控制可能會導致金融市場出現不良反應,原因是投資者對我們財務報表的可靠性失去信心,或者我們推遲及時向美國證券交易委員會提交定期報告,最終可能對我們的股票價格產生負面影響。
我們作為一家創業、分散的公司運營,這既帶來了好處,也帶來了一定的風險。特別是,分散經營模式的顯著增長可能會給某些業務集團的資源和我們的公司職能帶來壓力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
權力下放必然會將很大的控制權和決策權交到地方管理層手中,這帶來了某些風險,包括我們可能較慢地發現或對與合規有關的事項做出反應,“全公司”業務舉措的實施可能更具挑戰性或成本更高,以及不遵守或失敗的風險高於在更集中的運營環境中可能存在的風險。此外,關鍵業務組資源和我們的公司職能雖然人員精簡,但負責支持我們分散的運營,也可能無法及時發現或解決財務、運營和合規問題。我們未能調整我們的財務、運營和合規控制,
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有效管理我們分散業務並遵守我們作為上市公司的義務的系統可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
一般風險因素
如果我們不能成功整合我們通過合併、收購或戰略聯盟收購的業務,我們可能無法實現我們預期從交易中產生的所有成本節約和其他好處,我們的財務結果可能與預期的不同。
我們的戰略包括通過選定的併購和戰略聯盟擴大我們的技術基礎和產品供應。例如,從2020年1月1日至2022年12月31日,我們收購了15家業務,以擴大我們的技術和產品範圍。
我們收購的業務的成功整合涉及許多風險,其中包括與以下方面相關的風險:
我們可能很難開發、製造和營銷新收購的公司或企業的產品,以提高我們合併後的業務或產品線的業績。因此,我們可能無法從預期的協同效應中實現價值。收購已經並可能在未來導致意想不到的鉅額成本和支出,包括關於或有對價的爭議和複雜交易結構的複雜會計。日後,如我們確定商譽或無形資產出現減值,本公司或須於期內將費用計入收益,最高可達該等資產剩餘賬面價值的全數。
我們通常會承擔所收購企業的責任,包括對被收購企業在收購之前發生的違法行為的責任。此外,我們過去收購過規模較小的私人控股公司,這些公司可能沒有較強的法律合規文化或較大型上市公司的強大財務控制,如果我們未能實施適當的培訓、控制,我們還可能對收購後的法律或會計違規行為負責。
其他公司可能很難收購我們,即使這樣做會讓我們的股東受益,因為我們的公司章程和章程以及特拉華州法律的規定。
我們重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程以及特拉華州法律中的條款可能會使其他公司更難收購我們,即使這樣做會讓我們的股東受益。我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含以下條款,這些條款可能會阻止第三方收購我公司:
31
項目1B未解決的員工意見
不適用。
第2項特性
我們相信,我們現有的主要設施得到良好的維護和良好的運營狀況,足以滿足我們可預見的業務需求。
除以下主要設施外,我們還在全球多個國家和地區租賃銷售、應用和服務支持設施,包括澳大利亞、奧地利、比利時、巴西、中國、捷克共和國、法國、德國、香港、印度、以色列、意大利、日本、肯尼亞、馬來西亞、墨西哥、荷蘭、挪威、波蘭、葡萄牙、俄羅斯、新加坡、南非、韓國、西班牙、瑞典、瑞士、臺灣、泰國、土耳其、英國和美國。如果我們需要更多或其他設施,我們相信可以在短時間內以具競爭力的價格獲得這些設施。
32
我們主要物業的位置和共性如下:
位置 |
|
主要用途 |
|
近似值 |
|
|
關係 |
|
BSI BioSpin當前運營中使用的主要設施: |
|
|
|
|
|
|||
埃特林根,德國 |
|
製造、研發、應用和示範、營銷、銷售和管理 |
|
|
360,000 |
|
|
擁有 |
費蘭登,瑞士 |
|
製造、研發、應用和示範、營銷、銷售和管理 |
|
381,000 |
|
|
擁有 |
|
威桑堡,法國 |
|
製造、研發、應用和示範、營銷、銷售和管理 |
|
|
189,000 |
|
|
擁有 |
BSI CALID當前運營中使用的主要設施: |
|
|
|
|
|
|||
德國不來梅 |
|
製造、研發、應用和示範、營銷、銷售和管理 |
|
|
298,000 |
|
|
擁有 |
埃特林根,德國 |
|
製造、研發、應用和示範、營銷、銷售和管理 |
|
|
182,000 |
|
|
擁有 |
費蘭登,瑞士 |
|
製造、研發、營銷、銷售和管理 |
|
|
14,600 |
|
|
租賃 |
內倫,德國 |
|
製造、研發、應用和示範、營銷、銷售和管理 |
|
|
89,000 |
|
|
擁有/ |
BSI Nano目前運營中使用的主要設施: |
|
|
|
|
|
|||
卡爾斯魯厄,德國 |
|
製造、研發、應用和示範、營銷、銷售和管理 |
|
|
145,000 |
|
|
擁有 |
德國柏林 |
|
製造、研發、應用和示範、營銷、銷售和管理 |
|
|
243,000 |
|
|
擁有 |
美國加利福尼亞州聖巴巴拉 |
|
製造、研發、應用和示範、營銷、銷售和管理 |
|
|
100,000 |
|
|
擁有 |
格拉茨,奧地利 |
|
製造、研發、應用和示範、營銷、銷售和管理 |
|
|
30,000 |
|
|
租賃 |
馬來西亞檳城 |
|
製造、研發、應用和示範、營銷、銷售和管理 |
|
|
100,000 |
|
|
租賃 |
2、米格達爾·哈梅克(以色列) |
|
製造、研發、應用和示範、營銷、銷售和管理 |
|
|
22,000 |
|
|
租賃 |
美國佛羅裏達州德雷海灘 |
|
製造、研發、應用和示範、營銷、銷售和管理 |
|
|
30,100 |
|
|
租賃 |
當前運營中使用的主要設施以實現最佳效果: |
|
|
|
|
|
|||
蘇格蘭珀斯 |
|
製造、研發、應用和示範、營銷、銷售和管理 |
|
|
47,000 |
|
|
擁有 |
哈瑙島,德國 |
|
製造、研發、應用和示範、營銷、銷售和管理 |
|
|
138,000 |
|
|
擁有 |
6、格拉德巴赫(德國); |
|
製造、研發、應用和示範、營銷、銷售和管理 |
|
|
134,000 |
|
|
租賃 |
美國新澤西州卡特雷特 |
|
製造、研發、應用和示範、營銷、銷售和管理 |
|
|
115,000 |
|
|
租賃 |
共享主要設施: |
|
|
|
|
|
|||
美國馬薩諸塞州比勒裏卡 |
|
研發、應用和示範、市場營銷、銷售和管理 |
|
|
200,000 |
|
|
擁有 |
33
第3項法律程序
我們參與訴訟、索賠和法律程序,包括但不限於專利和商業事務,這些都是在正常業務過程中發生的。目前尚無我們目前認為有可能對我們的業務或我們的合併財務報表產生重大影響的此類懸而未決的事項。
有關近期法律事宜的詳情可參閲本年報第8項下表格10—K表格所載綜合財務報表附註17。
此外,我們還受到美國和我們開展業務的其他國家的國家、州和地方政府機構的監管。我們不時地成為政府調查的對象,通常涉及監管、營銷和其他商業實踐。這些政府調查可能會導致啟動民事和刑事訴訟、罰款、處罰和行政補救措施,這可能會對我們的財務狀況、運營結果和/或流動性產生重大不利影響。
項目4煤礦安全信息披露
不適用。
34
第II部
第5項註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
市場價格
我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易,代碼為“BRKR”。
截至2023年2月15日,我們的普通股約有75名登記持有者。這一數字不包括以代名人名義或在經紀公司和銀行的票據交換所持有的股份的個人實益所有者。
分紅
2016年2月,我們宣佈制定股息政策,董事會宣佈首次季度現金股息為已發行和已發行普通股每股0.04美元。從2022年開始,我們增加了向股東派發的季度現金股息,金額為已發行和已發行普通股的每股0.05美元,並於2023年2月宣佈,董事會已批准2023年第一季度的季度股息為每股0.05美元,將於3月份支付。未來的股息支付,如果有的話,需要得到我們董事會的批准。
股價表現圖
下圖將布魯克公司過去五年普通股累計總回報率的年度百分比變化與納斯達克美國基準TR指數和SIC Code3826實驗室分析儀器指數組成公司的累計總回報率進行了比較。本報告假設於2017年12月31日將100美元投資於相關發行人的股票,並假設收到的股息立即投資於增發股票。該圖表顯示了在所顯示的會計年度中每隔一年進行一次的100美元初始投資的價值。
以下項目的累計總回報指數: |
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||||||
布魯克公司 |
|
$ |
100.0 |
|
|
$ |
87.18 |
|
|
$ |
149.82 |
|
|
$ |
159.67 |
|
|
$ |
248.06 |
|
|
$ |
202.70 |
|
納斯達克美國基準TR指數 |
|
|
100.0 |
|
|
|
94.56 |
|
|
|
124.03 |
|
|
|
150.41 |
|
|
|
189.36 |
|
|
|
152.00 |
|
SIC規範3826實驗室分析儀器 |
|
|
100.0 |
|
|
|
108.61 |
|
|
|
137.43 |
|
|
|
184.99 |
|
|
|
228.85 |
|
|
|
152.79 |
|
此績效圖表的數據由Zack‘s Investment Research,Inc.編制,並經其許可使用。
35
發行人購買證券
下表提供了在截至2022年12月31日的季度內,由或代表公司或《交易法》第10B-18(A)(3)條所界定的任何“關聯購買者”購買我們普通股的信息。
期間 |
|
總人數 |
|
|
平均價格 |
|
|
總人數 |
|
|
最大數量(或 |
|
||||
2022年10月1日-10月31日 |
|
|
269,500 |
|
|
$ |
57.25 |
|
|
|
269,500 |
|
|
$ |
127,427,784 |
|
2022年11月1日-11月30日 |
|
|
56,500 |
|
|
|
64.04 |
|
|
|
56,500 |
|
|
|
123,809,620 |
|
2022年12月1日-12月31日 |
|
|
109,400 |
|
|
|
66.29 |
|
|
|
109,400 |
|
|
|
116,557,510 |
|
|
|
|
435,400 |
|
|
$ |
60.40 |
|
|
|
435,400 |
|
|
$ |
116,557,510 |
|
2019年5月,公司董事會批准了一項股份回購計劃(“2019年回購計劃”),授權根據市場條件、法律要求和其他考慮因素,不時按金額、價格和管理層認為適當的時間購買公司普通股,金額最高可達3.00億美元。在截至2021年12月31日的年度內,我們根據2019年回購計劃總共購買了555,602股票,總成本為3,450萬美元。在達到最大累計支出後,我們於2021年4月完成了2019年4月的回購計劃。
在截至2022年12月31日的年度內,我們根據2021年回購計劃購買了總計4,215,094股普通股,總成本約為2.647億美元。未來的任何購買都將來自手頭的現金、未來運營的現金流和我們循環信貸安排下的可用借款。
項目6已保留
36
第7項管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的合併財務報表和這些報表的附註,這些報表出現在本報告的其他地方。本報告包含反映我們當前預期的前瞻性陳述,這些陳述涉及風險和不確定性,例如我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。本報告中的警示性聲明應理解為適用於所有相關前瞻性聲明,無論這些前瞻性聲明出現在本報告中。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中顯示的結果大不相同,原因有很多,包括本報告第1A項(風險因素)和其他部分討論的那些因素。
以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析,或MD&A,描述了影響我們經營結果的主要因素、財務狀況和財務狀況的變化,以及我們的關鍵會計政策和估計。我們的MD&A組織如下:
非GAAP衡量標準
儘管我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的,但我們相信,不包括外幣、收購和資產剝離的影響以及某些其他費用淨額的收入和支出的描述,為我們的業績提供了有意義的補充信息。我們在內部依賴於某些不是根據公認會計準則計算的指標。這些指標是有機收入、自由現金流、非GAAP毛利率和非GAAP營業利潤率。我們的管理層相信,這些財務指標提供了相關和有用的信息,被我們行業的股票分析師、投資者和競爭對手以及我們的管理層廣泛用於評估綜合和業務部門的業績。我們將有機收入定義為GAAP收入,不包括外幣換算變化的影響以及收購和資產剝離的影響。我們將非GAAP毛利率定義為剔除某些非GAAP指標的GAAP毛利率,將非GAAP營業利潤率定義為剔除某些非GAAP指標的GAAP營業利潤率。這些非GAAP指標不包括與重組行動相關的成本、收購和相關整合費用、已收購無形資產的攤銷、與我們的全球信息技術轉型計劃相關的成本以及其他非運營成本,我們相信這些是評估我們持續業務的有用指標。
我們將自由現金流定義為由經營活動提供的公認會計準則淨現金減去對財產、廠房和設備的增加。我們相信,自由現金流是評估我們業務的有用指標,因為它表明了在增加房地產、廠房和設備後產生的現金數量,這些現金可用於對我們業務的投資、收購、股票回購、股息和償還債務。我們經常在內部使用這些非GAAP財務指標來了解、管理和評估我們的業務結果,並做出運營決策。我們還根據此類非GAAP衡量標準對員工進行衡量和補償,並將這些信息用於我們的計劃和預測活動。這些措施也可能有助於投資者評估我們業務的基本經營業績。這些非GAAP財務指標的列報並不打算取代或優於根據GAAP編制和列報的財務信息,可能與其他公司使用的非GAAP財務指標不同,因此各公司之間可能不具有可比性。
37
概述
我們是高性能科學儀器以及分析和診斷解決方案的開發商、製造商和分銷商,使我們的客户能夠在微觀、分子和細胞水平上探索生命和材料。我們的公司總部位於馬薩諸塞州比勒裏卡。我們在歐洲、亞洲和北美擁有主要的技術和製造中心,並在世界各地設有商業辦事處。布魯克分為四個可報告的部門:BSI BioSpin部門、BSI Calid部門、BSI Nano部門和布魯克能源與超級科技(BEST)部門。
截至2022年12月31日的一年,收入增加了1.128億美元,增幅為4.7%,達到25.307億美元,而2021年同期為24.179億美元。收入中包括因不利的匯率變動而減少的約1.68億美元,部分被收購增加的3430萬美元所抵消。剔除匯率變動和我們最近收購的不利影響,我們的有機收入(非GAAP指標)增加了2.465億美元,增幅為10.2%。收入增長是由於對我們差異化的高價值科學儀器和生命科學解決方案的強勁需求,以及與2021年同期相比的定價優勢。
截至2022年12月31日的年度,我們的毛利率增至51.6%,而2021年同期為50.0%,這是有利的組合、定價、數量槓桿和匯率變動的淨有利影響的結果,但與2021年相比,2022年由於供應鏈和物流效率低下以及通脹而導致的成本增加部分抵消了這一增長。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的所得税撥備分別為1.164億美元及1.13億美元,實際税率分別為28.1%及28.7%。本公司實際税率的下降主要是由於税務籌劃措施的影響,部分被税務爭議的解決所抵消。
截至2022年12月31日的年度,稀釋後每股收益為1.99美元,較2021年同期的每股1.81美元增加0.18美元。每股攤薄收益的增加主要是由於本年度的股份回購活動導致淨收益增加和攤薄流通股減少所致。
下表列出了從經營活動提供的現金淨額到管理層使用的自由現金流的對賬,經營活動提供的現金淨額是最直接可比的公認會計準則經營財務指標:
|
|
截至的年度 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
274.4 |
|
|
$ |
282.4 |
|
減去:購置房產、廠房和設備 |
|
|
(129.2 |
) |
|
|
(92.0 |
) |
自由現金流 |
|
$ |
145.2 |
|
|
$ |
190.4 |
|
在截至2022年12月31日的一年中,我們的自由現金流比2021年同期減少了4520萬美元,這主要是因為淨收入的增加被2022年訂單和供應鏈管理庫存增加以及資本支出增加導致的營運資本增加所抵消。最佳可報告部門於2022年6月以3420萬歐元(約合3380萬美元)的總購買價(包括成交成本)收購了先前在德國哈瑙租賃的土地和建築。
下表列出了從毛利潤和毛利率到管理層使用的非GAAP毛利和非GAAP毛利率(以百萬美元為單位)的對賬,這些毛利和毛利率是GAAP經營業績最直接的可比指標:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||||||
毛利 |
|
$ |
1,305.7 |
|
|
|
51.6 |
% |
|
$ |
1,209.6 |
|
|
|
50.0 |
% |
非GAAP調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
重組成本 |
|
|
0.9 |
|
|
|
— |
|
|
|
3.4 |
|
|
|
0.1 |
% |
與收購相關的成本 |
|
|
0.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
— |
|
購進的無形攤銷 |
|
|
18.3 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
20.2 |
|
|
|
0.9 |
% |
其他成本 |
|
|
4.8 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
1.1 |
|
|
|
0.1 |
% |
非公認會計準則毛利 |
|
$ |
1,330.1 |
|
|
|
52.6 |
% |
|
$ |
1,235.0 |
|
|
|
51.1 |
% |
截至2022年和2021年12月31日止年度,我們的非公認會計準則毛利率分別為52.6%和51.1%。我們非GAAP毛利率的增長是由有利的組合、定價、銷量槓桿和匯率變動的淨有利影響推動的,但與2021年相比,供應鏈和物流挑戰部分抵消了這一影響。
38
下表列出了從營業收入和營業利潤率到管理層使用的非GAAP營業收入和非GAAP營業利潤率的對賬,這些營業收入和營業利潤率是最直接可比的GAAP經營業績衡量標準(以百萬為單位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||||||
營業收入 |
|
$ |
432.7 |
|
|
|
17.1 |
% |
|
$ |
413.3 |
|
|
|
17.1 |
% |
非GAAP調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
重組成本 |
|
|
4.8 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
8.2 |
|
|
|
0.3 |
% |
與收購相關的成本 |
|
|
19.7 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
6.9 |
|
|
|
0.3 |
% |
購進的無形攤銷 |
|
|
37.1 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
|
37.4 |
|
|
|
1.5 |
% |
其他成本 |
|
|
11.3 |
|
|
|
0.4 |
% |
|
|
4.4 |
|
|
|
0.2 |
% |
非公認會計準則營業收入 |
|
$ |
505.6 |
|
|
|
20.0 |
% |
|
$ |
470.2 |
|
|
|
19.4 |
% |
截至2022年及2021年12月31日止年度,我們的非公認會計準則經營利潤率分別為20. 0%及19. 4%。二零二二年我們的非公認會計準則經營利潤率增加乃由於毛利率擴大,部分被我們對研發能力的投資增加所抵銷。
由於各種因素,我們的經營業績可能會出現季度之間的波動,其中一些因素是我們無法控制的,例如:
其中幾個因素在過去曾影響並可能繼續影響我們產品銷售和相關付款的確認收入的金額和時間,未來可能還會繼續影響。因此,我們在任何特定季度的經營業績可能不一定預示着未來任何一個季度的經營業績。在整個新冠肺炎疫情期間,我們一直並將繼續專注於三個關鍵優先事項:我們員工、客户和合作夥伴的健康和安全;為我們的客户保持業務連續性和服務水平;以及提供我們能夠支持的研究和診斷產品,以幫助抗擊疫情,並支持我們社會的其他基本優先事項。
我們尊貴的員工、客户和合作夥伴的健康和安全
雖然我們預計廣泛分發和管理的新冠肺炎疫苗和增強劑將繼續改善條件,但新冠肺炎大流行已經發生,如果情況再次惡化,可能會繼續對美國和全球經濟以及我們的業務和我們所依賴的第三方的業務產生不利影響。為應對新冠肺炎疫情,我們實施了嚴格的社交距離、強化的清潔協議和其他預防措施
39
在我們的主要設施,以確保我們尊貴的員工、客户和合作夥伴的健康和安全-我們可能會採取進一步的行動,或被要求採取進一步的行動,以確保我們的員工、客户和合作夥伴的最佳利益。雖然我們的許多辦公室同事在疫情高峯期和隨後的激增期間遠程工作,但我們更加關注我們的服務組織和工廠員工的安全,他們不適合在家工作。在客户站點可訪問和開放的地方,當我們的員工需要在現場時,我們的現場服務組織根據社會距離協議運作,並使用適當的面罩來確保客户站點的安全。根據當地政府和衞生組織的指導方針,我們的許多設施已經開始逐步返回辦公室,供遠程工作的員工使用。儘管我們正在遵守適用的政府和衞生組織指南,但在我們的一個或多個設施爆發新冠肺炎可能會導致設施關閉和員工人數減少。隨着我們繼續監測事態的發展並根據需要進行適當的調整,員工和訪客的健康和安全仍將是我們最關心的問題。
為我們的客户維護業務連續性和服務級別
布魯克的另一個首要任務是確保我們有能力提供我們的使能技術和解決方案,併為我們的客户保持高服務水平。在2020年3月下旬和4月的部分時間,我們的幾個製造基地經歷了臨時受控關閉或產能下降,以實施新的安全協議,遵守當地法規,並管理成本和庫存水平。此後,隨着產能和生產率水平的擴大,這些網站又恢復了元氣。然而,隨着病毒的死灰復燃或出現更多的變種和亞變種,特別是那些對現有疫苗具有抗藥性的變種和亞變種,我們可能再次需要考慮臨時控制關閉或降低能力措施。此外,我們正在繼續對生產設施進行資本投資,以提高效率和擴大規模。我們繼續遇到與疫情、全球經濟相關的供應鏈風險,包括通貨膨脹、衰退威脅、金融流動性、貨幣波動或貶值以及地緣政治緊張局勢,以及全球半導體芯片、零部件和原材料(如銅)的短缺。
提供有利的研究和診斷產品,以幫助抗擊這一流行病,並支持我們社會的其他基本優先事項
布魯克正在提供關鍵技術和解決方案,以幫助應對新冠肺炎危機,最引人注目的是我們的微生物學和傳染病診斷產品組合,以及我們用於危重疾病、治療和疫苗研究的核磁共振和質譜分析系統。
新冠肺炎全球疫情引發了全球市場的波動和不確定性,過去曾影響到我們的運營。我們繼續關注新冠肺炎對我們的業務和供應鏈的影響,並做出相應的迴應。關於新冠肺炎大流行構成的各種風險的更多信息,請參閲項目1A。本報告中包括的風險因素。
40
行動的結果
關於截至2021年12月31日的財年與2020年的經營業績的討論,可在我們於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年10-K表格年度報告第7項下找到,該報告可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的投資者關係網站https://.ir.bruker.com的“財務信息”部分獲得。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較
合併結果
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度業績(百萬美元):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
|
||||
產品收入 |
|
$ |
2,109.9 |
|
|
$ |
2,017.3 |
|
|
$ |
92.6 |
|
|
|
4.6 |
% |
服務收入 |
|
|
414.6 |
|
|
|
393.2 |
|
|
|
21.4 |
|
|
|
5.4 |
% |
其他收入 |
|
|
6.2 |
|
|
|
7.4 |
|
|
|
(1.2 |
) |
|
|
(16.2 |
)% |
總收入 |
|
|
2,530.7 |
|
|
|
2,417.9 |
|
|
|
112.8 |
|
|
|
4.7 |
% |
產品收入成本 |
|
|
984.0 |
|
|
|
979.3 |
|
|
|
4.7 |
|
|
|
0.5 |
% |
服務成本收入 |
|
|
240.8 |
|
|
|
228.2 |
|
|
|
12.6 |
|
|
|
5.5 |
% |
其他收入的成本 |
|
|
0.2 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
(0.6 |
) |
|
|
(75.0 |
)% |
收入總成本 |
|
|
1,225.0 |
|
|
|
1,208.3 |
|
|
|
16.7 |
|
|
|
1.4 |
% |
毛利 |
|
|
1,305.7 |
|
|
|
1,209.6 |
|
|
|
96.1 |
|
|
|
7.9 |
% |
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售、一般和行政 |
|
|
607.4 |
|
|
|
561.2 |
|
|
|
46.2 |
|
|
|
8.2 |
% |
研發 |
|
|
235.9 |
|
|
|
220.8 |
|
|
|
15.1 |
|
|
|
6.8 |
% |
其他費用,淨額 |
|
|
29.7 |
|
|
|
14.3 |
|
|
|
15.4 |
|
|
|
107.7 |
% |
總運營費用 |
|
|
873.0 |
|
|
|
796.3 |
|
|
|
76.7 |
|
|
|
9.6 |
% |
營業收入 |
|
|
432.7 |
|
|
|
413.3 |
|
|
|
19.4 |
|
|
|
4.7 |
% |
利息和其他收入(費用),淨額 |
|
|
(18.8 |
) |
|
|
(19.7 |
) |
|
|
0.9 |
|
|
|
(4.6 |
)% |
所得税前收入,未合併收入的權益 |
|
|
413.9 |
|
|
|
393.6 |
|
|
|
20.3 |
|
|
|
5.2 |
% |
所得税撥備 |
|
|
116.4 |
|
|
|
113.0 |
|
|
|
3.4 |
|
|
|
3.0 |
% |
未合併被投資人的收入中的權益,税後淨額 |
|
|
1.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
|
|
合併淨收入 |
|
|
298.5 |
|
|
|
280.6 |
|
|
|
17.9 |
|
|
|
6.4 |
% |
可歸因於非控股權益的淨收益 |
|
|
1.9 |
|
|
|
3.5 |
|
|
|
(1.6 |
) |
|
|
(45.7 |
)% |
布魯克公司的淨收入 |
|
$ |
296.6 |
|
|
$ |
277.1 |
|
|
$ |
19.5 |
|
|
|
7.0 |
% |
收入
收入增長是由於對我們差異化工具和解決方案的強勁需求,以及價格的改善被外幣兑換的負面影響所抵消。截至2022年12月31日的年度,BSI BioSpin部門的收入為6.967億美元,與2021年同期相比增長了0.8%。這一增長是由生物製藥市場的強勁增長推動的。截至2022年12月31日的年度,BSI Calid部門的收入為8.222億美元,與2021年同期相比略有增長0.3%。收入的增長是對我們差異化工具的強勁需求的直接結果,但部分被供應鏈限制和外幣兑換的負面影響所抵消。在工業和半導體計量市場的強勁需求推動下,截至2022年12月31日的年度,BSI Nano Segment的收入為7.87億美元,比2021年同期增長12.8%。在主要醫用磁共振成像製造商的強勁超導體需求的推動下,截至2022年12月31日的年度最佳收入為2.371億美元,較2021年同期增長5.9%。
在截至2022年12月31日的年度中,與2021年同期相比,我們在北美的收入增長了16.9%,亞太地區增長了10.4%,而歐洲收入下降了8.8%。
41
毛利
毛利潤的增長是有利的組合、產量槓桿和價格變現的結果,但與2021年相比,部分被匯率變動的淨不利影響以及供應鏈、物流、效率低下和通脹挑戰所抵消。
銷售、一般和行政
截至2022年12月31日的一年,我們的銷售、一般和行政費用佔總收入的比例從2021年同期佔總收入的23.2%增加到24.0%。收入百分比的增加是由於與Project Accelerate 2.0計劃相關的對我們商業基礎設施的投資,以及更高的運費、物流和佣金成本。
研究與開發
截至2022年12月31日的一年,我們的研發費用佔總收入的比例從2021年同期佔總收入的9.1%增加到9.3%。這一穩定的百分比與較高的總體收入有關,此外,我們在與Project Accelerate 2.0計劃相關的一段時間內增加了對研發能力的投資。
其他費用,淨額
截至2022年12月31日的年度,其他費用淨額主要包括與2022年和2021年完成的收購相關的1930萬美元的收購相關費用,與關閉設施和實施外包及其他重組計劃相關的390萬美元的重組成本,與我們的全球IT轉型活動相關的300萬美元成本,與專業費用相關的240萬美元,以及與長期資產減值相關的30萬美元。
截至2021年12月31日止年度的其他費用淨額主要包括與在2021年和2020年完成的收購有關的610萬美元收購相關費用、與關閉設施和實施外包及其他重組計劃有關的重組成本480萬美元、與我們全球IT轉型活動相關的成本280萬美元、與專業費用相關的110萬美元以及與長期資產減值相關的(50萬美元)。
營業收入
營業收入的增長是由於有利的組合、產量槓桿、價格實現和匯率變動的淨有利影響導致的毛利潤增加,被計劃中的銷售和營銷投資、供應鏈和物流挑戰以及與2021年相比2022年的通脹利潤率挑戰以及對研發能力的投資所抵消。
利息和其他收入(費用),淨額
與2021年同期相比,截至2022年12月31日的年度利息和其他收入(支出)淨額略有下降,主要是由於美元對其他貨幣走強導致的外匯匯兑損失減少,以及戰略投資的公允價值收益。
所得税撥備
截至2022年和2021年的年度有效税率分別為28.1%和28.7%。與2021年相比,我們截至2022年12月31日的年度的有效税率有所下降,這主要是由於税務爭議的解決部分抵消了税務規劃舉措的影響。
未合併被投資人的收入中的權益,税後淨額
在未合併的被投資人的收益中的權益,扣除税金後的淨額代表公司在權益法被投資人報告的收益或虧損中所佔的比例。
可歸因於非控制權益和可贖回非控制權益的淨收入
非控股權益的淨收入代表少數股東在我們的多數股權子公司記錄的淨收入中所佔的比例。
42
布魯克公司的淨收入
淨收益和稀釋後每股收益的增長主要是由於我們的業務和終端市場的需求增強和復甦導致收入、毛利潤和營業利潤的增長。
細分結果
收入
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的收入、收入變化和收入增長(以百萬美元為單位):
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
|
||||
BSI BioSpin |
|
$ |
696.7 |
|
|
$ |
691.0 |
|
|
$ |
5.7 |
|
|
|
0.8 |
% |
BSI Calid |
|
|
822.2 |
|
|
|
819.6 |
|
|
|
2.6 |
|
|
|
0.3 |
% |
BSI Nano |
|
|
787.0 |
|
|
|
697.5 |
|
|
|
89.5 |
|
|
|
12.8 |
% |
最好的 |
|
|
237.1 |
|
|
|
223.8 |
|
|
|
13.3 |
|
|
|
5.9 |
% |
消除(A) |
|
|
(12.3 |
) |
|
|
(14.0 |
) |
|
|
1.7 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
2,530.7 |
|
|
$ |
2,417.9 |
|
|
$ |
112.8 |
|
|
|
4.7 |
% |
BSI BioSpin分部收入的增長是由於其服務和支持收入的強勁增長,以及臨牀前成像的強勁增長和我們的生物製藥過程分析技術的顯著貢獻,但被不利的貨幣影響所抵消。隨着生命科學質譜業務的持續增長,以及蛋白質組學應用的顯著優勢和timsTOF組合被不利的貨幣影響所抵消,BSI CA利德分部收入增加。BSI Nano分部收入的增長主要是由工業市場和半導體客户的強勁需求推動。BEST分部的收入增加是由於磁共振成像原始設備製造商客户對超導體的強勁需求所致。
營業收入
下表呈列截至2022年及2021年12月31日止年度按可呈報分部劃分的經營收入及營業利潤率(以百萬美元計):
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||||||
|
|
運營中 |
|
|
百分比 |
|
|
運營中 |
|
|
百分比 |
|
||||
BSI BioSpin |
|
$ |
167.1 |
|
|
|
24.0 |
% |
|
$ |
158.2 |
|
|
|
22.9 |
% |
BSI Calid |
|
|
196.0 |
|
|
|
23.8 |
% |
|
|
227.2 |
|
|
|
27.7 |
% |
BSI Nano |
|
|
113.0 |
|
|
|
14.4 |
% |
|
|
73.4 |
|
|
|
10.5 |
% |
最好的 |
|
|
31.3 |
|
|
|
13.2 |
% |
|
|
22.2 |
|
|
|
9.9 |
% |
公司、淘汰和其他(A) |
|
|
(74.7 |
) |
|
|
|
|
|
(67.7 |
) |
|
|
|
||
營業總收入 |
|
$ |
432.7 |
|
|
|
17.1 |
% |
|
$ |
413.3 |
|
|
|
17.1 |
% |
BSI BioSpin、BSI Calid和BSI Nano部門的營業利潤率增長主要是由於差異化產品和經營槓桿導致的毛利率上升,但部分被商業投資成本所抵消。最佳部門的營業利潤率增長是由於收入增加和有利的組合所致。
流動資金和資本資源
我們預計,我們現有的現金和信貸安排將足以支持我們至少在未來12個月的運營和投資需求。我們未來的現金需求可能會受到我們可能完成的收購、購買我們的普通股或未來支付股息的影響。從歷史上看,我們通過運營產生的現金流以及債務融資和發行普通股相結合的方式,為我們的增長和流動性需求提供資金。在未來,沒有
43
保證我們將繼續從運營中產生現金流,或者如果需要或如果可行,我們將以對我們有利的條款獲得額外的融資替代方案。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,現金、現金等價物和短期投資總額分別為6.455億美元和11.682億美元,其中與現金、現金等價物和短期投資相關的現金、現金等價物和短期投資分別為5.938億美元和6.469億美元,這些現金、現金等價物和短期投資分別在美國境外的海外子公司持有,其中最主要的是荷蘭、瑞士、中國和日本。
下表列出了本報告所列期間我們的經營活動、投資活動和融資活動的現金流量(單位:百萬):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
274.4 |
|
|
$ |
282.4 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(251.6 |
) |
|
|
(192.4 |
) |
融資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(415.3 |
) |
|
|
318.7 |
|
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
|
(30.5 |
) |
|
|
(22.5 |
) |
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
|
$ |
(423.0 |
) |
|
$ |
386.2 |
|
在截至2022年12月31日的一年中,經營活動提供的現金來自經非現金項目調整的綜合淨收入4.185億美元,但被收購和資產剝離後的營業資產和負債變化1.441億美元部分抵消。減少的主要原因是庫存增加和應對供應鏈挑戰、支付税款的時間安排被期內收到的與新訂單有關的客户預付款部分抵消,以及由於供應鏈挑戰導致收入延遲。在截至2021年12月31日的一年中,經營活動提供的現金淨額來自經非現金項目調整的合併淨收入4.08億美元,但被扣除收購和資產剝離後的營業資產和負債變化1.256億美元部分抵消。主要的增長是由於我們的業務和終端市場的反彈帶來的收入、毛利和營業利潤的增加帶動了淨收入的增加。由於截至2021年12月31日的年度的經營資產和負債的變化(扣除收購後),現金流減少的主要原因是應對供應鏈挑戰的庫存增加、納税時機以及2021年底因收入增加而增加的應收賬款。與前一年同期相比,付款時間的減少部分抵消了這些減少。
在截至2022年12月31日的一年中,投資活動中使用的現金主要來自收購1.823億美元,購買房地產、廠房和設備1.292億美元,以及戰略投資6020萬美元,但被1.00億美元的短期投資到期和1390萬美元的房地產、廠房和設備銷售淨收益部分抵消。在截至2021年12月31日的年度內,投資活動中使用的現金主要來自購買9200萬美元的物業、廠房和設備、6500萬美元的收購和購買短期投資,扣除4980萬美元的到期日淨額,被我們的交叉貨幣掉期協議淨收益1000萬美元和出售房地產、廠房和設備的490萬美元的收益所抵消。
我們目前預計2023年的資本支出約為1.3億美元。
於截至2022年12月31日止年度內,於融資活動中使用的現金淨額主要歸因於根據我們的回購計劃為普通股股份支付的現金2.631億美元、償還我們2012年票據購買協議的1.05億美元及支付股息2,980萬美元。在截至2021年12月31日的一年中,融資活動提供的淨現金主要來自2021年票據購買協議的收益4.928億美元,被我們回購計劃下購買普通股所支付的現金1.533億美元和支付股息的2420萬美元所抵消。
股份回購計劃
2019年5月,我們的董事會批准了一項股份回購計劃(“2019年回購計劃”),授權根據市場條件、法律要求和其他考慮因素,不時按金額、價格和管理層認為適當的時間購買我們高達30000百萬美元的普通股。在截至2021年12月31日的年度內,我們根據2019年回購計劃總共購買了555,602股票,總成本為3,450萬美元。在達到最大累計支出後,我們於2021年4月完成了2019年4月的回購計劃。
2021年5月,我們的董事會批准了一項股份回購計劃(“2021年回購計劃”),授權在兩年內不時以金額、價格和我們認為適當的時間,根據市場條件、法律要求和其他條件,購買我們的普通股,最高可達5.0億美元。在截至2022年12月31日的一年中,我們總共購買了4,215,094股股票,總成本為2.647億美元。在截至2021年12月31日的一年中,我們總共購買了1,537,217股票,總成本為1.189億美元。截至2023年2月22日,仍有9,440萬美元用於未來
44
根據2021年回購計劃進行的購買。我們打算從手頭的現金、未來運營的現金流和循環信貸安排下的可用借款為任何額外的購買提供資金。
所得税
於2022年12月31日,根據美國總裁於2017年12月22日簽署的税改法案或2017年税法,我們記錄了國家和外國預扣税,以及這些預扣税作為母公司的義務而隨後進行的外幣換算,記錄在預期將從我們的海外子公司匯回美國的外國子公司的未匯出收益和利潤(E&P)的現金和流動資產部分。我們繼續無限期地再投資8.51億美元的非現金E&P,受2017年税法視為匯回的約束。如果這筆E&P最終以股息或其他形式分配給美國,我們很可能要繳納額外的預扣税。我們將繼續評估我們對截至2022年12月31日我們外國子公司的累計歷史外部基礎差異的斷言。截至2022年12月31日,未分配的E&P的未確認遞延預扣税金額為8220萬美元。
截至2022年12月31日,我們有大約6,580萬美元的淨營業虧損結轉可用於減少預計將於2023年開始在不同時間到期的州應税收入;約7,440萬美元的淨營業虧損可用於減少無限期結轉的德國聯邦所得税和貿易税,以及1,520萬美元的其他外國淨營業虧損,預計將在未來不同時間到期。我們結轉了520萬美元的美國聯邦外國税收抵免。我們還獲得了美國聯邦和州研發税收抵免,分別為310萬美元和950萬美元。由於國內收入法典第382條和類似的國家規定的所有權百分比變更限制,這些信用額度和國家淨營業虧損的使用可能受到年度限制。如果根據《國內税收法典》第382條規定的控制發生了被視為變更的情況,對淨營業虧損和貸方的年度使用限制可能導致全部或部分淨營業虧損和貸方結轉到期。此外,根據守則第163(J)節的規定,公司有3980萬美元的總利息支出可以無限期結轉。
不確定或有税收是指在所得税申報單上採取或預期採取的可能導致向税務機關支付額外款項的頭寸。如果税務機關同意採取或預期採取的税收立場,或者適用的訴訟時效過期,則不需要額外繳納税款。
信貸安排
2021年12月7日,該公司簽署了一項票據購買協議,發行和出售本金總額為0.88%的A系列優先票據和本金總額為1.03%的B系列優先票據,本金總額為3億歐元,2031年12月8日到期。我們指定我們的3億瑞士法郎A系列優先票據作為我們對瑞士法郎計價淨資產的淨投資的對衝。我們指定我們的1.5億歐元B系列優先票據作為我們對歐元計價淨資產的淨投資的對衝。票據所得款項將用於一般企業用途。
於2019年12月11日,我們簽訂了(1)一項新的循環信貸協議,以建立一項本金總額為6億美元的新循環信貸安排;(2)一項定期貸款協議,以建立一項本金總額為3億美元的新定期貸款安排;以及(3)一項票據購買協議,以發行和銷售本金總額為1.01%的2029年12月11日到期的優先票據。定期貸款項下的浮動利率通過交叉貨幣和利率互換協議同時固定為歐元(1.5億美元)和瑞士法郎(1.5億美元)利率,平均實際利率為0.94%,並對衝我們對歐元和瑞士法郎計價淨資產的淨投資。新的循環信貸協議取代了我們於2015年10月27日建立的5億美元五年期循環信貸協議,該協議於2019年12月11日終止。
此外,我們指定我們的2.97億瑞士法郎優先票據作為我們對瑞士法郎計價淨資產的淨投資的對衝。本次融資所得款項用於償還我們之前2015年循環信貸安排下的未償還借款,我們打算將剩餘款項用於一般企業用途和支持企業戰略目標。於2019年12月,我們就現有的2012年私募債券美元對歐元進行交叉貨幣互換,金額為1.05億美元4.31%的2012a系列優先債券,C部分於2022年1月到期,隨後於2022年1月支付,以及現有的1億美元4.46%系列2012a優先債券,D部分,於2024年1月18日到期,導致該等工具的平均實際利率為2.25%。交叉貨幣掉期對衝了我們對歐元計價淨資產的淨投資。
截至2022年12月31日,我們有多項交叉貨幣和利率互換協議,名義價值為1.466億美元兑瑞士法郎,名義價值為2.466億美元兑歐元,以對衝部分歐元和瑞士法郎計價資產投資的外幣匯率變動。由於這些協議,在截至2022年和2021年12月31日的一年中,我們的淨利息支出分別減少了860萬美元和550萬美元。我們預計,這些互換協議將在2023年和2024年分別減少約1710萬美元和1380萬美元的淨利息支出。
45
我們有以下未償債務(以百萬計):
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
《2021年紙幣購買協議》下的歐元紙幣(美元) |
|
$ |
160.6 |
|
|
$ |
170.7 |
|
2021年票據購買協議下的瑞士法郎票據(以美元為單位) |
|
|
325.1 |
|
|
|
329.2 |
|
2019年票據購買協議項下的瑞士法郎票據(美元) |
|
|
321.9 |
|
|
|
325.9 |
|
2019年定期貸款協議下的美元紙幣 |
|
|
293.3 |
|
|
|
299.2 |
|
2012年紙幣購買協議下的美元紙幣 |
|
|
100.0 |
|
|
|
205.0 |
|
未攤銷債務發行成本 |
|
|
(1.7 |
) |
|
|
(2.0 |
) |
其他貸款 |
|
|
5.9 |
|
|
|
1.9 |
|
未償還票據和貸款總額 |
|
|
1,205.1 |
|
|
|
1,329.9 |
|
融資租賃義務 |
|
|
14.1 |
|
|
|
4.3 |
|
債務總額 |
|
|
1,219.2 |
|
|
|
1,334.2 |
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長期債務和融資租賃債務的流動部分 |
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|
(18.7 |
) |
|
|
(112.4 |
) |
長期債務總額減去流動部分 |
|
$ |
1,200.5 |
|
|
$ |
1,221.8 |
|
於二零二二年或二零二一年十二月三十一日,二零一九年信貸協議項下並無未償還款項。
未償還票據和貸款的年度到期日如下(單位:百萬):
2023 |
|
$ |
16.6 |
|
2024 |
|
|
115.7 |
|
2025 |
|
|
16.1 |
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2026 |
|
|
248.7 |
|
2027 |
|
|
0.6 |
|
此後 |
|
|
809.1 |
|
總計 |
|
$ |
1,206.8 |
|
截至2022年12月31日,我們並無資產負債表外安排,且我們遵守該等債務安排的財務契約。
以下為我們根據2019年信貸協議可動用的最高承擔及淨額以及其他銀行營運資金額度及與主要位於德國及瑞士的多個金融機構提供的信貸擔保概要,該等貸款為無抵押且通常於2022年12月31日按要求到期(百萬美元):
|
|
加權 |
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總金額 |
|
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傑出的 |
|
|
傑出的 |
|
|
總計 |
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|||||
2019年信貸協議 |
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0.15 |
% |
|
$ |
600.0 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
600.0 |
|
銀行擔保和週轉金額度 |
|
各不相同 |
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|
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130.7 |
|
|
|
— |
|
|
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130.7 |
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|
|
— |
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|
總循環信貸額度 |
|
|
|
|
$ |
730.7 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
130.7 |
|
|
$ |
600.0 |
|
截至二零二二年十二月三十一日,我們遵守所有債務協議的契諾。
關鍵會計政策和估算
我們的綜合財務報表是按照美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制的,該原則要求我們作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。
在下列情況下,我們認為我們的會計估計對綜合財務報表至關重要:(I)估計需要重大判斷或性質複雜;(Ii)如果使用不同的估計和假設,結果可能對我們的綜合財務報表產生重大影響。我們不斷地評估我們的估計和我們政策的應用。
我們的估計和判斷基於我們的歷史經驗、當前的市場和經濟狀況、行業趨勢以及我們認為合理的其他假設。實際結果可能與這些估計不同。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。
我們認為以下關鍵會計政策和估計既是對我們的財務狀況和經營結果的描述最重要的,也是需要最多估計和主觀判斷的。
46
收入確認
我們根據會計準則編纂(“ASC”)606確認收入,與客户簽訂合同的收入(ASC 606).ASC 606的關鍵要素是:1)識別與客户的合同;2)識別合同中的履行義務;3)確定交易價格;4)將交易價格分配給合同中的履行義務;以及5)在履行每一履行義務時確認收入。
履約義務是在合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務,並在履行履行義務時確認為收入。我們的一些合同有多個履行義務,最常見的原因是提供額外的貨物或服務以及系統,如安裝、附件、部件和服務。對於有多個履約義務的合同,我們使用對提供給客户的每種不同商品或服務的獨立銷售價格的最佳估計,將合同的交易價格分配給每個履約義務。我們獨立銷售價格的最好證據是我們在獨立銷售特定產品或服務時的正常銷售定價和折扣做法。或者,當不單獨銷售時,我們可以使用預期成本加保證金方法來確定獨立銷售價格。
我們的履約義務通常在某個時間點履行,最常見的是在裝運或客户驗收時履行。某些履約義務,如維護合同和延長保修,將根據合同義務期限隨着時間的推移予以確認。此外,根據完成工作的進展情況,隨着時間的推移,可能會滿足提供更多定製交付成果的某些安排。對於在一段時間內確認的履約義務,收入是通過完成反映控制權轉移的履約義務的進展來衡量的。通常,進度是使用基於迄今發生的成本相對於完工時的總估計成本的成本比法來衡量的,因為這最好地描述了控制權轉移給客户。應用成本比法要求我們對完成工作的進展程度和預計產生的總成本作出合理的估計。當我們估計合同最終將導致虧損時,損失立即被記錄下來。預估的變化可能會影響收入確認的時間。
我們將與產品運輸和搬運相關的成本計入銷售、一般和行政成本。向客户開出的與這些成本相關的金額包括在總收入中。當貨物控制權在我們向客户發運產品的義務完成之前轉移時,我們選擇了實際的權宜之計,將發貨服務作為履行成本來核算。如果預期攤銷期限為一年或更短或金額不重要,我們將在發生合同時支出獲得合同的增量成本。我們從交易價格中剔除政府當局對我們從客户那裏收取的創收交易所評估的所有税款。
我們在控制權轉移時確認系統銷售收入,金額反映我們預期收到的對價。控制權的轉移通常發生在裝運時,或對於某些系統,基於客户對安裝在客户設施中的系統的接受程度。對於包含特定於客户的驗收標準的系統,我們需要評估何時可以證明已滿足驗收標準,這通常是在工廠驗收測試成功或客户驗收以及安裝證據之後。對於需要安裝且系統收入在發貨時確認的系統,安裝的獨立銷售價格將推遲到客户接受。配件和零部件的收入通常根據發貨量確認。服務收入確認為服務的履行或按比例超出合同義務,包括維護合同、延長保修、培訓、應用支持和按需服務。
當產品通過獨立分銷商或戰略分銷合作伙伴銷售時,我們在控制權轉移時確認系統銷售,這通常是在發貨時。當我們負責安裝時,安裝的獨立銷售價格將推遲到客户接受。我們的經銷商沒有價格保護權或退貨權;但是,我們的產品通常保證一年內沒有缺陷。
我們要求根據與客户簽訂的許多合同的條款和條件預付定金。通常情況下,收入在收到預付款後一年內確認。我們沒有任何超過一年的實質性付款條件。我們合同的交易價格中包含了最小的變動對價。
其他收入主要包括在成本加固定費用基礎上確認的開發安排和在提供許可證時確認的許可安排,或根據安排的性質在合同期限內按比例確認的許可安排。
47
所得税
遞延税項資產及負債根據財務報表賬面金額與資產及負債的所得税基準之間的暫時性差異而產生的預期未來税務後果確認。如果根據現有證據,部分或全部遞延税項資產很可能不會變現,則對任何遞延税項淨資產計入估值準備。
我們根據指引記錄與不確定税務狀況有關的負債,該指引澄清了在我們的財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理。本指導意見規定了對納税申報單中已採取或預期採取的納税狀況進行財務報表確認和計量的最低確認門檻和計量屬性。如果適用,我們將與未確認的税收優惠和所得税負債相關的應計利息和罰金計入所得税支出。
盤存
所有存貨均按成本和可變現淨值中較低者列報。對於大多數子公司,成本主要由先進先出法確定,對於某些其他子公司,成本主要由平均成本決定。考慮到過去12個月的使用量、預期需求、技術陳舊和其他信息,包括示範庫存的實際情況,我們根據成本與估計可變現淨值之間的差額減少庫存的賬面價值。對於將存貨賬面價值降至可變現淨值所需的金額,我們將計入產品收入成本。與採購存貨有關的費用,如入境運費和採購和接收費用,作為存貨的一部分資本化,也列入合併損益表和綜合收益表內產品收入項目的成本。
商譽、其他無形資產和其他長期資產
商譽及無限期無形資產不會攤銷,但會按年度進行減值評估,或在事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時臨時評估減值。在評估商譽和無限期無形資產的可回收性時,我們必須對估計的未來現金流量做出假設,包括預測的收入增長和貼現率,以確定這些資產的公允價值。若該等估計或其相關假設日後發生變化,吾等可能須於釐定減值的報告期內就該等資產記錄減值費用。
我們在報告單位層面測試商譽減值,報告單位層面是運營部門或低於運營部門的一個水平。我們可以選擇進行定性評估,以確定在進行定量評估之前是否需要進行進一步的減值測試。如果由於定性評估的結果,報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值,則需要進行量化減值測試。否則,將不需要進一步的測試。如進行量化減值測試,吾等會將適用報告單位的公允價值與其合計賬面值(包括商譽)作比較。我們使用市場法和收益法的權重來確定報告單位的公允價值。估計報告單位的公允價值需要管理層作出重大判斷。如果報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值,則就賬面價值超過報告單位公允價值的金額確認減值費用,最高可達分配給報告單位的商譽總額。
在流程研發中,或IPR&D,作為收購方法下的業務合併的一部分,代表與增強現有產品相關的持續開發工作,以及下一代產品的開發。知識產權研發最初按公允價值作為無形資產進行資本化,並按年度或在確定減值指標時進行減值評估。當知識產權研發項目完成時,它被重新歸類為有限壽命的無形資產,並在其估計使用壽命內攤銷。如果知識產權研發項目在完成前被放棄或以其他方式被確定為減值,則在項目被放棄或減值期間,該資產的價值或減值金額計入綜合收益表和全面收益表。
企業合併
我們根據收購會計法將業務合併入賬。因此,於每次收購日期,吾等會計量所有所收購可識別資產(包括無形資產)、所承擔負債及任何剩餘非控股權益的公平值,並將已付金額分配至所有已計量項目。所收購可識別無形資產之公平值乃基於使用管理層釐定之資料及假設之估值,並考慮管理層對市場參與者將使用之輸入數據及假設之最佳估計。
48
最近的會計聲明
有關最近發佈的會計公告的資料,可在本年報表格10—K中的綜合財務報表附註3中找到。
第7A項關於市場風險的定量和定性披露
我們可能面臨與外幣折算率、利率和大宗商品價格變化相關的市場風險。我們有選擇地使用金融工具來降低這些風險。所有與風險管理技術相關的交易均根據我們的政策和程序授權和執行。用於管理和監測外幣兑換和利率風險的分析技術包括市場估值和敏感性分析。
我們已經使用敏感性分析估計了我們的市場風險敞口。為了測試我們的市場風險敞口的敏感性,我們估計了市場風險敏感型工具的公允價值變化,假設市場價格或利率有10%的不利變化。敏感性分析的結果摘要如下。
外幣風險
我們很大一部分收入來自國際市場,主要是德國和其他歐盟國家、瑞士和日本,這使我們的業務面臨匯率波動的風險。貨幣匯率變動的影響在任何時期都可能是積極的,也可能是消極的。我們與外幣銷售相關的成本主要以相同的貨幣計價,從而降低了我們的交易風險敞口。然而,對於某些地區以外幣計價的銷售,如日本,我們不會產生以日元計價的重大成本,我們更容易受到外幣波動的影響。
對於不是以美元計價的銷售,如果一種外幣兑換美元的匯率提高,將需要比提高利率之前更多的外幣來相當於指定數量的美元。在這種情況下,如果我們以外幣為產品定價,我們收到的美元將少於加息生效前的美元。如果我們用美元為我們的產品定價,而競爭對手用當地貨幣為他們的產品定價,美元相對強勢的增加可能會導致我們的價格在以當地貨幣交易的市場上失去競爭力。例如,如果美元兑日元走強,我們在日本的競爭對手將比我們擁有更大的定價優勢。
按地理位置劃分,我們的收入如下(百萬美元):
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2022 |
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2021 |
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||||||||||
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|
收入 |
|
|
百分比 |
|
|
收入 |
|
|
百分比 |
|
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美國 |
|
$ |
696.1 |
|
|
|
27.5 |
% |
|
$ |
601.0 |
|
|
|
24.9 |
% |
歐洲 |
|
|
839.3 |
|
|
|
33.2 |
% |
|
|
920.7 |
|
|
|
38.1 |
% |
亞太地區 |
|
|
804.9 |
|
|
|
31.8 |
% |
|
|
729.1 |
|
|
|
30.1 |
% |
世界其他地區 |
|
|
190.4 |
|
|
|
7.5 |
% |
|
|
167.1 |
|
|
|
6.9 |
% |
總收入 |
|
$ |
2,530.7 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
2,417.9 |
|
|
|
100.0 |
% |
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,外幣匯率的變化分別使我們的收入減少了約6.9%,收入增加了約2.2%。
我們海外子公司的資產和負債以當地貨幣為本位幣,使用期末匯率換算成美元。境外子公司的收入和支出按年內有效的平均匯率換算。財務報表換算產生的調整作為股東權益的單獨組成部分計入。在截至2022年和2021年12月31日的年度內,我們分別錄得2,200萬美元的淨虧損和2,640萬美元的貨幣兑換調整淨虧損。2022年12月31日,功能貨幣相對於美元貶值10%,將導致股東權益減少約3.29億美元。外幣交易產生的收益和損失在利息和其他收入(費用)中報告,在綜合損益表和全面收益表中淨額。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我們的外幣交易收益(虧損)、淨虧損分別為580萬美元和410萬美元。
49
貨幣匯率變動的影響在任何時期都可能是積極的,也可能是消極的。我們定期簽訂外幣合同,以最大限度地減少貨幣兑換波動對我們貨幣交易的影響。在這些安排下,我們通常同意購買固定數量的外幣,以換取在指定日期到期不到12個月的固定數量的美元或其他貨幣,有些協議可以延長到更長的期限。這些交易不符合對衝會計的資格,因此,該工具按公允價值記錄,相應的損益記錄在綜合收益表和全面收益表中。
截至2022年12月31日,我們有多項交叉貨幣和利率互換協議,名義價值為1.466億美元兑瑞士法郎,名義價值為2.466億美元兑歐元,以對衝部分歐元和瑞士法郎計價資產投資的外幣匯率變動。根據美國公認會計準則對衝會計指引,與外幣現滙匯率變動有關的衍生工具的公允價值變動在全面收益(虧損)的貨幣換算調整中記錄,並保留在累積的全面收益(虧損)中,直至海外業務出售或重大清算為止。根據利率交叉貨幣互換衍生工具協議收取和支付的利率之間的差額在損益表中計入利息收入。
我們不時訂立遠期貨幣合約,以儘量減少外幣波動對以外幣計價的買賣現金流的影響。根據這些安排,我們同意在特定日期購買固定數量的外幣,以換取固定數量的美元或其他貨幣,期限通常不到12個月,有些協議延長到更長的期限。這些交易按公允價值入賬,相應的損益計入利息和其他收入(費用),淨額計入綜合收益表和全面收益表。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們持有的遠期貨幣合同名義金額分別為1.872億美元和1.807億美元。我們將繼續評估我們的貨幣風險,未來可能會更頻繁地利用外幣合同。
利率風險
我們經常將多餘的現金投資於受利率變化影響的短期投資。我們相信,持有這些金融工具所產生的市場風險微乎其微,因為我們的政策是投資於評級較高的金融機構發行的短期金融工具。
我們與利率不利變動相關的風險敞口主要來自與短期市場利率掛鈎的未償還浮動利率債務工具。我們目前的固定利率債務水平高於可變利率債務,這限制了利率不利變動的風險敞口。
商品價格風險
我們面臨着與各種原材料價格相關的某些大宗商品風險。過去十年,用於製造超導體的銅和某些其他原材料,特別是鈮錫的價格大幅上漲。銅和鈮錫是低温超導體的主要成分,銅和鈮以及其他原材料的大宗商品價格持續上漲可能會對我們的盈利能力產生負面影響。我們定期簽訂大宗商品遠期購買合同,以最大限度地減少銅價波動對我們這些產品銷售的影響。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們擁有固定價格大宗商品合同,名義金額分別為890萬美元和550萬美元。2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日固定價格大宗商品合約的公允價值分別為60萬美元和40萬美元。當商品合約結算時,因公允價值變動而產生的收益(虧損)會透過收入調整至與客户簽訂的合約。我們將繼續評估我們的大宗商品風險,並可能在未來更頻繁地利用大宗商品遠期購買合同。
通貨膨脹風險
我們在全球供應鏈網絡中受到通脹成本壓力的影響。某些組件、部件或材料正面臨巨大的成本壓力,這些壓力已經或可能影響我們未來的運營成本。此外,通貨膨脹增加了我們的一般和行政費用,而且在我們開展業務的國家之間可能有所不同。我們繼續評估與我們的新訂單相關的這些成本增加,並可能在一段時間內繼續看到對我們的財務業績的負面影響。
50
項目8財務報表和補充數據
合併財務報表索引
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頁面
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID |
52 |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 |
54 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合收益表和全面收益表 |
55 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的可贖回非控股權益和股東權益綜合報表 |
56 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表 |
57 |
合併財務報表附註 |
58 |
51
獨立註冊會計師事務所報告
致布魯克公司董事會和股東
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了布魯克公司及其附屬公司(“貴公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2022年12月31日止三個年度各年度的相關綜合收益表及全面收益表、可贖回非控股權益及股東權益及現金流量表,包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。
我們認為,上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則,在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日止三個年度的經營業績及現金流量。此外,我們認為,根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,截至2022年12月31日,公司在所有實質性方面都對財務報告保持了有效的內部控制。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些合併財務報表,維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在9A項下管理層的財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計,對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
正如管理層關於財務報告內部控制的報告中所述,管理層已將Prolab Instruments GmbH、PreOmics GmbH、PepSep Holding APS、Optimal Industrial Automation and Technologies、IonSense,Inc.、Incope,Inc.和Neuree,Inc.排除在2022年12月31日的財務報告內部控制評估之外,因為它們是在2022年期間被公司以購買業務組合的形式收購的。我們還將ProLab Instruments GmbH、PreOmics GmbH、PepSep Holding APS、Optimal Industrial Automation and Technologies、IonSense,Inc.、Incope,Inc.和Neuree,Inc.排除在我們對財務報告內部控制的審計之外。這些被收購實體的總資產和總收入不包括在管理層評估和我們對財務報告的內部控制審計之外,分別佔截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度相關綜合財務報表金額的1.5%和1.1%。
52
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收入確認--系統銷售
誠如綜合財務報表附註2所述,本公司於轉移控制權時確認系統銷售收入,金額反映其預期收取的代價。控制權的轉移通常發生在發貨時,或對於某些系統,基於客户對系統交付並安裝在客户設施後的驗收。對於包含客户特定驗收標準的系統,管理層需要評估何時能夠證明已滿足驗收標準,這通常是在成功的工廠驗收測試或客户驗收和安裝證明之後。截至2022年12月31日止年度,該公司的產品收入為21.099億美元,其中很大一部分與系統銷售有關。
我們確定執行與系統銷售收入確認相關的程序是一項重要的審計事項的主要考慮因素是,審計師在執行與公司系統銷售收入確認相關的程序時所做的高度努力。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與系統銷售收入確認有關的控制措施的有效性。除其他外,這些程序還包括通過獲取和檢查原始文件,如發票、客户採購訂單、發貨或交付單據、承兑單據和現金收據,評估系統銷售交易樣本的收入確認情況。
/s/
2023年2月28日
自2016年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
53
布魯克公司
合併資產負債表
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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應收賬款淨額 |
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盤存 |
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持有待售資產 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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商譽 |
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無形資產,淨額 |
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經營性租賃資產 |
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遞延税項資產 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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負債、可贖回的非控股權益和 |
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流動負債: |
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長期債務的當期部分 |
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應付帳款 |
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客户預付款 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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長期遞延收入 |
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遞延税項負債 |
|
|
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||
經營租賃負債 |
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應計退休金 |
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||
其他長期負債 |
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|
||
|
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|||
可贖回的非控股權益 |
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股東權益: |
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優先股,$ |
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普通股,$ |
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|
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國庫股按成本價計算, |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
額外實收資本 |
|
|
|
|
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||
留存收益 |
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||
累計其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
|
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( |
) |
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布魯克公司應佔股東權益總額 |
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合併子公司中的非控股權益 |
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股東權益總額 |
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|
||
總負債、可贖回的非控股權益和股東權益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
54
布魯克公司
合併損益表和全面收益表
(單位:百萬,不包括每股數據)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
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產品收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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服務收入 |
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其他收入 |
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總收入 |
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產品收入成本 |
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服務成本收入 |
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|
|
|
|
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|||
其他收入的成本 |
|
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|
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|||
收入總成本 |
|
|
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|
|
|
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|||
毛利 |
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運營費用: |
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銷售、一般和行政 |
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研發 |
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其他費用,淨額 |
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總運營費用 |
|
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營業收入 |
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|
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|
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利息和其他收入(費用),淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前收入,未合併被投資人的收入權益, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税撥備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
未合併被投資人的收入中的權益,税後淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
合併淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可歸因於非控股權益的淨收益 |
|
|
|
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|
|
|
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|
|||
布魯克公司的淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
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$ |
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|||
布魯克的每股普通股淨收益 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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$ |
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加權平均已發行普通股: |
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|
|||
基本信息 |
|
|
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稀釋 |
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合併淨收入 |
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|
$ |
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|
$ |
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外幣換算調整數(扣除税款 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
|
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|
|
指定為對衝工具的衍生工具(扣除税項後, |
|
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( |
) |
||
養卹金負債調整數(扣除税款(美元) |
|
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|
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|||
綜合收益 |
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|||
減去:非控股權益的綜合收益 |
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|||
減:可贖回非控股權益應佔全面虧損 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
布魯克公司應佔綜合收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
55
布魯克公司
可贖回非控股權益及股東權益綜合報表
(單位:百萬,共享數據除外)
|
|
可贖回 |
|
|
|
普普通通 |
|
|
普普通通 |
|
|
財務處 |
|
|
財務處 |
|
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其他內容 |
|
|
保留 |
|
|
累計 |
|
|
總計 |
|
|
非控制性 |
|
|
總計 |
|
|||||||||||
2019年12月31日的餘額 |
|
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$ |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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行使的股票期權 |
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— |
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歸屬的限制性股票單位 |
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— |
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— |
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( |
) |
|
|
— |
|
|
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— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
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( |
) |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
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|
— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
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|||
回購股份 |
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— |
|
|
|
|
( |
) |
|
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— |
|
|
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|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
對非控股權益的分配 |
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— |
|
|
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— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
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( |
) |
獲得剩餘 |
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|
( |
) |
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— |
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
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( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
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( |
) |
支付給普通股的現金股息 |
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— |
|
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— |
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|
|
— |
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|
— |
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— |
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|
|
— |
|
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|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
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( |
) |
合併淨收入 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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其他綜合(虧損)收入 |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
|
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|
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|
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|
||||
2020年12月31日餘額 |
|
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— |
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|
$ |
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|
|
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$ |
( |
) |
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行使的股票期權 |
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— |
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— |
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|
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|
— |
|
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|
||||
歸屬的限制性股票單位 |
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— |
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— |
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— |
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|
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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基於股票的薪酬 |
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— |
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— |
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|||
回購股份 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
支付給普通股的現金股息 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
鋭度空間的形成 |
|
|
|
|
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|
— |
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
合併淨(虧損)收益 |
|
|
( |
) |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
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— |
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— |
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|
||||
其他綜合損失 |
|
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
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— |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
2021年12月31日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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行使的股票期權 |
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— |
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|
— |
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— |
|
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|
||||
歸屬的限制性股票單位 |
|
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— |
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— |
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|
|
— |
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( |
) |
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|
— |
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|
( |
) |
|
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— |
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( |
) |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
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— |
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|
— |
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回購股份 |
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— |
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( |
) |
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( |
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|
— |
|
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|
( |
) |
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— |
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|
|
( |
) |
|
對非控股權益的分配 |
|
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
支付給普通股的現金股息 |
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— |
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— |
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|
— |
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— |
|
|
|
— |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
合併淨(虧損)收益 |
|
|
( |
) |
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
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|
— |
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|
— |
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收購PreOmics-其他股東 |
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— |
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|
— |
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— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
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|
收購少數股東權益 |
|
|
— |
|
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
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— |
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— |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他綜合(虧損)收入 |
|
|
( |
) |
|
|
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— |
|
|
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— |
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|
|
— |
|
|
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— |
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|
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|
— |
|
|
|
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|
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|
( |
) |
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2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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( |
) |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
56
布魯克公司
合併現金流量表
(單位:百萬)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
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2020 |
|
|||
經營活動的現金流: |
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合併淨收入 |
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$ |
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$ |
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對合並淨收入與現金流量的調整 |
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折舊及攤銷 |
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|
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基於股票的薪酬費用 |
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遞延所得税 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他非現金費用,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
經營性資產和負債的變動,扣除收購: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應收賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
盤存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付賬款和應計費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
應付所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
客户預付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
經營性資產和負債的其他變動 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
購買短期投資 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
短期投資到期日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
為戰略投資支付的現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
為收購支付的現金,扣除獲得的現金 |
|
|
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
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合併財務報表附註
1.業務説明
布魯克公司與其合併的子公司(布魯克或本公司)一起開發、製造和分銷高性能科學儀器以及分析和診斷解決方案,使其客户能夠在微觀、分子和細胞水平上探索生命和材料。該公司的許多產品用於檢測、測量和可視化化學、生物和工業材料樣品的結構特徵。該公司的產品滿足了各種客户在生命科學研究、製藥、生物技術、應用市場、細胞生物學、臨牀研究、微生物學、體外診斷、納米技術和材料科學研究方面迅速變化的需求。
該公司擁有
BSI BioSpin—BSI BioSpin部門設計、製造和銷售基於磁共振技術的生命科學工具。BioSpin部門的收入來自學術和政府研究客户,製藥和生物技術公司和非營利實驗室,以及化學,食品和飲料,臨牀和其他工業公司。
BSI CALID(化學品、應用市場、生命科學、體外診斷、檢測)-BSI CALID部門設計、製造和分銷生命科學質譜學和離子遷移率光譜解決方案、基於紅外和拉曼分子光譜技術的分析和過程分析儀器和解決方案,以及用於化學、生物、輻射、核和爆炸物(CBRNE)檢測的放射/核探測器。BSI Calid部門的客户包括學術機構和醫學院;製藥、生物技術和診斷公司;合同研究組織;非營利性和營利性法醫實驗室;農業、食品和飲料安全實驗室;環境和臨牀微生物學實驗室;醫院和政府部門和機構。
BSI Nano Segment設計、製造和分銷先進的X射線儀器;原子力顯微鏡儀器;先進的熒光光學顯微鏡儀器;電子顯微鏡和X射線計量學的分析工具;用於半導體過程控制的缺陷檢測設備;手持、便攜式和便攜式X射線熒光光譜儀;火花光學發射光譜系統;針對靶向空間蛋白質組的芯片細胞儀產品和服務;多組學服務,以及空間基因組研究的產品和服務。BSI Nano部門的客户包括學術機構、政府客户、納米技術公司、半導體公司、原材料製造商、工業公司、生物技術和製藥公司以及其他涉及材料研究和生命科學研究分析的企業。
最佳可報告部門開發和製造超導和非超導材料和設備,用於可再生能源、能源基礎設施、醫療保健和“大科學”研究。該分部專注於用於磁共振成像、核磁共振、聚變能源研究和其他應用的金屬低温超導體。
2.主要會計政策摘要
合併原則
隨附之綜合財務報表包括本公司及所有主要及全資附屬公司之賬目。所有公司間往來賬户和交易均已消除。
非控制性權益
非控股權益指少數股東於本公司擁有多數股權之附屬公司所佔比例。歸屬於非控股權益的淨收入或淨虧損部分,在合併收益及綜合收益表中作為歸屬於被合併子公司非控股權益的淨收入列示,該等子公司的其他綜合收益部分,在合併股東權益表中列示。
可贖回的非控股權益
這個本公司與非控股權益持有人訂立協議,使本公司有權按合約規定的贖回價值購買其剩餘少數股權,而非控股權益持有人則有權出售。在某些情況下,這些權利可以加速實施。由於贖回可由非控股股東選擇或有贖回,本公司將可贖回非控股權益的賬面金額分類於綜合資產負債表夾層部分,列於權益部分之上及負債之下。可贖回非控股權益按結算髮生時應支付的金額中較大者計量,以資產負債表日為基準
58
合同約定的定義贖回價值及其賬面金額根據非控股權益應佔淨收益(虧損)進行調整。對可贖回非控制權益的賬面價值的調整通過留存收益記錄。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,賬面價值調整無關緊要。
企業合併
本公司根據收購會計法將業務合併入賬。因此,於各收購日期,本公司計量所收購之所有可識別資產(包括無形資產)、所承擔之負債及任何餘下非控股權益之公平值,並將已付金額分配至所有計量項目。所收購可識別無形資產之公平值乃根據使用管理層釐定之資料及假設之估值計算,並考慮管理層對市場參與者將使用之輸入數據及假設之最佳估計。
預算的使用
按照美利堅合眾國公認的會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響到財務報表日所報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露,以及報告所述期間所報告的收入和支出數額。
管理層在編制這些財務報表時作出的重大估計和判斷包括收入確認、壞賬準備、超額和陳舊存貨的減記、用於記錄與無形資產、商譽和其他長期資產有關的減值費用的估計公允價值、攤銷期間、用於評估長期資產的可回收性和用於在業務合併中記錄無形資產的預期未來現金流量、基於股票的補償費用、保修準備、重組和其他相關費用、或有負債以及公司遞延税項淨資產的可回收性。
估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。本公司根據過往經驗及各種其認為在當時情況下屬合理的其他假設作出估計。如果實際結果與歷史經驗不同或其他假設被證明不是實質上準確的,則實際結果可能與管理層的估計不同,即使這些假設在做出時是合理的。
後續活動考慮事項
該公司考慮在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件或交易,以便為某些估計提供額外的證據或確定需要額外披露的事項。後續活動已按要求進行了評估。本公司已對所有後續事件進行評估,並確定除本文報告外,沒有重大已確認或未確認的後續事件。
現金和現金等價物
現金和現金等價物主要包括手頭現金、貨幣市場基金和收購日原始到期日為三個月或以下的定期存款。定期存款是指在購買時存入銀行並臨時投資於期限為三個月或以下的工具的金額。其中某些投資是指不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構擔保的存款。現金等價物按成本列賬,接近公允價值。
短期投資
短期投資指十二個月內到期及於收購日期原到期日超過三個月之定期存款及通知存款。短期投資分類為可供出售,並按公平值呈報。有
受限現金
受限現金作為現金、現金等價物和限制現金的組成部分列入公司的綜合現金流量表。本公司有若干附屬公司,須根據當地法律及法規維持受限制現金結餘,以支付未來僱員福利付款。受限制現金結餘分類為非流動,除非根據適用協議的條款,該等基金將於結算日起計一年內解除限制。的
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當前限制性現金的非流動部分記錄在 和分別列於所附合並資產負債表中。
應收賬款淨額
應收賬款已扣除壞賬準備。壞賬準備是本公司對應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計。該公司的津貼基於一系列因素,包括對客户信譽的評估、未償還應收賬款的年齡、經濟趨勢和歷史經驗。壞賬準備計入銷售費用、一般費用和行政費用,並在隨附的綜合損益表和全面收益表中記錄。
衍生金融工具與套期保值活動
所有衍生工具,不論是否以套期保值關係指定,均按公允價值計入綜合資產負債表。衍生工具的公允價值變動的會計處理取決於該工具是否已被指定為套期保值關係的一部分並符合條件,進而取決於套期保值關係的類型。對於被指定並符合套期保值工具的衍生工具,公司必須根據被套期保值的風險敞口將該套期保值工具指定為公允價值對衝、現金流量對衝、外幣對衝或對境外業務的淨投資進行對衝。若衍生工具被指定為對衝,則視乎對衝的性質而定,衍生工具的公允價值變動將於收益中抵銷被對衝項目的公允價值變動,或於其他全面收益中確認,直至被對衝項目於收益中確認為止。未被指定為套期保值的衍生品通過收益按公允價值入賬。本公司在合併現金流量表中列報投資活動中的交叉貨幣掉期定期結算和經營活動中的利率掉期定期結算。本公司在綜合資產負債表中按毛數計入衍生資產和負債。
金融工具的公允價值
本公司採用以下層次結構來確定金融工具的公允價值,該層次結構將用於計量公允價值的投入劃分為三個等級,並根據可獲得且對公允價值計量具有重要意義的最低等級的投入進行分類。層次結構中的級別定義如下:
本公司可用來釐定第2級及第3級金融工具公允價值的估值方法為市場法、收益法及成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術,根據當前市場對未來金額的預期,將未來金額轉換為單一現值,包括現值技術、期權定價模型和超額收益法。成本法的基礎是替換資產服務能力所需的金額(重置成本)。
該公司的金融工具主要包括現金等價物、短期投資、限制性現金、由遠期外匯合同、跨貨幣利率互換協議、商品合同、某些買賣合同中包含的衍生工具、非控制權益中包含的衍生工具、應收賬款、應付賬款、或有對價和長期債務組成的衍生工具。本公司現金等價物、短期投資及限制性現金、應收賬款、循環信貸協議借款及應付賬款的賬面值因屬短期性質而接近公允價值。衍生工具資產及負債按公允價值按經常性基礎計量。
該公司利用現有的市場信息和管理層的估計對金融工具的估計公允價值進行了評估。使用不同的市場假設和/或估計方法可能對估計公允價值金額產生重大影響。
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信用風險集中
使公司面臨信用風險的金融工具包括現金、現金等價物、短期投資、衍生工具、應收賬款和限制性現金。通過公司投資於高評級金融機構發行的短期金融工具的政策,現金、現金等價物和短期投資的風險被降至最低。本公司與高評級金融機構達成安排的政策將衍生工具的風險降至最低。由於公司客户的信譽和多樣性,與應收賬款有關的風險降至最低。該公司定期對客户的財務狀況進行信用評估,通常要求預付一部分購買價格的定金。信貸損失一直在管理層的預期之內,壞賬準備總計$
盤存
庫存的組成部分包括原材料、在製品、示範單位和製成品。示範單位包括位於公司示範實驗室或安裝在潛在客户現場並被認為可供銷售的系統。成品包括已運往公司客户但尚未安裝和驗收的在途系統。所有存貨均按成本和可變現淨值中較低者列報。對於大多數子公司,成本主要由先進先出法確定,對於某些其他子公司,成本主要由平均成本決定。考慮到前面的使用情況,公司因成本和預計可變現淨值之間的差異而減少了存貨的賬面價值
物業、廠房及設備
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。延長使用壽命的主要改進措施被資本化,而維護、維修和微小改進的費用則在發生時計入費用。當資產報廢或以其他方式處置時,資產及相關累計折舊和攤銷將從賬目中註銷,由此產生的任何收益或損失將反映在綜合收益表和全面收益表中。折舊和攤銷在資產的估計使用年限內按直線計算如下:
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預計使用壽命 |
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計算機和固定裝置 |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權改進 |
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次要的 |
商譽與無形資產
商譽及無限期無形資產不會攤銷,但會按年度進行減值評估,或在事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時臨時評估減值。在評估商譽和無限期無形資產的可回收性時,公司必須對估計的未來現金流量做出假設,包括預測的收入增長,以確定這些資產的公允價值。如果這些估計或其相關假設在未來發生變化,本公司可能被要求在確定減值的報告期內記錄這些資產的減值費用。
本公司在報告單位層面測試商譽減值,報告單位層面是經營部門或低於經營部門一級的水平。本公司可選擇進行定性評估,以確定是否有必要在進行量化評估之前進行進一步的減值測試。如果由於定性評估的結果,報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值,則需要進行量化減值測試。否則,將不需要進一步的測試。如進行量化減值測試,本公司會將適用報告單位的公允價值與其合計賬面值(包括商譽)作比較。本公司採用市場法和收益法的加權方法來確定報告單位的公允價值。估計報告單位的公允價值需要管理層作出重大判斷。如果報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值,
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減值準備按賬面值超出報告單位公允價值至分配給報告單位的商譽總額的金額確認。
在流程研發中,或IPR&D,作為收購方法下的業務合併的一部分,代表與增強現有產品相關的持續開發工作,以及下一代產品的開發。知識產權研發最初按公允價值作為無形資產進行資本化,並按年度或在確定減值指標時進行減值評估。當知識產權研發項目完成時,它被重新歸類為有限壽命的無形資產,並在其估計使用壽命內攤銷。如果知識產權研發項目在完成前被放棄或以其他方式被確定為減值,則在項目被放棄或減值期間,該資產的價值或減值金額計入綜合收益表和全面收益表。
使用年限有限的無形資產在其估計使用年限內按直線攤銷如下:
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預計使用壽命 |
現有技術和相關專利 |
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客户關係 |
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商號 |
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長期資產減值準備
當存在減值指標且該等資產的報價市價(如有)或該等資產的估計公允價值低於該等資產的賬面價值且不可收回時,則於營運中使用的長期資產計入減值損失。可回收性的確定是基於對資產使用及其最終處置所產生的未貼現未來現金流量的估計。如預期該等現金流量不足以收回資產之賬面值,則該等資產將減記至其公允價值。減值損失就資產的公允價值與賬面價值之間的差額計入綜合收益表和全面收益表。
保修成本和遞延收入
該公司通常會提供
該公司還向其客户提供超出初始保修範圍的付費延長保修和服務協議。這些費用被記錄為遞延收入,並在延長保修合同或服務協議的有效期內按比例確認為收入。
所得税
遞延税項資產及負債根據財務報表賬面金額與資產及負債的所得税基準之間的暫時性差異而產生的預期未來税務後果確認。如果根據現有證據,部分或全部遞延税項資產很可能不會變現,則對任何遞延税項淨資產計入估值準備。
本公司根據該指引記錄與不確定税務狀況有關的負債,該指引澄清了公司財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理。本指導意見規定了對納税申報單中已採取或預期採取的納税狀況進行財務報表確認和計量的最低確認門檻和計量屬性。如果適用,本公司在所得税撥備中包括與未確認的税收優惠和所得税負債相關的應計利息和罰款。
客户預付款
根據與客户簽訂的合同條款和條件,該公司通常要求預付定金。在根據公司的收入確認政策在特定合同上確認收入之前,這些存款將被記錄為流動或長期負債。
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收入確認
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)606確認收入,與客户簽訂合同的收入。ASC 606的關鍵要素是:1)識別與客户的合同;2)識別合同中的履行義務;3)確定交易價格;4)將交易價格分配給合同中的履行義務;以及5)在履行每一履行義務時確認收入。
履約義務是在合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務,並在履行履行義務時確認為收入。該公司的一些合同有多個履約義務,最常見的原因是提供額外的貨物或服務以及系統,如安裝、附件、部件和服務。對於有多個履約義務的合同,公司使用對向客户提供的每種不同商品或服務的獨立銷售價格的最佳估計,將合同的交易價格分配給每一項履約義務。該公司獨立銷售價格的最好證據是其正常的銷售定價和特定產品或服務在獨立銷售時的折扣做法。或者,當不單獨出售時,公司可以使用預期成本加保證金方法來確定獨立銷售價格。
公司的履約義務通常在某個時間點履行,最常見的是在裝運或客户驗收時履行。某些履約義務,如維護合同和延長保修,將根據合同義務期限隨着時間的推移予以確認。此外,根據完成工作的進展情況,隨着時間的推移,可能會滿足提供更多定製交付成果的某些安排。對於在一段時間內確認的履約義務,收入是通過完成反映控制權轉移的履約義務的進展來衡量的。通常,進度是使用基於迄今發生的成本相對於完工時的總估計成本的成本比法來衡量的,因為這最好地描述了控制權轉移給客户。應用成本比法要求公司對完成進度和公司預計產生的總成本做出合理的估計。當公司估計合同最終將導致虧損時,立即記錄虧損。預估的變化可能會影響收入確認的時間。
該公司將與產品運輸和處理相關的成本計入銷售成本、一般成本和行政成本。向客户開出的與這些成本相關的金額包括在總收入中。當在公司向客户發運產品的義務完成之前對貨物的控制權轉移時,公司選擇了切實可行的權宜之計
該公司在控制權轉移時確認系統銷售收入,數額反映其預期收到的對價。控制權的轉移通常發生在裝運時,或對於某些系統,基於客户對交付並安裝在客户設施中的系統的接受程度。對於包含特定於客户的驗收標準的系統,公司需要評估其何時能夠證明已滿足驗收標準,這通常是在工廠驗收測試成功或客户驗收以及安裝證據之後。對於需要安裝且系統收入在發貨時確認的系統,安裝的獨立銷售價格將推遲到客户接受。配件和零部件的收入通常根據發貨量確認。服務收入確認為服務的履行或按比例超出合同義務,包括維護合同、延長保修、培訓、應用支持和按需服務。
當產品通過獨立分銷商或戰略分銷合作伙伴銷售時,本公司在控制權轉移(通常是在發貨時)時確認系統銷售。當本公司負責安裝時,安裝的獨立售價將延遲至客户接受後計算。本公司的經銷商沒有價格保護權或退貨權;但是,本公司的產品通常在一年內無缺陷保證。
該公司要求根據與客户簽訂的許多合同的條款和條件預付定金。通常情況下,收入在收到預付款後一年內確認。本公司沒有任何超過一年的實質性付款條款。公司合同的交易價格中包含的變動對價最小。
其他收入主要包括在成本加固定費用基礎上確認的開發安排和在提供許可證時確認的許可安排,或根據安排的性質在合同期限內按比例確認的許可安排。
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合同資產和負債
合同資產是指確認的收入超過向客户開出的金額時的未開票應收賬款,而且付款的權利不僅限於時間的推移。合同資產通常來自記錄的系統收入,其中交易價格的一部分在未來事件(如客户接受)之前不能開具賬單,或者來自按成本比或成本加固定費用基礎確認的合同,因為收入超過向客户開出的金額。金額不得超過其可變現淨值。合同資產一般歸類為流動資產。
合同負債包括客户預付款、遞延收入和超過按成本比或成本加固定費用確認的合同收入的賬單。合同負債根據公司預計確認收入的時間分為流動負債或長期負債。在每個報告期結束時,合同資產和負債在逐個合同的基礎上按淨頭寸報告。
租契
本公司根據ASC 842對租賃進行會計處理, 租契。於一項安排開始時,本公司會根據當時的獨特事實及情況決定該項安排是否為租約或包含租約。租期超過12個月的租約在資產負債表上確認為使用權(“ROU”)資產,並帶有相應的租賃負債。本公司已選擇不在綜合資產負債表上確認初始年期為12個月或以下的租約。初始租期為12個月或以下的租約在產生時直接計入費用。根據協議的具體條款,租賃分為經營性租賃或融資性租賃。
該公司的租賃主要包括設施、辦公設備和車輛。大多數租約被歸類為經營性租約。剩餘租期從2023年到2039年不等,一些租約包括延長租約不同時間段或在租期結束前終止的選項。某些租賃協議包含了未來租金上漲的條款。在計量租賃負債時計入的租賃付款包括固定付款、與指數或利率掛鈎的未來租金增長,以及在公司合理確定行使期權的情況下購買標的資產的公司期權的行使價。未來的租金增長取決於指數或費率,最初是按開始日期的指數或費率計算的。該公司的租約通常不包含剩餘價值擔保。
於開始日期,營運及融資租賃負債及其相應的ROU資產按預期租賃期內的租賃付款現值入賬。租賃期包括租約的不可撤銷期間,以及本公司合理地確定將行使的延長(或不終止)租約的選擇權,或由出租人控制的延長(或不終止)租約的選擇權所涵蓋的任何額外期限。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定,因此使用遞增借款利率來計算租賃負債。遞增借款利率是在類似期限內以抵押方式借款的利率,其數額相當於類似經濟環境下的租賃付款。對於預付款、收到的租賃獎勵或支付的初始直接成本等項目,可能需要對ROU資產進行某些調整。
運費和搬運費
該公司在附帶的綜合收益表和全面收益表中包括與產品運輸和搬運有關的成本、銷售費用、一般費用和行政費用。運輸和搬運費用是$
研究與開發
為了向客户提供創新的產品和解決方案,公司將大量資金和資源投入到內部和協作的研發項目中。該公司進行研究主要是為了增強系統性能和改善現有產品的可靠性,並開發革命性的新產品和解決方案。研發成本於產生時計入費用,包括薪金、工資及其他與人員有關的成本、材料成本及折舊、諮詢成本及設施成本。
大寫軟件
購買的軟件按成本資本化,並在估計的使用壽命內攤銷,這通常是
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廣告
本公司的廣告費用為已發生的費用。廣告費用是$
基於股票的薪酬
本公司根據授予日股票獎勵的公允價值,在綜合收益表和全面收益表中確認股票薪酬支出。該公司基於股票的薪酬的主要類型是股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位。
補償支出按基於股份的獎勵的相關歸屬條款按直線攤銷。購買本公司普通股的股票期權定期授予本公司的高級管理人員和其他員工,授權期為至
使用布萊克-斯科爾斯模型確定股票支付獎勵的公允價值受我們的股價和一些假設的影響,這些假設包括預期波動率、預期壽命、無風險利率和預期股息。無風險利率是基於與預期壽命假設相稱的一段時間內零息美國國債的收益率。預期壽命是通過基於歷史經驗的計算確定的。預期波動率是基於公司的歷史波動率結果。預期股息收益率是基於我們股票的年化股息收益率估計,這是基於我們支付股息的歷史。本公司採用的是通過分析歷史數據得出的估計罰沒率。
布萊克-斯科爾斯模型要求對波動率、預期期限、股息收益率和無風險利率做出假設,如下表所示:
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限制性股票獎勵和限制性股票單位的股票補償按授予日期公允價值在歸屬期間按比例列支。
每股收益
布魯克公司股東應佔普通股每股淨收入的計算方法是將布魯克公司應佔淨收入除以該期間的加權平均流通股,布魯克公司應佔淨收入經過調整以反映可贖回非控股權益的贖回價值的變化。稀釋每股淨收益的計算包括行使已發行股票期權及歸屬限制性股票時可發行的股份的影響,減去本公司根據庫存股方法假設購買的股份數目。曾經有過
退休後福利計劃
本公司確認固定收益養老金和其他退休後固定收益計劃的資金過剩或資金不足的狀況,分別在其綜合資產負債表中作為資產或負債,並確認發生變化的年度通過其他全面收益的資金狀況的變化。
其他全面收益(虧損)
其他全面收益(虧損)是指不包括在淨收入中的收入、費用、收益和虧損,因為這些金額直接記錄為扣除税後的股東權益調整。該公司的其他全面收益(虧損)包括外幣換算調整、指定為對衝工具的衍生品和養老金負債調整。
65
外幣折算
本公司境外子公司的資產和負債(功能貨幣為當地貨幣)按合併資產負債表日的當前匯率換算成美元,股東權益按歷史匯率換算。境外子公司的收入和支出按年內有效的平均匯率換算。財務報表換算產生的調整作為股東權益的單獨組成部分計入。換算外幣貨幣交易所產生的損益在利息和其他收入(費用)中列報,並在列報的所有期間的綜合損益表和全面收益表中淨額列報。本公司有某些被視為長期投資性質的公司間外幣交易。與這些交易相關的交易所調整直接對股東權益的另一個組成部分進行。
66
風險和不確定性
公司面臨的行業風險包括但不限於全球經濟狀況(包括不斷加劇的通貨膨脹)、快速的技術變革、政府和學術資助水平、新冠肺炎冠狀病毒的影響、地緣政治不確定性、大宗商品價格的變化、客户的消費模式、知識產權的保護、關鍵原材料和零部件的可用性以及其他供應鏈挑戰、政府機構對現有和未來監管規定的遵守情況、以及外幣匯率和利率的波動。
新冠肺炎全球大流行的影響已經並可能繼續在某些地區和社會各方面廣泛存在。這場大流行已經並可能繼續對全球經濟、全球供應鏈以及世界各地的企業和資本市場造成重大破壞。
自疫情開始以來,對公司業務的影響包括公司的許多政府和大學客户和供應商暫時關閉,員工和客户的旅行能力受到幹擾或限制,以及產品安裝或往返受影響國家的發貨延誤。為了阻止新冠肺炎的爆發,包括美國在內的一些國家實施了,一些國家還在繼續實施,對旅行、原地避難所或留在家中的訂單實施了重大限制,並關閉了企業。雖然在包括美國和歐洲在內的某些司法管轄區,這些限制中的許多已經放鬆,但隨着新冠肺炎新病例的增加,一些市場已經恢復,其他一些市場可能會恢復限制,特別是如果出現或傳播更多或更具傳染性的變種或亞變種的話。該公司在其擁有重要業務的司法管轄區的許多員工繼續遠程工作。銷售和營銷方面的大部分商業活動,以及客户演示和應用培訓,要麼仍在遠程進行,要麼被推遲。即使在客户重新開放其網站的地方,一些網站的生產率水平仍低於大流行前的水平,以努力適應安全協議,以及與大流行相關的供應鏈中斷。病毒的任何捲土重來或出現新的病毒變種或亞變種,特別是更容易傳播或對現有疫苗具有抵抗力的任何變種或亞變種,可能會要求公司或其客户再次關閉或部分關閉業務。布魯克、客户、分銷商和/或供應商的這些旅行限制、業務關閉和運營削減在過去已經並可能繼續對公司的全球業務產生不利影響,包括製造、銷售或分銷產品的能力,以及導致外國分銷商或供應商或客户的設施暫時關閉。全球供應鏈,包括半導體芯片、零部件和銅等原材料的供應鏈被中斷,造成短缺,影響了公司製造或供應產品的能力。大流行後就業機會繼續成倍增加,導致尋找和留住人才變得更具競爭力,公司還可能面臨與員工招聘和留住員工相關的薪酬支出增加。這種對公司員工、分銷商、供應商和客户的幹擾已經並將繼續影響公司的全球銷售和經營業績。
此外,雖然公司目前不受任何疫苗強制要求,但任何強制其員工接種新冠肺炎疫苗或要求公司未接種疫苗的員工每週進行檢測的要求都可能導致員工流失,難以獲得未來的勞動力需求,並可能對未來的運營產生不利影響。該公司的政策繼續鼓勵員工全面接種新冠肺炎疫苗。
該公司正在繼續監測和評估新冠肺炎疫情對其2023年商業運營的影響。然而,該公司目前無法準確預測這些情況最終將對未來的運營產生什麼影響,原因是與疫情持續時間有關的不確定性,包括病毒的任何捲土重來或某些變種或亞變種的持續出現或傳播的影響,疫苗的有效性和可用性(包括預防任何新的變種或亞變種),個人接種疫苗和增強劑的意願,以及旅行限制、企業關閉和受影響國家政府實施的其他安全和預防措施的持續時間或嚴重程度。疫情還對許多國家的經濟和金融市場造成了不利影響,已經影響並可能繼續影響對該公司產品及其經營業績的需求。
由於新冠肺炎疫情、全球總體經濟狀況(包括通貨膨脹和潛在經濟衰退的威脅)、勞動力市場緊張以及包括自然事件和災難在內的其他因素,本公司可能會經歷供應鏈中斷。各種因素,包括對某些零部件的需求增加和生產延遲,正在導致公司產品中使用的某些零部件出現短缺,並增加了公司以穩定的價格水平獲得穩定的材料供應的能力的困難。供應短缺和公司產品中使用的組件(包括有限的源組件)的領導團隊更長,已經並可能繼續對公司的生產活動造成幹擾,這已經並可能繼續對公司的財務狀況或運營結果產生不利影響。這些因素已經並可能繼續影響公司收入的時機,也已經並可能導致收入延遲和製造成本增加,所有這些都已經並可能繼續對公司的經營業績產生不利影響。
此外,地緣政治緊張局勢,如俄羅斯入侵烏克蘭並正在進行的戰爭,美國和中國之間持續的衝突,關税和貿易政策的變化,經濟制裁,以及涉及國家的衝突可能性不斷增加
67
在對公司供應鏈業務至關重要的亞洲地區,如臺灣和中國,導致全球日益不穩定,並給全球商業帶來不確定性。除了經歷對俄羅斯的經濟制裁造成的不利經濟影響,以及俄羅斯天然氣出口減少和由此導致的市場混亂,如我們產品中使用的關鍵金屬價格上漲和供應減少外,該公司還停止了在俄羅斯的業務。持續或惡化的全球經濟狀況以及日益加劇的通脹和地緣政治緊張局勢增加了公司的經營成本,影響了公司的供應鏈運營,導致公司的某些客户減少或推遲支出,並進一步加劇了定價壓力。再加上通脹加劇、我們在歐洲有大量業務的地區可能出現能源短缺,以及整體能源和運輸成本上升,這些因素已經並可能繼續影響公司的財務狀況和經營業績。
編制綜合財務報表要求本公司作出可能影響資產、負債、權益、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計、判斷和假設。在持續的基礎上,該公司評估估計、判斷和方法。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。本公司根據過往經驗及他們認為合理的其他各種假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產、負債及權益的賬面價值及收入及開支金額作出判斷的基礎。新冠肺炎疫情、全球供應鏈中斷、能源成本和短缺上升、全球經濟(包括通脹和經濟衰退威脅)以及地緣政治不穩定將在多大程度上直接或間接影響未來的業務、運營結果和財務狀況(包括銷售、費用、準備金和津貼、製造、研發成本和員工相關金額),將取決於高度不確定的未來發展,包括新冠肺炎疫情、全球供應鏈和各種全球衝突的新發展。該公司已在財務報表中對新冠肺炎的影響進行了估計,這些估計在未來可能會發生變化。如果實際結果與歷史經驗不同,則實際結果可能與管理層的估計不同。
或有損失
如果與專利、產品和其他事項有關的任何索賠、主張或未主張的索賠或法律訴訟的潛在損失被認為是可能的,並且可以合理估計金額或確定損失範圍,則計入或有損失準備金。這些應計項目代表了管理層對可能損失的最佳估計。當損失被認為是可能的,但損失不可合理估計,以及重大損失合理地可能但不可能發生時,披露就被提供了。
68
3.最近的會計聲明
2020年3月,FASB發佈了ASU第2020-04號,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”),其中提供了臨時任擇指導,以減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。該指導意見為在符合某些標準的情況下對受參考匯率改革影響的交易適用普遍接受的會計原則提供了可選的權宜之計和例外。這些交易包括:合同修改、套期保值關係以及出售或轉讓歸類為持有至到期的債務證券。2021年1月,FASB發佈了ASU 2021-01,參考利率改革(主題848):範圍,以澄清參考利率改革指導下針對合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外適用於受貼現過渡影響的衍生品。具體地説,參考匯率改革指引中的某些規定,如果由實體選擇,適用於使用利率進行保證金、貼現或合同價格調整的衍生工具,該利率因參考匯率改革而被修改。本臨時指導自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。該公司選擇將本指南應用於該時間段內的所有合同修改或符合條件的套期保值關係,但須遵守某些標準。採用這一準則並沒有、也預計不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2021年10月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2021-08號,企業合併(主題805)--從與客户的合同中核算合同資產和合同負債改進與客户在業務合併中獲得的收入合同的會計處理。修正案要求實體(收購人)根據美國會計準則第606條確認和計量在企業合併中收購的合同資產和合同負債。以前的指導意見要求實體在購置之日按公允價值確認合同資產和合同負債。修正案在2022年12月15日之後的財政年度生效,包括這些財政年度內的過渡期。允許提前收養,包括在過渡期內收養。本公司選擇在2021年第四季度提前採用ASU 2021-08號,並根據過渡期內提前採用的要求,追溯適用於2021年1月1日或之後完成的所有收購。採用這一ASU並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12-所得税(話題740):簡化所得税會計。《指導意見》取消了現行指導意見中的某些例外情況,簡化了所得税的會計處理;包括期間內税收分配辦法、中期所得税的計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債。修正案還通過澄清和修訂與特許經營税會計方面有關的現有指導方針,頒佈了税法或税率的變化,並澄清了導致商譽計税基礎提高的交易的會計處理,從而改進了適用情況。本指南適用於2020年12月15日之後的年度和過渡期,並允許提前採用。2021年採用該ASU並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
4.
下表列出了該公司在截至12月31日的年度中按部門劃分的收入(單位:百萬):
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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按細分市場劃分的收入: |
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BSI BioSpin |
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BSI Calid |
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BSI Nano |
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最好的 |
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淘汰 |
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總收入 |
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在截至12月31日的年度內,該公司在某一時間點確認的收入與過去一段時間的收入比較如下(單位:百萬):
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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在某個時間點確認的收入 |
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隨時間推移確認的收入 |
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總收入 |
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$ |
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69
剩餘履約義務
剩餘履約債務是指分配給轉讓期末未完全或部分未履行的貨物或服務的承諾的交易總價。截至2022年12月31日,剩餘的履約義務約為$
合同餘額
收入確認、賬單和現金收取的時間安排導致應收帳款、應收票據和未開票應收賬款(合同資產)以及遞延收入、客户存款和超過公司綜合資產負債表上已確認收入(合同負債)的賬單。
合同資產-該公司的大多數長期合同都是按照合同條款和條件在工程進展時開具帳單的,要麼是定期進行的,要麼是在達到某些里程碑時進行的。帳單通常在收入確認之後進行,從而產生合同資產。合同資產一般在合併資產負債表中歸類為其他流動資產。截至2022年12月31日和2021年12月31日的合同資產餘額為$
合同責任-公司經常在公司業績之前收到客户的現金付款,從而產生合同債務。根據預期收入確認的時間,這些合同負債在綜合資產負債表中被歸類為流動負債或長期負債。截至2022年12月31日和2021年12月31日的合同負債餘額為$
70
5.收購
並無呈列反映所有收購事項的備考財務資料,因為個別及整體對收入及淨收入的影響並不重大。分配至商譽之金額預期不可扣税。
2022
在截至2022年12月31日的年度內,公司完成了各種收購,這些收購共同補充了公司現有業務的現有產品供應。
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PreOmics GmbH |
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最佳工業自動化和技術 |
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Inspecix,Inc. |
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細分市場 |
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BSI Calid |
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BSI BioSpin |
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BSI Nano |
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轉移的對價: |
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支付的現金 |
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獲得的現金 |
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混合金融工具的公允價值-創始人 |
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可贖回非控股權益的公允價值-其他股東 |
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或有對價的公允價值 |
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營運資金調整 |
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轉移的總對價 |
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轉移的對價的分配: |
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應收賬款 |
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盤存 |
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其他流動資產 |
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財產、廠房和設備 |
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其他資產 |
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無形資產: |
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技術 |
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客户關係 |
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積壓 |
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商號 |
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商譽 |
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承擔的負債 |
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分配的總對價 |
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$ |
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71
PreOmics GmbH
2022年1月18日,公司收購了一家
在收購的同時,本公司與非控股權益持有人訂立協議,賦予本公司購買剩餘股份的權利,並賦予非控股權益持有人出售剩餘股份的權利
與創始人相關的權利(嵌入衍生產品)可以在與崗位組合就業服務相關的某些事件中以折扣贖回價值加速。由於期權與繼續受僱有關,本公司將混合工具(具有嵌入衍生工具的非控股權益)歸類為綜合資產負債表上的長期負債。與創始人有關的混合工具最初按收購日的公允價值計量。收購後,混合工具的賬面價值按公允價值重新計量,並按歸屬的必要服務期按比例計入基於股票的補償費用的變動。
與其他非控股股東相關的權利可在期權中或有贖回。由於權利的贖回可由非控股權益股東選擇或有贖回,本公司將可贖回非控股權益的賬面金額分類於綜合資產負債表夾層部分,列於權益部分之上及負債之下。可贖回非控股權益最初按公允價值計量,其後根據合約定義的贖回價值及其賬面金額(經非控股權益應佔淨收益(虧損)調整後),按公允價值計量,其後按於資產負債表日結算時應支付的金額(以較大者為準)計量。對可贖回非控制權益的賬面價值的調整通過留存收益記錄。
本公司於2022年完成公允價值分配。取得的無形資產的攤銷期限為
最佳工業自動化和技術
2022年4月1日,公司完成股份購買協議,收購
最優計入或有對價的初步公允價值分配金額為英鎊
Inspecix,Inc.
2022年11月7日,公司完成股份購買協議,收購
本公司預計於計量期間完成公允價值分配。所收購無形資產的攤銷期(技術及客户關係)為十年,商號為十二年。
72
除2022年收購Preomics、Optimal和Insopix外,本公司還完成了根據收購方法入賬的多項其他收購,以補充本公司現有產品。下表反映該等收購所轉讓代價及各自可呈報分部(以百萬計):
收購名稱 |
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獲取日期 |
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細分市場 |
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總計 |
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現金 |
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ProLab儀器有限公司 |
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2022年1月17日 |
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BSI Calid |
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$ |
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$ |
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PepSep Holding APS |
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2022年2月1日 |
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BSI Calid |
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IonSense,Inc. |
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2022年4月5日 |
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BSI Calid |
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Neuthery公司 |
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2022年11月30日 |
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BSI Nano |
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$ |
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除上述收購外,本公司於2022年完成了少數股權戰略投資,以補充本公司現有產品。下表(以百萬計)反映已轉讓代價及有關投資之可呈報分部。就按替代計量入賬的該等投資而言,該等價值亦代表於二零二二年十二月三十一日的賬面值。
名字 |
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收購/ |
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金融 |
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獲取日期 |
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細分市場 |
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總計 |
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現金 |
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PrognomiQ,Inc. |
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投資 |
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其他長期資產 |
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2022年2月16日 |
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BSI Calid |
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$ |
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托夫韋克,AG |
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投資 |
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其他長期資產 |
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2022年4月28日 |
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BSI Calid |
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KIYATEC公司 |
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投資 |
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其他長期資產 |
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2022年11月23日 |
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BSI Calid |
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其他投資 |
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投資 |
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其他長期資產 |
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五花八門 |
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BSI Calid |
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$ |
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權益法投資
該公司在Tofwerk,AG和Eliptica Limited的投資相當於對
2023年-後續賽事收購
2023年1月3日,公司收購了
2023年1月4日,公司以歐元收購了Acquifer Image GmbH和Deltabyte GmbH
2021
SCI儀器公司
2021年8月24日,公司收購了一傢俬人持股公司SCI儀器(SCI),收購價為1美元。
73
公允價值分配包括或有對價#美元。
74
內華達州莫爾庫布斯
於2021年11月17日,本公司收購私人持股公司Molecube NV(“Molecube”),收購價為歐元
公允價值分配包括或有對價,金額為歐元。
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SCI儀器公司 |
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內華達州莫爾庫布斯 |
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細分市場 |
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BSI Nano |
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BSI BioSpin |
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轉移的對價: |
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支付的現金 |
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或有對價的公允價值 |
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營運資金調整 |
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轉移的總對價 |
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轉移的對價的分配: |
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現金 |
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應收賬款 |
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盤存 |
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其他流動資產 |
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財產、廠房和設備 |
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無形資產: |
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技術 |
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客户關係 |
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商號 |
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積壓 |
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商譽 |
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遞延税金 |
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承擔的負債 |
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) |
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( |
) |
分配的總對價 |
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$ |
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除SCI及Molecubes收購事項外,本公司於二零二一年完成多項其他收購事項,按收購方法入賬,以補充本公司現有產品。下表反映該等收購所轉讓代價及各自可呈報分部(以百萬計):
收購名稱 |
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獲取日期 |
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細分市場 |
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總計 |
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現金 |
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創意儀器 |
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2021年7月1日 |
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BSI Calid |
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$ |
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$ |
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SVXR,Inc |
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2021年9月9日 |
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BSI Nano |
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$ |
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$ |
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75
除上述收購事項外,本公司於二零二一年完成少數股權戰略投資,以補充本公司現有產品。下表反映收購所轉讓代價及各自可呈報分部(以百萬計):
名字 |
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收購/ |
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金融 |
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獲取日期 |
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細分市場 |
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總計 |
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現金 |
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Glycopath Inc. |
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投資 |
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其他長期資產 |
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2021年2月18日 |
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BSI Calid |
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$ |
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$ |
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IonPath公司 |
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投資 |
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其他長期資產 |
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2021年3月18日 |
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BSI Calid |
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|
|
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Olaris公司 |
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投資 |
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其他長期資產 |
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2021年9月23日 |
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BSI BioSpin |
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$ |
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$ |
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6.壞賬準備
以下是可疑賬款備抵各部分的彙總表(百萬美元):
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2019年12月31日的餘額 |
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$ |
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加法 |
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扣除額 |
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( |
) |
2020年12月31日餘額 |
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加法 |
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扣除額 |
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( |
) |
2021年12月31日的餘額 |
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|
加法 |
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|
扣除額 |
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( |
) |
2022年12月31日的餘額 |
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$ |
|
7.庫存
庫存包括以下內容(以百萬為單位):
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2022 |
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2021 |
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原料 |
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$ |
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$ |
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在製品 |
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成品 |
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示範單位 |
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總庫存 |
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$ |
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$ |
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成品包括已發運給公司客户但尚未安裝和客户接受的在途系統。於2022年及2021年12月31日,在途庫存為 $
8.財產、廠房和設備,淨額
以下是按主要資產類別淨額分列的不動產、廠房和設備摘要(單位:百萬):
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2022 |
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2021 |
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土地 |
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$ |
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$ |
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建築和租賃的改進 |
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機械、設備、軟件、傢俱和固定裝置 |
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減去累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
財產、廠房和設備、淨值 |
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$ |
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|
$ |
|
76
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的折舊費用(包括租賃物業裝修攤銷)為 $
77
9.商譽及無形資產
商譽
下表列出了各分部商譽賬面金額的變化(以百萬為單位):
|
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BSI BioSpin |
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BSI Calid |
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BSI Nano |
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最好的 |
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總計 |
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2019年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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本期增加/調整 |
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— |
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— |
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— |
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外幣影響 |
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2020年12月31日餘額 |
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本期增加/調整 |
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— |
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外幣影響 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
2021年12月31日的餘額 |
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本期增加/調整 |
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— |
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外幣影響 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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該公司歷來每年對截至12月31日的減值商譽進行評估,如果減值指標是根據會計準則編纂(“ASC”)第350主題“無形資產-商譽和其他”產生的,則評估頻率更高。2022年第四季度,本公司將所有報告單位的年度商譽評估日期改為10月1日。商譽測試日期的改變是會計原則的改變,管理層認為這是可取的,因為新的評估日期更符合公司的預算程序,並將圍繞減值測試建立一個更有效和及時的程序。評估日期的改變不會延遲、加速或避免潛在的減值費用。該公司已經確定,客觀地確定預計現金流量和相關估值估計是不可行的,這些現金流量和相關估值估計將在沒有事後評估的情況下在前幾個報告期的每個10月1日使用。因此,本公司預期從2022年10月1日起應用年度商譽減值測試日期的變化。
由於COVID—19疫情的影響,本公司已採用定量及定性方法對截至二零二零年三月三十一日的商譽結餘進行中期減值評估。根據此中期評估,本公司認為各報告單位之公平值均顯著高於其賬面值,因此毋須作出減值。商譽評估乃基於管理層之估計及假設,其中若干估計及假設取決於外部因素。於二零二零年三月三十一日之後,並無發現進一步觸發事件。
本公司已錄得$
無形資產
以下為無形資產摘要(單位:百萬):
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2022 |
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2021 |
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毛收入 |
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網絡 |
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毛收入 |
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網絡 |
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攜帶 |
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累計 |
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攜帶 |
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攜帶 |
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累計 |
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攜帶 |
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||||||
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金額 |
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攤銷 |
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|
金額 |
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金額 |
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攤銷 |
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金額 |
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||||||
現有技術和相關專利 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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客户關係 |
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( |
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( |
) |
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商號 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他 |
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( |
) |
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( |
) |
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無形資產 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度,本公司錄得攤銷費用約為 $
與可攤銷無形資產相關的未來攤銷費用估計如下(單位:百萬):
2023 |
|
$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
|
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此後 |
|
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|
總計 |
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$ |
|
78
10.其他流動負債
以下是其他流動負債的摘要(單位:百萬):
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2022 |
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2021 |
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遞延收入 |
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$ |
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$ |
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應計補償 |
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應計保修 |
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或有對價 |
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應付所得税 |
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其他應繳税金 |
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衍生負債 |
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租約 |
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律師費和律師費 |
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其他應計費用 |
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其他流動負債 |
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$ |
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$ |
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下表列出了累計保修的變化(以百萬為單位):
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2019年12月31日的餘額 |
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$ |
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年內發出的擔保的應計款項 |
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保修索賠的解決辦法 |
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( |
) |
外幣影響 |
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2020年12月31日餘額 |
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年內發出的擔保的應計款項 |
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保修索賠的解決辦法 |
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( |
) |
外幣影響 |
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( |
) |
2021年12月31日的餘額 |
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年內發出的擔保的應計款項 |
|
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|
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保修索賠的解決辦法 |
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( |
) |
外幣影響 |
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( |
) |
2022年12月31日的餘額 |
|
$ |
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11.債務
該公司的債務包括以下內容(以百萬計):
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2022 |
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2021 |
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《2021年紙幣購買協議》下的歐元紙幣(美元) |
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$ |
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$ |
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2021年票據購買協議下的瑞士法郎票據(以美元為單位) |
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2019年票據購買協議項下的瑞士法郎票據(美元) |
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2019年定期貸款協議下的美元紙幣 |
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2012年紙幣購買協議下的美元紙幣 |
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未攤銷債務發行成本 |
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) |
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其他貸款 |
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未償還票據和貸款總額 |
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融資租賃義務 |
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債務總額 |
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長期債務和融資租賃債務的流動部分 |
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( |
) |
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( |
) |
長期債務總額減去流動部分 |
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$ |
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$ |
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2021年票據購買協議
2021年12月7日,本公司與一批機構認可投資者簽訂了票據購買協議,即2021年票據購買協議。根據2021年票據購買協議,公司發行和出售瑞士法郎
79
系列B到期的高級票據
2021年優先債券的利息將予支付
2021年票據購買協議包含慣常的肯定和否定契約,其中包括對本公司產生留置權、轉讓或出售股權或資產、進行某些合併和合並、與關聯公司進行交易以及從事或允許任何附屬公司從事某些業務的能力的限制。2021年票據購買協議還包括慣例陳述、擔保和違約事件。
此外,只要任何2021年優先票據仍未償還,本公司不得允許(I)其於任何財政季度末的槓桿率(根據2021年票據購買協議釐定)超過
2019年交易
於2019年12月11日,本公司訂立(1)循環信貸協議,以設立本金總額為美元的新循環信貸安排。
現有的$
循環信貸協議、定期貸款協議和票據購買協議如下所述。
2019年循環信貸協議
2019年12月11日,本公司簽訂了一份新的信貸協議,簡稱2019年循環信貸協議。2019年循環信貸協議規定
2019年循環信貸協議項下的借款按下列利率計息:(A)倫敦銀行同業拆息(
2019年循環信貸協議包括正面、負面和金融契約以及此類融資慣常發生的違約事件。負面公約包括對留置權的限制、公司及其子公司的債務、資產和股權出售、股息以及與關聯公司的交易。財務契約包括公司的最高槓杆率和最低利息覆蓋率,具體而言,公司的槓桿率不能超過
80
以下是根據2019年循環信貸協議和主要位於德國和瑞士的各種金融機構的其他信貸額度向公司提供的最高承諾和淨金額的摘要,這些信貸額度是無擔保的,通常是按需到期,每月支付利息(以百萬美元為單位):
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加權 |
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總金額 |
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傑出的 |
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傑出的 |
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總計 |
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2019年信貸協議 |
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% |
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— |
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— |
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銀行擔保和週轉金額度 |
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各不相同 |
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總循環信貸額度 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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2019年定期貸款協議
於2019年12月11日,本公司連同其若干附屬公司(作為借款人)與一家銀行財團訂立定期貸款協議(稱為定期貸款協議)。定期貸款協議規定,
定期貸款協議項下的未償還金額按本公司選擇的利率計息,利率等於(a)美元倫敦銀行同業拆息(
定期貸款協議的其他條款與二零一九年循環信貸協議的條款大致相似,包括聲明及保證、肯定、否定及財務契諾以及違約事件。
2019年票據購買協議
於2019年12月11日,本公司與一組認可機構投資者訂立票據購買協議(稱為2019年票據購買協議)。根據2019年票據購買協議,本公司發行及出售瑞士法郎
二零一九年優先票據的利息自二零二零年六月十一日起每半年於每年六月十一日及十二月十一日支付。二零一九年優先票據為本公司之無抵押債務,並由本公司若干附屬公司提供全面及無條件擔保。本公司可於任何時間以不少於以下金額預付部分或全部二零一九年優先票據
2019年票據購買協議包含慣例的肯定和否定契約,包括對公司產生留置權,轉讓或出售股權或資產,進行某些合併和整合,與關聯公司進行交易以及從事或允許任何子公司從事某些業務的能力的限制。二零一九年票據購買協議亦包括慣常聲明及保證以及違約事件。
此外,只要任何2019年優先票據尚未償還,本公司可能不允許(i)截至任何財政季度末的槓桿比率(根據2019年票據購買協議釐定)超過
81
2012年票據購買協議
於二零一二年一月,本公司與一組認可機構投資者訂立票據購買協議(稱為二零一二年票據購買協議)。根據二零一二年票據購買協議,本公司發行及出售$
根據二零一二年票據購買協議,A、B及C批的本金金額連同其任何應計利息已於其各自的到期日支付。
根據2012年票據購買協議的條款,利息每半年支付一次,分別於每年的1月18日和7月18日支付。二零一二年優先票據為本公司的無抵押債務,並由本公司若干直接及間接附屬公司作全面及無條件擔保。二零一二年優先債券與本公司其他優先無抵押債務享有同等償還權。本公司可於任何時間預付部分或全部2012年優先債券,金額不少於
2012年票據購買協議包含肯定契約,包括但不限於維持公司存在、遵守法律、維護保險和財產、繳納税款、增加附屬擔保人和提供通知和其他信息。二零一二年票據購買協議亦載有若干限制性契諾,限制本公司產生留置權、轉讓或出售資產、進行若干合併及合併以及與聯屬公司進行交易的能力。2012年票據購買協議還包括慣例陳述、擔保和違約事件。如因指定的破產或無力償債事件而發生違約事件,所有未償還的2012年優先票據將立即到期及應付,無須採取進一步行動或發出通知。如發生違約付款事件,任何受此影響的2012年優先債券持有人可宣佈其持有的所有2012年優先債券立即到期及應付。如發生任何其他違約事件,2012年優先債券的大多數持有人可宣佈所有2012年優先債券到期並立即支付。根據二零一二年票據購買協議,只要任何二零一二年優先票據仍未償還,本公司將不會準許(I)根據二零一二年票據購買協議釐定的截至任何財政季度末的槓桿率超過
截至2022年12月31日,該公司遵守了所有債務協議的契諾。
未償還票據和貸款的年度到期日如下(單位:百萬):
2023 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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截至2022年12月31日,公司擁有多項交叉貨幣和利率互換協議,名義價值為$
82
是在其他全面收益的累計折算調整部分內記錄的$
2022年6月,本公司簽訂了2019年信貸協議第一修正案,修改了協議中的某些合同定義。主要是將現行的倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)利率改為各自貨幣的新替代基本利率。作為更改的一部分,任何相關項目,如回退率和日期慣例也都進行了更改。本協議未修改任何其他實質性條款。本公司於2022年9月訂立《2019年定期貸款協議第二修正案》及《2019年信貸協議第二修正案》(統稱《修訂》),分別對《2019年定期貸款協議》及《2019年信貸協議》的若干方面作出修改。有關修訂將參考利率由倫敦銀行同業拆息改為有抵押隔夜融資利率(SOFR)。由於修訂,2019年定期貸款協議或2019年信貸協議沒有其他變化。於2022年期間,本公司採納與其債務安排有關的參考利率改革的實際便利措施,因此,該等修訂被視為現有債務協議的延續,並無因修訂而錄得損益。本公司並無就定期貸款協議項下借款的參考利率由倫敦銀行同業拆息轉換為SOFR而錄得任何損益。
截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度之利息開支為 $
12.金融工具公允價值
本公司按公允價值經常性計量下列金融資產和負債。
2022年12月31日 |
|
總計 |
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報價 |
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意義重大 |
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意義重大 |
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資產: |
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定期存款和貨幣市場基金 |
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利率和交叉貨幣互換協議 |
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遠期貨幣合約 |
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在採購和交付合同中嵌入衍生品 |
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固定價格商品合同 |
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可供出售的債務證券 |
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按公允價值記錄的總資產 |
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負債: |
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或有對價 |
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混合票據責任 |
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賠償責任 |
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利率和交叉貨幣互換協議 |
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遠期貨幣合約 |
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長期固定利率債務 |
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按公允價值記錄的負債總額 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
|
83
2021年12月31日 |
|
總計 |
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報價 |
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意義重大 |
|
|
意義重大 |
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資產: |
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定期存款和貨幣市場基金 |
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短期投資 |
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利率和交叉貨幣互換協議 |
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遠期貨幣合約 |
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在採購和交付合同中嵌入衍生品 |
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固定價格商品合同 |
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可供出售的債務證券 |
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按公允價值記錄的總資產 |
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負債: |
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或有對價 |
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混合票據責任 |
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— |
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— |
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遠期貨幣合約 |
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長期固定利率債務 |
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— |
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按公允價值記錄的負債總額 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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衍生金融工具被歸入第二級,因為每個衍生合約並沒有一個活躍的市場。然而,用於計算工具價值的投入是從活躍的市場獲得的。
本公司按公允價值計量某些資產和負債,並在收益中確認公允價值變動。公允價值處理可以在初始確認符合條件的資產或負債時選擇,或者對於現有資產或負債,如果某個事件觸發了新的會計基礎,則可以選擇公允價值處理。本公司並無選擇重新計量其任何現有金融資產或負債,亦未就截至2022年12月31日或2021年12月31日止年度內產生的任何金融資產或負債選擇公允價值選項。
長期固定利率債務的公允價值已被歸類為2級,是根據到期日相似的市場和可觀察到的來源計算的。剩餘的長期債務具有浮動利率,賬面價值相應地接近公允價值。
本公司每季度審查其短期投資,以確定是否有任何可能造成減值的事件。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的幾年裏,沒有任何記錄。
債務證券包括對可贖回優先股的投資。除非本公司有意在未來12個月內出售一項投資,否則債務證券會根據其合約到期日被分類為流動或長期投資,在此情況下,該投資在綜合資產負債表上被分類為流動投資。債務證券被歸類為可供出售,並按公允價值列賬。
在其他流動負債和其他長期負債內記錄的或有對價,指作為某些收購的一部分,未來向前股東支付的估計公允價值。或有代價主要根據適用的被收購公司在若干年度內達到相關買賣協議所訂明的年度收入及毛利目標。本公司最初採用蒙特卡羅模擬法或收益法對收購日的或有對價進行估值。蒙特卡羅方法模擬未來銷售商品的收入和成本預測,並將平均結果貼現為現值。收益法包括根據預測的現金流計算溢價付款,根據達到預期財務狀況的風險調整未來溢價付款,然後根據交易對手風險將未來付款貼現至現值。交易對手風險考慮買方有現金支付溢價的風險,並與適當期限內的債務成本相稱。
84
下表列出了或有對價負債的變化(以百萬為單位):
2020年12月31日餘額 |
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$ |
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本期增加 |
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期間調整 |
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本期結算 |
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外幣效應 |
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2021年12月31日的餘額 |
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本期增加 |
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三個期間調整 |
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本期結算 |
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外幣效應 |
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) |
2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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作為2018年Mestrelab和2022年PreOmics GmbH收購的一部分,本公司與非控股權益持有人訂立協議,使本公司有權按合同定義的贖回價值購買剩餘現金所有權,並賦予非控股權益持有人出售權利。這些權利(嵌入的衍生品)可以在與合併後就業服務有關的某些事件中以折扣價贖回價值加速。由於該等期權與繼續受僱有關,本公司於綜合資產負債表中將該等混合工具(具有嵌入衍生工具的非控股權益)分類為負債。收購後,混合工具的賬面價值按公允價值重新計量,並按各自所需服務期間的比例計入基於股票的補償費用的變動。在截至2022年12月31日的年度內,本公司收購了
下表載列混合工具負債的變動(以百萬計):
2020年12月31日餘額 |
|
$ |
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本期增加 |
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外幣效應 |
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( |
) |
2021年12月31日的餘額 |
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本期增加 |
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|
本期調整 |
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本期結算 |
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( |
) |
外幣效應 |
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( |
) |
2022年12月31日的餘額 |
|
$ |
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13.
利率風險
本公司的利率風險主要與未償還的可變利率債務和相關市場利率的不利變動有關。通常情況下,公司利率風險的最重要組成部分與2019年循環信貸協議,2019年定期貸款和2021年優先票據下的未償還款項有關。
商品價格風險管理
本公司與若干客户訂有安排,根據這些安排,本公司承諾以固定價格交付銅基超導體。為儘量減少銅價波動對本公司銷售該等商品的影響,本公司訂立商品對衝合約。當商品合約結算時,因公允價值變動而產生的收益(虧損)會透過收入調整至與客户簽訂的合約。
外匯匯率風險管理
該公司很大一部分收入和支出來自國際市場,主要是德國和其他歐盟國家和瑞士,這使其業務受到匯率波動的影響。貨幣匯率變動的影響在任何時期都可能是積極的,也可能是消極的。公司定期簽訂外幣合同,以最大限度地減少貨幣兑換波動對其貨幣交易的影響。根據這些安排,公司通常同意購買固定數量的外幣作為交換
85
在指定日期固定金額的美元或其他貨幣,到期日不到12個月,有些協議延長到更長的期限。這些交易不符合對衝會計的資格,因此,該工具按公允價值記錄,相應的損益記錄在綜合收益表和全面收益表中。
此外,本公司定期訂立以交易各方功能貨幣以外貨幣計值的買賣合約。本公司將該等交易單獨入賬,對該等合約的“嵌入式衍生工具”部分進行估值。該等合約以交易方功能貨幣以外的貨幣計值,金額為 $
本公司在外匯合同、跨貨幣利率互換協議和指定為淨投資對衝的長期債務項下的未償還名義金額和在綜合資產負債表中記錄的相應工具的公允價值如下(以百萬計):
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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概念上的 |
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公允價值 |
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概念上的 |
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公允價值 |
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指定為對衝工具的衍生工具 |
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利率交叉貨幣互換協議 |
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長期債務 |
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長期債務 |
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( |
) |
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( |
) |
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指定為對衝工具的衍生工具總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|||
未被指定為對衝工具的衍生工具 |
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遠期貨幣合約 |
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$ |
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( |
) |
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( |
) |
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在採購和交付合同中嵌入衍生品 |
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固定價格商品合同 |
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未被指定為對衝工具的衍生品總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
總衍生品 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
86
以下是與上述衍生工具有關的綜合收益表和全面收益表中所列損益的摘要(單位:百萬):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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財務報表分類 |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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衍生工具未被指定為 |
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利息和其他收入(費用),淨額 |
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$ |
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利息和其他收入(費用),淨額 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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指定為現金流的衍生品 |
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利息和其他收入(費用),淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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指定為淨額的衍生工具 |
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|
利息和其他收入(費用),淨額 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
截至十二月三十一日止的年度: |
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|
財務報表分類 |
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2022 |
|
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2021 |
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2020 |
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|||
被指定為現金流對衝工具的衍生工具 |
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利率交叉貨幣互換協議 |
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累計其他綜合收益,税後淨額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
||
指定為淨投資對衝工具的衍生品 |
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|||
利率交叉貨幣互換協議 |
|
累計其他綜合收益,税後淨額 |
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( |
) |
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|
累計其他綜合收益,税後淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
||
總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
87
14.所得税
截至12月31日的年度所得税前收入的國內和國外部分(單位:百萬):
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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國內 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
外國 |
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扣除所得税準備前的總收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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12月31日終了年度所得税準備金的構成部分(單位:百萬):
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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當期所得税支出(福利): |
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聯邦制 |
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( |
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( |
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狀態 |
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外國 |
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當期所得税支出總額 |
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遞延所得税費用(福利): |
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聯邦制 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
狀態 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
外國 |
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( |
) |
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( |
) |
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遞延所得税優惠總額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税撥備 |
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$ |
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$ |
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$ |
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由於以下重要組成部分,所得税撥備不同於按美國聯邦法定税率計算的税收撥備:
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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法定税率 |
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% |
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% |
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% |
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國外税率差異 |
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% |
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% |
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% |
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永久性差異 |
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% |
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% |
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% |
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美國對外國收入徵税 |
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( |
)% |
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% |
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% |
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股票薪酬 |
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( |
)% |
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( |
)% |
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( |
)% |
當然遣返 |
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% |
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税收或有事項 |
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% |
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% |
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% |
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税率的變化 |
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% |
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( |
)% |
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% |
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預提税金 |
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( |
)% |
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國外收入匯回國內 |
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% |
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( |
)% |
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% |
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扣除聯邦福利後的州所得税 |
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% |
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( |
)% |
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( |
)% |
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研發學分 |
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( |
)% |
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( |
)% |
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( |
)% |
其他 |
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( |
)% |
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% |
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( |
)% |
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未受益損失的估值準備的變化 |
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( |
)% |
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% |
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% |
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實際税率 |
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% |
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% |
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% |
88
產生很大一部分遞延税項資產和負債的臨時性項目的税收影響如下(單位:百萬):
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2022 |
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2021 |
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遞延税項資產: |
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應計費用 |
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$ |
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$ |
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補償 |
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第174條大寫 |
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不允許的利息結轉 |
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淨營業虧損結轉 |
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外國税收和其他税收抵免結轉 |
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未實現貨幣損益 |
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庫存 |
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對衝未實現的外匯損益 |
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租賃義務 |
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其他 |
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遞延税項總資產 |
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減去估值免税額 |
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( |
) |
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( |
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遞延税項資產總額 |
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遞延税項負債: |
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應付帳款 |
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庫存 |
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對衝未實現的外匯損益 |
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遞延收入 |
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固定資產 |
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國外專利儲備 |
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無形資產 |
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應計費用 |
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應計預提税金 |
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使用權資產 |
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其他 |
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遞延税項負債總額 |
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遞延税項淨資產 |
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$ |
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$ |
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本公司採用負債法核算所得税。根據這一方法,遞延所得税在每個報告期因資產和負債的税務和財務會計基礎之間的差異而確認未來的税務後果。遞延所得税是根據頒佈的税法和適用於這些差異預計將影響應納税所得期的法定税率計算的。當需要將遞延税項資產減少到預期可變現金額時,設立估值備抵。
公司只能在“更有可能”變現的情況下確認遞延税項資產。圍繞可變現性的判斷取決於積極和消極證據的可用性和權重。
2019年12月31日的餘額 |
|
$ |
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作為購置款採購會計科目的一部分記錄的增加 |
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2020年12月31日餘額 |
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記為費用對所得税撥備的增加 |
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2021年12月31日的餘額 |
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國家估值免税額發放錄得減幅 |
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|
( |
) |
2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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截至2022年12月31日,該公司約有
89
學分可能導致全部或部分淨營業虧損和貸方結轉到期。此外,該公司有$
截至2022年12月31日,本公司對預期將從其外國子公司匯回美國的外國子公司的未匯回收益和利潤(E&P)中的現金和流動資產部分記錄了國家所得税和外國預扣税,但來自某些子公司的金額除外,該公司聲稱這些金額可以無限期再投資。具體地説,該公司聲稱,總共有#美元。
該公司有未確認的税收優惠總額,不包括利息,約為$
截至2019年12月31日的未確認税收優惠總額 |
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$ |
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毛收入增長--前期税收狀況 |
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增加毛額-本期税收狀況 |
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截至2020年12月31日的未確認税收優惠總額 |
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毛收入增長--前期税收狀況 |
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增加毛額-本期税收狀況 |
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截至2021年12月31日的未確認税收優惠總額 |
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毛減--前期税務頭寸 |
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( |
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增加毛額-本期税收狀況 |
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截至2022年12月31日的未確認税收優惠總額 |
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$ |
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該公司的政策是,如果適用,將與未確認的税收優惠和所得税負債相關的應計利息和罰款計入所得税支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司約有
該公司在美國提交納税申報單,其中包括聯邦、州和地方司法管轄區,以及許多具有不同訴訟時效的外國司法管轄區。該公司認為德國、美國和瑞士是其重要的税務管轄區。該公司的大部分收益來自德國和瑞士。考慮到各個聯邦和地方税務當局,2022年的法定税率約為
本公司於2009至2012年度在德國接受税務審查,德國税務當局在該等年度徵收額外評税。由於額外納税評估的性質,本公司申請主管當局免除這些評估,並在2022年第一季度達成最終決議。此外,本公司已於2013-2017年度接受德國税務機關的税務審查,並於2013-2022年度接受各税務機關的税務審查。
2020年,該公司在馬來西亞的製造工廠獲得了所得税免税期。免税期允許免税運營至2023年2月28日,如果滿足某些條件,可以選擇申請延期5年。這一免税期對截至2022年12月31日的年度每股收益產生了無形的影響。
關於2017年的減税和就業法案,該公司記錄的通行費負債為#美元。
2022年7月和8月,芯片和科學法案,以及通脹降低法案,或稱IRA簽署成為法律。****引入了税收條款,主要側重於實施
根據2017年減税和就業法案,研發成本不再完全可扣除,必須從2022年1月1日起為美國税收目的資本化和攤銷。強制資本化沒有對截至2022年12月31日的年度的整體有效税率產生實質性影響。
90
15.租契
經營租賃成本按直線法按租賃期確認,而融資租賃成本按直線按預期期限攤銷。不依賴於指數或費率的可變租賃成本在發生時確認,通常包括公司欠出租人的非固定金額,如公共區域維護和公用事業費用的補償。
租賃費用的構成如下(以百萬為單位):
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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使用權資產攤銷 |
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租賃負債利息 |
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融資租賃總成本 |
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經營租賃成本 |
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短期租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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轉租收入 |
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總租賃成本 |
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$ |
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$ |
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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經營租約 |
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經營租賃資產,淨額 |
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$ |
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*流動負債 |
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經營租賃負債--長期 |
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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|||
加權平均剩餘租期 |
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||||||
加權平均貼現率 |
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% |
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|
% |
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|
% |
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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融資租賃 |
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$ |
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$ |
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|
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十二月三十一日, |
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|||||||||
|
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2022 |
|
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2021 |
|
|
2020 |
|
|||
加權平均剩餘租期 |
|
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||||||
加權平均貼現率 |
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% |
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% |
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% |
與租賃有關的補充現金流量信息如下(以百萬為單位):
|
|
2022 |
|
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2021 |
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|
2020 |
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為計入租賃負債的金額支付的現金 |
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融資租賃的營運現金流 |
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來自經營租賃的經營現金流 |
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融資租賃產生的現金流 |
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以租賃負債換取的使用權資產 |
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經營租約 |
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$ |
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$ |
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融資租賃 |
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91
經營租賃及融資租賃項下之未來租賃付款如下(以百萬計):
|
|
經營租約 |
|
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融資租賃 |
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截至12月31日的12個月: |
|
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2023 |
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$ |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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未貼現的租賃付款總額 |
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減去:推定利息 |
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) |
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$ |
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$ |
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16.退休後福利計劃
固定繳款計劃
本公司贊助多項界定供款計劃,涵蓋若干國內及國際僱員。本公司可酌情向該等計劃作出供款。本公司出資 $
固定福利計劃
基本上,公司在瑞士、法國、日本和泰國的所有員工以及在德國的某些員工都受到公司發起的固定收益養老金計劃的保障。退休福利一般是根據在職工作期間的服務年限和報酬而獲得的。資格一般根據當地法律要求確定;然而,福利水平和歸屬條款因計劃而異。
公司將養老金服務成本計入銷售成本、銷售成本、一般和行政成本以及研發費用,而非服務相關養老金成本計入利息和其他收入(費用),淨額計入綜合收益表和綜合收益表。
|
|
2022 |
|
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2021 |
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2020 |
|
|||
定期福利淨成本的構成部分: |
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服務成本 |
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$ |
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計劃資產的預期回報 |
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定期收益淨成本 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
92
本公司計量其福利義務和截至每年12月31日的計劃資產的公允價值。
|
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2022 |
|
|
2021 |
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福利義務的變化: |
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年初的福利義務 |
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$ |
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服務成本 |
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利息成本 |
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計劃參與者繳費 |
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圖則修訂 |
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( |
) |
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( |
) |
規劃定居點 |
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( |
) |
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( |
) |
已支付的福利 |
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) |
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( |
) |
精算收益 |
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) |
已支付的保費 |
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) |
計劃組合/收購 |
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外幣匯率的影響 |
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年終福利義務 |
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計劃資產變動: |
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年初計劃資產的公允價值 |
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計劃資產回報率 |
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計劃參與者和僱主繳費 |
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已支付的福利 |
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) |
規劃定居點 |
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( |
) |
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( |
) |
已支付的保費 |
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( |
) |
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( |
) |
計劃組合/收購 |
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外幣匯率的影響 |
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( |
) |
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( |
) |
計劃資產年終公允價值 |
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淨資金不足狀況 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
計劃修正案涉及進一步降低瑞士養老金計劃的強制性和補充性換算率,分別於2023年和2024年生效。界定福利退休金計劃之累計福利責任為 $
以下金額已在公司固定福利計劃的合併資產負債表中確認(單位:百萬):
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2022 |
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2021 |
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流動負債 |
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( |
) |
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$ |
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非流動負債 |
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( |
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) |
淨收益債務 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
以下税前金額在公司固定福利計劃的累計其他全面收入中確認(以百萬為單位):
|
|
2022 |
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2021 |
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2020 |
|
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對綜合資產負債表中確認的金額進行核對: |
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前期服務成本(積分) |
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) |
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精算淨收益(虧損) |
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) |
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累計其他綜合損益 |
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( |
) |
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( |
) |
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超過定期收益淨成本的累計繳款 |
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確認淨額 |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
於2022年12月31日,預計於2023年確認為淨定期福利成本內淨虧損攤銷的累計其他全面收益金額為: $(
93
對於固定收益養老金計劃,本公司使用走廊法來攤銷精算損益。根據這一辦法,超過預計福利債務或計劃資產公允價值較大的10%的淨精算損益,在預期將根據計劃領取福利的在職參與人的平均剩餘服務期間攤銷。
固定收益養卹金計劃採用了以下假設,反映了不同國家的不同經濟環境。
2022 |
|
日本 |
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法國 |
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瑞士 |
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德國 |
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泰國 |
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|||||
年度貼現率-設定受益義務 |
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% |
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% |
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% |
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|
% |
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% |
|||||
年貼現率-設定受益成本 |
|
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% |
|
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% |
|
|
% |
|
|
% |
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|
% |
|||||
計劃資產的預期回報 |
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% |
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% |
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% |
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|
% |
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|
% |
|||||
預期補償增長率 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
|||||
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2021 |
|
日本 |
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法國 |
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瑞士 |
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德國 |
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泰國 |
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|||||
年度貼現率-設定受益義務 |
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% |
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% |
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|
% |
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|
% |
|
|
% |
|||||
年貼現率-設定受益成本 |
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% |
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% |
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|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||||
計劃資產的預期回報 |
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% |
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|
% |
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|
% |
|
|
% |
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|
% |
|||||
預期補償增長率 |
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% |
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% |
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|
% |
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% |
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|
% |
|||||
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|||||
2020 |
|
日本 |
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法國 |
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瑞士 |
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德國 |
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泰國 |
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|||||
年度貼現率-設定受益義務 |
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% |
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% |
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% |
|
|
% |
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% |
|||||
年貼現率-設定受益成本 |
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% |
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% |
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|
% |
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|
% |
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|
% |
|||||
計劃資產的預期回報 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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預期補償增長率 |
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% |
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% |
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% |
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% |
為了確定養老金計劃資產的預期長期回報率,公司考慮了當前的資產配置,以及計劃資產的各種資產類別的歷史和預期回報。對於固定收益養老金計劃,本公司將預期回報率應用於與市場相關的資產價值,這穩定了預期回報所適用的資產的可變性。
按資產類別劃分的資產分配
按資產類別和公允價值等級劃分的公司養老金計劃資產的公允價值如下(單位:百萬):
2022年12月31日 |
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總計 |
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報價在 |
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重要的其他人 |
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意義重大 |
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計劃資產: |
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集團BPCE生命(A) |
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— |
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$ |
— |
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0.1 |
|
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瑞士人壽BVG集體基金會(B) |
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— |
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— |
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150.2 |
|
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計劃總資產 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
150.3 |
|
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||||
2021年12月31日 |
|
總計 |
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報價在 |
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|
重要的其他人 |
|
|
意義重大 |
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計劃資產: |
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集團BPCE生命(A) |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
0.1 |
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瑞士人壽BVG集體基金會(B) |
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— |
|
|
|
— |
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|
|
147.7 |
|
|
計劃總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
147.8 |
|
94
繳費和估計的未來福利支付
對於我們除瑞士以外的所有計劃,我們沒有計劃資產來支付福利付款。預計繳款將與下一財政年度的估計福利付款保持一致。估計的未來福利支付基於用於衡量該公司在2022年12月31日的福利義務的相同假設。
2023 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028-2032 |
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17.承付款和或有事項
訴訟及相關或有事項
被認為對其業務正常的訴訟、索賠和法律程序可能會不時對本公司懸而未決。第三方可能會聲稱本公司或其合作者侵犯了他們的專利權,或者本公司侵犯了他們的知識產權。該公司認為,未決訴訟的結果,無論是個別的還是總體的,都不會對公司的財務報表產生實質性影響。
2019年9月25日,在德國杜塞爾多夫地方法院提起的訴訟中,卡爾·蔡司股份公司(蔡司)的子公司卡爾·蔡司顯微鏡有限公司起訴布魯克公司的子公司Luxendo GmbH(Luxendo)侵犯了授予蔡司的一項註冊的德國實用新型專利,該專利涉及一個特定的Luxendo產品類別。Luxendo對這些主張進行了辯護,並於2021年12月14日獲得了德國專利商標局取消該實用新型的決定。蔡司對取消的上訴未獲成功,2022年12月19日,蔡司撤回了申訴。在侵權案件和取消訴訟中,Luxendo有權獲得其法定費用的補償。
歐洲專利局(EPO)正在等待一項平行的歐洲專利申請,該專利就是從該專利申請中衍生出來的。Luxendo在有關專利申請授予的訴訟中提交了第三方意見。2022年3月25日,歐洲專利局向申請人傳達了盧克森多的觀察結果有道理,並於2022年10月14日確認了其立場。關於歐洲專利局對專利性的擔憂的聽證會定於2023年第二季度舉行。Luxendo目前無法預測歐洲專利局對專利申請的評估結果。
於二零二二年及二零二一年十二月三十一日,
政府調查
本公司須遵守美國及其他經營所在國家的國家、州及地方政府機構的監管。本公司不時成為政府調查的對象,通常涉及監管、營銷和其他商業行為。這些政府調查可能導致啟動民事和刑事訴訟、罰款、處罰和行政補救措施,這可能對公司的財務狀況、經營業績和/或流動性產生重大不利影響。
於二零二二年及二零二一年十二月三十一日,
95
無條件購買承諾
本公司已在正常業務過程中作出無條件購買承諾,其中包括購買商品、服務或固定資產以及支付可強制執行和具有法律約束力的特許權使用費的協議,其中規定了所有重要條款,包括:將購買的固定或最低數量;固定、最低或可變價格規定;以及交易的大約時間。採購承諾不包括可隨時取消而不受懲罰的協議。這些承諾中的大部分預計將在2023年期間得到解決。
固定及可釐定的無條件購買承諾如下(以百萬計):
2023 |
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$ |
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2024 |
|
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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|
|
總計 |
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$ |
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許可協議
該公司已簽署許可協議,允許其使用某些專利。如果這些專利用於商業產品銷售,公司將支付相關產品收入的使用費。截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度之特許費為 $
信用證和保函
於二零二二年及二零二一年十二月三十一日,本公司有銀行擔保, $
彌償
本公司在正常業務過程中訂立標準賠償安排。根據該等安排,本公司就賠償方遭受或產生的損失向賠償方作出彌償、使賠償方免受損害並同意向賠償方作出補償。這些當事方通常是公司的董事、高級職員、業務合作伙伴或客户,與任何第三方就其產品提出的任何專利、版權或其他知識產權侵權索賠有關。該等彌償協議之期限一般為永久性,於協議簽署後任何時間生效。本公司根據該等協議可能須支付的未來付款的最高潛在金額為無限。本公司相信,根據過往經驗,該等協議的估計公平值極低。
18.每股收益
下表列出了基本加權平均流通股和稀釋後加權平均流通股以及布魯克股東應佔的每股普通股淨收入的計算方法(單位為百萬,不包括每股金額):
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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據報告,歸屬於布魯克公司的淨收入 |
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$ |
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加權平均已發行普通股: |
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加權平均已發行普通股-基本 |
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稀釋性證券的影響: |
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股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票獎勵 |
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加權平均已發行普通股-稀釋後 |
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布魯克的每股普通股淨收益 |
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基本信息 |
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$ |
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稀釋 |
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$ |
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$ |
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$ |
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96
下列普通股等價物已被排除在稀釋加權平均流通股的計算之外,因為它們的影響將是反稀釋的(以百萬股計):
|
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2022 |
|
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2021 |
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2020 |
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股票期權 |
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未歸屬的限制性股票單位 |
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19.股東權益
股份回購計劃
2019年5月,公司董事會批准了一項股份回購計劃(2019年回購計劃),授權購買公司普通股,最高可達$
2021年5月,公司董事會批准了一項股份回購計劃(“2021年回購計劃”),授權購買公司普通股,最高可達$
普通股現金股利
股息由公司董事會(“董事會”)根據公司的股息政策宣佈。根據這項政策,該公司的目標是一美元
隨後宣佈的股息及為該等未來股息支付(如有)設立記錄及支付日期,須視乎董事會持續認定股息政策符合本公司股東的最佳利益而定。董事會可隨時酌情決定暫停或取消股息政策。2023年2月,公司宣佈董事會宣佈季度股息為#美元。
97
累計其他綜合收益(虧損)
以下是累計其他綜合收益(虧損)、税後淨額的組成部分摘要(單位:百萬):
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外國 |
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衍生品 |
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養老金 |
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累計 |
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2019年12月31日的餘額 |
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) |
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其他全面收益(虧損) |
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改敍已實現收益 |
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|
|
|
|
||
2020年12月31日餘額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||
其他綜合(虧損)收入 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
||
改敍已實現收益 |
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— |
|
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|
— |
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2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他全面收益(虧損) |
|
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( |
) |
|
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|
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|
|
|
|||
改敍已實現收益 |
|
|
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|
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||||
2022年12月31日的餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
股票補償計劃
2010年3月9日,公司董事會一致通過了布魯克公司2010年激勵薪酬計劃(以下簡稱“2010年計劃”),2010年5月14日,公司股東批准了2010年計劃。2010年計劃規定,
2016年5月,布魯克公司2016年激勵薪酬計劃(“2016年計劃”)獲得公司股東批准。於二零一六年計劃獲批准後,二零一零年計劃將不會再作出進一步補助。2016年計劃規定,
2022年6月,公司股東批准了2022年員工購股計劃,根據該計劃,符合條件的員工可以
公司董事會成員每年可獲得一份為期一年的限制性股票獎勵。購買本公司普通股的股票期權定期授予本公司的高級管理人員和其他員工,授權期為至
98
基於股票的薪酬
以下是基於股票的薪酬費用對我們的綜合損益表的影響(以百萬為單位):
|
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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股票期權 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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限制性股票單位 |
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員工購股計劃 |
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基於股票的薪酬總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
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|
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|
|
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|||
|
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2022 |
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|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
產品收入成本 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|||
銷售、一般和行政 |
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研發 |
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基於股票的薪酬總額 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
除上述獎勵外,公司還在其他費用中記錄了基於股票的補償,淨額為$
於2022年12月31日,本公司預計將確認税前股票補償費用, $
股票期權獎
截至2022年12月31日的年度股票期權活動如下:
|
|
數量 |
|
|
加權的- |
|
|
加權的- |
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|
集料 |
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||||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
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$ |
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|
|
$ |
|
||||
授與 |
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|
||||
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
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|
|
|
|
|
|||
沒收/過期 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
在2022年12月31日未償還 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
可於2022年12月31日行使 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
可行使並預期歸屬於 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
行使期權的總內在價值為$
99
限售股單位
限制性股票單位活動情況如下:
|
|
股票 |
|
|
加權的- |
|
||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授與 |
|
|
|
|
|
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
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|
|
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
在2022年12月31日未償還 |
|
|
|
|
$ |
|
已歸屬受限制股票之總公平值為 $
20.其他費用淨額
其他費用的組成部分淨額如下(單位:百萬):
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
與收購相關的費用,淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
與調查有關而招致的專業費用 |
|
|
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|
|
|
|
|||
信息技術改造成本 |
|
|
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|||
重組費用 |
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|
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-已計提的資產減值 |
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( |
) |
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其他 |
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|
|||
其他費用,淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
重組計劃
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的重組支出包括多個其他計劃的支出,其記錄於隨附綜合收益表及全面收益表如下(以百萬計):
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
收入成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
其他費用,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
100
下表列出了重組準備金的變化(單位:百萬):
|
|
總計 |
|
|
遣散費 |
|
|
退出成本 |
|
|
關於以下方面的規定 |
|
||||
2019年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
重組費用 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
||||
現金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
非現金調整 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
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|
|
|
( |
) |
|
外幣影響 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2020年12月31日餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
重組費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
現金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
非現金調整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
外幣影響 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2021年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
重組費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
現金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
非現金調整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
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|
|
|
( |
) |
||
外幣影響 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
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|
|
( |
) |
|
2022年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
21.利息及其他收入(淨額)
利息及其他收入(開支)淨額的組成部分如下(以百萬計):
|
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2022 |
|
|
2021 |
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2020 |
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|||
利息和其他收入 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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|||
利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
外幣交易的匯兑損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
養卹金構成部分 |
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|
( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
利息和其他收入(費用),淨額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
22.業務分部資料
該公司擁有
精選的可報告細分市場信息如下(以百萬為單位):
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
收入: |
|
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|
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|
|
|
|
|
|||
BSI BioSpin |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||
BSI Calid |
|
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|
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|
|
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BSI Nano |
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|
|
|
|
|
|
|
|||
最好的 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|||
消除(A) |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
總收入 |
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|||
營業收入: |
|
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|
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|||
BSI BioSpin |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
BSI Calid |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|||
BSI Nano |
|
|
|
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|
|
|
|
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|||
最好的 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||
公司、淘汰和其他(B) |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
營業總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
101
按部門劃分的總資產如下(以百萬為單位):
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
資產: |
|
|
|
|
|
|
||
BSI BioSpin、BSI Calid、BSI Nano&Corporation |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
最好的 |
|
|
|
|
|
|
||
淘汰和其他(A)項 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
本公司無法在沒有合理努力或開支的情況下披露BSI BioSpin、BSI Calid和BSI Nano部門的總資產金額以及公司職能,此外,公司的首席運營決策者沒有收到任何按經營部門劃分的資產信息。
按部門分列的資本支出總額以及折舊和攤銷情況如下(單位:百萬):
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
資本支出: |
|
|
|
|
|
|
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|||
BSI BioSpin |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||
BSI Calid |
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|||
BSI Nano |
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|
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|||
公司 |
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|
|
|
|
|
|
|
|||
最好的 |
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|
|
|
|
|
|||
資本支出總額 |
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|||
折舊和攤銷: |
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BSI BioSpin |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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BSI Calid |
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BSI Nano |
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公司 |
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最好的 |
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折舊及攤銷總額 |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
|
按地理區域分列的收入和長期資產(包括財產、廠房和設備、淨資產和經營性租賃使用權資產)如下(單位:百萬):
|
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
收入: |
|
|
|
|
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美國 |
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$ |
|
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$ |
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|
$ |
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德國 |
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歐洲其他國家 |
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中國 |
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亞太地區其他地區 |
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其他 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
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2022 |
|
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2021 |
|
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2020 |
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|||
長期資產: |
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美國 |
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$ |
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$ |
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$ |
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德國 |
|
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|||
歐洲其他國家 |
|
|
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|
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亞太地區 |
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其他 |
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|
|
|
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|
|
|||
長期資產總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
102
23.關聯方
2020年2月26日,公司收購了位於馬薩諸塞州比勒裏卡的財富大道15號和曼寧路44號的土地和建築物,總購買價為$
買入價在兩個物業之間的分配如下:$
103
項目9會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項控制和程序
披露控制和程序
我們已經建立了披露控制和程序(該術語在1934年修訂後的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)規則中定義),旨在提供合理保證,確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並確保此類信息被積累並傳達給管理層,包括我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)。以便及時做出關於所需披露的決定。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們對截至2022年12月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年12月31日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會於#年提出的標準,對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架(2013年)。根據這項評估,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
截至2022年12月31日,我們將ProLab Instruments GmbH、PreOmics GmbH、PepSep Holding APS、Optimal Industrial Automation and Technologies、IonSense,Inc.、Incope,Inc.和Neuree,Inc.排除在我們對財務報告內部控制的評估之外,因為它們在2022年期間被公司以業務合併的形式收購。於截至2022年12月31日止年度,被收購實體的總資產及總收入分別佔相關綜合財務報表金額的1.5%及1.1%。
我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所已經審計了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性,正如本文所述的報告中所述。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B其他信息
沒有。
項目9C關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
104
第三部分
第10項董事、行政人員和公司治理
本公司適用於首席行政官、首席財務官、首席會計官及董事會的行為守則全文,已於投資者關係網站上公佈,網址為Www.bruker.com。我們打算在修訂或豁免後的四個工作日內,在網站上披露未來對我們的守則某些條款的修訂,或對授予執行人員和董事的此類條款的豁免。
本表格10-K所需資料乃參考我們與美國證券交易委員會2023年股東周年大會有關的最終委託書(將根據交易所法案第14A條向美國證券及期貨事務監察委員會提交)。
項目11高管薪酬
此項目所需的信息 表格10—K的正式委託書(將根據《交易法》第14A條向SEC提交)與我們2023年股東年會有關的最終委託書。
項目12某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項
本表格10-K所需資料乃參考我們與美國證券交易委員會2023年股東周年大會有關的最終委託書(將根據交易所法案第14A條向美國證券及期貨事務監察委員會提交)。
第13項某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
本表格10-K所需資料乃參考我們與美國證券交易委員會2023年股東周年大會有關的最終委託書(將根據交易所法案第14A條向美國證券及期貨事務監察委員會提交)。
項目14首席會計師費用及服務
我們的獨立註冊會計師事務所是普華永道會計師事務所,紐約,NY,PCAOB ID 238。
本表格10-K所需資料乃參考我們與美國證券交易委員會2023年股東周年大會有關的最終委託書(將根據交易所法案第14A條向美國證券及期貨事務監察委員會提交)。
105
第四部分
項目15 展品、財務報表及附表
本項目所要求的財務報表作為本報告的一部分在項目8-財務報表和補充數據下歸檔。
本項目所要求的財務報表作為本報告的一部分在項目8-財務報表和補充數據下歸檔。
展品索引
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以引用方式併入 |
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展品
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描述
|
表格
|
提交日期
|
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|
3.1 |
Bruker Corporation公司註冊證書重述 |
表格10-K |
2020年3月27日 |
|
|
|
|
3.2 |
修訂和重新制定布魯克公司章程 |
表格10-Q |
2020年8月8日 |
|
|
|
|
4.1 |
代表布魯克公司普通股的股票證書樣本 |
表格10-K |
2017年3月1日 |
|
|
|
|
4.2 |
根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明 |
表格10-K |
2020年3月27日 |
|
|
|
|
10.1 |
布魯克公司2010年激勵性薪酬計劃 |
附表14A |
2010年4月14 |
|
|
|
|
10.2 |
布魯克公司2010年激勵薪酬計劃激勵股票期權協議表格 |
表格10-Q |
2010年8月9日 |
|
|
|
|
10.3 |
布魯克公司2010年激勵性薪酬計劃非限制性股票期權協議表格 |
表格10-Q |
2010年8月9日 |
|
|
|
|
10.4 |
布魯克公司2010年度激勵薪酬計劃限制性股票協議表格 |
表格10-Q |
2010年8月9日 |
|
|
|
|
10.5 |
布魯克公司2016年激勵性薪酬計劃 |
附表14A |
2016年4月22日 |
|
|
|
|
10.6 |
布魯克公司2016年度激勵薪酬計劃激勵股票期權協議表格 |
表格10-Q |
2019年8月9日 |
|
|
|
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10.7 |
布魯克公司2016年度不合格股票期權協議激勵性薪酬計劃表 |
表格10-Q |
2019年8月9日 |
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10.8 |
布魯克公司2016年度激勵性薪酬計劃限制性股票單位協議表格 |
表格10-Q |
2019年8月9日 |
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10.9 |
布魯克公司2016年董事限制性股票單位協議激勵性薪酬計劃表 |
表格10-K |
2017年3月1日 |
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10.10 |
布魯克公司員工購股計劃 |
表格S-8 |
2022年6月3日 |
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10.11 |
公司、Bruker AXS GmbH、Bruker Daltonik GmbH、Bruker Optik GmbH、Bruker Physik GmbH、Bruker BioSpin Invest AG、Bruker簽署的日期為2011年5月24日 |
表格8-K |
2011年5月25 |
106
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BioSpin AG及Bruker BioSpin International AG,其他外國子公司借款人不時為其一方,貸款人不時為其一方,德意志銀行證券公司,紐約商業銀行股份公司、大開曼和斯圖加特分行和蘇格蘭皇家銀行公民,全國協會,作為共同文件代理人,美國銀行,北卡羅來納州。作為辛迪加代理和摩根大通銀行,N.A.,作為行政代理人 |
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10.12* |
票據購買協議,日期為2012年1月18日 |
表格8-K |
2012年1月19日 |
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10.13 |
《票據購買協議第一修正案》,日期為2012年1月18日 |
表格10-Q |
2020年8月7日 |
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10.14 |
布魯克公司2019年度短期激勵薪酬計劃 |
表格8-K |
2019年2月21日 |
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10.15** |
布魯克公司2022年度短期激勵薪酬計劃 |
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10.16 |
公司和Gerald N.Herman之間的邀請函,日期為2018年6月4日 |
表格10-Q |
2018年8月9日 |
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10.17 |
公司與Falko Busse之間的僱傭合同,日期為2018年5月1日 |
表格10-Q |
2018年8月9日 |
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10.18 |
公司與Juergen Srega之間於2012年6月25日簽訂的聘書協議 |
表格10-Q |
2013年5月9日 |
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10.19 |
管理董事僱傭合同,日期為2012年6月28日,由Bruker Daltonik GmbH和Juergen Srega之間簽訂,根據日期為2019年12月12日的《管理董事僱傭合同補編》修訂 |
表格10-K |
2020年3月27日 |
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10.20 |
高級職員和董事的賠償協議格式 |
表格8-K |
2019年2月11日 |
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10.21 |
信貸協議,日期為2019年12月11日,由本公司及其若干子公司作為借款人、德意志銀行證券公司和富國銀行全國協會作為聯合辛迪加代理、公民銀行、瑞士信貸(瑞士)有限公司、TD銀行和美國銀行全國協會作為聯合文件代理、美國銀行作為行政代理、擺動額度貸款人和發行行以及不時作為貸款人的幾家銀行或其他金融機構或實體簽署 |
表格8-K |
2019年12月12日 |
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10.22 |
日期為2019年12月11日的定期貸款協議,由本公司及其若干附屬公司、作為行政代理的美國銀行、TD Bank,N.A.和不時作為貸款人的其他銀行或其他金融機構或實體簽訂 |
表格8-K |
2019年12月12日 |
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10.23 |
票據購買協議日期為2019年12月11日 |
表格8-K |
2019年12月12日 |
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10.24 |
票據購買協議第一修正案,日期為2019年12月11日 |
表格10-Q |
2020年8月7日 |
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10.25 |
定期貸款協議第一修正案,日期為2021年5月12日 |
表格10-Q |
2021年8月5日 |
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10.26 |
票據購買協議日期為2021年12月7日 |
表格8-K |
2021年12月8日 |
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10.27 |
信貸協議第一修正案,日期為2019年12月11日,由本公司及其若干子公司作為借款人、德意志銀行證券公司和富國銀行全國協會作為聯合辛迪加代理、公民銀行、瑞士信貸(瑞士)有限公司、TD銀行和美國銀行全國協會作為共同文件代理、美國銀行作為行政代理、迴旋貸款機構和發行銀行以及作為貸款人的幾家銀行或其他金融機構或實體不時簽署 |
表格10-Q |
2022年8月5日 |
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10.28 |
於二零一九年十二月十一日,本公司與其若干附屬公司(作為借款人)德意志銀行證券有限公司(Deutsche Bank Securities Inc.)訂立信貸協議第二次修訂。和富國銀行,全國協會,作為聯合辛迪加代理,公民銀行,N.A.,瑞士信貸(瑞士)有限公司,TD |
表格10-Q |
2022年11月4日 |
107
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銀行,不適用。和美國銀行全國協會,作為共同文件代理,美國銀行,N.A.,作為行政代理人、搖擺線銀行和發行銀行,以及不時作為放款人的幾家銀行或其他金融機構或實體, |
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10.29 |
日期為2019年12月11日的定期貸款協議第二修正案,由本公司及其若干子公司、作為行政代理的美國銀行、TD Bank、N.A.以及作為貸款人的其他銀行或其他金融機構或實體不時簽署 |
表格10-Q |
2022年11月4日 |
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21.1 ** |
本公司的附屬公司 |
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23.1 ** |
獨立註冊會計師事務所普華永道律師事務所同意 |
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24.1 ** |
授權書(附於本文件簽名頁) |
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31.1 ** |
首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的規定進行認證 |
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31.2 ** |
首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的規定出具的證明 |
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32.1 ** |
首席執行官和首席財務官根據《美國法典》第18編第1350條的規定,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的證明 |
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101.INS** |
內聯XBRL實例文檔 |
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101.SCH** |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.卡爾** |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.定義** |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.實驗室** |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.前** |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104** |
截至2022年12月31日止年度的公司10—K表格年度報告封面頁已採用內聯XBRL格式(見附件101) |
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108
*根據一項授予保密待遇的命令,某些部分已被省略,並已單獨提交給美國證券交易委員會。
指定管理合同或補償計劃或安排。
**隨信送交存檔或提交。
由於沒有其他界定註冊人或其子公司長期債務持有人權利的文書符合S-K條例規定的重要性門檻要求,因此沒有其他文書作為證物存檔。然而,登記人同意應請求向委員會提供任何此類文書的副本。
項目16表格10-K摘要
不適用。
109
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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布魯克公司 |
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日期:2023年2月28日 |
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發信人: |
/S/弗蘭克·H·勞基恩,博士
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姓名:弗蘭克·H·勞金,博士 |
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標題:首席執行官兼董事長總裁 |
我們,布魯克公司的高級管理人員和董事,特此分別組成並任命Frank H.Laukien博士以下列身份代表我們並以我們的名義簽署隨函提交的Form 10-K報告以及對該報告的任何和所有修訂,並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會,並總體上以我們的名義和代表我們的身份,符合1934年《證券交易法》(經修訂)的規定,以及美國證券交易委員會的所有要求。
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
名字 |
標題 |
日期 |
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/S/弗蘭克·H·勞基恩,博士 |
總裁,首席執行官兼董事長(首席執行官) |
2023年2月28日 |
Frank H.Laukien博士 |
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/S/傑拉爾德·N·赫爾曼 |
常務副總裁兼首席財務官(首席財務官、首席會計官) |
2023年2月28日 |
傑拉爾德·赫爾曼 |
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/S/邦妮·H·安德森 |
董事 |
2023年2月28日 |
邦妮·H·安德森 |
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/S/辛西婭·M·弗蘭德,博士 |
董事 |
2023年2月28日 |
辛西婭·弗萊德博士。 |
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/S/MARC A. KASTNER,Ph.D. |
董事 |
2023年2月28日 |
Marc a. Kastner博士 |
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/S/威廉·A·林頓 |
董事 |
2023年2月28日 |
威廉·A·林頓 |
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撰稿S/馬化騰 |
董事 |
2023年2月28日 |
馬化騰 |
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/S/約翰·奧內爾 |
董事 |
2023年2月28日 |
約翰·奧內爾 |
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/S/理查德A. Packer |
董事 |
2023年2月28日 |
理查德·A·帕克 |
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/S/ Adelene Q.帕金斯 |
董事 |
2023年2月28日 |
阿德琳·Q·珀金斯 |
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/S/ HERMANN REQUARDT,博士 |
董事 |
2023年2月28日 |
赫爾曼·雷夸特博士。 |
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/S/ Robert Rosenthal,博士 |
董事 |
2023年2月28日 |
羅伯特·羅森塔爾,博士。 |
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110