根據2023年6月13日提交給美國證券交易委員會的文件

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2月28日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期。

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期_

委託文件編號：001-40300

卡魯歐有限公司。 

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

海濱大道1號 

吉寶灣大廈#14-07 

新加坡098632 

(主要行政辦公室地址)

Hoe Shin Goy 

集團首席財務官

17加朗路口#06-05/06

新加坡339274

電話： +656255 4151 

電子郵件：郵箱：ir@karoooo.com 

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：

都沒有。

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

30,951,1062023年2月28日的普通股股份

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是☐ 不是☒

如果本報告是年度報告或過渡報告， 用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交報告

是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。¹

是☒ 否☐

用複選標記表示註冊人 是否已在前12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的所有互動數據文件。

是☒ 否☐

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐ 加速文件管理器☒非加速文件管理器☐新興的 成長型公司☒

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守†根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

是☐ 不是☒

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述 需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

☐美國公認會計原則

☒ 國際財務報告準則由國際會計準則委員會發布

☐其他

如果在回答前面的 問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐項目17☐項目18

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是☐ 不是☒

年報

目錄

引言

於截至2022年2月28日止年度內，Karooooo Ltd.(“Karooooo”或“本公司”)於2021年4月1日在納斯達克上市，並於2021年4月21日前在聯交所完成第二上市。

截至2021年2月28日，Karooooo是一家由Isaias(Zak)Jose Calisto(Karooooo創始人兼首席執行官)和CarTrack控股有限公司全資擁有的私人公司，前身為CarTrack控股有限公司(CTK)，在約翰內斯堡證券交易所(JSE)上市。Karooooo為非營運實體，其唯一資產是擁有203,328,943股普通股，佔CTK已發行298,766,000股普通股的68.1%。

Karooooo於2021年4月1日在納斯達克上市，與其在美國的首次公開募股(IPO)相關。首次公開招股後，Karooooo發行了21,540,394股 ，其中20,332,894股為方正持有的股份。截至2021年4月21日，Karooooo根據南非的一項安排方案收購了CTK的所有小股東，並將CTK從JSE退市。Karooooo於本日(2021年4月21日)在聯交所完成向內第二上市，並向根據該計劃選擇將出售其CTK股份所得款項再投資於Karooooo股份的合資格CTK股東再發行9,410,712股，佔Karooooo買斷的所有少數CTK股東的99%。

財務資料的列報

除另有説明外，本年度報告所載的所有財務信息均根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(IFRS) 編制和列報。國際財務報告準則與美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)之間存在某些差異，這可能對本報告中的財務信息有重大影響。

我們尚未準備對國際財務報告準則和美國公認會計準則之間的合併財務報表和相關腳註披露進行對賬。潛在投資者應諮詢他們自己的專業顧問，以瞭解IFRS和美國GAAP之間的差異，以及這些差異可能如何影響本文中的財務信息 。

我們的歷史合併財務報表是為了使 生效

目前沒有國際會計準則委員會發布的關於《國際財務報告準則》下共同控制交易的具體會計準則。在沒有具體指導的情況下，Karooooo有限公司選擇採用“利益彙集”會計方法。在“權益彙集”項下，CTK的資產及負債按賬面價值結轉，並未對收購價格作出任何調整，而過往期間則重新列報，猶如共同控制交易已於列報的最早期間開始時發生。

本年度報告中提及的“集團”或“公司” 均指Karooooo有限公司及其子公司。

本年度報告中提及的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”均指美利堅合眾國的貨幣，所有提及“R”、“蘭特”和“ZAR”的 均指南非貨幣，所有提及“S$”或“新加坡元”的均指新加坡貨幣。除非另有説明，本年度報告中對貨幣金額的所有引用均以蘭特為單位。我們的財政年度在每年的2月28日或2月29日結束。本年度報告中提及的 財年或某個財年，如“2023財年”，是指截至該日曆年2月28日或2月29日的財年。

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告包含“前瞻性的 陳述”。前瞻性陳述基於我們的信念和假設以及我們目前掌握的信息， 包括但不限於有關我們的業務、財務狀況、戰略、經營結果、我們的某些計劃、目標、假設、預期、前景和信念的陳述，以及有關其他未來事件或前景的陳述。前瞻性 陳述包括所有非歷史事實的陳述，可以通過使用前瞻性術語來識別，例如“相信”、“預期”、“計劃”、“打算”、“尋求”、“預期”、“估計”、“預測”、“潛在”、“假設”、“繼續”、“可能”、“ ”、“將”、“應該”、“可能”。“風險”或這些術語的否定 或類似的表述，是對未來事件和未來趨勢的預測或指示。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性、我們所在行業的發展以及收購對我們的影響可能與本年度報告中包含的前瞻性陳述中所述或所暗示的情況存在實質性差異。此外，即使我們的經營結果、財務狀況和流動性、我們所處行業的發展以及收購對我們的影響與本年度報告中包含的前瞻性陳述保持一致 ，但這些結果或發展可能不能代表後續時期的結果或發展。

可能導致我們的實際結果與本年度報告中的前瞻性陳述所明示或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於“風險因素”中描述的風險。例如，可能導致實際結果與預期結果不同的因素 包括但不限於：

前瞻性陳述僅表示截至作出之日起 ，我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展進行更新，或公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況，或反映意外事件的發生。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

不適用。

不適用。

在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及本年報中的其他信息。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響，因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。本年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。見“關於前瞻性陳述的特別説明”。由於某些因素，包括本年度報告中描述的風險，我們的實際結果可能與這些 前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

風險因素摘要之後是每個風險因素的詳細説明 。

風險因素摘要

與我們的業務和運營相關的風險

與我們對第三方的依賴有關的風險

與我們的增長戰略相關的風險

與我們的知識產權、數據隱私和網絡安全相關的風險

與法律訴訟有關的風險

與我們在南非和其他新興市場的業務相關的風險

與投資新加坡公司有關的風險

與我們普通股相關的風險

風險因素

與我們的業務和運營相關的風險

我們可能無法增加新客户 並保留現有客户，這可能會對我們增長業務和增加收入的能力產生重大不利影響。

我們向各種各樣的客户營銷和銷售我們的移動數據分析解決方案 從消費者和獨資企業到中小型企業和大型企業。 為了增加我們的收入，我們必須繼續增加新的客户和訂户。我們打算通過增加在現有市場和現有客户中的滲透率，升級和增強我們的平臺和解決方案，並抓住機會 進入代表潛在需求來源的新市場，來增加新的訂閲銷售。我們在增加新客户方面的成功可能與許多因素有關， 包括對我們SaaS平臺的需求、新車銷售速度、我們銷售和營銷活動的成功、我們 創造線索的能力、我們與渠道合作伙伴的關係、價格和服務競爭、總體經濟狀況，就我們的安全和安保服務而言，實際和感知到的車輛被盜威脅以及保險公司為降低風險而提供的折扣。

在某些情況下，向消費者或獨資經營者和小型企業客户銷售產品可能比向中型企業和大型企業客户銷售產品更困難。消費者 以及獨資企業和小企業的違約率可能較高，對價格敏感，可能很難通過有針對性的 銷售活動接觸到他們，並且可能有較高的流失率，部分原因是他們的業務規模和轉換解決方案的易用性。

另一方面，中型企業和大型企業的典型銷售週期可能比我們的消費者和獨資企業以及小型企業客户的銷售週期更長。 這些客户可能有更復雜的業務、運營、採購和集成要求，他們的規模可能會導致 合同條款不那麼有利。我們的銷售週期從銷售線索的產生到設備的安裝。大型企業的典型銷售週期從3個月到24個月不等。中型企業的銷售週期為1至8個月，小型企業和獨資企業的銷售週期為1至90天。消費者銷售週期從1天到60天不等。影響我們銷售週期的長度和可變性的因素有很多，包括需要向潛在客户介紹我們的解決方案的用途和優勢、採購週期和預算週期的自由裁量性，以及評估和採購審批流程的競爭性。我們可能很難預測我們何時與中型企業和大型企業簽訂訂閲合同的時間 以及此類合同的執行速度。這可能會使我們的收入時間不確定，也很難預測。

我們可能無法保留或推動現有客户的利潤率增長，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們通常根據訂閲協議銷售我們的SaaS平臺服務，初始最低期限為36個月。這些協議中的大多數規定，除非客户另行選擇，否則會在此後的 個月自動續訂。我們的客户沒有義務在 初始期限或任何續訂期限到期後續訂這些協議。如果我們滿足現有客户的努力不成功，我們可能無法 留住他們或擴大我們與他們的關係，因此，我們的收入和增長可能會受到實質性的不利影響 。客户可能會出於多種原因選擇取消或不續訂訂閲，包括認為我們的解決方案對於他們的個人或業務需求不是必需的或不具成本效益、希望減少可自由支配的支出、 相信我們的競爭對手的解決方案提供更好的價值、或者他們所在行業的經濟低迷或他們經營的地理位置，以及客户在使用新車更新其車隊時可能無法續訂其訂閲。大型企業客户 如果其車隊規模減少，也可以減少訂閲合同涵蓋的車輛數量。此外，我們的客户 可能會因完全不受我們控制的原因取消或不續訂，例如他們的業務解散或個人財務困難。

我們增長戰略的一部分是在保持低成本的同時，通過為現有客户提供增強的和額外的軟件解決方案來留住客户並推動利潤率 。我們能否以經濟高效的方式向現有客户提供先進的軟件平臺，在很大程度上取決於我們的能力： 預測行業發展、實踐和標準，並繼續增強我們的平臺和現有軟件解決方案，如與燃油卡、GPS導航設備以及由原始設備製造商或OEM製造的各種第三方軟件和產品的集成，或與車輛保險提供商的合作，或者及時引入或獲取新的軟件功能，以跟上我們行業內和相關行業的技術發展。包括與人工智能(AI)、機器學習和大數據分析等正在開發的技術和平臺集成 。 然而，我們可能在開發新的軟件功能或擴展我們的SaaS平臺集成的第三方軟件和產品方面失敗，這樣的第三方軟件和產品可能會變得不兼容或取代我們的解決方案，這樣的 努力可能不划算-請參見“我們的平臺與第三方技術集成，如果我們的平臺與這些技術不兼容 ，我們的平臺將失去功能性和靈活性，我們的客户獲取和留存可能會受到不利影響 。此外，任何增強或新功能的成功取決於幾個因素，包括增強或功能的及時完成、 引入和市場接受度。我們開發或獲取的任何新軟件應用程序或功能可能不會以及時或經濟高效的方式推出，也可能無法獲得產生可觀收入所需的廣泛市場接受度 。如果我們的任何競爭對手在我們能夠實施之前實施了新技術，更好地預測了相關行業的創新和整合機會，或者以更具成本效益的方式實施，這些競爭對手可能 能夠提供比我們更有效或更便宜的解決方案，這也可能對我們留住現有客户和推動利潤率擴大的能力產生負面影響。

大流行或大範圍疾病爆發的影響、俄羅斯-烏克蘭衝突、涉及中國的地緣政治緊張局勢以及類似的 宏觀經濟事件，包括最近或潛在的銀行倒閉造成的財務困境、全球供應鏈挑戰、外國貨幣波動、通脹和利率上升以及貨幣政策變化，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的增長戰略涉及進一步擴大我們的業務和國際客户基礎。大流行、持續的俄羅斯-烏克蘭衝突、其他地緣政治緊張局勢以及金融機構倒閉等宏觀經濟事件造成的任何長期的全球和經濟中斷，都會增加全球經濟的不確定性和壓力，並可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生實質性的不利影響。

俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突 可能會對波蘭等鄰國的經濟產生不利影響，我們在波蘭有業務。中國與臺灣或其他國家或地區之間的任何緊張局勢加劇，包括威脅採取軍事行動或升級軍事活動，都可能對我們供應鏈合作伙伴在這些地區的運營產生不利影響，請參閲“我們依賴某些關鍵零部件供應商和供應商作為我們硬件製造流程的一部分”。零部件供應中斷可能會損害我們的生產能力，並影響 硬件製造產量，對分銷產生不利影響。

歐洲不斷演變的能源危機因持續的俄羅斯-烏克蘭衝突而加劇， 可能會繼續嚴重擾亂供應鏈，並導致全球經濟的不確定性， 這可能會對我們的業務前景產生負面影響。同樣，在南非，由於政府所有的電力公司無法滿足電力需求，長期的電力配給和計劃中的停電已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的影響。

我們的報告貨幣南非蘭特與我們銷售我們的解決方案或採購我們的原材料的其他國家的貨幣之間的匯率波動 ，例如歐元、莫桑比克梅蒂克、新加坡元和波蘭茲羅提。這種波動可能會導致我們報告的收入和以南非蘭特表示的其他結果以及我們的資產、負債和現金流的報告價值大幅增加或減少，請參閲“與我們在南非和其他新興市場的業務有關的風險”。

這些風險的影響可能還會增加本“風險因素”一節中所述的許多其他風險。

同樣，持續的俄羅斯-烏克蘭衝突、其他地緣政治緊張局勢以及金融機構倒閉等宏觀經濟事件也會給全球經濟帶來更大的不確定性和壓力。 此類事件和情況會受到波動的影響，可能會加劇本“風險因素” 一節中描述的其他風險，或者以其他方式以不可預測的方式直接或間接影響我們的業務。

我們無法適應行業和相關行業的快速技術變化 可能會削弱我們保持競爭力的能力，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們競爭的行業及相關行業的特點是技術變化迅速，新應用頻繁推出，行業標準不斷髮展。 除了遠程信息處理或車隊管理行業，我們還受到汽車軟件和技術行業變化的影響，移動手機、多功能駕駛員終端、車載攝像頭、高級駕駛員輔助系統(ADAS)和工作流管理軟件的技術進步迅速。隨着這些行業使用的技術不斷髮展，我們將面臨新的整合和競爭挑戰。例如，隨着移動手機發展到包含GPS跟蹤技術，它們已成為我們解決方案的競爭對手。此外，具有嵌入式AI的ADAS技術可能具有與我們的解決方案相似或重疊的功能。此外，燃油效率和電動汽車方面的重大進步可能會導致客户認為我們的解決方案的投資回報相對下降。如果我們無法適應快速的技術變化，可能會對我們的運營結果和保持競爭力的能力產生實質性的不利影響。

我們的平臺與第三方技術集成 如果我們的平臺與這些技術不兼容，我們的平臺將失去功能和靈活性， 我們的客户獲取和保留可能會受到不利影響。

我們的平臺集成了第三方軟件 和設備，使我們的平臺能夠執行關鍵功能。例如，我們提供與工作流軟件產品的集成，如商業智能軟件、企業資源規劃系統、路線和調度以及貨運管理物流計費 系統等。儘管到目前為止，這種集成是使用應用程序編程接口(“API”)、 其他開放軟件接口和簡單的物理鏈接完成的，但我們不能保證這種輕鬆的集成將繼續下去，或者我們 將能夠同樣輕鬆地或無需額外成本地與其他產品集成。可能會開發包括不同端口的較新車輛和設備，不允許通過簡單的物理鏈接集成我們的平臺。我們的客户結合我們的平臺使用的第三方軟件中可能存在錯誤、病毒或錯誤。

我們的客户 與我們的平臺一起使用的第三方軟件的更改也可能導致我們的平臺無法運行。客户可能會得出結論，認為我們的軟件是導致這些錯誤、錯誤或病毒的原因，並終止他們的訂閲。無法輕鬆集成任何第三方軟件或其中的任何缺陷可能會導致成本增加，或導致軟件發佈或平臺更新延遲，直至此類問題得到解決。 這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和未來前景產生重大不利影響 並可能損害我們的聲譽。

我們的軟件解決方案依賴蜂窩網絡 (GSM/LTE)和GNSS(包括GPS、Glonass、Galileo)或區域對等網絡(包括QZSS)，任何中斷、故障或成本增加都可能阻礙我們的盈利能力並損害我們的財務業績。

在我們目前的解決方案中，有兩個關鍵鏈路是遠程信息處理設備與GPS或類似的全球導航衞星系統(GNSS)(如Glonass、Galileo和準天頂衞星系統(QZSS))之間的鏈路，以及遠程信息處理設備與蜂窩網絡之間的鏈路，這使我們能夠獲取位置數據並將其傳輸到我們的系統。蜂窩運營商對數據傳輸收取的費用增加或蜂窩網絡的變化，例如蜂窩運營商停止支持我們的遠程信息處理設備當前使用的網絡，需要對我們的遠程信息處理設備進行改裝 可能會增加我們的成本並影響我們的盈利能力。我們已經啟動了將新安裝的設備遷移到下一代蜂窩網絡兼容性的活動，以便最大限度地延長我們的遠程信息處理設備的預期使用壽命，但是，未來移動運營商可能會將分配的帶寬從一個網絡遷移到另一個網絡。此外，雖然我們已將 在我們的遠程信息處理設備中存儲GPS數據的功能添加到我們的遠程信息處理設備中，但蜂窩網絡的大範圍中斷或延長的 故障將對我們的解決方案的功能和實用性產生實質性的不利影響，並損害我們的財務 業績。

Glonass、Galileo和QZSS等相當於GPS的服務是由一組軌道衞星組成的基於衞星的定位系統。這些衞星及其地面支持系統是複雜的電子系統，容易受到電子和機械故障以及可能的破壞，因此不確定各政府機構是否會長期致力於此類衞星的運行和維護。此外，依賴GPS或Glonass、Galileo和QZSS的技術依賴於無線電頻段的使用，對這些頻段的任何允許使用的修改都可能對此類衞星的功能產生不利影響，進而影響我們的解決方案。GPS衞星及其地面控制和監測站由美國國防部負責維護和運營。國防部 目前不向用户收取訪問衞星信號的費用，但我們不能向您保證將來不會這樣做。 運營與GPS相當的服務的機構(如Glonass、Galileo和QZSS)也可能開始向用户收取訪問費用。 任何此類中斷、故障或成本增加都可能阻礙我們解決方案的功能和/或成本，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

5G市場可能需要比我們預期的更長時間才能實現，或者，如果它確實快速實現，我們可能無法滿足客户的期望和時間表。

5G市場及其新興標準(包括新定義的5G NR(新無線電)標準)的增長正在加速。如果市場出現的速度快於預期，我們可能很難及時推出新的解決方案來滿足客户需求。5G市場可能要求我們設計符合特定技術規格的硬件。我們可能很難在預期的時間內達到這些規格。5G市場將以不同的速度發展，我們可能會在不同的國家遇到不同程度的挑戰。如果他們無法應對與5G市場和相關機遇相關的挑戰 ，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們遇到災難或其他業務連續性問題，我們無法成功恢復，可能會導致重大財務損失、人力資本損失、監管行動、聲譽損害或法律責任。

如果我們遇到本地或地區性災難或其他業務連續性問題，如地震、颶風、恐怖襲擊、大流行、安全漏洞、斷電、電信故障或其他自然或人為災難，我們的持續成功將在一定程度上取決於人員、辦公設施的可用性 以及計算機、電信和其他相關係統和操作的正常運行。在災難恢復情況下，我們可能會遇到運營或向客户提供服務的重大 不利中斷。

例如，由於基礎設施相對投資不足的歷史水平，特別是電力，南非政府擁有的電力公用事業公司Eskom由於無法滿足電力需求，繼續進行電力配給和有計劃的停電。儘管我們已經為在我們的不同地點使用發電機作出了應急安排 ，但缺乏持續、可靠的電力供應可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

即使有我們的災難恢復安排，我們的服務也可能中斷。我們的供應商和客户也面臨災難性事件的風險。在這些情況下，我們及時提供服務的能力以及對我們解決方案的需求可能會受到我們無法控制的因素的不利影響。如果我們的系統因自然災害、流行病或其他災難性事件而出現故障或受到負面影響， 我們向客户提供服務的能力將受到損害，我們的聲譽可能會受損，我們可能會受到合同處罰。

SaaS車隊管理解決方案市場高度分散且競爭激烈。如果我們不在這些市場上有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

SaaS車隊管理解決方案(包括跟蹤和移動解決方案)的市場高度分散，由大量供應商組成，競爭激烈且變化迅速。此類市場的競爭主要基於安裝、使用和維護解決方案的困難程度、總擁有成本、產品性能、功能、互操作性、品牌和聲譽、分銷渠道、行業以及供應商的 財務資源。我們預計，隨着新技術和市場進入者的引入，未來此類市場的競爭將會加劇。

SaaS車隊管理解決方案市場競爭激烈 。我們的增長將在一定程度上取決於這些解決方案市場的持續增長、我們 增加市場份額的能力以及我們的客户在我們運營的地區的持續運營。我們在我們運營的每個地理市場與 多家公司競爭，其中一些公司在 相關市場已佔有相當大的市場份額。我們預計，隨着新技術的引入、移動設備的使用和遠程信息處理行業以外的新市場進入者，例如企業軟件供應商或大型技術公司將 擴展到該領域，未來的競爭將會加劇。隨着競爭的加劇，我們預計遠程信息處理解決方案(包括SaaS車隊管理解決方案)的價格競爭將會加劇，這可能會導致我們的收入下降，並對我們的運營業績產生實質性的不利影響。

例如，移動服務提供商和全球 軟件平臺(如Google)以較低的價格或免費提供有限的服務，例如基於基本GPS的地圖、跟蹤 和逐個轉彎導航，這些服務可以擴展或進一步開發，以更直接地與我們的SaaS車隊管理解決方案競爭。 此外，Verizon等無線運營商提供的SaaS車隊管理解決方案受益於運營商的規模和 成本優勢，這可能是我們無法比擬的。同樣，車輛OEM可以提供工廠預裝或售後安裝的設備 ，並通過與其他車隊管理服務提供商合作，直接或間接地與我們展開有效競爭。此外，谷歌、亞馬遜和其他公司 比我們擁有更多的財務、技術和營銷資源，與大型供應商的合作伙伴關係，更大的全球業務，更大的客户基礎，更長的運營歷史，更高的品牌認知度和更成熟的關係 ，它們可能決定在SaaS車隊管理和遠程信息處理解決方案市場上展開競爭。

此類競爭可能導致 運營利潤率下降、銷售和營銷費用增加以及市場份額的損失，其中任何一項都可能對我們的運營結果產生重大不利影響 。

行業整合可能會使我們的競爭對手獲得相對於我們的優勢，這可能會導致客户流失和/或收入減少。

我們的一些競爭對手已經或可能進行 收購或建立合作伙伴關係或其他戰略關係，以提供更全面的服務或實現更大的規模經濟 。此外，目前未被視為競爭對手的新進入者可能會通過收購、合作伙伴關係或戰略關係進入我們的市場。與我們相比，許多潛在的進入者可能具有競爭優勢，例如更高的知名度、更長的運營歷史、更多樣化的服務和更大的營銷預算，以及更多的財務、技術和其他資源。行業整合 可能會導致競爭對手擁有比我們更具吸引力的服務產品或更大的定價靈活性，或者 使我們更難有效競爭的業務實踐，包括在價格、銷售和營銷計劃、技術或服務功能方面 。這些壓力可能會導致訂户流失和/或收入減少。

企業未能採用SaaS車隊管理解決方案 可能會降低對我們平臺的需求。

我們從向選擇我們的SaaS平臺的客户銷售訂閲中獲得，並預計將繼續獲得可觀的 收入。SaaS車隊管理解決方案的廣泛接受和使用對我們未來的收入增長和成功至關重要。如果SaaS車隊管理解決方案市場無法增長，或者增長速度低於我們目前的預期，對我們解決方案的需求將受到負面影響。

SaaS車隊管理解決方案的市場受到不斷變化的客户需求和偏好趨勢的影響。可能影響對機隊管理解決方案的興趣和需求的一些潛在因素包括：

如果企業未能採用SaaS車隊管理解決方案，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

汽車市場狀況和汽車行業向自動駕駛汽車發展的本質可能會對我們的解決方案的需求產生不利影響。

新車銷量可能會因各種原因而下降，包括大經濟環境的不利變化、客户可自由支配支出的減少或新車關税、税收或汽油價格的上漲 。在我們運營的市場中，汽車生產水平的下降或影響汽車行業的勞資糾紛也可能影響新車的銷售量。在我們運營的市場中，車輛生產水平或新車銷量的下降可能會導致車輛總數的長期下降，從而導致我們的潛在市場總量下降，導致對我們解決方案的需求減少，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

汽車行業也越來越關注AD和ADAS技術的發展，包括人工智能的利用，目標是開發和引入商業上可行的全自動駕駛體驗。消費者對汽車和拼車等按需出行(“MoD”)服務的偏好也有所增加，而不是擁有汽車，這可能會導致人均車輛數量和新車銷量長期減少。人均汽車數量和新車銷量的減少可能會降低我們潛在的解決方案市場。

MoD服務的增加也吸引了來自傳統汽車行業以外的進入者的競爭加劇。如果我們不根據OEM和消費者的喜好繼續創新以開發或獲取利用新技術的引人注目的新解決方案，這可能會對我們的運營結果產生重大的 不利影響。

在我們市場的新車中增加出廠安裝或嵌入的遠程信息處理技術可能會導致對我們的SaaS平臺的需求減少，這可能會對我們的收入產生重大的 不利影響。

某些OEM在首次銷售之前已開始在新車中嵌入與我們自己的技術類似的技術，導致產品和服務可能與我們的SaaS平臺重疊。 這可能會阻止我們增加對購買此類車輛的客户的銷售。我們無法在新客户 或與OEM合作伙伴在他們首次銷售之前將我們的解決方案嵌入到他們的設備中來營銷和銷售我們的解決方案，這可能會對我們擴大訂户基礎和增加收入的能力產生重大不利影響。

如果我們需要為各種銷售線索生成計劃支付更多費用，或者我們無法以相同的費率吸引新客户，我們對各種銷售線索生成計劃的依賴可能會對我們的運營結果產生不利影響 。

我們使用多個潛在客户生成渠道來 推廣我們的SaaS平臺，以及內部銷售和現場銷售團隊。我們的一個或多個銷售線索生成渠道的成本顯著增加 將增加我們的總體銷售線索生成成本，或導致我們選擇成本較低、甚至可能效率較低的渠道。 例如，我們的部分潛在客户通過搜索引擎和社交媒體平臺定位我們的網站，這是生成具有成本效益的客户銷售線索的最有效方法之一。如果搜索引擎公司 以降低我們列表的重要性的方式修改其搜索算法，或者如果我們的競爭對手的搜索引擎優化努力比我們的更成功 ，可能會有更少的潛在客户點擊進入我們的網站或銷售線索頁面。此外，購買物品的成本在過去增加了 ，未來可能還會繼續增加。此外，在我們依賴內部銷售和現場銷售團隊的地區，勞動力成本的增加可能會增加我們的潛在客户生成成本和客户獲取成本。隨着我們增加或更改我們的潛在客户生成策略組合，我們可能需要擴展到成本比當前渠道高得多的渠道，這可能會對我們獲取訂户的成本和運營結果產生重大不利影響。如果我們無法保持 有效的廣告計劃，我們吸引新客户的能力可能會受到實質性的不利影響，我們的廣告和 營銷費用可能會大幅增加，進一步影響我們的運營結果。

如果我們不能在經濟高效的基礎上成功地將客户銷售線索轉化為客户，我們的收入和運營結果將受到不利影響。

我們幾乎所有的收入都來自銷售我們SaaS平臺的訂閲。為了實現增長，我們必須繼續高效且經濟高效地將客户 線索轉化為客户，其中許多線索以前從未使用過SaaS車隊管理平臺。

我們依靠我們的內部銷售團隊和現場銷售代表來推動將客户線索經濟高效地轉化為客户。為了執行我們的增長計劃，我們必須繼續 吸引和留住高素質的內部銷售和現場銷售人員。我們在招聘、培訓和留住高技能的內部銷售和現場銷售人員方面可能會遇到困難。無法以經濟高效的方式將客户銷售線索轉化為客户，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。見下面的“-失去一名或多名我們的關鍵管理團隊成員或人員，或我們未能吸引、培訓和留住其他高素質人員，可能會損害我們的業務”。

車輛失竊的實際或預期減少 可能會對我們某些應用的需求產生不利影響，這可能會導致客户流失和增長下降 。

我們的車輛跟蹤和資產追回解決方案的需求受到當前或預期車輛失竊率的影響。車輛失竊率可能會因為各種因素而下降，如安全系統的改進、執法措施的改進或更有效的實施以及盜竊率較高的市場的經濟或政治條件的改善。如果我們市場的車輛失竊率大幅下降，或者 如果車主或保險公司認為車輛失竊率已經下降或預計將下降，則對我們的一些SaaS平臺應用程序的需求可能會下降，這可能會導致客户流失和增長放緩。

我們面臨客户和業務合作伙伴違約的風險。

與客户簽訂認購協議，尤其是信用可能不如我們的大型企業客户的消費者和獨資業主，使我們在客户違約的情況下面臨信用風險 ，我們可能無法獲得根據認購協議應支付的全部金額。在決定是否與潛在客户簽訂訂閲協議時，我們可能會依賴由他們或代表他們提供的信息。對於該信息的準確性和完整性，我們也可能依賴這些潛在客户的陳述。此類信息或表述的不準確會影響我們準確評估客户信用風險的能力，而客户違約率的上升可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，最近美國和歐洲的銀行倒閉在全球銀行業和金融市場造成了不確定性。如果其他銀行和金融機構未來因應影響銀行系統和金融市場的財務狀況而清盤、破產或破產，我們的客户和業務合作伙伴可能會面臨獲取現金、現金等價物或融資的困難，這將導致違約率上升，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

我們向某些客户提供最低服務級別 承諾，如果我們不能滿足這些承諾，可能會導致我們為未來的訂閲簽發積分，這可能會損害我們的運營結果。

我們目前的某些訂閲協議 以及未來可能會提供有關單位和平臺正常運行時間、功能、平臺性能或運營週轉時間等項目的最低服務級別承諾。如果我們無法履行為這些訂户規定的服務級別承諾或遭受延長的服務不可用時間，我們有或可能有合同義務為這些訂户在未來的 訂閲中提供積分，或免費提供服務，這可能會對我們的收入造成不利影響。

與我們對第三方的依賴有關的風險

從事失竊車輛追回(“SVR”)業務以支持我們的服務的安全人員的行為不時涉及使用武力，這 可能使公司面臨聲譽損害或潛在的民事和/或刑事責任。

我們與當地執法部門和有執照的安全人員合作，追回客户被盜的車輛。這些回收小組配備了武器，並接受了關於回收程序的培訓，包括對抗措施和在應對威脅時控制使用武力，包括成為偷車嫌疑人開槍的目標。

在南非的SVR運營是根據與我們的服務相關的 第三方服務提供商簽訂的獨立協議進行的，在2020年8月之前，CTK一直持有該服務提供商49%的股份。2020年8月31日，我們向大股東出售了我們在該業務中49%的權益。

我們的協議要求服務提供商遵守當地法律以及我們與SVR運營相關的政策和程序。

自2018年3月1日以來，截至2023年2月28日，僅有不到0.05%的SVR行動 因武器釋放而導致傷亡，此後此類行動導致1人死亡 和其他3人受傷。雖然在每一起事件中，當地執法部門都認定從事該行動的安保人員是合法的，並符合我們的政策和程序，但不能保證 以後的認定不會對此類安保人員造成任何過錯。

根據SVR操作的性質，未來可能會發生需要使用武力的事件。如果從事此類SVR操作的保安人員在未來的任何類似事件中被發現有 過錯，可能會導致我們承擔民事和/或刑事責任，包括金錢賠償或 其他處罰。即使我們不承擔責任，如果我們與此類事件有負面關聯，我們也可能遭受聲譽損害。 雖然我們已經制定了管理服務提供商使用武力的政策和程序，但不能保證這些 政策和程序即使遵循，也能完全減輕任何事件造成的任何聲譽損害或民事和/或刑事責任 。

我們的財務業績直接受到我們的被許可方及其員工的經營業績的影響，我們對他們沒有直接控制權。

我們在博茨瓦納、馬拉維、盧旺達、埃斯瓦蒂尼和津巴布韋的業務是由根據與我們的特許經營協議獲得許可的獨立企業開展的，在截至2023年2月28日的一年中佔我們收入的0.1%，在截至2022年2月28日的一年中佔我們收入的0.1%。我們的被許可方以硬件和訂閲收入的形式向客户開具帳單，從而產生收入。因此，我們的財務業績在一定程度上取決於我們被許可方的運營和財務成功。我們可能由於各種原因(包括不付款)而不得不終止被許可人。 此外，如果被許可人未能續訂其許可協議，或者如果我們決定重組許可協議以吸引被許可人續訂這些協議，則我們的收入可能會下降，並且由於版税減少和我們可能需要提供的其他激勵措施，新被許可人的盈利能力可能會低於過去 。

我們在一定程度上依賴我們的許可方和他們運營地點的方式來發展和推廣我們在博茨瓦納、馬拉維、盧旺達、埃斯瓦蒂尼和津巴布韋的業務。2023年3月，出於戰略原因，我們從現有的許可證持有人手中收購了CarTrack斯威士蘭(專有)有限公司(Eswatini)76%的股份。儘管我們已經制定了評估和篩選潛在被許可方的標準，但我們不能確定我們的被許可方是否具有在其特許經營區域成功運營業務所需的業務敏鋭性或財務資源，而且當地法律可能會限制我們終止或修改這些特許經營協議的能力。此外，儘管我們提供培訓、支持和監控，但被許可方可能無法以符合我們的標準和要求的方式成功運營，或者可能無法僱用和培訓合格人員。如果我們的被許可方 未能成功運營其特許經營權，可能會對我們、我們的聲譽、我們的品牌以及我們吸引潛在被許可方的能力產生重大不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的許可方及其員工可能會採取可能損害我們業務的行動。

我們的被許可方是獨立的企業，為我們的被許可方工作的員工不是我們的員工，我們不對他們的日常運營進行控制。我們的被許可方 可能無法以符合行業標準的方式運營其業務，或者可能無法吸引和留住合格的員工。如果被許可方向客户提供的服務質量下降，從事欺詐、挪用、不當行為或疏忽或其他違法行為，包括任何與制裁相關的法律，我們的品牌和聲譽可能會受到嚴重損害，我們可能會因被許可方及其員工的此類行為而受到責任索賠。

即使是孤立的 事件也可能嚴重損害品牌價值，特別是當事件受到相當大的負面宣傳或導致訴訟時。其中一些事件可能 與我們管理與被許可方關係的方式、我們的增長戰略或我們的正常業務過程或被許可方的 業務有關。其他事件可能由我們無法控制或可能無法控制的事件引起，並可能損害我們的品牌，例如採取的行動 一個或多個被許可方或其員工就健康、安全、福利或其他事宜採取（或未採取）的行動;訴訟和索賠; 未能在我們的所有運營和活動中保持高道德和社會標準;未能遵守當地法律和 法規;針對我們或其他人的非法活動。如果任何此類事件或其他 事件削弱消費者對我們的信心，我們的品牌價值可能會顯著降低，這可能導致我們的收入減少，進而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

作為硬件製造流程的一部分，我們依賴某些關鍵組件供應商 和供應商。組件供應的中斷可能會削弱我們的生產能力 ，並影響硬件製造產量，從而對分銷產生不利影響。

核心硬件的製造需要 先進的生產規劃，包括購買特定組件和評估與組件相關的設計元素。我們目前 從某些第三方供應商購買最新的全球移動通信系統（“GSM”），包括長期演進（“LTE”）、我們硬件的模塊 組件、半導體和其他無源組件，我們還從第三方供應商採購其他硬件 和設備，這些硬件和設備集成到我們的設備無關SaaS平臺中。此外，我們目前主要依賴 某些第三方供應商來供應和製造PC板的硬件組件，以及製造GSM、LTE 和GNSS組件。這些模塊和我們設備製造中使用的許多其他組件都延長了 訂單的交付週期。我們沒有與第三方供應商簽訂合同或數量承諾，而是根據需要定期下采購訂單。

我們過去經歷過組件短缺， 將來也可能會遇到，這些組件的可用性的可預測性可能是有限的。例如，我們 在製造的某些硬件產品中使用半導體芯片。在過去的幾個財政年度裏，全球硅元件短缺持續存在，導致設備和組件成本增加，許多行業的貨物運輸延遲，包括我們的物聯網設備中使用的組件。

設備或組件的成本增加， 或運輸這些物品的運費增加，可能會對我們滿足工程設計變更或客户需求的能力產生負面影響，每一項都可能對我們的經營業績產生不利影響。

雖然我們的硬件設計為在供應中斷或不可用的情況下 可以互換組件，但組件供應的任何中斷或延遲都可能要求 我們確定並與替代供應商整合我們的製造物流或使用替代組件。如果 我們的某個合同製造商的設施發生重大傷亡事件，則可能需要長達三個月或更長時間來更換生產 能力。我們的合同製造商供應部件的中斷可能會損害我們的生產能力，而且， 我們可能無法通過合同陳述、保證、賠償條款或其他方式對我們的供應商進行追索， 這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

這些供應商或供應商可能無法及時提供 設備或服務，或無法滿足我們的績效預期，原因有很多，包括地緣政治因素導致的 全球供應鏈中斷、流行病的影響、自然災害或全球氣候變化的潛在影響 。

儘管我們已在 交貨期方面延長了供應訂單，並已進行了先發制人的採購以增加庫存，但我們無法保證有足夠的庫存 滿足我們的需求。任何此類設備或組件供應的中斷或延遲，或無法在合理時間內以可接受的價格從其他來源獲得這些設備 或組件，都可能損害我們吸引新 客户的能力。

與我們的增長戰略相關的風險

我們最近經歷了增長。 如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、維持高水平的服務或充分應對 競爭挑戰。

我們將全職員工數量從2022年2月28日的3,508人增加到2023年2月28日的4,039人。我們的訂閲收入從截至2022年2月28日的年度的25.682億ZAR增加到截至2023年2月28日的30.101億ZAR，我們的用户總數從2022年2月28日的1,525,972人增加到2023年2月28日的1,717,077人。我們的增長已經並可能繼續給我們的管理、行政、運營、財務和其他資源帶來巨大壓力。我們打算進一步擴大我們的整體業務、客户基礎、員工人數和運營。我們的全球組織和員工隊伍需要大量的管理工作來維持。我們將被要求 繼續改進我們的運營和財務控制以及報告程序，但我們可能無法有效地做到這一點。因此，我們未來可能無法有效地管理我們的費用，這可能會對我們在任何特定季度的毛利潤或運營費用產生負面影響 。

我們可能無法有效執行我們的擴張戰略，這可能會對我們保持歷史增長和收益趨勢的能力產生不利影響。

在過去的幾年裏，CarTrack發展迅速。快速增長的公司可能會因為快速增長而經歷重大困難。我們的主要擴張戰略 側重於有機增長，包括增加區域市場滲透率；然而，我們可能無法成功執行我們擴張戰略的這些 方面，這可能會導致我們未來的增長率下降到低於我們最近的歷史水平，或者可能根本阻止我們的增長。

雖然我們在多個司法管轄區開展業務，並且我們的軟件平臺和本地公司網站旨在便於本地化，但我們可能會發現很難將我們的本地 公司網站和軟件平臺本地化為某些外語，我們可能需要投入大量資源才能 進入我們尚未開展業務的市場。此外，除了將我們的業務擴展到新的地理市場之外，我們還在尋求在特定市場開發一系列移動性和監控解決方案，例如汽車購買和銷售市場Carzuka。我們可能不會在這些努力中取得成功，也不會實現我們的客户獲取或其他目標。在某些國際市場， 客户的偏好和購買行為可能會有所不同，我們可能會使用與傳統訂閲模式不同的業務或定價模式向這些市場的客户提供我們的移動數據分析解決方案，或者我們可能無法成功實施相應的業務模式。我們來自新市場的收入可能不會超過建立、營銷和維護我們的 國際產品的成本。

此外，擴大國際業務將使我們面臨新的風險。這些風險包括：

在國際市場運營也需要大量的管理層關注和財政資源。在其他國家/地區建立業務和管理增長所需的投資和額外資源可能不會產生所需的收入或盈利水平。

各種其他因素，如經濟狀況和競爭，可能會阻礙或限制我們業務的增長。我們戰略的成功還取決於我們有效管理我們增長的能力，而這又取決於許多因素，包括我們調整我們的信貸、運營、技術和治理基礎設施以適應擴大的運營的能力。即使我們成功地繼續增長，這種增長也可能無法提供相同水平的潛在盈利能力，而且我們可能無法成功控制相對於收入的成本。因此， 我們可能無法實現費用管理和盈利的長期目標。因此，我們無法保持增長或有效管理增長，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

對我們的SaaS平臺和技術基礎設施的投資可能不會產生預期的結果。

我們開發了一個可擴展的專有SaaS平臺，以促進和集成我們的業務運營、數據收集分析和在線營銷能力，並投入了大量資金和時間來構建和更新我們的SaaS平臺和基礎設施。為了保持競爭力，我們預計 將繼續對我們的技術進行重大投資。但是，不能保證我們已投入或將在未來投入的資金和資源能夠使我們能夠開發合適的SaaS平臺增強功能或軟件應用程序，或按預期維護和擴展我們的SaaS平臺和技術基礎設施，這可能會對我們的競爭能力產生重大不利影響 ，或者需要我們從第三方開發商那裏購買昂貴的軟件解決方案。

如果我們對SaaS平臺和技術基礎設施的投資沒有產生預期的結果，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響 。

如果我們不能保持或提高我們的品牌認知度或聲譽，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，維護和提升我們的品牌和聲譽對於我們與客户的關係以及我們吸引新客户的能力至關重要。我們還相信，隨着市場競爭的持續發展，我們的品牌和聲譽將變得越來越重要。我們在這一領域的成功將取決於一系列因素，其中一些是我們無法控制的，包括以下因素：

如果我們的品牌推廣活動不成功， 我們的增長和運營結果可能會受到損害。此外，對歸因於我們、我們的員工、我們的合作伙伴或與這些各方相關的其他人的事件或活動的負面宣傳，無論是否合理，都可能損害我們的聲譽，降低我們品牌的 價值。對我們聲譽的損害和品牌資產的損失可能會減少對我們應用程序的需求，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，任何重建我們聲譽和恢復我們品牌價值的嘗試都可能是昂貴和耗時的，而且這種努力最終可能不會成功。

如果我們失去一名或多名關鍵管理團隊成員或人員，或者我們未能吸引、培訓和留住其他高素質人員，都可能損害我們的業務。

我們依賴於我們高級管理團隊的持續服務和業績 ，包括我們的創始人兼首席執行官Isaias(Zak)Jose Calisto。此外，我們業務的銷售、客户服務驅動和研發重點對我們的增長計劃至關重要，關鍵人員的流失可能會擾亂我們的運營。為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。對這些員工的競爭非常激烈，我們可能無法成功地吸引和留住具有適當技能的合格人員。東南亞的情況尤其如此，在那裏，對具有適當語言技能的合格人才的競爭日益激烈。此外， 新員工需要大量培訓，而且在大多數情況下，他們需要大量時間才能達到最高工作效率。我們最近和 計劃的招聘可能不會像我們預期的那樣高效，我們可能無法招聘或保留足夠數量的合格員工。 如果我們無法吸引、聘用和培訓新員工，或者無法留住、專注和激勵我們現有的員工，可能會對我們的業務和增長前景產生重大 不利影響。

我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培育的創新、創造力和團隊合作，這 可能會損害我們的業務。

我們相信，我們的垂直整合和以客户為中心的企業文化是我們成功的重要因素，我們相信這會促進員工的創新、創造力和團隊合作。隨着我們的不斷髮展，我們可能很難維持或調整我們的文化以充分滿足我們未來和不斷髮展的運營的需求，我們必須能夠有效地整合、發展和激勵越來越多的員工 。此外，隨着政策、實踐、公司治理和管理要求的變化，我們是否有能力保持我們作為美國上市公司和上市公司的文化可能是具有挑戰性的。未能保護我們的文化，尤其是如果我們無法在我們經營的各個市場保持我們的文化，也可能對我們留住和招聘人員、維持我們的業績或執行我們的業務戰略的能力產生負面 影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能會通過收購或投資其他公司進行擴張，這可能會分散我們管理層的注意力，導致對我們股東的稀釋，並消耗我們維持業務所需的資源。

我們未來可能會收購補充平臺、 解決方案、技術或業務。我們還可能與其他企業建立合作關係，以擴大我們的解決方案組合 或我們在外國司法管轄區提供解決方案的能力。談判這些交易可能會耗時、困難且成本高昂，我們完成這些交易的能力可能經常受到我們無法控制的條件或審批的制約。 因此，即使進行並宣佈了這些交易，也可能無法完成。

收購、投資、合資、聯盟或新的業務關係可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是，我們在吸收或整合被收購公司的業務、技術、解決方案、人員或運營方面可能會遇到困難，尤其是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，被收購公司的技術不容易與我們的兼容 ，或者由於管理層或其他方面的變化，我們難以留住任何收購業務的客户。收購 還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理層關注，否則這些關注將用於我們的業務發展 。此外，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨未知債務，包括針對我們可能收購的公司的訴訟。對於其中的一項或多項交易，我們可以：

任何這些風險都可能損害我們的業務和運營結果 。

我們已經簽訂並預計將繼續簽訂合作協議或合作伙伴關係，這些活動涉及風險和不確定性。

我們已經並將繼續根據當地法律法規與當地合作伙伴簽訂協作協議，以便滲透到特定地理區域，從而有效地發展我們的業務。達成合作或合作關係涉及風險和不確定性，包括特定合作伙伴可能無法履行其義務的風險，這可能會導致我們對擔保和其他承諾承擔某些責任 。此外，由於我們可能無法控制當前或未來的合作伙伴，因此我們可能無法要求我們的 合作伙伴採取我們認為必要的行動來實施我們的業務戰略。此外，合作伙伴之間的意見分歧可能會導致決策延遲或無法就重大問題達成一致。如果這些困難中的任何一個導致我們的任何合作伙伴偏離我們的業務戰略，或者如果這導致我們的任何合作或合作伙伴關係無法吸引目標客户 ，可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的知識產權、數據隱私和網絡安全相關的風險

與互聯網和數據隱私相關的適用法律的不斷髮展和變化 可能會增加我們在合規工作方面的支出，或者以其他方式限制我們可以提供的解決方案，這可能會損害我們的業務並對我們的財務狀況產生不利影響。

通過互聯網和移動網絡傳輸數據是我們SaaS業務模式的關鍵組成部分。隨着互聯網商務的持續發展，聯邦、州或外國機構加強監管的可能性越來越大，尤其是在數據隱私和數據安全領域。此外，還可以對通過互聯網提供的服務或政府機構或私人組織為訪問互聯網而收取的其他費用徵税 。對互聯網使用收取更高費用或限制互聯網上的信息交換的任何法規都可能導致基於互聯網的服務的盈利能力和生存能力下降，這可能會損害我們的業務。

我們的解決方案使我們能夠收集、管理和存儲與車隊管理、車輛定位和跟蹤以及其他遠程信息處理服務相關的各種數據，例如燃料使用、發動機温度、速度和里程，對於我們的現場服務應用程序，還包括客户信息、作業數據、時間表 和發票信息。我們解決方案的一個重要組成部分是我們能夠分析這些數據，為用户提供可行的商業情報。我們從各種來源獲取我們的數據，包括我們的客户和第三方來源或服務提供商。 我們不能向您保證，我們專有數據集所需的數據將來會從這些來源獲得，或者 此類數據的成本不會增加。美國和各州政府已經通過或提議對收集、分發和使用個人信息進行限制。包括南非、新加坡和歐盟在內的幾個外國司法管轄區 已通過立法(包括指令或法規)，增加或更改這些司法管轄區的數據收集和存儲要求。此外，此類數據隱私法律法規可能會在未來進行修改。任何未能遵守 或成功實施流程以響應該領域不斷變化的法規要求的行為都可能導致我們在市場上的聲譽受到法律責任或損害，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響 。

歐盟目前與數據保護相關的立法是《一般數據保護條例》(GDPR)，於2018年5月25日生效。雖然我們任命了 數據保護官來監督我們遵守歐洲數據保護法規，並在某些情況下獲得了數據隱私保險單，並已採取措施降低GDPR的風險，但我們不能保證我們 遵守歐洲數據保護法規的所有方面，包括GDPR。儘管我們不斷努力使實踐合規，但由於我們控制範圍內的各種因素，例如有限的財力或人力資源、 或其他我們無法控制的因素，我們可能不會成功。例如，當我們尋求與我們共享數據的第三方或與我們共享數據的第三方簽訂數據處理協議時，我們可能無法與所有此類第三方執行協議。地方數據保護機構也可能對GDPR有不同的解釋，導致不同的歐盟成員國之間存在潛在的不一致。

在新加坡，《個人數據保護法》(2012年第26號)一般要求組織在收集、使用或披露個人數據(關於可從該數據或其他可訪問信息中識別的個人的數據，無論是否真實)之前發出通知並徵得同意。 《個人信息保護法》(2013年第4號《POPI法案》)適用於我們在南非的每一家子公司。 我們已經更新並將繼續評估我們的集團數據保護和安全政策、章程、以及協助 按照國際慣例維護數據隱私和數據安全的程序。如果我們的隱私或數據安全措施不符合、 或被認為不符合當前或未來的法律法規，我們可能會面臨訴訟、監管調查 或其他責任。

此外，如果未來的法律法規限制我們的客户使用和共享此數據的能力，或我們通過Internet與客户存儲、處理和共享數據的能力， 對我們解決方案的需求可能會減少，我們的成本可能會增加，我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害。 例如，我們將不得不考慮加州新的隱私法-加州消費者隱私法案(CCPA)的潛在影響，該法律為消費者創造了新的權利，將廣泛適用於收集加州居民個人信息的企業(無論位於何處) 。這項立法的潛在影響是深遠的，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生大量成本和費用來努力遵守。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加與數據泄露相關的訴訟數量和費用的數據泄露行為的私人訴權。加州總檢察長還可以根據《反海外腐敗法》提起執法行動，對違規行為進行 經濟處罰。

我們還經營一家保險代理或經紀部門，向客户銷售短期保單和選定的車輛保修和服務計劃。這會導致我們在徵得客户同意的情況下收到 個人身份信息。這些信息越來越多地受到法律和法規的制約。 此法律和法規通常旨在保護個人隱私以及個人信息的隱私和安全。 如果政府法規要求我們大幅更改有關此類信息的業務做法，或者如果使用我們市場的保險提供商違反了適用的法律和法規，我們可能會受到不利影響。

適用法律和法規的變化可能會 大幅增加我們的直接和間接合規以及開展業務的其他費用，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 如果法律或法規要求發生變化，我們可能無法 完全遵守或保留所有必需的許可證和審批。監管部門擁有相對廣泛的自由裁量權，可以授予、續簽和吊銷許可證和審批。如果我們沒有所有必要的許可證和批准，或者沒有遵守適用的法律和法規要求，監管機構可能會禁止或暫時停止我們的部分或全部活動 ，或者對我們進行金錢處罰，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們無法預測是否會採用任何擬議的立法或法規改革，或此類提議或法律(如果通過)可能對我們的業務、運營和財務狀況產生的影響 。如果我們不遵守適用的法律法規，我們可能會受到調查， 刑事處罰或民事補救措施，包括罰款、禁令、吊銷營業執照或批准、監管機構加強審查或監督、停職個人員工、限制從事特定業務或向客户進行補救。 合規成本和不合規的後果可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，不遵守適用的法律法規可能會給我們的業務、運營結果和財務狀況帶來實質性的不利影響，使我們遭受負面宣傳和聲譽損害，或損害我們的客户或員工關係。

在大多數司法管轄區，政府監管機構 有權解釋和修訂適用的法律和法規，並有權授予、續簽和吊銷我們開展活動所需的各種許可證和批准。此類機構可能會要求我們支付鉅額費用以遵守此類法律法規。監管法規的範圍很廣，受到不同的解釋。在我們業務的某些領域， 我們根據自己或行業對適用法律或法規的解釋行事，這可能會從管轄權 到管轄權衝突。如果這些解釋最終被證明與監管機構的解釋不同，我們 可能會受到懲罰或被禁止繼續我們之前的活動。

我們的軟件平臺可能包含未發現的 缺陷或軟件錯誤，這可能會損害我們的聲譽、市場拒絕我們的產品，或者對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的持續增長在一定程度上取決於我們現有和潛在客户在可接受的時間內隨時訪問我們的解決方案和平臺功能的能力 。由於各種因素，包括基礎設施更改、新功能的引入、人為或軟件錯誤、由於大量用户同時訪問我們的平臺而導致的容量限制、拒絕服務攻擊或其他與安全相關的事件，我們已經並可能在未來經歷中斷、停機和其他性能問題。 我們必須快速更新我們的SaaS平臺，以跟上快速變化的市場，包括與我們的解決方案集成的第三方軟件和設備 ，並且我們有頻繁推出新版本的歷史。我們的解決方案可能包含未檢測到的 錯誤或缺陷，特別是在首次引入或發佈新版本時，儘管進行了第三方測試，但這些錯誤或缺陷很難檢測和糾正。我們的解決方案(包括軟件)可能不會沒有錯誤或缺陷，這些錯誤或缺陷可能會損害我們的聲譽 或對我們的運營結果產生重大不利影響。

維護和改進我們的性能可能會變得越來越困難，尤其是在使用高峯期，隨着我們的解決方案和平臺功能變得更加複雜，以及 我們的用户流量增加。如果我們的平臺不可用，或者如果我們的用户無法在合理的時間內或根本無法訪問我們的解決方案和平臺功能，我們可能會遇到客户流失、失去或延遲市場對我們的平臺和解決方案的接受、客户延遲向我們付款、我們的聲譽和品牌受到損害、針對我們的法律索賠以及我們的資源被轉移 。此外，如果我們不能有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統並持續 發展我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們硬件的運行由硬件上加載的固件控制。我們通常通過將更新後的固件直接發送到客户的遠程信息處理設備的“空中”無線通信方式向客户提供固件更新。如果固件未按預期運行並阻止上傳更新的固件，則需要受過培訓的人員直接維護已安裝的板載計算機，從而導致成本高昂。在我們運營的市場中，不同的通信協議會增加遠程安裝固件時出錯的風險。雖然我們試圖通過分階段引入固件更新來管理這一風險，以便在分期付款風險擴展到更大的客户羣之前評估向少量遠程信息處理設備部署的成功情況，但不能保證我們將成功檢測固件操作和集成問題，或以其他方式管理我們面臨的與固件更新部署相關的補救費用 。

我們的固件更新的無線傳輸 可能允許第三方禁用我們客户的遠程信息處理設備或將惡意軟件引入我們客户的遠程信息處理設備中，這可能會使我們面臨客户索賠。

通過無線方式傳輸我們的 固件更新可能會讓第三方有機會修改或禁用我們客户的操作系統，或者 將惡意軟件引入客户的操作系統。雖然到目前為止尚未發生此類事件，但不能保證未來不會發生此類事件。例如，第三方可能試圖引入軟件修改，提供不正確的 位置數據和功能或刪除數據。此類事件對我們客户的遠程信息處理設備造成的損壞 只能通過由訓練有素的人員對其安裝的遠程信息處理設備進行直接維修來補救，這會帶來巨大的成本， 尤其是在事件廣泛存在的情況下。此外，此類事件可能使我們面臨客户根據各種責任理論 提出的索賠，其結果將是不確定的。在此類過程中，第三方對我們的固件無線傳輸或對我們客户的遠程信息處理設備的幹擾可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們SaaS平臺或計算機系統上的任何重大服務中斷 通過網絡安全漏洞、計算機病毒或其他方式或我們平臺的中斷，都可能損害我們的聲譽並導致客户流失，這將損害我們的業務和運營結果。

我們吸引、保留和服務客户的品牌、聲譽和能力取決於我們服務的可靠性能以及客户始終使用我們的解決方案的能力。我們的客户依靠我們的解決方案來做出與其機隊相關的運營決策，以及測量、存儲和分析有關其業務的有價值的數據。我們的解決方案容易受到中斷的影響，我們的數據中心容易受到人為錯誤、故意不良行為、計算機病毒或黑客、地震、颶風、洪水、火災、戰爭、恐怖襲擊、停電、硬件故障、系統故障、電信故障和類似事件的破壞或中斷，這些事件中的任何一個都可能限制我們的客户使用我們的解決方案的能力。與增加容量或升級我們的網絡架構相關的長期延遲或不可預見的困難可能會導致我們的服務質量受到影響。任何嚴重中斷我們的服務或使我們的數據被濫用的事件都可能損害我們的聲譽，損害我們的業務和運營結果，包括減少我們的收入、 導致我們向客户發放信用、使我們承擔潛在責任、損害我們的流失率或增加我們獲得新客户的成本 。

我們通過網絡 服務器託管我們的解決方案併為所有客户提供服務，這些服務器主要位於南非、新加坡、荷蘭、阿聯酋和法國的第三方數據中心設施。雖然我們控制和訪問位於我們的 外部數據中心的服務器和網絡的所有組件，但我們不能控制這些設施的運行。我們的第三方數據中心、與我們或他們簽約的電信網絡提供商，或我們的電信提供商在包括我們在內的客户之間分配容量的系統所面臨的問題，可能會對我們客户的體驗產生不利影響。我們的第三方數據中心運營商可能會在沒有足夠通知的情況下決定關閉其設施。此外，我們的第三方數據中心運營商或與我們或他們簽約的任何服務提供商面臨的任何財務困難，如破產，都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。我們的災難恢復系統位於我們的第三方託管設施。雖然我們 正在增加宂餘，但我們的系統尚未在實際災難條件下進行測試，可能沒有足夠的容量在發生故障時恢復 所有數據和服務。如果發生災難，我們的災難恢復系統受到不可修復的損壞 或被摧毀，我們的解決方案將會中斷。我們數據中心的第三方服務級別的任何變化或我們解決方案的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的聲譽，並可能損壞我們的數據。 我們服務的中斷可能會減少我們的收入，導致我們向客户發放積分或退款，使我們承擔潛在的責任， 或損害我們的客户保留率。由於不同監管制度的複雜性，有時甚至是相互矛盾的性質，跨國遵守各種數據保護法律具有挑戰性。由於數據保護法規在我們開展業務的各個國家/地區並不統一，因此我們跨境傳輸消費者信息的能力受到我們遵守條件和限制的能力的限制，這些條件和限制因國家/地區而異。在數據保護法特別嚴格的國家/地區，我們可能根本無法將數據傳輸到國外，可能需要在我們收集數據的每個此類國家/地區託管單獨的服務器。

由於各種因素，包括基礎設施更改、新功能的引入、人為或軟件錯誤、由於大量用户同時訪問我們的解決方案和平臺而導致的容量限制、拒絕服務攻擊或其他與安全相關的事件，我們已經並可能在未來經歷 中斷、停機和其他性能問題。維護和改進我們的性能可能會變得越來越困難，尤其是在使用高峯期，隨着我們的解決方案和平臺功能變得更加複雜，以及 我們的用户流量增加。如果我們的解決方案和平臺功能不可用，或者如果我們的用户無法在合理的時間內或根本無法訪問我們的解決方案和平臺功能，我們可能會失去客户，失去或延遲市場對我們的平臺和解決方案的接受程度，客户延遲向我們付款，我們的聲譽和品牌受到損害，對我們的法律索賠，以及我們的資源被轉移。

此外，如果我們不能有效地 解決容量限制、根據需要升級我們的系統並持續開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

網絡安全事件的頻率在增加 並且在性質上不斷演變，包括但不限於安裝惡意軟件、未經授權訪問數據和其他可能導致系統中斷、未經授權發佈機密或其他受保護的信息以及數據損壞的電子安全漏洞。鑑於信息技術中斷的時間、性質和範圍的不可預測性， 不能保證我們採用的程序和控制措施足以防止安全漏洞的發生，並且我們可能 受到我們的系統和網絡的操縱或不當使用，或因補救行動而造成的財務損失，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的電子交易或數據中的安全或隱私漏洞可能會使我們承擔額外的責任或導致客户流失，這兩種事件中的任何一種都可能 損害我們的業務。

使用我們的解決方案涉及存儲、傳輸和處理我們客户的專有數據，包括潛在的個人或身份信息。我們可能會遇到數據安全漏洞或未經授權泄露個人、機密或專有信息。如果我們不能 保護我們SaaS平臺的信息安全或機密信息的隱私，可能會使我們承擔額外的責任，增加與解決這些漏洞相關的費用，並阻止 用户使用我們的解決方案，從而對我們的盈利能力產生重大不利影響。此外，未經授權訪問或違反我們解決方案的安全可能導致數據丟失、泄露或損壞、業務損失、嚴重聲譽損害、對客户或投資者信心的不利影響、監管調查和命令、訴訟、賠償義務、違約損害賠償、違反適用法律或法規的處罰、 鉅額補救費用和其他責任。例如，根據GDPR，對不遵守規定的行為可以處以鉅額罰款，包括最高罰款2000萬歐元或全球年營業額的4%，兩者以金額較大者為準。為了防止安全漏洞並遵守所有適用的法律法規(包括GDPR)，我們已經並預計將產生鉅額費用，例如部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請 第三方專家和顧問。我們的錯誤和遺漏保險覆蓋了某些安全和隱私損害以及索賠 費用可能不足以補償我們可能產生的所有責任。

此外，我們和我們的第三方供應商的 系統、運營和信息技術系統容易受到人為錯誤、物理入侵、 未經授權的訪問、計算機黑客、計算機病毒、蠕蟲、惡意應用程序、分佈式拒絕服務攻擊、虛假的 垃圾郵件攻擊、故意破壞行為和類似事件的破壞或中斷。我們不能向您保證，我們當前的安全方法和措施將 有效地應對不斷變化的安全風險，防止未來的速度減慢或中斷，防止特殊攻擊，同時滿足現有和未來用户的安全和隱私要求。由我們或我們的服務提供商處理的信息的任何物理或電子入侵或其他安全漏洞或危害 可能會危及我們的計算機系統和網絡或我們客户的信息的安全或完整性，並導致我們和我們客户的運營嚴重中斷。儘管我們開發了旨在保護客户信息、防止數據丟失和其他安全漏洞的系統和流程，包括旨在降低第三方供應商安全漏洞影響的系統和流程，但此類措施不能提供絕對的 安全。也有可能的是，儘管有現有的保護措施，我們的人員可能會盜用客户的專有信息或數據，使我們面臨損失或訴訟的風險和可能的責任。對於業務不可或缺的應用程序，依賴我們的解決方案的客户和其他最終用户可能比一般的軟件解決方案客户對安全漏洞更敏感 。任何此類訪問、泄露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟、根據適用的聯邦或州法律承擔責任以及監管處罰。根據某些適用法律，必須向受影響的個人發出違規通知， 對於廣泛的違規行為，可能需要向媒體或州總檢察長髮出通知。這樣的通知可能會損害我們的聲譽 和我們的競爭能力。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能損害我們的聲譽或中斷我們的運營，包括 我們進行分析、交付結果、提供客户幫助、進行研發活動、收集、處理和準備公司財務信息以及管理我們業務的管理方面的能力。此外，任何系統故障、 速度減慢或中斷都可能導致對我們用户的服務意外中斷、用户滿意度下降 並對我們的聲譽產生重大負面影響，這可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們依靠第三方加密和身份驗證技術在互聯網上安全傳輸機密信息，包括客户銀行帳號。技術能力的進步 、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能會導致我們用來保護敏感交易數據的技術受到損害 或遭到破壞。如果我們無法檢測並防止未經授權使用銀行帳號，我們的業務可能會受到影響。如果我們的安全或我們客户的安全受到任何此類損害， 可能會導致專有信息被盜用或運營中斷，並對我們的聲譽 或我們客户的聲譽造成重大不利影響。

我們的SaaS平臺依賴於特定的 第三方軟件，如果無法從第三方獲得許可或使用此類軟件，則可能導致我們的平臺無法運行。

我們依賴第三方許可的軟件和其他知識產權 ，包括來自第三方供應商（如Google、 MapIT、Here和Sisense）的地圖軟件、商業智能工具和數據，為我們的客户開發和提供解決方案。此外，我們可能需要從第三方 獲得未來的許可，以使用與我們的解決方案相關的軟件或其他知識產權。我們無法向您保證 這些許可證將以可接受的條款提供給我們，而不會大幅增加價格或根本不會增加價格。任何權利的喪失或無法獲得使用任何此類軟件或開發和維護我們的解決方案所需的其他知識產權的權利 ，都可能導致我們的解決方案提供 中斷，直到我們開發出同等技術，或者 識別、獲得和集成了同等技術（如果可以從其他人獲得），這可能會損害我們的業務。

我們使用開源軟件可能會對 我們的專有軟件和系統構成特殊風險。

我們在專有 軟件和系統中使用開源軟件，並打算在未來繼續使用開源軟件。新加坡、南非或美國法院或其他司法管轄區的法院尚未解釋 我們所遵守的許多開源許可證的條款，並且存在 這些許可證可能被解釋為對我們的解決方案進行商業化的能力施加意外條件或限制的風險。適用於我們使用開源軟件的許可證可能要求使用開源 軟件開發的源代碼向公眾提供，並且對某些開源軟件的任何修改或衍生作品繼續根據開源許可證獲得許可。此外，我們無法確保我們沒有以不符合適用許可證條款或我們當前政策和程序的方式在我們的軟件中加入額外的開源軟件。在這種情況下，我們可能 被要求從第三方尋求許可，以繼續提供我們的解決方案、重新開發我們的解決方案、停止 銷售我們的解決方案，或根據開源許可證的條款發佈我們的專有軟件源代碼，其中任何一項都可能 對我們的業務產生重大不利影響。

儘管我們採用開源軟件許可證 篩選措施，但如果我們要以某種方式將專有軟件產品與開源軟件結合起來，我們可能需要在 某些開源許可證下發布專有軟件產品的源代碼。如果我們未能遵守這些 許可證，我們可能會受到某些要求的約束，包括要求我們提供免費包含開源 軟件的解決方案，要求我們提供用於修改的源代碼或基於其創建的衍生作品，合併或 使用開源軟件，並且我們根據適用的開源軟件許可此類修改或衍生作品，源許可證。 如果發佈此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守這些許可證中的一項或多項條件 ，則我們可能需要承擔大量法律費用來為此類指控進行辯護，並可能 遭受重大損害，被禁止銷售我們的包含開源軟件的產品，並需要遵守 關於這些產品的繁重條件或限制，這可能會擾亂這些產品的分銷和銷售。

不時地，有一些人對將開源軟件納入其產品的公司提出質疑。我們和我們的客户可能面臨 第三方的索賠，聲稱我們認為是許可的開源軟件侵犯了他們的知識產權，或 要求發佈或許可我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品（可能包括 我們的專有源代碼），或以其他方式尋求執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致 訴訟，辯護成本可能很高，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響， 可能要求我們購買昂貴的許可證，公開發布源代碼中受影響的部分，限制或停止銷售 或使用涉及的軟件，除非我們能夠重新設計此類軟件以避免侵權，或改變使用或刪除 涉及的開源軟件，這可能需要我們投入額外的研究和開發資源，或採取其他補救措施 。

除了與許可證要求相關的風險外， 使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供與軟件有關的擔保、賠償或其他合同保護(例如，不侵權或 功能)。一些開放源碼項目存在已知的漏洞和架構不穩定性，並以“原樣” 為基礎提供，如果處理不當，可能會對我們產品的性能產生負面影響。我們使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為開源軟件的源代碼是公開的，這可能會使 黑客和其他第三方更容易確定如何入侵我們的網站、我們的軟件平臺和依賴開源軟件的系統。

這些風險中的任何一種都可能難以消除或管理，如果不加以處理，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景產生重大不利影響。

如果我們的SaaS平臺不符合我們的訂閲協議中規定的質量標準，或者我們違反了我們的訂閲協議下的義務，我們的訂户 可以主張減少付款或向我們尋求損害賠償。

根據我們的訂閲合同，我們通常 向我們的訂閲者提供某些聲明和保證，其中包括：我們沒有在知情的情況下併入任何侵犯任何第三方權利的 知識產權，所交付的軟件是根據所提供的規範 開發的，沒有任何專利缺陷，並且我們將以合理的謹慎提供服務。

如果有任何違反這些陳述和保證的情況，我們將被要求採取某些補救措施，包括：修改解決方案、在第三方知識產權侵權索賠引起的任何訴訟中為我們的訂户辯護、為訂户提供功能上相同的替換 、糾正缺陷並賠償我們的訂户因此類違反陳述和保證而產生的任何直接損失。

此類步驟可能涉及巨大的金錢成本和管理時間。任何無法預測我們的業績和衡量我們的工作效率的行為都會進一步加劇這些風險，並使我們承擔更多的責任。我們的訂户可以要求我們對他們遭受的損失進行鉅額賠償。儘管我們的訂閲協議通常包含旨在限制我們對產品責任索賠的風險的條款，但現有或未來的法律或不利的司法裁決可能會否定這些限制。即使不成功，對我們提出的產品責任索賠也可能既耗時又昂貴，並可能嚴重損害我們在市場上的聲譽，使我們更難 銷售我們的解決方案。

如果第三方斷言我們正在 侵犯其知識產權，可能會使我們面臨昂貴且耗時的訴訟或昂貴的許可證，我們的業務 可能會受到損害。

我們經營的行業的特點是存在實體，包括持有大量專利、版權、商標和商業祕密的領先公司、競爭對手、專利控股公司和非執業實體。此外，這些行業的特點是經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。此類實體可能會向我們、我們的客户和合作夥伴以及我們的技術和知識產權許可方提出專利、版權、商標或其他知識產權索賠。這些訴訟大多涉及專利控股公司或其他不利的專利權人，他們自己沒有相關的產品收入。我們沒有自己的專利組合，即使我們有，專利組合對此類專利持有公司或非執業實體的威懾作用也很少或根本沒有。

涉及知識產權的法律程序具有很高的不確定性，可能涉及複雜的法律和科學問題。鑑於此類訴訟中複雜的技術問題和固有的不確定性，我們不能向您保證我們將在當前或未來的任何知識產權侵權或其他訴訟中獲勝。為此類索賠辯護，無論其是非曲直，都可能耗費時間並分散管理層的注意力，導致 昂貴的訴訟或和解，導致開發延遲，或者需要我們簽訂版税或許可協議。保險可能 不包括或不足以承保任何此類索賠。此外，我們可能有義務根據我們的解決方案向我們的客户賠償第三方因知識產權侵權而提出的索賠。如果我們的解決方案侵犯了任何第三方知識產權， 我們可能會被要求從市場上撤回這些解決方案，重新開發這些解決方案，或者尋求從第三方那裏獲得許可證， 這些許可證可能無法以合理的條款提供或根本無法獲得。任何重新開發我們的解決方案、以優惠條款從第三方獲得許可或許可替代技術的努力都可能不會成功，而且無論如何，都可能大幅增加我們的成本 並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。從市場上撤回我們的任何解決方案也可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，我們可能無法終止或修改與此類解決方案退出市場相關的供應商合同 ，也無法通過此類供應商合同中的陳述、保修、賠償條款或其他方式獲得追索權。

此外，我們還將開源軟件 整合到我們的平臺中。鑑於開源軟件的性質，第三方可能會因我們使用某些開源軟件程序而對我們提出版權和其他知識產權侵權索賠，尤其是在美國。我們所受的許多開源 許可證的條款尚未被美國法院或其他司法管轄區的法院解釋，這些 許可證有可能被解釋為對我們的解決方案商業化能力施加意想不到的條件或限制。 在這種情況下，我們可能被要求向第三方尋求許可證以繼續提供我們的解決方案，重新開發我們的 解決方案，停止銷售我們的解決方案，或根據開源 許可證的條款發佈我們的專有軟件源代碼，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們無法保護我們的知識產權和專有技術，我們的業務可能會受到不利影響。

我們未來的成功和競爭地位在很大程度上取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。我們依靠商標、版權和商業祕密法律以及保密程序和合同限制來建立和保護我們的知識產權，所有這些只提供有限的保護，目前或將來可能不會為我們提供競爭優勢。

我們與我們的員工、獨立承包商和其他個人顧問簽訂保密協議，並與被許可方和包括供應商和合作夥伴在內的其他 第三方簽訂保密協議。我們尚未與被許可方和第三方簽訂發明轉讓協議。 但是，我們不能保證我們已經與已經或可能已經訪問我們專有信息、專有技術和商業祕密的每一方簽訂了此類協議。此外，不能保證這些協議有效地防止獲取、分發、使用、濫用、挪用、反向工程或泄露機密或專有信息。此外，這些協議 可能無法在未經授權披露機密或專有信息的情況下提供足夠的補救措施。此外，其他人 可能會獨立發現我們的商業祕密或開發類似的技術和流程，在這兩種情況下，我們都無法 主張商業祕密權。

我們還在一定程度上依賴商標和版權法。我們沒有專利或專利申請。我們不能保證未來的任何商標註冊將針對未決或未來的申請而頒發，或任何註冊商標將可強制執行或為我們的 專有權提供足夠的保護。知識產權保護具有地域性，因此，在一個司法管轄區成功獲得知識產權保護不一定會在另一個司法管轄區提供保護。例如，雖然我們已在南非、納米比亞、尼日利亞和坦桑尼亞獲得了某些註冊商標，但我們尚未在我們運營或計劃運營的所有司法管轄區獲得註冊商標。因此，我們主要依賴於此類司法管轄區的普通法或未註冊權利，這些權利可能無法提供與註冊商標相同的保護範圍，可能不足以滿足我們的業務需求。此外，第三方已經並可能在未來申請註冊與我們的商標相似或相同的商標， 因此阻礙了我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的貿易 名稱或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的 註冊或未註冊商標或商號的變體。

我們無法向您保證任何專利或商標 將從任何未來的專利或商標申請中發佈，從此類申請中發佈的任何專利或商標將為 我們提供我們所尋求的保護，或者任何此類專利或商標不會受到質疑、無效或規避。未來專利和商標申請中可能發佈的任何專利 或商標可能無法提供足夠廣泛的保護 ，並且可能無法在針對涉嫌侵權者的訴訟中強制執行。

即使在知識產權註冊後， 也不能確定我們的知識產權將為我們提供實質性的保護或商業利益。儘管 我們努力保護我們的知識產權，但我們的一些創新可能無法得到保護，我們的知識產權 可能無法提供充分的保護，以防止競爭或未經授權的使用、失效或過期、受到第三方的質疑、限制、無效或盜用 ，或被視為不可執行或放棄，這可能對我們的業務、財務狀況、 經營和前景的結果以及我們可用的法律補救措施可能不足以補償我們。

We cannot assure you that the steps we take will be adequate to protect our technologies and intellectual property, any patent and trademark applications will lead to issued patents or registered trademarks, others will not develop or patent similar or superior technologies or solutions, or that our trademarks and other intellectual property will not be challenged, invalidated, or circumvented by others. Furthermore, effective patent, trademark, copyright, and trade secret protection may not be available in every country in which our solutions are available or where we have employees or independent contractors. In addition, the legal standards relating to the validity, enforceability, and scope of protection of intellectual property rights in Internet-related industries are uncertain and still evolving. The steps we have taken and will take may not prevent unauthorized use, reverse engineering, or misappropriation of our technologies and we may not be able to detect any of the foregoing. Defending and enforcing our intellectual property rights may result in litigation, which can be costly and divert management attention and resources. Any such litigation may not be successful even if such rights have been infringed, and an adverse decision could limit the scope of such rights. If our efforts to protect our technologies and intellectual property are inadequate, the value of our intangible assets may be diminished and competitors may be able to replicate our solutions and methods of operations. Any of the foregoing events could have a material adverse effect on our business, financial condition, and results of operations.

與法律訴訟有關的風險

我們可能會因可能針對我們提起的與產品責任、保修、產品召回、客户服務中斷或其他事項有關的訴訟或索賠而遭受重大損失和成本，並且針對我們的任何訴訟都可能會花費大量時間進行辯護，並可能損害我們的 業務、財務狀況和運營業績。

如果我們的解決方案實際上或據稱未能按預期運行，或者使用我們的解決方案導致或據稱導致人身傷害和/或財產損失，我們在正常業務過程中可能會面臨產品責任和保修 索賠。我們的安全和安保服務可能會因偷車賊使用的技術或此類人員發現的技術弱點而被禁用 或證明無效。

此外，如果我們未能追回被盜車輛，我們還為某些合同提供高達100萬南非蘭特的資產追回保修 。如果被盜 車輛的追回率下降，我們可能會面臨更多的索賠。我們可能會在未來經歷重大的保修成本，併產生 重大的成本來為自己辯護這些索賠。

如果我們的任何 解決方案出現系統性故障，我們的聲譽可能會受到重大損害，而且我們購買的任何產品責任保險可能 不足以防止我們遭受重大經濟損失。雖然我們為產品責任索賠購買了保險並保留了準備金，但我們 並未根據這些保證建立責任準備金。如果確實發生此類索賠，我們的保險範圍可能不足， 保險未涵蓋的任何辯護費用和責任可能對我們的財務狀況、經營業績 或現金流產生重大不利影響。未來的索賠可能涉及懲罰性損害賠償，根據當地法律，賠償金額可能不在保險範圍內。此外，保修和某些其他索賠通常不包括在保險範圍內。任何產品責任或 保修問題都可能對我們作為高質量、有效和安全解決方案製造商的聲譽產生不利影響，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大 不利影響。

此外，我們在過去和未來可能會受到法律訴訟和在正常業務過程中提出的索賠，例如我們的客户或供應商提出的與我們現任或前任員工的商業糾紛或僱傭索賠有關的索賠。內部欺詐 可能包括竊取和傳播客户的個人身份信息，也可能造成嚴重的客户不信任 並導致針對我們的訴訟。作為我們服務的一部分，參與SVR運營的保安人員採取的行動也可能導致法律訴訟和索賠，進而可能導致我們的聲譽損害或刑事和/或民事責任，包括金錢損害或其他處罰。請參閲“風險因素-與我們對第三方的依賴有關的風險-從事SVR操作以支持我們的服務的安全人員的行為不時涉及使用武力，這可能使公司 面臨聲譽損害或潛在的民事和/或刑事責任。”

我們無法預測此類法律訴訟的結果。無論結果如何，此類訴訟可能會導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。保險可能不包括此類 索賠，可能無法提供足夠的付款來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能無法繼續以我們可接受的條款提供 。對我們提出的未投保或投保不足的索賠可能會導致意外的成本， 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

與我們在南非和其他新興市場的業務相關的風險

我們以外幣開展大量業務，這增加了我們面臨匯率波動風險的風險。

我們的報告貨幣南非蘭特與我們銷售我們的解決方案或採購我們的原材料的其他國家的貨幣之間的匯率波動 ，例如歐元、莫桑比克梅蒂克、新加坡元和波蘭茲羅提。這種波動可能會導致我們報告的收入和以南非蘭特表示的其他結果以及我們報告的資產、負債和現金流的價值大幅增加或減少。此外，匯率波動可能會對應收賬款、應付賬款、債務、公司承諾和以外幣計價的預測交易產生不利影響。特別是，如果部分銷售成本 不是以此類銷售的相同貨幣計價，則會出現換算風險。美元/南非蘭特匯率在歷史上一直波動 ，我們預計這種波動將繼續下去。匯率波動、當地貨幣貶值、貨幣和/或財政政策的變化或我們所在國家的通脹可能會對普通股的交易價格產生負面影響 並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

外匯管制可能會限制我們子公司兑換或轉移外幣金額的能力 。

我們在控股公司層面產生運營現金流的能力取決於我們的子公司，包括卡特里克控股有限公司的上游資金的能力。 特別是，在南非運營的公司受到外匯管制的限制。南非的外匯管制由南非儲備銀行(“SARB”)根據1961年修訂的《外匯管制條例》進行管理，該條例 規範南非居民和非居民之間的交易。雖然最近幾年放鬆了外匯管制，而且可能會繼續放鬆，但南非公司在共同貨幣區(包括南非、納米比亞、萊索托和埃斯瓦蒂尼)之外輸出資本的能力仍然受到限制。此外，由於某些國家的現金流高度依賴於某些原材料的出口，因此此類貨幣的兑換能力可能會受到此類出口付款時間的限制，這可能需要我們圍繞這些限制來組織貨幣兑換。這些限制可能會影響我們為南非以外的交易融資的方式以及我們債務的地理分佈。

我們不能保證未來不會實施對貨幣兑換的額外限制，也不能保證這些限制不會限制我們子公司向我們轉賬的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們經營的市場面臨高通脹和高利率的風險，這可能會增加我們的運營成本，從而降低我們的盈利能力。

我們開展業務的國家的經濟，包括南非、莫桑比克、坦桑尼亞、肯尼亞和尼日利亞，過去的通貨膨脹率和利率顯著高於美國和其他高度發達經濟體的通貨膨脹率和利率，未來也可能繼續如此。高通貨膨脹率可能會增加我們在這些地區的成本，並降低我們的運營利潤率。特別是，與發達的工業化國家相比，我們在南非有大量業務的南非的通貨膨脹率相對較高。截至2023年2月，年CPI為7%，而2022年2月為5.7%。南非的通貨膨脹通常會導致我們的蘭特運營成本增加 。未來更高和持續的通脹，以及隨之而來的運營成本增加，可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致業務停產 或減少或合理化，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

雖然較高的利率會增加我們在現金餘額上獲得的收入，但它們也會對我們在某些國家/地區獲得經濟高效的債務融資的能力產生不利影響。

我們受制於 的法律和法規，如美國和其他反腐敗法、貿易管制、經濟制裁以及我們運營所在司法管轄區的類似法律法規 非常複雜，我們運營所依據的監管和政治制度也不穩定。我們不遵守相關法律法規可能會受到民事、刑事和行政處罰，並損害我們的聲譽。

在全球範圍內開展業務要求我們 遵守各個外國司法管轄區的法律和法規，包括那些與我們的行業無關的法律和法規。這些法律法規對我們的運營、貿易實踐、合作伙伴和投資決策施加了限制。特別是，我們的業務 受美國和外國的反腐敗和貿易控制法律法規的約束，例如《反海外腐敗法》( 《反海外腐敗法》)、出口管制和經濟制裁項目，包括由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)管理的項目。由於在外國和與外國合作伙伴做生意，我們 面臨着違反反腐敗和貿易管制法律以及制裁法規的高風險。

《反海外腐敗法》禁止我們為了獲得或保留業務或獲得任何不正當的商業利益而向外國官員提供任何有價值的東西。它還 要求我們保存準確和公平地反映我們交易的賬簿和記錄。作為我們業務的一部分，我們可能會與國有企業打交道，根據《反海外腐敗法》，這些企業的員工被視為外國官員。此外，英國《反賄賂法》(《反賄賂法》)不僅適用於賄賂外國公職人員，還適用於與非政府僱員進行的交易。《反賄賂法》的條款在許多其他方面也比《反海外腐敗法》更加繁重，包括管轄權、不豁免便利費和處罰。我們開展業務的一些國際地點缺乏發達的法律體系，腐敗程度高於正常水平。

經濟制裁計劃限制了我們與某些受制裁國家、個人和實體的業務往來，例如我們開展業務的國家津巴布韋。

違反反腐敗和貿易管制法律和制裁條例的行為可受到民事處罰，包括罰款、剝奪出口特權、禁令、扣押資產、取消政府合同、吊銷或限制許可證，以及刑事罰款和監禁。我們制定了旨在幫助我們遵守適用的美國和國際反腐敗和貿易管制法律和法規的政策和程序，包括《反海外腐敗法》、《賄賂法案》以及由OFAC管理的貿易控制和制裁計劃，並培訓我們的員工遵守這些法律和法規。但是，不能保證我們的所有員工、顧問、代理商或其他關聯人員不會採取違反我們政策和這些法律法規的行為，也不能保證我們的政策和程序將有效地防止我們在我們可能參與的每一筆交易中違反這些規定，或為我們可能參與的任何涉嫌違規行為提供辯護 。特別是，我們可能要為我們的本地戰略合作伙伴在美國境內或境外採取的行動負責，即使我們的合作伙伴可能不受這些法律的約束。這種違規行為，即使我們的政策禁止，也可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們持續的國際擴張，包括在發展中國家的擴張，以及我們在世界各地發展新的合作伙伴關係和合資企業關係，可能會增加未來違反《反海外腐敗法》、《海外反海外腐敗法》或《反賄賂法》的風險。此外，我們的軟件包含加密技術，其中某些類型 受美國和外國出口管制法規的約束，在某些國家/地區還受到進口和/或使用的限制。我們的任何 未能遵守加密或其他適用的出口管制要求可能導致美國出口法規規定的經濟處罰或其他 制裁，包括對未來出口活動的限制，這可能會損害我們的業務和運營結果 。監管限制可能會影響我們獲得改進解決方案所需的技術，還可能限制或減少某些地理區域對我們解決方案的需求。

此外，我們目前通過授權金融服務提供商(“FSP”)在南非銷售受監管的保險產品，FSP是我們的全資子公司。 FSP受各種法規的約束，包括2002年第37號《金融諮詢和中介服務法》。我們可能會因南非適用法律和法規的變化或南非保險或其他監管機構對我們業務的監管方式的變化而不時面臨挑戰 。

此外，我們還必須遵守南非反腐敗法，即經修訂的2004年第12號《防止和打擊腐敗活動法》(“PRECCA”)。 該法律禁止公共和私人賄賂，並將各種腐敗活動定為犯罪。PRECCA還包含向當局報告已知或疑似腐敗活動的義務，當任何已知或疑似腐敗行為的價值超過100,000茲羅爾時，就會觸發這一義務。根據《反腐敗法》，不報告上述腐敗活動是一種刑事犯罪，對那些被判腐敗活動的人將處以重罰。2008年第71號南非公司法(“南非公司法”)第43條也載有一些我們必須遵守的反腐敗合規義務。

雖然我們已經制定了政策和程序來遵守金融犯罪法規，但這些政策和程序可能無法阻止所有洗錢、賄賂、欺詐或腐敗的情況，包括我們員工的行為，我們可能要對這些情況負責。任何此類事件都可能產生嚴重後果，包括制裁、罰款和聲譽後果，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與只在更發達的市場運營相比，在南非等新興市場運營會使我們面臨更大的政治、經濟和市場風險， 這可能會增加我們的運營成本。

在截至2023年2月28日的財年中，我們78%的收入來自南非。與更發達的市場相比，包括南非在內的新興市場面臨着更大的風險。 許多新興市場的政治、經濟和市場狀況帶來的風險可能會使我們的業務更難成功運營。這些風險包括：

如果我們不能有效地管理這些風險，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在其他非洲和亞洲國家都有業務，非洲和亞洲的政府過去曾幹預各自國家的經濟，偶爾會在政策和法規方面做出重大變化。除其他措施外，政府的行動常常涉及國有化和徵收、價格控制、貨幣貶值、強制性增加工資和員工福利、資本管制、限制進口和任意干涉私人對合同權利的所有權。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到政府政策或法規變化的不利影響，包括匯率和匯率控制政策、通脹控制政策、價格控制政策、消費者保護政策、進口關税和限制、國內資本和貸款市場的流動性 、電力配給、税收政策(包括增税和追溯性納税申索)以及我們運營所在國家或影響其的其他政治、外交、社會和經濟發展。未來，非洲和亞洲各國政府的幹預程度可能會繼續增加。很難預測這些國家未來的政治、經濟和市場環境，這些或其他措施可能會對我們所在國家的經濟產生重大不利影響，因此可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們面臨着 勞資糾紛和勞動法修改的中斷風險，這可能會導致顯著的額外運營成本或改變我們與員工的關係 。

我們必須遵守員工所在國家/地區的廣泛勞動法規，包括工資、社會保障福利和解僱 付款方面的法規。特別是，南非與勞工有關的法律規定了工作時間，規定了因業務原因終止僱用的強制性補償，並對不遵守與平權行動政策有關的行政和報告要求的行為處以罰款 ，這可能會導致巨大的費用。

南非最近對勞動法進行了修訂，對與員工的關係提出了更嚴格的要求。例如，根據1995年第66號《勞資關係修正案》(經修訂)(“****”)，固定期限合同的僱員必須永久僱用，除非僱主能夠證明按固定期限僱用的理由。僱主可以用來證明定期合同的理由是有限的。要求臨時僱員獲得與正式僱員相同的工資和福利，包括養老金和醫療保險。上帝抵抗軍對不遵守其規定的行為規定了嚴格的懲罰，在某些情況下，違反法律的行為構成刑事犯罪。

此外，1998年第55號《就業平等法》(經修訂)(“就業平等法”)規定了在就業事項上不歧視和公平方面的義務和行政要求。如果不遵守EEA的某些規定，可能會被處以高達收入10%的罰款。

此外，南非法律和法規未來的變化可能會增加我們的成本或改變我們與員工的關係。由此產生的中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們無法在南非業務中實現適用的黑人經濟賦權目標，我們可能會提前終止某些訂閲合同，並損失相應的收入。

南非政府通過2003年第53號《黑人經濟賦權法》(經修訂)以及依據該法頒佈的良好行為守則和行業章程，建立了促進廣泛黑人經濟賦權或“B-BBEE”的立法框架。具體的B-BBEE目標的實現是通過記分卡來衡量的，記分卡為B-BBEE的各種目標確定了權重，其中包括 從黑人所有的企業(或從獲得良好B-BBEE分數的企業)採購商品和服務，以及實現南非黑人就業和管理參與的特定 水平，然後將其轉化為實體的“貢獻者 水平”。合規可能會影響一家公司在南非公共和私營部門獲得合同的能力。我們 有四個客户要求我們保持特定/指定的B-BBEE貢獻者水平，這是根據修訂的基於廣泛的 黑人經濟賦權信息和通信技術部門代碼衡量的。我們目前保持8級B-BBEE貢獻者級別。 在截至2023年2月28日的一年中，具有此類要求的客户總計佔我們總收入的0.4%。

最近對該法的修訂預計將於2023年下半年實施，現在授權政府按轉型舉措滯後的行業和地區設定具體的股權目標。

未能達到或保持指定的B-BBEE貢獻者水平 可能會影響我們維持現有客户或向南非大型企業客户銷售的能力，這 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

税務機關的税務法規和挑戰可能會對我們產生實質性的不利影響，我們可能會受到税務機關的挑戰。

我們在多個國家開展業務，因此會定期接受眾多税務法規的審查，並一直受到這些法規的約束。我們全球收入組合的變化可能會影響我們的有效税率 。

此外，税法的更改可能會導致與税收相關的費用和支付增加。我們業務所在國家/地區的法律變更可能會對我們的應收税金和負債以及遞延税項資產和遞延税項負債產生重大影響。此外，我們業務所在地區的不確定税收環境 可能會限制我們成功挑戰任何地方税務機關的不利決定的能力。我們的一些業務在税收規則複雜的國家/地區運營，這可能會有多種解釋 並可能影響我們的有效税率。未來對税收制度的解釋或發展或高於預期的有效税率可能會對我們的納税義務、投資回報和業務運營產生重大不利影響。

此外，我們和我們的企業在， 在不同司法管轄區註冊成立併為納税居民。我們和我們的業務所在或註冊成立的各個司法管轄區的税務機關可能不同意並質疑我們對我們的交易、納税狀況、扣除、 免税、我們或我們的子公司或業務所在地區的免税或其他事項的評估。如果我們或我們的企業未能成功應對税務機關的任何此類挑戰，我們或我們的企業可能被要求支付額外的税款、利息、罰款或罰款 或罰款，我們或我們的企業可能要在多個司法管轄區為同一企業繳税，或者還可能被徵收更高的税率、預扣税或其他税。成功的挑戰可能會導致向相關税務機關支付大量款項 ，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

即使我們或我們的企業成功地應對了税務當局的挑戰，但應對此類挑戰可能代價高昂、耗費時間和其他資源，或者 將管理層的時間和注意力從我們的運營或企業或我們的企業的運營上轉移開。因此，對我們或我們業務的税務狀況或地位或交易提出質疑，即使不成功，也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或流動資金或業務、財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。

違反我們信貸安排中包含的任何契約或其他 條款可能會導致違約事件，這可能會導致我們的信貸安排下的未償還金額立即到期並支付，以及我們的貸款人對我們的關鍵資產進行止贖。

我們的循環信貸安排，如下文所界定，由Karooooo的全資附屬公司、CarTrack控股有限公司和南非標準銀行有限公司(“標準銀行”)訂立的 包含若干契諾，包括但不限於限制我們和我們的擔保人附屬公司的契約， 如適用，產生債務、產生留置權或出售或收購資產或業務的能力。

根據我們與標準銀行的信貸安排協議，我們的債務由我們的一家重要子公司擔保，並以銀行賬户留置權、現金和現金等價物投資、知識產權、保險單、保險收益和我們在南非註冊的某些子公司的股份質押為擔保。違反任何這些契約或我們信貸安排的其他條款可能會導致違約， 如果不治癒或放棄，可能導致我們信貸安排下的未償還金額立即到期並支付。 如果我們信貸安排下的部分或全部未償還款項被加速並立即到期並支付， 我們可能沒有資金償還或再融資我們信貸安排下的此類未償還款項，或者我們的貸款人 可能取消關鍵資產的抵押品贖回權，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。(請參閲第72頁標準銀行循環信貸安排的披露)

保險公司在我們提供解決方案的市場中做法的變化可能會對產品和服務的需求產生不利影響。

我們在一定程度上依賴保險公司在我們某些市場的做法來支持對我們SaaS平臺的需求。例如，在南非，基於新增訂户，南非目前是我們最大的市場，保險公司要麼強制要求安裝跟蹤設備作為向某些車輛的車主提供保險的先決條件，要麼提供保險費折扣以鼓勵車主 訂閲車輛跟蹤和移動資產追回解決方案(如我們的解決方案)。我們從南非和其他某些市場的持續實踐中受益：

如果這些政策或做法中的任何一項發生變化， 我們解決方案的銷售收入可能會下降，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

與投資新加坡公司有關的風險

我們是在新加坡註冊成立的，我們的股東在保護自己的利益方面可能比作為在美國註冊成立的公司的股東更難 。

我們的公司事務受我們的憲法和管理在新加坡註冊的公司的法律管轄。根據新加坡法律，我們股東的權利和我們董事會成員的責任可能與適用於在美國註冊的公司的權利和責任不同。因此，與在美國註冊的公司的股東相比，我們的公眾股東在採取與我們、我們的 管理層、董事會成員或控股股東採取的行動相關的行動時，可能更難保護他們的利益。例如，在特拉華州註冊成立的公司的控股股東負有受託責任，而新加坡公司的控股股東則不受此類責任的約束。

此外，根據新加坡法律，只有在我們的會員名冊中登記為 股東的人才被承認為我們的股東。只有註冊股東才有法律 資格對我們提起股東訴訟或以其他方式尋求加強他們作為股東的權利。我們普通股的投資者如果沒有在我們的股東名冊中明確登記為股東(例如，這些股東通過存託信託公司DTC間接持有普通股)，則需要在我們的股東名冊中登記為股東，以便對我們、我們的董事或我們的高管提起或執行與股東權利有關的任何法律程序或索賠。成為註冊股東的行政程序可能會導致延誤，有損於任何此類法律程序或執法行動。有關新加坡和特拉華州公司法的某些差異的討論，請參見表2.2“普通股説明--股東權利比較” 。

您可能很難執行在美國獲得的任何針對我們、我們的董事、高級管理人員或附屬公司的判決。

我們的大多數董事和管理人員居住在美國以外的地方。此外，我們的大部分資產和這些人的資產位於美國境外。 因此，在美國獲得的任何針對我們或這些 人的判決，包括基於美國證券法民事責任條款的判決，可能很難在美國執行。此外，在美國以外司法管轄區的法院提起的原始訴訟中，投資者可能很難根據美國證券法執行責任。

美國和新加坡之間沒有條約規定相互承認和執行民事和商事判決，因此，對於美國任何聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於聯邦證券法，都不會自動在新加坡強制執行。目前尚不清楚新加坡法院是否可以就違反美國聯邦證券法向我們或我們居住在新加坡的董事和高級管理人員 向我們或此類人員提起訴訟，要求他們承擔民事責任。

此外，普通股的賬簿權益持有人(例如，這些股東通過DTC間接持有普通股)將被要求成為我們成員登記冊中反映的登記 股東，才有資格提起股東訴訟，如果成功，將在新加坡法院執行鍼對我們、我們的董事或高管的外國判決。任何此類執法行動將受適用的新加坡法律的約束。成為註冊股東的行政程序可能會導致延誤，這可能會損害任何法律程序或執法行動。在對州法院或美國聯邦法院的判決的可執行性作出決定時，新加坡法院除其他外，將考慮判決是否為最終和決定性的判決，是否由具有管轄權的法院作出的明示為一筆固定金額的判決，無論該判決是通過欺詐獲得的，還是違反自然正義原則的，或者執行判決是否違反公共政策。

因此，不能保證 新加坡法院會對我們、我們的董事或我們的高級管理人員執行在美國獲得的判決，而這些判決是基於美國聯邦證券法的民事責任條款。

根據本公司股東提供的配發及發行新普通股的一般授權、新加坡公司法及本公司章程，本公司董事可按本公司董事會自行決定的條款及條件及目的配發及發行新普通股。任何新股發行都將稀釋現有股東的持股比例，並可能對我們普通股的市場價格造成不利影響。

根據新加坡法律，我們只能在股東大會上事先獲得我們股東的批准後，才能配發和發行 新普通股。在受本公司股東提供的配發及發行新普通股的一般授權、新加坡公司法條文及本公司章程的規限下，本公司可按本公司董事認為合適的條款及條件配發及發行新普通股。此類條款和條件可能對我們普通股持有人的權利不利。任何新普通股的增發都可能稀釋我們現有股東的持股百分比 ，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

由於新發行普通股需經股東批准，因此如果任何一年未批准發行足夠數量的股票，我們可能會推遲 通過股票發行籌集資金，或者推遲或阻止使用我們的普通股完成收購。

假設股東已批准發行新股，我們未來可能會尋求籌集資金，包括為收購、未來投資和其他增長機會提供資金。 出於這些和其他目的，我們可能會發行額外的普通股或可轉換為普通股的證券。任何新普通股的增發都可能稀釋我們現有股東的持股比例，也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們受制於新加坡法律，新加坡法律在某些實質性方面與美國法律不同。

作為一家在新加坡註冊成立的公司，我們必須遵守新加坡的法律，其中某些法律可以在域外適用，以及我們的憲法。尤其是，我們必須遵守新加坡第289章《證券及期貨法》的某些條款，該條款禁止某些形式的市場行為和信息披露，並對違反此類條款的公司、董事和高級管理人員 處以刑事和民事處罰。此外，《新加坡收購與合併守則》或《新加坡收購守則》， 除其他事項外，規定了在某些情況下，在新加坡註冊的上市公司的控制權發生變更時，將提出全面要約，並進一步規定了自願和強制性全面要約的方式和價格。

新加坡和美國的法律在某些重要方面存在差異。根據新加坡法律，我們股東的權利以及我們董事和高級管理人員的義務可能在實質方面不同於適用於美國公司(包括在特拉華州註冊的公司)的權利，並且我們的 股東在與我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動相關的保護他們的利益方面可能會比適用於美國公司(包括在特拉華州註冊的公司)更困難，也更不明確。有關新加坡和特拉華州公司法之間的某些差異的討論，請參見表2.2“普通股説明-股東權利比較”。

此外，新加坡法律的適用，特別是《新加坡公司法》的適用，在某些情況下可能會對我們、我們的股東、董事和高級管理人員施加比適用於美國公司(包括在特拉華州註冊的公司)更多的限制。例如，《新加坡公司法》 要求董事在履行其職責時必須以合理程度的勤勉行事，並在某些 情況下，對特定違反特定法定要求或禁令的行為施加刑事責任。此外， 根據新加坡公司法的規定，於繳存日期持有繳足股數10%或以上並附有股東大會投票權的股東(不包括作為庫存股持有的繳足股數)，可由 交存申請，要求我們的董事召開特別股東大會。如果我們的董事在申請書存放之日起21天內沒有召開會議，提出要求的股東或代表所有股東所代表的總投票權的50%以上的任何股東可以自行召開會議，我們將對該等要求股東所產生的合理費用承擔責任。新加坡公司法還要求我們從我們支付給違約董事的費用或其他報酬中扣除相應的金額。

新加坡收購法包含的條款可能與其他司法管轄區的條款不同。

新加坡收購守則適用於其股權證券主要在新加坡上市的公司等。在起草《新加坡收購守則》時，除其他考慮因素外，包括上市上市公司、股東超過50人、有形資產淨值在S 500萬美元或以上的非上市上市公司，也必須遵守《新加坡收購守則》一般原則和規則的文字和精神， 只要可能和適當的地方。以海外為主要上市地點的公眾公司可向證券業議會申請豁免適用《新加坡收購守則》。截至本年度報告日期，尚未向SIC申請 放棄適用與我們有關的《新加坡收購守則》。

在這方面，《新加坡接管守則》包含 某些條款，這些條款可能會延遲、阻止或阻止未來對我們的接管或控制權的變更。根據新加坡收購守則 ，除非獲得SIC同意，否則任何人士，不論是否透過一段時間內的一系列交易而取得30%或以上本公司有表決權股份的權益， 均須根據新加坡收購守則的程序及其他規定，對所有剩餘有表決權股份提出收購要約。

除非獲得SIC的同意，否則，如果單獨持有我們30%至50%(含)有表決權股份的個人或 連同與他一致行動的各方在 任何六個月期間內獲得額外的有表決權股份，相當於我們有表決權股份的1%以上，則也需要提出此類收購要約。雖然《新加坡收購守則》旨在確保股東在收購或合併情況下享有平等待遇 ，但其規定可能會嚴重阻礙股東從控制權變更中獲益的能力，因此， 可能會對普通股的市場價格以及從潛在控制權變更中實現任何好處的能力造成不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們的股票價格可能會波動，您可能會損失全部或大部分投資。

我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響， 其中一些因素是我們無法控制的，包括：

此外，股票市場總體上經歷了巨大的價格和成交量波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格造成實質性損害。在過去，在某些公司證券的市場價格波動之後，證券 會對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

普通股在多個證券交易所進行交易 ，這可能會導致市場之間的價格差異。

普通股分別在納斯達克和聯交所上市。因此，普通股的交易將以不同的貨幣(納斯達克上的美元和JSE上的南非蘭特)和不同的時間(由於美國和南非不同的時區、不同的交易日和不同的公共假日 )進行。這兩個市場普通股的交易價格可能會因為這些因素或其他因素而有所不同。這兩個市場普通股價格的任何下降都可能導致另一個市場普通股交易價格的下降 。

在公開市場上大量出售我們的普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格 下跌。

在公開市場上大量出售我們的普通股 ，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。這 還可能削弱我們通過出售股權證券籌集額外資本的能力。我們被授權發行無限數量的股票，因為新加坡法律沒有法定股本的概念。此外，我們還簽訂了註冊 權利協議，根據該協議，我們已向我們的首席執行官Isaias(Zak) Jose Calisto授予按需註冊權和搭載註冊權。

雖然我們過去曾分紅 ，但我們未來的分紅能力取決於許多因素，我們不能向您保證我們未來將繼續分紅 。

以現金或 其他分派支付股息及時間(例如，透過股份回購向股東返還資本)由董事會在考慮以下因素後決定：盈利及自由現金流；當前及預期資本需求；經濟狀況；合約、 法律、税務及監管限制(包括任何融資協議所載的契諾)；集團附屬公司向Karooooo分配資金的能力；以及董事會可能認為相關的其他因素。我們的目標是將留存收益進行再投資，使其與集團要求的增量再投資資本回報率、股本回報率和中短期增長戰略保持一致。董事會可以通過普通決議在股東大會上宣佈派息，但除從我們的利潤中支付股息外，不得 支付任何股息，且任何此類股息的金額不得超過董事會建議的金額。 在符合Karooooo章程和新加坡公司法的情況下，董事會可無需股東批准 宣佈和支付中期股息，但董事會宣佈的任何末期股息必須通過股東大會的普通決議 批准。

我們不能就股息支付的金額或時間提供保證，並可能決定未來不支付股息。因此，您不應依賴對我們普通股的投資來提供股息收入，如果我們不派發股息，我們普通股的資本增值(如果有的話)將 在不久的將來成為股東唯一的收益來源。請參閲“股利和股利政策”。

如果證券或行業分析師不 發表有關我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前不會、也可能永遠不會發布有關我們公司的研究報告。如果沒有或太少的證券或行業分析師開始對我們公司進行報道 ，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師 發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究 ，我們的普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。

作為美國上市公司的相關要求需要大量的公司資源和管理層的關注。

作為一家美國上市公司，我們因在美國公開交易普通股而產生大量額外的法律、會計、報告、合規和其他費用。 我們還產生成本，包括但不限於董事酬金的成本和支出、增加的董事和高級管理人員 保險、投資者關係以及與在美國註冊的上市公司相關的各種其他成本。

我們還會產生與美國 公司治理要求相關的成本，包括SOX的要求以及美國證券交易委員會、納斯達克和日本證券交易所實施的規則。這些 規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些管理和公司治理活動更加耗時和昂貴 ，尤其是在我們不再是“新興成長型公司”之後。這些規章制度使我們獲得董事和高級職員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用才能獲得相同或類似的承保範圍。這可能會對我們招聘和保留合格獨立董事會的能力產生不利影響。

我們的高級管理層和其他人員已經投入，並將需要繼續投入大量的時間和精力，從創收活動轉向管理和行政監督 ，對我們吸引和完成業務機會的能力造成不利影響，並增加了留住專業人員以及管理和發展業務的難度 。此外，美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構和交易所可能會不時採用與披露、財務報告和控制以及公司治理有關的新規則和法規，或對現有規則和法規的不同解釋 ，這可能會導致法律、會計和合規成本顯著增加，並使某些活動更加耗時和成本高昂。這些影響中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

只要我們是JOBS法案下的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要證明我們根據SOX第404條對財務報告進行的內部控制的有效性。從首次公開募股開始，我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司。見下面的“摘要--作為一家新興成長型公司的影響”。

此外，在我們不再是一家新興成長型公司的日期之後，我們的獨立註冊會計師事務所將只需根據我們的市值證明我們對財務報告的內部控制的有效性。即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，我們的獨立註冊會計師事務所仍可能拒絕證明我們的管理層的 評估，或者可能出具合格的報告。此外，在實施與財務報告內部控制相關的必要程序和實踐方面，我們可能會發現我們可能無法及時補救的缺陷 ，以滿足SOX為遵守第404條的要求而設定的最後期限。 如果不遵守第404條的要求，我們可能會受到監管機構的審查和制裁，損害我們的融資能力，導致投資者 對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，並對我們的股價產生負面影響。

作為納斯達克規則所指的境外私人發行人和“受控公司”，我們被允許並將依賴於某些公司治理標準的豁免 。我們對這種豁免的依賴可能會對我們普通股的持有者提供較少的保護。

納斯達克的公司治理規則要求上市公司擁有多數獨立董事，並對高管薪酬、董事提名和公司治理事宜進行獨立的董事監督。作為一家外國私人發行人，我們被允許並將遵循母國的做法來代替上述要求。雖然我們董事會中的大多數董事都是獨立董事，而且我們所有的董事會委員會都完全由獨立董事組成，但只要我們依賴外國私人發行人豁免遵守某些 納斯達克公司治理標準，我們董事會的大多數董事就不需要是獨立董事 ，我們的某些董事會委員會也不一定完全由獨立董事組成。因此，就我們未來依賴此類豁免的程度而言，我們董事會的治理方式可能不同於由多數獨立董事組成的 董事會的治理方式，因此，我們公司的管理監督可能比我們受制於所有納斯達克公司治理標準的情況更加有限 。

如果我們不再具有外國私人發行人的資格，我們打算依靠納斯達克公司治理規則下的“受控公司”豁免。納斯達克公司治理規則所稱的受控公司，是指個人、集團或其他公司持有的投票權超過50%的公司。我們的控股股東控制着我們已發行普通股的大部分總投票權， 使我們成為納斯達克公司治理規則意義上的“受控公司”。作為一家受控公司，我們 將有資格選擇不遵守納斯達克的某些公司治理標準，包括要求我們董事會中的大多數 董事是獨立董事，以及我們的某些董事會委員會完全由獨立 董事組成。我們可以利用其中的一些豁免。

因此，我們的股東將無法 獲得與受所有納斯達克公司治理標準約束的公司的股東相同的保護，並且我們的獨立董事影響我們業務政策和事務的能力可能會降低。

如果我們因任何原因未能有效地 或有效地維護適當的內部控制程序，以符合SOX第404條或第404條的規定，則此類失敗可能會 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

SOX第404(A)節或第404(A)節要求 從本年度報告開始，管理層每年評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性，並找出我們的財務報告內部控制中的任何重大弱點，並找出我們的財務報告內部控制中的任何重大弱點。儘管SOX第404(B)節或第404(B)節要求我們的獨立註冊會計師事務所發佈年度報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性，但我們 已選擇依賴JOBS法案中提供的豁免，因此在我們不再是EGC之前，將不需要遵守實施 第404(B)節的美國證券交易委員會規則。

根據我們的第404(A)條評估，我們的管理層得出結論，截至2023年2月28日，我們對財務報告的內部控制是有效的。如果未來確定我們 不符合第404條，我們將被要求實施新的內部控制程序並重新評估我們的財務報告。在實施這些變更期間及之後，我們可能會遇到比預期更高的運營費用以及外部審計師費用。我們可能需要僱用更多合格人員，以便我們保持遵守第 404節。在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會找出財務報告內部控制的弱點和不足。如果我們因任何原因未能有效或高效地實施這些變更，這種失敗可能會損害我們的運營、財務報告或財務結果以及我們普通股的交易價格，使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，使我們受到監管調查 以及民事或刑事制裁，並可能導致我們得出我們對財務報告的內部控制無效的結論。

內部人士對我們有很大的控制權，可能擁有與我們其他股東的利益不同的利益。

我們的某些主要股東可能擁有與我們其他股東的利益不同或不同的利益。特別是，我們的首席執行官和他的某些關聯公司可能被視為實益擁有我們已發行和已發行股份的約74.85%。只要這些股東繼續持有我們相當大比例的普通股，他們將能夠通過他們的投票權顯著影響我們董事會的組成和需要股東批准的行動的批准。此外，正如項目6.C中進一步描述的那樣，我們的“交錯”董事會的結果是。“董事會慣例-董事會組成” 在任何年度會議上，只有少數董事會成員將被考慮選舉，這些股東由於他們的所有權地位，將對選舉結果產生相當大的影響。因此，在這段時間內，他們將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響，包括我們官員的任免。特別是，只要這些股東繼續持有我們相當大比例的普通股，他們 就可能導致或阻止我們公司的控制權變更，並可能阻止對我們公司的任何主動收購。所有權的集中 可能會剝奪您在出售我公司時獲得普通股溢價的機會，最終 可能會影響我們普通股的市場價格。

我們可能會失去外國私人發行人的身份 ，這將要求我們遵守《交易所法案》的國內報告制度，並導致我們產生鉅額法律、會計和其他費用。

為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，(A)我們50%以上的未償還有表決權證券必須由記錄在案的非美國居民直接或間接擁有，或(B)如果我們超過50%的未償還有表決權證券直接或間接由美國居民擁有，(I)我們的大多數高管或董事可能不是美國公民或居民， (Ii)我們50%以上的資產不能位於美國，以及(Iii)我們的業務必須主要在美國以外管理。如果我們失去這一地位，我們將被要求遵守《交易法》報告和適用於美國國內發行人的其他要求，這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細、更廣泛。根據當前的美國證券交易委員會規則，我們將被要求 根據公認會計準則而不是國際財務報告準則編制我們的財務報表，並修改我們的某些政策 以符合與美國國內發行人相關的公司治理實踐。將我們的財務報表轉換為GAAP 將涉及大量的時間和成本。我們還可能被要求根據 美國證券交易委員會和納斯達克的各種規則在公司治理實踐中做出改變。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們面臨的監管和合規成本可能會遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。

我們是一家“新興成長型公司” ，我們無法確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力 。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們打算利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守SOX第404(B)節的審計師認證要求。我們無法預測投資者是否會認為我們的普通股吸引力下降 ，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

不能保證我們在任何課税年度都不會成為被動的外國投資公司或PFIC，這可能會給我們普通股的美國投資者造成不利的美國聯邦所得税後果 。

一般而言，就美國聯邦所得税而言，非美國公司是指在任何課税年度(I)50%或以上的資產價值(通常根據其總資產的季度價值的平均值確定)由產生或用於產生被動 收入的資產組成，或(Ii)75%或更多的總收入由被動收入構成的非美國公司。就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司 被視為持有另一家公司資產的比例 ，並直接獲得另一家公司收入的比例份額。被動收入 通常包括股息、利息、某些租金和特許權使用費以及出售或交換投資財產的收益。 就這些目的而言，現金通常是一種被動資產。商譽通常被描述為一種活躍的資產，因為它與產生活躍收入的商業活動相關聯。

根據我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值，包括我們的商譽價值，我們認為在截至2023年2月28日的納税年度內，我們不是PFIC。然而，我們在任何課税年度的PFIC地位是年度事實決定，只有在該年度結束後才能確定，並取決於我們的收入和資產的構成以及我們資產的價值(包括我們商譽的價值，這可能在一定程度上參考普通股的市場價格來確定，普通股的市場價格已經並可能繼續波動)。我們 持有大量現金和現金等價物，我們在任何納税年度的PFIC狀態也可能取決於我們使用它們的方式和速度 。由於我們商譽的價值可能會參考我們的市值來確定，如果我們的普通股價格大幅下降，同時我們持有大量現金、現金等價物 和金融投資，我們可能會在 任何納税年度成為PFIC。此外，PFIC規則的適用受到某些不確定因素的影響，我們的一些收入和資產的適當描述也不完全清楚。因此，不能保證我們不會在當前 或任何未來納税年度成為PFIC。如果我們是美國納税人持有普通股的任何課税年度的PFIC，美國納税人 通常將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，包括處置收益和 “超額分配”的税負增加和額外的報告要求。請參閲“税務考慮-重要的美國聯邦收入 税務考慮-被動型外國投資公司規則”。

項目4.關於公司的信息

我們於2001年在南非成立 ，最初專注於該地區的SVR服務。我們從戰略上發展了我們的業務，現在是領先的智能交通管理和分析的全球提供商。

2020年，我們將全球總部遷至新加坡， 我們相信，在新加坡，我們可以獲得人才和資金，以保持並進一步保持我們在技術和運營方面的領先地位。自成立以來，我們在以下方面積累了豐富的專業知識，並加強了我們的業務：

我們的單一用户界面和完全集成的基於雲的平臺在內部開發且經濟高效的智能物聯網設備上運行，使我們能夠為客户提供統一而全面的服務，同時保持對成本結構的控制。我們謹慎、複雜的智能設備將數據傳輸到 平臺，便於做出有關最佳資產效率和生產力的明智決策，包括實時跟蹤和資產位置。 客户通過易於訪問的基於Web的門户或移動應用程序使用該平臺，該應用程序旨在方便地在客户的整個移動資產團隊中部署 。我們的設備可以安裝在一系列獨立於資產採購的移動資產中， 允許我們的客户將我們的解決方案集成到現有或新的車輛中。我們的平臺包括各種可靠的服務 ，可有效地滿足不同地域客户的需求。在適當的情況下，與第三方技術提供商建立合作伙伴關係，以便在我們所服務的市場中為客户創造增量價值。

作為通過獨立企業主分銷我們的SaaS平臺的有限戰略的一部分，我們的解決方案通過博茨瓦納、馬拉維、盧旺達、Eswatini和津巴布韋的獨立許可方銷售，這些國家簽訂了特許經營協議，並擁有獨家地理許可來營銷和銷售我們的解決方案，以換取版税支付。在截至2023年2月28日的年度中，被許可方產生的收入佔我們總收入的0.1%，在截至2022年2月28日的年度中佔我們總收入的0.1%，在截至2021年2月28日的年度中佔我們總收入的0.2%。

概述

CarTrack是為智能交通提供領先的實時移動數據分析解決方案的全球提供商。

在我們看來，所有車輛都將互聯，未來數據將驅動移動性的方方面面，我們的使命是打造領先的移動性SaaS平臺，實現數據價值的最大化 。

我們為聯網車輛和其他資產提供全棧智能移動SaaS平臺 ，併為客户提供差異化的洞察和分析，以優化其業務運營和勞動力、提高效率和降低成本、改善安全性、監控環境影響、協助合規 和管理風險。

我們的業務是垂直整合的，這使 我們在開發使我們的應用與眾不同的功能和功能以及我們創新的速度方面擁有完全的自主權。由於我們擁有並控制着我們智能設備設計、平臺創新和軟件應用程序開發、客户獲取和入職、客户服務以及我們後端支持管理的幾乎所有方面，我們能夠快速行動 而不會產生任何嚴重的第三方依賴和效率低下。

我們服務於五大洲25個國家/地區的客户，截至2023年2月28日支持170多萬訂户，我們高度可擴展的平臺為大型跨國企業和個人消費者提供服務，使我們能夠滿足龐大、不斷增長且滲透率不足的全球市場的需求。我們平均每月收集超過1,250億個數據點，並保持99.9%的一致平臺正常運行時間。

我們專有的SaaS平臺充當聯網車輛和其他移動資產的中樞神經系統，例如建築設備、發電機、製冷機組、拖車和船隻。我們的平臺通過與我們的專有硬件技術或每輛車或其他資產中的第三方設備進行雙向通信來收集、處理和分析數據，為我們的用户提供從單一、用户友好的界面瞭解其車隊的可見性，該界面具有 報告和跟蹤功能，可提供實時可操作的洞察。我們直觀的基於Web的應用程序提供了一套全面的軟件功能，用於管理車隊和相關的勞動力，而無需客户承擔前期信息技術成本 ，幷包括實時高速視頻流等高級功能。

我們允許客户靈活地在包括電動汽車和其他資產在內的一系列車輛中部署我們的解決方案，並可以單獨或與OEM和其他第三方的系統一起使用我們的平臺。我們致力於通過推動平臺創新、添加功能、新軟件功能以及與OEM解決方案集成，繼續增強我們的客户體驗並留住客户。我們的平臺為客户帶來的好處包括提高生產力、效率、可持續性和合規性。我們為我們的 客户(從消費者到大型企業車隊)提供可操作的情報，以提高盈利能力、更好地為其客户服務，並加強安全和安保。我們將企業或消費者級別的客户和訂户定義為我們服務的每一輛車或資產。

我們的主要支出包括與銷售和營銷、一般和行政以及研發相關的成本，本年度報告將對此進行更全面的描述。包括承付款在內的資本支出也將在下文進一步説明。

我們的平臺及其主要優勢

我們構建了一個具有垂直集成運營的平臺，並且我們提供：-

廣泛的移動性應用。 CarTrack通過移動設備提供實時連接服務，以管理人員和車輛的部署以及他們需要執行的任務。這包括通信、分析、會計、實時視頻流、勞動力管理和一系列適用於出租車/拼車、公共交通系統和物流業務的醫療和路邊援助服務。 通過車隊管理、移動資產核算、勞動力管理和廣泛的附加軟件功能，我們提供了一個高度 功能的統一平臺，用於通過單一屏幕提供智能交通管理和分析。

高度可擴展的垂直SaaS。CarTrack的 雲架構使我們能夠快速可靠地添加數千個移動訂閲，並每月集成其對應的數據流 ，包括來自OEM和其他第三方設備等來源的數據。我們簡單易用的iOS和Android界面，以及我們的桌面在線平臺，讓用户可以無縫地在設備之間切換，我們內部開發的SaaS平臺 可以滿足所有類型的車輛推進方式(內燃機、混合動力和電動)，並允許與所有主要的OEM硬件和軟件平臺靈活集成。

龐大且不斷增長的全球基礎設施。我們的 業務在其硬件和軟件產品的設計、開發、生產和部署方面完全垂直整合。 與我們的許多競爭對手不同，我們使用的幾乎所有系統和產品都是專有的。我們的垂直集成模式使 我們能夠為客户提供更低的成本和更大的靈活性，而無需鎖定第三方供應商。我們在新加坡的研發中心 完全由我們的員工組成，旨在確保我們在東南亞 持續獲得世界級人才。為了在安裝、客户支持和車輛恢復方面提供領先的服務，我們在我們或我們的許可證持有者運營的25個國家/地區建立了一個全面的汽車技術人員分支 網絡，具有快速響應能力。我們的 1000多個移動車間全天候為全球客户提供服務。我們以客户為中心的服務方法是我們在行業中 領先地位的關鍵。

深厚的領域專業知識、行業知識、 和機構知識產權。我們經驗豐富的研發和管理團隊在數據運營、GSM、射頻、衞星以及LPWAN和V2X通信等新興和下一代技術領域積累了豐富的經驗。 我們的每款專有智能設備都非常緊湊，便於有效隱藏，並且可以從一輛車轉移到另一輛車。 個人安全考慮、專業車隊管理和法規遵從性將繼續要求設計和開發專有硬件。 我們經過培訓的汽車技術人員在進行安裝時，將電子連接保持在最低限度，以免 幹擾車輛的電子系統。我們的產品和安裝得到了許多保險公司和 汽車製造商的認可。

服務與創新的文化。 我們文化的核心 價值觀-責任、誠信、服務導向、關係和企業領導力 -是我們成功的核心驅動力。隨着我們從一家南非小公司成長為擁有超過 百萬用户的全球企業，我們一直保持着一種避開等級制度的初創企業文化，個人所有權和靈活性仍然是我們日常行為和運營的關鍵 特徵。我們擁有經過高度驗證的服務交付跟蹤記錄，並以 快速部署和快速響應而聞名。

給我們的客户帶來的主要好處

我們的客户實現的相對較低的每月成本和投資的實質性回報 使我們在疲軟和強勁的宏觀經濟環境中處於有利地位。我們的平臺為客户提供 以下主要優勢：

更低的運營成本。美國交通部的研究 表明，實施遠程信息處理可以將不安全駕駛減少60%，這可以轉化為商業車隊利潤率增加30%以及減少排放。根據Allied Market Research的數據，近年來，電話保險也將車禍減少了約35%。我們相信，通過我們的平臺，人工智能支持的實時反饋可以指導 駕駛員採取降低油耗、降低維護成本和提高道路安全性的行為。

提高勞動力和資產生產率. 實時車隊監督和數據分析可以幫助車隊管理人員規劃更好的車輛行駛路線和時間， 還可以通過警報和調度來規劃維護。由我們的平臺提供支持的路線管理和交通地圖 可以縮短每輛車的行駛距離。通過提供用於數據、分析和通信的集成平臺，駕駛員和 調度團隊可以更高效地協同工作，並通過更深入地瞭解資產 和員工績效的關鍵績效指標（如利用率、服務間隔和計費小時數）來增強管理能力。

穩定可靠。 Cartrack 利用GSM/LTE網絡促進我們的平臺與遠程信息處理設備之間的可靠通信。該技術使 恢復團隊能夠準確定位被盜車輛，並允許客户通過Web或移動 應用程序跟蹤其車輛的移動。全球定位系統衞星技術為用户提供準確的定位和監測車隊。輔助無線電尋的 信標使空中和地面響應小組能夠在覆蓋可能稀疏的區域定位車輛。客户還進一步受益於我們截至2023年2月28日的99.9%系統可靠性。

道路安全和事故管理。 據 世界銀行集團估計，道路交通死亡人數平均減少25%，我們所針對的增長市場的人均實際GDP就會提高几個百分點 ，這説明瞭改善駕駛員習慣和監控商用車的重要性。 在行業領先的人工智能技術支持下，我們提供全面的駕駛員行為監控和測量應用程序，這些應用程序可輕鬆 集成到車輛中，以提取和分析大量數據，從而改善駕駛員行為。此外，部署 車載遠程信息處理傳感器來監控道路上和車輛內的活動，可在 發生碰撞時提供性能優勢和關鍵數據。

我們的機遇

There is a significantly underpenetrated global opportunity in mobility data analytics for smart transportation. According to Allied Market Research, the market opportunity in automotive telematics in commercial vehicles alone is expected to grow from $33.4 billion in 2018 to $219.1 billion in 2026, representing a CAGR of 28%. On-the-ground operations present an attractive opportunity and may account for more than 40% of global GDP, based on market research & analysis from multiple third-party sources including Berg Insight, Trailer and Cargo Container Tracking, 2020; IDC, Worldwide Video Surveillance Camera Forecast, 2021–2025, July 2021; IDC, Worldwide Global DataSphere IoT Device and Data Forecast, 2020–2024. We believe a large portion of spending in this space today is for outdated telematics offerings that do not provide the next-generation capabilities required by today’s customers across a broad range of transportation and mobility use cases. In 2020, Fitch Solutions estimated there will be more than 1.5 billion vehicles in the world, including more than 392 million commercial vehicles, increasing to 2 billion total vehicles by 2029, including more than 500 million commercial vehicles. McKinsey & Company found that around 15% of vehicles come with telematics installed as standard, suggesting under-penetration of a significant global opportunity. Additionally, we are identifying new avenues of growth from our data analysis and monetization. We have expanded our SaaS platform into insurance and the buying and selling of vehicles, and plan to continue to expand into tyres, batteries and the maintenance of vehicles We continue to serve consumers across South Africa and are well positioned to launch and scale similar offerings opportunistically in other geographies.

我們的增長戰略

我們的長期增長由五個關鍵因素驅動：

連接設備的增長。 我們 正在增強SaaS平臺，使其不受設備和服務提供商的影響，同時我們還在進一步開發智能移動功能，並與世界領先的按服務付費運輸公司合作。這些設備在全球範圍內的普及將進一步推動 對我們解決方案和服務的需求。我們的平臺是OEM和第三方遠程信息處理系統的補充，我們與OEM合作進行售後 安裝。

從數據中獲得更深入的見解。 我們的客户 越來越依賴我們的SaaS平臺來優化與全球範圍內的資產和人員相關的商業智能。 為了利用這一快速增長的趨勢，我們將繼續投資於各個市場的技術和運營能力。

全球需求。 我們看到全球對聯網車輛、設備和移動數據的需求 顯著增長，這使我們能夠在各個地理區域進行擴張。所有 市場仍然滲透不足，我們正在利用機會提供可擴展的、以客户為中心的解決方案，這些解決方案可以迅速 為企業客户和消費者提供價值。

新的平臺增強功能。 我們將繼續 擴展我們的平臺，以滿足客户最關鍵的業務優先級。研發投資使我們能夠滿足客户對更深入洞察的日益增長的 期望。我們提供了一款名為 MiFleet的易於使用的管理和車輛成本會計軟件，以及一款名為iPhet的支持移動的勞動力管理解決方案，可有效管理 庫存控制、電子交貨證明和發票等業務流程。我們平臺的最新增強功能包括商業智能和OEM集成、 我們的汽車買賣平臺，以及通過我們的汽車路線應用程序提供的高級作業和消息。

進入的重大障礙。 我們 享有強大的競爭優勢，這是因為我們的市場在全球範圍內處於分散狀態，需要為全球基礎設施的開發和 部署以及為設備和安裝成本的現金投資提供資金的前期資本需求，以及為跟上技術發展步伐所需的大量研發支出 。行業已從硬件和安裝的預付款轉變為 服務提供商保留設備所有權的重複SaaS訂閲合同模式，我們已利用 這一轉變來加強客户保留。這種對無需預付費用的SaaS解決方案的高需求增加了新進入者和缺乏規模的供應商面臨的挑戰。

我們打算實施以下增長戰略：

增加對現有 客户的訂閲銷售。 我們相信，我們對研發投資的長期承諾使我們能夠繼續部署技術先進的解決方案，這在全球各種規模的客户中需求日益增長。我們擁有超過100萬訂閲用户的客户羣 為進一步擴大訂閲銷售提供了重要機會。新訂閲的許多增長動力也將 導致我們在現有客户中的產品增長。我們的可擴展平臺和垂直集成的基礎架構將使 我們能夠快速輕鬆地為新客户提供服務，並使我們的全球客户羣能夠立即使用新的軟件功能。

擴大我們的客户羣。 我們的市場 滲透率在全球範圍內都很低。我們相信有大量的機會來擴大我們的客户羣。我們預計客户需求的增長 將來自移動資產的增長和廣泛的新興智能移動用例，我們預計對基於SaaS的 數據分析解決方案的強勁需求將優化運營。我們認為，由於採用移動產品帶來的好處， 市場滲透機會增加，因此需求增長將超過全球機隊增長預測。我們預計 由於主要市場的犯罪率不斷上升，政府、企業和個人對安全和安保服務的需求將會增加。 我們為廣泛的客户和行業提供服務，並將繼續專注於擴大我們的用户羣。

擴大我們在全球的地理分佈。 雖然南非仍然是我們的重要市場，但我們預計亞太和中東 地區的用户增長將更加強勁，因為這些地區的經濟體人口眾多，增長迅速，競爭環境有利，包括低滲透率和不成熟的 競爭解決方案，以及已經形成規模的運營。我們預計，由於對改善道路安全 和降低污染水平的需求未得到滿足，特別是在亞太和中東地區，車輛數量預計將出現 實質性增長，同時交通擁堵和污染水平已經加劇。我們希望進一步擴大我們在歐洲的業務， 我們在美國的業務規模較小，但具有高度的戰略性。隨着我們的產品範圍不斷擴大，我們相信 我們將能夠在現有跨國客户的車隊中高效地部署我們的產品，因為我們進入了他們已經開展業務的新地區。

擴大我們的消費者平臺和服務. 隨着消費者服務需求的增長，我們打算將我們的消費者服務擴展到歐洲、亞太和中東地區。 例如，在歐洲，對事故通知和醫療應急響應的需求不斷增長，以我們目前的規模，我們可以 非常高效地將這些服務添加到我們的業務中。

我們的SaaS雲平臺

我們的單一平臺提供一系列可擴展的 移動資產管理和勞動力優化應用程序，以滿足我們不同客户羣的需求。我們提供了一套全面的 軟件功能，用於數據分析、移動資產跟蹤和監督，使管理人員能夠保護、連接和報告車隊中的每一項 資產。

用户可以通過Web界面 和移動應用程序訪問我們的平臺，並通過每月訂閲提供服務。我們的應用程序緊密集成，以避免 多個接口的需要，幷包括與企業資源規劃 （“ERP”）系統的免費應用程序編程接口（“API”）集成。

我們SaaS平臺的主要組件包括：

商業應用

消費者應用程序

專業移動解決方案

下一代移動解決方案

我們不斷創新，在特定市場提供一系列額外的移動性和監控解決方案：

智能物聯網

客户部署我們的智能設備以從他們的車輛收集實時數據，並將這些信息傳輸到安全的數據中心進行處理，我們通過CarTrack 私有云進行管理。我們的平臺組件設計為使用多種通信技術運行，包括無線電、衞星、 以及Sigfox和Lora等網絡協議。我們通常設計、開發和製造我們的設備和固件，以確保它們的模塊化和與我們的核心訂閲產品的互操作性。我們尋求隨着時間的推移降低設備成本，以減少客户所需的前期投資。除了向客户銷售這些設備外，我們還為客户提供基於SaaS的訂閲模式，無需預付款，從而減少了訪問我們解決方案所需的資本投資。

我們的解決方案靈活且適用於所有行業和船隊規模，並且能夠跟蹤其他類型的資產。我們的技術已被證明是可擴展的，在許多國家/地區擁有許多使用案例和訂户。這為我們提供了大量數據，而我們又學會了快速可靠地處理這些數據。隨着我們的持續增長，我們計劃通過將數據科學和人工智能更深入地集成到我們的平臺中來利用我們的數據。在 一個可以為客户監視車隊和司機的系統中，運營商可以在其他方面花費更多時間優化他們的業務。

我們相信，我們的模塊化專有設計使我們相對於依賴第三方商用遠程信息處理設備的競爭對手具有優勢，因為我們能夠通過我們的設備提供更多的解決方案，以滿足客户的需求。我們的設備可以訪問和利用CanBus數據，該系統可實現車輛不同部件(如發動機控制單元和安全氣囊)之間的通信，可通過與OEM合作實現商業化。

我們的客户

我們將我們的用户羣分為以下五類：(I)消費者和獨資經營者、(Ii)小型企業、(Iii)中型企業、 (Iv)大型企業和(V)其他互聯設備。我們將消費者和獨資業主定義為其車輛用於個人和/或商業用途的個人或企業主；這些客户通常向我們訂購了一到五輛車。我們將小型企業定義為擁有多達24輛汽車訂閲量的商業客户。我們將中型企業定義為擁有25至99輛汽車訂閲量的車隊，將大型企業定義為擁有100輛或更多汽車訂閲量的車隊 。

我們在一個地區擴大規模的戰略是首先擴大客户數量。我們隨後瞄準了更大的商業客户。為客户提供卓越的服務是我們價值觀和文化的核心。截至2023年2月28日，Karooooo擁有超過105,000名商業客户，而截至2022年2月28日，在新客户增加和保持高客户保留率的推動下，Karooooo擁有超過88,000名商業客户。我們相信，鑑於我們的高客户保留率，我們擁有滿意的 客户羣。我們將重點放在內部監控和持續提升客户滿意度上。作為訂閲的一部分，我們提供全天候客户支持，我們的內部團隊積極主動地通過電話幫助 客户。還可以通過電話、聊天或電子郵件獲得其他幫助。

按地理區域劃分的代表性客户如下：

南非：英美戴比爾斯集團、曼恩汽車南非公司、國王價格保險公司、安飛士汽車租賃公司、The Courier Guy公司、SA出租車金融公司、Bridge出租車金融公司、斯巴達卡車租賃公司、多選公司、SuperSports公司、豐田汽車公司(包括日野公司)、Clicks、Dis-Chem藥房、Pick n Pay。

非洲：CAT/MANTRAC、Moove、Gemfields Group、 Ryce Leasing、肯尼亞NCBA、豐田汽車（包括日野）、艾滋病保健基金會、Rentworks、AMS。

歐洲：Central Cervejas e Bebidas、La Farge、Telefurgo、SONAE、 MC Green、Galaxy JMV、Jeronimo Martins、Biedronka。

亞太、中東和美國：Grab Rentals、新加坡監獄管理局、Asia Brewery Inc.、Ley Choon Group，Orix，Lim Siang Huat，GetGo，Huationg，Unilever，KFC，CAT/MANTRAC， Hertz，Five Star，Dizon Farms，Lumens，Goldbell，Singapore，Coca-Cola.

銷售 和市場營銷

我們在該地區形成規模的 戰略是，在我們 在該地區建立分銷和客户服務模式時，以消費者、獨資經營者和小型企業的用户量為目標。然後，我們將目標轉向該地區的中型企業和大型企業 。在所有地區，我們通過我們的直銷團隊銷售我們解決方案的訂閲。

銷售額

我們 通過我們的直銷組織銷售SaaS車隊管理平臺的訂閲。直接控制我們的銷售 隊伍使我們能夠有效地瞄準個人消費者和獨資經營者、擁有本地車隊的中小型企業 和大型企業車隊。

我們銷售工作的重點是通過標準化和高度可重複的方法來推動大量交易。我們專注於 車隊運營商在管理車隊時面臨的核心挑戰。我們能夠為潛在客户提供預期的投資回報 或ROI計算，使我們能夠切實展示我們解決方案的優勢以及它們如何應對潛在客户面臨的挑戰 。我們強調車隊運營商從我們的報告和實時警報中獲得的見解，以及他們如何使用 這些見解來提高生產力、增加運營盈利能力和解決關鍵業務問題。我們相信，我們可以有效地向大客户銷售 解決方案，因為我們的平臺價格具有競爭力、易於使用、穩定，並提供所需的可操作 見解。我們還能夠將我們的設備快速部署到一個大型車隊中，使切換變得快速而簡單。此外，我們平臺的易用性 使我們能夠滿足客户以相對簡單的方式集成我們的解決方案。

我們 在每個地區都有專門的銷售和營銷團隊，根據客户的需求 和車隊規模，使用以下銷售渠道：

內部 銷售和網絡銷售.我們通過內部團隊向消費者和商業前景銷售。這是我們的主要銷售渠道 ，也是我們走向市場戰略的關鍵組成部分，迄今為止，這些團隊通常在提高銷售效率的同時降低了用户獲取的總 成本。我們的銷售代理通過電話進行銷售活動，在某些情況下使用實時Web 演示將銷售線索轉化為客户。

現場 銷售。 我們的客户關係經理現場銷售團隊與潛在客户進行面對面交流，並專注於向小型企業、中型 企業和大型企業進行銷售。現場銷售團隊由內部銷售代表團隊提供支持。

除上述直銷方法外，我們的現場銷售團隊在內部銷售團隊的支持下， 與汽車經銷商、保險公司和保險經紀人密切合作，為我們創造基於渠道的機會，以獲得新的 客户。

此外， 內部銷售團隊和現場銷售團隊都專注於幫助客户通過擴展設備羣或 在其設備羣中更廣泛地使用其他應用程序或軟件功能來添加設備。他們監控客户的使用情況，以確保我們的客户 從我們的產品中獲得最大利益。

營銷

我們的 營銷計劃面向運營 商用車車隊的多個行業的個人消費者、企業主和決策經理。我們的營銷策略專注於挖掘潛在客户，加強客户參與和思想領導。

銷售線索挖掘是我們業務流程的核心功能。我們通過結合互聯網驅動的入站活動 和傳統的出站營銷活動來產生潛在客户。

銷售 線索.我們的入境線索主要是通過數字或基於互聯網的營銷工作產生.這涉及廣泛的搜索 引擎營銷、搜索引擎優化、電子郵件營銷、直接互聯網流量、社交媒體平臺和購買的潛在客户。 我們的需求挖掘計劃因目標客户、行業或車隊規模而異，其中包括營銷活動，例如 互聯網上的綜合計劃、針對關鍵行業和地區潛在客户的對外營銷活動、貿易展覽會的出席和贊助、電子郵件潛在客户挖掘和潛在客户跟進，以及傳統的公共關係和網站屬性。 我們利用社交媒體吸引客户和潛在客户，以產生興趣、需求和銷售線索。

出站銷售線索 。我們的出站銷售線索生成涉及各種傳統營銷活動，包括客户推薦、購買的銷售線索、直接郵件、電子郵件營銷、電話拜訪、廣告、貿易展和麪對面活動，以及電話營銷。我們通過各種來源積累營銷列表，包括按行業和地理人口統計選擇的購買列表。我們通過 使用行業知識來確定質量目標來篩選潛在客户。

我們的 技術

我們 設計了SaaS雲平臺架構，可通過互聯網瀏覽器或移動應用程序進行全球訪問。我們平臺的更新將通過互聯網即時分發給我們的所有客户。我們的解決方案專門為實現以下目標而構建：

我們的車隊管理平臺由遠程信息處理設備組成，該設備集成了現成的組件，包括蜂窩調制解調器、GPS接收器和足以運行我們專有固件的存儲容量，該固件可根據衞星讀數報告車輛座標、時間、速度、點火狀態和里程數。此信息使用基於事件的算法收集(允許收集的事件在地圖層上提供道路擁抱演示)，然後通過商業蜂窩網絡發送到我們在第三方數據中心的接收器。然後對信息進行處理並將其提供給我們的客户，提供各種實時報告、地圖繪製和旨在為客户提供商業智能的警報。我們的客户可以通過互聯網瀏覽器或移動應用程序訪問這些信息，並通過電子郵件、XML提要或互聯網服務發送給客户。

我們的 SaaS平臺使用多租户架構進行部署，該架構可快速擴展，通過增加 增量商品處理和存儲硬件來支持更多新用户。這種架構靈活性使我們能夠維持高水平的正常運行時間，而不會在訂户大幅增長的情況下降低系統性能。我們現有的架構和基礎設施的設計 具有足夠的容量來滿足我們當前和預期的未來需求。

我們 使用許多框架，最著名的是由Facebook開發的Reaction，並使用行業標準軟件編程語言 編寫我們的大部分軟件，如JavaScript、Python、PHP和C/C++。所有軟件都部署在我們的關係數據庫管理系統中。除了這些和其他第三方行業標準技術外，我們的車隊管理解決方案還由我們的內部開發團隊專門構建和升級 。

研究和開發

我們的研發機構由163名全職員工組成，其職責包括平臺管理、 平臺開發、質量保證和技術運營。我們在研發方面的投資是我們業務戰略的核心，也是競爭格局中的關鍵差異化因素。我們所有的研發活動都是在內部進行的。 我們的主要研發機構設在新加坡。我們在南非(我們的解決方案的第一個版本就是在那裏開發的)和葡萄牙也有研發業務。根據客户和潛在客户的反饋，我們 努力擴展我們的平臺產品，同時增強和維護我們的核心解決方案技術，以適應新的合規要求、用户需求和行業新興趨勢。我們開發新功能，以期全面部署平臺，供所有客户使用，避免定製開發。

運營

我們主要在南非、新加坡、荷蘭和阿聯酋的五個安全的第三方數據中心為我們的客户實際託管基於雲的SaaS平臺。這些數據中心為我們提供物理安全(包括全天候安全人員)、生物識別訪問控制和系統安全(包括防火牆、加密、宂餘電源和環境控制)。在截至2023年2月28日的一年中，我們的數據中心保持了99.9%以上的系統正常運行時間。我們相信 我們的第三方託管設施足以滿足我們當前的需求，並且將根據需要 提供適當的額外容量，以適應我們業務的計劃擴展。我們相信，我們與這些第三方數據中心簽訂的協議總體上符合具有競爭力的市場條款和條件。

我們的 平臺技術還包括來自頂級供應商的交換機、路由器、負載均衡器、IDS/IPS和應用程序防火牆， 可作為網絡環境的網絡基礎架構和高級別安全基礎架構。我們使用機架式服務器 來運行我們的解決方案和進行內容緩存。我們在數據中心位置使用具有光纖通道和固態 驅動器的存儲區域網絡（“SAN”）硬件。這些SAN系統的設計旨在提供高性能和數據丟失保護，我們相信 這些系統具有足夠的容量和可擴展性，可以在可預見的未來支持我們的預期增長。

我們 在全球範圍內僱用了一個龐大的安裝人員團隊來安裝我們的遠程信息處理設備。在某些情況下，我們可能會要求第三方 協助安裝。與新客户簽訂合同後，我們會派遣最近的安裝人員到客户的 營業地點或中心位置安裝我們的遠程信息處理設備。通常，從合同簽訂之日起 兩到五天內完成整個安裝週期。如果遠程信息處理設備在現場發生故障，我們也會使用安裝人員更換 設備。

我們的 競爭

The rapidly evolving market for our solutions is competitive and highly fragmented in certain of our regions, particularly by geography and customer segment. We compete with point-to-point solution providers as well as other companies with service offerings designed to address similar needs as our solutions that range from small, regional providers to midsized multinational providers to large global providers. Many of our competitors offer fleet or mobile asset management software solutions to particular industry segments or in limited geographic regions. For example, we compete with Verizon Connect, WebFleet by Bridgestone (formerly TomTom), Masternaut (a Michelin Group Company) and Fleet Complete for commercial fleet management in Europe; we compete with Tracker, Netstar, MiX Telematics, Geotab and CTrack for both consumers and commercial customers in South Africa; and we compete with a large and fragmented group of competitors in Asia and Africa. Many larger competitors have entered the market in recent years through acquisitions of competing solutions, such as telecommunications provider Verizon acquiring Fleetmatics, as well as tyre companies Bridgestone and Michelin acquiring TomTom and Masternaut, respectively. Some of our actual and potential competitors may enjoy competitive advantages over us, such as greater name recognition, longer operating histories, more varied services, and larger marketing budgets, as well as greater financial, technical, and other resources.

我們 認為，我們市場的關鍵競爭因素包括：

我們 相信，我們高效的客户獲取模式、數據驅動的車隊管理商業智能方法、SaaS交付 模式、深厚的領域專業知識和龐大的用户羣使我們能夠有效地競爭。我們認為，我們的許多競爭對手都依賴於預先 硬件銷售來為其運營提供資金。他們的商業模式對某些客户來説是一個重大的投資障礙。此外， 這些競爭產品中有許多難以部署和使用，並且缺乏客户所需的其他功能。

我們的一些 競爭對手已經或可能進行收購或建立合作伙伴關係或其他戰略關係，以提供比我們更全面的 服務。這些組合可能使我們更難有效地競爭，包括在價格、銷售 和營銷計劃、技術或服務功能的基礎上。我們預計這些趨勢將繼續下去，因為公司試圖加強或 保持其市場地位。

季節性

我們的 業務不受季節性趨勢的重大影響。

知識產權

我們的 知識產權對我們的業務非常重要。我們依靠商標法、版權法和商業祕密法 以及保密程序和合同限制來建立和保護我們的知識產權。我們還 從第三方獲得技術許可。我們相信我們的第三方軟件和其他知識產權許可協議 基本上符合行業標準條款和條件。請參閲“風險因素-我們的SaaS平臺依賴於特定的 第三方軟件，如果無法從第三方獲得許可或使用此類軟件，則可能導致我們的平臺無法運行。” 雖然商標、版權和商業祕密法、書面協議和普通法提供的保護可能會帶來一些優勢，但 我們相信以下因素有助於我們保持競爭優勢：我們研發人員的技術技能; 對我們解決方案的頻繁改進;以及我們專有技術的持續擴展。

人力資本

截至 2023年2月28日，我們擁有4，039名全職員工，其中2，816名位於南非，221名位於非洲其他地區，288名位於歐洲，714名位於亞太地區，中東和美國。

我們 擁有以團隊為導向的文化，並鼓勵員工坦率直言，我們相信這有助於我們取得成功並推動卓越運營。 我們還尋求從組織內部進行晉升，並從公司外部聘請頂尖人才， 以擴大我們的能力，這是我們的一貫做法。我們的目標是僱用與我們有共同激情、承諾和創業精神的人。我們還致力於 多樣性和包容性，因為我們相信多樣性會為我們的業務帶來更好的成果，並使我們能夠更好地滿足 客户的需求。

下表列出了由集團控制的實體。

我們在新加坡的主要行政辦公室佔地約1,625平方米，租約於2023年4月到期。我們按照以下條款簽訂了位於新加坡339274 Kallang Junction#06-05/06的17 Kallang Junction的租賃協議。 位於南非約翰內斯堡的南非中心辦公室的建設工作進展順利。在此期間，我們 簽訂了兩個地點的辦公空間租賃協議，如下所述。

我們 將這些設施用於財務、法律、人力資源、信息技術、銷售、營銷、製造和其他行政 職能。

我們 目前有六個數據中心站點，為所有客户提供覆蓋和高速訪問。這些數據中心位於荷蘭、阿拉伯聯合酋長國（迪拜）、新加坡和法國，還有兩個位於南非。

我們 相信，我們的設施足以滿足我們目前的需求，並且 將根據需要提供適當的額外或替代空間，以適應我們業務的任何潛在擴展。

項目 4A。未解決的員工意見

不適用 。

項目 5.經營和財務回顧及展望

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下關於我們財務狀況和經營業績的討論應與我們的合併財務 報表及其附註（包括在本年度報告的其他部分）以及“財務信息列報 ”中列報的信息一起閲讀。以下討論和分析包括前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 受風險、不確定性和其他因素的影響，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或 暗示的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於 本年度報告其他部分討論的因素。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險 因素”。

概述

Karoooo 總部位於新加坡，是一家領先的現場運營物聯網（“IoT”）軟件即服務（“SaaS”）雲提供商，通過提供有洞察力的實時數據分析和商業智能 報告，最大限度地發揮數據價值。其服務範圍不僅限於聯網車輛和設備，還可幫助不同的企業客户進行數字化轉型 其現場運營，包括系統集成、車隊管理、現場工作人員管理、基於視頻的安全、風險緩解、交付管理以及ESG合規和報告。我們的業務是垂直整合的，這為我們提供了完全的自主權 來開發使我們的應用程序與眾不同的功能和特性，以及加快我們的創新速度。 由於我們擁有並控制智能設備設計、平臺創新和軟件應用程序開發、客户 獲取和入職、客户服務以及後端支持管理的幾乎所有方面，因此我們能夠快速行動，而不會產生任何重大的 第三方依賴和效率低下的問題。

Karooooo Limited（“Karooooo”）擁有Cartrack的100%，Carzuka的100%和Karooooo Logistics的70.1%。

我們為五大洲25個國家的客户提供服務，截至2023年2月28日，我們為超過170萬用户提供支持，我們高度可擴展的平臺為大型跨國 企業和個人消費者提供服務，使我們能夠應對龐大的，不斷增長的和未滲透的全球市場。截至2023年2月28日，我們擁有超過105，000名商業客户（2022財年：88，000+）。

在截至2022年2月28日的財政年度之前，該集團被組織為地理業務部門，並按地理位置劃分了四個可報告的部門 。只有一個可報告的業務部門，即CarTrack業務部門。然而，隨着2022年2月28日財政年度的新業務設置和 新業務的收購，出於管理目的，集團將其基於其 產品和服務的業務部門組織為以下應報告的細分：

自我們成立以來，CarTrack在以下方面積累了豐富的專業知識並增強了我們的業務：

我們的 單用户界面和完全集成的基於雲的SaaS平臺在內部開發且經濟高效的智能物聯網設備上運行， 使我們能夠在保持對成本結構的控制的同時，為客户提供統一的全面服務。我們的離散、 複雜的智能設備可將數據傳輸到該平臺，促進有關最佳資產效率和生產力的明智決策，包括實時跟蹤和資產位置。客户通過易於訪問的基於Web的門户或移動應用程序使用該平臺，該應用程序旨在方便地在客户的整個移動資產團隊中進行部署。我們的設備可以安裝在一系列獨立於資產採購的移動資產中，使我們的客户能夠將我們的解決方案集成到現有或新的車輛中。 我們的平臺包括一系列可靠的服務，可以有效地滿足不同地理位置的客户的需求。 在適當的情況下，我們與第三方技術提供商建立了合作伙伴關係，以在我們服務的 市場中為客户創造增量價值。

我們 認為，保持強大的財務紀律和謹慎的資本投資為增長提供了堅實的基礎。在截至2023年2月28日的一年中，儘管宏觀經濟形勢嚴峻，我們的訂户仍增長至1,717,077人(2022財年：1,525,972人)。 近年來，我們的業務經歷了規模、增長、強勁的盈利能力、現金產生和資本效率。截至2023年2月28日的年度，我們產生的訂閲收入為30.101億ZAR，而截至2022年2月28日的年度的訂閲收入為25.682億ZAR ，同比增長17%。CarTrack的訂閲收入佔CarTrack總收入的98%。

截至2023年2月28日及2022年2月28日止年度，Karooooo的利潤分別為6.088億茲羅提及4.766億茲羅提，較上年同期增長28%。這一結果包括Carzuka在2023財年(FY 2022財年：1330萬ZAR)由於我們在基礎設施和品牌建設方面的投資而造成的3780萬ZAR的運營虧損。我們繼續保持謹慎和務實，因為我們投資發展Carzuka和Karoooo物流，得到了集團強大的現金流生成業務模式的支持，以及 利用CarTrack平臺尚未開發的網絡效應的能力。Karoooo物流和Carzuka的業務模式已經交付了前景看好的早期結果，支持未來的可擴展性和良好的增長潛力。

Karoooo於截至2023年2月28日及2022年2月28日止年度的經調整EBITDA(非國際財務報告準則計量)分別為14.268億茲羅提及12.118億茲羅提，按年增長18%。

最後， 我們相信經營活動產生的強勁淨現金是支持我們穩健的業務模式的重要因素，並表明我們有能力提供必要的資本，投資於訂户增長、領土擴張、Carzuka和Karooooo物流。截至2023年2月28日及2022年2月28日止年度，Karooooo分別從營運活動中產生淨現金11.267億茲羅提及9.317億茲羅提，同比增長21%。儘管集團在擴張、品牌建設和客户獲取方面進行了戰略投資，以實現長期、可持續的增長，但仍取得了這一結果。

下表載列所列期間的分部收入、營業利潤、營業利潤率、經調整EBITDA及經調整EBITDA利潤率 。

分部營業利潤與分部調整後EBITDA的對賬(非國際財務報告準則計量)