附錄 3.2

經修訂和重述的章程

PALLADYNE AI CORP.

（經修訂和重申，自 2024 年 3 月 18 日起生效）

目錄

頁面

PALLADYNE AI CORP. 的章程

第 I 條-公司辦公室

1.1 註冊辦事處

Palladyne AI Corp.（“公司”）的註冊辦事處應在公司的公司註冊證書中確定，該註冊辦事處可能會不時修改。

1.2 其他辦公室

公司可以隨時設立其他辦事處。

第 II 條——股東大會

2.1 會議地點

股東會議應在特拉華州境內外的地點（如果有）舉行，由公司董事會（“董事會”）決定。根據《特拉華州通用公司法》第211（a）（2）條或任何後續立法（“DGCL”）的授權，董事會可自行決定股東會議不得在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。在沒有任何此類指定或決定的情況下，股東大會應在公司的主要執行辦公室舉行。

2.2 年度會議

年度股東大會應每年舉行一次。董事會應指定年會的日期和時間。在年會上，應選舉董事，並可根據本章程第2.4節處理任何其他適當事項。董事會根據全體董事會多數成員通過的決議行事，可以在向股東發出此類會議通知之前或之後，隨時取消、推遲或重新安排任何先前安排的年會。就本章程而言，“全體董事會” 一詞是指授權董事職位的總數，無論先前授權的董事職位中是否存在空缺或其他空缺席位。

2.3 特別會議

(a) 除法規要求外，股東特別會議可隨時召開：(i) 董事會根據全體董事會多數成員通過的決議行事，(ii) 董事會主席或 (iii) 首席執行官，但任何其他人或個人都不得召集特別會議，股東有權召集股東特別會議被明確拒絕。董事會根據全體董事會多數成員通過的決議行事，可以在向股東發出此類會議通知之前或之後，隨時取消、推遲或重新安排先前安排的任何特別會議。

(b) 特別會議的通知應包括召開會議的目的。只有全體董事會、董事會主席或首席執行官在特別股東會議上提出，或在全體董事會多數成員、董事會主席或首席執行官的指導下開展此類業務。本第 2.3 (b) 節中的任何內容均不得解釋為限制、固定或影響董事會通過行動召集的股東大會的召開時間。

2.4 預先通知程序

(a) 年度股東大會。

(i) 只有 (1) 根據公司的會議通知（或其任何補充文件），才可以提名候選人蔘選董事會成員或提議股東在年度股東大會上處理其他業務；(2) 由董事會或根據決議被正式授權提名此類人員或提議此類業務的任何委員會提名或按其指示提名由全體董事會過半數通過；(3) 如指定證書中所述任何類別或系列的優先股；或 (4) 本公司任何股東的股東，其 (A) 在發佈第 2.4 (a) (ii) 節所設想的通知時是登記在冊的股東；(B) 是確定有權獲得年會通知的股東的記錄日期的登記股東；(C) 是確定股東的記錄日期的登記股東有權在年會上投票；（D）是年會時的登記股東；以及（E）遵守本中規定的程序第 2.4 (a) 節。

(ii) 為了使股東根據第2.4（a）（i）條第（4）款妥善地將提名或其他事項提交年度股東大會，股東必須及時以書面形式向公司祕書（“祕書”）發出書面通知，任何此類提名或擬議業務都必須構成股東行動的適當事項。為了及時起見，祕書必須不遲于山區時間第120天上午8點，不遲于山區時間上午8點，不遲於上年度股東大會一週年會的前90天下午5點，在公司此類年會通知中首次規定的上年度股東大會一週年之日的第90天收到股東通知（不考慮任何休會）重新安排、推遲或以其他方式延遲此類年會（在該通知首次發出後發生）。但是，如果前一年沒有舉行年度股東大會，或者如果本年度的年會日期自上一年度年會一週年之日起變更了25天以上，則為了及時起見，祕書必須在山區時間上午8點，不遲於年會召開之日的第120天且不遲于山區時間上午8點在公司主要執行辦公室收到此類通知山區時間下午 5:00 之前，在年會前一天第 90 天晚些時候，或者，如果首次公開宣佈此類年會日期的時間少於該年會舉行日期的100天，則為公司首次公開宣佈年會日期之後的第10天。在任何情況下，任何年會的休會、改期、推遲或以其他方式延遲或以其他方式延遲任何年會或其公告都不會開始新的股東通知期（或延長任何時間段），如上所述。在任何情況下，股東都不得就董事候選人人數多於董事席位數目發出通知，但須由股東在年會上選出。如果在股東根據上述規定提交提名通知的最後一天前至少 10 天沒有公告提名所有董事候選人或具體説明擴大後的董事會的規模，則本第 2.4 (a) (ii) 節要求的股東通知也將是

如果祕書不遲于山區時間下午 5:00，也就是首次發佈此類公告的次日下午 5:00，在山區時間下午 5:00 之前在公司主要執行辦公室收到提名人，則僅限於因此增加而產生的任何新職位的任何候選人。“公開公告” 是指在國家新聞機構報道的新聞稿中或公司根據1934年《證券交易法》（經修訂幷包括該法案下的規則和條例，即 “1934年法案”）第13條、第14條或第15（d）條向美國證券交易委員會（“SEC”）公開提交的文件中的披露，或以合理設計的向公眾或股東通報情況的其他方式進行披露公司總體而言，此類信息，包括但不限於在公司投資者身上發佈的信息關係網站。

(iii) 股東給祕書的通知必須載明：

(1) 至於股東提議提名參選董事的每位人士：

(A) 該人的姓名、年齡、營業地址、居住地址和主要職業或工作；

(B) 該人登記持有或實益擁有的公司股份的類別和數量，以及該人持有或實益擁有的任何 (i) 衍生工具（定義見下文），包括直接或間接構成任何衍生工具基礎的任何證券的全部名義金額；以及 (ii) 已達成的旨在造成或減輕管理損失的其他協議、安排或諒解股價變動的風險或收益，或增加或減少此類公司的投票權與公司證券有關的人員；

(C) 根據1934年法案第14條，在每種情況下，在徵求有爭議的董事選舉的代理人時需要披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息；

(D) 該人書面同意 (x) 被任命為該股東的被提名人，(y) 根據1934年法案第14a-19條以公司的委託書形式被提名，(z) 如果當選，則表示同意擔任公司董事；

(E) 該人與公司以外的任何個人或實體過去三年內已經或曾經達成的任何直接或間接的補償、付款、賠償或其他財務協議、安排或諒解（包括但不限於根據本公司收到或應收的任何款項的金額），每種情況都與公司董事候選人資格或任職有關（“第三方薪酬安排”）；和

(F) 描述該人與其各自的關聯公司和關聯公司，或與他們共同行事的其他人與發出通知的股東和代表提名的受益所有人（如果有）與其各自的關聯公司和關聯公司或與他們共同行事的其他人之間的任何其他重要關係，包括但不限於根據項目要求披露的所有信息根據第S-K條例，如果是該股東，即受益所有人，則為404，就該規則而言，關聯公司或聯營公司是 “註冊人”，該人是該註冊人的董事或執行官；

(2) 關於股東提議在年會之前提出的任何其他事項：

(A) 簡要説明希望在年會之前開展的業務；

(B) 提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議案文以及（如果適用）對這些章程的任何擬議修正案的文本）；

（C）在年會上開展此類業務的原因；

(D) 發出通知的股東和以其名義提出提案的受益所有人（如果有）、其各自的關聯公司和關聯公司或其他與他們一致行事的其他人在此類業務中的任何重大利益；以及

(E) 該股東與以其名義提出提案的受益所有人（如果有）、其各自的關聯公司或關聯公司或與他們一致行事的其他人，以及與該股東提議此類業務有關的任何其他人員（包括他們的姓名）之間的所有協議、安排和諒解；以及

(3) 關於發出通知的股東和代表誰提出提名或提案的受益所有人（如果有）：

(A) 該股東（如公司賬簿上所示）、該受益所有人及其各自的關聯公司或關聯公司或與他們一致行事的其他人的姓名和地址；

(B) 對於每個類別或系列，直接或間接持有或由該股東、該受益所有人或其各自的關聯公司或關聯公司或其他與他們共同行事的其他人直接或間接持有或實益擁有的公司股票的數量；

(C) 該股東、此類受益所有人或其各自的關聯公司或關聯公司或與其一致行動的其他人與任何其他人或個人（在每種情況下均包括他們的姓名）之間與該提名或其他業務的提議有關的任何協議、安排或諒解；

(D) 由該股東、該受益所有人或其各自的關聯公司或關聯公司或其他人簽訂的任何 (i) 協議、安排或諒解（包括但不限於任何結算形式，任何衍生品、多頭或空頭頭寸、利潤、遠期、期貨、掉期、期權、認股證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期交易和借入或借出的股份）就公司的證券與他們保持一致（任何前述是 “衍生工具”），包括直接或間接構成任何衍生工具基礎的任何證券的全部名義金額；以及（ii）已經達成的其他協議、安排或諒解，其效果或意圖是為該股東、此類受益所有人或其造成或減輕損失、管理股價變動的風險或收益，或增加或減少其投票權

就公司的證券而言，各自的關聯公司或關聯公司或與他們一致行事的其他人；

(E) 任何委託書、合同、安排、諒解或關係，根據這些委託書，該股東、該受益所有人或其各自的關聯公司或關聯公司或與他們一致行事的其他人有權對公司任何證券的任何股份進行投票；

(F) 該股東、該受益所有人或其各自的關聯公司或關聯公司或其他與其一致行動的其他人實益擁有的、與標的證券分開或可分離的任何公司證券的分紅權；

(G) 由普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的公司證券或衍生工具中的任何比例權益，該股東、受益所有人或其各自的關聯公司或關聯公司或與他們共同行事的其他人是普通合夥人或直接或間接實益擁有該普通合夥企業或有限合夥企業普通合夥人的權益；

(H) 根據公司證券或衍生工具價值的任何增加或減少，該股東、該受益所有人或其各自的關聯公司或關聯公司或其他與他們共同行事的其他人有權獲得的任何業績相關費用（資產費用除外），包括但不限於同住同一家庭的此類人員的直系親屬持有的任何此類權益；

(I) 該股東、該受益所有人或其各自的關聯公司或關聯公司或其他與他們共同行事的其他人持有的本公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具；

(J) 該股東、此類受益所有人或其各自的關聯公司或關聯公司或與他們共同行事的其他人在與本公司、公司任何關聯公司或公司任何主要競爭對手簽訂的任何合同（在每種情況下，包括但不限於任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）中的任何直接或間接利益；

(K) 任何未決或威脅要提起的重大法律訴訟，其中該股東、此類受益所有人或其各自的關聯公司或關聯公司或與其一致行動的其他人是涉及公司或其任何高級職員、董事或關聯公司的當事方或重要參與者；

(L) 該股東、此類受益所有人或其各自的關聯公司或關聯公司或與他們一致行事的其他人與公司或其任何高級職員、董事或關聯公司之間的任何實質性關係；

(M) 一份陳述和承諾，證明截至股東提交通知之日股東是公司股票的登記持有人，並打算親自或通過代理人出席年會，在年會之前提出此類提名或其他事項；

(N) 一份陳述和承諾，説明該股東、此類受益所有人或其各自的關聯公司或聯營人或與他們一致行動的其他人是否打算或屬於該集團的一部分，向持有人提供委託書或委託書，其投票權的比例至少相當於批准或通過該提案或選舉每位此類被提名人所需的投票權百分比（該陳述和承諾必須包括以下內容）無論是這樣的股東、這樣的受益所有人還是他們的各自的關聯公司或關聯公司或與其一致行動的其他人打算根據1934年法案第14a-19條徵求公司股票投票權的必要百分比；或（y）以其他方式徵求股東的代理人以支持此類提案或提名；

(O) 與此類股東、此類受益所有人或其各自的關聯公司或聯營公司或與他們共同行事的其他人、董事被提名人或擬議業務有關的任何其他信息，在任何情況下，都必須在委託書或其他根據1934年法案第14條為支持該被提名人（在有爭議的董事選舉中）或提案而提交的委託書或其他文件中披露這些信息；以及

(P) 公司可能合理要求的與任何擬議業務項目有關的其他信息，以確定該擬議業務項目是否適合股東採取行動。

(iv) 除了本第2.4節的要求外，為了及時起見，股東通知（以及向公司提交的與之相關的任何其他信息）必須在必要時進一步更新和補充（1），以使該通知中提供或要求提供的信息在確定有權獲得年度會議通知和投票的股東的記錄日期以及從年度會議起都是真實和正確的日期為年會或任何休會、改期、延期前 10 個工作日或其他延遲；以及（2）提供公司可能合理要求的任何其他信息。任何此類更新和補充信息或額外信息（包括根據第 2.4 (a) (iii) (3) (P) 節提出要求的祕書（包括根據第 2.4 (a) (iii) (3) (P) 節的要求），祕書必須在要求提供額外信息後立即收到答覆，祕書必須不遲於公司任何此類請求中規定的合理時間內收到回覆；或 (B) 在如果對任何信息進行任何其他更新或補充，則不遲於記錄日期後的五個工作日) 用於年度會議（如果需要在記錄日期之前進行任何更新和補充），且不遲於年會舉行日期的前八個工作日或其任何休會、重新安排、延期或其他延遲（如果需要在年會前 10 個工作日進行任何更新或補充，或任何休會、改期、延期或其他延遲）。在年會或任何休會、改期、延期或其他延遲之前的五個工作日內，提名個人參選董事的股東應向公司提供合理的證據，證明該股東符合第14a-19條的要求。未能及時提供此類更新、補充、證據或補充信息將導致該提名或提案不再有資格在年度會議上進行審議。如果股東未能遵守第14a-19條的要求（包括股東未能向公司提供第14a-19條所要求的所有信息或通知），則該股東提出的董事候選人將沒有資格在年會上當選，並且與此類提名有關的任何投票或代理均應被忽視，儘管公司可能已收到此類代理人並將其計算在年會上確定法定人數。為避免疑問，本章程中規定的更新和補充或提供額外信息或證據的義務不應限制公司對任何缺陷的權利

在股東提供的任何通知中，根據這些章程延長任何適用的截止日期，或者允許或被視為允許先前根據這些章程提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新的提名。任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人已被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知，根據本章程，無需根據本章程對根據本第2.4節提交通知的任何經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的普通業務活動進行披露。

(b) 股東特別會議。除DGCL要求的範圍外，並受第2.3（a）條的約束，只能根據公司的公司註冊證書和這些章程召開股東特別會議。根據公司的會議通知，只有在特別會議之前提出的股東特別會議上才能開展此類業務。如果公司的會議通知中將董事選舉列為應提交特別會議的事項，則任何股東均可提名此類特別會議董事會選舉人選：(i) 在發出本第 2.4 (b) 節所述通知時是登記在冊的股東；(ii) 在確定股東的記錄日期是登記在冊的股東通知特別會議；(iii) 是確定特別會議的記錄日期的登記股東有權在特別會議上投票的股東；(iv) 是特別會議時登記在冊的股東；以及 (v) 遵守本第2.4 (b) 節規定的程序（公司認為適用於此類特別會議的程序）。為了使股東根據本第2.4（b）條在特別會議之前正確地提出提名，祕書必須不早於山區時間上午8點、特別會議當天的第120天以及不遲于山區時間下午5點，也就是公開宣佈特別會議日期之後的第10天，在山區時間下午5點之前，在公司主要執行辦公室收到股東的通知會議是第一次開會。在任何情況下，特別會議或其任何公告的任何休會、重新安排、延期或其他延遲都不會開始新的股東通知期（或延長任何時間段），如上所述。股東給祕書的通知必須符合第2.4（a）（iii）節的適用通知要求，就本第2.4（b）節最後一句而言，其中提及的 “年會” 被視為指 “特別會議”。

(c) 其他要求和程序。

(i) 要有資格成為任何股東的被提名人當選為公司董事，擬議被提名人必須根據第2.4 (a) (ii) 條或第2.4 (b) 節規定的送達通知的適用時限向祕書提供：

(1) 一份已簽署並填寫的書面問卷（由祕書應提名股東的書面要求提供，祕書將在收到此類申請後的10天內提供該表格），其中包含有關該被提名人的背景和資格的信息，以及公司為確定該被提名人是否有資格擔任公司董事或擔任公司獨立董事而合理要求的其他信息；

(2) 一份書面陳述和承諾，除非事先向公司披露，否則該被提名人不是也不會成為與任何個人或實體就該被提名人如何達成的任何投票協議、安排、承諾、保證或諒解的當事方，

如果當選為董事，將就任何可能限制或幹擾該人履行適用法律規定的信託義務的問題或協議進行投票，如果當選為董事；

(3) 書面陳述和承諾，除非事先向公司披露，否則該被提名人不是也不會成為任何第三方薪酬安排的當事方；

(4) 一份書面陳述和承諾，證明該被提名人如果當選為董事，將遵守並將繼續遵守公司的公司治理、利益衝突、保密以及股票所有權和交易政策及準則，以及適用於董事並在該人擔任董事任期內生效的任何其他政策和準則（而且，如果任何提名候選人要求，祕書將向該擬議提名候選人提供此類政策和準則）提名所有當時有效的此類政策和準則）；以及

(5) 一份書面陳述，並承諾該被提名人如果當選，打算在董事會任職一整年。

(ii) 應董事會的要求，董事會提名競選董事的任何人必須向祕書提供股東提名通知中規定的與該被提名人有關的信息。

(iii) 除非根據本第2.4節規定的程序提名和當選，否則任何人都沒有資格被股東提名當選為公司董事或擔任公司董事。除非根據本第2.4節，否則股東提出的任何業務都不會在股東大會上進行。

(iv) 如果事實允許，適用的股東大會的主席將確定並向會議宣佈提名沒有按照本章程規定的程序提出，或者其他擬議事項沒有適當地提交給會議。如果會議主席作出這樣的決定，則會議主席將向會議宣佈這一點，有缺陷的提名將被忽視，或視情況而定，此類事務將不予處理。

(v) 儘管本第 2.4 節有任何相反規定，除非法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表）未親自出席會議介紹提名或其他擬議業務，則該提名將被忽略或不進行此類業務的交易，儘管公司可能已收到與此類提名或業務有關的代理人並將其計算在內，以確定為目的法定人數。就本第2.4節而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳件的授權，才能代表該股東在會議上充當代理人，並且該人必須在會議上出示此類書面或電子傳輸材料的可靠副本。

(vi) 在不限制本第 2.4 節的前提下，股東還必須遵守 1934 年法案中關於本第 2.4 節所述事項的所有適用要求，但有一項諒解，即 (1) 本章程中任何提及 1934 年法案的內容均無意也不會限制

任何適用於提名或提案的要求以及根據本第 2.4 節應考慮的任何其他業務；以及 (2) 遵守第 2.4 (a) (i) 條第 (4) 款和第 2.4 (b) 節的規定是股東提名或提交其他業務的唯一途徑（第 2.4 (c) (vii) 節的規定除外）。

(vii) 儘管本第2.4節有任何相反的規定，但如果 (1) 股東根據1934年法案第14a-8條向公司提交了提案，並且 (2) 該股東的提議已包含在由本2.4節編制的委託書中，則本章程中關於根據本2.4節提出的任何業務提案的通知要求將被視為已得到股東滿足公司將為股東大會徵集代理人。根據第14a-8條和1934年法案下的其他適用規章制度，本章程中的任何內容均不得解釋為允許任何股東或賦予任何股東在公司的委託書中納入、傳播或描述任何董事提名或任何其他商業提案的權利。

2.5 股東大會通知

每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應根據DGCL第232條發出會議通知，該通知應説明會議地點（如果有）、日期和時間、可視為股東和代理持有人親自出席會議並在該會議上投票的遠程通信手段（如果有）、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期，如果該日期與確定有權獲得通知的股東的記錄日期不同會議，如果是特別會議，則説明召開會議的目的或目的。除非DGCL、公司註冊證書或本章程中另有規定，否則任何股東大會的通知應在會議日期前不少於10天或不超過60天發給自記錄日期起有權在該會議上投票的每位股東，以確定有權獲得會議通知的股東。

2.6 法定人數

除非法律、公司註冊證書、本章程或公司證券上市的任何適用證券交易所的規則另有規定，否則公司已發行和未兑現並有權投票的股本大多數表決權的持有人應構成所有股東會議上業務交易的法定人數。如果需要按一個或多個類別或系列進行單獨投票，則除非法律、公司註冊證書、本章程或公司證券上市的任何適用證券交易所的規則另有規定，否則該類別或系列的已發行股票的多數表決權應構成有權就該事項進行表決的法定人數。

但是，如果該法定人數沒有出席或派代表出席任何股東會議，則（a）會議主席或（b）有權親自出席會議或由代理人代表參加會議的股東有權不時休會，除非在會議上宣佈，否則無需另行通知，直至達到法定人數。在這類有法定人數出席或派代表出席的休會會議上，可以處理任何可能在原會議上處理的業務。

2.7 延期會議；通知

除非這些章程另有規定，否則當會議休會到其他時間或地點（包括因使用遠程通信召開或繼續舉行會議的技術故障而休會）時，無需通知休會的時間、地點（如果有）以及股東和代理持有人可以被視為親自出席並在休會時投票的遠程通信手段（如果有）(i) 在休會期間宣佈的會議，(ii) 顯示休會期間的會議計劃在會議上，使用同一電子網絡，使股東和代理持有人能夠通過遠程通信或（iii）根據DGCL第222（a）條發出的會議通知中規定的方式參加會議。在休會期間，公司可以處理任何可能在原會議上處理的業務。如果休會時間超過30天，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。如果休會後確定了休會後有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應根據DGCL第213（a）條和本章程第2.11節為此類休會通知確定新的記錄日期，並應向截至記錄之日有權在該休會會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知已確定為此類休會通知而定。

2.8 事務處理

任何股東大會的主席應決定會議的議事順序和程序，包括主席認為按順序對錶決方式、議事和討論進行作出的規定。任何股東大會的主席均應由董事會指定；如果未指定，則由董事會主席（如果有）、首席執行官（董事會主席缺席）或總裁（董事會主席和首席執行官缺席），或在他們缺席的情況下，本公司的任何其他執行官擔任主席股東大會。無論是否有法定人數，任何股東大會的主席都有權將會議延期到其他地點（如果有）的日期或時間。

2.9 投票

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本章程第2.11節的規定確定，但須遵守DGCL第217條（與受託人、質押人和股票共同所有者的投票權）和第218節（與投票信託和其他投票協議有關）。

除非公司註冊證書中另有規定，否則自適用記錄日起，每位股東有權就該股東持有的每股股本獲得一票，該股東對有關事項擁有表決權。

除非法律另有規定，否則公司證券上市的任何適用證券交易所的公司註冊證書、本章程或規則，在除董事選舉以外的所有事項中，親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就標的進行表決的股份的多數表決權的贊成票應為股東的行為。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事應由親自到場或由代理人代表的股份的多數投票權選出

在會議上並有權就董事的選舉進行投票。除非法律另有規定，否則公司證券上市的任何適用證券交易所的公司註冊證書、本章程或規則，在除董事選舉以外的所有事項中，需要由當面出席會議或由代理人代表出席會議並有權投票的該類別或系列的已發行股票的多數表決權的贊成票標的應是該類別的行為或系列或類別或系列。

2.10 股東無需開會即可通過書面同意採取行動

除非公司註冊證書中另有規定，並受公司優先股持有人的權利約束，否則公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的公司年度或特別股東會議上執行，並且不得在獲得此類股東書面同意的情況下生效。

2.11 個記錄日期

為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或任何休會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，記錄日期不得超過該會議日期的60天或少於10天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在會議日期或之前的晚些時候做出此類決定的日期。

如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知和投票權的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束之日。

對有權在股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，董事會可以為確定有權在休會會議上投票的股東確定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與原定日期相同或更早的日期根據DGCL第213條的規定確定有權投票的股東以及休會期間的第 2.11 節。

為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或有權行使與任何股權變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可以確定記錄日期，哪個記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日，哪個記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日，哪個記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日在此類行動之前的60天以上。如果沒有確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

2.12 代理

每位有權在股東大會上投票的股東或該股東的授權官員、董事、僱員或代理人，均可授權其他人通過文件授權的代理人代表該股東行事，或根據會議規定的程序提交的法律允許的傳送文件，但除非代理人規定更長的期限，否則不得對此類代理人進行表決或採取行動。根據DGCL第116條，個人作為代理人的授權可以記錄、簽署和交付，前提是此類授權應列出授予此類授權的股東的身份，或者在交付時附帶使公司能夠確定的信息。表面上表明不可撤銷的代理人的撤銷性應受DGCL第212條的規定管轄。

2.13 有權投票的股東名單

公司應不遲於每次股東大會前十天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前10天，則該名單應反映截至會議日期前十天有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和人數以每位股東的名義註冊的股份。不得要求公司在該清單中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在截至會議日期的前一天為期十天內，以與會議相關的任何目的向任何股東開放供審查：（a）在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或（b）在正常工作時間內，在公司的主要營業地點舉行。如果公司決定通過電子網絡提供清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅向公司股東提供。

2.14 選舉檢查員

在任何股東大會之前，公司應任命一名或多名選舉檢查員在會議或休會期間採取行動。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未能採取行動的檢查員。

此類檢查員應：

(a) 確定已發行股份的數量及每股的投票權；

(b) 確定出席會議的股份以及代理和選票的有效性；

(c) 計算所有選票和選票；

(d) 確定並在合理的時間內保留一份記錄，記錄對檢查員的任何決定提出的任何質疑的處理情況；以及

(e) 核證他們對出席會議的股份數量的確定及其對所有選票和選票的計票。

選舉檢查員應公正、真誠地履行職責，盡其所能，儘可能迅速地履行職責。如果有多名選舉檢查員，則多數人的決定、行為或證明在所有方面都具有效力，就像所有人的決定、行為或證明一樣。選舉監察員作出的任何報告或證明都是其中所述事實的初步證據。

第 III 條-董事

3.1 權力

除非DGCL或公司註冊證書中另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理。

3.2 董事人數

董事會應由一名或多名成員組成，每位成員均應為自然人。除非公司註冊證書確定董事人數，否則董事人數應不時由全體董事會多數成員的決議決定。在任何董事的任期到期之前，減少董事的授權人數都不等於將該董事免職。

3.3 董事的選舉、資格和任期

除本章程第3.4節另有規定外，每位董事，包括當選填補空缺或新設立的董事職位的董事，均應任職至當選的任期屆滿，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或直到該董事提前去世、辭職或免職為止。除非公司註冊證書或本章程有要求，否則董事不必是股東。公司註冊證書或這些章程可能會規定董事的其他資格。

如果公司註冊證書中有此規定，則公司的董事應分為三類。

3.4 辭職和空缺

任何董事均可在收到書面通知或通過電子方式向公司發出通知後隨時辭職。辭職自辭職之日起生效，除非辭職中註明了更晚的生效日期或在某一事件發生時確定的生效日期。以董事未能獲得連任董事的特定投票為條件的辭職，可以規定辭職是不可撤銷的。除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則當一名或多名董事辭去董事會職務時，在職的多數董事，包括已辭職的董事，應有權填補此類空缺或空缺，有關表決將在此類辭職或辭職生效時生效。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定，或者董事會決議在特定情況下允許，並尊重公司優先股持有人的權利，否則所有擁有單一類別投票權的股東選出的董事授權人數增加而產生的空缺和新設立的董事職位可能由當時在職的多數董事填補，儘管少於法定人數，或由唯一剩下的董事而不是股東提供。如果將董事分成幾個類別，則由這樣的人選來填補空缺，或

新設立的董事職位的任期應持續到下次選出該董事的類別, 直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。

3.5 會議地點；電話會議

董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備聽到對方的聲音，這種參與會議應構成親自出席會議。

3.6 例行會議

董事會定期會議可在不經通知的情況下舉行，時間和地點應由 (i) 全體董事會多數成員、(ii) 董事會主席或 (iii) 首席執行官不時決定。

3.7 特別會議；通知

出於任何目的或目的的董事會特別會議可隨時由董事會主席、首席執行官或祕書或全體董事會的多數成員召集；但有權召集董事會特別會議的人員可以授權其他人發出此類會議的通知。

特別會議的時間和地點的通知應為：

(a) 親自派送、通過快遞或電話交付；

(b) 通過美國頭等郵件發送，預付郵費；

(c) 通過傳真發送；

(d) 通過電子郵件發送；或

(e) 以其他方式通過電子傳輸提供（定義見DGCL第232節），

如公司記錄所示，按該董事的地址、電話號碼、傳真號碼、電子郵件地址或其他聯繫方式向每位董事發送通知（視情況而定）。

如果通知是 (i) 親自送達、通過快遞或電話送達，(ii) 通過傳真發送，(iii) 通過電子郵件發送或 (iv) 以其他方式通過電子傳輸發出，則應在會議舉行前至少 24 小時送達、發送或以其他方式發送給每位董事（如適用）。如果通知是通過美國郵寄的，則應在會議舉行前至少四天通過美國郵政交存。任何關於會議時間和地點的口頭通知可以傳達給董事以代替書面通知，前提是此類通知至少發出 24

在舉行會議之前的幾個小時。除非法規要求，否則通知無需具體説明會議地點（如果會議將在公司的主要執行辦公室舉行），也不必具體説明會議目的。

3.8 法定人數；投票

在董事會的所有會議上，全體董事會的多數成員構成業務交易的法定人數。如果出席任何董事會會議的法定人數不足，則出席會議的董事可以不時休會，除非在會議上公佈，否則無需另行通知，直至達到法定人數。

除非法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則出席任何達到法定人數的會議的過半數董事的贊成票應為董事會的行為。

如果公司註冊證書規定一名或多名董事在任何事項上擁有超過或少於一票的表決權，除非此處或其中另有明確規定，並用 “儘管章程第3.8節最後一段有規定” 或類似措辭表示，則本章程中凡提及多數或其他比例的董事均應指董事的多數或其他比例的選票。

3.9 董事會在不開會的情況下通過書面同意採取行動

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則，(i) 如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，則可以在不舉行會議的情況下采取任何董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動；(ii) 可以以第116條允許的任何方式記錄、簽署和交付同意書 DGCL。任何人（無論當時是否為董事）均可通過向代理人發出指示或其他方式提供，行動同意將在未來某個時候（包括根據事件發生而確定的時間）生效，不遲於發出此類指示或作出此類規定後的60天，並且只要該人當時是董事，就本第3.9節而言，此類同意應被視為在生效時間內給予的並且在此之前沒有撤銷同意。任何此類同意在生效之前均可撤銷。採取行動後，與之相關的同意應以與會議記錄相同的紙質或電子形式與董事會或其委員會或小組委員會的議事記錄一起提交。

3.10 董事的費用和薪酬

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。

3.11 罷免董事

公司股東可以按照公司註冊證書和適用法律規定的方式，將任何董事或整個董事會免職。在任何董事任期屆滿之前，減少董事的授權人數均不等於將該董事免職。

3.12 緊急章程

如果發生任何緊急情況、災難或災難（如DGCL第110節所述）或其他類似的緊急情況，因此無法輕易召集董事會或常設委員會的法定人數採取行動，則出席會議的董事應構成法定人數。出席會議的這些董事可以進一步採取行動，任命他們自己的一名或多名或其他董事為董事會任何常設或臨時委員會的成員，他們認為必要和適當，以應對此類緊急情況。

第四條——委員會

4.1 董事委員會

董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消表決資格的成員均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事，無論該成員是否構成法定人數。在董事會決議或本章程規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權或權力（a）批准或通過或推薦股票持有人，DGCL明確要求的任何行動或事項（選舉或罷免董事除外）提交股東批准，或（b）通過、修改或廢除公司的任何章程。

4.2 委員會會議記錄

每個委員會和小組委員會應定期保存其會議記錄。

4.3 委員會的會議和行動

除非董事會另有規定，否則委員會和小組委員會的會議和行動應受以下規定的管轄，其舉行和採取行動應遵循以下規定：

(a) 第3.5節（會議和電話會議的地點）；

(b) 第3.6節（例會）；

(c) 第3.7節（特別會議和通知）；

(d) 第3.8節（法定人數；表決）；

(e) 第 3.9 節（不舉行會議的行動）；以及

(f) 第 7.4 節（豁免通知）

在章程範圍內進行必要的修改，以取代委員會或小組委員會及其成員取代董事會及其成員。但是，(i) 委員會或小組委員會定期會議的時間和地點可以由董事會決議決定，也可以由委員會或小組委員會的決議決定；(ii) 委員會或小組委員會的特別會議也可以根據董事會或委員會或小組委員會、董事會主席或首席執行官的決議召開；以及 (iii) 委員會和小組委員會特別會議的通知應也應給予所有候補委員，他們應有權參加委員會或小組委員會的所有會議。董事會或委員會或小組委員會也可以為任何委員會或小組委員會的政府通過其他規則。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則公司註冊證書中規定一名或多名董事在任何事項上每位董事應擁有多於或少於一票的表決權的規定均適用於任何委員會或小組委員會的投票。

4.4 小組委員會

除非公司註冊證書、本章程或董事會指定委員會的決議中另有規定，否則委員會可以設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或全部權力和權力委託給小組委員會。

第五條——官員

5.1 軍官

公司的高級管理人員應為總裁和祕書。公司還可以由董事會酌情任命董事會主席、董事會副主席、首席執行官、首席財務官或財務主管、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管、一名或多名助理財務主管、一名或多名助理祕書以及根據本章程的規定可能任命的任何其他高管。同一個人可以擔任任意數量的職位。

5.2 任命主席團成員

董事會應任命公司的高級管理人員，但根據本章程第5.3節的規定可能任命的高級管理人員除外，但須尊重任何僱傭合同中高管的權利（如果有）。

5.3 下屬官員

董事會可以任命或授權任何高級管理人員任命公司業務可能需要的其他高管。每位官員的任期應為本章程中規定的期限、擁有相應的權力和履行的職責，或董事會、為避免疑問起見，由其任何正式授權的委員會或小組委員會或任何被授予該決定權的官員不時確定的職責。

5.4 官員的免職和辭職

董事會、為避免疑問起見，任何經正式授權的委員會或小組委員會或任何被授予此類免職權的官員均可將任何官員免職，無論有無理由。

任何高級管理人員均可通過向公司發出書面或電子傳輸通知隨時辭職。任何辭職應在收到該通知之日或該通知中規定的任何晚些時候生效。除非辭職通知中另有規定，否則接受辭職不是使辭職生效的必要條件。任何辭職均不影響公司根據該高級管理人員所簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。

5.5 辦公室空缺

公司任何職位出現的任何空缺應由董事會填補或按照第 5.3 節的規定填補。

5.6 代表其他實體的證券

董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、財務主管、祕書或助理祕書或經董事會或首席執行官、總裁或副總裁授權的任何其他人士，有權代表公司投票、代表和行使與任何其他實體的任何及所有股份或其他證券、權益或權益相關的所有權利或實體，以及與授予的任何管理權相關的所有權利公司根據任何一個或多個實體的管理文件，以公司的名義行事，包括經書面同意行事的權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由受權人正式簽署的代理人或委託書授權的任何其他人行使。

5.7 官員的權力和職責

公司的每位高級管理人員應擁有董事會、其正式授權的委員會或小組委員會或任何被授予指定權的官員不時指定的公司業務管理權力和職責，在未予規定的範圍內，應受董事會控制，以免產生疑問。

第六條-股票

6.1 股票證書；部分支付的股票

公司的股票應以證書表示，前提是董事會可以通過決議或決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無憑證股票。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股票。除非董事會決議另有規定，否則每位以證書為代表的股票持有人都有權獲得由公司任何兩名高級管理人員簽署或以公司名義簽署的證書，代表以證書形式註冊的股票數量。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果有的話

在證書籤發之前，已簽署或已在證書上使用傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或註冊商已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日是該高級職員、過户代理人或註冊商的效力相同。公司無權以不記名形式簽發證書。

公司可以按部分支付的方式發行其全部或任何部分股份，但需要為此支付剩餘的對價。在為代表任何此類部分支付的股票而簽發的每份股票憑證的正面或背面，如果是未經認證的部分支付的股票，則應在公司的賬簿和記錄上註明應支付的對價總額和支付的金額。在宣佈全額支付的股票的任何股息後，公司應宣佈對同類別的部分支付的股票進行分紅，但只能根據實際支付的對價的百分比進行分紅。

6.2 證書上的特殊名稱

如果公司獲準發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則應在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面完整或概述每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制；前提是，但是，除非第 202 節另有規定在DGCL中，可以代替上述要求，在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面寫上公司將免費向要求獲得每類股票或其系列的權力、指定、優惠和親屬、參與、可選或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制的股東提供的聲明。在發行或轉讓無證股票後的合理時間內，應以書面或電子傳輸方式向其註冊所有者發出通知，其中包含根據本第6.2節或DGCL第151、156、202（a）、218（a）或364條或本第6.2節要求在證書上列出或陳述的信息，説明公司將免費向提出要求的每位股東提供聲明權力、指定、偏好和親屬、參與、可選或其他特殊權利每類股票或其系列股票以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。除非法律另有明確規定，否則無證股票持有人的權利和義務與代表同一類別和系列股票的證書持有人的權利和義務應相同。

6.3 證書丟失

除非本第6.3節另有規定，否則不得發行新的股票證書來取代先前發行的證書，除非後者交給公司並同時取消。公司可以發行新的股票或無憑證股票證書，取代其之前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供一筆保證金，足以彌補該公司因涉嫌丟失、被盜或銷燬而可能因任何此類證書丟失、被盜或銷燬而向公司提出的任何索賠或發行此類新證書或無憑證股票。

6.4 分紅

在遵守公司註冊證書或適用法律中包含的任何限制的前提下，董事會可以申報和支付公司股本的股息。股息可以以現金、財產或公司股本的形式支付，但須遵守公司註冊證書的規定。董事會可從公司任何可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆用於任何適當目的的儲備金，並可取消任何此類儲備金。

6.5 股票的轉讓

公司股票記錄的轉讓只能由持有人親自或經正式授權的律師在本公司賬簿上進行，並且在遵守本章程第6.3節的前提下，如果此類股票已通過認證，則在交出相同數量股票的證書後，經適當背書或附有繼承、轉讓或轉讓權的適當證據。

6.6 股票轉讓協議

公司有權與公司任何一個或多個類別或系列股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，以限制以DGCL未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別或系列的公司股票。

6.7 註冊股東

該公司：

(a) 有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的人擁有獲得股息和通知以及作為該所有者投票的專有權利；以及

(b) 除非特拉華州法律另有規定，否則無義務承認他人對該等股份的任何股權或其他主張或權益，無論其是否有明確的或其他通知。

第七條-發出通知和放棄的方式

7.1 股東大會通知

任何股東大會的通知均應按照DGCL規定的方式發出。

7.2 致共享地址的股東的通知

除DGCL另有禁止外，在不限制以其他方式向股東發出通知的方式的前提下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的規定向股東發出的任何通知，前提是經發出通知的地址的股東同意，以單一書面通知的方式向共享該地址的股東發出。股東可以通過向公司發出書面通知來撤銷任何此類同意。任何股東在收到公司打算髮出單一通知的書面通知後的60天內未以書面形式向公司提出異議的，均應被視為擁有

同意接收此類單一書面通知。本第 7.2 節不適用於 DGCL 第 164、296、311、312 或 324 條。

7.3 向與之通信不合法的人發出的通知

每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程要求向任何非法通信的人發出通知時，都無需向此類人員發出此類通知，也沒有義務向任何政府機構或機構申請向該人發出此類通知的許可證或許可。在不通知任何非法通信的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，應具有與正式發出該通知相同的效力和效力。如果公司採取的行動要求根據DGCL提交證書，則該證書應註明，如果是事實，如果需要通知，則該通知已發給除非法通信的人以外的所有有權收到通知的人。

7.4 放棄通知

每當根據DGCL的任何規定需要發出通知時，公司註冊證書或本章程的規定時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書或有權獲得通知的人通過電子傳輸方式發出的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議通知的放棄，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召開或召集的。除非公司註冊證書或本章程有要求，否則任何書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免書中均無需具體説明在任何定期或特別股東會議上進行交易的業務或目的。

第 VIII 條-賠償

8.1 在第三方訴訟中對董事和高級職員的賠償

在遵守本第八條其他規定的前提下，公司應在DGCL允許的最大範圍內，賠償任何因以下原因而曾經或正在成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方或可能成為當事方的任何人，無論是民事、刑事、行政還是調查（“訴訟”）（“程序”）（公司提起的或行使權利的行動除外）該人是或曾經是本公司的董事或高級職員，或者現在或曾經是本公司的董事或高級職員應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，支付該人在該訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，前提是該人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，以及對任何刑事訴訟或訴訟，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或同等人員的抗辯而終止任何訴訟本身不應推定該人沒有本着誠意行事，也不會以該人合理認為或不屬於的方式行事

這與公司的最大利益背道而馳，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他們有合理的理由認為該人的行為是非法的。

8.2 對董事和高級管理人員在公司行為或權利下的行為進行賠償

在遵守本第八條其他規定的前提下，公司應在DGCL允許的最大範圍內，對任何曾經或現在生效的當事方或可能成為本公司任何受威脅、待審或已完成的訴訟當事方或因公司目前或曾經是公司董事或高級管理人員而有權作出有利於自己的判決的人進行賠償，或者現在或曾經是公司的董事或高級職員，應公司的要求擔任公司的董事、高級職員、僱員或代理人另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，如果該人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，則抵消該人為該訴訟的辯護或和解而實際合理產生的費用（包括律師費）；但不得就該人所涉的任何索賠、問題或事項作出賠償被判定對公司負有責任，除非且僅限於以下範圍大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管作出了賠償責任裁決，但鑑於案件的所有情況，該人仍公平合理地有權就大法官或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

8.3 成功防禦

如果公司的現任或前任董事或高級職員（僅就本第8.3節而言，該術語的定義見DGCL第145（c）（1）條）成功為第8.1節或第8.2節所述的任何訴訟進行辯護，或為其中任何索賠、問題或事項進行辯護，則該人應獲得實際費用（包括律師費）的賠償以及該人為此承擔的合理費用。公司可以賠償任何非公司現任或前任董事或高級管理人員的其他人實際和合理的費用（包括律師費），前提是他或她根據案情或以其他方式為第8.1節或第8.2節所述的任何訴訟進行辯護，或為其中任何索賠、問題或事項進行辯護。

8.4 對他人的賠償

在遵守本第八條其他規定的前提下，公司有權在DGCL或其他適用法律未禁止的範圍內對其員工和代理人或任何其他人員進行賠償。董事會有權委託DGCL第145（d）條第（1）至（4）小節中確定的任何人決定是否應向僱員或代理人提供賠償。

8.5 預付費用

公司高級管理人員或董事在為任何訴訟進行辯護時實際和合理產生的費用（包括律師費）應由公司在收到有關訴訟的書面請求（以及合理證明此類費用的文件）以及該人或代表該人承諾償還此類款項後，在該訴訟的最終處置之前支付

最終應確定該人無權根據本第八條或DGCL獲得賠償。公司的前任董事和高級管理人員或其他僱員和代理人或應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人實際合理產生的此類費用（包括律師費），可以按照公司認為適當的條款和條件（如果有）支付。預付費用的權利不適用於根據這些章程排除賠償的任何訴訟（或任何程序的任何部分），但應適用於在確定該人無權獲得公司賠償之前第 8.6 (b) 或 8.6 (c) 節中提及的任何程序（或任何程序的任何部分）。

儘管如此，除非根據第8.8節另有決定，否則公司不得在任何訴訟中向公司高管預付款（除非該高級管理人員是或曾是公司董事，在這種情況下，本段不適用），前提是（a）由非該訴訟當事方的董事投票做出決定，即使少於法定人數，或 (b) 由大多數此類董事投票指定的董事組成的委員會，即使少於法定人數，或 (c) 如果沒有此類董事，或者如果這些董事如此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中提出，決策方在作出此類決定時所知的事實清楚而令人信服地表明，該人的行為是惡意的，或者該人認為不符合或不反對公司最大利益的方式行事。

8.6 賠償限制

根據第8.3節和DGCL的要求，公司沒有義務根據本第VIII條就任何程序（或任何程序的任何部分）向任何人提供賠償：

(a) 根據任何法規、保險單、賠償條款、投票或其他方式，實際向該人或代表該人支付了款項，但超出已支付金額的任何超額部分除外；

(b) 根據1934年法案第16（b）條或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似規定，對利潤進行會計核算或提取，前提是該人對此負有責任（包括根據任何和解安排）；

(c) 根據1934年法案（包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第304條對公司進行會計重報所產生的任何此類報銷，或該人通過出售公司證券獲得的任何獎金或其他基於激勵或股權的薪酬，或者向公司支付該人違反第 306 條購買和出售證券所產生的利潤薩班斯-奧克斯利法案），前提是該人對此負有責任（包括根據任何和解安排）；

(d) 由該人提起的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分），包括該人對公司或其董事、高級職員、員工、代理人或其他受保人提起的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分），除非 (i) 董事會在訴訟啟動前批准該程序（或訴訟的相關部分），(ii) 公司自行決定提供賠償，

根據適用法律賦予公司的權力，(iii) 根據第 8.7 節或 (iv) 適用法律另有要求的權力；或

(e) 如果適用法律禁止。

8.7 裁決；索賠

如果本公司收到本第八條規定的賠償或預支費用索賠在公司收到書面申請後的90天內未全額支付，則索賠人有權要求具有合法管轄權的法院就其獲得此類賠償或預支費用的權利作出裁決。公司應賠償該人因根據本第八條向公司提起的任何補償或預支費用訴訟而實際和合理產生的任何及所有費用，前提是該人成功採取此類行動，且在法律未禁止的範圍內。在任何此類訴訟中，在法律未禁止的最大範圍內，公司有責任證明索賠人無權獲得所要求的賠償或預付費用。

8.8 權利的非排他性

本第八條規定或根據本第八條給予的費用補償和預付不應被視為排斥那些尋求補償或預付費用的人根據公司註冊證書或任何法規、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利，包括以該人的官方身份行事和在擔任該職務期間以其他身份行事的權利。公司被特別授權在DGCL或其他適用法律未禁止的最大範圍內與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人簽訂有關賠償和預付開支的個人合同。

8.9 保險

公司可以代表現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，或者應公司的要求正在或曾經擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的保險，以免該人以任何此類身份對該人提出並承擔的任何責任，或者因該人的身份而產生的任何責任，無論該人身份，不管是否，公司都有權補償該人根據該法律承擔的此類責任DGCL 的規定。

8.10 生存

本第八條賦予的賠償和預支開支的權利應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

8.11 廢除或修改的效果

在申請賠償或預支費用的訴訟所涉的作為或不作為發生後，修訂、廢除或取消公司註冊證書或本章程的規定不得取消或損害根據公司註冊證書或章程的規定獲得賠償或預付費用的權利，除非

此類作為或不作為發生時生效的規定明確授權在此類作為或不作為發生後予以消除或減損。

8.12 某些定義

就本第八條而言，對於 “公司” 的提及，除由此產生的實體外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果繼續獨立存在，則有權力和授權向其董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償，因此，任何現在或曾經是該組成實體的董事、高級職員、僱員或代理人的任何組成公司，或者是應董事、高級職員、僱員或代理人等組成實體的要求任職根據本第八條的規定，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業對由此產生或倖存的實體所處的地位應與該人在該組成實體繼續獨立存在的情況下處於相同的地位。就本第八條而言，提及的 “其他企業” 應包括員工福利計劃；“罰款” 應包括就員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；“應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人向該董事、高級職員、僱員或代理人徵收關税或涉及該董事、高級職員、員工或代理人提供的服務的任何服務致員工福利計劃、其參與者或受益人；以及本着誠意行事的人而且，如果該人有理由認為符合員工福利計劃參與者和受益人的利益，則應被視為以本第八條所述的 “不違背公司最大利益” 的方式行事。

第九條——一般事項

9.1 執行公司合同和文書

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事會可以授權任何高級職員或高級職員、代理人或代理人或僱員以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行任何文件或文書；此類授權可能是一般性的，也僅限於特定情況。除非經董事會授權或批准，或者在高級職員、代理人或僱員的代理權力範圍內，否則任何高管、代理人或僱員均無權或權力通過任何合同或約定約束公司，也不得質押信貸或使其對任何目的或任何金額承擔責任。

9.2 財年

公司的財政年度應由董事會決議確定，並可能由董事會更改。

9.3 海豹

公司可以採用公司印章，該印章應由董事會採用和修改。公司可以使用公司印章或其傳真，或以任何其他方式複製公司印章。

9.4 構造；定義

除非上下文另有要求，否則DGCL中的一般條款、構造規則和定義應指導這些章程的解釋。在不限制本條款的一般性的前提下，單數包括複數，複數包括單數，“個人” 一詞包括公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業以及自然人。本章程中任何提及 DGCL 部分的內容均應視為指不時修訂的該部分及其任何後續條款。

9.5 論壇選擇

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院（或者，如果財政法院沒有管轄權，則為特拉華州的另一州法院或特拉華特區聯邦地方法院）應是 (a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，(b) 提起任何訴訟就該公司的任何董事、股東、高級管理人員或其他僱員違反所欠的信託義務提出索賠公司向公司或公司股東提起的任何訴訟，(c) 根據DGCL或公司註冊證書或本章程（可能會不時修訂）的任何條款提起的任何訴訟，或（d）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，就上述（a）至（d）中的每一項而言，此類法院認定存在不可或缺方不受管轄的任何索賠除外該法院的管轄權（不可或缺的一方）在 10 天內不同意該法院的屬人管轄權在作出此種裁定之後），該法院或法庭具有專屬管轄權，或該法院對該法院沒有屬事管轄權。

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決針對與公司證券發行有關的任何人（包括但不限於任何審計師、承銷商）針對經修訂的1933年《證券法》提起訴訟理由的任何投訴的唯一和專屬的論壇、專家、控制人或其他被告。

任何購買、持有或以其他方式收購公司任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意本第9.5節的規定。本條款可由本第 9.5 節規定所涵蓋的投訴的任何一方強制執行。為避免疑問，本第9.5節中的任何內容均不適用於為執行1934年法案或其任何後續法案規定的義務或責任而提起的任何訴訟。

如果出於任何原因，本第9.5節的任何條款在適用於任何個人或實體或情況時被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本第9.5節其餘條款（包括但不限於本第9.5節任何句子中包含任何被視為無效、非法或不合法的條款的每一部分）的有效性、合法性和可執行性可強制執行，其本身並不被認為是無效的、非法的或不可執行），此類條款對其他人或實體或情況的適用不應因此受到任何影響或損害。

第十條-修正案

有權投票的股東可以通過、修訂或廢除這些章程，但是，公司股東必須獲得至少66 2/ 3％的未發行有表決權證券總投票權的持有人投贊成票，才能修改、修改或廢除或通過任何與本章程以下規定不一致的章程：第二條第3.1、3.2節，第三條、第八條、第九條第9.5節或本第十條的3.4和3.11條（包括但不限於，由於任何其他章程的修正、變更、變更、廢除或通過而重新編號的任何此類條款或部分）。董事會還應有權通過、修改或廢除章程；但是，董事會不得進一步修改或廢除股東通過的章程修正案，其中規定了選舉董事所需的選票。