EX-10.1

本離職協議和免責聲明（“協議”）由安德魯·哈默（“員工”）與Sarcos Corp.（“公司”）（統稱為 “雙方” 或單獨稱為 “一方”）在本協議簽名頁上註明的最後日期簽訂，並將按下文規定生效。

鑑於員工與公司簽署了自2022年10月9日起生效的僱傭協議（“僱傭協議”）（公司及其母公司Sarcos Technology and Robotics Corporation（“母公司”）及其各自的子公司和關聯公司，“公司集團”）；

鑑於，員工於2024年1月19日與公司簽署了 “留用獎金機會” 信（“留用信”）；

鑑於，員工與公司簽署了自2022年10月9日起生效的員工知識產權協議（“保密協議”）；

鑑於員工和母公司已經簽訂了某些限制性股票單位獎勵協議（“RSU 協議”），向員工授予與母公司普通股（“RSU”）相關的某些限制性股票單位獎勵，以及某些期權獎勵協議（“期權協議”），根據該協議，員工獲得了購買母公司普通股的期權（“期權”，以及與限制性股票單位一起獲得 “股權獎勵”），每項都遵循母公司的2021年股權激勵計劃（“計劃”）以及RSU協議，以及期權協議，“股權文件”）；

鑑於 2024 年 3 月 5 日，員工停止擔任母公司和公司的首席財務官，員工在公司集團的任期於 2024 年 3 月 8 日（“離職日期”）結束；以及

鑑於雙方希望解決員工可能對公司（或公司集團中的任何其他實體）和下文定義的任何被釋放者提出的任何和所有爭議、索賠、投訴、申訴、申訴、申訴和要求，包括但不限於因員工與公司的關係或離職而引起或以任何方式相關的任何索賠；

因此，現在，考慮到在此作出的共同承諾，公司和員工特此達成以下協議：

遣散費。公司同意向員工共支付二十二萬二千五百美元（合202,500美元），減去適用的預扣款，這筆款項將在離職日之後的六（6）個月內在公司的每個正常工資日大致相等的分期支付；但是，在生效日期後至少十（10）天的公司第一個正常工資日之前不支付此類款項（“初始付款日期”），以及本應在首次付款之前支付的任何款項除本條件外，付款日期應在初始付款日支付。

眼鏡蛇付款。公司應按月直接支付員工COBRA保險的保費，以繼續為員工和員工的合格受撫養人提供公司團體健康計劃下的團體健康保險福利（每筆此類月度補助金均為 “公司COBRA補助金”），直至 (i) 離職日期之後的第六（6）個完整日曆月末，(ii) 員工和/或員工符合條件的受撫養人獲得類似保險之日，以較早者為準計劃或 (iii) 員工不再有資格獲得計劃的日期COBRA 的承保範圍。任何公司的COBRA付款都以員工在COBRA規定的期限內（並執行公司支付COBRA保費所需的任何文件）根據經修訂的1985年《合併綜合預算對賬法》（“COBRA”）及時選擇續保為條件。儘管如此，如果公司自行決定在不可能違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條）的情況下無法提供COBRA付款福利，則公司將改為向員工提供應納税款項，金額等於員工需要支付的月COBRA保費，以繼續員工在員工終止僱用之日有效的團體健康保險（該金額將以第一次的保費COBRA保險月份），無論員工是否選擇COBRA繼續保險，都將支付這筆款項，並將從離職日期的下一個月開始，並於（x）員工獲得其他工作之日或（y）公司支付等於六（6）份補助金的日期（以較早者為準）結束。為避免疑問，代替COBRA保費的應納税款可用於任何目的，包括但不限於COBRA的延續保險，並且將受到所有適用的預扣税的約束。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司在任何時候自行決定在不違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條）的情況下無法提供前一句所設想的款項，則員工將不會獲得此類款項或任何報銷或代表員工支付的COBRA保費的任何款項。

一次性工資遣散費。在此類控制權變更後，員工將不會再收到上文第1.a節規定的任何補助金，公司將一次性向員工支付相當於（x）四十五萬美元（405,000美元）減去（y）根據第1.a條支付的所有款項的總金額。此類款項將在 (A) 初始付款日或 (B) 控制權變更後的三十天內支付，減去適用的預扣款後，以較晚者為準。

iii。

解鎖加速。員工有權在離職之日獲得員工未歸屬股權獎勵的百分之百（100%）的加速歸屬；前提是如果要歸屬未償股權獎勵和/或根據績效標準的實現情況來確定要歸屬的股權獎勵金額，則權益獎勵將按股權獎勵金額的百分之百（100%）歸屬，前提是績效標準已達到相關績效的目標水平期限，除非中另有規定適用的獎勵協議。

雙方同意，除上文第1.d.iii節中關於控制權變更時加速歸屬的規定外，為了確定員工在行使未償還期權（如果有）後有權從公司購買的公司普通股數量（如果有），或根據股權文件中規定的未償還的限制性股票單位（如果有）獲得的公司普通股數量，員工將被視為已歸屬到離職日期，僅此而已.

雙方同意，除非上文第1.d.iii節另有特別規定，否則員工期權和限制性股票單位以及根據該股權收購的任何股份應繼續受股權文件條款和條件的約束。員工特此承認，員工已收到此類協議的副本，並瞭解其中的條款和條件，包括與既得期權的行使和到期以及取消未歸屬限制性股票單位和未歸屬期權相關的條款和條件。

支付工資和領取所有福利。員工承認並表示，除本協議中規定的對價外，公司（或公司集團中的任何其他實體）已支付或提供（在適用的範圍內）所有工資、工資、獎金、休假/帶薪休假、保費、休假、住房補貼或付款、搬遷費用、利息、遣散費、離職費用、費用、可報銷費用、佣金、股票、股票期權、歸屬以及任何其他福利以及應向員工支付的薪酬。

發佈索賠。員工同意，上述對價是對公司集團及其各自現任和前任高管、董事、員工、代理人、投資者、律師、股東、管理人員、福利計劃、計劃管理人、專業僱主組織或共同僱主、保險公司、受託人、部門、前任和繼任公司以及受讓人（統稱為 “受讓人”）欠員工的所有未清債務的全額結算。員工代表員工本人並代表員工各自的繼承人、家庭成員、遺囑執行人、代理人和受讓人，特此永久解除被釋放人員的責任，並同意不就員工可能擁有的任何種類的事項（無論是目前已知或未知、可疑或未懷疑的）提起、起訴或追究任何索賠、投訴、指控、職責、義務、要求或訴訟理由，也不會以任何方式提起、起訴或追究這些索賠、投訴、指控、責任、義務、要求或訴訟原因針對因之前發生的任何不作為、行為、事實或損害而產生的任何被釋放者幷包括員工簽署本協議的日期，包括：

a. 與員工與公司集團的關係有關或由其引起的任何及所有索賠，包括終止僱員的僱傭關係，以及根據僱傭協議和與員工僱傭相關的任何其他協議或安排提出的任何索賠；

b. 與員工購買或實際購買公司、母公司或公司集團中任何其他實體股票的權利有關或由其引起的任何索賠，包括任何欺詐、虛假陳述、違反信託義務、違反適用的州公司法規定的義務以及任何州或聯邦法律下的證券欺詐索賠；

c. 任何及所有因不當解僱、違反公共政策而解僱、歧視、騷擾、報復、違反合同（明示和暗示）、違反誠信和公平交易契約（明示和暗示）、承諾禁止反言、疏忽或故意造成情緒困擾、欺詐、疏忽或故意虛假陳述、疏忽或故意幹擾合同或潛在經濟的任何和所有索賠

優勢、不公平的商業行為、誹謗、誹謗、中傷、疏忽、人身傷害、攻擊、毆打、侵犯隱私、非法監禁、轉換和殘疾津貼；

d. 任何及所有因違反任何聯邦、州或市政法規而提出的索賠，包括但不限於1964年《民權法》第七章、1991年《民權法》、1973年的《康復法》、1990年的《美國殘疾人法》、《同工同酬法》、《公平勞動標準法》、《公平信用報告法》、1967年《就業年齡歧視法》、《老年工人福利保護法》、《僱員退休收入保障法》1974年，《工人調整和再培訓通知法》、《家庭和病假》法案、《移民改革和控制法》、《加州家庭權利法》、《加利福尼亞勞動法》、《加州工人補償法》和《加利福尼亞公平就業和住房法》（“FEHA”）；

f. 因與就業或就業歧視有關的任何其他法律和法規而產生的任何及所有索賠；

g. 對員工從公司（或公司集團中的任何其他實體，視情況而定）收到的任何收益的非預扣税或其他税收待遇的爭議而產生的任何損失、成本、損害或開支的任何索賠；以及

員工同意，本節中規定的新聞稿在所有方面均應並繼續有效，是關於已發佈事項的完整一般性聲明。本新聞稿不適用於本協議下的任何公司義務或員工權利。本新聞稿不發佈法律上無法發佈的索賠。除非適用法律要求，否則本協議發佈的任何及所有有爭議的工資索賠均應根據本協議接受具有約束力的仲裁。本免責聲明不適用於員工可能擁有的失業救濟金或工傷補償金的任何權利。員工表示，員工未將本節免除或免除的任何權利、索賠、投訴、指控、職責、義務、要求、訴訟理由或其他事項進行任何轉讓或轉讓。此外，本新聞稿不適用於員工根據2022年10月9日母公司與員工之間的特定賠償協議（“賠償協議”）可能擁有的任何賠償權利，但須遵守其中所有條款和條件。

確認ADEA下的索賠豁免。員工理解並承認，員工正在放棄和放棄員工根據1967年《就業年齡歧視法》（“ADEA”）可能擁有的任何權利，並且這種豁免和免責是知情和自願的。員工理解並同意，本豁免和免責聲明不適用於員工簽署本協議之日後根據ADEA可能產生的任何權利或索賠。員工理解並承認，本次豁免和免除所給予的對價是對員工已有權獲得的任何有價值的補充。員工進一步理解並承認，本文已告知員工：(a) 員工應在執行本協議之前諮詢律師；(b) 員工有二十一 (21) 天的時間考慮本協議；(c) 員工在員工執行本協議後七 (7) 天內撤銷本協議；(d) 本協議在撤銷期到期後才有效；(e) 其中任何內容均不具效力本協議防止或禁止員工質疑或尋求良好的決心相信該豁免在ADEA下的有效性，除非得到聯邦法律的特別授權，否則它不會為此規定任何先決條件、罰款或費用。如果員工在不到上述 21 天的時間內簽署本協議並將其退還給公司，則員工特此確認，員工已知情並自願選擇放棄為考慮本協議而分配的時間期限。員工承認並理解，撤銷必須通過書面通知公司首席法務官斯蒂芬·桑恩來完成，電子郵件地址為 [***]在生效日期之前收到的。雙方同意，無論是實質性的還是非重大的，都不會重新啟動21天期限的運作。

一般性免除不適用於債權人或解除方不知道或懷疑存在對他或她有利的債權

執行釋放的時間以及如果他或她知道的話，將對他或她與債務人或被釋放方的和解產生重大影響。

員工瞭解上述守則部分，同意明確放棄員工根據該條款以及任何其他具有類似效力的成文法規或普通法原則可能享有的任何權利。

沒有未決或未來的訴訟。員工表示，員工沒有以員工名義或代表任何其他個人或實體對公司或任何其他被釋放者提起的訴訟、索賠或訴訟待決，並且該員工沒有將任何此類訴訟、索賠或訴訟分配給任何第三方。員工還表示，員工無意代表員工自己或代表任何其他個人或實體對公司或任何其他獲釋者提出任何索賠。

10.

商業祕密和機密信息/公司財產。員工承認，除本協議外，根據保密協議，員工仍對公司負有持續的義務，包括其中關於不披露公司集團商業祕密以及機密和專有信息的條款。以下員工簽名構成員工的證明，員工已歸還公司集團向員工提供的所有文件和其他物品，包括但不限於所有計算機、工具、機械、原型、組件、文件、筆記、備忘錄、記錄、名片、信用卡、計算機文件、密碼和通行證，但不限於所有計算機、工具、機械、原型、組件、文件、筆記、備忘錄、記錄、名片、信用卡、計算機文件、密碼和通行證鑰匙、卡片鑰匙或其任何其他財產公司集團，無論是物理形式還是電子形式，以及員工在為公司集團提供服務時使用的任何軟件或其他程序或數據的所有密碼。

11.

不合作。根據下文 “未禁止的受保護活動” 部分，員工同意員工不會故意鼓勵、建議或協助任何律師或其客户提出或起訴任何第三方針對任何被釋放者的任何爭議、分歧、申訴、索賠、指控或投訴，除非根據傳票或其他法院命令，或者應行政機構或立法機構的書面要求或與ADEA直接相關的豁免在本協議中。員工同意在收到任何此類傳票或法院命令或行政機構或立法機關的書面請求後立即通知公司，並在收到此類傳票或其他法院命令或行政機構或立法機關的書面請求後的七（7）天內提供此類傳票或其他法院命令或書面請求的副本。根據下文 “未禁止的受保護活動” 部分，如果有人在提出或起訴針對任何被釋放者的任何爭議、分歧、申訴、指控或投訴時尋求建議或協助，員工應僅説明該員工不能提供諮詢或協助。

12.

未禁止受保護的活動。員工明白，本協議中的任何內容均不以任何方式限制或禁止員工參與任何受保護的活動。受保護的活動包括：(i) 向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會，包括證券交易委員會、平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局和國家勞動關係委員會（“政府機構”）提出和/或提出指控、投訴或報告，或以其他方式溝通、合作或參與任何調查或程序；和/或（ii）討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如如騷擾、歧視或員工有理由認為非法的任何其他行為。儘管有上述規定，員工同意採取一切合理的預防措施，防止未經授權使用或披露任何公司集團的商業祕密、專有信息或機密信息，這些信息不涉及工作場所的非法行為或本文其他受保護的活動。員工還了解到，受保護的活動不包括披露任何公司集團律師與客户的特權通信或律師工作成果。此外，根據2016年的《捍衞商業祕密法》，員工被告知，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不會因以下行為承擔刑事或民事責任：(i) 僅為了舉報或調查涉嫌違法行為而向聯邦、州或地方政府官員（直接或間接）祕密披露的商業祕密，或者（ii）在投訴或其他中提出在訴訟或其他程序中提起的文件，前提是（且僅當）此類文件是根據以下條件提交的密封。此外，一個

因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求僱主進行報復的個人可以向其律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人封存了任何包含商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。最後，本協議中的任何內容均不構成對員工在《薩班斯-奧克斯利法案》或《國家勞動關係法》（“NLRA”）第 7 條下可能擁有的任何權利的放棄。為明確起見，本協議中的任何內容均不得解釋為損害或限制員工參與任何受法律保護的活動，例如（i）成立、加入或支持工會，（ii）通過員工選擇的代表進行集體談判，（iii）討論工資、福利或僱用條款和條件，以及（iv）為了互助或保護員工或公司集團的其他當前成員而討論或投訴工作條件或前僱員，在此範圍內活動受到 NLRA 第 7 節的保護。員工明白，保密協議或與公司集團達成的任何其他協議或政策中的任何內容均不限制或禁止員工參與本節中規定的任何受保護的行為。

13.

不貶低。在遵守上述 “不受禁止的受保護活動” 部分的前提下，員工同意不對任何被釋放者進行任何貶低、誹謗、誹謗或誹謗，並同意不對任何被釋放者的合同和關係進行任何侵權幹擾。母公司同意指示其董事會成員和首席執行官、首席財務官、首席法務官、首席營收官、首席技術官和首席商務官，在自本文發佈之日起生效的每種情況下，只要他們繼續擔任現任職務，就不得對員工進行任何貶低、誹謗、誹謗或誹謗。

14.

違約。除了下文 “律師費” 部分中規定的權利外，員工承認並同意，任何重大違反本協議的行為，除非此類違規行為構成員工對ADEA下本協議豁免或保密協議任何條款的有效性提出質疑或尋求真誠裁定的法律訴訟，否則應使公司有權立即恢復和/或停止向員工提供本協議規定的對價，並獲得賠償，除非另有規定法律。

15.

不承認責任。員工理解並承認，對於此處發佈的所有索賠，本協議構成了員工對所有實際或潛在爭議索賠的折衷和和解。公司（或公司集團中的任何其他實體）在此之前或與本協議有關的任何行動均不得被視為或解釋為 (a) 承認任何實際或潛在索賠的真實或虛假，或 (b) 公司（或公司集團中的任何其他實體）承認或承認對員工或任何第三方的任何過失或責任。

17.

仲裁。除非法律禁止，否則雙方同意，因本協議條款、其解釋、員工與公司（或公司集團中任何其他實體，如適用）的關係或本協議條款或此處發佈的任何事項而產生的任何及所有爭議均應根據《聯邦仲裁法》（“FAA”）進行仲裁，聯邦航空局應管轄和適用本仲裁協議，具有完全效力；但是，在不限制美國聯邦航空局任何規定的情況下，動議、請願或行動是也可以根據該州法律中與強制仲裁動議、請願或訴訟有關的程序規定，向州法院提起強制性仲裁。員工同意，在法律允許的最大範圍內，員工只能以員工的個人身份提起任何此類仲裁程序。員工根據《私人總檢察長法》（“PAGA”）代表勞工和勞動力發展局提出的任何索賠都必須以員工個人身份進行仲裁，不得合併或代表任何其他員工提出或可能提出的任何違反加州勞動法的行為。除非本節明確規定，否則根據加利福尼亞州聖馬特奧縣的就業仲裁規則和程序（“JAMS RULES”），任何仲裁都將在 JAMS 之前在加利福尼亞州聖馬特奧縣進行。雙方同意，仲裁員有權根據《加利福尼亞民法》規定的標準對仲裁任何一方提出的任何動議作出裁決，包括即決判決和/或裁決動議以及解僱和異議的動議

程序。雙方同意，仲裁員應就案情做出書面裁決。雙方還同意, 仲裁員有權裁定適用法律規定的任何補救措施。仲裁員可以在此類爭議中下達禁令和其他救濟。仲裁員的決定是最終的、決定性的, 對仲裁各方具有約束力。雙方同意，任何仲裁的勝訴方有權在任何具有司法管轄權的法院獲得禁令救濟以執行仲裁裁決。仲裁當事方應各自支付同等份額的仲裁費用和開支，各方應分別支付各自的律師費用和開支；但如果此類仲裁完全由員工提起，則公司應支付按訴訟程序評估的仲裁費用（但不包括律師費和其他費用）；但還規定，仲裁員可以將律師費和費用判給仲裁員勝訴方，除非法律禁止。雙方特此同意放棄由法官或陪審團在法庭上解決他們之間的任何爭議的權利。儘管有上述規定，但本節不妨礙任何一方向對雙方及其與本協議和以引用方式納入的協議有關的爭議事由具有管轄權的任何法院尋求禁令救濟（或任何其他臨時補救措施）。如果本節中包含的仲裁協議的任何部分與雙方之間的任何其他仲裁協議（包括但不限於僱傭協議的仲裁部分）發生衝突，則雙方同意以本節中的本仲裁協議為準。

18.

與公司集團合作。員工同意，員工應向公司集團提供合理的合作和協助，以解決員工在僱用期間參與的任何事宜，或員工所知的任何事務，以及為目前存在的或將來可能針對公司集團或代表公司集團提起或威脅的任何調查、審計、索賠或訴訟，包括任何涉及公司集團的調查、審計、索賠或訴訟，包括任何涉及公司集團的調查、審計、索賠或行動，進行辯護或起訴或者反對任何人高級職員、董事和/或員工。員工對此類事項的合作應包括可以就員工參與或知情的事項與公司集團進行協商；合理協助公司集團準備任何訴訟（包括但不限於證詞、調解、聽證會、和解談判、發現會議、仲裁或審判）；提供反映真實書面證詞的宣誓書；協助進行任何審計、檢查、訴訟或其他調查；以及擔任證人提供真實的證詞與影響公司集團的任何調查、審計、調解、訴訟或其他法律程序有關。員工同意隨時向公司和母公司的人力資源部門通報員工的聯繫信息，包括電話號碼、工作地址、家庭住址和電子郵件地址，並立即回覆公司集團與本第18節有關的通信。員工理解並同意，本條款要求員工與公司集團合作，但無意對任何事項的任何具體結果產生任何影響，員工應始終就任何事項提供真實的證詞和迴應。公司將向員工報銷根據本第18條預先批准的、合理的自付費用，包括根據公司當時有效的差旅政策產生的差旅費用。員工理解並同意，除本協議規定的對價外，員工無權通過其他方式獲得此類過渡援助的任何額外補償。

19.

税收後果。公司對根據本協議條款向員工提供或代表員工作出的對價的税收後果不作任何陳述或保證。員工同意並理解，員工有責任根據公司提供的對價支付地方、州和/或聯邦税（如果有），以及由此產生的任何罰款或攤款。員工進一步同意賠償被釋放者免受任何政府機構因以下原因向公司（或公司集團中的任何其他實體）提出的任何索賠、要求、缺陷、罰款、利息、評估、執行、判決或追回的任何款項：(a) 員工未能繳納或延遲繳納聯邦或州税，或 (b) 公司（或公司集團中的任何其他實體）遭受的損害賠償）由於任何此類索賠，包括律師費和費用。

20.

第 409A 節。本協議旨在遵守或免受《守則》第 409A 條及其下的最終法規和官方指南（“第 409A 節”）的約束，本協議中的任何含糊之處將被解釋為符合和/或不受第 409A 條的約束。就《財政條例》第1.409A-2 (b) (2) 條而言，本協議下支付或提供的每筆款項和福利均構成一系列單獨的付款。公司和員工將本着誠意共同考慮 (i) 對本協議的修訂；或 (ii) 就任何獎勵的支付對本協議進行修訂，這些修訂對於避免在根據第 409A 條向員工實際付款之前徵收任何額外税收或收入確認是必要或適當的。在任何情況下，被釋放者都不會向員工報銷根據第 409A 條可能向員工徵收的任何税款。

21.

權威。本公司聲明並保證，下列簽署人有權代表公司行事，並有權約束公司和所有可能通過本協議提出索賠的人遵守本協議的條款和條件。員工聲明並保證，員工有能力代表員工自己和所有可能通過員工申請使其受本協議條款和條件約束的人行事。雙方均保證並聲明，對於本文發佈的任何索賠或訴訟理由，在法律或衡平法或其他方面均不存在任何留置權或留置權或轉讓索賠。

24.

完整協議。本協議代表公司（和/或公司集團中的任何其他實體）與員工之間就本協議的標的以及員工在公司的僱用和離職以及導致本協議的事件和與之相關的事件達成的完整協議和諒解，並取代和取代先前就本協議標的以及員工在公司和/或公司集團中任何其他實體的僱傭達成的協議和諒解（包括僱傭協議和保留信），但僱傭協議、保密協議、股權文件和賠償協議第7—11條和第14—22條除外。儘管有上述規定，但此處的任何內容都不會取代或限制母公司或公司根據母公司或公司的任何政策（或任何其他適用的公司集團政策）或適用法律而享有的任何適用的回扣或類似的權利或義務。《僱傭協議》第 7 (b) 節及其定義條款的定義以引用方式納入此處，適用於根據本協議支付的款項。

27.

生效日期。員工明白，如果員工在離職日期之前簽署，或者如果員工未在上述第 6 節規定的 21 天期限內執行，則本協議無效。雙方在簽署本協議後七 (7) 天內撤銷本協議。本協議將在員工簽署本協議後的第八（8）天生效，前提是員工按照前一句及時簽署，雙方都簽署了本協議，並且在該日期（“生效日期”）之前沒有被任何一方撤銷。

(b) 員工有權就本協議諮詢律師，並且已由員工自己選擇的律師代表僱員參與本協議的編寫、談判和執行，或者選擇不聘請律師；

(e) 員工未依賴本公司（或公司集團中的任何其他實體）作出的未在本協議中明確規定的任何陳述或陳述。

為此，雙方在下文規定的相應日期簽署了本協議，以昭信守。


類型	授予日期	既得股票	未歸屬股份
選項	11/20/2022	41,118	123,356
選項	3/29/2023	0	68,486
RSU	11/20/2022	不適用	80,127
RSU	3/29/2023	不適用	44,631
RSU	2/23/2024	不適用	100,000