附件97.1

 

 

布魯克公司

補償補償政策

 

 

1.
目的

 

布魯克公司(以下簡稱“布魯克”或“公司”)已採用本賠償退還政策(以下簡稱“政策”)，以根據納斯達克股票市場(“納斯達克”)的適用規則，在重述的情況下強制退還或“追回”賠償。

本保單中使用但未立即定義的大寫術語具有第13節中規定的含義。

 

2.
行政管理

 

本政策應由委員會自行決定，委員會有權解釋並作出與適用法律和本協議規定相一致的一切決定。在不限制前述規定的情況下，本政策的解釋方式應與適用規則的要求一致，委員會、董事會或公司不得在任何方面放棄遵守本政策。委員會對本政策所作的任何解釋和決定均為最終決定，對所有受影響的個人均具有約束力。

 

3.
生效日期

 

本政策自2023年10月1日(“生效日期”)起施行。本政策適用於下文第7節所述執行幹事在生效日期或之後收到的基於獎勵的薪酬。

 

4.
修正案

 

董事會可酌情修訂本政策，但須受適用法律或上市標準(包括適用規則)的任何限制所規限。

 

5.
不可替代的權利；非窮盡的權利

 

本政策項下的任何補償權利是根據(A)公司2016年激勵薪酬計劃或其任何後續計劃、公司2022年短期激勵薪酬計劃或其任何後續計劃、或公司或其任何子公司的任何其他激勵計劃，(B)任何補償政策的條款或任何僱傭協議、薪酬協議或安排或其他協議中的規定，或(C)布魯克根據適用法律可獲得的任何其他法律補救措施或權利的補充，而非替代。

 

 

 

 

 

 

 

除本政策規定的賠償外，布魯克可採取其認為必要、適當且符合公司最佳利益的任何其他行動，與委員會決定應適用本政策有關，包括終止聘用高管或對高管提起法律訴訟，且本政策的任何規定均不限制公司採取任何此類適當行動的權利。

 

6.
重述後的恢復

 

如果布魯克被要求準備重述，它應合理地迅速向一名高管追回該高管在恢復期間收到的任何錯誤獎勵的薪酬金額。錯誤收到的獎勵薪酬數額將是執行幹事根據原始財務報表中的錯誤數據收到的獎勵薪酬(無論是現金還是股票)與獎勵薪酬(現金或股票)之間的差額，如果獎勵薪酬是基於重述的結果，執行幹事本應收到獎勵薪酬，但不考慮執行幹事發生或支付的任何税務責任。

 

在不限制前述規定的情況下，對於基於Bruker的股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤獎勵的補償金額不需要直接根據重述中的信息進行數學重新計算，(A)該金額應基於Bruker對重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，(B)Bruker應保存該合理估計的確定文件，並將該估計提供給監管機構。

 

7.
有保障的高管和有保障的激勵薪酬

 

這項政策涵蓋在恢復期內任何時候擔任行政幹事的所有人，這些人獲得了基於獎勵的補償。任何人在擔任執行幹事之日之前收到的獎勵補償，不得根據本政策予以追回。高級管理人員僱傭狀態的後續變化，包括退休或終止僱傭，不影響布魯克根據本政策獲得基於激勵的薪酬的權利。

本政策適用於任何執行幹事在生效日期或之後收到的、由於在生效日期或之後結束的任何財政期間實現基於財務信息或從財務信息得出的財務報告措施而獲得的基於獎勵的薪酬。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

8.
追回方法；有限的例外情況

 

委員會應自行決定追回受本政策約束的任何基於獎勵的補償的方法，包括第10節規定的方法。

如符合下列任何一項條件，且委員會據此認定追回是不可行的，則不需要追回：

a.
支付給第三方以協助強制執行本政策的直接費用將超過應收回的金額；前提是在確定基於執行費用追回任何基於激勵的補償是不可行的之前，公司應(I)已作出合理嘗試追回基於激勵的補償，(Ii)記錄這種合理的追回嘗試，以及(Iii)向納斯達克提供文件；
b.
如果追回法律是在2022年11月28日之前通過的，則追回將違反母國法律；條件是，在確定基於違反母國法律而追回任何基於激勵的補償是不可行的之前，公司應(I)已獲得納斯達克可接受的母國法律顧問的意見，即追回將導致該違法行為，並且(Ii)向納斯達克提供該意見的副本；或
c.
回收可能會導致其他符合税務條件的退休計劃，根據該計劃，員工可以廣泛獲得福利，但無法滿足1986年修訂的《國税法》第401(A)(13)節或第411(A)節的要求，以及據此頒佈的美國財政部條例。

 

9.
報告；披露；監控

 

布魯克應根據適用規則的要求以及適用於本公司的任何其他要求，包括與美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)備案相關的要求，向監管機構提交與本政策有關的所有必要披露和備案。

 

10.
追回的方法

 

在第8節的規限下，如果委員會確定本政策應在適用法律允許的範圍內適用，布魯克應由委員會全權酌情決定，採取其認為必要或適當的任何行動，以追回基於激勵的補償。這些行動可包括但不限於(並視情況而定)：

 

a.
沒收、減少或取消尚未分配或以其他方式結算的任何基於激勵的薪酬(無論既得或非既得)；
b.
要求追回以前支付給執行幹事的任何基於獎勵的報酬；
c.
尋求追回在授予、行使、結算、出售、轉讓或以其他方式處置任何基於股權的激勵薪酬時實現的任何金額；

 

 

 

 

 

 

d.
在考慮到基於獎勵的薪酬的計劃(不包括某些符合税務條件的計劃，但包括遞延的薪酬計劃，以及在適用法律允許的範圍內的補充高管退休計劃和保險計劃，包括《守則》第409a條)和這種基於激勵的薪酬的任何應計收入的情況下，收回計入或遞延到基於獎勵的薪酬的計劃的任何數額；
e.
抵消、扣留、取消或導致沒收在確定日期後可支付或判給執行幹事的任何款項；以及
f.
採取委員會確定的法律允許的任何其他補救和恢復行動。

 

此外，委員會可授權對違反受託責任或其他違法行為採取法律行動，並採取委員會認為適當的其他行動，以履行高管對公司的義務。

 

11.
告示

 

在布魯克根據本政策對高管採取行動尋求追回賠償之前，應採取商業上合理的步驟，向該個人提供這種追回的預先通知；但該通知不得以任何方式延誤任何錯誤地給予獎勵的薪酬的合理及時追回。

 

12.
無賠償責任

 

布魯克不應賠償任何現任或前任高管因錯誤判給的賠償而遭受的損失，也不應向任何此類人員支付或償還為其潛在追回義務提供資金的保險單所產生的保費或已支付的保費。

 

13.
定義的術語

 

本政策中使用的下列大寫術語具有以下含義：

a.
“適用規則”指交易所法案第10D節及其下頒佈的第10D-1條以及納斯達克上市規則第5608條。
b.
“董事會”是指布魯克公司的董事會。
c.
“委員會”指董事會的薪酬委員會，或在沒有該委員會的情況下，指在董事會任職的多數獨立董事。
d.
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
e.
“監管者”指適用的美國證券交易委員會和納斯達克。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

f.
“執行人員”是指公司的每一位高級管理人員，即本公司的總裁、首席財務官、主要會計官(如果沒有，則為主計長)，公司負責主要業務單位、部門或職能(如銷售、行政或財務)的任何副總裁，執行決策職能的任何其他高級管理人員，或根據《聯邦法規》第17章229.401(B)1節確定的為公司履行類似重大決策職能的任何其他人員。
g.
“財務報告措施”是指(I)根據布魯克公司編制財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施，2(Ii)公司的股票價格，以及(Iii)公司的總股東回報。“財務報告措施”不需要在財務報表中列報，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中。
h.
“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告措施而給予、賺取或授予的任何薪酬。3基於激勵的薪酬不包括，除其他形式的薪酬外，僅在特定就業期間結束時授予的、不附帶任何業績條件的股權獎勵，以及酌情或基於主觀目標或與財務報告措施無關的目標的獎金獎勵。
i.
“收到。”就本政策而言，在公司獲得適用於基於激勵的薪酬獎勵的財務報告措施的會計期間，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，也被視為“已收到”。
j.
“恢復期”指緊接本公司須擬備重述日期之前的三個完整財政年度，該日期以(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的本公司高級人員(如董事會無須採取行動，或合理地應得出結論認為本公司須擬備重述)或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司擬備重述的日期較早者為準。
k.
“重述”是指由於本公司重大違反證券法規定的任何財務報告要求而須編制會計重述，包括任何必需的會計重述，以更正先前發出的財務報表中的錯誤(I)對先前發出的財務報表有重大影響的錯誤，或(Ii)如果錯誤在當期更正或本期未予更正，將會導致重大錯報的會計重述。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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1就本政策而言，任何布魯克子公司的高管如果履行公司上一句中所述的重大決策職能，則該高管為本政策的“高管”。

2“財務報告計量”包括但不限於以下以會計為基礎的計量和計量的例子：(1)收入；(2)淨收入；(3)營業收入；(4)一個或多個可報告部門的盈利能力；(5)財務比率(如應收賬款週轉率和存貨週轉率)；

(Vi)扣除利息、税項、折舊及攤銷前的盈利；(Vii)營運資金及營運經調整資金；(Viii)流動性指標(例如營運資本及營運現金流量)；(Ix)回報指標(例如投資資本回報及資產回報)；(X)盈利指標(例如每股盈利)；(Xi)任何該等財務報告指標相對於同業集團；及(Xii)以税務為基礎的收入。

 

3“基於激勵的薪酬”包括但不限於：(1)完全或部分基於實現財務報告衡量業績目標而賺取的非股權激勵計劃獎勵；(2)從“獎金池”支付的獎金，其規模完全或部分基於實現財務報告衡量業績目標而確定；(3)基於財務報告衡量業績目標實現情況的其他現金獎勵；

(Iv)根據對財務報告措施的滿意程度而授予的績效股票單位；及(V)出售通過激勵計劃獲得的股份而獲得的收益，該等股份全部或部分基於實現財務報告措施的業績目標而授予或授予。