附件10.31

保修協議

在之前和之間

布魯克投資公司

TECFIN S.？R.L.

克里斯托夫·高爾先生

埃裏曼

和

艾麗曼2

關於……

TECINVEST S.？R.L.

TECBID S.？R.L.

Elitech Mepco SAS

埃利泰克集團SAS

和

TECBID美國公司

及其所有直接和間接子公司

日期：2024年2月27日

附件一覽表：

附件A--數據室文件

附件B-賣方的知識

附件C-結業證書

附件D-通告

時間表列表：

附表‎3.1(B)--財務報表的例外情況

Schedule‎3.1(C)-管理賬户

附表‎3.1(F)-銀行賬户

附表‎3.2-被收購公司的業務變化

附表‎3.4(A)-有關成立為法團的披露-集團公司的存在

附表‎3.5(A)擁有的房地產

附表‎3.5(B)-租賃協議

附表‎3.5(D)--關於自有不動產和租賃不動產維護的披露

附表‎‎3.6-有關税務事宜的披露

附表‎3.8(A)-註冊知識產權

附表‎3.8(B)-關於自有集團知識產權的披露

附表‎3.8(G)-與侵犯知識產權有關的披露

附表‎3.8(I)-與軟件有關的披露

附表‎3.9(A)-有關資訊科技的披露

附表‎3.9(C)-有關資訊科技基礎設施故障的披露

附表‎3.9(D)-關於所有權或許可證的披露。資訊科技

附表‎3.10(B)-關於審計報告的披露合規守法

附表‎3.10(C)-關於遵守法律的披露。數據保護

附表‎3.11(A)-關於許可證、執照、證明、授權、註冊、資格和同意的披露

附表‎3.11(C)-關於審計和檢查的披露

附表‎3.13(A)-法律程序

附表‎3.14(A)--材料合同

附表‎3.15-保險單

附表‎3.16(A)-僱員

附表‎3.16(B)-關於關鍵員工的合同、計劃或其他安排(金降落傘和控制權變更條款)的披露

附表‎3.16(C)-披露主要僱員的花紅、工資、薪金、薪酬或利益

附表‎3.16(D)-關於獎金和薪酬協議的披露

附表‎3.16(E)--關於賠償義務的披露

附表‎3.16(F)-退休金和退休協議

Schedule‎3.16(G)-員工福利

附表‎3.16(H)-集體協議

附表‎3.16(I)--獨立承包人和自由職業者

附表‎3.16(J)--僱傭、勞動和社會保障糾紛

Schedule‎3.16(K)-關於員工調動的披露

附表‎3.16(L)-披露前僱員的申索

附表‎3.16(M)-披露與受僱有關的疾病

附表‎3.16(N)--關於養卹金承諾的披露

附表‎3.18--關於與賣方集團的關係的披露

附表‎3.19(B)-披露關於適當和有效的CE或其他認證

附表‎3.19(C)--關於技術文件和質量管理體系的披露

附表‎3.19(D)-檢查和審計

附表‎3.19(E)--關於履行機構間同業拆遷和千年發展目標的披露

附表‎3.19(F)-關於臨牀評估的披露

保修協議

本保修協議日期為2024年2月27日(可根據本協議的條款不時修改、補充或以其他方式修改)，由以下各方簽訂：

1.Bruker Invest AG是一家股份公司，根據瑞士法律成立，註冊辦事處位於瑞士Schwitzerland Fallenden的Industriestrasse 26號，並在蘇黎世商業登記處登記，編號為CHE-100.756.943(“買方”)；

和每一項：

2.TECFIN S.？R.L.，一家根據盧森堡大公國法律註冊成立的私營有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，註冊辦事處位於盧森堡皇家大道53號，地址：L-2449盧森堡，在盧森堡貿易和公司登記處登記，編號為B216066(“TecFin”)；

3.Christoph Gauer先生，德國國民，居住在德國穆爾瑙Hagener Strasse 35,82418號(“Christoph Gauer”)；

4.Eliman，一家根據盧森堡大公國法律註冊成立的簡化股份公司(Sociétépar Actions Simplifiée)，註冊辦事處位於海恩哈夫，L-1736Senningerberg，在盧森堡貿易和公司登記冊登記，編號B 216548(“Eliman 1”)；以及

5.Eliman 2，一家根據盧森堡大公國法律註冊成立的簡化股份公司(Sociétépar Actions Simifiée)，註冊辦事處位於海恩哈夫，L-1736Senningerberg，在盧森堡貿易和公司登記處登記，編號B 216502(“Eliman 2”，與Eliman 1一起，為“Eliman Entities”)。

TecFin、Christoph Gauer和Eliman實體統稱為“原始賣方”，個別稱為“原始賣方”。

賣方和買方統稱為“雙方”，單獨稱為“一方”。

就本協定而言，術語“賣方”應具有SPA中為該術語規定的含義。

獨奏會：

鑑於：

(A)TecInvest S.àR.L.本公司是根據盧森堡大公國法律註冊成立的公司，註冊地址為盧森堡大公國L皇家大道53號，在盧森堡大公國貿易和公司登記處註冊，編號B 194689(“TecInvest”)。

(B)TecBid S.àR.L.公司是根據盧森堡大公國法律註冊成立的公司，註冊地址為盧森堡大公國L皇家大道53號，在盧森堡大公國貿易和公司登記處註冊，編號B 212299(“TecBid”)。

(C)Elitech Mepco是一家根據法國法律註冊成立的公司(Sociétépar Actions Simifiée)，註冊辦事處為Jean JaurèS街13-15號(法國)，在南特商業及公司登記處登記，編號為528 320 450(“Mepco”)。

(D)Elitech Group SAS是一家根據法國法律註冊成立的公司(Sociétépar Actions Simifiée)，註冊辦事處為Jean JaurèS街13-15號(法國)，在南特雷商業和公司登記處登記，編號為527913479(“SAS”)。

(E)TecBid US，Inc.是一家根據猶他州法律註冊成立的公司，其註冊辦事處位於美國猶他州洛根1700South，郵編84321(“TecBid US”；連同TecInvest、TecBid、Mepco及EG SAS，統稱為“Channel Holding Companies”)。

(F)賣方及買方已訂立購股協議，日期為偶數日期(該協議可根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修訂，即“SPA”)，規定賣方按SPA所載條款及受SPA所載條件規限，向買方出售TecInvest發行的所有股份(“轉讓股份”)。

(G)就根據SPA出售轉讓股份而言，賣方已同意給予本協議所載的陳述及保證(連同“商業陳述”)。

因此，現在雙方特此達成如下協議：

第一條
釋義

1.1某些定義。

除本協議中其他地方定義的術語(包括演奏會)外，在本協議中：

“2022年財務報表”指(I)各被收購公司截至2022年12月31日及截至該年度的經審計個別財務報表及(Ii)本集團經審計的綜合財務報表；

“會計原則”是指，對於每個相關的被收購公司和每個相關的集團公司，(1)國際財務報告準則(IFRS)，以及(2)被收購公司或集團公司按照當地法律和慣例，按照過去的慣例適用的當地公認會計原則和方法，無論是用於編制年度賬目還是合併賬目(視情況而定)；

“被收購公司”是指渠道控股公司及其各自的直接和間接子公司，但分拆公司除外；

“關聯方”指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該指定人員控制或與該指定人員共同控制的任何人。為此目的，“控制”一詞(包括動詞“控制”和“控制”、“受控制”和“受共同控制”)應指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致一個人的管理和政策的方向的權力，無論是通過有表決權的證券的所有權、合同還是其他方式；在這方面：

(A)有限責任合夥應視為由其普通合夥人(S)控制；

(B)“專業資本投資基金”或“資本投資基金”應視為由其管理公司(Sociétéde Gpose)控制；

(C)投資基金直接或間接持有股權投資的投資組合公司，須當作為該投資基金的聯營公司；及

(D)在截止日期後，被收購公司應被視為買方的關聯公司；

“反腐敗法”是指(I)美國1977年《反海外腐敗法》(經修訂)和/或(Ii)英國《反賄賂法》和/或(Iii)德國《刑法》和/或(Iv)由歐盟頒佈並由其成員國實施的反賄賂立法和/或(V)為貫徹《經合組織打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員公約》而通過的立法和/或(Vi)在適用範圍內不時適用於公司或其任何子公司或其各自業務的所有其他反賄賂和反腐敗法律；

“反洗錢條例”是指適用於本公司及其子公司的所有與反洗錢有關的法律、法規、報告要求和業務守則，包括但不限於(I)歐盟反洗錢指令和任何法律；

實施或解釋它們的法令、行政命令、通知或指令和/或(Ii)適用的1970年《美國貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄和報告要求和/或適用於公司及其任何子公司的所有其他反洗錢相關法律；

“業務”是指任何體外診斷或生命科學產品的研發、製造、購買、銷售、分銷；

“營業日”是指法國巴黎、盧森堡、盧森堡大公國和美因河畔法蘭克福、紐約/美國紐約市的商業銀行機構在星期六或星期日以外的任何一天營業；

“創業公司”應具有SPA中賦予此類術語的含義；

“截止日期”是指根據SPA的條款完成出售轉讓股份的日期；

“法規”係指經修訂的1986年美國國税法；

“保密協議”應具有SPA中賦予該術語的含義；

“合同”是指任何書面合同、協議、義務、承諾、承諾或其他承諾；

“新冠肺炎”係指SARS-CoV-2或新冠肺炎大流行及其任何演變；

“損害賠償”係指任何損害(領域)、責任、費用、利潤損失、費用、罰款、罰款或損失(包括但不限於訴訟費用、律師、專家和顧問的費用和開支以及逾期付款利息)，但在確定任何損害賠償時，應排除任何或有損害或損失(在或有期間)、潛在的、不可預見的、後果性的或潛在的、懲罰性的和任何機會的損失(永久機會)；

“數據室”應指由INTRALINK託管的虛擬數據室，其中包含買方及其顧問在2023年11月13日至2023年12月22日期間可訪問的數據室文件；

“數據室文件”是指(I)以前在數據室提供給買方及其顧問審閲的文件，清單作為附件A附上；(Ii)被收購公司的管理層、賣方或其各自的顧問就買方及其顧問就被收購公司提出的問題提供的書面答覆(無論是通過書面問答，還是在現場訪問、問答會議或電話會議和專家會議或電話會議期間-規定現場訪問期間提供的問答和信息摘要，僅當問答會議或電話以及專家會議或電話已被納入數據室並在其範圍內時，才應與之相關)；在這兩種情況下，都已被複制到一系列存儲設備上，其中(X)一份副本已提供給買方，(Y)賣方代理在看跌期權日期保留了一份副本；

“披露的信息應統稱為：

(A)數據室文件中提供的管理介紹，並確定為：

(I)項目渠道--MP(完整)--2023.03.13

(Ii)渠道討論材料2023_07.06.2023

(Iii)項目頻道-EBS演示文稿-17.06.2023 vSent

(Iv)都靈海峽討論材料2023年6月11日與Sent

(V)EG-Bruker訪問R&D QARA概述110723

(Vi)渠道簽署EM討論材料2023年7月18日vFINAL

(Vii)頻道簽署英孚討論材料2023年7月18日230717
VFINAL-3

(Viii)渠道西班牙人討論材料2023年7月19日vFINAL

(Ix)《行動綱領》附件6.1(A)所附的項目渠道--CC開拓和退出戰略

(B)該等報告；及

(C)數據室文件；

“產權負擔”是指不動產或動產的任何質押(擔保或抵押)、抵押(抵押權)、留置權(特權)、留置權(留置權)、留置權(留置權)、受託保管權(抵押權)、抵押權(抵押權)、所有權(留置權)、扣押(抵押權)、託管(S)或其他擔保(S)、以任何人為受益人的選擇權或其他類似的第三方權利或任何協議，以產生其中任何一項(除其他外包括銷售協議、競業禁止義務、不可轉讓義務、優先購買權、優先協議、標籤權、拖尾權、託管安排、保留權、留置權所有權保留條款、索賠或要求)或具有類似目的或效果的任何其他任何第三方權利或義務(不包括：(X)對轉讓此類證券的發行人的組織文件中所列的任何限制或限制，(Y)由買方或其任何關聯公司設定或授予的任何質押、留置權、權利、押記或其他擔保，以及(Z)為免生疑問，在正常業務過程中授予的知識產權許可)；

“實體”是指任何公司(社會)、合夥企業(有限或一般)、合資企業、信託、協會、經濟利益集團(集團公司)或其他組織、企業或實體，不論是否具有單獨的法人資格(個人道德)；

“環境”是指土壤、沉積物、地表或地下地層、地表水(包括通航水域、海水、溪流、池塘、流域和濕地)、地下水、飲用水、環境空氣(包括室內和室外空氣)、植物、昆蟲和動物生命，以及任何其他環境介質、其他地質介質或自然資源；

“環境狀況”是指違反環境法的任何環境污染、污染、釋放、威脅釋放或存在於環境中、環境之下、環境中或環境中的有害物質，或任何環境法規定的責任指控；

“環境法”是指與污染或環境保護有關的任何聯邦、州和地方法律，以及具有法律效力或其他法律要求的其他規定(包括與公共健康和安全、噪音、財產和人身安全，包括僱員，以及任何有害物質的生產、產生、報告、搬運、儲存、運輸、處理、釋放、威脅釋放或清理，以及任何損害、釋放、排放、排放的清理、移除、恢復、評估或補救有關的所有規定)。

任何政府當局管制的任何危險材料或其他材料、廢物、化學品或物質的管理、處理或使用的任何方面，包括但不限於：《全面環境反應、補償和責任法》，42《美國法典》，第9601節及以下；《固體廢物處置法》，也稱為《資源保護和回收法案》，第42《美國法典》第6901節及以下；《緊急規劃和社區知情權法案》，第42《美國法典》第6901節及以下；《危險材料運輸法》[49 U.S.C.§5101 et seq.]；《清潔空氣法》[42 U.S.C.§7401 et seq.]；經《清潔水法》修訂的《聯邦水污染控制法》[33 U.S.C.§1251 et q.]；1975年《國家環境政策法》[42 USC第4321節及以下各節]；《職業安全與健康法》，經修正[29 U.S.C.§651，et.]；《有毒物質控制法》[15 U.S.C.§§2602 et.]；1899年《河流和港口法》，第33篇《美國法典》第401節，及以後；1973年《瀕危物種法》，經修訂；《瀕危物種法》，16USC第1531條，及以後，1990年《石油污染法》，第33篇，第2701條，及以後；1974年《安全飲用水法》，經修訂，第42篇，USC第300(F)條，及以後，各經修訂；任何與上述類似的州或地方法律；根據上述頒佈的所有條例；與根據上述規定發放給被收購公司的所有環境許可證有關的所有法律，以及適用於被收購公司的所有與環境有關的普通法決定；以及關於個人責任、第三方責任、財產責任、鄰居之間的滋擾和所有與石棉有關的事項的法國民法和規則的所有規定；

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法。

“執行日期”是指本協議的簽署日期；

“進出口法律”係指與出口、再出口、轉讓和進口管制有關的所有美國和適用的非美國法律，包括《出口管理條例》、《國際軍火販運條例》、由美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法以及歐盟的《兩用條例》；

“公平披露”是指就某一事實、信息、情況或事項披露足夠詳細的事實、信息、情況或事項，使合理勤勉的買方及其顧問能夠確定所披露事項的性質和範圍，並根據表面審查對所披露事項作出合理知情的評估(明確規定，當對其潛在財務規模的估計已被披露時，據賣方所知，該估計應被視為真誠地披露，就數據室中的文件而言，如果該等文件位於(或明確提及)數據室的適當文件夾中，則該估計應被視為真誠地披露。但雙方同意，已披露信息中提及本身未披露的信息或文件，不得解釋為公平披露；

“政府當局”係指任何國內、外國或超國家法院或其他司法機關或政府、行政或監管機構、部門、機關、委員會或當局；

“政府授權”係指由任何政府當局或根據任何政府當局的授權或根據任何法律發佈、授予、給予或以其他方式提供的任何批准、同意、許可、裁定、放棄、豁免或其他授權(包括根據法規或條例規定的規定時間的無異議失效，該法規或條例規定，如果在沒有提出異議的情況下發出通知後經過規定的時間，則可實施交易)；

“集團”是指由被收購公司組成的集團；

“危險材料”是指以下任何材料、物質或廢物：(A)根據任何適用的環境法，由任何政府當局分類或管制，或受其控制或責任標準的任何材料、物質或廢物；(B)包括在“危險物質”、“污染物”、“危險廢物”、“極端危險物質”、“固體廢物”、“污染物”、“受管制物質”、“危險材料”、“有毒物質”、“醫療廢物”、“黴菌”或“空氣污染物”的法律和/或法規定義、名稱或清單中，或任何環境法中具有類似意義的術語；(C)現列入美國運輸部表或其修正案(49 C.F.R.172.101)或被美國環境保護局(或任何後續機構或部門)列為40 C.F.R.第302部及其修正案中的危險物質的任何物質；(D)以下任何材料、廢物或物質：尿素、石棉或含石棉材料、氡氣、殺蟲劑、碳氫化合物、石油物質(包括但不限於原油或其任何部分、天然氣、天然氣液體、汽油和合成氣體)、易燃、爆炸性、致癌、傳染性、誘變性、有毒、含鉛油漆、天然氣或合成氣體、固體、液體或氣態廢物、多氯聯苯、甲醛泡沫絕緣材料、每種和多氟烷基物質(PFAS)、污水或流出物的排放、任何含有水合硅酸鹽的材料(包括鐵閃石、陽起石、莫來石、氯蘇石、青石棉、石英石)。以及受任何環境法監管或管制的所有有毒、危險和放射性廢物、化學品、材料、污染物、物質和污染物，不論這些法律是否定義、分類或確定為危險或有毒物質，包括《環境與環境法案》所定義的任何危險物質，或《原子能法》所定義的源、副產品或特殊核材料；(E)任何工業工序及污染控制廢物，不論是否具有《資源保存及回收法令》(第42 U.S.C.6901及其後)所指的危險；。(F)任何物質，而該物質的存在需要根據任何環境法進行調查或補救；。(G)任何物質，而該物質在任何地點或設施上的存在，對該地點或設施或任何其他處所或財產造成或威脅對該地點或設施或任何其他處所或財產造成滋擾，或構成或威脅對該地點或設施或任何其他處所或財產上或附近的人的健康或安全構成危害；。(H)任何物質，其在任何場地或設施上的存在可能構成任何人或實體的侵入；及(I)否則會構成被收購公司設施產生的危險物質的任何物質；

“知識產權”是指下列方面的任何權利：已註冊或未註冊的專利、商標、版權、服務標誌、域名、商號、發明、徽標、設計權、專有技術、商業祕密、Soleau信封、公司名稱、機密信息、圖紙、軟件(包括任何特定的軟件和軟件包以及與IT系統、應用軟件及其修改後的對象和源代碼有關的文件)、數據庫權利、域名、許可證或類似的已註冊或未註冊的知識產權和/或工業產權(知識產權權利)；

“判決”係指任何法院、行政機關或其他政府當局或由任何仲裁員作出、發出、作出或作出的任何裁決、決定、禁令、判決、命令或裁定；

“法律”係指任何現行有效的條約、公約、行政命令、指示、法律、條例、法令、條例、條例、指示、命令、規則、普通法原則或任何政府當局的法典(包括對其作出的任何司法或行政解釋)；

“租賃協議”是指任何被收購公司在看跌期權之日為當事一方的不動產的任何租賃協議，該協議規定每年淨租金超過7.5萬歐元(75,000歐元)；

“正常經營過程”係指被收購公司按照審慎商人的勤勉以及過去的慣例和行為(包括作為預防流行病措施而採取的任何行為、慣例或行動，與新冠肺炎有關或由於其而採取的任何行為、慣例或行動)的正常經營過程；

“組織文件”是指在用於(X)任何公司(法國興業銀行)或其他註冊實體、該公司(法國興業銀行)或其他註冊實體的章程大綱和章程(章程)、章程或類似的構成文件時，如向相關的商業登記處、公司登記處或其他政府當局提交的，並可不時予以修訂、補充或以其他方式修改，以及(Y)任何合夥企業或其他非註冊實體、其成立證書、合夥協議、管理協議(章程)和/或類似的構成文件，其可不時予以修訂、補充或以其他方式修改；

“流行病措施”是指任何政府當局就新冠肺炎或任何其他流行病或流行病或與之相關或與之相關的任何檢疫、“避難所”、“待在家裏”、裁員、社會隔離、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、命令、指令、指導方針或建議；

“人”是指自然人、實體或政府機構;

“訴訟”是指由任何政府機構或仲裁員提起、提起、進行或審理的任何訴訟、仲裁、爭議或其他法律程序;

“收購價”是指根據SPA(根據其條款調整)為轉讓股份支付的總對價；

“認沽期權日期”指2023年12月23日;

“報告”統稱為：

(A)由Hogan Lovells LLP擬備的税務資料冊；及

(B)德勤編寫的與該交易有關的財務盡職調查報告及其增編。

“受制裁國家”是指根據任何適用的貿易控制法(包括簽署時的白俄羅斯、克里米亞、伊朗、朝鮮、俄羅斯、蘇丹、敍利亞以及烏克蘭的頓涅茨克和盧甘斯克地區)，在過去五年中是或一直是全面禁運或制裁的對象或目標的任何國家或地區或其政府；

“被制裁的人”是指根據制裁法律或進出口法律而受到制裁或限制的任何人，包括：(I)列在任何美國或適用的非美國製裁或與出口有關的限制方名單上的任何人，包括由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)維護的特別指定國民和受阻人士名單；(Ii)由第(I)款所述的一人或多人直接或間接擁有或以其他方式控制的合計50%或以上的任何人；或(3)位於、組織或居住在受制裁國家的任何人；

“制裁法律”是指與經濟或貿易制裁有關的所有美國和適用的非美國法律，包括由美國(包括OFAC或美國國務院)、歐盟或其成員國、英國或聯合國管理或執行的制裁法律。“制裁條例”是指由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院、美國

聯合國安全理事會和(或)歐洲聯盟和(或)法蘭西共和國和(或)女王陛下財政部或任何其他有關制裁當局；

“賣方集團”是指除被收購公司外，由賣方及其關聯公司組成的公司集團；

“賣方的知識”是指基於被收購公司的檔案、賬簿和記錄(包括於賣方及該等自然人向附件B-2所列人士就業務申述作出適當查詢後，分別於簽署日期及截止日期向附件B-1所列自然人發出的電子郵件)。賣方沒有義務進行任何其他調查。

“賣方代表”應具有SPA中賦予它的含義；

“附屬公司”指的是特定個人，指由該個人控制的任何實體(該術語在附屬公司的定義中有定義)，不包括Elitech SR(塞爾維亞)；

“税”是指：(1)所有形式的税收、關税、關税、徵税、關税、逃税或退還被視為遺棄的財產、應向或已經向僱員或客户徵收的税款的匯出、投資贈款和其他形式的補貼(包括國家援助)的退還、增值税和繳費，包括所有社會保障費用、社會和保險繳費以及就業和工資税，以及根據任何管轄區的法律規定的任何相關利息、罰款、附加費或罰款；(Ii)因身為税務綜合組織或類似安排或協議的成員或前成員而須對第(I)款所述的任何款額負上的任何法律責任，及。(Iii)因身為任何人的受讓人或繼承人而須支付上述(I)或(Ii)類款額的任何法律責任，或作為第二級法律責任，或因代表第三者而欠下的任何法律責任，或由於任何其他人的彌償義務而須支付的任何法律責任；。

“税務機關”是指有權評估、確定、徵收、審計或徵收任何税種、税基或其要素的政府機關；

“納税申報單”是指就税收向任何税務機關提交的所有報税表、聲明、通知、自我評估或類似文件、選舉和表格，包括其所有明細表或附件；

“第三方”指當事人以外的任何人；

“貿易控制法”是指與出口、再出口、轉移控制、海關、進口、經濟或貿易制裁以及反抵制有關的所有適用的美國和非美國法律，包括但不限於出口管理法規、對外貿易法規以及由外國資產管制辦公室執行的所有適用的美國製裁計劃。

“交易”是指根據SPA出售和購買轉讓股份；

“美國僱員計劃”是指為美國實體的僱員或董事(或其合格家屬)或其他個人服務提供者的利益而維持的任何養老金承諾或僱員福利；

“美國實體”統稱為TecBid US、ELITechGroup Inc.(猶他州公司)和ELITechGroup MDX，LLC(華盛頓州有限責任公司)。每一家公司有時被單獨稱為“美國實體”；

“增值税”是指(I)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟指令2006/112)(經修訂)而徵收的任何税收；以及(Ii)任何性質類似的任何其他税收(包括任何銷售税或營業税)，無論是在歐洲聯盟成員國徵收以取代或附加於上述(I)所述的此類税收，還是在其他地方徵收；

“W&I保險公司”指歐幾裏德交易英國有限公司；

“水保單”指買方在看跌期權日期或前後就賣方根據本合同和SPA向買方作出的陳述和保證而向W&I保險人認購的保險單；以及

“工作時間”指上午9時。至下午6時在一個營業日。

1.2其他定義。(待更新)

下列每個附加術語的含義與下文與此類術語相對的章節中指定的含義相同：

術語部分

協議獨奏會

商務推介演奏會

例如SAS獨奏會

員工福利‎3.16(G)

渠道控股公司獨奏會

關閉關閉證書‎2.1

收盤下調披露‎2.1.

集團知識產權‎3.8(A)

入站許可協議‎3.8(D)

IVDR‎3.19(B)

資訊科技‎3.9(A)

關鍵員工‎3.16

Know-How‎3.8(H)

管理賬户‎3.1(C)

材料合同‎3.14

MDR‎3.19(B)

東京電力公司的獨奏會

自有房地產‎3.5(A)

自有集團知識產權‎3.8(A)

晚會獨奏會

養老金承諾‎3.16(F)

許可‎3.11(A)

購買者獨奏會

註冊知識產權‎3.8(A)

賣家獨奏會

賣方代理‎5.1‎1.1(A)‎(A)

軟件‎3.8(一)

補貼‎3.17(A)

TecBid獨奏會

TecBid美國獨奏會

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W&I‎第4.1(A)章

1.3解釋原則。

在本協議中：

(A)除文意另有所指外，凡提及本協定的條款、章節、附表和附件，應視為提及本協定的條款和章節、以及附表和附件。條款、章節、附表和附件的描述性標題僅為方便起見，不具有法律效力。

(B)本協定的附件和附表應被視為本協定的一部分，凡提及“本協定”時，應被視為包括這些附件和附表。

(C)日應為日曆日，除非具體規定營業日(但《法國民事訴訟法》第640至642條應適用於計算本協定項下的任何時間段，但第642條中提及的“unjour fériéou chômé”和“Premier jour jour ouvable”應參照本協定所載“營業日”的定義解釋)。

(D)除文意另有所指外，下列解釋規則應適用：

(I)本協定中使用的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式以及任何性別。根據上下文的需要，男性代詞應被認為包括女性和中性，反之亦然。

(Ii)在本協定中使用時：

(A)在“包括”、“包括”和“包括”等字之後，須當作加上“但不限於”等字；

(B)“此處”、“此處”等字眼及類似字眼應解釋為對整個本協定的提及，而不僅僅是對出現該提及的個別章節或小節的提及；和

(C)除與“或”一詞一起使用外，“或”一詞可具有析取而非替代意義(即，如果兩個物項或質量被“或”一詞隔開，則一個物項或質量的存在不應視為排除另一個物項或質量的存在，並可視上下文需要，“或”一詞可視為包括“和”一詞)。

(3)凡提及某一特定時間，應指法國當地時間。

(4)凡提及本協定或任何其他協定或文件的任何一方，包括該締約方的繼承人和經允許的受讓人。

(V)凡提及任何協定或文件，即指經不時修訂、更新、補充、更改或取代的該協定或文件，但本協定所禁止的範圍除外。

(Vi)凡提及任何法例或任何法例的任何條文，包括對該等法例的任何修改或重新制定、任何取代該等法例的任何法律條文、以及根據該等法例發出的所有規例及法定文書。

(Vii)除本協議特別規定外，一方不應要求事先通知(可提前通知)一方主張本協議項下規定的任何權利或實施任何補救措施，包括終止本協議，且雙方明確放棄此類事先通知的要求。

(Viii)使用商業上合理、合理或盡力而為的義務(或任何類似的義務)應解釋為“部分義務”。

(Ix)將法語術語翻譯成英語時，此類譯文僅供參考，以法語術語為準。

(E)以“賣方所知”或任何類似表述所限定的任何陳述或保證，應被視為在適當詢問附件B-2所列人員後，僅指其姓名和地位列於附件B-1的人員的實際(而不是推定或推定的)知識。

第二條
降低信息披露

2.1關閉拆卸證書。

(A)不早於成交日前兩(2)個營業日及不遲於成交日前一(1)個營業日，賣方應審閲業務申述，並向彼此及附件B-2所列人士查詢，以披露在簽署日期(包括)至成交日期(不包括)期間所發生的任何事實、事件或事項，以及導致任何業務申述於成交日期不正確或不完整(“成交引致披露”)的業務申述的例外情況。賣方應簽署並向買方交付一份《結業清盤披露證書》，以披露結清披露的結果，該證書的草稿作為附件‎C(I)確認業務陳述於成交日期仍然正確和完整，或(Ii)合理詳細地説明導致商業陳述於成交日期不正確和完整的事實、事件和情況(“結清清盤披露證書”)。為免生疑問，(I)成交減值證書所披露的任何成交減值將限定於成交日期所作的任何陳述，及(Ii)成交減值證書不限制賣方(S)對賣方於認沽期權日期及/或簽署日期(視乎情況而定)所作陳述的任何違反的責任。

(B)賣方代理將在成交日期前四(4)個工作日向買方提供成交倒閉證書草稿，以便買方有機會與賣方和公司審查和討論成交倒閉證書草稿。

2.2水保險及代位權

買方承認並同意，授予商業陳述的前提條件是，W&I保單包含一種措辭，根據該措辭，W&I保險人將無權就任何違反商業陳述的行為向賣方提出任何追索權索賠，除非是欺詐或故意的不當行為。未經賣方事先書面同意，買方不得修改代位權的W&I政策的措辭。

第三條
申述及保證

賣方單獨和非聯合(個人和非一致)在此向買方聲明並保證，截至看跌期權日期、本協議日期和截止日期(除明確在特定日期作出的陳述和擔保外，僅在該日期作出)：

3.1財務報表。

(A)2022年財務報表在所有重要方面均按照會計原則編制(但截至本報告日期尚未編制的EG GmbH的2022年財務報表除外)。

(B)除附表‎3.1(B)所規定者外，根據被收購公司的董事總經理根據《會計原則》及法律於各自編制《2022年財務報表》之日的職責所知悉或將知悉或考慮的事實，據賣方所知，(I)《2022年財務報表》在所有重要方面均屬真實及完整，(Ii)在符合《會計準則》的基礎上編制，並保持正式及重大資產負債表的連續性，尤其是保留所有會計原則及所有選擇權，(I)於各資產負債表日及截至各資產負債表日止期間，根據適用的會計原則，2022年財務報表在各重大方面均較上一時期的財務報表在所有重大方面均無變動地行使，且在所有重大方面真實而公平地反映各被收購公司/被收購公司的資產、負債、現金流量、財務及利潤狀況。

(C)載於附表‎3.1(C)(I)的集團公司於2023年1月1日至2023年10月31日期間的綜合管理賬目(“管理賬目”)乃由集團公司董事總經理按相關會計原則審慎編制，及(Ii)據賣方所知，並無根據國際財務報告準則對集團公司的資產、負債、現金流量、財務及盈利狀況作出重大失實陳述。

(D)被收購公司在其賬簿中反映的所有應收貿易賬款來自正常業務過程中的銷售或服務。自2023年1月1日以來，被收購公司的現金收入未出現異常加速或任何應付賬款的延遲。據賣方所知，並無任何事實或情況可能令該等貿易應收賬款的收回不可能或重大延遲至超出被收購公司正常歷史壞賬損失的程度。

(E)據賣方所知，被收購公司的賬簿和記錄在所有重要方面都是準確的、最新的，並已按照所有適用的法律和會計要求保存。

隨時訪問被收購公司的所有賬簿和記錄(包括但不限於存儲在計算機磁盤、磁帶或其他存儲介質上的記錄和文件)。

（f） 附表3.1（f）載有被收購公司所有銀行賬户及各賬户授權簽署人的完整及正確清單。自2023年11月1日起，除在日常業務過程中及按適當及符合過往慣例外，概無任何款項進出該等賬户。

3.2 被收購公司的業務變動。

除附表13.2所規定者外，自2023年1月1日起，各被收購公司（i）已於日常業務過程中在所有重大方面以與被收購公司大致相同的方式經營其業務，及（ii）未採取第6.2.1（i）至（xv）節所述的任何行動如果在本協議日期和交割日期之間採取此類行動，則根據SPA的條款，需要買方同意。

3.3 資產充足性

據賣方所知，被收購公司擁有、租賃或以其他方式使用的重大資產構成目前開展業務所需的所有重大資產、財產或權利。

3.4 公司成立-集團公司的存在。

（a） 各集團公司均已正式成立（或類似）並註冊，並根據其成立（或類似）司法管轄區的法律及其公司章程有效存在。除附表10.3.4（a）中披露的情況外，各美國實體均具有外國有限責任公司的正式資格，並具有良好的信譽，可在其擁有或租賃的財產的性質或其交易的業務性質使此類資格成為必要的各司法管轄區開展業務。

（b） 概無通過任何決議案，亦無召開任何會議以清盤或清算任何集團公司。

沒有任何集團公司破產或成為任何破產程序的主體。賬簿、登記冊、會議記錄、股東賬户和證券轉讓登記冊一直由集團公司按實質要求保存。

3.5 不動產。

（a） 附表10.3.5（a）包括每個被收購公司的所有房地產的正確和完整的列表，該被收購公司擁有或共同擁有的，或受可繼承的建築權，對物租賃或類似的權利，有利於該被收購公司（“自有房地產”）。被收購公司並無擁有其他房地產或持有任何上述權利。自有房地產中或其上不存在任何產權負擔，也不存在給予或創建任何產權負擔的協議或承諾。

（b） 附表13.5（b）列出了所有租賃協議的完整清單。據賣方所知，除附表13.5（b）披露的情況外：

（i） 假設該等不動產的出租人擁有有效所有權，各租賃協議完全有效，被收購公司沒有違反或正在違反任何租賃協議的任何重大義務，且各被收購公司有權佔用和使用該附表所示的由其租賃的所有不動產;

（二）其他事項 任何租賃協議的任何一方均未向任何被收購公司發出書面通知，説明：（i）在認沽期權日期後租金或費用的任何重大增加，但根據該租賃條款或適用法律增加的除外;（ii）在認沽期權日期後未續租;（iii）在認沽期權日期後任何該租賃的任何重大變更或終止;或（iv）就任何該等租契下的任何違反或失責行為而提出的任何申索;及

（三） 交易的完成不需要任何此類租賃協議的出租人的同意，並且據賣方所知，任何出租人無權終止租賃協議或修改條款和條件。

（c） 據賣方所知，各被收購公司已根據適用租賃協議的要求，在所有重大方面維護租賃協議項下的年租金超過100，000歐元的不動產，以及該等不動產和自有不動產，其方式足以支持被收購公司目前開展的業務。據賣方所知，（i）根據任何租賃協議租賃的不動產和自有不動產符合分區和許可法律，（ii）不受任何限制或幹擾各被收購公司為開展業務而使用租賃不動產或自有不動產的限制。

（d） 除附表13.5（d）規定外，據賣方所知，自有房地產和租賃房地產及其上的建築物和其他固定裝置在所有重要方面均得到適當維護，處於令人滿意的狀態，（正常磨損除外），適用於擬定用途，並處於足以開展相關被收購公司目前業務的狀況。

3.6 税務事項。

除附表3.6所披露者外：

（a） 各被收購公司已向相關政府機構適當及時地提交或促使其提交所有需要提交的納税申報表，且所有該等納税申報表以及據賣方所知該等納税申報表中的所有陳述和信息均真實、完整和正確;特別是，此類納税申報表中顯示的所有税收抵免都是有效的，其金額是準確的，因此税務機關無法質疑此類税收抵免;

(B)被收購公司在應向主管税務機關繳納所有税款時，總是及時和完整地支付或扣繳和匯出所有税款，或在尚未到期的情況下，根據《會計準則》(X)在(X)《2022年財務報表》中(以截至2022年12月31日的任何期間為限)或(Y)最後結算表(以2022年12月31日之後的期間為限)對該等税款作為納税義務或税務準備(視屬何情況而定)進行充分會計處理；據賣方所知，沒有任何事實可能導致任何被收購公司對任何已支付或已撥備的税務索賠承擔任何額外責任，不應再支付或罰款；

(C)(X)據賣方所知，沒有任何被收購公司可能負有責任的與評估或徵收税項有關的待決審計、審查、調查或其他程序，及(Y)任何税務機關未向賣方或任何被收購公司發出書面通知，要求評估或徵收與任何被收購公司有關的或據賣方所知可能須支付的任何税項；

(D)税法要求各被收購公司應被收購公司的要求向主管税務機關提交的所有材料賬簿、記錄、文件和帳目均已妥善編制並歸被收購公司所有；

(E)據賣方所知，被收購公司是為增值税目的註冊的，並且據賣方所知，(I)不能在完成日期或之前重新徵收增值税，以及(Ii)在所有方面都遵守了所有其他適用的增值税法律；

(F)被收購公司根據適用法律有義務從其支付給任何僱員、獨立承包人、債權人、股東或任何其他人的款項中扣除或扣繳所有税款，並已就如此扣除或扣繳的所有税款向有關税務機關作出適當的交代，並以其他方式履行了關於此類扣除或扣繳的法律義務；

(G)被收購公司並沒有與任何税務當局訂立任何安排(該安排並非以有關法例或任何已發表的慣例為基礎)，或從任何税務當局取得任何(具約束力的)裁決，亦沒有申請或正在就該等安排或裁決進行磋商；

(H)被收購公司未經適當取得任何同意或批准，並未向任何税務機關或其他適當當局提供與任何該等同意或批准有關的所有資料，全面而準確地披露對給予該等同意或批准具有重大意義的所有事實及情況，則收購公司並未訂立或進行任何交易，而該等交易須經任何税務機關同意或批准；根據適用税法及任何税務機關所授予的任何個別協議，有關受惠於税務利益所需的任何條件、承諾或手續均已妥為滿足或作出。被收購公司已遵守税務機關授予的適用於被收購公司的任何協議中所列的所有實質性條件；

(I)在本協議日期之前的最後五(5)年內，被收購公司沒有與任何税務機關發生任何税務糾紛，也沒有接受任何税務機關的檢查、審計或非常規調查。被收購公司未與税務機關發生任何糾紛；

(J)每家被收購公司在其公司註冊管轄區或登記所在地一直是唯一的税務居民，從未因任何税務目的(包括任何雙重徵税安排)被視為居住在任何其他司法管轄區；據賣方所知，每家被收購公司從未在其各自的公司註冊管轄區以外擁有常設機構、增值税固定機構或任何其他類似的應税存在；

(K)賣方、其關聯公司或被收購公司沒有向員工或類似公司支付和/或承諾支付獎金或類似款項，這將導致被收購公司在截止日期後承擔任何預扣税款義務；

(L)2022年財務報表記錄的各項退税請求權均具有法律效力，金額無誤；

(M)被收購公司沒有申請、收到或獲得任何與19號新冠病毒大流行有關或與之相關的税收減免措施；

(N)根據《法國税法》第209B條和第238A條，沒有一家子公司有資格成為法國控制的外國公司；

(O)在此日期之前的兩(2)年內，沒有一家被收購公司是符合1986年美國國税法(修訂)第355(A)條規定資格的經銷中的“經銷公司”或“受控公司”；

(P)對任何被收購公司的任何資產沒有税收留置權(準許的產權負擔除外)；

(Q)沒有一家被收購公司參與過美國財政部條例1.6011-4(B)節所指的任何“上市交易”；

(R)據賣方所知，税務機關並無要求或準許被收購公司延期繳税；及

(S)任何被收購的公司，如果不是在美國或其政治分支的法律下創建或組織的，在過去五(5)年中，賣方知道，不是或據賣方所知，在過去五(5)年中一直是1986年美國國税法(經修訂)第7874(A)(2)(B)節所指的“代理外國公司”，也不被視為該法典第7874(B)節下的美國公司。

3.7個人財產。

(A)每間被收購公司均擁有(無任何產權負擔)或透過有效及現有的租約或許可證持有對開展業務有重大影響的所有有形個人財產資產。各被收購公司擁有據稱由其擁有的所有有形資產，特別是管理賬目所指的所有資產，但自2023年10月31日以來在正常業務過程中轉讓或以其他方式處置、磨損或損壞的資產除外。

（b） 所有該等資產均（i）在業務行業適用的標準範圍內保持合理良好的保養、經營狀況及維修，正常損耗除外，但在日常業務過程中維修中或停止使用的機器及設備除外;及（ii）足以以與目前進行的方式大致相同的方式進行被收購公司的業務活動。

（c） 據賣方所知，被收購公司擁有、租賃、許可或以其他方式合法持有或擁有合法權利使用被收購公司目前正在使用的所有有形資產，這些有形資產是被收購公司目前開展業務所必需的。

3.8 知識產權

（a） 附件10.3.8（a）包含截至本協議日期被收購公司在政府機構註冊的所有專利、註冊商標、域名和其他知識產權（統稱為“註冊知識產權”）的完整和正確列表。據賣方所知，被收購公司擁有或持有租賃、許可或以其他方式合法持有或擁有使用被收購公司用於經營其業務活動的所有知識產權的合法權利（“集團知識產權”）。

（b） 除附表13.8（b）中披露的內容外，被收購公司是註冊知識產權以及被收購公司擁有的所有重大非註冊知識產權（“擁有的集團知識產權”）的不受限制的獨家所有人。除附表10.3.8（b）中披露的內容外，所擁有的集團知識產權不受任何所有權或產權負擔或（據賣方所知）第三方的其他權利的約束（包括但不限於被收購公司的現任和前任員工或董事以及現任和前任學生、實習生、自由職業者和獨立承包商），據賣方所知，沒有任何第三方對任何被收購公司的被擁有集團知識產權提出異議。據賣方所知，

任何被收購公司向任何發明的任何發明人轉讓，該發明已轉讓給相關被收購公司。

（c） 已支付所有應付款項，以維持被收購公司目前進行的業務活動所需的註冊知識產權，所有到期的續期申請已在相關期限內提交，並已採取截至本協議日期維持該等知識產權所需的所有其他行動。據賣方所知，任何被收購公司均未採取或遺漏任何導致所擁有集團知識產權無效或不可執行的重大行動。據賣方所知，真正擁有已登記的自有知識產權的相關被收購公司被列為相關知識產權局登記簿中的記錄所有人，或相關被收購公司已就該等自有知識產權要求更正相關知識產權局登記簿中有關記錄所有人的內容。

（d） 截至本協議日期，不屬於被收購公司所有的集團知識產權已由各自的被收購公司租賃或許可（“受約束許可協議”），且據賣方所知，此類受約束許可協議有效且可強制執行，且任何受約束許可協議均未終止。據賣方所知，（i）沒有被收購公司違反任何約束性許可協議的任何重大義務，及（ii）除在數據室中公平披露的情況外，沒有任何實際情況（包括根據SPA收購被收購公司）賦予任何約束性許可協議的任何合同方終止的權利。

（e） 所擁有的集團知識產權和（據賣方所知）其他集團知識產權不受任何質疑該等知識產權的有效性、可撤銷性、有效性、使用或所有權的司法或官方訴訟的影響，或在過去三（3）年內受到該等訴訟的影響，可能影響被收購公司目前在任何重大方面開展的業務活動，且據賣方所知，第三方未侵犯集團知識產權。

（f） 據賣方所知，各被收購公司已就任何重大集團知識產權的所有權或使用權向有權收取的人士及時支付所有特許權使用費、佣金和類似金額。

（g） 除附件13.8（g）中披露的內容外，據賣方所知，在過去三（3）年內，被收購公司或被收購公司對任何集團知識產權的使用均未違反或非法使用，或侵犯、盜用或以其他方式違反或非法使用任何第三方的任何知識產權。在過去三（3）年內，被收購公司未收到任何書面通知，聲稱被收購公司或其對任何集團知識產權的使用或被收購公司的任何產品或服務侵犯、盜用或以其他方式侵犯或非法使用任何第三方的任何知識產權。

(H)對於所有信息、記錄、方法、技術、流程、發現、未獲專利的發明、創新、不可申請專利的流程、規格、公式、算法、設計、計劃、文件、圖紙、數據和其他技術信息和軟件代碼，這些信息、記錄、方法、技術、繪圖、數據和其他技術信息和軟件代碼屬於被收購公司所有，併為被收購公司目前進行的業務活動(“專有技術”)所擁有，包括但不限於合理的保密，包括但不限於合理的

保密和安全措施。據賣方所知，截至成交日，未向任何未經授權的第三方披露被收購公司的任何重大技術訣竅(即在正常業務過程中除外，例如作為研發合作的一部分，並且在每一情況下均受慣例保密規定的約束)。

(I)除附表‎3.8(I)所披露的外，具備足夠技能和專業知識的軟件程序員改編、修改或改進任何材料所需的所有文件、源代碼和其他信息，全部或部分由被收購公司的員工開發或委託被收購公司(“軟件”)開發的個人軟件(“軟件”)由被收購公司擁有，相關被收購公司有權為任何目的或用途改編、修改或改進該軟件。本軟件是免費的，沒有任何負擔。據賣方所知，除在正常業務過程中授予的許可外，被收購公司沒有責任或義務(無論是否存在)將軟件交付、分發、許可或提供給除正常業務過程之外的任何第三方，特別是任何第三方託管代理和/或公眾。

(J)據賣方所知，本軟件未以下列方式鏈接到任何開源軟件或與其集成：(I)以任何方式限制使用此類軟件的產品的商業化(例如病毒複製)；或(Ii)據賣方所知，本軟件的源代碼或機密文檔必須向第三方披露或以其他方式向第三方提供，或(Iii)要求被收購公司交付、分發、許可或提供與本軟件相關的任何集團知識產權，但在正常業務過程中除外。據賣方所知，相關被收購公司已遵守與軟件相關的相關開源軟件許可證中規定的所有實質性限制。

3.9信息技術。

(A)除附表‎3.9(A)所披露者外，被收購公司在經營業務時所使用的資訊科技基礎設施(包括電腦及電訊系統、軟件架構及軟件程序、功能、所使用的工具及相關硬件)(“資訊科技”)，在符合數據室所披露的遷移計劃及於數據室公平披露的其他計劃改善的情況下，符合被收購公司所進行的業務的要求，並處於合理的營運狀況，並考慮到正常的損耗。

(B)據賣方所知，被收購公司在所有重要方面均遵守所有適用的信息技術安全法規(例如法律、指令、條例、標準、官方要求等)。和/或所有適用的法定保密義務。

(C)除附表‎3.9‎(C)所披露外，在過去五(5)年內及目前，並無發生任何重大的資訊科技基礎設施運作及/或功能故障，即一個或多個重要資訊科技系統發生故障，而該等系統至少持續十二(12)小時，或因資訊科技基礎設施或軟件故障而導致的數據遺失，而該等故障對業務運作造成不利影響。

(D)被收購公司擁有其信息技術基礎設施的完全所有權，或根據許可證或其他協議有權使用該基礎設施。除附表‎3.9(D)所披露者外，(I)據賣方所知，被收購公司在所有重要方面均遵守在資訊科技系統中使用軟件、資料庫及硬件的許可及租賃條件，(Ii)已支付對被收購公司目前進行的業務有重大影響的所有特許及租賃資訊科技的許可及租賃費用，及(Iii)並無書面終止任何重大許可協議，或

賣方對與交易有關的被收購公司的收購存在或產生終止條件的知情。

3.10遵紀守法。

(A)據賣方所知：

(1)每家被收購公司在所有實質性方面的業務都是按照所有適用的法律和判決(不包括出口管制和制裁法律)進行的；以及

(2)被收購公司在過去三(3)年中，目前在所有實質性方面都遵守了適用的競爭法或公共採購法(不包括出口管制和制裁法)。

(B)除附表‎3.10(B)所披露外，在過去三(3)年內，沒有一家被收購公司收到關於任何被收購公司違反任何法律的書面通知，或關於適用於任何被收購公司的任何判決的重大違約的書面通知，或(Ii)從任何政府當局或任何其他人收到任何關於任何實際或潛在違反或不當行為的書面通知、查詢或指控，或進行任何內部調查或審計，在每個案件中，均涉及或與貿易管制法或反腐敗法有關。

(C)除附表‎3.10(C)所披露外，在過去三(3)年內，每間被收購公司均已在所有重大方面遵守有關保護個人資料的適用法律規定。被收購公司收集、處理、傳輸、存儲和使用個人數據在所有重大方面都遵守適用的數據保護法。據賣方所知，被收購公司已在所有重大方面滿足所有必要的法律要求，以遵守適用的數據保護法。

(D)任何被收購公司，或任何賣方，或據賣方所知，任何被收購公司在代表或代表被收購公司行事時的任何代理人或僱員：

(I)曾將任何資金用於不正當或非法的捐款、付款、賄賂、禮物或招待，或向國內或外國政府官員或任何其他方支付與政治活動有關的任何不正當或非法開支，或

(Ii)接受或收受任何不正當或非法的捐獻、報銷、付款、饋贈或開支，或

(Iii)以其他方式從事會構成任何反貪污法或適用的反洗錢條例所訂罪行的任何活動、行為。

3.11許可證。

(A)除附表‎3.11(A)所披露者外，每間被收購公司均擁有被收購公司在任何司法管轄區內所需的所有政府許可、執照、證明、授權(公共及私人)、註冊、資格及同意(公共及私人)，而該等許可、執照、證明、授權(公共及私人)、註冊、資格及同意(“許可”)是被收購公司在任何司法管轄區內目前與被收購公司經營其業務有關的(“許可”)。每個許可證都是有效的，具有約束力，並具有完全的效力和作用。沒有許可證被任何第三方撤銷、撤回或以書面形式提出質疑。沒有關於撤銷或撤回任何許可證的訴訟程序，也沒有受到書面威脅。

(B)據賣方所知，被收購公司在所有重大方面均符合規定，並在過去三(3)年內一直遵守對被收購公司的業務運作具有重大意義的所有許可。

(C)除附表‎3.11(C)所披露外，據賣方所知，除在正常業務過程中外，目前並無任何政府當局進行任何調查或審計，以待進行或受到書面威脅。沒有任何政府當局以書面形式通知任何被收購公司有意進行此類調查或審計。

3.12環境事務。

(A)據賣方所知，任何自有房地產或租賃房地產或由任何自有房地產或租賃房地產產生的任何環境條件，均不會合理地預期會導致其中一家被收購公司和/或其法律前身承擔任何責任或要求其採取行動。

(B)據賣方所知，根據任何適用的環境法，被收購公司並無在任何自有房地產或租賃房地產，或以前使用、擁有或經營的房地產釋放，需要被收購公司發出通知、調查、緩解、清理或補救。

(C)據賣方所知，被收購公司的經營活動及在過去三(3)年期間在所有重要方面均根據所有適用的環境法律進行。

(D)據賣方所知，除在正常業務過程中外，任何被收購公司並無任何與任何環境條件或環境法律有關的合約或法規責任。

（e） 據賣方所知，被收購公司已根據所有環境法律在適當許可和適用的處置地點使用、儲存和處置所有有害物質，且未將有害物質釋放到環境中，也未發生有害物質導致的環境狀況。

（f） 據賣方所知，在過去五（5）年內，被收購公司均未收到任何政府機構或人士關於被收購公司違反任何環境法的書面通知。

（g） 據賣方所知，任何被收購公司已獲得環境法規定的所有政府授權，以開展業務，並保持良好的信譽。

3.13 訴訟

（a） 除附表13.13（a）所披露的情況外，沒有針對任何被收購公司的訴訟（i）未決或（ii）書面威脅，涉及（α）超過二十五萬歐元的規定金額的索賠（250，000歐元），（β）聲稱其中一家被收購公司實施了犯罪（刑事）行為，或（γ）其中一名關鍵員工是其中一方。

（b） 概無針對任何被收購公司作出尚未達成的可強制執行（執行）或最終判決。概無可合理預期會對被收購公司於認沽期權日期進行的業務造成重大不利影響的最終判決。

3.14 重大合同。

（a） 附表13.14（a）列出了截至認沽期權日期，任何被收購公司作為一方的所有以下合同（“重大合同”）：

（i） 與該業務（作為一個整體）的十（10）個最重要供應商的供應協議（或合同關係描述）（由2022年的總採購發票確定）;

（二）其他事項 與該業務（作為一個整體）的十（10）個最重要客户的客户協議（或合同關係描述）（由2022年的總銷售發票確定）;

（三） 不包括任何集團公司作為分銷商或任何集團公司提供分銷權的任何分銷協議，實質上限制被收購公司（作為合同一方）與任何第三方在對該被收購公司重要的任何業務領域競爭的能力的合同（根據上述（i）和（ii）項合同授予第三方的獨家經營權除外）;

（iv） 關於InGenius、BeGenius和ELIverse工具供應的合同（包括所有修訂和附加協議）;

（五） 集團公司層面的重大研發合同;

（vi） 不包括任何集團公司作為分銷商或任何集團公司提供分銷權的任何分銷協議、被收購公司授予任何集團知識產權專有權的合同;

㈦ 不包括任何集團公司作為分銷商或任何集團公司提供分銷權的任何分銷協議，與作為許可方的第三方簽訂的授予被收購公司使用被收購公司目前開展業務所需的任何重大知識產權的許可的合同，不包括第三方根據點擊鏈接、拆封或其他標準條款和條件許可的一般可用現成軟件的許可;

（八） 任何被收購公司為任何其他人（另一被收購公司除外）的義務而發行的金額超過100，000歐元的擔保、賠償、保證、安慰函或類似證券;以及

（ix） 任何代理協議以及與獨立經銷商簽訂的任何協議，其中每項協議規定每年30萬歐元的佣金或報酬，或知識產權諮詢協議;

（十） 關於掉期、期權、遠期買賣、期貨和其他金融衍生工具及其組合的任何協議;

（Xi） 合夥、股東或合資企業或聯合開發協議。

（b） 每份重大合同均完全有效，是被收購公司（作為合同一方）的有效和具有約束力的協議。

(C)被收購公司中沒有一家不履行任何重大合同規定的重大義務。

(D)任何被收購公司作為被收購公司一方的重要合同，不得因交易的完成而被另一方終止或修改，對被收購公司造成商業上的損害。

3.15保險。

(A)附表‎3.15列出了截至看跌期權日期，被收購公司(或賣方或其任何關聯公司在與業務有關的範圍內)維持的所有物質保險單的清單。本公司的保單列於附表‎3.15並於[顏色]不會在關閉時停止，但將繼續全面存在。

(B)所有此等保單(I)由商業信譽良好的保險人發出，(Ii)完全有效及(Iii)據賣方所知可強制執行。根據該等保單，任何被收購公司均不存在重大違約，而該等保單會導致任何該等保單終止或以不利方式修改其條款。所有索賠均已按保險單或活頁夾要求的方式及時提交。

(C)據賣方所知，每一家被收購的公司過去和現在都為審慎的商人通常為自己投保的所有風險提供了充分的保險。

(D)所有該等保單項下到期及應付的所有保費均已支付，被收購公司將不會承擔追溯性保費或類似付款的責任，而據賣方所知，被收購公司在其他方面實質上遵守該等保單的條款。被收購公司並無就任何該等保單收到任何取消、終止或重大增加保費的通知，而該等保單在取消保單日期前並未按實質上相若的條款更換。

3.16就業問題。

(A)附表‎3.16(A)列出了一份正確和完整的被收購公司高管和僱員名單(以匿名方式)，列出了每一位高管和僱員的以下數據(在適用的範圍內)：僱主、出生或年齡、社會保障號碼、開始僱用、終止通知期、定期、年度固定毛薪或基本工資、佣金和獎金(視情況而定)。附表‎3.16(A)所列並在[顏色]被稱為“關鍵員工”。

(B)除附表‎3.16‎(B)所披露者外，並無任何合約、計劃或其他安排約束任何被收購公司，而該等合約、計劃或安排載有與任何主要僱員有關的任何“控制權變更”或金降落傘條款。

(C)除附表‎3.16(C)所披露者外，自2023年1月1日以來，除(I)適用法律或適用的集體談判協議所規定或(Ii)在正常業務運作及遵守過往慣例外，並無任何被收購公司支付或同意支付其僱用的任何主要僱員的任何花紅、薪金或其他酬金或利益，或作出或同意大幅增加工資、薪金或其他酬金或利益。

(D)除非在附表‎3.16(D)中披露(或在適用勞動法要求的情況下)，否則被收購公司均不受以下約束、贊助或維護：

(I)任何規定在交易簽署或完成時補償被收購公司僱員的遣散費協議或其他合約；或

(Ii)任何(V)紅利或利潤分享計劃或安排、(W)公司儲蓄計劃或安排、(X)股票購買或股票期權計劃或安排、(Y)退休金或

退休計劃或安排，或(Z)向被收購公司的員工提供具有經濟價值的福利的其他員工基金或類似的員工福利計劃或安排，

在任何實質性方面，都比適用的勞動法或適用的集體談判協議規定的任何強制性計劃、安排或資金更有利於其員工。

（e） 除附表13.16（e）所披露者外，各被收購公司已在所有重大方面適當及及時履行向其僱員、顧問及董事支付及補償的所有義務，包括與支付薪金、社會保障供款、保險費及預扣税有關的義務，並已在所有重大方面按照賬簿中的適用法律適當計算和累計所有尚未支付的權利（包括但不限於遞延應計補償金、每月付款、帶薪假期和休假）。

（f） 附表13.16（f）列出了各被收購公司關於養老金或退休的所有協議和其他承諾的真實完整清單，無論是個人性質還是集體性質，被收購公司根據這些協議和承諾承擔任何義務（附表13.16（f）中列出或將列出的協議或其他承諾，“養老金承諾”），適用法律要求的除外。被收購公司已履行退休金承擔項下或與退休金承擔有關的所有重大責任，包括因實施法律而產生的已到期責任。

（g） 所有協議和其他承諾，無論是（i）個人性質的（如果福利金額超過五萬歐元）還是（ii）集體性質的，在每種情況下都涉及員工福利，如健康、人壽或殘疾保險、週年紀念、假日或禧年付款、獎金、利潤分享、公司汽車權利或其他可變薪酬要素和股票期權，股票增值權或類似的權利，而不是養老金承諾（“僱員福利”）已在數據室和附表13.16（g）中公平披露。

（h） 附表13.16（h）包含所有集體談判協議以及與工會、工人委員會和類似組織的所有協議的完整、真實和正確的列表，包括但不限於利益協議和社會計劃、一般承諾、標準僱傭條款、車間協議或任何其他法律形式的和解，任何被收購公司都受其約束。

（i） 如果在數據室中沒有公平披露，則附表13.16（i）提供了被收購公司僱用的所有獨立承包商和自由職業者的完整和正確的列表。據賣方所知，任何被收購公司的現任或前任獨立承包商都不是或曾經是（或有權成為）被錯誤分類的員工。

（j） 附表10.3.16（j）包含一份完整、真實和正確的列表，列出了所有未決的或據賣方所知，以書面形式威脅的僱傭、勞動和社會保障糾紛，每個被收購公司是其中涉及聲明金額超過五萬歐元（€ 50，000）的索賠的一方。

（k） 除附表13.16（k）所披露者外，分拆公司的僱員不得要求將其僱傭合約轉讓予被收購公司或聲稱與被收購公司有僱傭關係。據賣方所知，沒有合理的依據恢復前僱員，特別是受保護的僱員。

（l） 除附表13.16（l）所披露者外，被收購公司的前僱員均無權獲得任何薪酬、福利、保險費及損害賠償等，但管理賬目所反映者除外，且被收購公司與任何前僱員之間不存在未決或據賣方所知可能存在的糾紛。

（m） 據賣方所知，沒有任何前僱員患上與工作有關的疾病，這可能導致對被收購公司的索賠超過五萬歐元（€ 50，000）。據賣方所知，在過去三年中，任何被收購公司均未發生與工作有關的事故，也未作出導致超過五萬歐元（50，000歐元）索賠的職業病聲明，但不包括管理賬户中可識別的金額。除附件13.16（m）中披露的情況外，據賣方所知，被收購公司的員工沒有接觸到被收購公司的有害物質，也沒有對被收購公司採取和/或宣佈和/或威脅採取任何行動，特別是在法國，以集團公司不可原諒的過失（“不可原諒的過失”）為理由，在接觸石棉方面。被收購公司沒有收到勞動監察或地區社會保障機構（例如法國所謂的“CRAM”）在這方面或不遵守勞動立法方面的傳票或觀察。

（n） 除附表13.16（n）所披露者外，除退休金承擔外，概無被收購公司為僱員的利益實施自願界定退休金或界定供款退休金計劃或任何其他計劃。

（o） 各美國實體之前已向買方交付或提供（在適用於各美國員工計劃和各美國員工的範圍內）以下內容的真實、正確和完整副本：（i）計劃文件或任何非書面員工福利計劃或薪酬安排的重要條款的書面説明，（ii）國税局就任何計劃發出的所有決定或意見書，而該計劃擬根據《守則》第401條予以限定，（iii）所有概要計劃説明及重大修改概要，（iv）所有信託協議、保險合同以及與任何計劃下的資金或福利支付有關的其他文件，以及（v）過去三（3）年內所有適用的非歧視測試的副本。

(P)在過去五(5)年中，每個美國僱員計劃在所有實質性方面一直、目前都符合該等美國僱員計劃的條款和所有適用法律所規定的要求，包括但不限於ERISA、該法、1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(修訂本)以及《患者保護和平價醫療法案》(修訂本)。本準則第4975節或ERISA第406節所定義的非豁免“禁止交易”，或與任何美國員工PAN有關的違反受託責任的行為，據賣方所知，任何員工計劃(或任何相關融資媒介)或美國實體(或其任何董事或員工)直接或間接因此而可能受到實質處罰或徵税。

(Q)Elitech Group，Inc.利潤分享計劃是唯一根據《準則》第401(A)條擬獲得税務資格的美國員工計劃，它已收到美國國税局對其資格的有利決定或意見書，並且其運作方式據賣方所知，不會合理地導致其在運作中被取消資格，據賣方所知，該計劃在計劃終止時也沒有任何投資資金，將出現負市值調整或其他處罰，從而降低參與者賬户的價值

(R)每個屬於福利福利計劃(如ERISA第3(1)節所定義)的《美國僱員計劃》均已完全投保，但任何靈活支出或健康儲蓄賬户除外，且不受任何追溯保費調整的影響。美國僱員計劃不提供退休或其他終止僱傭後的健康或人壽保險福利，除非

經修訂或適用的國家保險法修訂後的1985年綜合預算調節法，費用由參與者或參與者的受保家屬獨自承擔。

(S)在任何時候，沒有任何美國實體向ERISA第3(40)節所指的任何“多僱主福利安排”、受ERISA第4063或4064節所指並受ERISA約束的由一個以上僱主發起的任何“多僱主計劃”、ERISA第4001(A)(3)節定義並受ERISA約束的“多僱主計劃”、或受ERISA第四章或本守則第412節約束的養老金計劃作出貢獻或承擔任何責任，或對賣方所知的任何“多僱主福利安排”負有任何當前或潛在的責任。

(T)根據《守則》第409a節的規定，任何美國僱員計劃都不是“非限定遞延補償計劃”。被收購公司均無義務彙總、賠償或以其他方式償還任何現任或前任員工、董事、顧問或其他服務提供商因此類服務提供商而產生的任何美國税款，包括根據本守則第409A或4999條或其他規定繳納的税款。

(U)據賣方所知，被收購公司的任何高級管理人員、董事或主要僱員不受任何禁止、限制或意圖限制其從事或繼續與業務有關的行為、活動、職責或實踐的合同或命令、令狀或判決的約束。據賣方所知，任何前僱員或現任僱員均不是任何合約的一方，亦不受任何合約約束，而該合約以任何方式對賣方或目標集團以任何方式進行業務的能力造成不利影響或影響。

(V)就與僱傭慣例、僱傭條款和條件、休假、平等就業機會、非騷擾、非歧視、移民(包括但不限於與移民有關的僱傭慣例和福利)、工資、工時、福利、集體談判、支付社會保障和類似税項以及職業健康和安全的任何法律，並無懸而未決的或據賣方所知的書面威脅、審計、調查、信息要求、索賠、訴訟、要求或指控，這可能會導致被收購公司的財務負擔超過5萬歐元(5萬歐元)。

(W)據賣方所知，賣方並無實施任何可能涉及美國WARN法案或任何類似法律的被收購公司的工廠關閉或裁員，而預期交易的完成亦不會涉及WARN法案或任何類似法律。

(X)賣方未收到任何美國政府機構的任何通知或其他通信，這些機構包括但不限於美國公民和移民局、美國國土安全部、國土安全調查以及移民和海關執法局，指控其違反1986年《移民改革和控制法》的要求，包括但不限於檢查通知、可疑文件通知、罰款意向通知、社會保障“不匹配”信件。

(Y)美國實體的僱員目前沒有獲得僱主提供的非移民或移民簽證身份擔保，包括具體的非移民簽證身份和任何移民簽證(“綠卡”)程序的狀態。

(Z)正常工作地點在美國的被收購公司的每一名僱員根據適用法律被授權在美國工作，在這方面，被收購公司遵守所有適用的移民法、規則和條例。

(Aa)據賣方所知，自2023年1月1日以來，賣方集團的任何成員或被收購公司的任何僱員均未被正式提出性騷擾指控。據賣方所知，去年發生的任何事實都不會合理地引起針對或涉及任何被收購公司的任何員工、董事或獨立承包商的性騷擾、其他非法騷擾或非法歧視或報復的索賠。

3.17補貼。

(A)自2018年1月1日以來向任何被收購公司提供或貢獻的間接或直接補貼、津貼、贈款、援助或其他財政援助(“補貼”)在數據室全面公平披露。據賣方所知，任何被收購公司均未違反任何補貼相關條款和條件下的任何重大義務。

(B)據賣方所知，任何補貼(I)不會因本協議或SPA的簽署或交易的完成而被收購公司終止和/或(Ii)需要償還。

3.18與賣方集團的關係。

除附表‎3.18披露外，在數據室中公平披露的主體：

(A)賣方集團成員及分拆公司成員並無從任何被收購公司取得目前經營業務所需的任何財產、資產或權利；

(B)賣方集團和分拆公司的任何成員均不擁有或擁有任何該等資產或權利；尤其是賣方集團的任何成員均不持有或保留與(X)任何有形資產、(Y)任何知識產權或(Z)業務目前所需的任何資訊科技系統有關的任何權利；

(C)賣方集團和分拆公司的任何成員均不受益於任何被收購公司作為其自身任何義務的擔保人而授予的任何擔保、彌償或類似權利；及

(D)被收購公司並無與賣方集團任何成員公司(由PAI Partners提供意見的基金的投資組合公司除外)或分拆公司、賣方集團或分拆公司的任何直接或間接股東、任何賣方或該等股東的親屬、或與任何賣方或任何該等股東有直接或間接參與的商業實體(被收購公司除外)訂立任何協議。

3.19監管事項

(A)據賣方所知，(I)被收購公司擁有對其製造、銷售和/或分銷的產品的業務開展至關重要的認證、許可、批准、授權或許可證，以及(Ii)該等認證、許可、批准、授權或許可完全有效。據賣方所知，被收購公司在所有重要方面都遵守認證、許可、批准、授權或許可證的條款和條件，並且沒有收到任何被收購公司違反任何認證、許可、批准、授權或許可證的任何條款或條件的書面通知，或聲稱未能保持任何認證、批准、授權或許可證的書面通知。

(B)除附表‎3.19(B)所披露的外，按照被收購公司目前所進行的業務，在所需的範圍內，所有必要的產品

被收購公司製造或銷售的醫療器械具有適當和有效的CE或其他認證，並根據歐盟體外診斷醫療器械法規(指令2017/746-“IVDR”)或(如果適用)歐盟醫療器械法規(指令2017/746-“MDR”)以及美國現行法律下的相應法律、規則和法規，擁有法律所需的許可證。

(C)除附表‎3.19(C)所披露外，據賣方所知，在法律規定的範圍內，被收購公司製造、銷售或分銷的所有產品的所有必要部件均備有技術文件和質量管理體系，且基本上符合國際標準和標準規定(只要這些要求具有法律強制性)和國際標準化組織13485：2016年的要求，據賣方所知，在過去三(3)年中，技術文件和質量管理體系從未向第三方披露(根據國際標準規定負責的通知機構和被收購公司的僱員和董事總經理除外)。

(D)除附表‎3.19(D)所列的檢查/審計和定期重複的檢查/審計外，聯邦藥品和醫療器械辦公室或任何其他類似的美國、歐洲、法國、意大利、德國或其他國家監管機構、通知機構或公共認證機構在過去三(3)年中沒有或已經執行任何檢查、審計或其他程序。

(E)除附表‎3.19(E)所披露者外，據賣方所知，每間被收購公司在所有重要方面(包括跟進產品監察、產品召回及貼上標籤的義務)均符合因其業務活動而產生的產品回收及標示要求。

(F)除附表‎3.19(F)中披露的情況外，被收購公司進行或發起或支持的臨牀評估在所有重要方面均符合適用法律。

(G)被收購公司在所有實質性方面都遵守美國食品和藥物管理局(FDA)或任何類似政府機構管理或發佈的所有適用法律，包括《聯邦食品、藥物和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編，第2節)。9《第301條及以後》)以及與被收購公司的產品的開發、測試、製造、營銷、分銷或推廣有關的所有其他法律，或投訴處理或不良事件報告。此外，在過去三(3)年中，被收購公司在所有實質性方面都遵守了聯邦《反回扣法規》(42 U.S.C.§1320a-7b)、聯邦《民事虛假申報法》(31 U.S.C.§3729 et seq.)、聯邦民事罰金法(42 U.S.C.§1320a-7a)、聯邦排他法(42 U.S.C.§1320a-7)、聯邦計劃欺詐民事救濟法(31 U.S.C.§3801 et seq.)、聯邦醫療欺詐法(18U.S.C.§1347)、HIPAA的虛假陳述和其他醫療欺詐刑事條款(18U.S.C.第1035節)、《患者保護和平價醫療法案》(P.L.111-148)、《醫生支付陽光法案》(42 U.S.C.第1320a-7h節)以及不時修訂的適用的美國州或美國地方法律。

(H)被收購公司或董事的任何高級管理人員，或據賣方所知，其僱員或代理人均未自願向任何政府當局披露任何不遵守任何法律的行為。被收購公司不受任何糾正行動計劃、公司誠信協議、暫緩起訴協議、同意法令、和解協議或任何政府當局因任何涉嫌違反任何法律而產生的或由其強加的類似承諾的約束。在過去五年中，被收購公司或據賣方所知，其任何高管、董事、員工或代理人均未收到來自政府當局的任何調查或調查通知，包括但不限於

與被收購公司的任何業務的行為有關的警告信、傳票或民事調查要求。

(I)被收購的公司或董事的任何高級管理人員，據賣方所知，其任何員工或代理人均未被排除、暫停或禁止參加任何聯邦醫療保健計劃、食品和藥物管理局計劃或獎勵管理系統，或受到任何行動。

3.20集團公司

(A)每家集團公司均已正式註冊成立(或類似註冊)。

(B)據賣方所知，並無任何事實、情況或申請可能會影響任何集團公司的存在或其經營業務的能力。

(C)沒有任何集團公司是任何破產程序的標的，亦沒有任何事實或情況相當可能導致任何該等破產程序。

(D)FKGO GmbH(德國)已於2024年2月9日被清算並從柏林商會註銷註冊。除目前的一般成本及開支及通常的清盤成本外，並無任何被收購公司須對FKGO GmbH(德國)負上重大責任。

(E)任何集團公司均不是成員或股東負有連帶(合併)責任或無限責任的任何人士或集團的成員或股東，或持有任何證券。

(F)本公司對附屬公司證券的權利不存在任何爭議。

第四條
還款義務

4.1還款義務；對Quantum的限制。

(A)根據成交的發生和本‎第四條的規定，賣方有義務單獨而非共同(個別和非聯合)將買方或在買方選擇時被收購的公司置於相同的地位，使其處於如果陳述是正確的情況下或在買方選擇時向買方付款，作為購買價款的部分償還，買方和/或任何被收購公司因‎條款III中規定的賣方的任何陳述或保證的任何不準確或違反而遭受的所有損害的金額，明確同意賣方因任何原因在本協議項下的所有索賠的總責任不得超過1歐元(1歐元)(“W&I上限”)。

(B)在不損害買方在W&I政策下的任何權利的情況下，並在交易截止日期及之後受到欺詐或故意不當行為(DOL)的限制，本條款‎4.1中規定的償還權是買方對‎條款III中規定的賣方陳述或保證的任何不準確或違反規定的唯一補救。

(C)賣方根據本‎第四條向買方支付的所有款項，在適用法律允許的最大範圍內，應被本合同各方視為對採購價格的部分償還，包括税務、會計和財務報告。

4.2索賠的時限。

‎4.1節規定的賣方的責任應在下列日期終止：(I)關於任何索賠的截止日期後二十四(24)個月(‎3.6節(税務事項)或‎3.16節(僱傭事項)所載陳述和擔保的任何不準確或違反的索賠除外)和(Ii)就‎3.6節(税務)所載的陳述和擔保的任何不準確或違反的任何索賠的相關法定時效期限屆滿後三(3)個月。事宜)或‎第3.16節(僱傭事宜)，在每種情況下，除非買方在該日期之前已將索賠通知賣方代表。為免生疑問，買方不得就任何不準確或違反‎第三條所述賣方的任何陳述或保證向賣方提出任何索賠，除非成交(該術語在SPA中已定義)已經發生。

4.3付款。

賣方不會就因或有負債而引起的任何索償向買方支付任何款項(X)，除非及在該等或有負債不再屬或有負債並已成為實際負債的範圍內，及(Y)就第三方提出的任何索償而言，除非及在買方或有關被收購公司有責任向第三方實際支付有關損害賠償的範圍內。

4.4排除。

(A)根據本‎第四條，賣方不對因下列原因造成的任何損害承擔任何責任：

(I)在本協議(包括附表)或披露的信息中公平披露的任何事件、事實、事項或情況；

(Ii)買方以書面明確商定的任何事項；

(Iii)買方或被收購公司(在成交日期後)造成手頭損害的任何自願行動(包括(X)任何被收購公司在成交日期後發起的任何重組、任何清盤或停止任何業務或貿易、買方或其關聯公司或任何被收購公司，或(Y)會計原則或税收政策(包括轉讓定價政策和提交納税申報單的方法)的任何非強制性變化)；

(4)通過或更改任何法律或徵收在本協定之日實際上並不有效的任何新税(即使具有追溯力)；

(5)任何數額在最後結算書中顯示為納税義務或納税準備，並降低了購入價；

(Vi)截至結算日為止已支付或以其他方式結算的任何款額；

(Vii)被收購公司從第三方收回的任何金額(不包括被收購公司或W&I保險的任何員工)(包括買方或被收購公司在成交日期後實際收到的任何現金税收優惠)，其中明確指出，税收損失的增加不應被視為税收優惠。

(B)為免生疑問，本條第四條對賣方責任的任何限制或免除均不適用於欺詐或故意不當行為(DOL)的情況。

第五條
其他

5.1賣方代理人。

(A)每一賣方在此以不可撤銷和排他性的方式委任TecFin，並明確授權其代表和以全體或部分賣方的名義作為其代理人(Mandataire)(“賣方代理人”)以其名義和代表其行事：

(I)修訂本協定的條款；

(Ii)接收本協議項下的通知(買方就一個或多個賣方違反或違反本協議任何條款或涉嫌違反或違反本協議任何條款而發出的任何通知除外)；

(Iii)交付本協定所要求或適當的任何通知、證明、同意、批准或豁免；

(4)收取或支付與本協定項下擬進行的交易有關的任何款項；

(V)根據本協議(在賣方代理人的合理判斷中確定)提交本協議所要求或適當的任何文件；

(Vi)處理、爭議、妥協、和解或以其他方式處理本協議項下針對買方或針對買方或與買方發生糾紛的任何和所有索賠；和

(Vii)更廣泛地説，代表賣方行使本協議項下的權利(包括根據‎第5.2條終止本協議的權利)。

(Viii)賣方代理根據本協議採取的任何行動或決定對每一賣方均具有約束力，但該決定應在相同的基礎上適用於每一位處境相似的賣方。

(Ix)本合同中提及的“賣方代理”應視為受“(代表每一賣方)”一詞的限制，但賣方代理作為每一賣方的代理，在任何情況下均不得使賣方代理被視為對賣方在本合同項下的任何義務負有責任，或在賣方之間確立任何連帶責任。

(X)賣方代理不承擔本協議項下賣方的任何一方或買方的任何責任，除非是故意的不當行為(故意)或嚴重疏忽(嚴重的)。

5.2終止。

(A)本協議可在交易結束前的任何時間通過買方和賣方的書面協議終止。

(B)本協定還應在SPA根據其條款終止時自動終止。

(C)根據本節‎5.1第(A)或(B)款終止本協議時，除第‎5.3節(保密)、‎5.4節(成本和費用)、‎5.10節(無第三方權利；轉讓)、第4.11節(放棄和修訂)和‎5.13節(適用法律和服從司法管轄權)外，雙方在本協議項下的所有其他義務均應終止。

5.3保密。

(A)在符合第‎5.3‎(B)節的規定下，在本協議之日至截止日期五(5)週年期間，締約雙方應並應促使其各自的關聯方對本協議的存在和內容保密，並且不得在未經另一方同意的情況下向任何人透露本協議的全部或部分內容。

(B)‎第5.3條‎(A)不適用於以下任何披露：

(I)一締約方向其任何關聯公司或其或其關聯公司的董事、高級職員、僱員、代理人、代表、顧問或審計師披露，其職能要求其接受此類公告或披露，如向代理人、代表、顧問或審計師披露，則此種披露須遵守慣例保密義務；

(Ii)(X)根據上市當局或證券交易所的適用法律或規則要求披露，或應披露方或其相關關聯公司所受或提交的具有相關權力的政府當局(包括税務政府當局)的要求，(Y)根據有權強制披露的監管機構的要求，或(Z)向政府當局(包括税務政府當局)披露與任何印花税或其他單據或交易税或其他轉讓税有關的信息，但披露方應在法律允許的範圍內，在發佈或作出任何該等公告或披露前通知賣方代理人(如披露方為買方或其任何關聯方)或買方(如披露方為賣方或賣方的關聯方)，並應盡其合理努力真誠地與另一方協商，並考慮該另一方關於作出任何該等公告或披露的時間、內容和方式的合理要求；

(Iii)賣方向(X)PAI Partners或其任何關聯公司，或(Y)由PAI Partners或其任何關聯公司建議或管理的任何基金的任何參與者或投資者或潛在投資者；

(Iv)買方向其關聯公司或直接或間接股東、W&I經紀商和W&I保險、融資方，以及在相關時間向其董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問以及第三方，如果他們已根據本協議的條款和條件明確以書面形式同意不披露，或受類似法定保密義務的約束，並且在履行本協議所需的範圍內需要了解此類保密信息，則買方應向其提供；或

(V)任何一方執行其在本協定項下的權利。

5.4費用和費用。

(A)除本協議另有明文規定外，賣方和買方各自承擔與本協議的談判、準備和簽署有關的費用。

(B)雙方承認，賣方將承擔最高250,000歐元的水上保險費用，其餘部分將由買方承擔。

5.5專業意見。

每一方都承認並確認，它得到了自己的律師和其他專業顧問的建議，在這方面，它已經能夠獨立評估其在本協議下的權利和義務的範圍，並有機會就本協議的條款進行談判，使其滿意。因此，沒有律師或其他顧問(包括

為免生疑問，組織以電子方式簽署本協定的個人或公司)應被視為代表所有締約方的唯一起草人(獨一無二的)，雙方均承認並同意本協定不應被視為附合合同(合同)。

5.6不吃苦。

各方特此承認，本協定屬於《法國貨幣和金融法》第L.211-40-1條的範圍。

因此，每一締約方特此承認，就其在本協定項下的義務而言，《法國民法典》第1195條的規定不適用於其，並無權根據《法國民法典》第1195條提出任何索賠。

5.7具體表現。

根據《法國民法典》第1221條，各方承認並同意，金錢賠償不足以作為對任何違反本協議的補救措施，除非違約方可能擁有的所有其他補救措施外，非違約方應有權要求具體履行和禁令或其他衡平法救濟，作為對任何此類違約的補救措施。

5.8個通知。

(A)根據本協定預期的事項或與本協定預期的事項有關而發出或作出的所有通知、要求或其他通訊，只有以英文以書面發出才有效，並且：

(I)以掛號郵件或具有公認國際地位的隔夜速遞服務寄送收據(例如聯邦快遞或敦豪快遞)；

(Ii)以電子郵件(須載有經簽署的通知、要求或其他通訊的掃描件)(連同一份確認書，包括一份該等電子郵件的副本，須在不遲於下一個營業日前，以掛號郵件或具認可國際地位的隔夜速遞服務(例如聯邦快遞或敦豪快遞)送交)發送；或

(3)憑收貨人註明日期和簽字的收貨確認書，以專人交付；

按附件D所列有關締約方的地址和聯繫方式發送給有關締約方。

(B)按照‎5.8.‎(A)節作出的任何通知、要求或其他通信應被視為已按如下方式妥為發出或作出：

(I)如以掛號郵件或具有公認國際地位的隔夜速遞服務寄送，則在該信使首次出示之日；

(Ii)如以電子郵件發送，則在該電子郵件上註明的日期發出；及

(3)如由專人交付，則為收件人簽署的相應收據上註明的日期；

但如按照上述規定，上述通知、要求或其他通訊是在非營業日或下午6時後，依據上文第(I)及(Ii)款發出或作出的。在一個營業日，該通知、要求或其他通信應被視為在下一個營業日開始時發出或作出。

(C)就本節‎5.8而言，一方當事人可根據本節‎5.8的規定，將其名稱、相關收件人、地址、電子地址或傳真號碼的變更通知其他締約方，但此種通知僅在下列情況下有效：

(I)在通知內指明為作出更改的日期；或

(Ii)如果沒有指定日期或指定的日期早於發出通知之日後的一(1)個營業日，則為發出任何該等變更通知後的一(1)個營業日。

5.9整個協議。

本協議(連同SPA、保密協議、分拆文件)代表雙方關於本協議所述交易的完整協議和諒解，除本協議和SPA中明確規定的內容外，未就本協議作出任何陳述或保證。本協議取代雙方之間關於本協議主題的所有先前談判、討論、通信、通信、諒解和協議，以及本協議的所有先前草案，所有這些都合併到本協議中，但有一項理解是，SPA、看跌期權協議和分拆文件中商定的所有條款將不受影響。本協議的任何先前草案不得用來顯示雙方與本協議有關的意圖，也不得在涉及本協議的任何訴訟或其他法律訴訟中被接納為證據。買方承認，附件所指的某些項目是為了向買方提供額外信息而列入的，這種列入不應被視為賣方承認該等項目是實質性的。

5.10無第三方權利；轉讓。

(A)本協定適用於雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力；但未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協定項下產生的任何權利或轉授其任何義務。除本協議明確規定外，本協議中規定的任何內容均不得解釋為給予雙方以外的任何人根據或關於本協議或本協議任何條款的任何權利、補救或索賠。

(B)儘管有‎5.10‎(A)節的規定：

(I)買方有權就其在本協議項下的全部或任何權利提供擔保，或以擔保的方式轉讓其在本協議項下的全部或任何權利，條件是：(A)受讓人(S)無權根據本協議收取比買方有權獲得的任何金額更多的金額；(B)賣方不應因此而招致任何責任或增加責任，或承擔任何義務或增加義務；及

(Ii)買方有權在成交日前將其在本協議項下的所有權利和義務轉讓給一家全資附屬公司，但條件是：(A)初始買方仍對受讓人在本協議項下的義務負有共同責任，以及(B)初始買方最遲在成交日前十(10)個工作日將轉讓通知賣方代理。

(3)如果法人賣方參與合併、分立或任何其他形式的重組，有關賣方在本協議項下的所有權利和義務應轉移給因上述合併、分立或重組而產生的一人或多人；

(Iv)即使任何被收購的公司不復存在，尤其是由於合併或轉移其所有資產和負債，本協議的規定仍將有效。因此，賣方不得依靠其中一家被收購公司不復存在的事實來逃避履行其在本協議項下的承諾。本協議將繼續有效並(在其條款和範圍內)保持對買方有利的不變，儘管已進行了操作。

5.11可分割性。

本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，雙方擬在本協定中增加一項條款，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

5.12豁免和修訂。

對本協議的任何修改或修改均無效，除非雙方簽署書面文件，明確提及本協議，並説明雙方修改或修改本協議的意圖。對本協議任何條款或條件的任何放棄必須以書面形式由被要求放棄該放棄的一方簽署，並且該放棄不應被視為構成對任何其他違反本協議條款或條件的行為的放棄。

5.13適用法律和服從司法管轄權。

本協定應受法國法律管轄，與之有關的任何爭議應受巴黎上訴法院(Cour d‘appl de Paris)相關法院(更確切地説是巴黎商事法院)相關法院的專屬管轄權，雙方同意，根據2018年2月7日議定書中關於巴黎商事法院國際分庭訴訟程序的規定，任何此類爭端均可提交巴黎商事法院國際分庭審理。

5.14本協議的簽字。

各方：

(A)承認並同意本協定是根據《法國民法典》第1366條的規定以電子形式訂立的，並通過DocuSign®實施的可靠身份識別程序以電子方式簽署，以保證每個簽名與本協定之間的聯繫符合《法國民法典》第1367條的規定；

(B)承認並同意根據《法國民法典》第1366條的規定，本協定具有與硬拷貝書面文件相同的可執行性，並應有效援引本協定以證明此種可執行性；

(C)承認並同意此電子簽名與其手寫簽名具有相同的法律強制執行力，並對DocuSign服務機構(www.docusign.com)簽署本協議的日期/歸因於本協議的簽署日期(確定日期)給予確定性；

(D)承認並同意：(1)如果根據《法國民法典》第1366條和第1367條建立和儲存以電子方式簽署的協定，則每一締約方擁有一份《協定》正本的要求應被視為已得到滿足；(2)根據《法國民法典》第1375條的規定，這一程序允許每一締約方獲得一份材料格式的《協定》副本或獲得一份《協定》副本；

(E)承認並同意指定盧森堡(盧森堡大公國)為本協定的簽字地；

(F)承認並同意本協定自本協定之日起生效。

布魯克投資公司

作者：S/Juergen SREGA__

姓名：約爾根·斯雷加先生

標題：正式授權

TECFIN S.A.R.L.

作者：S/本傑明·馬圖__

姓名：本傑明·馬圖

頭銜：A類經理(Gérant de Catégorie A)

作者：S/弗朗索瓦·納丁

姓名：弗朗索瓦·納丁

頭銜：A類經理(Gérant de Catégorie A)

克里斯托夫·高爾先生

由：_

ELIMAN SAS

作者：S/克里斯托夫·高爾

姓名：克里斯托夫·高爾

標題：Président

ELIMAN 2 SAS

作者：S/克里斯托夫·高爾

姓名：克里斯托夫·高爾

標題：Président

附件A

數據機房文檔

附件B

賣家的知識

附件B-1知識型人員

Christoph Gauer-首席執行官

Marc Pégeot-首席財務官

附件B--2知識人員諮詢的人

布萊斯·麥克尤恩

羅伯託·梅達

弗朗西斯科·戈雷塔

斯特凡·拉莫魯

斯科特·約翰斯頓

附件C

正在關閉拆卸證書

嚴格保密

[日期]

Re：關閉章節意義內的拆卸證書[6.10(a)]SPA和保修協議第2.1(A)條

尊敬的先生們：

以賣方的名義和代表(該術語在SPA中定義)提及：

(I)於年訂立的證券購買協議[●]賣方(下稱“吾等”或“吾等”)與買方(下稱“閣下”或“閣下”)(以下簡稱“SPA”)於2024年(“簽署日期”)簽訂的保修協議[●]賣方和買方之間的協議(“保修協議”)。

(Ii)節[6.10(a)]根據SPA和保修協議第2.1(A)條的規定，賣方應在不早於成交日期前兩(2)個工作日且不遲於成交日期前一(1)個工作日審查業務説明書，賣方代理應向買方交付成交降價證書。

此處使用的大寫術語應與SPA中賦予它們的含義相同，除非本協議另有規定。

因此，現在，

1.確認

1.1. [吾等謹此向閣下確認，經向賣方及保修協議附件B-2所列人士查詢後，於簽署日期(包括)至截止日期(不包括)期間並無發生任何事實、事件或事項，以致截至截止日期任何商業陳述不正確或不完整。]

1.2. [根據第節[6.10(a)]根據SPA和保修協議第2.1條，您將發現以下事實、事件或事項，這些事實、事件或事項在簽署日期(包括)和截止日期(不包括)之間發生，可能導致截至截止日期的任何商業陳述不正確或不完整：

(i) [待完成];

(Ii)[待完成].

為免生疑問，(I)本成交減值證書所作的上述任何披露將限定於成交日期所作的任何陳述，及(Ii)成交減值證書不限制賣方(S)就賣方於認沽期權日期及/或簽署日期(視乎情況而定)作出的任何表示違反所負的責任。]

2.最終條文

部分[10.5](保密)和[10.18](適用法律和管轄範圍)應全部併入本協議。

你忠實的，

TECFIN S.A.R.L.

由_

姓名：[●]

標題：[●]

由：_

姓名：[●]

標題：[●]

附件D

通告

致買方，致：Bruker Invest AG

工業街26號

瑞士費蘭登8117號

發信人：於爾根·斯雷加/沃爾夫岡·普什/卡洛斯·馬雷斯

電子郵件：Juergen.Srega@bruker.com

電子郵件：Wolfang.pusch@bruker.com

電子郵件：Carlos.Mares@bruker.com

將副本複製到：

CMS Hasche Sigle Partner von Rechtsanwälten and Steuerberatern MBB

Neue Mainzer Straúe 2-4

60311德國美因河畔法蘭克福

發信人：亨德里克·赫****

電子郵件：hendrik.hirsch@cms-hs.com

如果是賣家的話：TecFin S.àR.L.

皇家大道53號

L-2449盧森堡

發信人：斯特凡諾·德拉戈/阿諾·範·蒂切倫

電子郵件：stefano.drago@paipartners.com

電子郵件：arnaud.vantichelen@paipartners.com

將副本複製到：

Willkie Farr&Gallagher LLP

馬列舍貝斯大道21號

75008法國巴黎

收信人：愛德華多·費爾南德斯

電子郵件：efernandez@will kie.com