EX-10.30

-II-

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三、

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本證券購買協議日期為2024年2月27日(可根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改，即本“協議”)，由以下各方簽署：

1.Bruker Invest AG是一家股份公司，根據瑞士法律成立，註冊辦事處位於瑞士CH-8117，Fallenden，Industriestrasse 26，在蘇黎世商業登記處登記，編號為CHE-100.756.943(“買方”)；

2.TECFIN S.？R.L.，一家根據盧森堡大公國法律註冊成立的私營有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，註冊地址為盧森堡L-2449皇家大道53號，在盧森堡貿易和公司登記處登記，編號B 216066(“TECFIN”)；

3.Christoph Gauer先生，德國國民，居住在德國穆爾瑙Hagener街35,82418號(“Christoph Gauer”)；

4.Eliman，一家根據盧森堡大公國法律註冊成立的簡化股份公司(Sociétépar Actions Simplifiée)，註冊辦事處位於海恩哈夫，L-1736Senningerberg，在盧森堡貿易和公司登記冊登記，編號B 216548(“Eliman 1”)；以及

5.Eliman 2，一家根據盧森堡大公國法律註冊成立的簡化股份公司(Sociétépar Actions Simifiée)，註冊辦事處位於海恩哈夫，L-1736Senningerberg，在盧森堡貿易和公司登記處登記，編號B 216502(“Eliman 2”，與Eliman 1一起，為“Eliman Entities”)。

TecFin、Christoph Gauer、Eliman 1和Eliman 2在下文中統稱為“原始賣方”，單獨稱為“原始賣方”，並與買方一起，在下文中統稱為“原始當事人”，單獨稱為“原始當事人”。

(A)TecInvest S.àR.L，根據盧森堡大公國法律成立的私營有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée e)，註冊辦事處位於盧森堡大公國L-2449盧森堡大公國皇家大道53號，並在盧森堡貿易和公司登記處(SociétéS de盧森堡)登記，編號B 194689(“公司”)；並與除Elitech Group B.V.和Elitech Clinic Systems SAS以外的所有子公司共同擔任Elitech集團公司(包括分拆公司)的最大控股公司，其組織結構圖載於附件‎(A)TC“附件‎(A)組織結構圖”\f\L 2以及在本協議日期和截止日期關於其股本分配的真實準確信息。採用附件‎(A)(之二)TC“附件‎(A)(之二)證券持有表”所列證券持有表的形式\f\L 2；

(B)於本協議日期，本公司已發行下列證券，構成本公司所發行的所有證券(“本公司證券”)：

(2)21,786,383股A系列優先股，每股面值為0.01歐元，具有公司組織文件規定的權利和優先權(“A系列優先股”)；

(C)在本協議簽訂之日，埃利曼1號發行了下列證券，構成埃利曼1號發行的所有證券(“埃利曼1號證券”)：

(2)30,000股優先股，面值為每股1歐元，享有埃利曼1號組織文件規定的權利和優先權(“埃利曼1號優先股”)；

這些股票由抵銷1的股東持有，金額見附件‎(C)TC“附件‎(C)抵銷1證券”\f\L 2‎。

(D)在本協議簽訂之日，埃利曼2發行了以下證券，構成埃利曼2發行的所有證券(“埃利曼2號證券”)：

(2)30,000股優先股，每股面值為1歐元，享有埃利曼2號組織文件規定的權利和優先權(“埃利曼2號優先股”)；

這些股票由消除2股東持有，金額見附件‎(D)TC“附件‎(D)消除2證券”\f\L 2。

(E)在本協議於本協議日期(“簽署日期”)簽署前，買方及其顧問已接觸到有關集團公司的若干資料，並能夠參與有關集團公司的管理及專家會議。

(F)賣方確認，(I)集團公司的法國社會經濟委員會已獲悉並已就(X)分拆公司及(Y)擬於簽署日期前出售相關集團公司一事徵詢意見，及(Ii)荷蘭Elitech Group B.V.級別的勞資議會已獲悉有關分拆重組的其中一步，即TecFin S.à.r.l收購Elitech Group B.V.的100%股份，並已徵詢其意見。來自ELITechGroup Benelux B.V.

(G)買方希望根據本協議(“交易”)的規定向賣方購買轉讓的證券(定義見下文)，賣方希望將轉讓的證券(定義見下文)出售給買方，同時，雙方已訂立擔保協議，與本協議形成不可分割的整體。

除本協議中其他地方定義的術語外，在本協議中使用的任何地方(包括朗誦)：

“會計原則”係指附件‎1.1 TC“附件‎1.1定義的術語和解釋”第1部分和第2部分所述的會計原則和方法。

“調整後的結束語”應指按照附件‎2.3商定或確定的、為本協定目的採用附件‎2.3第2部分所列形式的結束語；

“附屬公司”指的是任何直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該指定人員控制或與該指定人員共同控制的人。為此目的，術語“控制”(包括動詞“to”

“控制”和術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理和政策的權力；在這方面：

(B)“專業資本投資基金”或“資本投資基金”應視為由其管理公司(Sociétéde Gpose)控制；

（c）投資基金直接或間接持有股權投資的投資組合公司不得被視為該投資基金的關聯公司;以及

（d）交割後，被收購公司和集團公司應被視為買方的關聯公司;

“可分配部分”用於賣方時，指分子為該賣方的部分，分母為初步收盤購買價和收盤購買價的分數，但以下情況除外：

（a）對於買方提出的任何索賠，即賣方違反了第104.1條規定的任何陳述或保證，該部分應視為等於100%;

（b）與賣方代理費用有關的部分，由賣方代理和首席執行官協商確定。

“反壟斷許可”是指，根據《反壟斷條例》，對本協議預期交易所產生的集中具有管轄權的任何政府機構：

（b）在適用的等待期內（根據適用的反壟斷法規，該等待期被視為該政府機構的授權），未阻止該集中，或

為免生疑問，承認即使買方或其關聯公司提交或要求其履行某些承諾，也應視為已獲得反壟斷許可;

“反壟斷法規”指任何適用的競爭或反壟斷法律，根據這些法律，相關政府機構將被要求考慮或審查因買方收購轉讓證券而導致的集中對相關市場競爭結構的影響;

“澳大利亞CC資產”指附件6.15中列出的ELITechGroup Australia Pty Ltd截至認沽期權日擁有的資產;

“平衡金額”指相等於收市購買價減去初步收市購買價的金額（不論為正數或負數）;

“業務”指集團公司在分子診斷、微生物學和生物醫學檢測設備領域的業務，特別是PCR檢測、分析、試劑盒和其他分子診斷耗材的開發、銷售和營銷，銷售用於分子診斷的白標檢測機以及顯微鏡載玻片染色器和滲透壓計，截至認沽期權日期，本協議的簽署日期和截止日期;

“營業日”指法國巴黎、盧森堡大公國、德國、瑞士和紐約市的商業銀行營業的任何一天（星期六、星期日或法國、盧森堡大公國、德國、瑞士和紐約市的法定假日除外）;盧森堡、盧森堡大公國、德國法蘭克福、瑞士蘇黎世和美國紐約市的商業銀行營業的任何一天;

“分拆供應商貸款”應具有税收階梯計劃中賦予該術語的含義;

“CC US分銷活動價值”指最高金額500，000歐元;雙方應在截止日期前最遲十（10）個工作日商定最終金額;

“合同”是指任何書面或口頭合同、協議、義務、許諾、承諾或其他承諾;

“數據室”是指賣方通過INTRALINK建立的名為“Elitech 2023”的電子數據室，買方可根據https://services.intralinks.com/web/#hub/exchanges；使用該數據室

“數據室文件”是指(I)以前在數據室提供給買方及其顧問審閲的文件，其清單作為附件‎1.1(之二)TC“附件‎1.1(之二)數據室文件”\f\L 2和(Ii)集團公司管理層、賣方或其各自的顧問就買方及其顧問就被收購公司提出的問題提供的書面答覆(通過書面問答或(A)問答會議的書面記錄，(B)專家會議或(C)現場訪問，每種情況都在數據室提供)；在這兩種情況下，都已被複制到一系列存儲設備上，其中(X)一份副本已提供給買方，(Y)賣方代理在看跌期權日期保留了一份副本；

(Ix)《行動綱領》附件6.1(A)所附的項目渠道--CC開拓和退出戰略

在每宗個案中，所載有關集團公司及其業務的相關事實、事宜、情況或資料已予充分詳細披露，使合理勤勉的買方及其顧問能夠以明確方式識別不屬已披露資料一部分的責任、索賠、事實、事宜、事件或情況的性質及範圍；

“產權負擔”是指不動產或動產的任何質押(擔保或抵押)、抵押(抵押權)、留置權(特權)、留置權(留置權)、受託保管權(留置權)、押記(押記)、所有權(留置權)、扣押(抵押)、託管(S)或其他擔保(S)、選擇權或其他類似的第三方權利(不包括：(X)對轉讓此類證券發行人的組織文件中所列任何證券的任何限制或限制，視情況而定；以及(Y)任何質押、留置權、權利、買方或其任何關聯公司設定或授予的押記或其他擔保)；

“實體”是指任何公司(社會)、合夥企業(有限或一般)、合資企業、信託、協會、經濟利益集團(集團公司)或其他組織、企業或實體，不論是否具有單獨的法人資格(個人道德)；

“現有融資”是指集團公司作為借款人簽訂的融資協議，以票據、債券、債券、債務、證券或其他類似合同為憑證，在結算時必須償還，並在附件‎1.1(Ter)TC“附件‎1.1(Ter)現有融資”中全面列出。\f\L 2；

“現有債務”係指截至結算日集團公司根據或與現有融資條款確定的現有融資(包括但不限於與現有融資相關的所有到期破損成本)到期或即將到期的所有未償和未付款項(本金、利息、罰金、佣金、手續費和任何其他款項)；

“現有產權負擔”是指根據附件‎1.1(四)TC“附件‎1.1(四)現有產權負擔”所列現有融資而產生的產權負擔。

“外國投資許可”是指，根據“外國投資條例”，對本協定擬議交易所產生的外國投資具有管轄權的任何政府當局(I)授權此類外國投資，(Ii)在適用的等待期內不阻止此類外國投資，而根據適用的“外國投資條例”，該等待期被視為該政府當局的正式豁免，或(Iii)認定此類外國投資不在有關“外國投資條例”的範圍之內；但為免生疑問，應承認，即使買方或其關聯公司履行了某些承諾，也應視為獲得了外國投資許可；

“外國投資條例”係指管理外國投資的任何適用法律，根據這些法律，有關政府當局將被要求審議或審查本協定擬進行的交易所產生的外國投資；

“政府當局”係指具有行政、立法、司法、監管或行政權力的任何國際、歐洲、國家、國家、地區、部門、市政或地方機構，包括任何部委、部門、機構、委員會、辦公室、組織或其其他分支機構，以及從上述任何機構獲得授權的任何人，以及具有管轄權的任何司法法院或法庭；

“政府授權”係指任何政府當局(為免生疑問，包括有權獲得所需的監管許可的政府機構，但為免責起見，除外)發佈、授予、給予或以其他方式提供的任何批准、同意、許可、裁定、放棄、豁免或其他授權(包括法規或條例規定的規定時間的無異議失效)，該法規或條例規定，如果在沒有人提出異議的情況下發出通知後經過規定的時間，則可實施交易。未在附件1.1之四或1.1之四明確列出的任何外商投資許可和任何反壟斷許可)或根據任何其他法律；

“個人淨購買價格”用於賣方時，應指等於(I)賣方部分，(Ii)減去賣方代理費用的可分配部分(包括適用於該賣方的任何增值税)的金額，該金額可根據‎第2.10(B)節從其部分中扣除；

“破產程序”是指(1)在實體的情況下，根據各自適用管轄權的規定，任何破產(破產)、破產、清盤、司法或自動清算、暫停、控制管理(破產控制L)、暫停償付(抵押權)、與債權人的自願安排、欺詐性轉讓、與債權人的一般和解、重組或類似命令或影響債權人普遍權利的程序；(2)就自然人而言，適用於個人的任何個人破產或類似程序；

“判決”係指任何法院、行政機關或其他政府當局或由任何仲裁員作出、發出、作出或作出的任何裁決、決定、禁令、判決、命令或裁定；

“法律”係指任何現行有效的條約、公約、指令、法律、條例、法令、條例、條例、指示、命令、規則、普通法原則或任何政府當局的法典(包括其任何司法或行政解釋)；

“長停工日期”是指2024年9月15日或買方和賣方代理人以書面約定的任何其他日期；

“損失”係指任何損害(領域)或損失(財產)(包括任何合理的律師費、程序費用和開支)(但不包括任何或有(只要它們是或有的)、潛在的、合理不可預見的後果或懲罰性的損害或損失、任何未來收入、收入或利潤的損失(或稱損失)、任何機會的損失(潛在的機會)和任何價值的減值；規定不得使用市盈率或類似的乘數或估值係數(無論是否隱含在收購價中)來計算買方或任何被收購公司遭受的任何損失的金額；

“正常業務過程”（或類似表述）指集團公司的正常運營過程，與過去的慣例和行為一致（規定只要流行病措施適用，由流行病措施直接觸發的集團公司正常運營過程中的任何具體變化應被視為正常業務過程，但此後不再如此）;

“組織文件”是指當用於（x）任何公司（société）或其他法人實體時，該公司（société）或其他法人實體的組織章程大綱和細則（statuts）、章程或類似的組織文件，以及可能不時修訂、補充或以其他方式修改的組織章程大綱和細則，以及（y）任何合夥企業或其他非法人實體，其成立證書、合夥協議、管理協議（contrat constitutif）或類似的組織文件，以及可能不時修訂、補充或以其他方式修改的文件;

“大流行措施”是指任何政府機構直接因COVID-19疫情而採取的任何強制性隔離、“就地安置”、“呆在家裏”、裁員、社交距離、停工、關閉、隔離或任何其他強制性法律、命令、指令、指導方針或建議;

“第二階段審查”是指政府機構對（x）本協議根據任何適用的反壟斷法規擬進行的交易導致的集中或（y）本協議根據任何適用的外國投資法規擬進行的交易進行的深入調查;

“PIK債務解除函”指以慣例形式列出PIK債務項下所有未償還金額的償還機制以及PIK債務項下債務負擔解除機制的清償和解除函;

“PIK債務”指賣方作為借款人於2021年8月2日訂立的PIK融資協議，該協議將於交割時償還，以及就此訂立的任何其他財務文件;

“樞紐賬户”指賣方代理以賣方名義開立的單一銀行賬户，賣方代理應在成交前證明中向買方通知該賬户的詳細信息;

“部分”，當用於賣方時，指初步收盤購買價的部分，或根據第12.3節分配給該賣方擁有的轉讓證券的收盤購買價;

“訴訟”是指由任何政府機構或仲裁員提起、提起、進行或審理的任何訴訟、仲裁、爭議或其他法律程序;

“應收款1”應具有税收階梯計劃和授權協議1中賦予該術語的含義;

“應收款2”應具有税收階梯計劃和授權協議2中賦予該術語的含義;

（a）由Hogan Lovells LLC編制的日期為2023年7月4日的與該交易有關的税務事實簿;以及

（b）德勤會計師事務所就該交易編制的日期為2023年5月3日的財務供應商盡職調查報告及其日期為2023年6月5日的附錄;

“所需的反壟斷許可”是指附件1.1.1（之五）TC“附件1.1.1（之五）所需的反壟斷許可”中列出的反壟斷許可\f \l 2 ;

“所需的外國投資清算”指附件1.1.1（之五）中列出的外國投資清算;

“所需監管許可”是指所需反壟斷許可和所需外國投資許可的統稱;

“受限收款人”應指（i）對於任何實體賣方而言，賣方及其關聯公司;（ii）對於任何自然人賣方而言，賣方及其關聯公司及其配偶、民事合夥人、直系親屬或後裔;為免生疑問，“受限收款人”不包括被收購公司;

“證券持有量表”指附件10（A）（之二）、附件10（B）、附件10（C）和附件10（D）中規定的證券持有量表（這些附件應由賣方代理更新，以反映公司證券、Eliman 1證券或Eliman 2證券的任何轉讓，根據其規定，特別是股權重組）;

“賣方代理費用”指成交前證明中規定的賣方代理代表賣方就交易產生的費用和支出（包括增值税或其他類似費用，如適用）;

（a）於2017年7月25日由（其中包括）原始賣方（“公司SHA”）訂立的與公司有關的證券持有人協議（經修訂）;以及

（b）於2017年11月10日由TecFin與Eliman股東（以下簡稱“Manco SHA”）訂立的與Eliman實體有關的Manco證券持有人協議（經不時修訂）;

“附屬公司”是指(I)當時超過50%的已發行股本和可在股東大會上行使的投票權由本公司直接或間接擁有的任何實體，以及(Ii)僅就申述而言，超過50%的已發行股本和可在股東大會上行使的投票權當時由本公司直接或間接擁有的任何實體(不包括在分拆重組完成時由本公司直接或間接擁有的分拆公司)；

“税”是指：(1)各種形式的税收、關税、徵收、徵收、增值税和繳費，包括所有社會保障費用、社會和保險繳費、就業税和工資税，以及任何相關的利息、罰款、附加費或罰款；(Ii)因身為税務綜合組織或類似安排或協議的成員或前成員而須對第(I)款所述的任何款額負上的任何法律責任，及。(Iii)因身為任何人的受讓人或繼承人而須支付上述(I)或(Ii)類款額的任何法律責任，或作為第二級法律責任，或因代表第三者而欠下的任何法律責任，或由於任何其他人的彌償義務而須支付的任何法律責任；。

(A)相當於因任何被收購公司或任何被收購公司所屬的任何税務綜合集團或財政單位的該等虧損(例如減税、税務抵免或税務扣減，或任何結轉或結轉税項虧損的產生或增加)而直接產生的任何現金有效減税或利益(增值税除外)的款額；及

(B)任何被收購公司因此類虧損而實際收回或可抵銷的增值税金額；

“烏克蘭局勢”係指自2022年2月24日以來在烏克蘭境內發生的任何戰爭行為(不論是否宣佈)或恐怖主義、軍事行動、武裝敵對行動；

“美國CC活動”是指ELITechGroup Inc.在美國境內經銷臨牀化學產品(“CC產品”)，以及製造與CC產品有關的緩衝液、洗滌液和附件。

“供應商貸款1金額”是指供應商貸款1的金額等於分拆供應商貸款的金額，但應理解，供應商貸款1金額不符合現金、債務抵銷或淨營運資本的要求；

“供應商貸款2金額”是指供應商貸款2的金額等於CC美國分銷活動價值的金額，但應理解，供應商貸款2金額不符合現金、債務抵銷或淨營運資本的要求；

“保修協議”是指買賣雙方在本合同簽訂之日簽訂的與交易有關的保修協議；

下列每個附加術語的含義與下文與此類術語相對的章節或附件中賦予的含義相同：

(A)除文意另有所指外，凡提及本協定的條款、章節、附表和附件，應視為提及本協定的條款和章節、以及附表和附件。條款、章節、附表和附件的描述性標題僅為方便起見，不具有法律效力。

(B)本協定的附件和附表應被視為本協定的一部分，凡提及“本協定”時，應被視為包括這些附件和附表。

(C)本協定規定的時間範圍應按照《法國民事訴訟法》第640至642條計算，但有一項諒解，即第642條中提及的‘公共假日或非營業日’和“第一個營業日”(“un jour fériéou chômé”和“premior jour ouvable”)必須參照本協定所載‘營業日’一詞的定義來解釋。

(I)本協定中使用的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式以及任何性別。根據上下文的需要，男性代詞應被認為包括女性和中性，反之亦然。

(A)在“包括”、“包括”和“包括”等字之後，須當作加上“但不限於”等字；

(B)“此處”、“此處”等字眼及類似字眼應解釋為對整個本協定的提及，而不僅僅是對出現該提及的個別章節或小節的提及；和

(C)除與“或”一詞一起使用外，“或”一詞可具有析取而非替代意義(即，如果兩個物項或質量被“或”一詞隔開，則一個物項或質量的存在不應視為排除另一個物項或質量的存在，並可視上下文需要，“或”一詞可視為包括“和”一詞)。

(4)凡提及本協定或任何其他協定或文件的任何一方，包括該締約方的繼承人和經允許的受讓人。

(V)凡提及任何協定或文件，即指經不時修訂、更新、補充、更改或取代的該協定或文件，但本協定所禁止的範圍除外。

(Vi)凡提及任何法例或任何法例的任何條文，包括對該等法例的任何修改或重新制定、任何取代該等法例的任何法律條文、以及根據該等法例發出的所有規例及法定文書。

(Vii)每一方特此明確且不可撤銷地放棄《法國民法典》(民法典)第1190條和1602條的規定。

(Viii)除本協議特別規定外，一方不應要求事先通知一方主張本協議項下規定的任何權利或實施任何補救措施，包括終止本協議，且雙方明確放棄該事先通知的要求。

(Ix)使用商業上合理、合理或盡力的義務(或任何類似的義務)應解釋為“部分義務”。

(X)將法語術語翻譯成英語時，此類譯文僅供參考，以法語術語為準。

(Xi)凡提及未作具體定義的任何會計術語，均應具有國際財務報告準則下該會計術語的含義。

(Xii)除文意另有所指外，凡提及法定條文時，均應包括該條文在認沽期權日期存在並被解釋為認沽期權日期的條文。

本協議規定的賣方的陳述、保證、契諾、協議和其他承諾，包括‎第8條(還款和賠償義務)規定的賣方的義務，均由賣方就本協議的所有目的分別給予或作出，但不是共同給予或作出的(合併主要是非一致的)。

(A)如果CG股權重組和Eliman股權重組完成，根據本協議的條款，TecFin應向買方出售和交付所有公司證券(包括Christoph Gauer以前持有的除Eliman 1和Eliman 2持有的公司證券以外的證券)、所有Eliman 1證券和所有Eliman 2證券。

(B)若CG股權重組已完成，但Eliman股權重組尚未完成，(X)TecFin應向買方出售並交付，買方應向TecFin購買除Eliman 1和Eliman 2持有的公司證券以外的所有公司證券(包括之前由Christoph Gauer持有的證券)，(Y)Eliman 1應出售並交付給買方，買方應從Eliman 1購買由Eliman 1持有的所有公司證券，及(Z)Eliman 2應出售並交付給買方，買方應從Eliman 2購買由Eliman 2持有的所有公司證券，根據本協議的條款，

(C)如果CG股權重組未完成，但Eliman股權重組已完成，(X)TecFin應向買方出售並交付，買方應從TecFin購買TecFin持有的所有公司證券(Eliman 1和Eliman 2持有的公司證券除外)、所有Eliman 1證券和所有Eliman 2證券，以及(Y)Christoph Gauer應向買方出售並交付Christoph Gauer，買方應根據本協議條款從Christoph Gauer購買Christoph Gauer持有的所有公司證券，

(D)如果CG股權重組和Eliman股權重組均未完成，(W)TecFin應出售並交付給買方和

買方應從TecFin購買TecFin持有的所有公司證券，(X)Christoph Gauer應向買方出售並交付Christoph Gauer持有的所有公司證券，買方應從Christoph Gauer購買Christoph Gauer持有的所有公司證券，(Y)Eliman 1應出售並交付給買方，買方應從Eliman 1購買由Eliman 1持有的所有公司證券，及(Z)Eliman 2應出售並交付給買方，買方應從Eliman 2購買由Eliman 2持有的所有公司證券。

(A)自簽署之日起，就本協議的所有目的而言，術語“賣方”應指TecFin、Christoph Gauer、Eliman 1和Eliman 2。

(I)如果CG股權重組和消除股權重組已經完成，(X)術語“賣方”應指TecFin，以及(Y)買方和TecFin應共同指“當事人”，並單獨指“一方”，就本協議的所有目的而言，

(Ii)如果CG股權重組已完成，但伊利曼股權重組尚未完成，(X)術語“賣方”應指TecFin、伊利曼1和伊利曼2，以及(Y)就本協議的所有目的而言，買方、TecFin、伊利曼1和伊利曼2應共同指“當事人”，單獨指“一方”。

(Iii)如果CG股權重組未完成，但Eliman股權重組已完成，(X)術語“賣方”應指TecFin和Christoph Gauer，以及(Y)就本協議的所有目的而言，買方、TecFin和Christoph Gauer應共同指“當事人”，並單獨指“一方”。

(Iv)如CG股權重組及ELEMAN股權重組均未完成，(X)就本協議而言，原賣方應為“賣方”，及(Y)原賣方應為“各方”。

(A)自簽署之日起，“轉讓證券”一詞應指就本協議的所有目的而言，由TecFin、Christoph Gauer、Eliman 1和Eliman 2持有的公司證券。

就協議的所有目的而言，由TecFin持有的公司證券、Eliman 1證券和Eliman 2證券，

(Ii)如CG股權重組已完成，但Eliman股權重組尚未完成，則就本協議而言，“轉讓證券”一詞應指TecFin、Eliman 1和Eliman 2持有的公司證券。

(Iii)如CG股權重組尚未完成，但Eliman股權重組已完成，則“轉讓證券”一詞應指TecFin持有的公司證券、Eliman 1證券和Eliman 2證券，以及Christoph Gauer持有的公司證券。

(Iv)倘CG股權重組及Eliman股權重組均未完成，則就本協議而言，“轉讓證券”一詞應指TecFin、Christoph Gauer、Eliman 1及Eliman 2持有的公司證券。

(A)自簽署之日起，“被收購公司”一詞應指本協議的所有目的的集團公司。

(I)如果消除股權重組已經完成，“被收購公司”一詞應指集團公司，就本協定所有目的而言，即消除公司1和公司2；以及

(2)如果消除股權重組尚未完成，就本協議而言，“被收購公司”一詞應指集團公司。

根據本協議規定的條款和條件(包括監管條件)，在成交時，買方應向每一位賣方購買，每一位賣方應向買方出售並交付其持有的、但不少於證券持有表中與賣方名稱相對的所有已轉讓證券的全部有效所有權，且無任何產權負擔，以及在成交時附帶的所有權利和利益，但買方不得被要求購買少於所有已轉讓證券

因此，買方可在交易結束後直接或間接擁有100%的公司證券的全部有效所有權。

所有轉讓證券須支付的總代價應等於根據第‎2.3至‎2.10節計算及支付的收盤買入價(定義見下文)。

(A)為所有轉讓的證券支付的總對價(“收盤收購價”)應等於：

(1)8.7億歐元(“企業價值”)減去6,000,000歐元，以承保某些風險，結果是8.64,000,000歐元(8.64億)歐元(“基本收購價”)；

(Iv)加上淨營運資本減去平均淨營運資本的數額(如為正數)，或

(V)減去等於平均淨營運資本減去淨營運資本的數額(如為正數)，

根據附件‎2.3(經調整的結算書)確定的第(I)至(V)項中的所有項目，但條件是(I)供應商貸款1的金額以已締結的授權協議1為準，以及(Ii)供應商貸款2的金額以已締結的授權協議2的條款為準。

(B)收購價應是最終的，對雙方均有約束力，不應受任何調整，但‎第8條(償還和賠償)規定的除外；

（a）於交割日就所有轉讓證券支付的初步交割購買價（“初步交割購買價”）應按以下方式釐定：

（二）其他事項加上截止日期的估計現金（定義見附件1.1.1），

（iv）加上等於截止日估計淨營運資本減去平均淨營運資本（兩者均在附件1.1.1中定義）的金額（如果為正數）;或

（五）減去等於平均淨營運資本減去截止日估計淨營運資本的金額（如果為正數），

前提是（i）賣方貸款1金額取決於已訂立的授權協議1及（ii）賣方貸款2金額取決於已訂立的授權協議2。

（b）根據第2.2.4條支付的任何款項均應以現金支付（除了（i）第12.4（a）（vi）節中提到的賣方貸款1金額，該金額應在交易結束時通過抵消應收款1的方式進行結算，及（ii）第2.4（a）（vii）條所述的賣方貸款2金額，該金額將根據税收階梯計劃以抵銷方式專門結算）關於根據第12.6條的規定可分配給轉讓證券的收盤購買價部分。

（a）在根據附件2.2.3最終商定或最終確定調整後的收盤聲明後：

（i）如果平衡金額為正數，買方應根據第12.5（b）條向賣方支付與平衡金額相等的金額;

（二）其他事項如果收盤購買價等於初步收盤購買價，則賣方或買方均不付款;或

（三）如果餘額為負數，賣方應根據第2.5條第（b）款向買方支付餘額的絕對值。

（a）買方根據第12.4條和第12.5條支付的任何款項均應通過電子轉賬將即時可用資金轉入樞軸賬户，但（i）賣方貸款1金額應在交割時通過抵消應收款的方式結算，（ii）賣方貸款2金額應根據税收階梯計劃通過抵消的方式結算，及（iii）初步成交購買價中與PIK債務項下須償還的金額相對應的部分，如PIK債務解除函所示（“PIK金額”），該金額應在以賣方或PIK代理人名義開立的特定銀行賬户上支付（根據PIK債務解除函的規定）並質押給PIK債務項下的貸款人，其座標應在PIK債務解除函或預成交證書（視情況而定）中載明，但有一項諒解，即該樞紐帳户的座標應按下列方式確定：

（二）其他事項在所有其他情況下，應在相關到期日前十（10）個營業日提交。

(I)在適用的情況下，將初步成交收購價或成交收購價在它們之間分配；以及

(Ii)在賣方收到(如‎第2.10節所示方式所示)按透視賬户分攤的相關付款後，免除買方就每筆相關付款承擔的所有責任，並承諾不會就此行使任何補救措施。

(A)買方承認，由於出售轉讓的證券，現有債務將根據其條款於成交日期償還。

(I)代表有關集團公司償還及清償(或促使其聯屬公司償還)全部現有債務，並以結算日(從價日期)為結算日；或

(Ii)向集團公司以即時可動用的結清資金提供足夠款項，使其能夠按照現有融資條款於結算日以即時可動用的結清資金償還現有債務，並促使集團公司以即時可動用的結清資金償還該等現有債務；

在每一種情況下，根據根據本協議交付給買方的債務免除函。

(C)買方應合理地與賣方代理人合作，賣方代理人應在簽署之日採取一切商業上合理的努力，以取得(或促使各集團公司取得)現有債務項下的代理人函件，該函件必須(I)指明集團公司在所有現有債務(本金、應計利息和複利、預付賠償費用)在結算日應償還的金額，(Ii)應在其上進行還款的銀行賬户(包括全部IBAN細節)，以及(Iii)在結算日不可撤銷地免除，任何及所有現有產權負擔只須全數償還上文‎第2.7(B)(I)節(統稱“債務免除函件”)項下的應付款項。賣方應不遲於成交前兩(2)個工作日向買方提供債務解除函的最終草稿。

(A)初步成交買入價和成交買入價應由賣方代理根據本協議規定的成交前證書中確定的每個賣方出售給買方的轉讓證券的數量和類別在賣方和轉讓證券類別之間進行分配。

(B)初步成交收購價及成交收購價的分配及(為免生疑問)賣方代理開支的分配乃賣方的唯一及獨有責任，買方不會為此承擔任何責任。

賣方代理人應在成交日前不少於十(10)個工作日向買方提交一份證書(“成交前證書”)，並根據規定的成交日期：

(I)賣方對現金的真誠估計，該估計將在截止日期時由謹慎的商人適當謹慎地作出；

(Ii)賣方對債務的真誠估計，該估計須在成交日期時由審慎的商人妥為謹慎地作出；

(Iii)賣方對營運資本淨額的真誠估計，該估計須在截止日期時審慎商人的適當謹慎下作出；

(4)平均淨營運資本與賣方對估計淨營運資本的善意估計之間的差額；

(E)經修訂的證券持有表副本，以反映截至成交前證書日期為止的任何轉讓證券(在股權重組完成後，如有的話)；

(F)截至結算日的分拆供應商貸款金額以及供應商貸款1金額和應收賬款1的相應金額；

(G)雙方商定的CC US分銷活動價值的最終金額和截止日期供應商貸款2的相應金額；以及

買方有權通過書面通知賣方代理人放棄交付全部或部分成交前證書。

(A)假若(X)符合‎第3.1節所載訂約方各自義務的條件，(Y)本協議先前並未根據‎第9.1節終止，及(Z)賣方代理人已向買方交付成交前證書(提供‎第2.9節所載的所有事宜、陳述及證據)，則轉讓證券的買賣(“成交”)將於上午9時於大公國盧森堡大公國TecFin的辦事處舉行。在符合‎3.1節規定的最後成交條件的日曆月的最後一個營業日的日期，或者，如果該條件在該日期之前少於十(10)個營業日，則在‎3.1節規定的最後成交條件發生的日曆月之後的日曆月的最後一個營業日，或在買方和賣方代理書面商定的其他地點、時間或日期。結案日在本文中稱為“結案日”。

(B)在結賬時，應在收到已簽署的債務解除函和PIK債務解除函後支付下列付款(“結賬付款”)：

(I)賣方的代理費。賣方特此明確授權賣方代理從初步成交價格的該部分中扣留和扣除

由他們各自收到賣方代理費用的可分配部分，並向賣方代理髮出不可撤銷的指示，代表他們直接向賣方顧問支付賣方代理費用。

(B)賣方代理應根據上文第2.10‎‎(B)‎(I)節的規定，使用Pivot賬户上的現金向賣方顧問的此類賬户電匯立即可用的結算資金(不包括任何銀行或其他費用)，向賣方顧問支付賣方代理費用。

(A)代表有關被收購公司，以即時可動用的結清資金全數償還現有債務，並於結算日起計價值日期(De-valeur)，或以即時可動用的結清資金向有關被收購公司提供足以使其在結算日以有價值日期(Date De Veleur)全額償還現有債務的款額；或

(B)促使有關被收購公司以即時可動用的結清資金償還現有債務，並按照現有融資條款於成交日期(從價日)償還現有債務。

(A)將轉讓證券以買方的名義登記於本公司及各抵銷實體(視屬何情況而定)的相關登記冊內，但以抵銷股權重組已於截止日期完成者為限(“股份登記冊”)，並向買方交付經本公司授權代表及該等抵銷實體(視屬何情況而定)核證的經更新的股份登記冊副本；

(B)向買方遞交由附件‎2.10(B)(I)(B)TC“附件‎(B)(Ii)(B)辭職人員”\f\L 2(“辭職人員”)正式簽署的辭職信。

‎2.10(B)(一)(B)Bis，證明其辭去附件‎2.10(B)(I)(B)所列職位，自截止日期起生效；

(E)向買方提交令買方合理信納的證據，證明高安傑先生已辭去高級職員一職及/或辭去董事或辭去任何其他職位或辭去在任何分拆公司的工作；

(F)如果適用，根據‎6.1節向買方交付股權重組已完成的證據；

(Ii)在完成‎2.10‎(C)‎(I)(A)節所述的登記並收到‎2.10‎(C)‎(B)節所指的辭職信後，買方應召開股東大會或通過在盧森堡註冊的相關被收購公司的股東決議，批准以下事項：

(B)給予有關辭職人臨時的、不可撤銷的和無條件的解職，以執行其任務和履行其職責，直至截止日期，但欺詐或故意行為不當的情況除外；

(D)對於被收購的公司，承諾依法在盧森堡貿易和公司登記冊進行任何登記，並在法國興業銀行和協會的任何出版物上進行登記；以及

(Iv)買方應促使辭職人在交易結束時辭職的被收購公司的所有股東在批准於2023年12月31日(或如果買方決定改變相關被收購公司的財政年度日期)於2023年12月31日結束年度賬目的被收購公司的年度股東大會上投票，贊成所有股東

決議不可撤銷和無條件地免除辭職人履行職責所產生的任何責任，但欺詐或故意行為不當的情況除外。

成交時的所有事項將被視為同時發生，在本協議要求成交時必須進行的所有交易和文件交付完成之前，任何成交文件的交付都不會被視為完成，轉讓的證券的所有權不得轉讓，買方不得對轉讓的證券擁有任何財產權利或權益，轉讓的證券不得記錄在股票登記冊中，除非和直到實際成交發生，並已完成‎第2.10(B)節中提到的付款。如果買方提供證據證明轉讓行(S)已不可撤銷地執行了‎‎第2.10(B)節所述付款的轉賬，例如，通過提供相應的SWIFT報文副本(例如MT103)，表明‎第2.10(B)節所述付款已全額支付且沒有任何扣除(收款銀行收取的任何費用除外)，則此類付款將被無可辯駁地視為相應地已完成。

(A)如果買方或任何賣方未能履行‎第2.10條規定的任何實質性義務，非違約方有權(除了或不損害其可獲得的所有其他權利或補救措施，包括索賠損失或尋求具體履行本協議的權利(執行強制))，向違約方發出書面通知(無需任何事先通知(Unmise En Demeure))：

(Ii)在考慮到已發生的失責行為後，在切實可行範圍內儘量完成結業；或

(Iii)設定一個新的成交日期(不超過最初商定的成交日期後的十(10)個工作日)，在這種情況下，‎第2.10節的規定應適用於如此推遲的成交，但這種延遲只能發生一次。

(B)如果違約方未能在由非違約方根據‎2.11(A)(Iii)節重新設定的第二個截止日期履行‎第2.10節規定的任何實質性義務，則非違約方有權(除了或不損害其可獲得的所有其他權利或補救措施，包括索賠損失或尋求具體履行本協議的權利(執行力))終止本協議，而非違約方不承擔任何責任。在設定的關閉日期向違約方發出書面通知(無需任何事先通知)。

(I)已正式獲得所需的反壟斷許可，並應完全有效(“反壟斷條件”)；以及

(Ii)所需的外國投資許可應已正式獲得，並應完全有效(“外國投資條件”；與反壟斷條件一起，稱為“監管條件”)；

(Iii)ELITechGroup S.p.A.應已根據日期為2021年3月18日的聯合開發協議以書面形式通知其主要營業地點為日本東京都南區Toronomon 1-17-1，郵編105-6409的日本公司日立高科技株式會社(“日立”)，而日立將不會書面通知ELITechGroup S.p.A.其終止日期為2021年3月18日的聯合開發協議的意向；及

(4)分拆重組(為免生疑問，不包括CC轉讓)應在關閉前按照‎6.1節的規定完成。

(C)如果‎第3條(關閉前的條件)中所列的任何條件不能得到滿足，而這種失敗是由於任何一方違反了本協議中規定的、在關閉前必須履行或遵守的任何契諾或其他承諾而導致的，則任何一方都不能依賴於該條件的未能得到滿足。

(A)雙方承認儘快獲得所需的監管許可的重要性，並且他們不知道有任何原因可能會阻礙在漫長的停止日期或之前滿足監管條件。

(I)向賣方提供為獲得所需的監管許可而需要提交的每項通知、提交或備案的表格草稿(前提是與買方或其關聯公司有關的特權或商業敏感信息可能首先被刪除)，並在向有關政府當局通知、提交或備案之前，提供與買方討論其內容的合理機會，並應考慮並考慮

(Ii)在合理可行的情況下，儘快提交或自費提交所需的反壟斷許可，但無論如何不遲於2024年1月31日提交所需的反壟斷許可，以及不遲於2024年2月16日提交所需的外國投資許可：

(A)對於需要或習慣於預先通知程序的所需監管許可，買方和賣方代理認為就本協議所擬進行的交易向主管政府當局合理完成的此類預先通知的初稿(並應在獲得預先通知已完成並可正式提交的確認後兩(2)個工作日內提交正式和完整的文件)；以及

(B)對於不需要預先通知程序或慣常的、買方和賣方代理人認為與其他相關政府當局就本協議所擬進行的交易合理地完成的監管審批，買方和賣方代理人認為已合理完成的全面和準確的備案；

(買方應在發出通知和備案後立即以書面形式向賣方代理人確認)，以便在儘可能短的時間內獲得所需的監管許可；

(Iii)在合理的切實可行範圍內，儘快提供有關政府當局可能要求買方提供的任何附加信息和文件材料；

(4)使用商業上合理的努力，在長停止日期或之前無不當延遲地獲得每一項所需的監管許可，承認並同意買方(I)就提供承諾和接受所有條件或義務或採取任何其他強加的行動所需的反壟斷許可而言，(2)除附件‎3.2(B)(Iv)TC“附件‎3.2‎(B)‎(Iv)辭職人員”所列承諾外，對於所需的外國投資許可，沒有義務提供承諾或接受條件或義務，或採取任何其他行動以授予所需的外國投資許可；

(V)不採取任何行動(包括達成任何交易、投資、協議或其他安排)，這可能會使獲得所需的監管許可變得更加困難，或導致在獲得所需的監管許可方面出現任何實質性延誤；

(6)定期和合理地向賣方代理通報上述通知、提交材料和備案文件的處理情況，包括(V)在向有關政府當局提交或向其提交此類材料通信之前，向賣方代理及時通知賣方代理來自相關政府當局的任何重要通信(書面或口頭)，(W)向賣方代理提供任何重要書面通信的草稿或任何擬提交給相關政府當局的重要口頭通信的摘要(包括通知、簡報、論點和建議)，包括任何此類通信的擬議最終格式或摘要，並考慮到賣方代理就此提出的任何合理意見或要求；(X)迅速向賣方代理人提供向有關政府當局發出的任何書面材料通信的最後形式(包括通知、簡報、論點和建議)；。(Y)與賣方代理人(及其顧問)定期審查任何通知、提交材料和文件的進展情況(包括在必要時尋求確定適當的承諾或補救辦法)；以及(Z)如果賣方代理意識到任何可能導致任何所需監管許可被推遲或被拒絕的情況(包括開啟任何深入審查，如第二階段審查)，應立即通知賣方代理，但在所有此類文件的情況下，與買方或其關聯公司有關的特權或商業敏感信息應經過編輯，未經編輯的副本應僅在律師對律師的基礎上提供給賣方代理的外部律師；

(Vii)在可行的情況下，向賣方代理及其顧問提供合理的機會，以參加與有關政府當局的任何會議或合理相關的電話交談；及

(Viii)在一(1)個工作日內通知賣方代理收到任何所需的監管許可(包括每個必需的監管許可的副本，但與買方或其關聯公司有關的任何特權或商業敏感信息應經過編輯，未經編輯的副本僅應以律師對律師的方式提供給賣方代理的外部律師)。

(C)賣方應協助和配合，並應採取一切必要或適當的措施，以確保被收購公司協助買方並與買方合作，編制和歸檔根據本‎第3.2節要求買方或其關聯公司提交的所有文件，並迅速提供賣方和/或被收購公司所擁有或與之有關的任何必要信息，這些信息可能是政府當局為了此類備案的目的而要求的，或者是迴應此類政府當局提出的問題所必需的；但任何與賣方或其關聯公司有關的特權或商業敏感文件或信息均應經過編輯，未經編輯的副本僅應以律師對律師的方式提供給買方的外部律師。此外，就任何司法管轄區而言，如通知、呈交或提交文件須由

賣方或被收購公司為獲得所需的監管許可，賣方應遵守‎3.2(B)(Iii)、‎(V)至‎(Viii)節規定的程序，並應使相關被收購公司在必要的情況下遵守這些程序。

(D)當事各方根據本條款‎3.2作出任何通知、提交或提交文件時產生的所有提交費和類似費用應由買方承擔，但各自外部律師的法律費用除外，這些費用將由已指示各自外部律師的一方承擔。

(E)如展開深入審查，例如第二階段審查，賣方代理及買方均有權(但無義務)向買方或賣方代理(視何者適用而定)發出書面通知，將長停止日期延後至與該等深入審查相容且不遲於長停止日期(“經延長長停止日期”)後一(1)個月的未來日期，在此情況下，本協議的規定應作必要的變通後適用，猶如延長的長停止日期為長停止日期一樣。

每一賣方特此向買方陳述並保證(條件是：(I)‎4.1節中所述的陳述和擔保僅由每一位賣方就其本身作出，以及(Ii)‎4.3中所述的陳述和擔保僅在以下情況下作出)：截至看跌期權日期、截至簽署日期和截止日期(除在特定日期明確作出並因此僅在該日期作出的陳述外)

(A)每名賣方均為證券控股表格內與其名稱相對的轉讓證券的唯一擁有人。該等轉讓證券將不會有任何產權負擔，而每名賣方將可自由向買方出售其所有轉讓證券的全部及有效所有權，而不受任何種類的任何限制，從而使買方可於成交日期直接或間接擁有本公司發行的所有證券。

(B)每名賣方對其轉讓證券的權利不受任何爭議，且據賣方所知，此類爭議是不可預見的。

(C)每一出賣人，如果是一個實體，根據其成立或成立的司法管轄區的法律，已正式註冊並有效存在。每名賣方均有能力及權利訂立本協議，履行其在本協議項下的義務，並完成本協議所擬進行的交易，如果個人已結婚，則出售賣方轉讓的證券不需要賣方配偶的授權或同意(請注意，買方已獲得Christoph Gauer妻子的配偶同意)。

(D)賣方已通過所有必要的公司、合夥或類似的訴訟和程序正式授權訂立本協議和履行本協議項下的義務(如果賣方是一個實體)。本協議已由每一位賣方正式簽署，並構成每一位相關賣方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行。

(E)本協議的簽訂或賣方履行其在本協議項下的義務，或完成本協議規定的交易，都不會或將：

(I)與作為實體的任何賣方的組織文件的任何規定相沖突或違反；

(Ii)違反、牴觸或導致違反或終止任何賣方作為一方或任何賣方受其約束的任何合約或政府授權的條款下的失責或失責事件(或構成失責或失責事件，如有通知、期限屆滿或兩者兼而有之，則構成失責或失責事件)；或

(Iii)在獲得監管條件的情況下，構成任何賣方違反任何法律或判決；

(F)每名並非個人的賣方均為一間妥為成立為法團及妥為註冊的公司，而該公司並無無力償債，亦不屬任何破產法律程序的標的，亦無任何事實可引致任何該等法律程序。

(A)本公司是根據盧森堡大公國法律正式註冊成立並有效存在的私人有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)。

(B)並無通過任何決議案，亦無召開任何會議以期將本公司清盤或清盤。任何事實、申請或據賣方所知的情況均不會導致本公司從貿易及公司登記冊上被除名或清盤，而任何其他事實、申請或據賣方所知的情況均不會影響本公司的存在。

(C)本公司證券為有效發行及繳足股款，並代表本公司100%的股本及投票權。除本公司證券外，本公司並無發行或批准發行任何性質的股份、認股權證或證券，令本公司即時或日後可動用本公司的股本；亦無根據任何購股權或其他協議或承諾，本公司有責任或可能有責任發行任何性質的股份、認股權證或其他證券。

(A)Eliman 1是一家根據盧森堡大公國法律正式成立並有效存在的簡化股份制公司。

(B)沒有通過任何決議，也沒有召開任何會議，以期清盤或清算Eliman 1。任何事實、申請或據賣方所知的情況均不能導致Eliman 1從貿易和公司登記冊上被除名或清盤，而任何其他事實、申請或據賣方所知的情況均不能影響Eliman 1的存在。

(C)消除一號證券已有效發行及繳足股款，佔消除一號之股本及投票權的100%。於截止日期，除消除一號證券外，消除一號尚未發行、亦未批准發行任何性質之股份、認股權證或證券以即時或日後使用消除一號之股本；亦無根據任何購股權或其他協議或承諾，消除一號須或可能鬚髮行任何性質之任何股份、認股權證或其他證券。

(E)Eliman 1為唯一擁有在證券持有表中其名稱相對之本公司證券之完整及有效所有權之唯一擁有人。該等公司證券在成交時將沒有任何產權負擔，且不會受到任何爭議，而據賣方所知，該等爭議是不可預見的。

(F)除收購及持有本公司發行的證券外，除收購及持有本公司發行的證券外，該公司並無從事任何業務活動、並無任何僱員、除本公司證券外並無持有證券持有表內與其名稱相對的任何重大資產，且(不論實際、潛在或威脅)並無任何借入款項的未償債務或反映於其現金淨額或一般經營及行政成本及開支以外的任何其他負債，而該等負債於截止日期無論如何均不會超過30,000歐元。

(G)於附件B抵銷1‘S名稱相對位置列載的公司證券由抵銷1擁有完整及有效的所有權，及(Ii)該等公司證券已繳足股款並有效發行。

(A)Eliman 2是一家根據盧森堡大公國法律正式成立並有效存在的簡化股份制公司。

(B)沒有通過任何決議，也沒有召開會議，以期清盤或清算消除2.沒有事實、申請或據賣方所知，

除上述情況外，任何其他事實、申請或賣方所知的情況，均不會影響消除2的存在。

(C)Eliman 2證券已有效發行及繳足股款，佔Eliman 2的股本及投票權的100%。於截止日期，除Eliman 2證券外，Eliman 2並無發行、亦未批准發行任何性質的股份、認股權證或證券，令即時或日後可使用Eliman 2的股本；亦無根據任何期權或其他協議或承諾，Eliman 2須或可能鬚髮行任何性質的股份、認股權證或其他證券。

(E)Eliman 2為唯一擁有在證券持有表中其名稱相對之本公司證券之完整及有效所有權之唯一擁有人。該等公司證券在成交時將沒有任何產權負擔，且不會受到任何爭議，而據賣方所知，該等爭議是不可預見的。

(F)除收購及持有本公司發行的證券外，Eliman 2並無從事任何業務活動，並無任何僱員，亦無持有證券持有表中與其名稱相對的本公司證券以外的任何重大資產，且(不論實際、潛在或威脅)並無任何借入款項的未償債務或反映在其現金淨額或一般經營及行政成本及開支以外的任何其他負債，而該等負債於截止日期無論如何均不會超過30,000歐元。

(G)於附件‎(B)所載於抵銷2‘S姓名相對位置列載的本公司證券由抵銷2擁有完整及有效的所有權，及(Ii)該等公司證券已繳足股款並有效發行。

(A)附件‎4.4(A)TC“附件‎4.4‎(A)集團結構圖”\f\L 2(“集團結構圖”)所附的被收購公司集團結構圖和數據室文件中披露的被收購公司的組織文件副本是完整和準確的。各被收購公司均為唯一合法及實益擁有人，擁有集團結構圖(“集團股份”)所示被收購公司全部股份及權益的全部及有效所有權，除現有產權負擔外，該等股份及權益並無任何產權負擔。除本集團股份外，並無(I)未償還認購權、認購權、虛擬期權、催繳、可換股票據、認股權證或權利(不論是否現時不可行使)以收購任何被收購公司的任何證券，(Ii)可或可能成為可轉換或可交換為被收購公司的任何證券的未償還證券、文書或義務，(Iii)被收購公司有義務或可能有義務出售或以其他方式發行被收購公司的任何證券的合約，(Iv)承諾向任何僱員或

被收購公司的董事或高級管理人員。各被收購公司為各自集團股份的唯一合法及實益擁有人，並對該等集團股份擁有不受限制的所有權。

(B)除其他被收購公司及Elitech SR(塞爾維亞)和FKGO GmbH(德國)外，被收購公司並無於任何實體的股本或合夥企業中擁有任何擔保或其他權益。

(A)各集團公司均根據其註冊司法管轄區(或類似地區)的法律及組織章程有效地存在。

(B)尚未通過任何決議案，亦未召開任何會議以清盤或清盤任何集團公司。據賣方所知，任何事實、情況或申請均不會導致任何集團公司被從貿易及公司登記冊上除名或清盤。

(C)據賣方所知，根據適用法律，FKGO GmbH(德國)已於2024年2月9日被清算，因此，沒有一家集團公司是破產程序的標的。

(A)除附表‎4.6‎(A)TC“附件‎4.6‎(A)交易獎金支付”\f\L 2所述外，各集團公司概無向其高級管理人員、董事或僱員或其任何直接或間接股東的高級管理人員、董事或僱員支付或承諾支付或以其他方式向其支付與完成本協議或本協議擬進行的交易有關或直接導致的任何獎金或其他特別獎勵。

(B)於二零二二年十二月三十一日後，各集團公司概無或有責任向任何第三方(包括賣方或其聯營公司)支付任何經紀佣金、佣金、顧問費或開支，涉及或涉及(I)本協議的準備、談判或籤立，或(Ii)交易或Elisir項目的準備及完成(即集團公司於2020及2021年的銷售過程)。

買方特此聲明、保證並向賣方確認，截至看跌期權日期、截至簽署日期和截止日期(除在特定日期明確作出並因此僅在該日期作出的陳述外)：

(A)買方是根據瑞士法律正式成立的股份公司。買方有能力和權利訂立本協議，履行其在本協議項下的義務，並完成本協議所設想的交易。

(B)本協議的訂立和本協議項下買方義務的履行已由買方採取一切必要的公司行動和訴訟程序授權。本協議已由買方正式簽署，構成買方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

(C)本協議的簽訂或買方履行其在本協議項下的義務，或完成本協議規定的交易，都不會或將：

(Ii)違反、牴觸或導致違約或違約事件，或構成違約或違約事件(或根據買方或其任何關聯公司是當事一方或受其約束的任何合同或政府授權的條款，構成違約或違約事件(或如有通知、時間流逝或兩者均構成違約或違約事件)；或

(Iii)在獲得監管條件的前提下，構成買方或其任何關聯公司違反任何法律或判決。

(D)買方不受任何破產程序的約束，任何事實均不會導致任何該等程序。

在交易結束前，買方或其任何關聯公司無需根據任何合同獲得任何政府授權或其他第三方同意，這些合同涉及(A)買方訂立本協議，(B)買方履行其在本協議項下的義務，或(C)完成本協議預期的任何交易。

買方在本協議項下的義務不受關於其或任何其他人獲得或提供資金以完成本協議所述交易的能力的任何條件的約束。於成交日期，買方將已取得所有融資承諾，以便有足夠所需資金及即時可用資金，以支付初步成交收購價及餘額，並支付買方根據本協議須支付的其他款項(不論其融資承諾能否獲得融資)。賣方特此確認，他們已在看跌期權日期收到布魯克公司的股權承諾函。

(A)買方承認，在執行本協議和保修協議之前，買方及其顧問已獲準接觸所披露的信息以及與賣方、集團公司管理層及其顧問的會議和問答會議。買方承認，其已對集團公司進行獨立及令人滿意的盡職調查，已審閲所披露資料並令其合理滿意，並已評估所披露資料的內容，特別是與集團公司的高級管理人員討論及向該等高級管理人員及賣方及集團公司的顧問提出分析所披露資料可能涉及的任何問題。買方特此確認，其已在收購轉讓證券的要約條款中考慮所披露的信息以及任何該等討論和對其問題的回答。在訂立本協議及保修協議時，買方依賴其本身對所披露資料的審閲及分析、本協議及保修協議明文規定的賣方陳述及保證，以及其本身的獨立調查。

(B)買方承認：(I)買方已評估新冠肺炎的傳播和任何疫情措施對集團公司的運營和財務狀況已經、正在以及可能產生的影響，並已在本協議條款中得到充分考慮；(Ii)在任何情況下，新冠肺炎、任何疫情措施或當前狀態的烏克蘭局勢都不會對本協議和保修協議構成不可抗力事件。因此，買方在此不可撤銷地放棄因此而有權或將來可能有權終止本協議。

(C)買方還承認，本協議和擔保協議中規定的賣方的陳述和擔保取代賣方的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人、代表或顧問(統稱為“賣方代表”)先前就轉讓的證券、任何被收購公司或本協議和擔保協議中提及的任何其他事項所作的任何和所有陳述、擔保或聲明，並且

任何賣方或任何賣方代表均不對任何該等早先的陳述、保證或陳述(買方承諾不就該等陳述、保證或陳述及促使其任何聯屬公司不得向任何賣方或任何賣方代表提出任何索賠或訴訟)負任何責任。除本協議及保證協議明文規定外，任何賣方或任何賣方代表均不會就轉讓證券、任何收購公司或本協議擬進行的任何交易(包括向買方或其代表提供的任何資料的準確性或完整性)作出任何明示或默示的任何陳述或保證。在不限制前述一般性的情況下，買方承認，任何賣方或任何賣方代表均不就任何被收購公司與任何客户或供應商的未來關係或任何被收購公司的未來財務或業務前景作出任何陳述或擔保。為進一步推進前述規定，在適用法律允許的最大範圍內，買方特此不可撤銷地放棄根據適用法律向買方提供的任何擔保的利益，除非是基於故意不當行為(DOL)。

(D)買方進一步確認，除本協議及保修協議明文規定外，任何賣方或任何賣方代表均不會就(I)披露的資料或(Ii)與任何被收購公司有關的任何財務預測、業務計劃、預算、估計、預測或預測(統稱為“預測”)作出任何陳述或擔保(統稱“預測”)(且買方承諾不會就其任何聯屬公司提出任何索償或訴訟，並促使其任何聯屬公司不得向任何賣方或任何賣方代表提出任何索償或訴訟)。買方承認，該等預測中反映了許多假設和重大不確定性，包括由新冠肺炎、任何疫情監測措施以及烏克蘭局勢(並已有機會就此與被收購公司管理層討論)所產生的不確定性，買方完全熟悉此類假設和不確定性，買方對向其提供的所有預測或前瞻性陳述的充分性和準確性承擔全部責任，且買方不得就此向任何賣方或任何賣方代表提出任何索賠。

(I)附件‎6.1.1 TC“附件‎6.1.1關閉前重組”\f\L 2所述與關閉前重組有關的行動由賣方或其相關關聯公司採取；

(Ii)賣方和相關方應簽署所有要求的文件，以便在關閉之時或之前，分拆公司應按照附件‎6.1.1 TC“附件‎6.1.1關閉前重組”的規定由TecFin有效持有\f\L 2；和

(3)關閉前的重組是在關閉之日或之前完成的，賣方或其任何關聯公司須就關閉前的重組向任何政府當局提交的所有納税申報表均已及時提交，

現明確指出，如果貸款人在現有融資下合理地提出任何修改要求，雙方同意調整完成結算前重組所需的法律步驟或行動(如税務步驟計劃中所述)。

6.1.2買方應，並應促使其關聯公司合作，並向賣方提供賣方可能合理要求的與實施關閉前重組相關的所有文件和信息。

6.1.3與(I)股權重組的籌備和實施有關的任何費用由賣方承擔，以及(Ii)分拆重組由賣方承擔。

6.2.1在本協議日期至交易結束期間，除非(V)本協議具體規定或實施本協議所述交易(包括成交前重組)所必需或適宜，(W)附件‎6.2.1 TC“附件‎6.2.1正常業務流程”\f\L 2，(X)在適用強制性法律立即要求或強制性政府當局立即要求的數據室(Y)充分披露。或(Z)經買方書面同意(在適當考慮到被收購公司的利益後，不得無理拒絕、推遲或附加條件)，每一賣方應在其作為股東、董事、相關被收購公司高管或僱員的權力範圍內，盡其合理努力確保每一家被收購公司在所有重大方面保持其物質資產的價值和整個業務的關係，並僅在正常業務過程中按照過去的做法進行其業務，並且不採取以下任何行動：

(I)除遵守適用法律外，在任何重大方面修改其組織文件，這將有損買方或完成本協議中所考慮的交易；

(Ii)以合併、分拆、合併、購買或出售股份或資產或其他方式收購或出售任何實體或業務，但根據本協議所載條款處置分拆公司或對任何該等實體或業務授予任何產權負擔除外，但在每種情況下，

(Iii)更改其已發行股本，或宣佈、作廢、作出或支付有關其股本的任何股息或其他分派(以現金或其他方式)，或購買或贖回其股本中的任何股份，但在每一種情況下，為另一間被收購公司的利益而作出或支付股息或其他分派，則屬例外；

（iv）發行或出售其股本中的任何股份或購買任何該等股份或可轉換為或可交換為該等股份的任何證券的任何期權、認股權證或其他權利，但在每種情況下，以另一被收購公司的利益為目的的除外;

（五）如果債務免除函完全涵蓋且對任何集團公司沒有任何預付義務，（根據債務解除通知書除外，視情況而定），但在符合以往慣例的正常業務過程中，任何重大借款債務（包括透過發行債務證券），惟（x）欠另一被收購公司的債務、（y）現有融資項下的任何提款及（z）增加本集團現有的銀行擔保計劃除外;

（vi）改變應付賬款和應收賬款的付款程序（特別是應收賬款的任何加速付款和應付賬款的任何延期付款），增加或減少庫存量，在每種情況下，在集團公司層面和整個集團公司，除非與過去的做法一致，並遵守謹慎的商業人士的注意義務;

㈦簽訂、終止或實質性修改附件6.2.1（vii）TC“附件6.2.1（vii）賣方協議”中規定的任何協議\f \l 2 ;

（八）向任何第三方提供或支付任何獎金或類似款項，這些獎金或類似款項是由本協議項下規定的完成或任何其他事件觸發的;

（ix）僱用任何董事、高級職員或僱員，但在正常業務過程中並符合業務計劃和預算的情況除外;

（十）以等於或高於150，000歐元的固定薪酬解僱集團公司的任何董事、管理人員或員工;

（Xi）處置或限制任何集團公司擁有的對業務重要的任何知識產權，或終止、修改或以其他方式變更任何集團公司使用的對業務重要的任何第三方知識產權的任何使用權，但在正常業務過程中除外;

（xii）對會計程序或慣例進行任何變更，除非法律或其註冊或居住地司法管轄區普遍接受的會計原則另有規定;

（xiii）進行任何關聯方交易（不包括在正常業務過程中根據市場條款與TecFin最終股東的任何投資組合公司或PAI Partner S.à r.l.管理或建議的任何基金進行的任何善意業務交易）;

（xiv）終止（無論是單方面、經同意還是通過和解）、修改或變更各集團公司與Christoph Gauer、Mark Pegeot、Roberto Meda和/或Francesco Gorreta之間的服務和/或僱傭協議;或

為了授予賣方代理或被收購公司根據本第16.2.1條可能要求的任何同意，買方在此指定Wolfgang Pusch立即生效，並聲明、保證並同意：賣方代理人和各賣方，Wolfgang Pusch在交割前有充分的能力和權利代表買方給予任何該等同意約會在收到賣方代理或被收購公司的任何同意請求後五（5）個營業日內，買方有權通知賣方代理或相關被收購公司其反對擬議的行動（該反對通知應説明其反對的理由）。如果買方未在五（5）個營業日內通知賣方代理或相關被收購公司（視情況而定）其對擬議行動的反對意見，則買方應被視為已同意該擬議行動。作為第10.11節的例外情況，根據第10.2.1節為獲得或給予買方同意而發出的任何通知應僅通過電子郵件發出（無需確認）。

（i）任何被收購公司在緊急情況或災難情況下采取的任何商業上合理的行動，旨在最大限度地減少任何不利影響;或

（二）其他事項為應對任何大流行措施而採取的任何商業上合理的行動，且該行動（i）為合理必要的行動（a）保護被收購公司的董事、高級職員或僱員以及與被收購公司有業務往來的其他個人的健康、安全和福利，或（b）應對COVID-19導致的第三方供應或服務中斷，或（ii）與在相同或實質上類似的行業和類似的地理位置運營的集團公司的其他業務或類似規模的企業採取或計劃採取的行動一致;

6.2.3 為免生疑問，本協議中的任何內容均無意直接或間接賦予買方在交割前控制或指導被收購公司的權利，且賣方無義務提供任何商業敏感信息，如果披露該等信息可能構成違反適用法律。

簽署日期後，在合理可行的情況下，賣方應盡商業上合理的努力促使集團公司採取以下行動：

(A)在2023年9月21日對ELITechGroup spa進行的監管審計中解決的不符合項的補救；

(B)為Christoph Gauer、於爾根·斯雷加和沃爾夫岡·普施安排訪問日本的日立精密系統科學有限公司(“PSS”)，儘快介紹買方和布魯克集團，日立和PSS的主要主管代表負責與集團公司的商業關係，最好是在2024年1月或2月；

(C)向買方提交確認，即承保所有被收購公司的網絡安全保險單已續展至2024年。

(A)在本協議簽訂之日至交易結束期間，在買方提出合理的書面要求並遵守TecInvest與Bruker Daltonik GmbH於2020年10月6日簽訂的保密協議(經不時修訂)(“保密協議”)的條款和適用法律的前提下，賣方應盡其商業上合理的努力，以確保被收購公司：(I)允許買方及其代表在工作時間內合理查閲被收購公司的賬簿和記錄以及高級管理人員；和(Ii)在這兩種情況下，向買方提供被收購公司所擁有的任何文件或信息，這些文件或信息是買方為準備本協議預期的交易的成交和便利債務融資而合理要求的；及(Iii)定期通報過去發生的網絡事件的補救進展。

(I)這種獲取或協助不應幹擾被收購公司的正常業務和運營以及受保密協議約束的任何此類信息；

(Iii)儘管有上述規定，賣方代理不應被要求提供其合理地認為由於與第三方的保密承諾或反壟斷或卡特爾法律而不能向買方提供的任何信息；

(Iv)買方應避免直接或間接聯繫被收購公司的任何客户、供應商、代理商、代表、債權人、共同承包方(包括特許經營商、被許可人或再許可)或顧問，或與被收購公司有商業關係的任何其他人，但買方或其相關關聯公司(I)在正常業務過程中保持通常的商業和專業關係，或(Ii)尋求在未來發展的人除外，在每一種情況下，不涉及交易或被收購公司，並且僅為該等專業和商業關係的目的；

(V)與本協議所擬進行的交易的債務融資有關的所有費用、成本、開支及其他債務和義務應由買方獨家承擔；及

(Vi)為免生疑問，‎第6.4節的任何規定均不得解釋為交易融資或完成交易的先決條件，或以其他方式直接或間接作為根據本協議延遲完成交易的基礎。

如果買方在成交日前至少十五(15)個工作日向賣方代理髮出通知提出要求，賣方應根據該等集團公司的組織文件，安排相關被收購公司(應買方要求)召集其股東或董事召開會議，以在成交日期(但在成交後)就高級管理人員、董事或董事會成員的任命作出決議。

(A)自本協議日期起至(包括該日)截止日期為止的期間內，作為任何SHA訂約方的每一賣方承諾不會在可能妨礙完成本協議預期的交易的範圍內行使其在SHA項下的任何權利。

(B)作為本公司SHA訂約方的每一家賣方均承認並接受本公司SHA將於成交時自動終止，而無需填寫任何手續，但前提是所有擬於成交時進行的交易已完成，在此情況下，作為本公司SHA訂約方的每一家賣方均承認其於本公司SHA項下的所有權利已全部履行，且其在這方面並無向本公司SHA其他訂約方索償及放棄其權利(包括(為免生疑問，需要遵循程序及完成本公司SHA擬進行的手續)。

(C)作為Manco SHA一方的每一賣方均承認並接受Manco SHA應在成交時自動終止，無需填寫任何手續，前提是所有擬在成交時進行的交易已經完成，尤其是Eliman股權重組，在這種情況下，作為Manco SHA一方的賣方每一方都承認已完全滿足其在Macnco SHA下的所有權利，並且它沒有對Manco SHA其他各方提出索賠並放棄在這方面的權利(為免生疑問，需要遵循Manco SHA設想的程序和完成手續)。

(D)如果本協議終止或本協議中預期的交易因任何原因而未能完成，則每個SHA將保持完全效力，並且作為SHA締約方的賣方應自動解除‎第6.6(A)節規定的承諾。

賣方將於認沽期權日期後買方提出合理要求時，促使有關被收購公司選擇一個(1)月的利息期間(定義見管限現有債務的協議)，直至成交為止，除非該等選擇可能合理地對被收購公司造成重大不利，並規定被收購公司並無任何責任中斷利息期間以促進選擇一(1)個月利息期間的請求。

自本協議之日起至截止日期為止，買方或任何賣方不得、也不得允許其控制的任何關聯公司、其任何代表或顧問就本協議或擬進行的交易發佈或發佈任何新聞稿或其他公告或披露(除新聞稿或其他公告外的任何披露，但以下情況除外)：(I)PAI Partners向PAI Partners建議或管理的任何基金的任何參與者或投資者或潛在投資者；以及(Ii)Bruker Corporation和Bruker Corporation的Calid Group的任何實體的買方，在第(I)及(Ii)項的任何情況下，在未經其他各方事先書面同意的情況下(I)及(Ii)在市場標準保密安排的規限下，交易各方不得無理拒絕同意，惟(I)各方應獲準根據適用法律的規定作出公開公佈及其後的任何公佈，該等公佈僅限於當時可公開取得的資料的內容及(Ii)在正常業務過程中向買方集團作出的任何公佈，而不披露交易的任何非公開商業細節。如果法律要求擬發佈任何此類新聞稿、公告或其他披露的一方發佈或披露任何此類新聞稿、公告或其他披露，則該方應在發佈或作出任何此類新聞稿、公告或其他披露之前通知其他各方，並應盡其合理努力真誠地與其他各方協商，並考慮到這些各方關於發佈任何此類新聞稿、公告或其他披露的時間、內容和方式的合理要求。

(A)買方應迅速交付賣方代理人合理要求的任何文件，以允許任何賣方履行與反洗錢和資助恐怖主義有關的現行適用法律有關的義務；和

(B)每一賣方應迅速交付買方合理要求的任何文件，以使其能夠履行與反洗錢和資助恐怖主義有關的現行適用法律有關的義務。

(A)不早於成交日前兩(2)個營業日及不遲於成交日前一(1)個營業日，賣方應審閲業務陳述，並向對方及擔保協議附件‎(B)所列人士查詢，以披露商業陳述的例外情況，該等例外反映在簽署日期(包括)至成交日期(不包括)期間所發生的任何事實、事件或事項，並導致任何商業陳述於成交日期不正確或不完整(“結清披露內容”)。賣方應簽署並向買方提交一份“關閉披露證書”，以披露關閉披露的結果，該證書的草稿作為附件‎6.10(A)TC“附件‎6.10‎(A)關閉關閉披露”\f\L 2(I)確認業務陳述於關閉日期仍然正確和完整，或(Ii)合理詳細地説明導致關閉關閉日期的商業陳述不正確和完整的事實、事件和情況(“關閉關閉證書”)。為免生疑問，(I)成交降價證書中所作披露的任何結案減記應限定截止日期所作的任何陳述，且(Ii)成交降價證書不應限制賣方(S)對賣方在看跌期權日期和/或簽署日期(視情況而定)所作陳述的任何違反的責任，以及(Iii)成交降價證書和成交降價證書中所披露的信息和披露不阻止、阻礙或限制買方以任何方式提出任何索賠(I)具體履約，(Ii)因違反賣方根據‎第4條和/或(Iii)SPA任何其他規定所作的陳述和保證而產生的。

(B)賣方代理將在成交日期前四(4)個工作日向買方提供成交倒閉證書草稿，以便買方有機會與賣方和公司審查和討論成交倒閉證書草稿。

在收到所需的反壟斷許可後，賣方應在合理可行的情況下儘快採取商業上合理的努力促使集團公司：(I)發起

實施買方可合理接受的市面上信譽良好的篩選工具，以期於截止日期後於切實可行範圍內儘快為所有集團公司提供及運作該篩選工具，讓集團公司每日自動篩選集團公司各自企業資源規劃(ERP)系統中的所有名稱，包括但不限於所有客户、分銷商、經銷商、供應商、銷售代理、已知最終用户、貨運代理、承運商及其他中介機構及(Ii)讓負責監察該等篩選工具的人士接受合理所需的相關培訓。實施可以按順序進行，ELITechGroup spa、ELITechGroup Inc.和ELITechGroup MDX LLC將成為此類實施的試點。該篩選工具應針對所有適用的制裁名單進行篩選，包括但不限於特別指定國民和封鎖人員名單、實體名單、拒絕人員名單、未經核實名單和歐盟綜合制裁名單。

在收到所需的反壟斷許可後，賣方應在合理可行的範圍內儘快採取商業上合理的努力，促使集團公司：

(A)停止在阿富汗、白俄羅斯、緬甸、克里米亞和烏克蘭、古巴、剛果民主共和國、伊朗、伊拉克、朝鮮、俄羅斯、敍利亞、委內瑞拉和津巴布韋的所有其他禁運地區開展任何和所有業務，除非它遵守(I)所有適用的美國出口管制和制裁法律，以及(Ii)符合所有適用的歐盟出口管制和制裁法律；和

(B)啟動實施某些出口管制措施，酌情包括：(1)健全的美國和歐盟出口管制和制裁遵守政策和程序，包括針對其出口產品量身定做的每項業務的訂單處理核對清單；(2)根據適用的美國和歐盟出口管制法律對集團公司的產品進行分類(除非有關政府機構已對此類產品進行正式分類)；(3)為非美國設備準備最低限度分析；(4)分配明確界定的出口管制遵守職責；以及(V)為高級管理層提供美國和歐盟的出口管制和制裁意識培訓，併為銷售、訂單處理和物流/航運方面涉及國際銷售和出口的董事總經理和員工提供更具體的合規培訓。

(I)將美國CC活動(“US CC活動轉移”)和澳大利亞CC資產(“澳大利亞CC資產轉移”)轉移給分拆公司(或其任何關聯公司，該等關聯公司既不是本公司也不是任何集團公司)；和

(Ii)讓分拆公司將附件‎6.13‎(A)TC“附件‎6.13‎(A)CC商標轉讓”\f\L 2(“CC商標轉讓”，連同美國CC活動轉讓和澳大利亞CC資產轉讓，“CC轉讓”)中以綠色標識的商標轉讓給本公司或買方指定的任何集團公司。

(C)雙方商定，成交前的CC轉讓在任何情況下都不得推遲成交日期或阻止交易在成交日期以任何方式進行。如果CC轉讓不能在交易結束前完成，雙方同意適用‎第7.3節(反向CC分割)的規定。

(A)賣方有權在美國猶他州地區法院對ELITechGroup Inc.和Kreienbaum Neoscience GmbH之間懸而未決的爭議(“懸而未決的爭議”)進行抗辯，並有權在結案之前或之後對其進行抗辯和解決。交易結束後，買方應並指示各集團公司在此類防禦方面給予充分合作。

(B)因和解而產生的任何損失或因關於未決爭議的任何最終和不可上訴的法院裁決而產生的任何損失，如ELITechGroup Inc.在截止日期尚未支付，應記為債務(定義見附件‎1.1)，或引起賣方對ELITechGroup Inc.的賠償(按比例分配其持有的轉讓證券的數量)，但如尚未支付或在結算賬户中列為債務，則任何此類賠償應在ELITechGroup Inc.到期之日起十五(15)個工作日內支付。

作為購買本承諾是買方的基本要素的交易證券的對價，克里斯托弗·高爾和特易芬各自與買方和各集團公司(作為第三方受益人，有權直接對特易芬執行本‎條款7項下的權利)在成交日期後的兩(2)年內承諾，不直接或間接地：

(A)直接或間接為(I)與本集團的全部或部分業務構成競爭或(Ii)如被招攬或拉票會對本集團的全部或部分業務造成重大損害的業務活動招攬或拉票，該實體在招攬時是或將會是客户、供應商或更一般地與本集團有積極業務關係的任何實體；

(B)直接或間接要求或誘使於認沽期權日期受僱於任何集團公司擔任高級管理人員、董事經理、部門主管或任何其他管理或領導職位的任何人幹預業務或終止其在任何集團公司的僱用，但集團首席財務官(Marc Pégeot)除外；或

(C)僱用、保留或企圖僱用或保留任何受限制人士，或在認沽期權日期前12個月期間內受僱於某集團公司的任何人士。

儘管如此，就‎7.1節而言，在報紙、互聯網或其他一般發行量的出版物上發佈的非專門針對任何受限制人員的一般招聘不應被視為一種招聘或引誘。

(A)如果根據‎第6.13節(結清前的CC轉讓)未能在關閉前完成CC轉讓，買方應促使ELITechGroup Inc.和賣方應促使分拆公司採取授權、實施和完成CC轉讓所需的所有公司和其他行動，使分拆公司(或賣方代理指示的任何替代關聯公司)受益(“反向CC分拆”)，如相關分拆文件中規定的和税務步驟計劃第7步所述。

(Ii)促使ELITechGroup Australia Pty Ltd指示其致力於臨牀化學分銷活動的員工繼續開展他們的活動，特別是繼續允許他們進入ELITechGroup Australia Pty Ltd.辦公場所內的實驗室和機器；

(Iii)定期讓賣方代理知悉反向分拆計劃的實施進度，包括(Y)與賣方代理(及其顧問)定期檢討反向分拆計劃的實施進度；及。(Z)如察覺到有任何事情可能導致反向分拆計劃延遲進行，應儘快通知賣方代理；及。

(Iv)避免直接或間接採取任何可能妨礙或實質上延遲完成反向CC分拆的行動。

(C)賣方代理應採取商業上合理的努力，在可獲得性、保密性和適用的反壟斷法的約束下，與買方合作並向買方提供買方可能合理要求的與實施反向CC分拆相關的所有文件和信息，並促使分拆公司進行合作。

(D)各方明確承認並同意，反向CC剝離不會對成交價格產生任何影響，因為反向CC剝離的價格與供應商貸款2的金額相對應。與準備和實施反向CC分拆有關的任何費用應由賣方承擔。

(A)根據‎第8.3節的規定，每一賣方應向買方支付買方和/或任何集團公司因違反本協議‎第4條規定的賣方的任何陳述或保證而直接遭受的任何和所有損失的金額，作為對成交購買價格的部分償還。在成交後及成交後，本條款‎8.1規定的部分償還成交價款的權利應是買方對賣方違反本協議‎第4條所規定的賣方陳述或保證的唯一補救。

(B)具體規定，本‎第8條中提及的任何欺詐或故意不當行為(DOL)應分別適用於每一締約方，並且在任何情況下，一締約方均不應對另一締約方的欺詐或故意不當行為(DOL)承擔責任。

(C)雙方特此同意，任何賣方根據本節‎8.1進行的任何付款，應被視為構成對可歸因於已轉讓證券的成交買入價部分的成交買入價的減少，並同意就所有税務、會計和財務報告目的將任何此類付款視為此類減價。

買方應賠償每一賣方因違反本協議‎5.1至‎5.2節對買方的任何陳述或保證而實際遭受的任何和所有損失。在成交後，本條款‎8.2中規定的獲得賠償的權利應是每一家賣方對於違反本協議‎5.1至‎5.2條款中規定的買方的任何陳述或保證的唯一補救措施，但有一項理解是，賣方對特定條款的索賠

賣方因買方欺詐或故意不當行為而提出的履約和/或任何其他索賠不受影響。

(A)除根據保證協議提出的任何索賠外(其中‎第8.3(A)(I)條不適用)，賣方不承擔‎第8.1條下的任何責任，除非和在以下範圍內：

(I)買方已在(A)適用訴訟時效屆滿及(B)2026年12月22日兩者之中較早的日期或之前，以書面通知該賣方(或賣方代理人，視屬何情況而定)任何申索；及

(Ii)如有關索償尚未獲有關賣方(S)同意，有關賣方(S)在根據上文第(I)段獲通知後六(6)個月內已被起訴。

(B)在任何賣方違反或被指控違反本協議的情況下，買方無權撤銷本協議或將本協議視為終止，但僅有權根據本協議就該事項要求部分償還收購價。

(C)在計算賣方因買方根據本協議提出的任何索賠而可能到期和應付的金額時，應扣除因賠償損失而直接產生的任何相應的現金有效税收優惠的金額。

(D)如果買方有權向不止一名賣方索賠，買方根據本協議向任何個人賣方索賠的金額不得超過賣方根據該賣方在購買價格中的可分配部分相對於所有相關賣方在購買價格中的可分配部分的總和而計算的索賠金額的相對份額。

(E)賣方(集體)在本協議項下的總負債不得超過相當於成交買入價的金額，每個賣方在本協議項下的總負債不得超過賣方應支付給賣方的成交買入價的可分攤部分。

(F)賣方不對買方在本協議、保修協議或披露的信息中披露給買方的任何事實或事項負責，但前述規定不適用於‎4.1、‎4.2、‎4.3、‎4.5和‎4.6中規定的保修。

(G)如果買方已獲得水損保險或任何其他保險機制的賠償，賣方不承擔賠償買方因違反‎第4條下賣方的陳述和保證而遭受的損失的責任。

(H)為免生疑問，本‎第8.3節對賣方責任的任何限制或免除均不適用於欺詐或故意不當行為(DOL)的情況。

(A)雙方承認買方已根據已於賣出期權日期或前後籤立的保險單(“W&I保險”)及提供W&I保險的相關保險提供者(“S保險公司”，“W&I保險公司”)，就“保證協議”(“商業陳述”)及本協議(視情況而定)所載的陳述及保證，投保保證及彌償保險。

(I)賣方因違反任何商業代表權而承擔的最高總責任在任何情況下均不得超過一歐元(1歐元)(“商業代表權上限”)；

(Ii)買方將指示所有超出商業代表上限的所有違反商業代表的索賠，僅針對W&I保險項下的W&I保險人；以及

(Iv)水漬險保單載有一項條款，根據該條款，水漬險保險人將無權就任何違反商業代表的行為向賣方提出任何追索權，但欺詐或DOL的情況除外。未經賣方事先書面同意，買方不得修改代位權的W&I政策的措辭。

(C)於認沽期權日期起計第四(4)個月屆滿至認沽期權日期後第五(5)個月屆滿後，賣方應應買方的要求，允許買方及其顧問更新其盡職調查，並向買方及其顧問提供與集團公司有關且嚴格限於商業陳述的資料，而該等資料須於賣出期權日期後第五(5)個月內披露。

在不影響本協議任何其他規定的情況下，本協議可在交易結束前的任何時間終止，並可放棄本協議所考慮的交易：

(B)賣方代理，如果買方未能及時提交(或導致提交)根據‎第3.2節規定買方或其關聯公司必須提交的通知和其他文件，但條件是：(I)賣方代理向買方發出正式通知後十(10)個工作日內該違反行為仍未得到補救，以及(Ii)賣方代理實質上遵守了其在‎第3.2節下的承諾；

(C)如果在長停止日(或延長的長停止日，視情況而定)之前，主管政府當局的最終不可上訴決定明確拒絕任何管制條件，則買方或賣方代理人應予以拒絕，除非這種情況應歸因於尋求終止本協議的一方違反本協議中規定的該締約方在此之前應履行或遵守的任何契諾、協議或其他承諾；

(D)買方或賣方代理人在長停止日期(或延長的長停止日期，視屬何情況而定)當日或之前進行的成交，除非這種情況是由於尋求終止本協議的一方違反了本協議中規定的、由該一方在此之前履行或遵守的任何契諾、協議或其他承諾所致；

一旦根據第‎9.1節終止本協議，除‎第10.6節(成本和費用)和‎第10.19節(管轄法律和司法管轄權)以及保密協議所規定的義務外，雙方在本協議項下的所有其他義務均應終止，但本協議中的任何規定均不解除任何一方先前違反本協議的責任。

(A)在股權重組完成之前，或如果股權重組在截止日期仍未完成，每一賣方特此以不可撤銷和排他性的方式任命TecFin，並明確授權其代表和以全部或部分賣方的名義作為其代理人(受託代理人)(“賣方代理人”)，以其名義和代表其行事：

(Ii)接收本協議項下的通知(買方就一個或多個賣方違反或違反本協議任何條款或涉嫌違反或違反本協議任何條款而發出的任何通知除外)；

(Iii)交付本協定所要求或適當的任何通知、證明、同意、批准或豁免；

(V)根據本協議(在賣方代理人的合理判斷中確定)提交本協議所要求或適當的任何文件；

(Vi)處理、爭議、妥協、和解或以其他方式處理本協議項下針對買方或針對買方或與買方發生糾紛的任何和所有索賠；和

(Vii)更廣泛地説，代表賣方行使本協定項下的權利(包括根據‎第9.1條終止本協定的權利)。

(B)賣方代理根據本協議採取的任何行動或決定對賣方中的每一方都具有約束力，但該決定應在相同的基礎上適用於每一位處境相似的賣方。

(C)本合同中提及的“賣方代理”應視為受“(代表每一賣方)”一詞的限制，但賣方代理作為每一賣方的代理，在任何情況下均不得使賣方代理被視為對賣方在本合同項下的任何義務負有責任，或在賣方之間確立任何連帶責任。

(D)賣方代理不對任何賣方或賣方在本協議下作為賣方的代理承擔任何責任，除非是故意的不當行為(故意)或重大疏忽(嚴重過失)，但在與買方的關係中，賣方代理的任何行為和不作為應直接和完全歸因於賣方代理所代表或本應為其行事的賣方。

(E)規定如果股權重組完成，本協議中對賣方代理的任何提及應被視為對TecFin的提及。

在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各方應盡其合理努力採取或促使採取一切行動，並根據所有適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以完成本協議所設想的交易並使之生效。

(A)賣方應任何經紀或其他聲稱有權獲得投資銀行、財務顧問、經紀、發現者或類似費用或佣金的人士，因賣方、賣方代理或賣方任何關聯公司的要求而行事，就買方(或買方的任何聯營公司)可能向買方(或買方的任何聯營公司)提出的一切索償、損失、債務及開支，向買方及集團公司作出賠償，併為買方及集團公司辯護及使其不受損害。

(B)任何經紀或其他人士如聲稱有權獲得投資銀行、財務顧問、經紀、發現者或類似費用或佣金，並因應買方或其任何聯屬公司(集團公司除外)的要求行事，就賣方可能提出的所有申索、損失、負債、費用、成本及開支，買方應向賣方作出賠償，併為賣方辯護及使賣方不受損害。

在成交日期至成交日期六(6)週年期間，買方不得、也不得允許任何被收購公司銷燬或以其他方式處置截至成交日期存在的任何賬簿和記錄，除非事先獲得賣方代理的書面同意，而賣方代理的同意不得被無理拒絕。在賣方代理的合理要求下，買方應並應促使每家被收購公司向賣方及其各自的代表和代理提供所有該等賬簿和記錄，並允許賣方及其各自的代表和代理在工作時間內的任何時間為任何合理和適當的商業目的而檢查、摘錄和複製該等簿冊和記錄，或允許賣方合理地遵守其必須遵守的法律要求(包括政府主管部門(包括税務政府主管部門))。

(A)在符合‎10.5.1(B)節的規定下，在本協議之日至截止日期五(5)週年期間，各方應，並應促使其各自的關聯方對本協議的存在和內容保密，並且不得在未經另一方同意的情況下向任何人透露本協議的全部或部分內容。

(I)一締約方向其任何聯屬公司或其或其聯屬公司的董事、高級職員、僱員、代理人、代表、顧問或核數師提供的資料，其職能要求他接收該等公告或披露，並在披露的情況下

提供給代理人、代表、顧問或審計師，但此種披露須遵守慣例的保密義務；

(Ii)(X)根據上市當局或證券交易所的適用法律或規則要求披露，或應披露方或其相關關聯公司所受或提交的具有相關權力的政府當局(包括税務政府當局)的要求，(Y)根據有權強制披露的監管機構的要求，或(Z)向政府當局(包括税務政府當局)披露與任何印花税或其他單據或交易税或其他轉讓税有關的信息，但披露方應在法律允許的範圍內，在發佈或作出任何該等公告或披露前通知賣方代理人(如披露方為買方或其任何關聯方)或買方(如披露方為賣方或賣方的關聯方)，並應盡其合理努力真誠地與另一方協商，並考慮該另一方關於作出任何該等公告或披露的時間、內容和方式的合理要求；

(Iv)由買方向買方的投資者或潛在投資者披露，但僅限於披露與集團公司持有的直接和間接股權有關的資料，以及在交易範圍內與買方股權投資有關的財務條款；

(V)賣方向(Y)PAI Partners或其任何關聯公司，或(Z)由PAI Partners或其任何關聯公司建議或管理的任何基金的任何參與者或投資者或潛在投資者；

(Vi)集團公司根據現有融資向其貸款人提供資金，以便利本協議所述的交易(包括分拆重組)；或

（a）根據第10.5.2（b）條，在交割日期之後以及之後的五（5）年內，買方應將其關聯公司視為機密，並應避免以任何形式或媒介披露僅與賣方或其任何關聯公司有關的任何機密或專有信息。

（b）第10.5.2（a）條不適用於以下披露：（x）適用法律或上市機構或證券交易所的規則要求披露的披露，或買方或其相關關聯公司所受或提交的具有相關權力的政府機構（包括税務政府機構）要求披露的披露;（y）

有權強制披露的監管機構要求，或（z）向政府機構披露（包括税務政府機構），與任何印花税或其他單據税或交易税或其他轉讓税有關，前提是買方或其相關關聯公司應在法律允許的範圍內，在發佈或作出任何該等公告或披露之前通知賣方代理，並應盡合理努力與賣方代理進行真誠磋商，並考慮其合理要求，作出任何該等公佈或披露的時間、內容及方式。

（c）賣方的任何關聯公司，單獨或與另一關聯公司合作，可援引並執行第10.5.2（a）條。

無論本協議預期的交易是否完成，除非本協議另有明確規定，賣方和買方應各自承擔與本協議的談判、準備和簽署以及本協議預期交易的完成相關的費用。

（a）除非本協議另有規定，本協議項下的（或導致進行的）付款應通過電匯立即可用的清算資金全額支付，不受任何抵消、限制或條件，免付任何銀行或其他費用（收款人的銀行收取的銀行費用或其他費用除外），且不作任何扣減或預扣（除非法律要求扣除或預扣）。

（b）如果法律要求從本協議項下的任何付款中扣除或預扣任何款項，付款人有義務向收款人支付此類額外款項，以確保收款人收到的總金額，的量（扣除或預扣後）不多於亦不少於在沒有作出扣除或預扣的規定的情況下有權收取的款額。

（c）本協議項下的任何付款如未在到期日支付，應按歐元銀行同業拆息（按年資本化）加五（5）%的年利率，從到期日至付款生效日計算利息。

（d）為了將一種貨幣規定的金額轉換為本協議所要求的另一種貨幣，將一種貨幣規定的金額轉換為另一種貨幣時使用的匯率應為相關交易日期歐洲中央銀行網站上公佈的外匯匯率，或者，如果該日期沒有該匯率，在該日期之前的日期，該交換是可用的;指明為任何其他目的，

以非歐元貨幣標記的金額，則該參考日期應為簽發預結算證書的日期。

（a）各方特此確認，本協議屬於第L條的範圍。211-40-1《法國貨幣與金融法典》

（b）因此，各方特此承認，《法國民法典》第1195條的規定不適用於其在本協議項下的義務，且其無權根據《法國民法典》第1195條提出任何索賠。

根據《法國民法典》第1221條，各方承認並同意，金錢賠償不足以作為對任何違反本協議的補救措施，除非違約方可能擁有的所有其他補救措施外，非違約方應有權要求具體履行和禁令或其他衡平法救濟，作為對任何此類違約的補救措施。

買方明確且可接受地放棄（i）其根據法國民法典第1226條終止本協議的任何權利，（ii）其根據法國民法典第1186條和第1187條主張本協議因有助於完成本協議項下預期交易的任何其他合同終止而失效的任何權利，（iii）在適用法律允許的最大範圍內，第1130條及以下條款的利益，第1190條、第1602條、第1626條、第1641條和第1643條的規定，以及（iv）其受益於法國民法典第1223條規定的權利，以及接受部分履行協議以換取價格按比例折扣的權利（除非另有規定）。

(A)根據本協定預期的事項或與本協定預期的事項有關而發出或作出的所有通知、要求或其他通訊，只有以英文以書面發出才有效，並且：

(I)以掛號郵件或具有公認國際地位的隔夜速遞服務寄送收據(例如聯邦快遞或敦豪快遞)；

(Ii)以電子郵件(須載有經簽署的通知、要求或其他通訊的掃描件)(連同一份確認書，包括一份該等電子郵件的副本，須在不遲於下一個營業日前，以掛號郵件或具認可國際地位的隔夜速遞服務(例如聯邦快遞或敦豪快遞)送交)發送；或

按附件‎10.11所載的有關締約方的地址和聯繫方式致信有關締約方。

(B)根據‎第10.11(A)節發出的任何通知、要求或其他通信應被視為已按如下方式正式發出或作出：

(I)如以掛號郵件或具有公認國際地位的隔夜速遞服務寄送，則在該信使首次出示之日；

(Ii)如以電子郵件發送，則在該電子郵件上註明的日期發出；及

(3)如由專人交付，則為收件人簽署的相應收據上註明的日期；

但如按照上述規定，上述通知、要求或其他通訊是在非營業日或下午6時後，依據上文第(I)及(Ii)款發出或作出的。在一個營業日，該通知、要求或其他通信應被視為在下一個營業日開始時發出或作出。

(C)就本節‎10.11而言，一方當事人可根據本節‎10.11的規定，將其名稱、相關收件人、地址、電子地址或傳真號碼的變更通知其他締約方，但此類通知僅在下列情況下有效：

(Ii)如果沒有指定日期或指定的日期早於發出通知之日後的一(1)個營業日，則為發出任何該等變更通知後的一(1)個營業日。

每一方都承認並確認，它得到了自己的律師和其他專業顧問的建議，在這方面，它已經能夠獨立評估其在本協議下的權利和義務的範圍，並有機會就本協議的條款進行談判，使其滿意。因此，任何律師或其他顧問(為免生疑問，包括組織以電子方式執行本協議的個人或公司)不得被視為代表所有各方的唯一起草人(獨一無二的)，雙方均承認並同意本協議不應被視為附合合同(合同)。

本協議(連同保密協議、看跌期權協議、分拆文件和擔保協議以及任何附屬協議)代表雙方關於交易的完整協議和諒解

除本協議和保修協議中明確規定的內容外，與本協議相關的任何陳述或擔保均不作任何陳述或保證。本協議取代雙方之間關於本協議主題的所有先前談判、討論、通信、通信、諒解和協議，以及所有先前的本協議草案，所有這些都合併到本協議中。本協議的任何先前草案不得用來顯示雙方與本協議有關的意圖，也不得在涉及本協議的任何訴訟或其他法律訴訟中被接納為證據。本協議任何附件或披露的信息中披露的任何事項，在本協議的所有目的下均應被視為披露(儘管附件中沒有任何具體的交叉引用)，但賣方根據‎第4條規定的陳述和保證所承擔的任何責任除外(‎第4.4條除外)。買方承認，附件所指的某些項目是為了向買方提供額外信息而列入的，這種列入不應被視為賣方承認該等項目是實質性的。

(A)本協定適用於雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力；但未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協定項下產生的任何權利或轉授其任何義務。除本協議明確規定外，本協議中規定的任何內容均不得解釋為給予雙方以外的任何人根據或關於本協議或本協議任何條款的任何權利、補救或索賠。

(I)買方有權就其在本協議項下的全部或任何權利提供擔保，或以擔保的方式轉讓其在本協議項下的全部或任何權利，條件是：(A)受讓人(S)無權根據本協議收取比買方有權獲得的任何金額更多的金額；(B)賣方不應因此而招致任何責任或增加責任，或承擔任何義務或增加義務；及

(Ii)買方有權在成交日前將其在本協議項下的所有權利和義務轉讓給一家全資附屬公司，但條件是：(A)受讓人從相同的融資承諾中受益，(B)初始買方仍對受讓人在本協議項下的義務負有連帶責任，以及(C)初始買方最遲在成交日前十(10)個工作日將此類轉讓通知賣方代理。

本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或任何其他協議的有效性或可執行性

本協議的條款或規定。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，雙方擬在本協定中增加一項條款，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

對本協議的任何修改或修改均無效，除非雙方簽署書面文件，明確提及本協議，並説明雙方修改或修改本協議的意圖。對本協議任何條款或條件的任何放棄必須以書面形式由被要求放棄該放棄的一方簽署，並且該放棄不應被視為構成對任何其他違反本協議條款或條件的行為的放棄。

因簽署本協議或根據本協議轉讓證券而可能需要支付的任何轉讓税或印花税(包括任何登記權利)或類似的徵費，應由買方承擔，並應按照所有法定要求及時支付。應賣方代理人的書面要求，買方應立即向賣方代理人提供任何該等税費或徵費已支付的證據。如果任何一方被政府當局要求按照適用法律支付另一方負責的任何此類税款(和/或任何相關利息和罰款，視情況而定)，則不負責任的一方應支付該等税款(和/或任何相關的利息和罰款，視情況而定)，責任方應立即向不負責任的一方償還此類付款(包括任何相關的利息和罰款，視情況而定)。

10.18.1買方應有權為美國所得税的目的酌情選擇第338(G)條的税收。

10.18.2任何退税，包括截止日期之前的退税，應保留在各自的集團公司，買方不向賣方賠償任何費用。

10.19.2所有因本協定或其有效性引起的或與本協定或其有效性有關的爭議，應根據本協定之日適用的國際商會仲裁規則最終解決，而不訴諸普通法院。

10.19.3仲裁地點為法國巴黎。仲裁的語言是英語。儘管如此，當事各方仍可提交法語證據。這個

仲裁庭應由三名仲裁員組成。第三名仲裁員作為仲裁庭的總裁，由雙方分別指定的兩名仲裁員在與各方當事人協商後指定。

10.19.4本協定沒有限制或禁止任何一方向任何有管轄權的法院申請關於爭端標的的任何臨時保護措施。

(A)承認並同意本協定是根據《法國民法典》第1366條的規定以電子形式訂立的，並通過DocuSign®實施的可靠身份識別程序以電子方式簽署，以保證每個簽名與本協定之間的聯繫符合《法國民法典》第1367條的規定；

(B)承認並同意根據《法國民法典》第1366條的規定，本協定具有與硬拷貝書面文件相同的可執行性，並應有效援引本協定以證明此種可執行性；

(C)承認並同意此電子簽名與其手寫簽名具有相同的法律強制執行力，並對DocuSign服務機構(www.docusign.com)簽署本協議的日期/歸因於本協議的簽署日期(確定日期)給予確定性；

(D)承認並同意：(1)如果根據《法國民法典》第1366條和第1367條建立和儲存以電子方式簽署的協定，則每一締約方擁有一份《協定》正本的要求應被視為已得到滿足；(2)根據《法國民法典》第1375條的規定，這一程序允許每一締約方獲得一份材料格式的《協定》副本或獲得一份《協定》副本；

(E)承認並同意指定盧森堡(盧森堡大公國)為本協定的簽字地；


第六條終止前的盟約		36
6.1	關閉前重組。	36
6.2	正常的業務過程。	37
6.3	具體承諾	39
6.4	訪問和信息。	39
6.5	召開公司會議。	40
6.6	SHA的終止。	41
6.7	現有債務的利率期限固定。	41
6.8	公告。	41
6.9	瞭解你的客户（KYC）	42
6.10	結業倒閉證書	42
6.11	篩選工具	43
6.12	出口政策。	43
6.13	預結CC轉賬。	44
6.14	克萊恩鮑姆爭端	44
第七條關閉後的契約		45
7.1	非邀請函	45
7.2	一般徵集	45
7.3	反向CC分拆	45
第八條償還和賠償義務		46
8.1	賣方的還款義務。	46
8.2	買方的賠償義務。	47
8.3	對責任的限制。	47
8.4	W&I保險	48
第九條終止		49
9.1	終止。	49
9.2	終止的效果。	49
第十條雜項		49
10.1	賣家代理。	49
10.2	進一步的行動。	50
10.3	經紀人和發現者。	51
10.4	唱片。	51
10.5	保密協議。	51
10.6	成本和開支。	53
10.7	付款。	53
10.8	沒有艱辛。	54
10.9	具體表現。	54
10.10	明示的放棄。	54
10.11	通知。	54
10.12	專業的建議。	55
10.13	整個協議。	55
10.14	無第三方權利；轉讓。	56
10.15	可分性。	56
10.16	豁免和修訂。	57


10.17	轉讓税。	57
10.18	購房人的納税選擇權，退税。	57
10.19	適用法律和服從司法管轄權。	57
10.20	電子簽名。	58


第一條解釋		3
1.1	某些定義。	3
1.2	其他定義。	11
1.3	解釋的原則。	13
1.4	賣方義務的性質。	15
1.5	股權重組及交易範圍。	15
第二條購銷		18
2.1	買賣協議。	18
2.2	綜合考慮。	18
2.3	收購價。	18
2.4	初步成交收購價。	19
2.5	餘額。	19
2.6	買方向賣方支付的款項。	20
2.7	償還現有債務。	20
2.8	初步成交收購價和成交收購價在賣方之間的分配。	21
2.9	成交前證書。	21
2.10	打烊了。	22
2.11	違反成交義務。	25
第3條結案的先決條件		26
3.1	條件先例。	26
3.2	對滿足監管條件的責任。	26
第四條賣方的陳述和保證		29
4.1	證券所有權；出賣人組織和適當授權。	29
4.2	公司。	30
4.3	Eliman實體。	31
4.4	集團架構。	32
4.5	公司成立-集團公司的存在。	33
4.6	交易獎金支付，無交易成本	33
第五條買方的陳述和保證		33
5.1	組織和適當授權。	33
5.2	政府授權。	34
5.3	融資。	34
5.4	致謝。	34


附件‎(A)組織結構圖	2
附件‎(A)(之二)證券持有表	2
附件‎(B)公司證券	2
附件‎(C)消除1證券	2
附件‎(D)Eliman 2證券	3
附件‎1.1定義的術語和解釋	3
附件‎1.1(之二)數據室文件	5
附件‎1.1(之三)現有融資	6
附件‎1.1(之四)現有保留款	6
附件‎1.1(五)需要反壟斷審查	9
附件‎(B)(Ii)(B)辭職人士	23
附件‎3.2‎(B)‎(Iv)辭職人	27
附件‎4.4‎(A)組結構圖	32
附件‎4.6‎(A)交易獎金支付	33
附件‎6.1.1關閉前的重組	36
附件‎6.1.1關閉前的重組	36
附件‎6.2.1正常業務流程	37
附件‎6.2.1‎(Vii)賣方協議	38
附件‎6.10‎(A)披露事項結案	42
附件‎6.14‎(A)CC商標轉讓	44