EX-10.1

附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（本協議）的日期為2024年2月2日，由特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）NexImmune, Inc. 與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人、買方和合稱 “購買者”）簽訂。

鑑於，在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，依據 (i) 《證券法》（定義見下文）關於股票、預先注資認股權證和預先注資認股權證（定義見下文）的有效註冊聲明，以及 (ii) 豁免《證券法》第 4 (a) (2) 條和/或根據該法頒佈的 D 條例中包含的的註冊要求對於普通認股權證和普通認股權證（定義見下文），公司希望發行和出售向每位買方和每位買方單獨而非共同希望從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及出於其他良好和有價值的考慮，特此確認已收到這些契約和充分性，公司和每位買方達成以下協議：

第一條。

定義

1.1。定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

收購人應具有第 4.5 節中該術語的含義。

行動應具有第 3.1 (j) 節中該術語的含義。

關聯公司是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受或共同控制或受其控制的任何個人，如《證券法》第 405 條中使用和解釋的此類術語所述。

董事會是指公司的董事會。

工作日是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，法律不得將商業銀行視為授權或要求商業銀行因待在家中而保持關閉，就地避難，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）在當天通常開放供客户使用，非必要員工或任何其他類似命令或限制或在任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構。

平倉是指根據第 2.1 節結束股份和認股權證的買入和出售。

截止日期是指相關方執行和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付證券的義務的所有先決條件均已履行或免除，但在任何情況下都不遲於本協議發佈之日之後的第二個（第二個）交易日。

委員會是指美國證券交易委員會。

普通股是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及任何其他類別的證券，此類證券此後可能會重新分類或更改。

普通股等價物是指公司或子公司的任何證券，其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

普通認股權證統指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的普通股購買權證，普通認股權證應在發行後立即行使，期限等於兩（2）年，形式見本文所附附錄A-1。

普通認股權證股票是指行使普通認股權證時可發行的普通股。

公司法律顧問指明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波皮奧，P.C.，其辦公室位於馬薩諸塞州波士頓金融中心一號02111。

披露時間是指，(i) 如果本協議的簽署日期不是交易日，或者在任何交易日上午 9:00 之後（紐約時間）和午夜（紐約時間）之前，則在本協議生效日期之後的交易日上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理人另有指示，否則如果本協議已簽署在任何交易日的午夜（紐約時間）至上午 9:00（紐約時間）之間，不遲於本交易日上午 9:01（紐約時間），除非否則，配售代理人應提前指示。

評估日期應具有第 3.1 (s) 節中該術語的含義。

交易法是指經修訂的1934年證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

豁免發行是指根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃，由董事會的大多數非僱員成員或為此目的設立的非僱員董事委員會的大多數成員向公司的員工、顧問、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股、限制性股票單位或購買股普通股的期權

向公司提供的服務；但是，向顧問發行的任何證券均作為限制性證券（定義見規則 144）發行，且不具有要求或允許在本協議第 4.12 節的禁令期內提交任何註冊聲明的註冊權利，(b) 向配售代理人提供與本協議交易有關的認股權證以及行使普通股時的任何普通股向配售代理人簽發的認股權證（如果適用）和/或普通股行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他證券可行使或交換或轉換為本協議簽訂之日已發行和流通的普通股時的股票，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關的除外）或延長此類證券的期限，以及(c) 根據公司大多數無利益董事批准的合併、收購、合資企業、合作、夥伴關係或其他戰略交易發行的證券，前提是此類證券作為限制性證券（定義見規則 144）發行，在本協議第 4.12 節的禁令期內不具有任何要求或允許提交與之相關的註冊聲明的註冊權，前提是任何此類發行均應不包括本公司參與的交易正在向主要業務為投資證券的實體發行證券。

FCPA是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

FDA 應具有第 3.1 (hh) 節中該術語的含義。

FDCA 應具有第 3.1 (hh) 節中該術語的含義。

GAAP 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

債務的含義應與第 3.1 (aa) 節中該術語的含義相同。

知識產權應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

傳奇刪除日期應具有第 4.1 (c) 節中賦予該術語的含義。

留置權是指留置權、押金、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

重大不利影響應具有第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義。

物質許可證的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

每股購買價格等於12.05美元，但會根據本協議簽訂之日之後和截止日期之前發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似普通股交易進行調整，前提是每份預籌認股權證的購買價格應為每股購買價格減去0.001美元。

個人是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

藥品的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。

配售代理人是指 H.C. Wainwright & Co., LLC。

預先注資認股權證是指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的份預先注資的普通股購買權證，可立即行使，並在全部行使後到期，如附錄A-2所附附錄A-2所示。

預先注資認股權證是指行使預先注資認股權證時可發行的普通股。

訴訟是指已開始的或受到威脅的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證詞）。

招股説明書是指為註冊聲明提交的最終基本招股説明書，包括與此類招股説明書一起提交或以引用方式納入此類招股説明書的所有信息、文件和證物。

招股説明書補充文件是指符合《證券法》第424（b）條的招股説明書的補充文件，包括與該招股説明書補充文件一起提交或以引用方式納入該招股説明書補充文件的所有信息、文件和證物，這些信息、文件和證物已提交給委員會，並由公司在收盤時交付給每位買方。

買方應具有第 4.8 節中該術語的含義。

註冊聲明是指向委員會提交的S-3表格上的有效註冊聲明（文件編號333-263399），包括在該註冊聲明中提交或以引用方式納入的所有信息、文件和證物，該聲明登記了向買方出售和發行股票、預先注資認股權證和預先注資的認股權證。

所需批准應具有第 3.1 (e) 節中該術語的含義。

第144條是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，該規則可能會不時修改或解釋，或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

第424條是指委員會根據證券法頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋，或者委員會隨後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

SEC 報告應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

證券是指股份、認股權證和認股權證股份。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

股份是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股，但不包括認股權證。

賣空是指交易法 SHO 法規第 200 條中定義的所有賣空（但不應被視為包括定位和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，訂閲金額是指根據本協議簽名頁和認購金額標題旁邊的購買者姓名下方所示購買的股票、預先注資認股權證（如果適用）和普通認股權證應支付的總金額，以美元和即時可用資金（為避免疑問，不包括購買者預先資助的行使價合計（如果適用）認股權證，應在行使此類預先注資認股權證時支付的款項用於現金）。

子公司是指美國證券交易委員會報告中列出的公司任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司任何直接或間接子公司。

交易日是指主交易市場開放交易的一天。

交易市場是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或前述中任何一項的繼任者）。

交易文件是指本協議、認股權證、其所有證物和附表以及本協議以及與本協議所述交易相關的任何其他文件或協議。

Transfer 代理人是指公司目前的過户代理Computershare Limited及其郵寄地址為馬薩諸塞州坎頓市皇家街150號101套房02021以及公司的任何繼任過户代理人。

VWAP 是指在任何日期由以下適用的條款中的第一條確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則根據彭博有限責任公司報告的交易日（或最接近的前一天）普通股在當時上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格（基於上午 9:30 的交易日）.（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果 OTCQB 風險市場 (OTCQB) 或 OTCQX 最佳市場 (OTCQX) 不是交易市場，普通股在該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX的交易量加權平均價格，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在場外交易市場有限公司（或繼任的類似組織或機構）運營的粉色公開市場（粉紅市場）上報告其職能是報告價格）、所報告的普通股的最新每股出價，或（d）在所有其他情況下，報告股票的公允市場價值普通股份額由獨立評估師確定，該評估師由當時未償還且公司可以合理接受的證券多數權益的購買者真誠地選出，其費用和開支應由公司支付。

認股權證統指普通認股權證和預先注資認股權證。

認股權證是指行使認股權證時可發行的普通股。

第二條。

購買並出售

2.1。閉幕。在截止日期，根據本文規定的條款和條件，公司同意出售總額為3,672,008.55美元的股票和普通認股權證，買方同意單獨購買總額為3,672,008.55美元的股票和普通認股權證；但是，前提是買方自行決定該買方（連同此類買方關聯公司以及任何與該買方或任何此類購買者（關聯公司）共同行事的個人將擁有超過受益所有權的受益所有權限制，或者買方可以以其他方式選擇，代替購買股票，該買方可以通過在發行前表明這種選擇來選擇購買預先注資的認股權證以代替股票，從而使向公司支付的總購買價格相同。實益所有權限制應為截止日股票發行生效後立即發行普通股數量的股數的4.99％（對於每位買方而言，在收盤時選擇該買方時，為9.99％）。在每種情況下，選擇接收預先注資認股權證完全由買方選擇。此類購買者簽署的簽名頁上規定的每筆購買者訂閲金額應與公司或其指定人員進行交付對付 (DVP) 結算。公司應向每位買方交付其各自的股份和根據第2.2（a）條確定的普通認股權證（如果適用，還有預先注資的認股權證），公司和每位買方應交付第2.2節中規定的其他物品，可在收盤時交付。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，結算應在公司法律顧問辦公室或其他地點（包括通過電子傳輸進行遠程傳輸）進行。除非

否則由配售代理人指示，股份的結算應通過DVP進行（即，在截止日期，公司應發行在買方名稱和地址中註冊並由過户代理人發放的股票，直接存入每位買方指定的配售代理賬户；收到此類股份後，配售代理人應立即以電子方式向適用的買方交付此類股票，相關款項應由配售代理人（或其清算公司）通過電匯方式向公司支付）。儘管此處有任何相反的規定，但如果在公司和適用的買方執行本協議之時或之後的任何時候，包括收盤前（預結算期），該買方在收盤時向任何人出售根據本協議向該買方發行的全部或任何部分股份（統稱為預結算股份），則此類買方根據本協議（不要求該買方或公司採取任何額外行動），應自動被視為無條件地有義務在收盤時向該買方購買此類預結算股份，且公司應被視為無條件地有義務向該買方出售此類預結算股份；前提是公司在收到本協議下此類預結算股份的收購價之前，不得要求公司向該買方交付任何預結算股份；還前提是公司特此承認並同意，上述行為不構成陳述或承諾買方知道是否在預結算期間該買方應向任何人出售任何普通股的期限，該買方出售任何普通股的任何此類決定只能在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時作出。

儘管有上述規定，對於在截止日期前一交易日下午 4:00（紐約時間）當天或之前交付的任何行使通知（如預融資認股權證中定義的）（可在執行本協議之後的任何時間交付），公司同意在下午 4:00 之前交付預先注資的認股權證股票，但須遵守此類通知。（紐約時間）的截止日期和截止日期應為認股權證股份交割日期（定義見預融資認股權證）下述目的。

2.2。配送。

(a) 在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 公司法律顧問向配售代理人和買方提供的法律意見，其形式和實質可為配售代理人和買方合理接受；

(iii) 公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指令，由首席執行官或首席財務官執行；

(iv) 在不違反第 2.1 節的前提下，向過户代理人發出的指示的副本，指示過户代理人通過存管處快速交付

信託公司在託管系統（DWAC）存款或提款的股份等於此類買方認購金額除以每股購買價格（減去行使此類買方預先注資認股權證時可發行的普通股數量，如果適用）；

(v) 如果適用，對於根據第2.1節購買預融資認股權證的每位購買者，以該買家的名義註冊的預融資認股權證，最多可購買一定數量的普通股，等於該購買者認購金中適用於預籌認股權證的部分除以每股購買價格減去0.001美元，行使價等於普通股每股0.001美元，但須進行調整；

(vi) 以該買方名義註冊的普通認股權證，用於購買最多相當於該類購買者股份和預先注資認股權證股份的100％的普通股，行使價等於每股12.05美元，但須進行調整；以及

(vii) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 此類買方認購金額（如果適用，減去買方預籌認股權證的總行使價，該金額應在行使此類預籌認股權證時支付），該金額應用於與公司或其指定人員進行DVP結算。

2.3。成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或在所有方面，以重要性或重大不利影響為限的範圍內）以及在此處包含的買方陳述和保證的截止日期（除非此類陳述或擔保截至其中的特定日期，在這種情況下，它們在所有重大方面均準確無誤（或在陳述或擔保符合條件的範圍內）按實質性或重大不利影響（在所有方面）截至該日期）；

(ii) 每位買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契約和協議均應已履行；以及

(iii) 每位買方交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下與收盤相關的相應義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或在所有方面，陳述或擔保均以重要性或重大不利影響為限定）的準確性（除非此類陳述或擔保是截至其中的特定日期，在這種情況下，它們在所有重大方面均準確無誤（或在陳述或擔保符合以下條件的範圍內）實質性或重大不利影響（在所有方面）截至該日期）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、承諾和協議均應已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本協議發佈之日起，不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從本文發佈之日起至截止日，委員會或公司的主要交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在截止日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制，也不得對此類服務報告交易的證券或任何交易市場設定最低價格，也不應美國或紐約州當局已宣佈暫停銀行業務，也不應該發生了任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，其影響或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，都使在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第三條。

陳述和保證

3.1。公司的陳述和保證。除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，這些披露應被視為本協議的一部分，並且在證券交易委員會報告相應部分所載披露的範圍內，本公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。該公司的所有直接和間接子公司均如美國證券交易委員會報告所述。公司直接或間接地擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不附帶任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行並已全額支付，不可估税，不具有認購或購買證券的優先權和類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容均不予考慮。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權力。公司和任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區，其開展的業務或擁有的財產的性質都具有良好的信譽，除非不具備如此資質或信譽良好（視情況而定）不可能或合理預期會導致：(i) 對合法性、有效性或產生重大不利影響任何交易文件的可執行性，（ii）對交易結果的重大不利影響從整體上看，公司及其子公司的運營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或（iii）對公司在任何重大方面及時履行其根據任何交易文件承擔的義務的能力產生重大不利影響（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，重大不利影響），並且沒有在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制的訴訟或削減或試圖撤銷, 限制或限制這種權力和權限或資格.

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本協議和其他每份交易文件以及公司完成本協議所設想的交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司的股東無需就本協議或相關事項採取進一步行動。本協議及其作為一方的其他每份交易文件已經（或在交付時已經）由公司正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響普遍適用的法律的限制一般而言，強制執行債權人的權利，(ii) 如受與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(d) 無衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件，證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與，或者構成違約（或如果事先通知或時間流逝，或兩者兼而有之）即成為違約違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權，或賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或沒有通知，時間到期或兩者兼而有之）的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或

子公司債務（或其他）或本公司或任何子公司作為當事方的其他諒解，或對公司或任何子公司的任何財產或資產具有約束力或影響的其他諒解，或 (iii) 在獲得必要批准的前提下，與公司或子公司所在的任何法院或政府機構的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致其違反受其約束（包括聯邦和州證券法律法規），或受公司任何財產或資產的約束或子公司受約束或受到影響；第 (ii) 和 (iii) 項除外，例如單獨或總體上不可能產生或合理預計會造成重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人員發出任何通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 根據本協議第4.4節要求的申報，(ii) 向委員會提交的文件，招股説明書補充文件，(iii) 每個適用交易市場的通知和/或申請按照所需的時間和方式，發行和出售證券以及上市股票和認股權證進行交易，(iv) 向委員會提交表格D，(v) 根據適用的州證券法（統稱 “所需批准”）提交的申報。

(f) 證券的發行；登記。股票和認股權證已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。認股權證在根據認股權證條款發行後，將有效發行，全額支付且不可估税，不含公司授予的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大普通股數量。公司已根據2022年3月16日生效的《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，包括招股説明書以及本協議簽訂之日可能要求的其修正和補充。在提交註冊聲明時，該公司有資格使用S-3表格。根據《證券法》，公司有資格使用S-3表格的S-3，並且符合根據本次發行以及在本次發行前的十二（12）個日曆月內根據本次發行出售的證券的總市值的交易要求，如表格S-3一般指令I.B.6所述。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止招股説明書使用的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司應根據第 424 (b) 條向委員會提交招股説明書補充文件。在《註冊聲明》及其任何修正案生效時，在本協議生效之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或省略説明其中要求陳述或其中陳述不產生誤導性所必需的任何重要事實；以及 Propo 當時的説明書及其任何修正案或補充招股説明書或其任何修正案或補充文件已發佈並在

截止日期，在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。

(g) 資本化。截至美國證券交易委員會報告規定的日期，該公司的市值如美國證券交易委員會報告所述。截至 2024年1月30日，已發行普通股數量為1,066,320股，公司關聯公司實益持有和記錄在案的普通股數量為275,376股。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，但根據公司股權激勵計劃行使股票期權和/或限制性股票單位的歸屬、根據公司的員工股票購買計劃（如果有）向員工發行普通股股以及截至最近一天已發行的普通股等價物的轉換和/或行使情況除外根據交易法提交了定期報告。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除非因購買和出售證券以及美國證券交易委員會報告所述，否則沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有可轉換為或可行使或交換為或，或給予任何人認購或收購任何子公司任何普通股或股本的權利，或公司或任何子公司目前或可能簽訂的合同、承諾、諒解或安排必須額外發行任何子公司的普通股或普通股等價物或股本。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，並附有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整該類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司沒有任何包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或幻影股票計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行的股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，是根據所有聯邦和州證券法發行的，此類已發行股票均未違反任何優先購買權或類似的認購或購買證券的權利。證券的發行和出售不需要任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間也沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本文發佈之日之前的兩 (2) 年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物和），公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）條或15（d）條的要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件

以引用方式納入其中的文件，以及招股説明書和招股説明書補充文件以及本協議附表3.1（h）中規定的信息，按時統稱為（以下簡稱 “美國證券交易委員會報告”），或已獲得該提交期的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的相關規章制度。除非在此類財務報表或其附註中另有規定，否則此類財務報表是根據美國公認會計原則（GAAP）編制的，唯一的不同是未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地列報公司及其合併子公司截至該日和之後的財務狀況經營結果和現金流量對於當時結束的期間，如果是未經審計的報表，則需進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非美國證券交易委員會報告中另有規定，(i) 沒有任何事件、事件或事態發展已經或可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 除了 (A) 貿易應付賬款和正常業務過程中產生的應計費用外，公司沒有承擔任何負債（或有或其他負債），符合以下規定：過去的做法和 (B) 負債不要求在公司的財務中反映根據公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露的聲明，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或簽訂任何購買或贖回其股本的協議，(v) 公司沒有向任何高管、董事或發行任何股權證券} 關聯公司，除非根據現有的公司股權補償計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除本協議規定的證券發行外，根據適用的證券法，在本陳述作出或視為作出本陳述時，公司根據適用的證券法必須披露的任何事件、責任、事實、情況、事件或發展，也沒有合理預期會發生或存在與公司或其各自的業務、潛在客户、財產、業務、資產或財務狀況有關的事件、責任、事實、情況、事件或發展在加入本之前公開披露協議。

(j) 訴訟。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，而且除非有理由認為單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或聯邦監管機構面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構進行任何行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，或據公司所知，沒有威脅或影響公司、任何子公司或其各自財產（、州、縣、地方或外國）（統稱為 “行動”）。除了 SEC 報告中規定的情況外，沒有任何會對 (i) 產生不利影響或

質疑任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性，或 (ii) 如果有不利的決定，已經或合理地預計會導致重大不利影響。公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的主體。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞資關係。對於公司的任何員工，不存在勞資糾紛，或者據公司所知，這種爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工均不是與此類員工與公司或此類子公司的關係有關的工會成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官目前或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議、任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不使公司或其任何子公司受到與上述任何事項有關的任何責任。公司及其子公司遵守與僱傭和就業慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非合理地預計不遵守規定不會對個人或總體產生重大不利影響。

(l) 合規。公司或任何子公司：(i) 不存在違約或違反（且未發生未獲豁免的事件，如果事先通知或兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約、貸款或的索賠通知信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論此類違約或違規行為是否如此）被豁免），(ii) 違反了任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或 (iii) 正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業和勞動事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，但每項法律除外這種情況不會產生或合理預期會導致重大不利影響。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的聯邦、州、地方和外國法律，包括與排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物有關的法律

（統稱 “危險物質”）進入環境，或與危險物質的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理相關的其他相關信息，以及所有授權、法規、法令、要求或要求信、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或規章據此簽發、登記、頒佈或批准（環境）法律）；（ii）已收到適用要求的所有許可證、執照或其他批准開展各自業務的環境法；以及 (iii) 遵守任何此類許可、執照或批准的所有條款和條件，在每條第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中，合理地預計不遵守將對個人或總體產生重大不利影響。

(n) 監管許可。公司和子公司擁有相應聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按照美國證券交易委員會的報告所述開展各自的業務，除非無法合理預期不持有此類許可證會導致重大不利影響（材料許可），並且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何材料許可證有關的訴訟通知。

(o) 資產所有權。公司及其子公司擁有的所有不動產均擁有簡單且可銷售的所有權，對公司和子公司業務至關重要的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下，均不含所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對所作和提議的使用造成實質性幹擾由公司和子公司使用此類財產設立，以及 (ii) 用於支付聯邦、州或其他税款的留置權，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，且該筆款項既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、有效和可強制執行的租約持有。

(p) 知識產權。公司擁有或擁有使用開展各自業務所必需的所有重大專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名稱、商標註冊、版權、許可、專有技術、發明、域名、軟件、系統和技術（包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序）的充分權利，沒有理由相信其業務行為將與之發生衝突，但並沒有收到了關於任何索賠與他人的任何此類權利發生衝突的任何通知。據公司所知，公司擁有、擁有、許可或擁有其他權利，可以在合理的條件下使用所有專利、專利申請、貿易和服務標誌、商標和服務商標註冊、商品名稱、版權、許可、發明、商業祕密、技術、專有技術和其他知識產權（統稱 “知識產權”），這些知識產權（統稱 “知識產權”）是公司目前開展業務或按照 Pro的建議開展業務所必需的 spectus 將進行中。(a) 第三方對任何此類知識產權沒有任何權利，包括留置權、擔保權益或其他抵押權；(b) 據公司所知，第三方不存在對任何此類知識產權的實質性侵權；(c) 其他人不存在質疑公司在任何此類知識產權中的權利的未決行動、訴訟、訴訟或索賠；(c) 據公司所知，沒有其他人正在審理或威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠知識產權，而公司是

不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據；(d) 有管轄權的法院尚未裁定該知識產權全部或部分無效或不可執行，據公司所知，沒有其他人質疑任何此類知識產權的有效性或範圍的未決行動、訴訟、訴訟或索賠，包括幹預、異議，複審或政府訴訟，而公司不知道有任何可以構成任何合理依據的事實此類索賠；(e) 沒有其他人關於公司侵犯、侵吞或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他所有權的未決行動、訴訟、訴訟或索賠，而且公司不知道有任何其他事實可以構成任何此類索賠的合理依據；(f) 據公司所知，不本公司的員工違反或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓的任何條款協議、非競爭協議、不招攬協議、保密協議或任何與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的限制性協議，前提是此類違規行為的依據與公司僱用的此類員工有關；(g) 在美國或其他司法管轄區沒有重大專利或已公佈的專利申請，其中不包含主導或可能支配美國證券交易委員會報告中描述的歸公司所有或許可的知識產權或幹擾公司的任何知識產權的主張對任何此類知識分子已提出或待處理的索賠財產；(h) 公司知道沒有任何現有技術可能使公司持有的任何專利無效或公司持有的任何專利申請不可獲得專利；以及 (i) 公司知道可能對美國專利的有效性或美國專利申請的可專利性具有重要意義的所有現有技術都已向美國專利商標局披露，所有這些現有技術都已披露，所有這些現有技術現有技術已在需要時向其他司法管轄區的專利局披露。

(q) 保險。公司和子公司由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於至少等於訂閲總金額的董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信，在現有保險到期後，它將無法續訂現有保險，也無法從類似的保險公司獲得與在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除美國證券交易委員會報告中的規定外，公司或任何子公司的高級管理人員或董事目前均未參與與公司或任何子公司的任何交易（僱員、高級管理人員和董事服務除外），包括任何規定向或由其提供服務租賃的合同、協議或其他安排往來不動產或個人財產，規定向其借款或貸款向任何高級職員、董事或此類僱員，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大權益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付的款項或以其他方式要求向其支付款項，但用於 (i) 支付所提供服務的工資或諮詢費以外，均超過120,000美元，(ii) 報銷代表公司產生的費用，以及 (iii) 其他員工福利，包括任何股票期權下的股票期權協議公司的計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司在所有重大方面均遵守經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求，這些要求自本文件發佈之日起生效，自截止日起生效，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規則和條例。除非美國證券交易委員會報告另有規定，否則公司及其子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，（ii）必要時記錄交易，以允許按照編制符合公認會計原則的財務報表並維持資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產，以及 (iv) 錄製的在合理的時間間隔內將資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。除美國證券交易委員會報告另有規定外，公司及其子公司已為公司和子公司制定了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，在規定期限內記錄、處理、彙總和報告在委員會規則和表格中規定。截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期限（該日期，評估日期）結束時，公司的認證官員已經評估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，對公司及其子公司的財務報告（該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

(t) 某些費用。除公司向配售代理人支付的薪酬外，公司或任何子公司不會或將不會就交易文件所設想的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人員支付任何經紀費、找款人費用或佣金。買方對任何費用或由他人或代表其他人就本節所述費用提出的任何索賠均不承擔任何義務，這些費用可能與交易文件所設想的交易有關。

(u) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是，也不是投資公司的關聯公司，在收到證券付款後，將立即成為或成為該投資公司的關聯公司。公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊的投資公司。

(v) 註冊權。除非美國證券交易委員會報告另有規定，否則任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》註冊公司或任何子公司的任何證券。

(w) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第第 12 (b) 或 12 (g) 條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊的行動，或據其所知可能終止該註冊的行動，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到普通股上市或報價的任何交易市場的通知，內容大意是公司未遵守該交易市場的上市或維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司的公司註冊證書（或類似的章程文件）或其註冊州法律中由於買方和公司而適用於或可能適用於購買者的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用履行其義務或行使他們在交易文件，包括但不限於公司發行證券和買方對證券的所有權所產生的交易文件。

(y) 披露。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成招股説明書補充文件中未另行披露的任何重要非公開信息。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述進行公司證券的交易。本公司或代表公司向買方提供的關於公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露截至發佈之日在所有重大方面都是真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中所作陳述所必需的任何重大事實，因為這些披露是的，不是誤導性的。在本協議簽訂之日之前的十二個月內，公司發佈的新聞稿總體上不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述必須在其中陳述的或為發表聲明所必需的重大事實，但不具有誤導性。本公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就本文所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。

(z) 沒有綜合產品。假設買方在第3.2節中提出的陳述和擔保是準確的，公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，也未徵求任何購買任何證券的要約，在這種情況下，本次的證券發行與公司先前的發行合併 (i)《證券法》將需要根據普通認股權證或普通認股權證進行註冊《證券法》，或 (ii) 公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用的股東批准條款。

(aa) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到根據本協議出售證券的收益生效後，在考慮了現金的所有預期用途後，公司當前的現金流以及公司如果清算所有資產將獲得的收益，將足以支付其債務的所有預期用途當需要支付此類款項時。公司不打算承擔超出其償還此類債務到期能力的債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。除美國證券交易委員會報告中所述的情況外，公司不知道有任何事實或情況導致其認為將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。除美國證券交易委員會報告所述外，公司及其任何子公司均沒有任何未償的有擔保或無抵押債務。就本協議而言，負債指 (x) 任何借款負債或欠款超過50,000美元（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同，均應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，但不包括在公司的合併資產負債表（或其附註）中，通過背書用於存款或託收的流通票據或類似的普通交易提供擔保業務過程；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃中到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(bb) 税收狀況。除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已向其適用的提交或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有税款和其他政府評估和費用，顯示或確定此類申報表、報告和申報應到期，並且 (iii) 有在其賬面上留出足夠的條款，足以支付此類申報表、報告或申報適用期限之後的時期內的所有材料税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(cc) 外國腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司、任何代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人員，均未經 (i) 直接或間接使用任何資金用於與國外或國內政治活動相關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項公司資金，(iii) 未能充分披露任何捐款由公司或任何子公司（或由公司知道的代表其行事的任何人制定）違法，或 (iv) 在任何實質性方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 會計師。該公司的獨立註冊會計師事務所是安永會計師事務所。據公司所知和相信，該會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊會計師事務所，（ii）應就公司截至2023年12月31日的財年年度報告中包含的財務報表發表意見。

(ee) 關於買方購買證券的致謝。公司承認並同意，對於交易文件及其中設想的交易，每位買方僅以軍火購買者的身份行事。公司進一步承認，沒有買方就交易文件及其所設想的交易擔任公司的財務顧問或受託人（或以任何類似身份）。以及任何買方或其任何各自的代表或代理人就交易文件及其所設想的交易提出的任何建議僅是買方購買證券的附帶建議。公司進一步向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對特此設想的交易的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2 (f) 和4.14節除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券或基於公司發行的證券的衍生證券在任何特定期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或衍生品交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方參與的衍生品交易的交易對手目前都可能持有普通股空頭頭寸，(iv) 不應將每位買方視為一方與任何保持距離的對手有任何隸屬關係或控制權任何衍生交易。公司進一步理解並承認，(y) 一名或多名買方可能在證券發行期間的不同時間從事套期保值活動，包括但不限於證券可交割的認股權證價值確定期間，(z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低當時及之後的公司現有股東權益的價值套期保值活動正在進行中。公司承認，上述此類套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。

(gg) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或支付任何補償

用於招攬購買任何證券，或（iii）因邀請他人購買公司任何其他證券而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，（就第（ii）和（iii）條而言，向配售代理支付的與證券配售有關的補償除外。

(hh) 美國食品和藥物管理局。對於本公司或其任何子公司製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售的、受美國食品藥品監督管理局 (FDA) 管轄的每種產品（如果有），該藥品正在製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售（每個此類產品均為藥品），公司按照 FDCA 的所有適用要求進行貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售以及與註冊、研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、良好臨牀規範、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交相關的類似法律、法規和法規，除非不遵守規定不會產生重大不利影響。沒有針對公司或其任何子公司的待決、已完成或據公司所知可能提起的訴訟（包括任何訴訟、仲裁、法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查），公司或其任何子公司均未收到美國食品和藥物管理局或任何其他對上市前許可、許可提出異議的政府實體的任何通知、警告信或其他通信、註冊或批准其使用、分銷、製造或任何藥品的包裝、測試、銷售、標籤和促銷，(ii) 撤回對任何藥品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何藥品有關的廣告或銷售促銷材料，(iii) 對公司或其任何子公司的任何臨牀研究實施臨牀暫停，(iv) 禁止在任何藥品上生產公司或其任何子公司的設施， (v) 簽訂或提議簽訂永久同意令對公司或其任何子公司的禁令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司違反任何法律、規章或規章的行為，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營在所有重大方面一直和現在都按照所有適用的法律、規則和美國食品和藥物管理局的法規進行。美國食品和藥物管理局尚未告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用任何擬由公司開發、生產或銷售的產品，美國食品和藥物管理局也沒有對批准或批准銷售該公司正在開發或擬議開發的任何產品表示任何擔憂。

(ii) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是（i）根據公司股票期權計劃的條款在中授予的，以及（ii）根據公認會計原則和適用的法律將該股票期權視為授予之日該股票期權的行使價至少等於普通股的公允市場價值。根據公司股票期權計劃授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在股票期權的授予或以其他方式故意授予股票期權之前，公司沒有故意授予股票期權的政策或做法，也沒有任何公司政策或做法可以故意授予股票期權，或者以其他方式協調有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息的發佈或其他公開公告。

(jj) 網絡安全。(i) (x) 沒有出現與或與公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 IT 系統和數據）相關的安全漏洞或其他泄露事件，除非單獨或不是這些彙總量會產生重大不利影響，而且 (y) 尚未通知公司和子公司，以及不瞭解任何合理預計會導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損壞的事件或情況；(ii) 公司及其子公司目前在所有重大方面遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與 IT 系統和數據的隱私和安全相關的內部政策和合同義務以及保護此類IT系統和數據免受侵害未經授權的使用、訪問、挪用或修改，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響； (iii) 公司和子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司及其子公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(kk) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施的任何美國製裁。

(ll) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(mm)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（BHCA）的約束，也不受聯邦儲備系統（美聯儲）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA約束和美聯儲監管的實體總股權的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制性影響。

（n）洗錢。公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為洗錢法）的適用財務記錄保存和報告要求，任何法院或政府機構、當局或機構或任何涉及公司或任何子公司的仲裁員均未提起或向其提起任何訴訟或訴訟尊重金錢《反洗錢法》尚待通過，或據公司或任何子公司所知，受到威脅。

(oo) 私募股權。假設第3.2節中規定的買方陳述和擔保是準確的，則公司向買方要約和出售普通認股權證或普通認股權證股份無需根據《證券法》進行登記。本協議下證券的發行和出售不違反交易市場的規章制度。

(pp) 沒有一般招標。公司和代表公司行事的任何人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何普通認股權證或普通認股權證。根據《證券法》第501條的規定，公司僅向買方和某些其他合格投資者出售普通認股權證和普通認股權證。

(qq) 禁止取消資格活動。關於依據《證券法》第506條按照條在本協議下發行和出售的普通認股權證和普通認股權證股票，任何公司、其前身、任何關聯發行人、任何參與本次發行的公司董事、執行官、其他高級管理人員、根據投票權計算的公司已發行表決權證券的受益所有人，也不在任何情況下與公司相關的任何發起人（該術語的定義見《證券法》第405條）出售時的容量（均為發行人受保人）受《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何不良行為者資格限制（取消資格事件），第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內，公司已遵守了第506（e）條規定的其披露義務，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(rr) 其他受保人員。除配售代理人外，公司不知道有任何人（發行人受保人除外）已經或將要獲得（直接或間接）與出售任何證券有關的買方報酬。

(ss) 取消資格事件通知。公司將在以下情況截止日期之前，以書面形式通知買方和配售代理人：(i) 任何與發行人受保人員有關的取消資格事件；(ii) 任何隨着時間的推移有理由預計將成為與任何發行人受保人相關的取消資格事件的事件。

3.2。買方的陳述和保證。每位買方特此向本公司陳述並保證截至本協議發佈之日和截止日期為的以下內容（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期的準確性）：

(a) 組織；權力。此類買方是正式註冊或組建的個人或實體，有效存在且根據其註冊或組建司法管轄區的法律信譽良好，擁有全權、公司、合夥企業、有限責任

公司或類似的權力和權力，可參與和完成交易文件所設想的交易，以及以其他方式履行其在本協議和項下的義務。交易文件的執行和交付以及此類買方履行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，一般影響債權人的權利執行，(ii) 受與可用性有關的法律的限制具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 在賠償和繳款條款方面可能受到適用法律的限制。

(b) 諒解或安排。這些買方以本金的身份收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分發此類證券或就此類證券的分銷達成任何安排或諒解（本陳述和擔保不限制此類購買者根據註冊聲明或以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在的正常業務過程中收購本協議下的證券。該買方明白，普通認股權證和普通認股權證是限制性證券，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊，並且正在為自己的賬户收購此類證券作為本金，而不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意在分發任何此類證券違反《證券法》或任何適用的行為州證券法，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分銷此類證券或就此類證券的分銷達成任何直接或間接的安排或諒解，這違反了《證券法》或任何適用的州證券法（本陳述和保證不限制此類購買者根據註冊聲明或以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售此類證券的權利）。

(c) 購買者身份。當該買方獲得向證券發行時，該買方過去和截至發行認股權證之日都是：(i) 規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (7)、(a) (7)、(a) (8)、 () 中定義的合格投資者 a)（9）、（a）（12）或（a）（13），或（ii）《證券法》第144A（a）條所定義的合格機構買家。

(d) 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有這樣的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估潛在證券投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。該買方承認，其有機會查看交易文件（包括其中的所有證物和附表）和美國證券交易委員會報告，並獲得了（i）就證券發行條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得代表的答覆；（ii）獲取有關信息公司及其財務狀況、經營業績、業務、足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和前景；以及（iii）獲得公司擁有或可以獲得的額外信息的機會，而無需付出不合理的努力或費用，而這些費用是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並同意，配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券的任何信息或建議，也沒有必要或希望此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出任何陳述，配售代理人和任何關聯公司可能已經獲取了與公司有關的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

(f) 某些交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，也沒有任何人代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解直接或間接執行過本公司證券的任何購買或銷售，包括賣空，在自該買方首次收到公司或代表該設定公司的任何其他人出具的條款表（書面或口頭）起時起的期限內，該買方沒有直接或間接執行公司證券的任何購買或銷售，包括賣空根據本協議設想的交易的實質性條款，並立即終止在執行本協議之前。儘管如此，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理此類買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策不直接瞭解，則上述陳述僅適用於做出購買本所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理管理的資產部分協議。除了向本協議的其他當事方或此類買方代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對向其披露的與本次交易有關的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的任何訴訟。

(g) 一般招標。該買方購買證券不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的關於證券的任何廣告、文章、通知或其他通信，或通過電視或廣播播出，或在任何研討會上播出，或據該買方所知，任何其他一般性招標或一般廣告中發表的有關證券的

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響此類買方依賴本協議中包含的公司陳述和擔保的權利，或任何其他交易文件或與本協議或本協議完成相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保的權利。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的任何陳述或保證，或排除任何訴訟。

第四條

雙方的其他協議

4.1。移除傳奇。

(a) 普通認股權證和普通認股權證股份只能在遵守州和聯邦證券法的情況下處置。對於向公司或買方關聯公司進行普通認股權證或普通認股權證股份的任何轉讓，或與第 4.1 (b) 節所設想的質押相關的任何轉讓，公司可以要求其轉讓人向公司提供由轉讓人選擇且公司合理接受的律師意見，該意見的形式和實質內容應為公司所接受合理地令公司滿意，大意是此類轉讓不是要求根據《證券法》註冊此類轉讓的認股權證。

(b) 只要本第 4.1 節有要求，買方同意以以下形式在任何普通認股權證或普通認股權證上印上圖例：

本證券及可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明或根據現有豁免權或不受其約束的交易，否則不得發行或出售《證券法》的註冊要求和根據適用的州證券法。該證券和行使本證券後可發行的證券可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或金融機構（如《證券法》第501（a）條所定義的合格投資者的其他貸款或由此類證券擔保的其他貸款相關質押。

公司承認並同意，買方可以不時根據與註冊的經紀交易商達成的真誠保證金協議進行質押，或將部分或全部普通認股權證或普通認股權證的擔保權益授予作為《證券法》第501（a）條所定義的合格投資者的金融機構，如果此類安排的條款有要求，該買方可以轉讓或質押向質押人或有擔保方簽發普通認股權證或普通認股權證。這樣的承諾

或轉讓無需經過公司的批准，也不需要質押人、有擔保方或質押人的法律顧問就此提供法律意見。此外，無需就此類質押發出通知。公司將執行和交付普通認股權證和普通認股權證股份的質押人或擔保方在質押或轉讓普通認股權證或普通認股權證股份時可能合理地要求的合理文件，費用由購買者承擔。

(c) 證明普通認股權證股份的證書不得包含任何圖例（包括本協議第4.1（b）節中規定的圖例）：（i）根據證券法，涵蓋此類證券轉售的註冊聲明生效，或（ii）根據規則144出售此類普通認股權證（假設以無現金方式行使普通認股權證）之後，或（iii）如果此類普通認股權證股票根據規則144有資格出售（假設普通認股權證以無現金方式行使），或者 (iv)（如果沒有要求提供此類説明）《證券法》的適用要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）。如果轉讓代理要求刪除下述圖例，或者買方分別提出要求，公司應要求其律師立即向轉讓代理人或買方出具法律意見。如果普通認股權證的全部或任何部分是在有涵蓋普通認股權證股份轉售的有效註冊聲明時行使的，或者如果此類普通認股權證可以根據第144條出售（假設普通認股權證的無現金行使），或者如果《證券法》的適用要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）沒有其他要求，那麼普通認股權證的發行不含任何圖例。公司同意，在買方向公司或過户代理人交付限制性發行的代表普通認股權證的證書（如適用）後，公司將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算期（定義見下文）的交易日數，以較早者為準圖例（此類日期，移除圖例日期）、向此類購買者交付或安排向此類購買者交付證書代表不受所有限制和其他傳説的此類股票。公司不得在其記錄上註明任何內容，也不得向轉讓代理人發出放大本第 4 節規定的轉讓限制的指示。根據本協議規定，可移除的普通認股權證應由過户代理人按照該買方的指示，將買方主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統，將其轉交給買方。此處使用的標準結算期是指公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以交易日數表示，自代表帶有限制性圖例的普通認股權證的證書交付之日起生效。

(d) 除此類購買者其他可用的補救措施外，公司還應以現金向買方支付每1,000美元的普通認股權證股票（基於此類證券提交給過户代理人之日的VWAP），作為部分違約金，而不是罰款，每個交易日10美元（在此類損害賠償開始累積後的五（5）個交易日增加至每個交易日20美元），直至傳奇移除日之後的每個交易日如果公司未能 (a) 在圖例移除日期之前向買方簽發和交付（或促成交付）證書，則此類證書的交付不帶圖例和 (ii)

代表該買方以此方式向公司交付的普通認股權證股票，且不受所有限制性和其他傳説，以及 (b) 如果在傳奇移除日期之後，這些買方購買普通股（在公開市場交易或其他方式），以滿足該買方出售全部或任何部分普通股，或出售部分普通股股等於該買方預計從普通股數量中獲得的全部或任何部分公司沒有任何限制性説明，則金額等於此類購買者總購買價格（包括經紀佣金和其他）的超出部分自掏腰包以此方式購買的普通股的費用（如果有）（包括經紀佣金和其他）自掏腰包（A）公司必須在傳奇移除日期之前向該買方交付的普通認股權證數量的產品所產生的費用（如果有）（買入價格）乘以（B）自該買方向公司交付適用的普通認股權證股份之日起任何交易日的最低收盤價（視情況而定）be) 並以本第 4.1 (d) 節規定的此類交付和付款之日結束。

(e) 股票、預先注資認股權證和預先注資的認股權證股票。股票和預先注資認股權證的發行應不附帶傳例。如果預先注資認股權證的全部或任何部分是在有份有效註冊聲明以涵蓋預先注資認股權證股份的發行或轉售時行使的，或者如果預先注資認股權證是通過無現金行使行使的，則根據任何此類行使發行的預先注資認股權證股份的發行應不帶任何説明。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊聲明（或任何登記預先注資認股權證股份出售或轉售的註冊聲明）無效或無法以其他方式出售或轉售預先注資認股權證股票，公司應立即以書面形式通知預先注資認股權證的持有人該註冊聲明屆時未生效，隨後應在註冊聲明時立即通知此類持有人再次生效，可供出售或轉售預先注資認股權證股票（雙方理解並同意，上述規定不限制公司根據適用的聯邦和州證券法發行或任何買方出售任何預先注資認股權證股票的能力）。公司應盡商業上合理的努力保留一份登記預先注資認股權證發行或轉售情況的註冊聲明（包括註冊聲明），該聲明在預融資認股權證有效期內有效。

4.2。提供信息。

(a) 在 (i) 沒有買方擁有證券或 (ii) 普通認股權證到期之前，公司承諾及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司根據《交易法》要求在本協議發佈之日之後提交的所有報告，即使公司當時不受的報告要求的約束。

(b) 在自本協議發佈之日起六 (6) 個月週年紀念日起至所有普通認股權證（假設無現金行使）可以出售的期限內的任何時候，如果公司 (i) 因任何原因未能滿足，則無需公司遵守規則 144 (c) (1)，也沒有其他限制或限制當前的公開信息

第 144 (c) 或 (ii) 條下的要求曾經是第 144 (i) (1) (i) 條中描述的發行人或將來成為發行人，公司將無法滿足第 144 (i) (2) 條（公開信息失敗）中規定的任何條件，然後，除了此類購買者其他可用的補救措施外，公司還應以現金向買方支付部分款項以任何延遲或減少其出售普通認股權證的能力為由的違約賠償金而不是罰款，該金額等於普通認股權證股份的百分之二（2.0％）的現金此類買方在公開信息失敗當天及其後每隔三十（30）天（按比例分配，總共少於三十天）的總行使價，直至（a）此類公共信息失誤得到糾正之日以及（b）購買者不再需要此類公開信息才能根據第144條轉讓普通認股權證股份的時間中較早者。根據本第 4.2 (b) 節，買方有權獲得的款項在本文中稱為公共信息失敗補助金。公眾信息失效補助金應在 (i) 發生此類公共信息失敗補助金的日曆月的最後一天以及 (ii) 治癒導致增加公共信息失敗補助金的事件或故障後的第三 (3) 個工作日支付，以較早者為準。如果公司未能及時支付公共信息失敗補助金，則此類公共信息失敗補助金應按每月 1.5% 的利率支付利息（按部分月份按比例分配），直至全額支付。此處的任何內容均不限制此類購買者因公共信息失敗而要求實際損害賠償的權利，此類購買者有權依照法律或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括但不限於具體履行法令和/或禁令救濟。

4.3。整合。公司不得以要求根據《證券法》登記出售普通認股權證或普通認股權證股份的方式出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式進行談判（定義見《證券法》第 2 條），也不得以需要在《證券法》下登記出售普通認股權證或普通認股權證股份的方式，或者為了規則的目的與證券的要約或出售相結合的方式進行談判任何交易市場的法規，因此在交易之前都需要股東的批准除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則應關閉此類其他交易。

4.4。證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前，發佈新聞稿，披露本文設想的交易的實質性條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括作為其證物的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方表示，公司應公開披露公司或其任何子公司向任何買方或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）與任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止並且不會產生進一步的力量或效果。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。公司和每位買方應

在發佈有關本文所設想交易的任何其他新聞稿時相互協商，未經公司事先同意，或未經每位買方事先同意，或未經每位買方事先同意，公司和任何買方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，不得無理同意不予披露或延遲，除非法律要求披露，在這種情況下披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管有上述的規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除外（a）聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件以及（b）在法律或交易市場法規要求的範圍內進行此類披露，在這種情況下，公司應事先通知買方本條款 (b) 允許的此類披露，並就此類披露與此類購買者進行合理合作。

4.5。股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人不得提出或強制執行任何索賠，任何買方是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司此後通過的類似反收購計劃或安排下的收購人，或者任何買方都可能被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定根據交易文件或雙方之間的任何其他協議接收證券公司和購買者。

4.6。非公開信息。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件（應根據第 4.4 節予以披露）外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成重大非公開信息或公司合理認為構成重大非公開信息的任何信息，除非買方在此之前以書面形式同意直至收到此類信息並以書面形式同意要求本公司對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司未經購買者同意向買方提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人不承擔任何保密責任，包括但不限於、配售代理人，或對公司、其任何子公司的責任，或他們各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不得根據此類材料的非公開信息進行交易，前提是買方仍應受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在交付此類通知的同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司的證券交易時均應依據上述契約。

4.7。所得款項的使用。除本協議所附附表4.7另有規定外，公司應將出售本協議證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途，不得將此類收益用於：(a) 用於償還公司任何部分債務（支付公司正常業務和先前慣例中的應付貿易應付賬款除外），(b) 用於贖回任何普通股或普通股等同物，(c) 用於解決任何未決訴訟，或 (d) 違反違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規。

4.8。對購買者的賠償。在遵守本第 4.8 節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員）、控制該購買者的每個人（根據《證券法》第 15 條和《交易所》第 20 條的定義）法案）以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權，但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的人員（均為買方）不受任何以及任何此類買方方可能遭受或承擔的所有損失、負債、義務、索賠、突發事件、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用和合理的律師費以及調查費用 (a) 違反任何陳述、擔保的結果或與之相關的結果，本公司在本協議或其他交易文件中訂立的契約或協議，或 (b) 本公司任何非買方關聯公司的股東就交易文件所設想的任何交易，以任何身份對買方或其中任何一方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟（除非此類行動完全基於該買方的重大違約行為）交易文件或任何協議下的陳述、擔保或承諾或此類買方對任何此類股東可能達成的諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方在司法上最終確定構成欺詐、重大過失或故意不當行為的任何行為），或 (c) 與本公司規定購買者轉售行使後發行和發行的普通認股權證股份的任何註冊聲明有關的理解在普通認股權證中，公司將最大限度地賠償每個買方方適用法律允許，對於與 (i) 此類註冊聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書、其任何修正案或補充説明書中或任何初步招股説明書中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述所產生、索賠、損害賠償、責任、成本（包括但不限於合理的律師費）和費用，以及由此產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、成本（包括但不限於合理的律師費）和開支，以及由此產生的損失、索賠、損害賠償、責任、成本（包括但不限於合理的律師費）和費用與中要求陳述的重大事實的遺漏或涉嫌遺漏有關或必須在其中作出不具誤導性的陳述（對於任何招股説明書或其補充材料，參照的撰寫情況）不具有誤導性，除非此類不真實的陳述或遺漏完全基於該買方以書面形式向公司提供的有關此類買方的信息，明確用於在其中使用，或 (ii) 任何違規行為或涉嫌的違規行為《證券公司法》、《交易法》或任何州證券法，或任何規則或法規在此之下。如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權向進行辯護

自己選擇的律師可以合理地為買方接受。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與其辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (x) 僱用該律師已獲得公司書面特別授權，(y) 公司在合理的時間後未能承擔此類辯護和聘請律師或 (z) 在此類訴訟中訴訟律師合理地認為，雙方在任何重大問題上都存在實質性衝突公司的立場以及該買方的地位，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，本公司不對本協議下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲結算；或 (2) 在損失、索賠、損害或責任的範圍內，但僅限於歸因於任何買方違反任何陳述、保證、契約或契約的損失、索賠、損害或責任此類買方在本協議或其他交易文件中達成的協議。本第 4.8 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9。普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已為使公司能夠根據本協議發行股票和根據任何認股權證的行使發行認股權證的目的，保留足夠數量的普通股，並且公司應繼續在不附帶優先權的情況下隨時保留和保持可供使用的普通股。

4.10。普通股上市。公司特此同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股票和認股權證，並將採取必要的其他行動，使所有股票和認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。

4.11。已保留。

4.12。後續股票出售。從本協議發佈之日起至截止日後二十 (20) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交任何註冊聲明或其修正或補充，但招股説明書補充文件、向提交註冊聲明或其任何修正案除外普通認股權證股份或在S-8表格上提交與任何有關的註冊聲明員工福利計劃。

4.13。平等對待購買者。除非也向本協議的所有各方提供或支付相同的對價（包括對本協議的任何修改），否則不得向任何個人提供或支付修改本協議任何條款的對價。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在讓公司將購買者視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在證券的購買、處置或投票或其他方面與一致行事或集體行事。

4.14。某些交易和機密性。每位買方（單獨而不是與其他買方共同承諾，其或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司都不會在期限內執行任何購買或出售，包括賣空公司的任何證券，自執行本協議起至本協議所考慮的交易根據第節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之時結束 4.4。每個買方分別保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第 4.4 節所述的初始新聞稿公開披露本協議所考慮的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及向該買方提供的與本次交易有關的任何其他信息（向其法律和披露的信息除外）保密其他代表）。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、保證或承諾，在本協議所設想的交易根據第 4.4 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之後，買方不會參與公司任何證券的交易，(ii) 不得限制或禁止進行任何交易自本協議所設想的交易根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之日起及之後，根據適用的證券法持有的公司證券，任何買方均不負有任何保密義務或義務不向公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人交易公司證券，包括限制，配售代理，在發行之後初始新聞稿，如第 4.4 節所述。儘管如此，如果買方是多管投資工具，由不同的投資組合經理管理此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理此類買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策一無所知，則上述契約僅適用於做出購買本所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理管理的資產部分協議。

4.15。已保留。

4.16。運動程序。認股權證中包含的行使通知的形式規定了買方行使認股權證所需的全部程序。在行使認股權證時，無需向買方提供其他法律意見、其他信息或指示。在不限制前述句子的前提下，無需使用墨水原創的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和時間段交付認股權證股份。

4.17。表格D; 藍天申報.如果適用，公司同意按照D條例的要求及時提交有關普通認股權證和普通認股權證股份的表格D，並應任何買方的要求立即提供其副本。公司應採取公司合理認為必要的行動，以根據適用的證券或美國各州藍天法律獲得在收盤時向買方出售普通認股權證和普通認股權證的豁免或符合條件，並且應應任何買方的要求立即提供此類行動的證據。

第 V 條。

雜項

5.1。終止。如果未在第五 (5) 天或之前完成收盤，任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於本協議規定的此類買方義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響^第四) 交易日為本協議發佈之日後的交易日；但是，此類終止不會影響任何一方的就任何其他方（或多方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2。費用和開支。除非交易文件中另有明確規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議過程中發生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信函和買方交付的任何行使通知所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.3。完整協議。交易文件及其證物和附表、招股説明書和招股説明書補充文件包含雙方對本協議標的及其附錄的全部諒解，取代了先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4。通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應在以下時間最早被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信是在下一個交易日下午 5:30（紐約時間）或之前，通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上的電子郵件地址，則該通知或通信最早應視為已送達並生效，(b) 下一個交易日下午 5:30（紐約時間）如果此類通知或通信是通過電子郵件附件發送到電子郵件地址的，則為傳輸後的交易日如本文所附簽名頁所述，在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間）的當天，(c) 第二 (2)^和) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的交易日，或（d）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據 8-K表格的最新報告同時向委員會提交此類通知。

5.5。修正案；豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司與買方簽署的書面文書，買方根據的初始認購金額（或在收盤前由公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的股份和預籌認股權證，或者如果是豁免，則由所針對的一方簽署了書面文書尋求執行任何此類豁免條款，前提是如果有任何修改，不成比例的修改或豁免，以及對買方（或購買者羣體）產生不利影響，還需要獲得受不成比例影響的買方（或購買者羣體）至少50.1％的權益同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的豁免均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，則必須事先獲得受不利影響的買方書面同意。根據本第5.5節生效的任何修正案對證券和公司的每位買方和持有人均具有約束力。

5.6。標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7。繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於購買者的條款對所轉讓證券的約束。

5.8。沒有第三方受益人。配售代理人應是第 3.1 節中公司陳述和擔保、第 4 條中公司承諾以及第 3.2 節中買方陳述和擔保的第三方受益人。本協議旨在為本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，除非第 4.8 節和本第 5.8 節中另有規定，否則本協議的任何條款不適用於任何其他人，也不得由任何其他人執行。

5.9。管轄法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所考慮交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決下述或與本文所述或討論的任何交易有關的任何爭議（包括

（關於任何交易文件的執行），特此不可撤銷地放棄任何主張，也同意不在任何訴訟或程序中斷言其個人不受任何此類法院管轄、此類行動或程序不當或不便進行此類訴訟的審理地點。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好和充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

5.10。生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11。執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為一個和相同的協議，並且應在各方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件傳送（包括《2000年美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式傳送的，則此類簽名應被視為已按時有效交付，並應為簽名（或其代表簽名）的一方規定有效且具有約束力的義務已執行）具有與.pdf 簽名頁相同的力量和效果是它的原創作品。

5.12。可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現與該條款、條款、契約所設想的結果相同或基本相同或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將在沒有的情況下執行其餘條款、條款、契約和限制，包括今後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契約和限制。

5.13。撤銷和撤回權利。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制任何類似條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關的通知、要求或選擇全部或部分不影響其未來行動和權利；但是，在撤銷認股權證行使的情況下，應要求相應的買方返回任何

股普通股須受任何此類已撤銷的行使通知的約束，同時向該買方返還向公司支付的此類股票的總行使價，恢復此類購買者根據此類買方認股權證收購此類股票的權利（包括簽發替代認股權證證明此類恢復的權利）。

5.14。替換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書（如果已損壞），或作為替換或替換新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15。補救措施。除了有權行使此處規定的所有權利或法律授予的（包括追回損害賠償）外，每位買方和公司還將有權根據交易文件進行具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄也不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

5.16。預留款項。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付或付款，或者買方執行或行使該等權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠待遇、撤銷、撤回、撤回或被要求退款、償還或以其他方式歸還給公司，任何法律（包括但不限於任何破產法）下的受託人、接管人或任何其他人、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分義務並繼續具有全面效力和效力，就好像沒有支付此類款項或未進行這類強制執行或抵消一樣。

5.17。購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下任何其他買方的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行事。每位購買者都有權獨立保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議或其他交易文件中產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為另一方參與任何訴訟。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過配售的法律顧問與公司溝通

代理。配售代理人的法律顧問不代表任何買方，僅代表配售代理。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。我們明確理解並同意，本協議以及每份其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.18。週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

5.19。施工。雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何交易文件中所有提及的股票價格和普通股均應根據本協議簽訂之日之後發生的普通股的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易進行調整。

5.20。放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地放棄永遠放棄陪審團審判。

（簽名頁如下）

本協議雙方促使本證券購買協議由各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署，以昭信守。


NEXIMMUNE, INC.		通知地址：

來自：		電子郵件：
	姓名：
	標題：

附上副本至（不構成通知）：

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[ 證券購買協議的簽名頁面]

[NEXI證券購買協議的購買者簽名頁]

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。


買家姓名：


買方授權簽字人的簽名：


授權簽署人姓名：


授權簽署人的頭銜：


授權簽字人的電子郵件地址：


買方通知地址：



向買方交付認股權證的地址（如果與通知的地址不同）：



訂閲金額：$


股份：


預先注資的認股權證股份：________ 受益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐
普通認股權證股份：________ 實益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%


EIN 號碼：

☐	儘管本協議中有任何相反的規定，但選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，的所有收盤條件均應不考慮，(ii) 收盤應在第二個（第二個）交易日之前進行本協議以及 (iii) 本協議規定的任何結算條件（但是在被上述第 (i) 條忽視之前，要求公司或上述簽署方交付任何協議、文書、證書或類似物品或購買價格（如適用）將不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）在截止日期向該另一方交付此類協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）的無條件義務。

[簽名頁面繼續]

附表 3.1 (h) 和附表 4.7