附錄 5.1
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一個金融中心 馬薩諸塞州波士頓 02111 617-542-6000 617-542-2241傳真 www.mintz.com |
2024年2月5日
neximmune, Inc.
蓋瑟路 9119 號
馬裏蘭州蓋瑟斯堡 20877
女士們、先生們：
我們曾擔任特拉華州的一家公司 NexImmune, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，負責編制並向美國證券交易委員會（委員會）提交2024年2月2日根據S-3表格註冊聲明提交的2022年3月16日招股説明書（“招股説明書和招股説明書補充文件”）的招股説明書補充文件（“招股説明書和招股説明書補充文件”）。333-263399（註冊聲明），由公司根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）向委員會提交。招股説明書 補充文件涉及出售11.7萬股公司普通股（以下簡稱 “股票”）、每股面值0.0001美元（普通股）以及購買 至187,731股普通股的預籌認股權證（預融資認股權證）（此類股票作為預籌認股權證，認股權證的基礎）。股票、預先注資認股權證和認股權證統稱為證券。這些證券是根據公司與其中指定的 購買者於2024年2月2日簽訂的證券購買協議（“購買協議”）出售的。購買協議將作為表格8-K最新報告的附錄提交，並以引用方式納入註冊聲明。 本意見是在向委員會提交招股説明書補充文件時提出的。此處使用且未另行定義的所有大寫術語應具有註冊 聲明中賦予的相應含義。
關於本意見，我們（i）審查並依據了：（A）註冊聲明、招股説明書和招股説明書 補充文件，（B）公司目前生效的第六次修訂和重述的公司註冊證書和重述的章程，以及（C）經證明我們對這些記錄、文件、證書、 備忘錄和其他文書感到滿意的原件或副本使我們能夠發表下述觀點是必要或適當的；以及 (ii) 假設證券將由公司出售將按公司董事會或其根據《特拉華州通用公司法》第153條正式組建的定價委員會制定的價格和條款出售。關於某些事實事項，我們依據的是公司 高管的證書，沒有獨立核實此類事項。在發表本意見時，我們假設簽名文件上所有簽名的真實性和真實性；作為原件提交給我們的所有文件的真實性； 與作為副本提交給我們的所有文件的原件是否一致；公職人員證書的準確性、完整性和真實性；以及在正當授權、 的執行和交付是其生效的先決條件的情況下所有文件的正當授權、執行和交付（我們有以下情況除外）沒有對公司做出這樣的假設）。
我們的意見 僅限於特拉華州的《通用公司法》，我們對任何其他司法管轄區的法律不發表任何意見。本文未對證券根據任何州或任何外國司法管轄區的證券 或藍天法的資格發表任何意見。
關於我們對構成公司有效和具有約束力的義務的預先注資 認股權證的看法：
(i) 我們的意見受到 (a) 適用的破產、重組、破產、暫停、欺詐性轉讓、債務人和債權人，以及與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律，以及 (b) 一般公平原則（包括 但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易的概念）的限制，無論是在衡平程序中還是訴訟中考慮法律。