EX-4.1

附錄 4.1

預先注資的普通股購買權證

NEXIMMUNE, INC.


認股權證：				發行日期：2024 年

				首次行使日期：2024

本預先注資普通股購買權證（認股權證）證明，就收到的價值而言，或其受讓人（持有人）有權根據下文規定的條款、行使限制和條件在上述日期（初始行使日期）或之後的任何時間，在本認股權證全部行使之前（終止日期）從 NexImmune 訂閲和購買, Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱 “公司”），最多持有該公司的股份（根據下文的調整，即認股權證股份）公司的普通股面值每股0.0001美元（普通股）。根據第2（b）節的定義，本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於行使價。

第 1 節。定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司及其簽署方於2024年2月2日簽訂的某些證券購買協議（“購買協議”）中規定的含義。

第 2 部分。運動。

(a) 行使逮捕令。本認股權證所代表的全部或部分購買權可在首次行使之日當天或之後的任何時間或時間或終止日當天或之前通過電子郵件提交（行使通知）的正式簽署的 PDF 副本交付給公司，通過電子郵件（或電子郵件附件）提交的行使通知（行使通知）。持有人應在上述行使之日之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算週期（定義見本文第 2 (d) (i) 節）的交易日數中較早者，持有人應通過電匯或收銀員支票交付適用的行使權證股份的總行使價，除非適用的行使通知中規定了下文第 2 (c) 節中規定的無鍛鍊程序。不需要的墨水原件行使通知，也不得要求對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司交付最終行使通知之日後儘快合理地將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分，將降低本認股權證下可購買的已發行認股權證數量，金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和此類購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一（1）個交易日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份的數量都可能少於本協議正面上規定的金額。

(b) 行使價。除每股認股權證0.001美元的名義行使價外，本認股權證的總行使價已在首次行使日當天或之前向公司預先注資，因此，持有人無需向任何人支付額外對價（每股認股權證0.001美元的名義行使價除外）即可行使本認股權證。在任何情況下或出於任何原因，包括在終止日期之前未行使本認股權證的情況下，持有人無權要求退還或退還此類預付總行使價的全部或任何部分。本認股權證下每股普通股的剩餘未付的行使價為0.001美元，可根據本協議進行調整（行使價）。

(A) =

視情況而定：(i) 適用的行使通知發佈之日之前的交易日的VWAP，前提是該行使通知 (1) 根據本協議第2 (a) 節在非交易日的某一天執行和交付，或 (2) 在正常交易時間（定義見規則 600）之前的交易日根據本協議第 2 (a) 節執行和交付 (b) 根據聯邦證券法頒佈的（NMS）條例）在該交易日，（ii）由持有人選擇，（y）交易日的VWAP 在適用的行使通知發佈之日之前，或 (z) 彭博有限責任公司（彭博社）公佈的截至持有人執行適用的行使通知之日前的主要交易市場普通股的買入價格前一天，前提是該行使通知在交易日的正常交易時段內執行並在其後的兩 (2) 小時內（包括直到常規行使通知收盤後的兩（2）小時內送達根據本協議第2（a）節或（iii）當日VWAP（交易日）的交易時間如果該行使通知的日期是交易日，並且該行使通知是在該交易日的正常交易時間結束後根據本協議第 2 (a) 節執行和交付的，則適用的行使通知；

(B) =

經本認股權證調整後的行使價；以及

(X) =

根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數量，前提是這種行使是通過現金行使而不是無現金行使來發行的。

買入價是指在任何日期由以下適用的條款中的第一條確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在普通股的交易市場上當時（或最接近的前一個日期）的買入價，然後根據彭博社報道的交易日上午 9:30（紐約）上市或報價城市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 風險市場（OTCQB）或 OTCQX 最佳市場（OTCQX）不是交易市場，如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果隨後在場外交易市場公司（或繼任其職能的類似組織或機構）運營的粉紅公開市場（粉紅市場）上報告普通股的交易量加權平均價格報告價格的百分比）、所報告的普通股每股的最新出價，或（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值股票由當時未償還且公司可以合理接受的證券多數權益的持有人真誠地選出的獨立評估師確定，其費用和開支應由公司支付。

對於任何日期，VWAP是指由以下適用的條款中的第一條確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則按彭博社報道，該普通股在當時上市或報價的交易市場上該日期（或最接近的前一天）的每日成交量加權平均價格（新增約克市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格為OTCQB或OTCQX上該日期（或最近的前一個日期）的普通股，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股的價格隨後在場外交易市場有限公司（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）運營的粉紅市場上報告，則最多最近如此報告的普通股每股出價，或（d）在所有其他情況下，由獨立評估師確定的普通股的公允市場價值由當時未償還且公司可以合理接受的證券的多數權益的持有人真誠地選出，其費用和開支應由公司支付。

如果認股權證是以這種無現金方式發行的，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證應具有行使的認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

(d) 運動力學。

(i) 行使時交割認股權證。公司應使根據本協議購買的認股權證股份由過户代理人通過託管信託公司的存款或提款系統（DWAC）存入存託信託公司的賬户或其指定人的餘額賬户轉賬給持有人。如果公司是則是此類系統的參與者，而且（A）有有效的註冊聲明允許向或轉售發行認股權證持有人的認股權證股份或 (B) 本認股權證是通過無現金行使的，以及否則，通過實際交付以持有人名義在公司股票登記冊中註冊的證書，或

其指定人，就持有人根據行使權證有權獲得的認股權證數量而言，最早的日期為（i）行使通知交付給公司後的兩（2）個交易日，（ii）向公司交付總行使價後的一（1）個交易日以及（iii）交易天數包括向公司交付行使通知之後的標準結算週期（該日期，認股權證股份交割）日期）。行使通知書交付後，無論認股權證股份的交割日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已行使本認股權證股份的記錄持有人，前提是在認股權證股份交割日之前收到總行使價（非現金行使的除外）的付款。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知的認股權證股份，則公司應以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證（基於適用的行使通知之日普通股的VWAP），每個交易日10美元（增加至20美元）第三個交易日的每個交易日 (3)^第三方) 認股權證股份交割日之後的每個交易日（權證股份交割日之後的交易日），直到此類認股權證股份交付或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。此處使用的標準結算期是指自行使通知交付之日起公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以交易日數表示。儘管有上述規定，對於在首次行使日期之前的交易日下午 4:00（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（可在執行購買協議之後的任何時間交付），公司同意在首次行使時在下午 4:00（紐約時間）之前交付認股權證，但須遵守此類通知出於本協議中的目的，日期和初始行使日期應為認股權證股份的交割日期，前提是總額的支付行使價（無現金行使除外）是在該認股權證股份交割日之前收到的。

(ii) 行使後交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求並在交出本認股權證後，在交付認股權證時向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他方面均應與本認股權證相同。

(iii) 撤銷權。如果公司未能促使過户代理人在認股權證股份交割日之前根據第2（d）（i）條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使。

(iv) 因未能在行使時及時交付認股權證股份而買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能根據在認股權證交割日當天或之前的行使要求過户代理人根據上述第2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份，並且如果在該日期之後，經紀人要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人經紀公司以其他方式購買股票，普通股將以對持有人出售的認股權證股感到滿意

預計通過此類行使獲得的收益（買入），則公司應（A）以的現金向持有人支付金額（如果有），其中（x）持有人購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）公司必須向持有人交付的認股權證數量乘以（1）所得的金額與發行時行使的關係 (2) 執行產生該買入義務的賣出訂單的價格，以及 (B) 可選擇的執行價格持有人要麼恢復認股權證的部分和未兑現該權證的等值數量的認股權證（在這種情況下，此類行使應被視為已取消），要麼向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付對嘗試行使普通股的買入，而總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處中的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法向其尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股的特定績效法令和/或禁令救濟。

(v) 沒有零碎股份或股票。行使本認股權證時，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份，公司應根據其選擇，要麼以等於該部分乘以行使價的金額為最後一部分支付現金調整，要麼四捨五入至下一整股。

(vi) 費用、税收和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税或其他雜費，所有税款和費用均應由公司支付，此類認股權證應以持有人的名義或持有人指示的名稱發行；但是，前提是如果認股權證的發行日期為除持有人姓名以外的姓名，本認股權證在交出行使時應附有本文件所附的轉讓表由持有人正式簽署，公司可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項，以此作為條件。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，並向存託信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

(vii) 圖書閉幕。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙本認股權證及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄。

(e) 持有人行使限制。公司不得影響本本認股權證的任何行使，持有人無權根據第 2 節或其他規定行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或任何持有人關聯公司（此類人員、歸屬方）共同行使該認股權證的任何其他人士（例如個人、歸屬方）在根據第 2 節或其他規定行使本認股權證的任何部分))，將在超過實益所有權限額的情況下實益擁有（如定義如下）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的股普通股的數量，但應不包括在 (i) 行使持有人實益擁有的本認股權證中剩餘的未行使部分時可發行的普通股數量或其任何關聯公司或歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使或未轉換部分，其轉換或行使限制與持有人或其任何關聯方或歸屬方實益擁有的限制類似。除前一句中另有規定外，就本第 2 (e) 條而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認公司沒有向持有人表示該計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對要求提交的任何附表承擔全部責任根據這些規定。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，行使通知的提交應被視為持有人對本認股權證是否可行使的決定（有關向持有人及任何關聯公司擁有的其他證券，以及歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務驗證或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體地位的確定應根據《交易法》第13（d）條以及根據該法頒佈的規則和條例來確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 (A) 公司最近向委員會提交的定期或年度報告（視情況而定）所反映的已發行普通股數量，（B）公司最近的公開公告或（C）公司或過户代理人最近發佈的載有數量的書面通知已發行普通股的股份。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股的已發行普通股數量應在自報告此已發行普通股數量之日起，持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定。受益所有權限制應為 [4.99%/9.99%]行使本認股權證後可發行的股普通股發行生效後立即流通的普通股數量。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權限制條款，前提是持有人行使本認股權證後，受益所有權限制在任何情況下均不超過已發行普通股數量的9.99％，並且本第2（e）節的規定應繼續適用。任何

增加的實益所有權限制要到61才會生效^st此類通知送達本公司後的第二天。本段的條款的解釋和實施方式應不同於嚴格符合本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分）可能存在缺陷或與本文所包含的預期實益所有權限制不一致的內容，或者進行必要或必要的修改或補充，以使此類限制生效。本段中包含的限制應適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 部分。某些調整。

(a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：(i) 支付股票股息或以其他方式分配或分配其普通股或任何其他以普通股形式應付的股權或股權等價證券（為避免疑問，不應包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股），（ii）將普通股的已發行股份細分為更大的數量的股份，(iii) 合併（包括通過反向股票拆分方式）普通股的已發行股份分成較少數量的股份，或 (iv) 通過對普通股的重新分類發行公司任何股本，則在每種情況下，行使價都應乘以部分數，其中的分子應為該事件發生前已發行的普通股股數（不包括庫存股，如果有），其分母應為立即流通的普通股數量在此類事件發生後，行使本認股權證時可發行的股票數量應為按比例調整，使本認股權證的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 節進行的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。

(b) 後續供股。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（購買權）的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購總購買權如果持有人在完成後持有可收購的股普通股數量，則持有人本可以收購在記錄授予、發行或出售此類購買權的日期之前行使本認股權證（不考慮行使本認股權的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果沒有此類記錄，則在確定普通股記錄持有人以授予、發行或出售此類購買權的日期之前行使本認股權證（但前提是，在某種程度上，持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過實益所有權限制，則持有人無權參與該等程度的購買權利（或由於該購買權而獲得的此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直到（如果有的話），因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

(c) 按比例分配。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本返還或其他方式（包括但不限於以股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權）向普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配（包括但不限於任何現金、股票或其他證券、財產或期權）交易)（分配），在本認股權證發行後的任何時間，然後，在每份認股權證中在這種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度應與持有人在獲得此類分配記錄之日前持有完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果未記錄此類記錄，則持有人有權參與此類分配普通股記錄持有人的截止日期確定參與此類分配（但是，如果持有人有權參與任何此類分配將導致持有人超過受益所有權上限，則持有人無權參與此類分配（或在該程度上參與任何普通股的受益所有權，如在某種程度上），此類分配的部分應暫時擱置在持有人的權利之前（如果有的話）受益這不會導致持有人超過受益所有權限制）。

(d) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司（在一項或多項關聯交易中直接或間接地影響了公司與他人的任何合併或合併，（ii）公司（或任何子公司）直接或間接影響公司全部或基本上全部資產的銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置一系列關聯交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是由公司進行的）或其他人）已完成，根據該規定，普通股持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已獲得 50％或以上已發行普通股或公司普通股投票權50％或以上的持有人接受，(iv) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響對的任何重新分類、重組或資本重組} 普通股或普通股所依據的任何強制性股票交易所有效轉換為或交換其他證券、現金或財產，或 (v) 公司通過一項或多項相關的交易直接或間接地與另一人或一組人完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而使該其他人或團體收購50％以上的已發行股份普通股或公司普通股投票權的50％以上（每份基本的交易），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇（不考慮第2（e）節對行使本來可以在該基礎性交易發生前夕發行的每股認股權證獲得繼任者或收購公司的普通股數量公司，如果是倖存的公司，以及任何其他對價（替代對價）由於持有本認股權證可行使的普通股數量的持有人在該基礎交易前夕進行此類基本交易而應收的應收賬款（不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制）。對於

任何此類行使的目的，應根據該基本面交易中一股普通股的替代對價可發行的數量，對行使價的確定進行適當調整，以適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價之間分配行使價。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應有與其在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（繼承實體）根據本第 3 (d) 節的規定，在形式和實質內容上與持有人合理滿意並經持有人批准（不得無故拖延）的書面協議，以書面形式承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，並應持有人的選擇權，交付給持有人以與本認股權證基本相似的書面票據為憑證的繼承實體證券，該證券可在該基礎交易之前行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時可獲得的普通股和應收股份，並附有行使價其中將本協議下的行使價適用於此類情況股本（但要考慮到根據此類基本交易獲得的普通股的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和行使價是為了在此類基本交易完成之前保護本認股權證的經濟價值），其形式和實質內容令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後，應在本認股權證下的 “公司” 一詞中加上繼承實體（因此，自此類基本交易發生或完成之日起，本認股權證和其他交易文件中提及公司的每一項條款文件均應共同或單獨地提及公司和繼承實體），以及與繼承實體或繼承實體共同或單獨提及的每一個或多個繼承實體公司，可以行使所有權利，公司在此之前的權力以及繼承實體或繼承實體應承擔公司在此之前在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，其效力相同，就好像公司與此類繼承實體或繼承實體在本認股權證中共同或單獨地被命名為公司一樣。為避免疑問，不管（i）公司是否有足夠的授權普通股用於發行認股權證和/或（ii）基本交易是否在首次行使日期之前發生，持有人都有權享受本第3（d）節規定的好處。

(e) 計算。本第 3 節下的所有計算均應按每股最接近的美分或最接近的百分之一進行，視情況而定。就本第 3 節而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行普通股（不包括庫存股，如果有）和已發行普通股數量之和。

(f) 給持有人的通知。

(i) 調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

(ii) 允許持有人行使權的通知。如果 (A) 公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配），(B) 公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，(C) 公司應授權授予普通股權利或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股份，(D) 批准在對普通股進行任何重新分類、任何合併或公司（或其任何子公司）參與的合併、出售或轉讓其全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股票交易所，或者（E）公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，然後，在每種情況下，公司均應通過電子郵件促成通過電子郵件發送至持有人在公司認股權證登記冊上顯示的最後一個電子郵件地址上至少有五個 (5) 在下文規定的適用記錄或生效日期之前的日曆日，一份通知，説明為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記錄的日期，或者如果不作記錄，則應確定登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換的預計日期生效或截止日期，以及預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股的股份換成在此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交割的證券、現金或其他財產；前提是未能發出此類通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不影響此類中規定的公司行動的有效性注意。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非另有明確規定，否則持有人在自該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期間內仍有權行使本認股權證。

第 4 部分。認股權證的轉讓。

(a) 可轉讓性。本認股權證及本認股權證下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司總部或其指定代理人交出本認股權證後，可全部或部分轉讓，，以及持有人或其代理人或律師正式簽署的本認股權證的書面轉讓，以及足以支付此類轉讓時應繳的任何轉讓税的資金。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（如適用）執行和交付新的認股權證，並在

此類轉讓文書中規定的一個或多個面額，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，此認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表全額轉讓本認股權證之日起三（3）個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使購買認股權證。

(b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證，並附上由持有人或其代理人或律師簽署的具體説明發行新認股權證名稱和麪額的書面通知後，可以將本認股權證分割或與其他認股權證合併。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證或認股權證。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證均應註明本認股權證的發行日期，並且應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證數量除外。

(c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（認股權證登記冊），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。出於本認股權證的任何行使或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，在沒有實際發出相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者。

第 5 節。其他。

(a) 行使前無股東權利；不得以現金結算。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、分紅或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第2（c）條以無現金方式獲得認股權證股份或根據本協議第2（d）（i）條和第2（d）（iv）節獲得現金付款的任何權利的情況下，在任何情況下均不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

(b) 逮捕令丟失、被盜、毀壞或損壞。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證相關的任何股票證書丟失、被盜、損壞或損壞後，其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，不包括髮行任何債券），並在交出和取消該認股權證或股票證書後，如果被肢解，公司將製作並交付新的認股權證或股票證書，例如期限和取消日期，以代替此類認股權證或股票證書。

(d) 授權股份。

(i) 公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股票，以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其高級管理人員的全權授權，他們有責任在行使本認股權證下的購買權後發行必要的認股權證。公司將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證可以按照此處的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股上市的交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股票，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，且免徵公司就其發行產生的所有税款、留置權和費用（與任何轉讓有關的税收除外）同時出現這樣的問題）。

(ii) 除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終保持良好狀態信念：協助執行所有此類條款和採取所有必要的行動，或適用於保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將 (i) 不將任何認股權證的面值增加到面值增加前夕行使時應付的金額之上， (ii) 採取所有必要或適當的行動，以便公司在行使本認股權證時能夠有效合法地發行已付全額支付和不可評估的認股權證股票，以及 (iii) 做出商業上合理的努力獲得具有以下條件的任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意其管轄權（視情況而定）是公司履行本認股權證規定的義務所必需的。

(iii) 在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

(e) 管轄權。與本認股權證的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據《購買協議》的規定確定。

(f) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊，且持有人不使用無現金行使，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

(g) 非豁免和費用。儘管行使本認股權證的權利在終止之日終止，但持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他條款的前提下，如果公司故意且故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的款項，包括但不限於持有人根據本協議收取任何到期金額時產生的合理的律師費，包括上訴程序的律師費或以其他方式強制執行其任何權利、權力或補救措施在下文中。

(h) 通知。公司要求或允許向持有人發出或交付給持有人的任何通知、請求或其他文件均應根據購買協議的通知條款交付。

(i) 責任限制。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證股的平權行動的情況下，本協議中的任何規定均不引起持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔的任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

(j) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，還有權具體履行本認股權證下的權利。公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，特此同意放棄，也不會在任何具體履約訴訟中以法律補救措施為辯護。

(k) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應有利於公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人，並對之具有約束力。本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應由認股權證持有人或持有人強制執行。

(l) 修正。經公司書面同意，另一方面，經本認股權證持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

(m) 可分割性。在可能的情況下，本認股權證的每項條款均應解釋為根據適用法律有效和有效，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款應在該禁令的範圍內無效或無效，但不使該等條款的其餘條款或本認股權證的其餘條款無效。

(n) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

（簽名頁如下）

為此，公司促使本逮捕令由其官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。


NEXIMMUNE, INC.

來自：
		姓名：
		標題：

[預先注資的普通股購買權證的簽名頁]

運動通知

至：NEXIMMUNE, INC.

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的認股權證股份（僅限全額行使），並特此提出全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的方框）：

☐

存入美國的合法貨幣；或

☐

如果允許，則根據第 2 (c) 小節中規定的公式註銷必要數量的認股權證股份，以便根據第 2 (c) 款規定的無現金行使程序就可購買的最大數量的認股權證行使本認股權證。

(3) 請以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

[持有人的簽名]


投資實體名稱：


投資實體授權簽署人的簽名：


授權簽署人姓名：


授權簽署人的頭銜：


日期：

附錄 A

任務表

（要分配上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利分配給：


		姓名：
				（請打印）

		地址：

				（請打印）

		電子郵件地址：

		電話號碼：

		電子郵件地址：

		註明日期：

		持有人簽名：

		持有人地址：