EX-4.3

附錄 4.3

本證券和可行使本證券的證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）規定的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下有效的註冊聲明或根據現有的豁免或不受約束的交易，否則不得發行或出售，《證券法》的註冊要求和根據適用的州證券法。此證券和行使本擔保時可發行的證券可以與真正的保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款相關的質押。

配售代理普通股購買認股權證

NEXIMMUNE, INC.


認股權證：__________		發行日期：2024 年 2 月 6 日

		初次鍛鍊日期：2024 年 2 月 6 日

本配售代理普通股購買權證（以下簡稱 “認股權證”）證明，對於收到的價值，_________ 或其受讓人（持有人）有權在上述日期（首次行使日期）或之後的任何時間，在 2029 年 2 月 2 日下午 5:00（紐約時間）或之前（紐約時間），根據下文規定的條款、行使限制和條件，_________ 或其受讓人（持有人）（終止日期），但此後不可在 ______ 之前向特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）進行訂閲和購買公司普通股的股份（視以下調整而定，即認股權證），面值每股0.0001美元（普通股）。根據本認股權證購買一股普通股的價格應等於第2（b）節中定義的行使價。本認股權證是根據公司與H.C. Wainwright & Co., LLC之間簽訂的特定訂約協議簽發，該協議於2023年10月4日生效，並於2024年1月9日修訂。

第 1 節。定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司及其簽署方於2024年2月2日簽訂的特定證券購買協議（“購買協議”）中規定的含義。

第 2 部分。運動。

(a) 行使逮捕令。本認股權證所代表的全部或部分購買權可在首次行使之日當天或之後的任何時間或時間行使本認股權證所代表的全部或部分購買權，方法是向公司交付一份正式簽署的行使通知（行使通知）的PDF副本，該副本通過電子郵件（或電子郵件附件）提交給公司。在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算週期的交易日數中（如本文第 2 (d) (i) 節中定義的，以較早者為準

在上述行使日期之後，除非適用的行使通知中規定了下文第2（c）節中規定的無現金行使程序，否則持有人應通過電匯或收銀員支票交付適用的行使權證股份的總行使價。無需提供任何原創的行使通知，也不要求對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司交付最終行使通知之日後儘快將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用的認股權證股份總數的一部分，其效果是減少根據本協議可購買的認股權證股份的已發行數量，金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證股票數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一（1）個交易日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數量都可能少於本認股權證正面上註明的金額。

(b) 行使價。本認股權證下的每股普通股行使價為15.0625美元，可能根據本協議進行調整（行使價）。

(c) 無現金活動。如果在行使本認股權證時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書不適用於持有人轉售認股權證股份，則此時也可以通過無現金行使全部或部分行使本認股權證，持有人有權獲得一定數量的認股權證股票，其數量等於通過除法獲得的商數 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) =

視情況而定：(i) 適用的行使通知發佈之日之前的交易日的VWAP，前提是該行使通知 (1) 根據本協議第2 (a) 節在非交易日的某一天執行和交付，或 (2) 在正常交易時間（定義見規則 600）之前的交易日根據本協議第 2 (a) 節執行和交付 (b) 根據聯邦證券法頒佈的（NMS）條例）在該交易日，（ii）由持有人選擇，（y）交易日的VWAP 在適用的行使通知發佈之日之前，或 (z) 彭博有限責任公司（彭博社）公佈的截至持有人執行適用的行使通知之日前的主要交易市場普通股的買入價格前一天，前提是該行使通知在交易日的正常交易時段內執行並在其後的兩 (2) 小時內（包括直到常規行使通知收盤後的兩（2）小時內送達根據本協議第2（a）節或（iii）當日VWAP（交易日）的交易時間如果該行使通知的日期是交易日，並且該行使通知是在該交易日的正常交易時間結束後根據本協議第 2 (a) 節執行和交付的，則適用的行使通知；

(B) =

經本認股權證調整後的行使價；以及

(X) =

根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數量，前提是這種行使是通過現金行使而不是無現金行使來發行的。

Bid 價格是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則根據彭博社報道，該普通股在當時上市或報價的交易市場上當時（或最接近的前一天）普通股的買入價格（基於上午 9:30 的交易日，紐約城市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 風險市場（OTCQB）或 OTCQX 最佳市場（OTCQX）不是交易市場，如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在場外交易市場有限公司（或類似組織或繼任機構運營的粉紅公開市場（粉紅市場）上報告除其報告價格的職能外）、所報告的普通股的最新每股出價，或（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值股票由獨立評估師確定，該評估師由當時未償還且公司可以合理接受的證券多數權益的持有人真誠地選出，其費用和開支應由公司支付。

對於任何日期，VWAP是指由以下適用的條款中的第一條確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則按彭博社報道，該普通股在當時上市或報價的交易市場上該日期（或最接近的前一天）的每日成交量加權平均價格（新增約克市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格為OTCQB或OTCQX上該日期（或最近的前一個日期）的普通股，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股的價格隨後在場外交易市場有限公司（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）運營的粉紅市場上報告，則最多最近如此報告的普通股每股出價，或（d）在所有其他情況下，由獨立評估師確定的普通股的公允市場價值由當時未償還且公司可以合理接受的證券的多數權益的持有人真誠地選出，其費用和開支應由公司支付。

如果認股權證是在這種無現金活動中發行的，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，發行的認股權證的持有期可以與本認股權證的持有期相結合。公司同意不採取任何違反本第 2 (c) 節的立場。

(d) 運動力學。

(i) 行使時交割認股權證。公司應使根據本協議購買的認股權證股份由過户代理人通過託管信託公司的存款或提款系統（DWAC）存入存託信託公司的賬户或其指定人的餘額賬户轉賬給持有人。如果公司是則是此類系統的參與者，而且（A）有有效的註冊聲明允許向或轉售發行認股權證持有人的認股權證股份或 (B) 認股權證股份有資格由持有人轉售沒有音量或銷售方式根據第144條（假設以無現金方式行使認股權證），以及通過以持有人或其指定人名義在公司股票登記冊上註冊的證書的限制，將持有人根據此類行使有權獲得的認股權證股份的數量在 (i) 兩 (2) 個交易日之前送達持有人在行使通知中指定的地址向公司交付行使通知，(ii) 總行使權交付後的一 (1) 個交易日向公司提供的價格以及 (iii) 個交易日數，其中包括向公司交付行使通知後的標準結算週期（該日期，認股權證股份交割日期）。行使通知交付後，無論認股權證股份的交割日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已行使本認股權證股份的記錄持有人，前提是在行使價總額（無現金行使除外）的付款是在認股權證股份交割日之前收到的。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知的認股權證，則公司應以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證（基於適用的行使通知發佈之日普通股的VWAP），每個交易日10美元（增加至20美元），作為違約金而不是罰款第三個交易日的每個交易日 (3)^第三方) 認股權證股份交割日之後的每個交易日（權證股份交割日之後的交易日），直到此類認股權證股份交付或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。此處使用的標準結算週期是指公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以交易日數表示，自行使通知交付之日起生效。

(ii) 行使後交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求並在交出本認股權證證書後，在交付認股權證時向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他方面均應與本認股權證相同。

(iii) 撤銷權利。如果公司未能促使過户代理人在認股權證股份交割日之前根據第2（d）（i）條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使。

(iv) 因未能在行使時及時交付認股權證股份而買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能根據認股權證股份交割日當天或之前的行使要求過户代理人根據上述第2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份，並且在該日期之後，經紀人要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人經紀公司以其他方式購買股票，普通股的交付以滿足持有人出售的認股權證股份預計通過此類行使獲得的收益（買入），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），該金額（x）持有人購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）獲得的金額乘以（1）公司必須向持有人交付的與之相關的認股權證股的數量在發行時間 (2) 行使產生此類買入義務的賣出定單的執行價格，以及 (B) 選擇行使持有人要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和等值數量的認股權證（在這種情況下，此類行使應被視為取消），要麼向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使普通股的買入金，其總銷售價格為10,000美元，則根據前一句（A）條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股的特定績效法令和/或禁令救濟。

(v) 無零碎股份或股票。行使本認股權證時，不得發行零股或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份，公司應根據自己的選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分部分乘以行使價，要麼四捨五入至下一整股。

(vi) 費用、税收和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何費用，用於支付與發行此類認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付，此類認股權證股票應以持有人名義或以持有人可能指示的姓名發行；但是，前提是如果認股權證的發行日期為除持有人姓名以外的姓名，本認股權證在交出行使時應附有本文件所附的轉讓表由持有人正式簽署，公司可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，以及向存託信託公司（或其他履行類似職能的已建立的清算公司公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

(vii) 結賬。根據本協議的條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

(e) 持有人行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他規定，持有人無權行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或任何持有人關聯公司（此類人員，歸屬方）生效後，持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或任何持有人關聯公司（此類人員，歸屬方）共同行使本認股權證的任何其他人))，將以超過實益所有權限額的方式擁有受益所有權（如定義如下）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 行使持有人實益擁有的本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量或其任何關聯公司或歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使或未轉換的部分的轉換或行使受到的限制，類似於持有人或其關聯公司或歸屬方的任何實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規則和法規進行計算，持有人承認公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對必須提交的任何附表承擔全部責任根據這些規定。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，行使通知的提交應被視為持有人對本認股權證是否可行使的決定（有關持有人及任何關聯公司擁有的其他證券，以及歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體地位的確定應根據《交易法》第 13 (d) 條以及據此頒佈的規則和條例來確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或過户代理人最近發佈的書面通知中所反映的已發行普通股數量已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定已發行普通股的數量。實益所有權限制應為立即已發行普通股數量的4.99％

在行使本認股權證時可發行的普通股的發行生效後。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權限制條款，前提是持有人行使本認股權證後，受益所有權限制在任何情況下均不超過已發行普通股數量的9.99％，本第2（e）節的規定應繼續適用。實益所有權限制的任何增加要到6.1才會生效^st此類通知送達本公司後的第二天。本段規定的解釋和實施方式應不同於嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分）可能存在缺陷或與本文所包含的預期實益所有權限制不一致的部分，或者進行必要或可取的更改或補充，以使此類限制生效。本段中包含的限制應適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 節某些調整。

(a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證到期期間的任何時候： (i) 支付股票分紅或以其他方式分配或分配普通股或任何其他普通股或任何其他股權或股權等價證券（為避免疑問，不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股），(ii) 將普通股的已發行股份細分為更大的數量的股份，（iii）合併普通股的已發行股份（包括通過反向股票拆分）分成較少數量的股份，或 (iv) 通過對普通股進行重新分類來發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有的話）的數量，其分母應為在此之後立即發行的普通股數量事件，行使本認股權證時可發行的股票數量應為按比例進行調整，使本認股權證的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在生效日期之後立即生效。

(b) 後續供股。除了根據上文第 3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（購買權）的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購總購買權如果持有人持有完成後可收購的普通股的數量，則持有人本可以收購在授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前行使本認股權證（不考慮行使本認股權的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果沒有此類記錄，則在確定普通股記錄持有人以授予、發行或出售此類購買權的日期之前行使本認股權證（但前提是，在某種程度上，持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過實益所有權限制，則持有人不得

有權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得的此類普通股的受益所有權）和在此範圍內的購買權應暫時擱置，直到（如果有的話），因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

(c) 按比例分配。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本返還或其他方式（包括但不限於通過股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃等方式向普通股持有人申報或派發任何股息（除現金以外）或以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利），則包括但不限於任何股票或其他證券、財產或期權的分配或其他類似交易）（分配），在本認股權證發行後的任何時候，，在每種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度應與持有人在完成行使本認股權證後所持有的普通股數量相同（不考慮行使本權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制），或者如果沒有此類記錄的話採用，截至的普通股記錄持有人的日期將決定是否參與此類分配（但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在這樣的程度上參與此類分配（或在一定程度上參與任何普通股的受益所有權），此類分配的部分應暫時持有為了持有人的利益，直到（如果有的話）其相關權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

(d) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司（或任何子公司）直接或間接影響公司全部或基本上全部資產的出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置在一個或多個地方一系列關聯交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是由本公司進行還是另一人）已完成，根據該規定，普通股持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並且已被50％以上已發行普通股或公司普通股投票權50％以上的持有人接受，(iv) 公司在一筆或多項關聯交易中直接或間接影響對以下方面的任何重新分類、重組或資本重組普通股或普通股所依據的任何強制性股票交易所有效轉換為或交換其他證券、現金或財產，或 (v) 公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地與另一人或一組人完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而該其他個人或團體收購50％以上的已發行股份普通股或公司普通股投票權的50％以上（每份基本交易），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇（不考慮第 2 (e) 節中關於行使本來可以在該認股權證發生前夕發行的每股認股權證股票）獲得

繼任者或收購公司或公司（如果是倖存的公司）的普通股數量，以及在該基礎交易前夕行使本認股權證可行使的普通股數量的持有人因該基本交易而應收的任何額外對價（備用對價）（不考慮第2（e）節中關於行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據該基本面交易中一股普通股的備用對價的發行量，對行使價的確定進行適當調整，以適用於此類替代對價，並且公司應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。儘管有任何相反的規定，如果進行基本交易，公司或任何繼承實體（定義見下文）應根據持有人選擇在基本交易完成後的任何時候或在基本交易完成後的30天內行使（如果晚於適用的基本交易公開發布之日），通過向持有人支付等量的現金從持有人那裏購買本認股權證轉至本文件剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）在此類基本交易完成之日的認股權證；但是，前提是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人只能以本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值從公司或任何繼承實體獲得相同類型或形式的對價（且比例相同），即正在向與相關的公司普通股持有人發行和支付基本交易，無論該對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇獲得與基本交易相關的替代對價；此外，如果公司普通股持有人未在該基礎交易中獲得或支付任何對價，則此類普通股持有人將被視為獲得了繼承實體的普通股（實體可能是以下公司基本交易）在此類基本交易中。Black Scholes Value是指本認股權證的價值，該認股權證基於彭博社OV職能獲得的Black-Scholes期權定價模型，自適用的基本面交易完成之日起確定，並反映 (A) 與美國國債利率對應的無風險利率，期限等於從適用的預期基本交易公開發布之日起至終止日期，(B) an 預期波動率等於 30 天 (1) 中的較大值波動率， (2) 100 天波動率或 (3) 365 天波動率，每個條款 (1)-(3) 均來自彭博社的 HVT 函數（使用 365 天年化係數確定），截至公開宣佈適用的預期基本交易後的交易日，(C) 此類計算中使用的每股標的股價應為期初的最高VWAP 公開宣佈適用的預期基本交易之前的交易日（或根據本第 3 (d) 和 (D) 節，完成適用的基本交易（如果更早），並在持有人交易日的交易日結束，剩餘期權時間等於該日期之間的時間

關於適用的預期基本交易和終止日期的公告，以及（E）零借款成本。Black Scholes Value的支付將在（i）持有人當選後的五個工作日和（ii）基本交易完成之日內，通過電匯立即可用的資金（或其他對價）進行支付。公司應在公司不是倖存者的基本交易中（繼承實體）根據持有人合理滿意的形式和實質內容的書面協議（不加不合理的拖延），根據本第 3 (d) 節的規定，促使任何繼承實體以書面形式承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，以及應根據持有人的選擇，向持有人交付以與本認股權證基本相似的書面文書為憑證的繼承實體證券，可在該基礎交易之前行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於行使本認股權證時可獲得和應收的普通股（不考慮對行使本認股權證的任何限制），並附有行使價其中將本協議下的行使價適用於此類情況股本（但要考慮此類基本交易中普通股的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和行使價格的目的是保護本認股權證在完成此類基本交易之前的經濟價值），並且其形式和實質內容令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後，應在本認股權證下的公司一詞中添加繼承實體（因此，自此類基本交易發生或完成之日起，本認股權證和其他提及公司的交易文件的每一項條款均應共同或單獨地提及公司的每個和繼承實體或繼承實體），以及與繼承實體或繼承實體共同或單獨提及的每個本公司，可以行使一切權利和權力在此之前的公司和的繼承實體或繼承實體應承擔公司在此之前在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，其效力與公司和此類繼承實體或繼承實體在此處共同或單獨地被命名為公司一樣。為避免疑問，不管（i）公司是否有足夠的授權普通股用於發行認股權證和/或（ii）基本交易是否在首次行使日期之前發生，持有人都有權享受本第3（d）節規定的好處。

(e) 計算。本第 3 節下的所有計算均應按每股最接近的美分或最接近的百分之一進行，視情況而定。就本第 3 節而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行普通股（不包括庫存股，如果有）和已發行普通股數量之和。

(f) 給持有人的通知。

(i) 調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

(ii) 允許持有人行使權的通知。如果 (A) 公司宣佈普通股派發股息（或任何其他形式的分配），(B) 公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，(C) 公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股份，(D) 批准在對普通股進行任何重新分類、任何合併或公司（或其任何子公司）參與的合併，出售或轉讓其全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股票交易所，或（E）公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，則在每種情況下，公司均應通過電子郵件促成通過電子郵件交付以公司認股權證登記冊上顯示的最後一個電子郵件地址發送給持有人，至少五個（5) 在下文規定的適用記錄或生效日期之前的日曆日，一份通知，説明 (x) 上為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或者如果不作記錄，則應確定登記在冊普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換的預計日期生效或截止日期，以及的預計日期，登記在冊的普通股持有人有權將其普通股換成在此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或共享交易時可交付的證券、現金或其他財產；前提是未能發出此類通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影響此類通知中規定的公司行動的有效性注意。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據當前表格8-K報告同時向委員會提交此類通知。除非另有明確規定，否則持有人在自該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期間內仍有權行使本認股權證。

第 4 部分。認股權證的轉讓。

(a) 可轉讓性。在遵守任何適用的證券法和本第 4 (d) 節規定的條件以及購買協議第 4.1 節的規定的前提下，本認股權證及其下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證後，可全部或部分轉讓，同時本認股權證的書面轉讓形式基本上為隨函附上，由持有人或其代理人或律師和資金正式簽署足以支付進行此類轉讓時應繳的任何轉讓税。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（如適用）以此類轉讓文書中規定的面額或面額簽發新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何與相反的內容，持有人不得

必須親自向公司交出本認股權證，除非持有人已全部轉讓本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表全額轉讓本認股權證之日起三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司。如果根據本文件進行了適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證購買認股權證。

(b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證，並附上由持有人或其代理人或律師簽署的具體説明發行新認股權證的名稱和麪額的書面通知後，可以將其分割或與其他認股權證合併。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證均應註明本認股權證的發行日期，除根據本認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

(c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（認股權證登記冊），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。在沒有實際相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，以便行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的。

(d) 轉讓限制。如果在交出本認股權證時，本認股權證的轉讓不得 (i) 根據《證券法》和適用的州證券或藍天法下的有效註冊聲明進行註冊，或 (ii) 沒有資格進行無批量轉售或銷售方式限制或當前的公共信息要求根據規則 144，作為允許此類轉讓的條件，公司可以要求本認股權證的持有人或受讓人（視情況而定）遵守購買協議第 5.7 節的規定。

(e) 持有人的陳述。持有人通過接受本認股權證聲明並保證其正在收購本認股權證，在行使本認股權證時，將以自己的賬户收購該認股權證可發行的認股權證股份，其目的不是違反《證券法》或任何適用的州證券法，或用於分銷或轉售此類認股權證或其任何部分，除非根據證券法註冊或豁免的銷售。

第 5 節。其他。

(a) 行使前無股東權利；不得以現金結算。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、分紅或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第2（c）條以無現金方式獲得認股權證股份或根據本協議第2（d）（i）條和第2（d）（iv）節獲得現金付款的任何權利的情況下，在任何情況下均不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

(b) 逮捕令丟失、被盜、毀壞或損壞。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證相關的任何股票證書丟失、被盜、損壞或損壞後，將給予其合理滿意的賠償或保障（就認股權證而言，不包括髮行任何債券），並在交出和取消此類認股權證或股票憑證後，如果被肢解，公司將製作並交付新的認股權證或類似的股票證書期限和取消日期，以代替此類認股權證或股票證書。

(d) 授權股份。

公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。公司進一步承諾，其簽發本認股權證將構成其負責在行使本認股權證下購買權時發行必要認股權證股份的官員的全權。公司將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證股份可以按照本文的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股上市的交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權後可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可徵税，免徵公司為此發行設立的所有税收、留置權和費用（與同期發生的任何轉讓有關的税收除外）有這樣的問題）。

除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着誠意提供協助所有此類條款的執行以及採取所有必要的行動，或適用於保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將 (i) 不將任何認股權證股份的面值提高到面值前夕行使時應付的金額，(ii) 採取所有必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已付全額支付和不可評估的認股權證股票，以及 (iii) 在商業上使用合理的努力獲得具有以下條件的任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意其管轄權（視情況而定）是公司履行本認股權證規定的義務所必需的。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的股數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何擁有管轄權證管轄權證的公共監管機構的所有必要授權或豁免或同意。

(e) 管轄權。與本認股權證的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據購買協議的規定確定。

(f) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股份，如果未註冊，並且持有人不使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

(g) 非豁免和費用。儘管行使本認股權證的權利在終止之日終止，但持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。

(h) 通知。要求或允許向持有人在認股權證登記冊中的地址發出或交付的任何通知、請求或其他文件。

(i) 責任限制。在持有人未對行使本認股權證購買認股權證採取任何平權行動的情況下，本協議中的任何規定均不導致持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

(j) 補救措施。除了有權行使法律賦予的所有權利（包括追回損害賠償）外，持有人還將有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而造成的任何損失，並特此同意放棄也不在任何針對具體履行的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

(k) 繼承人和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應對公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人受益並具有約束力。本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

(l) 修正。一方面，經公司書面同意，另一方面，經本認股權證持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

(m) 可分割性。在可能的情況下，本認股權證的每項條款均應按適用法律的有效和有效的方式解釋，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁令或無效的範圍內無效，但不使該等條款的其餘條款或本認股權證的其餘條款無效。

(n) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

（簽名頁如下）

為此，公司促使本逮捕令由其官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。


NEXIMMUNE, INC.

來自：
		姓名：
		標題：

[私人認股權證表格的簽名頁]

運動通知

到：	NEXIMMUNE, INC.

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款（僅當全額行使時）購買公司的________份認股權證，並隨函提請全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的複選框）：

☐

存入美國的合法貨幣；或

☐

如果允許，則根據第 2 (c) 小節中規定的公式註銷必要數量的認股權證股份，以便根據第 2 (c) 款規定的無現金行使程序就可購買的最大數量的認股權證行使本認股權證。

(3) 請以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

(4) 合格投資者。根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的 D 法規，下列簽署人是合格投資者。


[持有人的簽名]



投資實體名稱：


投資實體授權簽署人的簽名：


授權簽署人姓名：


授權簽署人的頭銜：


日期：

附錄 B

任務表

（要分配上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利分配給：


姓名：
		（請打印）
地址：

		（請打印）

電子郵件地址：

電話號碼：

電子郵件地址：

註明日期：

持有人簽名：

持有人地址：