美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

號修正案 1到

表格 F-1

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

Vs Media Holdings Limited

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

6樓， Koho，

鴻圖道75號

香港觀塘

+852 2889 1313

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

阿凡 範Wong

6樓， Koho，

鴻圖道75號

香港觀塘

+852 2889 1313

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

建議向公眾銷售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期之後立即生效。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框：☐

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。

説明性 註釋

本註冊説明書包含兩份招股説明書，如下所述。

轉售招股説明書與公開發售招股説明書基本相同，但主要有以下幾點：

註冊人在本註冊説明書的財務報表之後加入了一組替代頁面，以反映轉售招股説明書與公開發售招股説明書相比的上述差異。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不能出售證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們 不會在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求任何購買這些證券的要約。

主題 完成

日期為2023年8月__的初步招股説明書

Vs Media Holdings Limited

200萬股A類普通股

本次 為VS Media Holdings Limited的首次公開發售(“發售”)，VS Media Holdings Limited為英屬維爾京羣島股份有限公司，主要營業地點為香港特別行政區(“香港特別行政區”)，業務遍及香港特別行政區及臺灣，Republic of China。我們在堅定承諾的基礎上，提供無面值的A類普通股(“A類普通股”)。

我們的A類普通股目前不存在公開市場。我們已申請在納斯達克資本市場上市，代碼為 "VSME"。我們尚未獲準在納斯達克資本市場上市，目前正在接受審批和審查。我們預計首次公開發行價（“發行價”） 將為每股A類普通股5.00美元。我們相信，在發行完成後，我們將達到在納斯達克資本市場上市的標準 。如果沒有納斯達克資本 市場的上市批准函，我們將不會完成和完成本次發行。

只要我們的首席執行官和董事長及其關聯公司擁有並持有我們50%以上的投票權，我們 現在和將來都是納斯達克股票市場規則所定義的“受控公司”。只要我們是 定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴並可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

因此，您將無法獲得受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。 。雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，但我們 未來可以選擇依賴這一豁免。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員 可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬 委員會可能在上市結束時不完全由獨立董事組成。

我們 於2022年8月30日在英屬維爾京羣島註冊成立為我們業務的控股公司，主要透過我們間接全資擁有的香港特別行政區附屬公司VS Media Limited(“VS Media HK”及Grace Creation Limited(“Grace Creation”)及我們間接全資擁有的臺灣附屬公司VS Media Limited(“VS Media TW”)經營。

VS Media Holdings Limited並非中國或香港特別行政區的營運公司，而是一家英屬維爾京羣島(“BVI”)控股公司 ，業務由我們在香港特別行政區及臺灣的附屬公司進行。您正在投資英屬維爾京羣島控股公司VS Media Holdings Limited的A類普通股。

於本公告日期 ，本公司獲授權發行無限數量的無面值A類普通股及無面值B類普通股 ，我們有18,000,000股A類普通股及2,000,000股B類普通股已發行及發行。此次發行完成後，我們將成為納斯達克第5615(C)條和IM-5615-5所定義的“受控公司”，因為超過50%的董事選舉投票權 由個人、集團或另一家公司持有。

我們 是經修訂的2012年JumpStart Our Business Act中定義的“新興成長型公司”，因此有資格 降低上市公司的報告要求。投資我們的普通股是有風險的。參見第29頁開始的“風險因素” 。

我們估計，此次發行的總費用約為2,807,270美元，其中包括註冊、備案和上市費用、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣。

承銷商預計將於以下時間向購買者交付A類普通股[●], 2023.

我們或我們的任何子公司在納斯達克資本市場上市都不需要獲得包括中國證券監督管理委員會在內的人民Republic of China政府的許可。

2023年2月17日，中國證監會公佈了《關於境內公司發行上市備案管理安排的通知》或《通知》，併發布了一套由《境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及五項配套指引組成的新規。試行辦法於2023年3月31日起施行。試行辦法完善了監管制度，將直接和間接境外發行上市活動 納入中國證監會備案管理。具體説明瞭備案實體、時間點和程序的要求。中國境內公司在境外市場發行上市，應當按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司在境外間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體，作為境內責任主體向中國證監會備案。試行辦法 還對重大事件的報告提出了要求。違反試行辦法的，如未履行備案程序就在境外發行和上市證券，將承擔法律責任，包括100萬元人民幣(約合15萬美元)至1,000萬元人民幣(約合150萬美元)以下的罰款；《試行辦法》通過行政處罰追究責任，並將相關市場參與者的合規狀況納入證券市場誠信檔案，增加了違法者的成本。

根據《通知》，自2023年3月31日《試行辦法》施行之日起，已在境外上市或符合下列情形的境內備案範圍內的中國境內企業為“已有企業”： 《試行辦法》於2023年3月31日生效前，境外間接發行上市申請已獲境外監管機構或境外證券交易所批准(如註冊書已在美國市場生效)，不需要履行境外監管機構或境外證券交易所的發行和上市監管程序。境外發行上市將於2023年9月30日前完成。現有企業不需要立即向中國證監會備案，涉及再融資等備案事項的，應按要求向中國證監會備案。截至2023年3月31日《試行辦法》施行之日，已提交有效的 境外發行上市申請但仍未獲得境外監管機構或境外證券交易所批准的中國境內企業，可合理安排向中國證監會提出申請的時間，並在境外發行上市前向中國證監會完成備案。

試行辦法不適用於我們，因為我們不是中國國內公司。此外，根據我們的香港律師事務所Hastings&Co.的説法，根據香港特別行政區基本法(“基本法”)，中國通過的全國性法律一般不適用於香港。《基本法》自1997年7月1日起實施。它是香港的憲制性文件，規定了中華人民共和國對香港的基本方針政策。“一國兩制”的方針是《基本法》的一個突出特點，它規定香港在1997年迴歸後將保留其獨特的普通法和資本主義制度50年。在“一國兩制”方針下，香港的法律制度有別於中華人民共和國，是以普通法為基礎，以成文法為補充。

根據《基本法》第十八條，除《基本法》附件三所列有關國旗、國歌、外交特權和豁免權的法律外，中華人民共和國通過的全國性法律不在香港實施。此外，香港並無法例規定香港的法律應與中國的法律相稱。儘管如此，在中國經營的法律和經營風險也適用於在香港和澳門經營的企業。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》，於2021年7月6日向社會公佈。這些意見強調，要加強對中國公司非法證券活動的管理和境外上市的監管。中國政府還在事先沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營 ，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，如果有的話，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或 詳細的實施和解釋，以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國交易所上市的能力產生潛在影響，這是非常不確定的。

經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工在執行職務、提供服務、以盜竊或者其他非法方式獲取公民個人信息的過程中出售或者以其他方式非法泄露公民的個人信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。

根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集其個人信息，只能收集提供其服務所需的用户個人信息。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。包括中國網信辦、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越重視數據安全和數據保護方面的監管。

中國有關網絡安全的監管要求正在不斷髮展。例如，中國的各個監管機構，包括中國網信辦、公安部和國資委，執行了數據隱私和保護法律 和法規，標準和解釋也各不相同。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，自2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。

2016年11月，中國全國人大常委會通過了中國第一部網絡安全法，並於2017年6月起施行。CSL是中國第一部系統闡述網絡安全和數據保護監管要求的法律，將許多以前監管不足或不受監管的網絡空間活動置於政府 審查之下。違反CSL的法律後果包括警告、沒收違法所得、暫停相關業務、清盤整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證。2020年4月，中國網信辦等國家監管部門發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施的運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。

2021年7月10日，國家互聯網信息辦公室發佈《網絡安全審查辦法》(徵求意見稿修訂稿，尚未 生效)，要求個人信息超過100萬用户欲在境外掛牌的運營商，向網絡安全審查辦公室備案網絡安全審查。

2021年11月14日，中國網信辦發佈《網絡安全管理辦法》修訂徵求意見稿(徵求意見稿)，其中要求，除關鍵信息基礎設施運營者外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者也應接受網絡安全審查，並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素，其中包括(一)核心數據的風險，重要數據或者大量個人信息被盜、泄露、銷燬、非法使用或者出境的；以及(Ii)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險 。國資委表示，根據擬議的規則，持有超過100萬用户數據的公司在尋求在其他國家上市時，現在必須 申請網絡安全批准，因為這些數據和個人信息可能會 被“外國政府影響、控制和惡意利用”。網絡安全審查還將調查海外IPO帶來的潛在國家安全風險。我們不知道將採取什麼規定，也不知道這些規定將如何影響我們和我們在納斯達克上的上市。如果CAC確定我們受這些規定的約束，我們可能會受到罰款和處罰。《數據安全法》還規定了處理個人數據的單位和個人的數據安全保護義務，包括任何單位和個人不得以竊取或其他非法手段獲取此類數據，收集和使用此類數據的行為不得超過必要的限制。遵守CSL和任何其他網絡安全及相關法律的成本和其他負擔可能會限制我們產品和服務的使用和採用，並可能對我們的業務產生不利影響。 此外，如果頒佈版本的《網絡安全審查措施》要求批准網絡安全審查和我們這樣的公司將完成的其他具體 行動，我們將面臨能否及時獲得或根本無法獲得此類批准的不確定性。

2022年1月4日，中國民航總局、國家發改委、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、國家證監會、中國證監會、人民銀行中國、國家廣播電視總局、國家保密總局、國家密碼管理局等13箇中國監管機構聯合通過併發布了《網絡安全審查辦法(2021年)》，自2022年2月15日起施行。 《網絡安全審查辦法(2021年)》要求，除了“關鍵信息基礎設施的運營者”， 任何“網絡平臺運營者”持有超過100萬用户的個人信息，尋求在外國證券交易所上市，也應接受網絡安全審查。

我們 預計不會因此次發行而受到CAC的網絡安全審查，原因是：(I)我們不擁有超過一百萬用户的個人信息；(Ii)我們不依賴收集和處理任何個人信息來維持我們的業務運營；(Iii)我們沒有接到任何當局的通知，將其歸類為關鍵信息基礎設施的運營商；(Iv)在我們業務中處理的數據不應對國家安全產生影響，也不應影響或可能影響國家安全；以及(V)我們沒有受到任何主管監管機構在網絡安全和數據保護方面的任何重大行政處罰、強制糾正或其他制裁 ，也沒有發生重大網絡安全和數據保護事件或對任何第三方的侵權，或其他法律訴訟、行政或政府訴訟， 針對我們或與我們有關的懸而未決的、威脅的或與我們有關的。

此外，如上文所述，根據《基本法》，中國通過的全國性法律一般不適用於香港。

然而， 措施草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能通過與措施草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取一切合理措施和行動 遵守並將此類法律對我們的不利影響降至最低。

我們 不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證 我們能夠完全或及時地遵守此類法律。如果我們受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他特定 行動的約束，我們將面臨不確定性，即任何許可或其他所需行動是否能夠及時完成或全部完成。鑑於這種不確定性，我們可能進一步被要求暫停相關業務、關閉我們的網站或面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的其他處罰 。

出於上述 原因，我們 認為我們一直遵守CAC的數據隱私和個人信息要求。CAC或任何其他中國監管機構或行政當局均未就本公司或其附屬公司的運營與本公司聯繫。目前，本公司及其附屬公司在香港特別行政區的業務無需獲得CAC或任何其他中國當局的監管批准。

截至本招股説明書日期，本公司及其附屬公司並未接獲中國證券監督管理委員會或任何其他中國政府機關就本公司擬於海外上市而作出的任何查詢、通知、警告或制裁。有關更多詳細信息， 請參閲“風險因素-與在香港特別行政區做生意相關的風險-我們可能受到各種法律和其他有關網絡安全和數據保護的義務的約束，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響“。

我們的商業活動似乎都不在中國政府確定的直接目標領域內。中國政府還可能大大限制或完全阻礙我們在美國或其他外匯交易所上市的能力，以及向投資者提供未來證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。請參閲 “風險因素-與在香港特別行政區經商有關的風險-中國政府最近對美國上市中國公司業務活動的一系列幹預 可能會對我們的運營、我們的證券價值和/或顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供未來證券的能力，並導致 此類證券的價值大幅下降或一文不值“。

目前，上述任何一項中國法律法規均不適用於我們，因為中國通過的全國性法律不適用於香港特別行政區，但《基本法》附件三所列法律除外。此外，香港並無法例規定香港特別行政區的法律應與中國的法律相稱。風險因素-與在香港特別行政區開展業務有關的風險-我們可能受到有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務的約束，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響“第 45頁。除上述情況外，不會對我們目前開展業務、接受外國投資或在美國或外國交易所上市的能力造成其他影響。

如果上市公司會計監督委員會(PCAOB)從2021年開始連續兩年無法檢查我們的審計師，我們的 A類普通股可能會被禁止在國家交易所交易，這是根據《外國公司問責法案》( 《HFCA法案》)。《反海外腐敗法》頒佈於2020年12月18日，該法規定，如果美國證券交易委員會認定一家公司 提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該會計師事務所自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，則美國證券交易委員會應禁止該公司的股票在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與執行《反海外腐敗法》某些披露和文件要求有關的最終規則。如果一家公司被美國證券交易委員會 認定為在美國證券交易委員會隨後建立的流程中有一個“未檢驗”年，則該公司將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速控股外國公司問責法》，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的立法，其中包含了與《加速持有外國公司問責法》相同的條款，並對《金融時報》法案進行了修訂，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在其審計師 連續兩年而不是三年未接受美國上市交易委員會檢查的情況下在美國任何證券交易所交易。從而縮短了觸發禁止交易的時間。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了實施《高頻交易法案》規則的最終修正案。規則適用於註冊人 美國證券交易委員會確定已提交年度報告，並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB無法檢查或調查(“委員會確定的發行人”)，並要求 美國證券交易委員會確定的委員會確定的發行人提交文件並進行《高頻交易法案》所要求的披露。此外， 最終修正案還建立了美國證券交易委員會將在以下方面遵循的程序：(I)確定註冊人是否為“證監會認可的發行人”，以及(Ii)根據《反海外腐敗法》禁止“證監會認可的發行人”在美國證券交易所和場外市場進行證券交易。最終修正案將於2022年1月10日生效。在註冊者開始提交2021年年度報告後不久，美國證券交易委員會將開始在其網站上識別並列出證監會確認的發行人。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定製約的具體註冊公共會計事務所。2022年8月26日，PCAOB宣佈與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了一份議定書聲明(SOP)。《標準作業程序協議》仍未公佈，有待進一步解釋和實施。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠獲得對總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國的全面檢查和調查，並投票決定撤銷之前的裁決。然而，如果中國當局今後阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。

出具本招股説明書所列審計報告的獨立註冊會計師事務所WWC，P.C.作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB會定期檢查WWC，P.C.S是否符合適用的專業標準。WWC，P.C.總部設在加利福尼亞州聖馬特奧，在美國以外沒有分支機構或辦事處，並已接受PCAOB的定期檢查。最後一次檢查是在2021年11月，不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。

這些 發展可能會給我們的產品增加不確定性。儘管我們有一家在PCAOB註冊的美國審計師，並且 正在接受PCAOB的檢查，但如果後來確定PCAOB因為外國司法管轄區當局的職位而無法 檢查或徹底調查我們的審計師，公司和投資者仍存在風險。如果我們的A類普通股 根據《反海外腐敗法》被禁止在未來在全國證券交易所或場外交易，因為美國上市公司會計準則委員會確定它在未來這個時候無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，納斯達克可能會決定將我們的 A類普通股摘牌。如果屆時我們的A類普通股無法在另一家證券交易所上市，退市 將大大削弱您出售或購買我們A類普通股的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性 將對我們A類普通股的價格產生負面影響。

我們 不能向您保證納斯達克或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或與我們財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。尚不清楚 與2021年3月臨時最終修正案相關的美國證券交易委員會實施過程將涉及什麼，或美國證券交易委員會、上市交易委員會或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些行動將對在中國擁有重要業務並已在美國證券交易所(包括國家證券交易所或場外交易市場)上市的美國公司產生什麼影響。此外，2021年3月的臨時最終修正案以及因增加美國監管機構對審計信息的訪問而產生的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們的證券交易可能被禁止，如果我們和我們的審計師 無法滿足PCAOB檢查要求或需要聘請新的審計公司，我們可能會被摘牌，這將需要鉅額費用 和管理時間。

我們的總部設在香港特別行政區，而不是內地的中國。我們在公司結構中不使用可變利益實體。通過我們在香港特別行政區和臺灣的間接全資子公司，我們運營着一個由數字創作者組成的全球網絡，他們創建內容並將內容發佈到社交媒體平臺 ，如YouTube、Facebook、Instagram和TikTok。由於我們作為英屬維爾京羣島控股公司的公司結構，由我們的香港特別行政區和臺灣子公司開展業務，這給投資者帶來了獨特的風險。此外，中國監管部門可能會改變有關外資在我們所處行業的所有權的規則和規定，並禁止我們的結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化 ，包括可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關更詳細的 討論，請參閲“風險因素-與在香港特別行政區經商有關的風險-中國政府最近對美國上市中國公司的商業活動進行的一連串幹預可能會對我們的業務、我們證券的價值產生負面影響，和/或顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供未來證券的能力 並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值“ ，第47頁。適用於本公司及其業務的香港特別行政區法律及法規摘要載於第119頁。在香港特別行政區開展業務的一些風險和挑戰包括但不限於涉及香港特別行政區的政治考慮、 開展業務的更高成本、聯繫匯率制度的變化、在高度監管的環境中運營、 中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性，以及中國政府在那裏的幹預。此外， 香港特別行政區法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款而獲得的針對我們或我們的董事或高級職員的判決，或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法 針對我們或我們的董事或高級職員而在香港特別行政區提起的原創訴訟，仍存在不確定性。有關在香港特別行政區經商的風險的更詳細討論，請參閲“風險因素-與在香港特別行政區營商有關的風險“在第(Br)42頁，以及在香港根據”民事責任的可執行性“ ，第181頁。

在我們正常的業務過程中，我們公司之間可以通過電匯向銀行賬户轉賬或從銀行賬户轉賬來支付貸款或出資等業務費用。

現金 由我們在香港特別行政區、臺灣和新加坡的子公司負責維護。VS Media Limited(“VS Media HK”)在香港特別行政區擁有兩個港元儲蓄賬户、兩個港元活期銀行賬户和五個外幣儲蓄銀行賬户。宏利創造有限公司(“宏達創造”)在香港特別行政區設有一個港元儲蓄户口、一個港元往來銀行户口及一個外幣儲蓄銀行户口。VS Media Limited(“VS Media TW”)在臺灣有兩個臺幣儲蓄銀行賬户和一個外幣儲蓄銀行賬户。VS Media Pte。LTD.(“VS Media SG”)在新加坡有一個 新加坡元銀行賬户。VS Media Co Limited(“VS Media BVI”)和VSM Holdings Limited(“VSM”)均沒有銀行賬户。VS Media Holdings Limited在香港特別行政區設有一個港元儲蓄賬户、一個港元活期銀行賬户和一個外幣儲蓄銀行賬户。由於VS Media Holdings Limited 是最近成立的，到目前為止，控股公司與VSME及其子公司或其股東之間尚未發生任何轉移、分紅或分配。有關我們子公司之間現金交易的更詳細摘要， 請參閲“向我們子公司和從我們的子公司轉移現金“在第18頁。

我們 目前沒有維護任何現金管理政策，這些政策規定了公司、我們的子公司或投資者之間現金轉移的目的、金額和程序。相反，資金可以根據適用的法律和條例進行轉移 ，並“按需”轉移。如果業務中的現金或資產在香港或香港實體，則由於中國或香港政府對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加 限制和限制，資金或資產可能無法用於香港以外的運營或其他用途。 見風險因素-與在香港特別行政區經商有關的風險-如果業務中的現金或資產位於香港特別行政區或香港特別行政區實體，則由於中國政府幹預或限制我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力，資金或資產可能無法用於香港特別行政區以外的運營或其他用途 “在第50頁。

截至目前，我們沒有一家公司進行過現金分紅，也沒有進行過任何現金分配。公司之間的現金轉移或分配沒有任何限制 。請參閲F-1頁的簡明合併明細表和合並財務報表。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書不構成、也不會向英屬維爾京羣島的公眾發行證券。

UNIVEST證券有限責任公司。

本招股説明書的日期為2023年_。

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書或任何相關自由編寫的招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人 向您提供與本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。我們提供 出售，並尋求購買在此提供的A類普通股，但僅在 允許和合法出售的情況下和司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日有效，與本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間無關。

我們和承銷商都沒有/已經採取任何行動，允許在美國境外公開發行A類普通股 ，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書。 擁有本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與在美國境外發行A類普通股和分發招股説明書有關的任何限制 。

我們 從市場研究、公開信息和行業出版物中獲得了本招股説明書中描述的統計數據、市場數據和其他行業數據和預測。行業出版物通常聲明，他們從他們認為可靠的來源獲得信息，但不保證信息的準確性和完整性。同樣，雖然我們相信統計數據、行業數據和預測以及市場研究是可靠的，但我們沒有獨立核實這些數據。 我們沒有徵得消息來源的同意，以引用的方式在本招股説明書中提及他們的報告。

我們 是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的商業公司，是根據英屬維爾京羣島法成立的有限責任公司 ，我們的大部分已發行和未償還證券由非美國居民擁有。根據美國證券交易委員會的規則，我們目前有資格 作為“外國私人發行人”對待。作為外國私人發行人，我們將不需要像國內註冊商那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些註冊商的證券是根據1934年《證券交易法》註冊的。

直到 [●]，2023年(25^這是在本招股説明書日期後一天)，所有買賣普通股的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

通常 使用定義術語

除 另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及：

我們的業務是由我們在香港特別行政區的間接全資實體進行的，使用香港特別行政區的貨幣港幣，以及我們在臺灣的間接全資子公司，使用新臺幣。我們未經審計的簡明綜合財務報表以美元列報。在本招股説明書中，我們指的是未經審計的簡明合併財務報表中以美元計的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考是根據港元和新臺幣對美元的匯率，在特定日期或特定時期確定的。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值，這可能會導致我們的債務金額(以美元表示)和我們資產的價值增加或減少，包括應收賬款(以美元表示)。

本招股説明書包含若干港幣及新臺幣金額按指定比率折算成美元金額，僅為方便 讀者。相關匯率如下：

在各種表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。

為清楚起見，本招股説明書遵循先名後姓的英文命名慣例，而不考慮個人姓名是中文還是英文。例如，我們董事長的名字將顯示為“牙凡Wong”， 儘管在中文中，Wong女士的名字顯示為“Wong牙凡”。

我們 依賴各種公開來源提供的有關香港特別行政區和中國對增長的預期的統計數據 。我們沒有直接或間接地贊助或參與該等材料的出版，除在本招股説明書中特別提及的範圍外，該等材料並未 納入本招股説明書內。我們試圖在本招股説明書中提供最新信息，並相信本招股説明書中提供的統計數據是最新的和可靠的，除本招股説明書中明確引用的範圍外，這些材料並未納入本招股説明書。除另有説明外，本公司提供的所有普通股賬户均為增持前基礎。

市場 和行業數據

除非 另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們的行業、我們的市場份額以及我們所服務的市場的信息均基於獨立行業和研究機構、其他第三方來源(包括行業出版物、調查和預測)和管理層的估計。管理層估計來自獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息，以及我們內部研究的數據，並基於我們在審查 此類數據和我們認為合理的行業和市場知識後做出的假設。儘管我們相信來自這些第三方來源的數據是可靠的，但我們尚未獨立核實任何此類信息。此外，對我們所在行業的未來業績和我們未來業績的預測、假設和估計，由於各種因素，包括“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中描述的因素，必然會受到不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與第三方和我們的估計中所表達的結果大相徑庭。

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，如與未來事件、業務戰略、未來業績、未來運營、積壓、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、 計劃和管理目標有關的陳述。除歷史事實以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。前瞻性陳述經常，但並非總是，通過使用下列詞語來識別：“尋求”、“預期”、“計劃”、“繼續”、“估計”、“預期”、“可能”、“將會”、“項目”、“預測”、“ ”“潛在”、“瞄準”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”，“ ”相信“以及類似的表達或其否定。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現此類業績或結果的時間或時間的準確指示。這些表述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致實際結果或事件與這些前瞻性表述中所表達的大不相同。在評估 前瞻性陳述時，您應考慮“風險因素”中描述的風險因素和其他警示性陳述。 我們相信本招股説明書中包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證 這些預期將被證明是正確的。不應過度依賴前瞻性陳述。

重要 可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中表述的結果或事件大不相同的因素包括，但不限於：

這些 因素不一定是可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中所表達的大不相同的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件大不相同。我們未來的業績將取決於各種其他風險和不確定性，包括“風險因素”中描述的風險和不確定性。可歸因於我們的所有前瞻性陳述均受本警示性聲明的完整限制。前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。無論是由於新信息、未來事件或其他原因，我們沒有義務在作出任何此類陳述之日後更新或修改任何 前瞻性陳述。

關於在中國做生意的警示

我們 因常駐中國而面臨一定的法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，因此這些風險可能會導致我們的業務發生重大變化， 完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》，於2021年7月6日向社會公佈。這些意見強調，要加強對中國公司非法證券活動的管理和境外上市的監管。中國政府還在事先沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營 ，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，如果有的話，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或 詳細的實施和解釋，以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國交易所上市的能力產生潛在影響，這是非常不確定的。

經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工在執行職務、提供服務、以盜竊或者其他非法方式獲取公民個人信息的過程中出售或者以其他方式非法泄露公民的個人信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。

根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集其個人信息，只能 收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護 ，並應遵守 相關法律法規關於保護個人信息的規定。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法規定的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要法律依據。包括中國網信局、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越重視數據安全和數據保護方面的監管。

中國有關網絡安全的監管要求正在不斷髮展。例如，中國的各個監管機構，包括中國網信辦、公安部和國資委，執行了數據隱私和保護法律 和法規，標準和解釋也各不相同。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，自2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。

2016年11月，中國全國人大常委會通過了中國第一部網絡安全法，並於2017年6月起施行。CSL是中國第一部系統闡述網絡安全和數據保護監管要求的法律，將許多以前監管不足或不受監管的網絡空間活動置於政府 審查之下。違反CSL的法律後果包括警告、沒收違法所得、暫停相關業務、清盤整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證。2020年4月，中國網信辦等國家監管部門發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施的運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。

2021年7月10日，國家互聯網信息辦公室發佈《網絡安全審查辦法》(徵求意見稿修訂稿，尚未 生效)，要求個人信息超過100萬用户欲在境外掛牌的運營商，向網絡安全審查辦公室備案網絡安全審查。

2021年11月14日，中國網信辦發佈《網絡安全管理辦法》修訂徵求意見稿(徵求意見稿)，其中要求，除關鍵信息基礎設施運營者外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者也應接受網絡安全審查，並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素，其中包括(一)核心數據的風險，重要數據或者大量個人信息被盜、泄露、銷燬、非法使用或者出境的；以及(Ii)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險 。國資委表示，根據擬議的規則，持有超過100萬用户數據的公司現在尋求在其他國家上市時必須 申請網絡安全批准，因為此類數據和個人信息可能 被外國政府影響、控制和惡意利用，網絡安全審查還將調查 海外IPO帶來的潛在國家安全風險。我們不知道將採取什麼規定，也不知道這些規定將如何影響我們和我們在納斯達克上的上市。如果CAC確定我們受這些規定的約束，我們可能會受到罰款和處罰。2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》還規定了處理個人數據的單位和個人的數據安全保護義務，包括任何單位和個人不得通過竊取或其他非法手段獲取此類數據，收集和使用此類數據的行為不得超過必要的限制。遵守CSL和任何其他網絡安全及相關法律的成本和其他負擔可能會限制我們產品和服務的使用和採用，並可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果頒佈版本的《網絡安全審查措施》要求批准網絡安全審查和 我們這樣的公司要完成的其他具體行動，我們將面臨這樣的批准是否能夠及時 或根本不確定。

我們 預計不會因此次發行而受到CAC的網絡安全審查，原因是：(I)我們不擁有超過一百萬用户的個人信息；(Ii)我們不依賴收集和處理任何個人信息來維持我們的業務運營；(Iii)我們沒有接到任何當局的通知，將其歸類為關鍵信息基礎設施的運營商；(Iv)在我們業務中處理的數據不應對國家安全產生影響，也不應影響或可能影響國家安全；以及(V)我們沒有受到任何主管監管機構在網絡安全和數據保護方面的任何重大行政處罰、強制糾正或其他制裁 ，也沒有發生重大網絡安全和數據保護事件或對任何第三方的侵權，或針對我們或與我們有關的其他法律訴訟、行政或政府訴訟 待決或威脅。

我們的香港律師黑斯廷斯律師事務所表示，根據《香港特別行政區基本法》(下稱《基本法》)，中華人民共和國通過的全國性法律一般不適用於香港。《基本法》於1997年7月1日起施行。它是香港的憲制性文件，闡明瞭中華人民共和國對香港的基本方針政策。“一國兩制”的方針是《基本法》的一個突出特點，它規定香港在1997年迴歸後將保留其獨特的普通法和資本主義制度50年。在“一國兩制”的方針下，香港的法律制度有別於中華人民共和國，是以普通法為基礎，以法律為輔。

根據《基本法》第十八條的規定，除《基本法》附件三所列的有關國旗、國歌、外交特權和豁免的法律外，中華人民共和國通過的全國性法律不在香港實施。此外， 沒有法例規定香港的法律應與中國的法律相稱。儘管如此，在中國經營的法律和經營風險也適用於在香港和澳門經營的企業。

然而， 措施草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能通過與措施草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取一切合理措施和行動 遵守並將此類法律對我們的不利影響降至最低。

我們 不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證 我們能夠完全或及時地遵守此類法律。如果我們受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他特定 行動的約束，我們將面臨不確定性，不確定是否能及時完成任何許可或其他所需行動 。鑑於這種不確定性，我們可能進一步被要求暫停相關業務、關閉我們的網站或面臨 其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的處罰。

出於上述 原因，我們 認為我們一直遵守CAC的數據隱私和個人信息要求。CAC或任何其他中國監管機構或行政當局均未就本公司或其附屬公司的運營與本公司聯繫。目前，本公司及其附屬公司在香港特別行政區的業務無需獲得CAC或任何其他中國當局的監管批准。

截至本招股説明書日期，本公司及其附屬公司並未接獲中國證券監督管理委員會或任何其他中國政府機關就本公司擬於海外上市而作出的任何查詢、通知、警告或制裁。有關更多詳細信息， 請參閲“風險因素-與在香港特別行政區做生意相關的風險-我們可能受到各種法律和其他有關網絡安全和數據保護的義務的約束，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響“。

目前，上述任何一項中國法律法規均不適用於我們，因為中國通過的全國性法律不適用於香港特別行政區，但《基本法》附件三所列法律除外。此外，香港並無法例規定香港特別行政區的法律應與中國的法律相稱。風險因素-與在香港特別行政區開展業務有關的風險-我們可能受到有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務的約束，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響“第 45頁。除上述情況外，不會對我們目前開展業務、接受外國投資或在美國或外國交易所上市的能力造成其他影響。

所有引用的聲明和監管行動都是新發布的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈 。這種修改或新的法律法規可能會對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國交易所上市的能力產生什麼潛在影響，這一點非常不確定。中國監管機構未來可能會頒佈法律、法規或規則，要求我們和/或我們的子公司在美國上市前必須獲得中國監管機構的批准 。

關於追究外國公司責任的警告性聲明

如果上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)從2021年開始連續兩年無法檢查我們的審計師，我們的A類普通股 可能被禁止在國家交易所進行交易 根據《外國公司問責法案》(“HFCA法案”) 。《反海外腐敗法》於2020年12月18日頒佈，該法規定，如果美國證券交易委員會認定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，且自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，美國證券交易委員會將禁止該公司的股票在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《反海外腐敗法》某些披露和文件要求的最終規則。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後建立的流程中有 一年的“未檢驗”年，則該公司將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的立法，其中包含了與《加速外國公司問責法案》相同的條款，並修訂了《金融時報》法案， 要求美國證券交易委員會在審計師沒有連續兩年而不是三年接受美國上市交易委員會檢查的情況下，禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易。從而縮短觸發禁止交易的時間。 2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了對其實施《高頻交易法案》的規則的最終修正案。規則適用於註冊人美國證券交易委員會 確定為已向位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告提交了年度報告，且PCAOB無法檢查或調查(“委員會確定的發行人”)，並要求美國證券交易委員會確定的委員會確定的 發行人提交文件並進行《高頻交易法案》所要求的披露。此外，最終修正案 還確立了美國證券交易委員會將在以下方面遵循的程序：(I)確定註冊人是否為“委員會確認的發行人” ，以及(Ii)根據《反海外腐敗法》禁止“委員會確認的發行人”在美國證券交易所和場外市場進行證券交易。最終修正案將於2022年1月10日生效。在註冊者開始提交2021年年度報告後不久，美國證券交易委員會將開始在其網站上識別並列出證監會確認的發行人。根據HFCA法案，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於中國內地或中國特別行政區中國或香港的完全註冊的上市會計師事務所 ，原因是一個或多箇中國或香港當局 採取了 立場。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定製約的具體註冊公共會計事務所。2022年8月26日，PCAOB宣佈與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了一份議定書聲明(SOP)。SOP與兩個規範檢查和調查的議定書協議(統稱為“SOP協議”)一起，建立了一個具體的、負責任的 框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求對總部設在內地和香港的中國審計事務所進行全面檢查和調查。《標準作業程序協議》仍未公佈，有待進一步解釋和實施。根據美國證券交易委員會披露的關於SOP協議的情況説明書，PCAOB有權自行選擇任何審計公司進行檢查或調查，PCAOB檢查員和調查人員有權查看所有審計文件而不進行 編輯。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠獲得對總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國的全面檢查和調查，並投票決定撤銷之前的裁決。然而，如果中國當局今後阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。

我們的審計師WWC，P.C.發佈本招股説明書中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，受美國法律的約束，PCAOB根據 的規定進行定期檢查，以評估WWC，P.C.‘S是否符合適用的專業標準。WWC P.C. 總部位於加利福尼亞州聖馬特奧，在美國以外沒有分支機構或辦事處，並已接受PCAOB的定期檢查 ，上一次檢查是在2021年11月，不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。

這些發展可能會給我們的產品增加 個不確定性。儘管我們有一家在PCAOB註冊並接受PCAOB檢查的美國審計師，但如果後來確定PCAOB由於外國司法機構的職位而無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，則公司和投資者仍存在風險。如果我們的A類普通股被禁止 在未來在國家證券交易所或場外交易，因為PCAOB確定它在未來這個時候無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，納斯達克可能會決定將我們的A類普通股摘牌。如果 屆時我們的A類普通股無法在另一家證券交易所上市，退市將大大削弱您在您希望出售或購買我們的A類普通股時出售或購買我們的A類普通股的能力，而與潛在的退市相關的風險和不確定性將對我們的A類普通股的價格產生負面影響。

我們 無法向您保證納斯達克或監管機構在考慮我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或與財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性 後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。目前尚不清楚與2021年3月臨時最終修正案相關的美國證券交易委員會實施過程將涉及什麼，美國證券交易委員會、上市交易委員會或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些行動將對在中國擁有重要業務並已在美國證券交易所(包括國家證券交易所或場外股票市場)上市的美國公司產生什麼影響。此外，2021年3月的臨時最終修正案以及因增加美國監管機構對審計信息的訪問而產生的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們的證券交易可能被禁止，如果我們和我們的審計師無法 滿足PCAOB檢查要求，或者我們需要聘請新的審計公司，這將需要大量的費用和管理 時間，我們可能會被摘牌。請參閲“風險因素-與在香港特別行政區營商有關的風險-美國證券交易委員會最近的聯合聲明，納斯達克提出的規則修改建議，以及美國參眾兩院通過的一項法案，都要求對在中國有重要業務的在美上市公司實施額外的 和更嚴格的標準。這些發展可能會給我們未來的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。“在第49頁。

關於作為外國私人發行商的警示聲明

根據修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)，我們 是一家外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

由於我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的商業公司，在香港特別行政區和臺灣開展所有業務，我們的大部分董事和高管 居住在香港特別行政區，而這些人的大部分資產和我們幾乎所有的資產都位於香港特別行政區，因此您可能會遇到困難，無法根據美國或其他外國法律在英屬維爾京羣島或香港特別行政區對我們、我們的管理層或招股説明書中點名的專家實施法律程序、執行外國判決或提起原創 訴訟。您還可能面臨保護您的利益的困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們的公司事務將受我們修訂的備忘錄和細則、英屬維爾京羣島法和英屬維爾京羣島普通法管轄。 股東對我們的董事採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們董事根據英屬維爾京羣島法 的受託責任在很大程度上受英屬維爾京羣島普通法和英屬維爾京羣島法的管轄。根據英屬維爾京羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。尤其是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達，一些州(如特拉華州) 的公司法體系更完善，也得到了司法解釋。因此，與管理層、董事和/或大股東也在美國註冊成立、居住、 或以其他方式在美國設立的公司相比，A類普通股的持有者可能更難通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益 。英屬維爾京羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大差異。 如果我們選擇在公司治理問題上遵循母國實踐，我們的股東獲得的保護可能會 低於適用於美國國內發行人的規則和法規。有關英屬維爾京羣島法案條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論， 請參閲“普通股説明-英屬維爾京羣島法律與我們的組織備忘錄和章程以及特拉華州法律的重大差異“。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的更詳細信息。此摘要不完整，未包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的A類普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書。除其他事項外，您應仔細考慮我們的合併財務報表 和相關説明，以及本招股説明書中其他部分包含的題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。

概述

本公司為英屬維爾京羣島商業公司，於2022年8月30日註冊成立，為本公司業務的控股公司，主要透過本公司間接全資擁有的香港特別行政區附屬公司VS Media Limited(“VS Media HK”)、間接全資擁有的香港特別行政區附屬公司Grace Creation Limited(“Grace Creation”)及間接全資擁有的臺灣附屬公司VS Media Limited (“VS Media TW”)營運。

我們公司成立於2013年，管理着一個由數字創作者組成的全球網絡，他們創建內容並將內容發佈到YouTube、 Facebook、Instagram和TikTok等社交媒體平臺。我們的創作者包括有影響力的人、KOL-關鍵意見領袖、博客作者和其他在社交媒體平臺上培養粉絲基礎的內容創作者 。

我們的業務為兩個主要的業務利益相關者提供價值：創建者和品牌。

我們 開發了兩種截然不同但互為補充的業務模式：營銷服務和社交商務。

以下 是我們相關業務模式和相應定價模式的簡要摘要：

我們業務模式的有效性 推動了近年來的大幅增長。我們的總收入從2021年的1094萬美元下降到2022年的903萬美元，下降了17.5%。我們的毛利率從2021年的20.9%增加到2022年的25.3% 。

通過利用我們的管理團隊的經驗並加強與媒體資源的關係，我們已經從一家香港特別行政區的初創企業成長為管理着一個創新的全球創作者網絡。我們感到自豪的是，我們有能力發現、孵化和培養大量創作者，同時使他們能夠以全職創作者的身份謀生。我們的網絡中有1,500多名創作者，他們 為大約1億粉絲羣提供內容。自2013年以來，我們已經與1000多個品牌合作，通過我們的創作者解決方案來推廣和銷售他們的產品和服務。

我們的 願景

我們的 願景是通過授權和發展創作者並徹底改變品牌的營銷 消費行為，顛覆價值2萬億美元的媒體行業。

我們的使命是“授權創作者”，我們的座右銘是“我與我”，每個創作者都在努力成為更好的“我”。

我們的競爭優勢

我們 相信以下競爭優勢有助於我們的成功，並使我們有別於競爭對手：

我們的 增長戰略

我們的 目標是通過建立和管理亞洲領先的創作者網絡之一，幫助創作者和品牌最大化他們的收入。 實現這一目標取決於以下戰略：

¹ “正式的”創造者經濟出現在2012年左右的(https://www.springboard.com/blog/business-and-marketing/creator-economy/).

我們的 挑戰

我們執行戰略和實現願景的能力受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會阻礙我們在以下關鍵領域取得進展：

我們 還面臨其他挑戰、風險和不確定性，這些挑戰、風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景產生實質性的不利影響。“重大風險因素”一節(第16-17頁)更詳細地討論了與投資我們的股票相關的風險。

冠狀病毒 (新冠肺炎)更新

世界繼續應對與一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)及其變種有關的全球大流行。在過去 三年的大部分時間裏，大流行導致全球範圍內的隔離、旅行限制以及商店和商業設施的臨時關閉。儘管我們有能力在此期間繼續運營，但我們的業務、運營結果、 和財務狀況未來可能會受到疫情的不利影響。對我們運營結果的潛在影響將 取決於未來的發展和可能出現的有關新冠肺炎持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎的傳播或減輕其影響而採取的行動 ，幾乎所有這些 都不是我們所能控制的。

新冠肺炎未來對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響可能包括或擴大到關閉我們的辦事處以及暫停所有面對面諮詢、營銷和廣告活動。

在2022年期間，我們的一些業務受到了新冠肺炎疫情的負面影響。香港特別行政區和****宣佈的疾病預防措施包括限制旅行、娛樂和户外就餐，這些措施對品牌的廣告支出產生了負面影響 。

由於無法準確預測新冠肺炎爆發的持續時間，因此目前無法合理估計業務中斷和負面財務影響的相關風險。由於我們的主要業務和勞動力集中在香港特別行政區和臺灣，因此我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到疫情的不利影響。

重大風險因素

投資我們的A類普通股涉及許多風險。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書中包含的所有信息(包括《風險因素》、《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》和我們的合併財務報表及其附註)。 這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，並導致我們A類普通股的交易價格下跌。你可能會損失部分或全部投資。在審閲本招股説明書時，您應該記住，過去的業績並不能保證未來的業績。有關前瞻性陳述以及前瞻性陳述在本招股説明書中的重要性的討論，請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

以下是我們管理層認為最重要的風險因素的摘要：

與我們的營銷服務和社交商務模式相關的風險

有關上述風險和本節中其他相關風險因素的詳細説明，請參閲第29-41頁。

與在香港特區經商有關的風險

與在臺灣做生意有關的風險

有關上述風險的詳細描述，請參閲第51—51頁。

與我們的首次公開募股和A類普通股所有權有關的風險

有關上述風險和本節中其他相關風險因素的詳細説明，請參閲第52-54頁。

審批/許可列表

我們或我們的子公司不受中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中國網信辦(“CAC”)或任何其他政府機構的許可要求的約束。

如果我們或我們的子公司：(I)沒有收到或維持此類許可或批准，(Ii)無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，而我們和/或我們的子公司未來需要獲得此類許可或批准，則相關政府當局將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括徵收罰款、沒收我們和/或我們子公司的收入、吊銷我們或我們子公司的營業執照或經營許可證、停止或對我們的運營施加限制或施加苛刻條件，要求我們 進行代價高昂且具有破壞性的重組，限制或禁止我們使用發行所得資金為我們或我們子公司的業務和運營提供資金，並採取其他可能損害我們或我們 子公司業務的監管或執法行動。這些行動中的任何一項都可能對我們或我們子公司的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們或我們子公司的聲譽，進而對我們或我們子公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

向我們的子公司轉賬和從我們的子公司轉賬

本公司的業務主要透過間接全資擁有的香港特別行政區附屬公司VS Media Limited(“VS Media HK”)及間接全資擁有的臺灣附屬公司Grace Creation Limited(“Grace Creation”)、VS Media Limited(“VS Media TW”)及間接全資擁有的新加坡附屬公司VS Media Pte經營。LTD.(“VS Media SG”)VS Media Holdings Limited， BVI控股公司將依賴其附屬公司支付的股息，即VSM Holdings Limited(“VSM”)，我們的全資子公司，以及後者的全資香港特別行政區、臺灣和新加坡子公司，以滿足VS Media Holdings Limited的營運資本和現金需求，包括支付任何股息所需的資金。VS Media Holdings Limited、VSM Holdings Limited和VS Media Co Limited本質上是英屬維爾京羣島控股公司。只有VS Media HK和Grace Creation在香港特別行政區運營，VS Media TW在臺灣運營。VS Media SG目前沒有運營。

現金 由我們在香港特別行政區、臺灣和新加坡的子公司負責維護。VS Media Limited(“VS Media TW”)在臺灣有兩個臺幣儲蓄銀行賬户和一個外幣儲蓄銀行賬户。VS Media Pte。LTD.(“VS Media SG”)在新加坡有一個新加坡元銀行賬户 。VS Media Co Limited(“VS Media BVI”)及VSM Holdings Limited(“VSM”)均無銀行户口。VS Media Holdings Limited在香港特別行政區設有一個港元儲蓄户口、一個港元往來銀行户口及一個外幣儲蓄銀行户口。

根據英屬維爾京羣島的法律，Media Holdings Limited可以通過貸款或出資向其子公司提供資金 資金數額不受限制。根據香港特別行政區、新加坡、臺灣及英屬維爾京羣島的相關法律，VS Media HK、VS Media TW、Grace Creation、VS Media SG、VS Media BVI及VSM可透過派息提供資金，而不受資金數額的限制。對於從香港特別行政區、臺灣和新加坡向英屬維爾京羣島和美國投資者轉移股息沒有限制。

我們 目前沒有維護任何現金管理政策，這些政策規定了公司、我們的子公司或投資者之間現金轉移的目的、金額和程序。相反，資金可以根據適用的法律和條例進行轉移 ，並“按需”轉移。如果業務中的現金或資產位於香港特別行政區或香港特別行政區實體，則由於中國或香港政府幹預或施加限制 以及我們或我們的附屬公司轉移現金或資產的能力受到限制，資金或資產可能無法用於香港特別行政區以外的業務或其他用途。請參閲第 50頁“風險因素--與在香港特別行政區經商有關的風險--如果業務中的現金或資產位於香港特別行政區或香港特別行政區實體，則由於中國政府幹預或對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力施加限制和限制，資金或資產可能無法用於香港特別行政區以外的運營或其他用途”。

以下 是我們在2022年1月至12月期間涉及現金的公司間交易記錄：

以下 是我們在2021年1月至12月期間涉及現金的公司間交易記錄：

#於2022年7月31日處置

未從子公司向控股公司派發股息或進行任何分配。我們沒有向美國支付任何股息或分配。我們 目前沒有宣佈股息的計劃，我們計劃保留我們的收益以繼續增長我們的業務。請參閲“分紅政策”和“税收”。外匯和我們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力沒有限制。我們將包括子公司在內的公司收益分配給母公司和美國投資者的能力以及清償欠款的能力沒有任何限制和限制。

我們的 公司歷史

我們(br}於2013年6月7日成立的香港公司VS Media Limited(“VS Media HK”)於2013年開始與創作者建立數碼媒體網絡。VS Media HK目前專注於通過孵化和培養創作者和發展我們在香港特別行政區的營銷服務業務來建設我們的數字媒體網絡。

VS VS Media Co Limited(“VS Media BVI”)於2013年8月22日在BVI註冊成立，為VS Media HK的母公司。

隨着我們業務的增長，VSM控股有限公司(“VSM”)於2015年3月23日在英屬維爾京羣島註冊成立，承擔有限責任 ，是VS Media BVI的母公司。

此後，我們 在世界各地發展和合並了各種子公司，並通過這些子公司運營我們的各種業務部門。

2014年11月7日，我們在香港特別行政區註冊成立宏達創意有限公司(“滙創”)，作為VSM的間接全資附屬公司 ，專注於我們在香港特別行政區的社交商務業務。

2013年6月26日，我們在臺灣成立了VS Media Limited(“VS Media TW”)，Republic of China作為VSM的間接全資子公司，專注於在臺灣建設我們的數字媒體網絡和營銷服務。

2019年7月23日，我們成立了VS Media PTE。LTD.(“VS Media SG”)作為VSM的間接全資子公司。由於新冠肺炎疫情，VS傳媒SG自2020年7月以來一直處於休眠狀態。

為配合是次招股，我們於2022年8月30日在英屬維爾京羣島註冊成立控股公司VS Media Holdings Limited(“VSME”) ，作為建議上市實體，併為VSM的母公司。

我們的 公司結構

我們 是於2022年8月30日註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司，作為我們業務的控股公司，主要通過我們間接全資擁有的香港特別行政區子公司VS Media HK和Grace Creation以及我們的間接全資臺灣子公司VS Media TW運營。

下圖顯示了我們的公司結構，包括我們的子公司，截至本招股説明書日期，以及本次發行完成後，基於擬發行的2,000,000股A類普通股的數量。

售前服務

*vs Media Holdings Limited是控股公司和註冊人。

**VS Media Limited(“VS Media HK”)和Grace Creation Limited(“Grace Creation”)是我們在香港特別行政區的營運附屬公司，而VS Media Limited(“VS Media TW”)是我們在臺灣的營運附屬公司。

(1)於二零一五年三月三十一日在英屬維爾京羣島註冊成立的商業公司，由雅凡女士全資擁有。 Wong女士全資擁有。因此，Wong女士對該等股份擁有唯一投票權及處分權。其註冊地址為VG1110英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉公司服務中心。奇恩有限公司持有200萬股B類普通股和4,764,582股A類普通股。其餘股東持有A類普通股。A類普通股 持有者每股有一(1)票投票權，B類普通股持有者每股有十八(18)票投票權。

(2)於二零零七年五月二十三日在英屬維爾京羣島註冊成立的商業公司GRANDWIN Enterprise Limited由白度良先生全資擁有。因此，樑先生對該等股份擁有唯一投票權及處分權。它的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮帕西阿莊園郵政信箱958號摩根大廈。

(3)概念星有限公司是2015年3月25日在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任商業公司，由Mr.Cho全資擁有。因此，鍾先生對該等股份擁有唯一投票權及處分權。其註冊地址為VG1110英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心。

(4)CMC Holdings HK Limited是一家於2015年4月2日在香港成立的有限責任公司，由開曼羣島有限責任公司CMC Inc.全資擁有。註冊地址為香港皇后大道中2號長江中心302室。Li先生擁有CMC Inc.的多數表決權。

(5)探索網絡亞太私人有限公司，於2011年7月21日在新加坡註冊成立，由華納兄弟探索 Inc.(納斯達克：WBD)全資擁有。其註冊地址是新加坡138562，無限工作室#08-01媒體圈21號。

(6)Surewin Capital International Limited是一家於2019年1月28日在英屬維爾京羣島註冊成立的商業公司，由吳睿先生全資擁有。因此，Mr.Wu對這些股份擁有唯一投票權和處分權。其註冊地址為VG 1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮子午線廣場4樓Coverdale 信託服務有限公司。

(7)Able Standard International Limited是一家於2022年7月1日在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任商業公司，由鄭漢章先生全資擁有。因此，Mr.Cheng對這些股份擁有唯一投票權和處分權。其註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮威克漢姆斯礁1號OMC商會。

(8)恆新有限公司為於二零一二年十月十五日在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任商業公司，由羅永仁先生全資擁有。因此，羅先生對該等股份擁有唯一投票權及處分權。其註冊地址為VG1110英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心。

(9)大使團企業有限公司是一家於2023年7月5日在英屬維爾京羣島註冊成立的商業有限責任公司，由邱啟賢先生全資擁有。因此，Mr.Yu對這些股份擁有 唯一投票權和處分權。它的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮威克漢姆斯礁1號OMC錢伯斯。

(10)優點解決方案有限公司是一家於2023年7月28日在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任商業公司，由嚴偉俊先生全資擁有。因此，嚴先生對該等股份擁有唯一投票權及處分權。它的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮(郵政信箱116)的Sea Meadow House。

(11)Prime Management Group Limited是一家於2023年7月28日在英屬維爾京羣島註冊成立的商業有限責任公司，由Bik Fan Chan女士全資擁有。因此，陳女士對該等股份擁有唯一投票權及處分權。它的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮海洋草地之家(郵政信箱116)。

(12)ClearMedia Limited是一家於2008年1月8日在開曼羣島註冊成立的有限責任公司，由Jit Thye Ng先生全資擁有。因此，吳先生對該等股份擁有唯一投票權及處分權。其註冊地址為Scotia Centre Offshore InCorporation(Cayman)Limited，4^Th 地址：開曼羣島大開曼KY1-1112，喬治城，郵政信箱2804號。

(13)於二零零九年七月三十日於英屬維爾京羣島註冊成立的商業公司EVERSKY Holdings Limited由郭英明先生全資擁有。因此，郭先生對該等股份擁有唯一投票權及處分權。其註冊地址為VG1110英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。

(14) Marketer Investments Limited是一家於2014年7月11日在英屬維爾京羣島註冊成立的商業公司，由德怡琳女士全資擁有。因此，林女士對該等股份擁有唯一投票權及處分權。其註冊地址為VG1110英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心

(15){br]本傑明·雅克·胡是香港公民。

(16){br]珍妮·Li是香港公民。

(注17) 達倫·雷蒙德·肖是香港公民。

(18)[br]餘議員Wong為香港公民。

(19)[br]楊秀玲是香港公民。

(20){br]餘志傑是香港公民。

(21)Wong嘉玲是香港公民。

(22)餘美榮為香港公民。

(二十三)高飛是香港公民。

(24)譚家恆是香港公民。

售後服務

*vs Media Holdings Limited是控股公司和註冊人。

**VS Media Limited(“VS Media HK”)和Grace Creation Limited(“Grace Creation”)是我們在香港特別行政區的營運附屬公司，而VS Media Limited(“VS Media TW”)是我們在臺灣的營運附屬公司。

(1)於二零一五年三月三十一日在英屬維爾京羣島註冊成立的商業公司，由雅凡女士全資擁有。 Wong女士全資擁有。因此，Wong女士對該等股份擁有唯一投票權及處分權。其註冊地址為VG1110英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉公司服務中心。奇恩有限公司持有200萬股B類普通股和4,764,582股A類普通股。其餘股東持有A類普通股。A類普通股 持有者每股有一(1)票投票權，B類普通股持有者每股有十八(18)票投票權。

(2)於二零零七年五月二十三日在英屬維爾京羣島註冊成立的商業公司GRANDWIN Enterprise Limited由白度良先生全資擁有。因此，樑先生對該等股份擁有唯一投票權及處分權。它的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮帕西阿莊園郵政信箱958號摩根大廈。

(3) 概念星有限公司是一家商業公司，於2015年3月25日在英屬維爾京羣島註冊成立為有限責任公司 ，由Mr.Cho易美高鍾全資擁有。因此，鍾先生對該等股份擁有唯一投票權及處分權。其註冊地址為VG1110英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。

(4)CMC Holdings HK Limited是一家於2015年4月2日在香港成立的有限責任公司，由開曼羣島有限責任公司CMC Inc.全資擁有。註冊地址為香港皇后大道中2號長江中心302室。Li先生擁有CMC Inc.的多數表決權。

(5)探索網絡亞太私人有限公司，於2011年7月21日在新加坡註冊成立，由華納兄弟探索 Inc.(納斯達克：WBD)全資擁有。其註冊地址是新加坡138562，無限工作室#08-01媒體圈21號。

(6)Surewin Capital International Limited是一家於2019年1月28日在英屬維爾京羣島註冊成立的商業公司，由吳睿先生全資擁有。因此，Mr.Wu對這些股份擁有唯一投票權和處分權。其註冊地址為VG 1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮子午線廣場4樓Coverdale 信託服務有限公司。

(7) Able Standard International Limited是一家於2022年7月1日在英屬維爾京羣島註冊成立並承擔有限責任的商業公司，由鄭漢章先生全資擁有。因此，Mr.Cheng對這些股份擁有唯一投票權和處置權。它的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay 1的OMC Chambers。

(8) 恆新有限公司是一家於二零一二年十月十五日在英屬維爾京羣島註冊成立的商業公司 ，由羅永仁先生全資擁有。因此，羅先生對該等股份擁有唯一投票權及處分權。其註冊地址為VG1110英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。

(9)大使團企業有限公司是一家於2023年7月5日在英屬維爾京羣島註冊成立的商業有限責任公司，由邱啟賢先生全資擁有。因此，Mr.Yu對這些股份擁有 唯一投票權和處分權。它的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮威克漢姆斯礁1號OMC錢伯斯。

(10)優點解決方案有限公司是一家於2023年7月28日在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任商業公司，由嚴偉俊先生全資擁有。因此，嚴先生對該等股份擁有唯一投票權及處分權。它的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮(郵政信箱116)的Sea Meadow House。

(11)Prime Management Group Limited是一家於2023年7月28日在英屬維爾京羣島註冊成立的商業有限責任公司，由Bik Fan Chan女士全資擁有。因此，陳女士對該等股份擁有唯一投票權及處分權。它的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮海洋草地之家(郵政信箱116)。

(12)ClearMedia Limited是一家於2008年1月8日在開曼羣島註冊成立的有限責任公司，由Jit Thye Ng先生全資擁有。因此，吳先生對該等股份擁有唯一投票權及處分權。其註冊地址為Scotia Centre Offshore InCorporation(Cayman)Limited，4^Th 地址：開曼羣島大開曼KY1-1112，喬治城，郵政信箱2804號。

(13) Eversky Holdings Limited， 一家於二零零九年七月三十日在英屬維爾京羣島註冊成立的商業有限責任公司，由郭英明先生全資擁有。因此，郭先生對該等股份擁有唯一投票權及處分權。其註冊地址為VG1110英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。

(14) 營銷者投資有限公司 一家於二零一四年七月十一日在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任商業公司，由德怡琳女士全資擁有。因此，林女士對該等股份擁有唯一投票權及處分權。其註冊地址為VG1110英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心

(15){br]本傑明·雅克·胡是香港公民。

(16){br]珍妮·Li是香港公民。

(注17) 達倫·雷蒙德·肖是香港公民。

(18)[br]餘議員Wong為香港公民。

(19)[br]楊秀玲是香港公民。

(20){br]餘志傑是香港公民。

(21)Wong嘉玲是香港公民。

(22)餘美榮為香港公民。

(二十三)高飛是香港公民。

(24)譚家恆是香港公民。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於香港觀塘鴻圖道75號高豪6樓。我們的電話號碼是+852 2865-9992。我們在英屬維爾京羣島註冊的辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮173號信箱金斯頓商會。

投資者 如有任何疑問，請發送至我們主要執行辦公室的地址和電話。我們在 https://www.vs-media.com/.上維護公司網站我們的網站或任何其他網站中包含的信息或從該網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

我們是一家“新興成長型公司”的影響

作為一家上一財年營收低於10.7億美元的公司，我們符合《2012年創業啟動法案》或《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。“新興成長型公司”可能會利用通常適用於上市公司的報告要求降低的好處。特別是，作為一家新興成長型公司， 我們：

我們 打算利用所有這些降低的報告要求和豁免，包括根據《就業法案》第107條採用新的或修訂的財務會計準則的較長階段試用期。我們選擇使用分階段可能會 使我們的財務報表很難與非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較，這些公司已根據《就業法案》第107條選擇退出分階段。

我們已經獲得了這些降低的報告要求和豁免中的某些 ，因為根據美國證券交易委員會規則，我們也有資格成為“較小的報告公司”。例如，較小的報告公司不需要獲得審計師證明和關於管理層對財務報告的內部控制評估的報告，不需要提供薪酬 討論和分析，不需要提供績效薪酬圖表或CEO薪酬比率披露，並且只提供兩年經審計的財務報表和相關的MD&A披露。

作為外國私人發行商的影響

根據修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)，我們 是一家外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

作為受控公司的含義

我們 預計，本次發行後，我們的董事長兼首席執行官雅凡·Wong女士將擁有並控制我們的大部分投票權，我們將繼續是納斯達克股票市場規則所定義的“受控公司”。因此，根據適用的納斯達克上市標準，我們將是一家控股公司。只要我們是 定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴並可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

因此，您將無法獲得受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。 。

雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來依靠這一豁免。 如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們的董事會的大多數成員可能不是獨立董事，而且我們的提名、公司治理和薪酬委員會在上市結束時可能不會 完全由獨立董事組成。我們作為受控公司的地位可能會導致我們的A類普通股對某些投資者的吸引力下降，或者以其他方式損害我們的交易價格。因此，投資者將不會獲得受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的同樣的保護。請參閲“風險因素-我們的大股東對我們的公司事務有相當大的影響力。”

產品 摘要

在我們完成首次公開募股後，VS Media Holdings Limited的所有權如下：

產品

彙總 財務數據

以下截至2022年和2021年12月31日的綜合經營報表和現金流量數據以及截至2022年和2021年12月31日的綜合資產負債表數據摘自本招股説明書中其他部分包括的綜合財務報表。您應閲讀彙總合併財務數據以及這些財務報表 和附註以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。 我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則 或美國公認會計原則編制和提交的，因此我們的合併財務報表的編制就好像當前的公司結構在整個報告期間都存在一樣。

現金流量表合併彙總表

截至的綜合資產負債表摘要

我們的管理層認為，我們財務報表和上述撥款所依據的假設是合理的。然而，我們的財務報表不一定反映我們的運營結果、財務狀況和現金流，就像我們在本報告所述期間作為一家獨立的獨立公司運營一樣。您不應將我們的歷史業績視為我們未來業績的指標 。

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的綜合經營報表和全面收益：

風險因素

對我們證券的投資 涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中包含的所有其他 信息。下面描述的風險和不確定性代表我們的業務所面臨的已知的重大風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。除非您 能夠承受全部投資損失，否則您不應投資於此產品。

與我們的營銷服務模式相關的風險

我們 參與了競爭激烈的廣告行業，可能無法與競爭對手成功競爭，這可能會 降低我們的市場份額，並對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的營銷服務模式在為客户提供優質廣告服務方面與其他公司競爭。香港特別行政區和臺灣的廣告業正在迅速發展，競爭激烈，未來爭奪客户的競爭將會加劇。 競爭加劇可能會導致廣告服務降價、利潤率下降和市場份額下降。 我們與香港特別行政區和臺灣的其他廣告公司的競爭主要集中在(A)受眾對品牌和創作者的認可度；(B)廣告服務的質量 ；(C)銷售和營銷工作的有效性；(D)設計和內容的創意；(E)價格；(F)與廣告商的戰略 關係；和(G)僱用和留住有才華的工作人員。我們目前的競爭對手可能會在未來獲得更大的市場接受度和認可度，並在廣告行業獲得更大的市場份額。如果我們現有或潛在的競爭對手開發或提供在效率、價格、創造力或其他質量方面比我們公司更具優勢的服務，則我們的業務、 運營結果和財務狀況可能會受到負面影響。我們還與報紙、雜誌、廣播和電視等社交媒體以外的平臺上的廣告和創意內容提供商間接競爭。我們現有和潛在的 競爭對手可能擁有比我們更多的競爭優勢，例如更長的運營歷史、更高的知名度、更大的 受眾基礎以及更多的財務、技術和營銷資源。如果我們在競爭中失敗，我們可能會失去我們的品牌客户。我們行業內日益激烈的競爭可能會導致定價壓力和市場份額的損失，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的品牌客户削減廣告預算，以及未能保持和發展我們的品牌客户基礎，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 並損害我們的財務狀況。

我們通過採購品牌客户參與我們的營銷服務來獲得我們的收入，這通常由我們品牌客户的廣告支出 決定。因此，我們的收入基礎和盈利能力反映在我們品牌客户的廣告預算中。品牌客户通過我們花費廣告預算的意願對我們的業務和我們創造收入的能力至關重要。我們的品牌客户對營銷服務的需求可能受到多種因素的影響，包括但不限於：(I)宏觀經濟和社會因素，如國內、地區和全球社會、經濟和政治狀況， 經濟和地緣政治挑戰，以及經濟、貨幣和財政政策；(Ii)與行業相關的因素，如變化的趨勢、 受眾對廣告的偏好和習慣，以及新興和各種形式的廣告內容的發展；(Iii)特定於品牌客户的因素，如廣告商的具體發展戰略、經營業績、財務狀況以及銷售和營銷計劃。上述任何因素的變化都可能導致我們的品牌客户大幅削減廣告預算，這將減少我們的收入和利潤。因此，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們未能與我們的創作者保持良好的關係，那麼我們的業務、運營結果、財務狀況和業務前景可能會受到實質性的不利影響。

我們 認為我們的商業價值圍繞着我們識別和維護與創作者的良好關係的能力。我們與多位創作者建立了 關係，他們可能在為我們的品牌客户創作的廣告和創意內容方面擔任董事的製片人、主持人或主要演員。此外，我們與創作者的接觸通常不是排他性的。因此，我們的業務增長 將取決於我們是否有能力繼續尋找新的創作者並保持與現有創作者的關係。不能保證 我們將能夠與我們的任何創作者保持穩定的業務關係。此外，如果我們在廣告項目中不能滿足他們的金錢或其他服務條款，我們與創作者的關係可能會受到不利影響，我們的業務、運營結果 、財務狀況和業務前景可能會受到實質性的不利影響。

如果 尋求在香港特別行政區和臺灣做廣告的品牌客户面臨的複雜性和挑戰減少，或者如果我們的品牌客户增加其內部廣告能力以替代我們的營銷服務，對我們服務的需求可能會受到不利影響。

我們為我們的品牌客户提供服務的主要吸引力之一是我們能夠幫助他們解決他們在香港特別行政區和臺灣的廣告市場面臨的複雜性和困難。如果這種複雜性和困難程度因廣告格局或其他方面的變化而降低 ，或者如果我們的品牌客户選擇增強其內部支持能力以替代我們的營銷服務，我們的營銷服務對我們的品牌客户可能會變得不那麼重要或更具吸引力，從而導致對我們服務的需求減少 ，在這種情況下，我們的業務可能會受到不利影響。

我們在快速發展的行業中的運營歷史有限，因此很難準確預測我們未來的運營結果並評估我們的業務前景。

我們 於2013年開始向品牌客户提供營銷服務。我們打算在尋求擴大我們的品牌和創作者基礎的同時繼續增長 。然而，由於我們的經營歷史有限，我們的歷史增長率可能不能預示我們未來的表現。我們的 未來業績可能會受到風險的影響，這些風險不同於在不同行業中擁有較長運營歷史的公司遇到的風險。本節討論的許多因素可能對我們的業務、前景和未來業績產生不利影響，包括：我們有能力：(A)保持、擴大和進一步發展我們與品牌的關係，以滿足它們日益增長的需求；(B)與我們的創作者保持良好的業務關係；(C)推出和開發優質廣告服務；(D)反映香港特別行政區和臺灣廣告業的持續增長和發展；(E)與快速發展的廣告業的技術發展保持同步；(F)吸引和留住合格和熟練的員工；(G)有效管理我們的增長；以及(H)與我們在廣告行業的競爭對手進行有效競爭。我們可能無法成功應對上述風險和不確定性，以及其他風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生重大不利影響。

我們 可能無法成功實施或全面有效地實施我們未來的業務計劃和業務戰略。

我們的成功取決於我們正確和及時地執行我們未來的業務計劃等。我們的目標是鞏固我們在廣告行業的市場地位。我們希望在現有市場實現更大的滲透率。我們的快速擴張 可能會使我們面臨各種風險，具體取決於我們能夠有效管理增長或實施業務戰略的程度 。隨着我們業務的規模、範圍和複雜性的增長，我們將產生大量成本並分配額外資源 以加強和發展與現有和潛在品牌客户的關係；擴大我們的銷售和營銷努力；聘用並 保留有經驗的員工；增強我們的技術基礎設施；穩定我們的運營效率；以及改進我們的財務 系統和內部控制。然而，我們這類投資的回報可能在幾年內無法實現，甚至可能根本達不到。我們目前的 和未來的擴張計劃也需要大量的管理層關注和資源，才能使我們蓬勃發展。此外，我們未來的業務計劃可能會受到我們無法控制的因素的阻礙，例如我們行業內的競爭、我們應對業務擴展時的財務風險、運營風險和市場風險的能力，以及我們提供、維護和提高服務品牌客户所涉及的人力和其他資源水平的能力。因此，我們不能確定我們未來的業務計劃是否會按照我們希望的時間表實現，或者根本不能確定，或者我們的目標將完全或部分實現，或者我們的業務 戰略是否會產生我們最初設想的預期收益。如果我們未能成功實施我們的擴張計劃和業務發展戰略，我們的業務業績、財務狀況以及未來的前景和增長可能會受到實質性的 和不利影響。

我們的經營業績取決於我們對品牌客户的營銷偏好變化做出快速反應的能力。

廣告行業經歷了品牌客户偏好和品味的快速變化。如果我們使用的創作者無法滿足品牌客户的期望，我們的營銷服務業務和聲譽可能會受到負面影響 。鑑於廣告業務的主觀性 和營銷趨勢的快速變化，不能保證我們的服務或創意內容 將繼續預測或快速響應我們品牌客户不斷變化的偏好。如果我們不能適應，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性影響。此外，廣告業的特點是技術發展迅速。我們依靠互聯網和創作者的社交媒體平臺來傳播廣告和創意內容。如果此類平臺的使用量下降或觀眾行為發生重大變化而我們無法適應，我們可能會失去我們的品牌客户，我們的收入和增長可能會受到不利影響。

我們的業務對受眾喜好的變化高度敏感。

我們的營銷服務業務專注於提供反映市場趨勢和社會環境的品牌內容。因此，對我們營銷服務的需求 可能會受到最終受眾對我們的廣告和創意內容偏好的變化的不利影響。我們努力提供具有我們創作者獨特風格的創意內容，這些內容將受到各種 觀眾的歡迎。如果觀眾喜好發生變化，我們的目標受眾可能會選擇來自競爭對手公司的廣告和內容，這些公司對趨勢的反應更 。如果我們的受眾對我們為品牌客户創建的廣告和內容失去興趣，那麼我們的業務、 運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

廣告業受到不確定性的影響，這些不確定性可能會影響我們的營銷服務業務和運營結果。

我們的大部分收入來自為品牌客户提供營銷服務。香港特別行政區和臺灣廣告業的增長受到一些不確定因素的影響。我們的一些現有或潛在品牌客户以前可能沒有在廣告預算中投入很大一部分 ，因此可能對廣告瞭解有限。與印刷媒體和廣播媒體等更傳統的場所相比，他們可能不會發現創作者的社交媒體渠道在宣傳或展示他們的產品和服務方面效果不佳。我們能否創造和保持一定的收入水平將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：(A)以具有成本效益的方式維持和提高我們品牌客户的產品或服務的受眾認知度；(B)廣告行業的競爭加劇和潛在的廣告價格下行壓力；(C)優質創作者和社交媒體平臺的可獲得性限制；(D)政府政策的變化，將限制和規範廣告做法；(E)對我們的創作者渠道的接受度和/或吸引力是品牌投放廣告的有效方式；以及(F)我們的營銷戰略和技術系統的有效性，其中任何不利的變化都會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果 我們跟不上快速變化的技術，我們可能會失去我們的品牌客户，我們的營銷服務業務和運營結果可能會受到不利影響 。

作為營銷服務提供商，我們必須跟上品牌客户和最終受眾不斷變化的技術期望。我們的品牌客户可能要求我們在廣告的設計、拍攝、編輯和剪切方面使用新技術。如果我們的品牌客户開始轉向使用新技術，我們 將需要快速且經濟高效地適應，但我們無法向您保證我們將能夠做到這一點。我們可能無法對這些不斷變化的技術偏好做出快速或根本的響應，以確保我們的服務繼續具有競爭力。如果我們未能實施或未能及時實施這些變化，我們可能會失去我們的品牌客户，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們的營銷服務業務取決於我們公司和我們品牌客户的公眾形象，任何不利的品牌客户反饋 或負面宣傳都可能對我們的業務產生不利影響。

如果我們公司或我們的品牌客户的公眾形象或聲譽因負面宣傳而受損，我們的有效性可能會降低。 來自我們的品牌客户或目標受眾的投訴或對我們創作者內容的負面宣傳可能會對我們的聲譽和我們創作者內容的受歡迎程度產生重大影響。我們不能保證未來不會出現負面反饋 ，此類反饋可能會對我們的聲譽和業務運營造成嚴重損害。如果我們無法針對負面宣傳維護、保護或提升我們的形象，或者如果我們的品牌客户或目標受眾不接受創作者的內容，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們營銷服務的成功與否取決於我們創作者社交媒體渠道的訪問量。

我們的 營銷服務業務依賴創作者的社交媒體渠道，通過發佈廣告和創造性的 內容來吸引受眾，這些內容展示了品牌的最新產品/服務，以吸引創作者的受眾。通過互聯網和我們的創作者的社交媒體渠道，我們品牌客户的產品和服務被推銷給在我們的創作者渠道上瀏覽的受眾。 因此，我們營銷服務的成功取決於我們的創作者是否有能力將足夠的互聯網流量吸引到他們的 在線社交媒體渠道。如果我們的創作者無法維持或增加其頻道的觀眾流量，我們可能無法 滿足現有品牌客户的期望或為我們的營銷服務吸引新的品牌客户。鑑於觀眾流量的重要性，如果存在以下情況：(I)我們的創作者頻道的觀眾人數減少；(Ii)展示廣告和創意內容的創作者頻道的人氣下降；(Iii)未能及時改進、升級或增強我們的創作者頻道；(Iv)由於 網絡故障或其他因素導致的任何持續或延長的服務器中斷；或(V)創作者渠道特有的任何其他不利發展，則我們的營銷 服務業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的 營銷服務通常是基於項目的，我們通常不會與品牌客户簽訂長期協議。如果我們 未能留住現有品牌客户或吸引新的品牌客户，我們的運營結果可能會受到實質性影響。

我們的營銷服務業務模式主要基於項目，因此我們的收入往往是非經常性的。由於我們通常不與品牌客户簽訂長期協議，因此我們的成功取決於我們與現有品牌客户保持關係的能力，以及與潛在品牌客户開發新機會的能力。由於我們與品牌客户的合同通常是以項目為基礎簽訂的，因此我們的收入可能會根據我們能夠獲得的廣告項目數量而波動，因此 我們預測未來收入來源的能力可能有限。我們不能向您保證我們的品牌客户將繼續獲得我們的營銷服務，或者我們將能夠以及時或有效的方式用能夠帶來類似收入水平的潛在品牌客户來取代正在離開的品牌客户。如果我們不能留住我們現有的品牌客户或提高廣告商對我們服務的使用率，或提供創新的營銷服務和定價結構來吸引新的品牌客户，對我們營銷服務的需求 將不會增長，甚至可能會下降，這可能會對我們維持或 增加我們的收入和盈利的能力產生實質性的不利影響。此外，我們不能保證我們未來能夠保持收入和利潤的增長 ，因為這在很大程度上取決於我們能否吸引品牌客户利用我們的營銷服務，同時也壓低我們的運營成本。如果我們不能獲得足夠數量的新廣告項目，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。

如果 我們無法獲得品牌客户的參與，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

我們 為多個知名品牌提供營銷服務。我們與這些客户合作的能力是我們成功的一個重要因素，因為這些知名品牌客户是我們品牌客户基礎和項目組合中不可或缺的一部分。能夠 保持和維護我們與這些品牌客户的業務關係將提升和加強我們在行業中的品牌形象和聲譽 ，從而使我們能夠獲得更多收入，建立更廣泛的品牌客户羣，並擴大我們的市場份額。 不能保證我們將能夠繼續獲得與知名品牌的合作。如果我們 無法與現有品牌客户保持業務關係或從新的品牌客户那裏獲得商機，我們的運營結果可能會受到不利影響。我們確保大型和/或備受矚目的項目的能力可能會受到實質性的 負面影響，從而影響我們的業務、財務業績和運營結果。

如果我們無法實現我們品牌客户的營銷目標，我們可能會失去我們的品牌客户，我們的收入可能會下降。

我們 提供營銷服務，以服務於我們品牌客户的廣告目標。通常，我們品牌客户的廣告目標將在項目開始之前在我們的執行團隊中進行討論，我們的營銷服務可能會根據我們品牌客户的反饋進行微調 。我們期望提供有效的營銷服務，以實現我們品牌客户所需的 廣告目標，例如在給定的時間範圍內到達特定數量的訪問者。為了吸引目標受眾，我們會隨時瞭解不斷變化的受眾偏好。如果我們的營銷服務無法實現所需的廣告目標，我們與品牌客户的關係以及我們的聲譽和收入將受到不利影響。 此外，我們可能無法以可控的方式有效地管理我們的業務增長。過度擴張營銷服務可能會使我們有限的管理、運營和財務資源緊張，這可能會對我們的運營和財務狀況的穩定性產生實質性的不利影響 。

營銷行業高度受日程安排的影響，如果我們不能滿足品牌客户的日程安排要求，可能會對我們的聲譽造成不利影響，並/或使我們承擔財務責任。

在 某些情況下，我們保證在特定日期前完成活動。如果未能達到我們與品牌客户簽訂的合同中規定的合同時間表或完成要求 ，我們將對因延遲而產生的成本承擔責任， 通常以合同約定的違約金和因我們的延遲而產生的品牌客户實際成本承擔責任。如果我們未能如期完成合同，其負面後果可能包括該項目的利潤減少或虧損、我們的聲譽受損，以及對我們的財務狀況、運營結果、現金流和流動性造成重大不利影響。

我們 在收取我們品牌客户的應收賬款時面臨信用風險。

如果我們的品牌客户未能結清欠我們的應收賬款，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。 我們會定期審查我們的應收賬款的老化狀況，並根據每個品牌客户的情況和全額付款能力評估收款的可能性。但是，不能保證所有欠我們的款項都會按時或完全清償。因此，我們品牌客户付款的延遲或違約可能會給我們管理營運資本帶來困難，和/或對我們的流動性造成不利影響。我們的品牌客户的結算日可能會受到他們內部政策的影響。我們 加強貿易應收賬款收集和管理的努力可能是徒勞的，我們不能向您保證，我們將能夠 全額收回我們的品牌客户的未償還款項(如果有的話)，或者我們的品牌客户將及時結算這些金額 。我們可能不得不通過訴諸內部資源和/或額外的銀行融資來籌集資金，以全額和及時地履行我們的付款義務，我們的現金流和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。如果因我們而產生的大量款項出現長期延誤而未能按時或根本不結清，我們的業績、流動性和盈利能力將受到不利影響。 我們任何主要品牌客户的破產或信用狀況惡化也可能對我們的業務產生實質性和 不利影響。

我們獨立供應商的工作質量可能會影響我們的銷售並損害我們的聲譽。

我們 可能會聘請第三方供應商協助我們的一些廣告項目製作內容，包括照片和視頻拍攝 以及後續的視頻編輯。我們的執行團隊進行評審並收集品牌客户的反饋，以評估這些供應商所做工作的質量。然而，這些服務的提供可能會被我們無法控制的意外事件中斷，如自然災害、社會動盪和勞工罷工。我們無法向您保證，我們的廣告傳播不會因第三方供應商的運營發生重大中斷而延遲 。如果傳播出現任何延遲， 可能會對我們的品牌造成損害，我們可能無法及時發佈我們品牌客户的廣告。這將對我們與品牌客户的關係和我們的業務運營產生重大影響。任何此類事件的發生都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。

與我們開展業務的任何第三方不遵守法律法規 可能會使我們面臨法律費用、第三方賠償、處罰和業務中斷的風險，這可能會對我們的運營結果和財務業績產生不利影響。

第三方 與我們開展業務的第三方可能因其合規或侵犯其他方的合法權利而受到監管處罰或處罰，這可能直接或間接地擾亂我們的業務。我們無法確定 該第三方是否違反了任何法規要求、是否侵犯或將侵犯任何其他方的合法權利，這 可能使我們面臨法律費用、對第三方的賠償或其他賠償。因此，我們不能排除因第三方的任何不合規行為而招致責任或遭受損失的可能性。不能保證我們能夠識別與我們開展業務的第三方的業務實踐中的違規或違規行為，也不能保證此類違規行為或違規行為將以迅速和適當的方式得到糾正。任何影響我們業務涉及的第三方的法律責任和監管行動都可能影響我們的業務活動和聲譽，進而可能影響我們的業務、運營結果、 和財務業績。此外，對我們的業務利益相關者(即品牌和創作者)的監管處罰或懲罰， 即使不會對我們造成任何法律或監管影響，也可能導致我們這些業務利益相關者的業務中斷甚至停職 ，並可能導致他們業務重點的突然變化，如廣告策略的變化， 任何可能擾亂我們與他們的正常業務進程，並對我們的業務運營、運營結果和財務狀況造成實質性負面影響的情況。

通過我們創作者的社交媒體渠道發佈的一些廣告和創意內容可能會使我們面臨潛在的責任 和訴訟。

我們 通過創作者渠道發佈廣告和創意內容。我們 發佈的一些廣告和創意內容可能包括惡搞作品、電影改編、歌詞修改以及對 公共領域中的照片和/或內容的改編。我們不能向您保證，我們不會收到任何投訴，也不會面臨第三方就知識產權問題提出的任何糾紛或訴訟。也不能保證我們能夠在此類糾紛或訴訟中為自己辯護，也不能保證我們不會因版權和/或商標侵權或被指控誹謗或侵犯其他第三方的權利而承擔責任 。此外，我們不能向您保證我們的廣告和創意內容會吸引我們的觀眾。我們 無法完全確定目標受眾的偏好和/或他們對我們內容的接受程度，因此我們可能無法制作吸引所有目標受眾的廣告和創意內容。如果在未來，我們受到與侵犯他人知識產權或其他問題有關的訴訟、其他行政訴訟或仲裁(如果有的話)的威脅或捲入，則此類訴訟，無論其是非曲直，都可能耗時且辯護成本高昂，並可能分散我們管理層的注意力和資源。任何負面意見或反饋都可能影響我們的聲譽，並導致我們的品牌客户在未來不再選擇我們的營銷服務，這將對我們的財務業績產生不利影響。

我們的競爭對手或第三方對我們的品牌名稱或任何其他知識產權的任何未經授權的使用，以及為保護此類知識產權而產生的費用 ，都可能對我們的商業聲譽和財務業績產生不利影響。

我們 相信我們公司的品牌和知識產權對我們的成功至關重要，我們的許多品牌客户 因為我們的品牌名稱和聲譽而被我們吸引。因此，我們營銷服務的持續成功和增長取決於我們保護和推廣我們的品牌、商標、版權和其他知識產權的能力。根據我們品牌客户合約的條款，我們的創作者和品牌通常擁有所有品牌內容的版權。我們的競爭對手和第三方未經授權 使用我們的知識產權可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。我們的競爭對手 和其他第三方可能會在其服務或 產品上使用我們的品牌名稱和商標來模仿我們的品牌或侵犯我們的商標。此外，侵權者可能會未經授權使用我們的受版權保護的材料，如在各種平臺上發佈的廣告。 防止這種未經授權使用知識產權的行為很難阻止，我們已經投入了大量的資源來防止 侵權。我們通常依靠商標法和版權法來保護我們的知識產權。但是，某些國家的法律提供的知識產權保護可能不及美國、香港特別行政區和臺灣的法律。如果在美國、香港特別行政區、臺灣和/或海外發生任何涉嫌侵權行為，可能需要提起訴訟以維護我們的權利和保護我們的知識產權。這類訴訟可能導致鉅額費用和資源轉移。

我們的品牌客户可能面臨第三方的知識產權侵權索賠和假冒產品，這可能會擾亂我們的業務，導致我們招致鉅額法律費用，或損害我們的聲譽。

允許我們使用其品牌和相關知識產權的我們的品牌客户可能面臨侵犯第三方知識產權的索賠，並因此類侵權而要求賠償。此外，我們的品牌客户可能不知道 涉及其服務、產品和品牌的知識產權註冊或申請可能會導致 針對他們的侵權索賠。提出侵權索賠的各方可能能夠獲得禁制令，以阻止我們的品牌客户和我們廣告或提供主題品牌的服務和產品，或使用相關知識產權。知識產權訴訟既昂貴又耗時，可能會分散管理層對我們業務的注意力。針對我們的品牌客户和我們的成功侵權 索賠可能會禁止我們繼續推廣侵犯第三方知識產權的服務、產品和品牌 。任何知識產權索賠或訴訟，無論我們或我們的品牌客户最終是贏是輸，都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果、 和財務狀況產生不利影響。

此外，品牌客户授予我們的知識產權使用權可能會被無關的第三方 使用或侵犯。任何假冒或仿冒行為都可能對我們為品牌客户製作的廣告和內容產生負面影響，並可能產生與檢測和起訴相關的成本。防止知識產權侵權難度大、成本高、耗時長，而且不相關的第三方繼續未經授權使用我們品牌客户的知識產權可能會 損害為我們品牌客户創建的廣告和內容。我們的品牌客户為保護其知識產權而採取的措施可能不足以防止第三方未經授權使用。如果我們的品牌客户不能充分保護他們的知識產權，我們的品牌客户可能會失去這些權利，我們廣告和內容的品牌形象可能會受到損害，我們的競爭地位和業務可能會受到不利影響。

我們 依靠創作者渠道來推廣我們品牌客户的廣告。

我們 利用Facebook和Instagram等社交媒體平臺上的各種創作者渠道來宣傳我們和我們的創作者為品牌客户創建的廣告和 創意內容。雖然我們的創作者努力遵守社交媒體平臺制定的展示政策 ，但我們不能保證這些平臺將繼續允許我們的創作者運營其 帳户並展示我們的廣告和創意內容。如果我們的創建者的帳户被阻止或禁止，我們將失去發佈我們的廣告和創意內容的渠道 ，我們的營銷服務可能會受到不利影響。此外，如果這些平臺 提高我們創建者帳户的維護費，我們的運營成本將會增加，我們的財務業績可能會受到不利影響 。

如果我們遇到信息和技術系統故障，我們的業務運營可能會嚴重中斷。

我們營銷服務的業務運營和成功依賴於信息和技術系統的穩定性能 我們用來執行以下功能：與供應商和品牌客户溝通；設計、執行和投放廣告；監控我們廣告結果的表現；以及監控我們廣告平臺的充分性。任何影響我們向品牌客户提供服務的能力的系統故障都會顯著降低我們的營銷服務對品牌客户的吸引力 ，從而減少我們的收入。我們的系統容易受到各種事件的影響，包括電信故障、電力短缺、惡意人為行為和自然災害等。此外，任何提高可靠性和避免我們的信息和技術系統宂餘的步驟都可能無效，並且可能無法成功防止系統故障。

我們的 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，我們必須事先籌集額外的資本來為我們的運營提供資金 才能繼續作為持續經營的企業。如果我們無法這樣做，或按我們在商業上可接受的條款，並且我們無法改善我們的流動性狀況，我們可能需要在正常業務過程之外變現我們的資產和償還我們的債務，這可能會導致投資者遭受其投資的全部或大部分損失。

截至2022年12月31日，我們的營運資金為1,984,632美元，累計赤字為14,613,710美元。截至2022年12月31日的年度，我們在經營活動中使用的現金淨額為2,046,957美元。由於我們有累積的赤字和經營活動的現金淨流出，我們的審計師WWC，P.C.對我們作為持續經營企業繼續經營的能力提出了極大的懷疑。

管理層 計劃將其資源集中在能夠產生可持續正利潤率和更快現金週轉的項目上，以改善現金流 情況。我們運行未來12個月業務所需的預計資金約為64萬美元。我們計劃在我們沒有足夠的流動性來履行當前義務的情況下，通過私募、金融借款或銀行貸款來籌集資金。 如果我們無法改善我們的流動性狀況，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業，因此，我們被要求在正常業務過程之外的 變現我們的資產和償還我們的債務，這可能導致投資者遭受其全部或大部分投資的 損失。

我們 可能無法及時或按可接受的條款獲得所需的額外資金，或者根本無法獲得。

無法保證我們的增長和擴張計劃不需要額外的資本和現金資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，未來可能還需要額外的 現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的數量，我們可能會 尋求發行股票或債務證券或獲得信貸。發行和出售額外股本將導致我們的股東進一步稀釋 。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約 。我們不能向您保證將提供額外的融資，金額或條款我們可以接受 ，如果有的話。如果沒有額外的資金，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

我們營銷服務的季節性 可能會影響我們的業務和運營結果。

我們的營銷服務收入受季節性波動的影響。我們在每年第四季度錄得更高的收入。我們 認為我們的品牌客户傾向於在此期間分配更大比例的營銷預算，這可能與當時消費者購買量的增加 不謀而合。在旺季期間，我們可能無法滿足品牌客户對服務約定的高需求 ，這可能會導致我們失去商機或延遲完成我們為品牌客户提供的營銷服務。如果我們在任何時候都不能滿足對服務參與的高需求，我們的業務、財務狀況、 和運營結果可能會受到不利影響。

我們的收益受到會計準則的應用和我們的關鍵會計政策的影響，這涉及到我們管理層的主觀判斷和估計。我們的實際結果可能與用於編制財務報表的估計和假設不同。

我們在編制財務報表時使用的會計準則往往很複雜，要求我們在解釋和應用這些準則時做出重大估計和 假設。這些估計和假設影響資產、負債、收入和支出的報告價值以及或有負債的披露。我們作出涉及會計事項的關鍵估計和假設，包括我們的收入確認、應收賬款和所得税。這些估計和假設涉及的事項 本質上是不確定的，需要我們做出主觀和複雜的判斷。如果我們使用不同的估計和假設或使用不同的 方法來確定這些估計，我們的財務結果可能會不同。我們的實際業務和財務結果可能與我們對此類結果的估計不同，這可能會對我們的財務狀況和報告的運營結果產生重大負面影響。

與我們的社交商務模式相關的風險

我們在業務中面臨着激烈的競爭，我們的盈利能力和未來增長前景取決於我們與競爭對手有效競爭的能力。

在我們的社交商務業務中，我們與我們的競爭對手爭奪社交商務服務，將創建者作為客户，並潛在地作為品牌所有者為我們提供產品供我們銷售。在我們運營的銷售市場中，有許多競爭對手擁有大量的財務、技術、市場營銷和其他資源。我們目前或潛在的競爭對手包括香港特別行政區和臺灣的主要在線銷售平臺，這些平臺為創作者提供社交商務服務，以及各種商品類別的商品。 未來可能會有更多競爭對手進入社交商務行業，競爭力較弱的公司可能會逐漸被淘汰 。在運營成本、更高的品牌認知度、更好的供應商、與品牌現有的和潛在的關係以及對我們目標市場的瞭解等方面，我們的競爭對手可能比我們更有優勢。此類公司可能會比我們更快地適應市場變化、技術發展或品牌的需求，或者他們可能會更有效地 響應市場機遇。我們未能適應不斷變化的市場條件進行有效競爭，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。此外，與我們相比，我們的一些競爭對手可能能夠從供應商那裏獲得更優惠的條款，投入更多的資源用於營銷和促銷活動，採用更積極的定價結構，並投入更多的資源 用於他們的網站、移動應用和系統開發。此外，由於自由市場中沒有對產品設置定價指南或限制，我們的一些競爭對手可能會通過以更低的價格提供類似(如果不是相同)的社交商務服務來吸引更多的創作者。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭，並保持我們目前在香港特別行政區和臺灣的社交商務市場的市場地位。這些競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務取決於我們與現有創作者保持關係並吸引新創作者的能力。

作為一家社交商務公司，我們必須有效應對消費者偏好和行業狀況的變化。我們未來的增長將取決於我們能否吸引現有和新的創作者利用我們的社交商務服務來增強他們的電子商務運營。 為了保持我們對創作者的吸引力，我們的社交商務服務不斷增強，以及時且經濟高效的方式滿足消費者的需求。如果我們未能增強我們的社交商務服務，創建者可能會停止使用我們的服務。我們 嘗試使用歷史記錄預測消費者的偏好，並相應地確定我們的服務範圍和營銷策略 。我們不能保證我們對市場趨勢和消費者需求的預測將是準確的。如果我們的預測偏離消費者的實際偏好，我們的業務可能會受到不利影響。我們必須跟上不斷變化的市場趨勢和消費者需求，並預測將吸引現有和新創建者的服務趨勢，任何未能識別和 響應這些趨勢的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成嚴重的不利影響。

我們 可能無法有效執行我們的戰略，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

為了繼續擴大我們的業務，增加我們的市場份額，並實現我們的業務目標，我們計劃實施一系列 戰略。實施這些戰略將需要大量的管理、財政和人力資源。但是，我們不能 向您保證我們將能夠部署成功執行我們的業務優化和擴張戰略所需的所有管理、財務和人力資源，也不能保證我們從此次發行中獲得的淨收益將使我們能夠實施所有這些 戰略。如果我們不能有效地執行我們的業務戰略，或者根本不能，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

如果我們跟不上成功推出新社交商務服務所需的快速變化的技術， 我們的競爭地位以及創造收入和實現增長的能力可能會受到影響。

社交商務是一個快速發展的行業。我們的成功取決於我們適應快速變化的技術和提高現有服務質量的能力。我們可能會遇到一些困難，可能會延遲或阻止我們的社交商務服務的成功推出或營銷 。我們推出的任何服務都必須滿足我們現有的和潛在的Creator客户的偏好。如果 我們不能跟上不斷變化的技術步伐，不能為現有或潛在的Creator客户提供有效且廣受歡迎的服務 ，我們可能會失去他們，我們的收入和增長可能會受到不利影響。

來自供應商的產品價格的任何波動都可能對我們的運營和盈利能力產生不利影響。

從供應商採購的產品 會受到外部條件引起的價格波動的影響，例如商品價格波動、供應和需求動態、物流和加工成本、我們與相關供應商的議價能力、通貨膨脹、政府法規和政策，以及我們無法控制的其他因素。我們可能無法通過提高銷售給Creator客户的產品價格來抵消所有價格上漲。如果未來產品價格上漲，而我們無法管理這些成本或 提高產品售價來抵消這些增加的成本，我們的利潤率和整體盈利能力可能會下降， 這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 可能無法維持我們在截至2021年12月31日的兩年中實現的收入增長，我們的利潤率可能會繼續下降 。

影響我們財務狀況和經營結果的主要因素包括行業競爭和我們保持競爭力的能力。我們的戰略一直是鞏固我們的社交商務業務以滿足市場需求，儘管我們社交商務業務的收入在很大程度上取決於從供應商那裏獲得的產品的成本與我們將這些產品出售給我們的創造者的價格之間的差額。由於每種產品的利潤率受市場競爭、消費者偏好、我們與相關供應商的關係以及庫存供應等因素的影響， 任何這些因素的變化都可能導致我們公司整體利潤率的波動，從而影響我們的盈利能力。 我們不能保證我們能夠採購和提供對Creator客户產生相對較高需求的產品。 我們不能保證我們與供應商的戰略關係以及我們在從供應商採購產品方面談判更優惠條款的討價還價能力能夠保持 。我們不能保證我們能夠保持我們在行業中的競爭力，或有效地實施我們的業務戰略，以提高我們未來的盈利能力，從而在未來保持我們社交商務業務模式的收入增長。我們也不能保證我們的利潤率在未來不會繼續下降。如果我們不能保持我們在行業中的競爭力，不能有效地實施我們的業務 戰略來提高我們未來的盈利能力，從而保持我們的收入增長，如果未來利潤率繼續下降 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

涉及假冒產品的事件 可能會對Creator客户對我們產品的需求、我們的品牌、聲譽和盈利能力產生不利影響

我們 向我們的Creator客户提供涉及社交商務的各種產品，這些產品的假冒版本可能由競爭對手提供。如果我們的大量Creator客户因為價格較低等原因而轉向假冒產品，我們的社交商務業務可能會失去我們的Creator客户，我們的收入和增長可能會受到不利影響。此外，假冒產品的質量無法保證，此類產品的質量不佳或存在缺陷將影響此類產品的品牌聲譽，進而影響我們為Creator客户安排的同一品牌產品的聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的 影響。我們不能保證今後不會發生假冒產品事件 。

我們 通常不與供應商簽訂長期業務合同。

我們 通常不會與供應商簽訂任何長期合同，因為我們希望能夠靈活地選擇品牌和 在特定時期內為Creator客户採購的產品類型。這種靈活性使我們能夠對即將到來的市場趨勢和品牌受歡迎程度的波動做出反應，這是我們為創作者進行的市場分析所揭示的。我們可能會遇到 延遲，使我們無法為Creator客户補充受歡迎的產品(如果這些產品很快就銷售一空)，並且我們的供應商可能會對我們的訂單設置最大訂單數量。我們不能保證我們的供應商提供的商品數量足以滿足我們Creator客户的需求。即使我們與供應商保持良好的關係，他們也可能由於不利的經濟條件、勞工行動、監管或法律決定、自然災害或其他原因而無法繼續經營。如果 我們無法以優惠條款或根本不能為Creator客户採購產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們 通常不與Creator客户簽訂長期業務合同。

由於我們與Creator客户的合同是以個人為基礎創建的，因此我們通常不會與Creator客户簽訂任何長期業務合同 。因此，我們預測未來收入流的能力可能有限，並且不能保證 我們將保持或提高與現有或新的Creator客户的業務水平。如果我們不能吸引新的Creator客户或留住我們現有的Creator客户，對我們服務的需求可能不會增長，甚至可能會下降，我們的業務、財務狀況、 和運營結果可能會受到不利影響。

我們 可能需要不時向供應商訂購產品以滿足Creator客户的訂單，供應商向Creator客户交付貨物的任何重大延誤 都可能導致他們的不滿並損害我們的聲譽。

我們 一般從香港特別行政區的供應商採購產品。當訂購的物品有庫存時，我們會安排將物品送到創建者客户的指定地址。我們的供應商在交貨方面的任何重大延誤都將使我們的Creator客户無法 滿足向其最終用户提供的預期交貨計劃。如果由於相關供應商延遲交貨而不得不推遲交貨日期 ，我們可以應受影響的Creator客户的要求，允許取消訂單並全額退款。 我們不能保證我們的供應商會遵守Creator客户下的每一份訂單的約定交貨時間表，並且我們供應商向Creator客户交付產品的任何重大延誤都可能降低我們作為社交商務服務提供商的競爭力 並損害我們與Creator客户的關係以及我們在行業中的聲譽。在這種情況下，我們的銷售(包括新Creator客户的購買和現有Creator客户的重複購買)可能會受到不利影響。

如果我們無法維護我們的社交商務技術和系統的安全，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

令人滿意的 我們的信息技術系統的性能、可靠性和一致的可用性對於我們成功留住現有的Creator客户和吸引新的Creator客户，以及我們保持令人滿意的Creator客户體驗和有效地為我們的Creator客户提供服務的能力至關重要。我們依靠內部資源來持續維護我們的IT系統。但是，我們的IT系統可能 容易受到計算機病毒、物理或電子故障以及類似中斷的影響，這些故障可能會導致系統中斷、網站速度減慢或不可用、數據處理延遲或數據丟失。我們不能保證我們永遠不會經歷這種意外的中斷或故障，也不能保證我們現有的安全機制足以保護我們的IT系統免受任何第三方入侵、病毒或黑客攻擊、信息或數據失竊或其他類似活動。此類中斷和入侵可能 損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

快遞服務提供商交付產品的延遲 和支付服務提供商的失敗可能會影響我們的運營結果和財務狀況。

我們 依靠快遞服務遞送Creator客户訂購的產品。這些交付服務的中斷或故障 可能會阻止我們的供應商將貨物及時或適當地交付給Creator客户。這些中斷可能是由於我們無法控制或這些快遞公司無法控制的事件，如惡劣天氣、自然災害、交通中斷、 勞工騷亂或全球和/或地區流行病，如2020年新冠肺炎疫情的爆發。如果這些快遞服務提供商 無法交付產品，我們可能無法找到替代快遞公司以及時且經濟的方式提供送貨服務 甚至根本無法提供。如果產品沒有在適當的條件下或在及時或經濟的基礎上交付給我們的Creator客户，則 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們 可能對數據隱私被泄露負責，這可能會對我們的聲譽和業務造成實質性的不利影響。

作為社交商務服務提供商，我們可能擁有創建者客户的某些個人信息。雖然我們不依賴收集和處理個人信息來維持我們的業務運營，但我們採取了數據隱私風險管理的內部控制措施 。個人信息保存在我們的系統中，只有有限數量的員工被授予不同級別的系統訪問權限，允許他們訪問存儲在我們的系統中的Creator客户的指定範圍的個人信息 與他們各自的職責相適應。儘管我們努力採取安全措施保護此類信息，但仍然存在這樣的風險，即我們可能無法完全保護此類信息不受第三方的不當行為、攻擊性接觸或其他行為的影響。 第三方通過非法獲取有關我們的創建者客户在我們平臺上的訪問或購買的機密或隱私信息，侵犯了我們用户的隱私。一旦泄露，這些個人信息可能會被濫用，導致我們的 Creator客户遭受損害和損失。我們或我們的員工未能或被認為未能(I)防止我們的Creator客户 暴露於此類滲透；以及(Ii)遵守我們的隱私政策、我們對Creator客户的隱私相關義務或任何 隱私法律或法規，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或Creator客户個人信息的安全危害，都可能導致我們的Creator客户對我們採取政府執法行動、訴訟或公開聲明 ，這將對我們的聲譽造成不利影響，並對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。

我們 可能會受到與產品責任、描述、警告和標籤相關的索賠以及對所售產品的審查 。

我們 與我們的供應商達成協議，為我們的Creator客户提供產品，以便通過Creator客户的社交媒體渠道銷售給他們的最終消費者。我們不能保證供應商交付給Creator客户的產品沒有任何專利或潛在缺陷。我們供應商提供的產品可能存在缺陷或質量低劣，或者可能缺少適當的描述、 警告或標籤，因為產品描述、聲明和標籤通常由供應商提供。我們無法向您保證 產品描述、説明、聲明或標籤完全準確和充分。此類產品的採購和銷售安排可能會使我們面臨涉及人身傷害或財產損壞、財產描述、警告或 標籤的索賠，或者可能需要產品召回或其他行動。遭受此類傷害或損壞的第三方可對作為產品的安排者或批發商的我們提出索賠或法律訴訟。此外，最終消費者對Creator客户銷售的產品的評論可能包含非法或毫無根據的指控，這些指控可能會使我們面臨與產品供應商誹謗有關的索賠或法律訴訟 。任何此類索賠或訴訟都可能對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生實質性的不利影響。我們不能向您保證，在未來，我們將不會被要求就此類 索賠產生重大費用。如果索賠人在針對我們的任何訴訟中獲勝，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金或停止相關產品的銷售安排。即使不成功的索賠也可能導致物質費用和為其辯護的努力 ，並可能對我們的聲譽產生負面影響。任何與此類索賠相關的產品的無意銷售或公眾對此類事件的看法可能會對Creator客户和最終消費者對我們公司的看法產生不利影響， 這可能會損害我們的聲譽，削弱我們吸引和留住Creator客户的能力，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 銷售的商品要承擔產品退貨和匯兑風險。

我們 安排Creator客户通過他們的社交媒體渠道銷售產品。我們不能保證由我們的供應商交付給我們的Creator客户的產品沒有任何專利或潛在缺陷。產品故障或缺陷，以及由此產生的任何投訴或負面宣傳，都可能導致我們的Creator客户的產品銷量下降、產品退貨和交換或索賠 或就此類產品的質量向我們提起訴訟。此類結果可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 面臨第三方擁有的知識產權受到侵犯的風險。

創建者的社交媒體渠道可能會將產品的圖片、照片或視頻作為營銷材料進行銷售。然而， 創作者用作營銷材料的此類照片或視頻可能歸第三方所有。在這種情況下，我們 不能保證版權所有者不會反對在創作者頻道上使用相關受版權保護的材料。 如果在創作者的 頻道上發佈受版權保護的圖片或視頻，我們也可能被追究侵犯知識產權的責任。我們不能向您保證，未來我們不會因侵犯第三方知識產權而受到威脅或起訴。如果我們受到任何侵權索賠的影響，無論此類索賠的有效性或成功與否，我們都將產生大量的成本、時間和資源來對其進行辯護。此外，如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能會被要求支付大量損害賠償，支付持續的版税，或受到禁止使用照片或視頻的 禁令的約束。任何知識產權索賠或訴訟，無論我們最終是勝訴還是敗訴，都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 可能沒有足夠的保險覆蓋範圍來覆蓋與我們的業務相關的潛在損失和索賠。

據我們所知，保險不能完全承保與我們業務運營相關的某些風險。我們一直為香港特別行政區和臺灣的業務維持法定的僱員補償，我們認為這符合香港特別行政區和臺灣的 行業慣例。因此，我們不能向您保證我們的保險覆蓋範圍足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且我們可能承擔超出我們保險覆蓋範圍的責任。例如，業務中斷、勞資糾紛和天災等特定事件的發生以及由此產生的後果可能無法在我們的保單中得到充分的承保。我們也不能保證我們將能夠以商業合理的條款維持或續訂我們現有的保險範圍 。如果我們受到保險承保範圍以外的重大索賠、損失或債務的影響，我們可能會產生可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響的費用。

由於收到客户付款和向供應商付款之間的時間不匹配，我們 面臨應收賬款的信用風險和流動資金缺口。

我們通常向Creator客户授予30天的信用期限。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的應收賬款分別約為190萬美元和260萬美元。我們不能向您保證我們能夠收回所有應收賬款。 如果我們無法收回所有應收賬款，將對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們的收入受到市場趨勢的影響。

社交商務行業的收入和增長對相應的市場趨勢非常敏感。如果最終消費者因相應市場趨勢的變化而不太願意購買Creator客户銷售的產品，我們的社交商務服務將受到 不利影響。這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於收到創建者客户的付款與向供應商發出付款之間的時間不匹配，我們 可能會出現流動性缺口 。

我們 依靠Creator客户的即時付款來為我們對供應商的付款提供資金。當我們從Creator客户收到付款與向供應商付款之間的時間不匹配時，我們必須依靠內部資源和銀行借款來維持我們的現金流 併為我們的日常運營提供資金。如果我們未能管理好現金流錯配或錯配擴大，我們可能會從內部資源或銀行借款中獲得更高的資金要求，以履行我們的付款義務，我們的運營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能吸引和留住我們的關鍵人員、管理團隊和員工，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

我們社交商務業務的運營和未來的成功取決於我們吸引和留住關鍵人員、管理團隊和員工的能力。因此，對我們來説，繼續吸引和激勵足夠數量的關鍵人員以保持我們的財務狀況和運營結果是很重要的。我們不能向您保證我們的主要人員不會離開。如果我們的一名或多名關鍵人員(S)不願繼續在我公司目前的職位上繼續工作，我們可能無法立即或根本無法更換他們。我們可能還需要提供更高的薪酬和其他福利來吸引和招聘新人員，並且 還可能在培訓新人員方面產生額外費用。如果我們的任何關鍵人員加入競爭對手的公司或形成競爭對手的業務，我們可能會失去商業機密、技術訣竅以及與Creator主要客户的業務關係。這將隨後 擾亂我們的業務，並將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與在香港特區經商有關的風險

任何嚴重傳染病，特別是新冠肺炎的爆發，如果不加以控制，可能會對我們公司的經營業績產生不利影響 。

任何嚴重傳染病的爆發，例如最近在全球範圍內爆發的新冠肺炎，如果不加以控制，可能會對我們公司的運營以及香港特別行政區的整體商業情緒和環境產生不利影響。任何嚴重的傳染性疾病在香港特別行政區或世界其他地區的傳播也可能幹擾我們公司客户和供應商的正常業務運營。產品供應可能會變得不穩定。客户對我們產品的需求可能會下降。不能保證目前的新冠肺炎疫情會結束，也不能保證未來香港特別行政區或世界其他地區不會爆發傳染病或流行病。在這種情況下，我們未來可能無法保持收入和利潤的歷史增長 。新冠肺炎疫情爆發後，香港特區政府嚴格執行社交距離、隔離檢疫等疫情防控政策，香港特區居民普遍減少了不必要的出行， 養成了呆在家裏減少感染風險的習慣。因此，香港特別行政區市民逐漸從線下商店購買商品轉向在線購物，從而推動了香港特別行政區營銷服務和社會商業行業的發展。此外，為了刺激本地消費，香港特區政府向本地消費者發放電子消費券，供本地零售、餐飲和服務網點或其網上平臺通過儲值設施使用。這些政府扶持政策的推出進一步推動了網購需求。從這些 角度來看，新冠肺炎的爆發有利於營銷服務和社交商務行業的發展，並對我們的收入產生了 積極影響。然而，不能保證新冠肺炎對營銷服務和社交商務行業以及我們的收入的刺激作用將持續下去。隨着新冠肺炎的爆發得到控制，抗擊大流行的政策和措施可能會放鬆，社會活動可能會恢復。因此，消費者可能會回到原來的購物習慣，減少對網上購物的依賴。本地經濟也可能逐步復甦，本地消費可能會恢復強勁到不需要政府進一步發放電子消費券的程度 。在這種情況下，我們的營銷服務和社交商務服務的需求可能會下降，我們的收入增長可能會放緩。

我們 可能會受到涉及香港特別行政區的政治考慮的影響。

由於香港特別行政區是中華人民共和國Republic of China的一個特別行政區，中華人民共和國可以通過其政治、經濟政策對香港特別行政區的相應方面施加影響。中國經濟的特點是政府高度參與。近年來，中國政府採取各種措施引導資源配置，從而縮小了國內不同地區經濟發展的差距。我們不能保證中國政府在不久的將來不會 採取對香港特別行政區的政治、法律和經濟狀況產生不利影響的政策，進而可能對我們的業務產生實質性影響。此外，由於我們的業務主要設在香港特別行政區，我們的業務運營和財務狀況將受到香港特別行政區政治和法律發展的影響。任何不利的經濟、社會和/或政治狀況、重大社會動盪、 罷工、騷亂、內亂或抗命，以及重大自然災害都可能對我們的業務運營造成不利影響。 例如，2019年至2020年持續的香港特別行政區抗議活動就是由香港特別行政區政府提出的逃犯修正案 引發的。儘管沒有立法，但類似的事件可能會引發大規模的抗議或騷亂，可能會對香港特區經濟的各個領域造成實質性的影響。我們的商業運作容易受到類似抗議活動的影響，以及任何其他影響香港特別行政區社會、經濟和政治局勢穩定的事件或因素。我們不能保證未來不會發生類似的抗議或社會動亂，也不能保證不會發生其他可能擾亂香港特別行政區經濟、政治和社會狀況的事件。如果此類事件持續較長時間，我們的整體業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務僅在有限的地理市場中運營，任何影響市場的不利經濟、社會和/或政治發展都可能對我們的運營產生重大不利影響。

我們的業務主要設在香港特別行政區和臺灣，在業務上我們沒有多元化的地理覆蓋範圍。因此，我們的業務容易受到任何事件或因素的影響，這些事件或因素可能會影響這些地區的經濟、社會和政治狀況的穩定。任何不利事件，如經濟衰退、廣泛的社會動亂、罷工、騷亂、內亂或不服從，都可能給這些地區的商業環境的穩定性帶來不確定性。鑑於香港特別行政區和臺灣的地理面積相對較小，此類事件可能會對我們的營銷服務和社會商務 業務運營產生廣泛影響。因此，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

宏觀經濟因素已經並可能繼續對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

營銷服務和社會商務行業受到各種宏觀經濟因素的影響，包括國際、國家、地區和當地經濟狀況的變化、國內生產總值(GDP)增長、通貨膨脹、利率、資本市場的可用性和准入、就業水平、可支配收入水平、消費者支出模式，以及政府 管理經濟狀況的舉措的影響，這些都是我們公司無法控制的。特別是，我們的一些主要品牌客户 是香港特別行政區的知名品牌。因此，香港特別行政區經濟的任何惡化、消費者可支配收入的下降、對經濟衰退的恐懼以及消費者信心的下降都可能減少我們的品牌客户對我們的服務的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。此外，與任何市場波動或低迷相關的金融市場普遍缺乏可用信用和信心 可能會對我們獲得資本的渠道以及我們的供應商和品牌客户獲得資本的渠道產生不利影響，這反過來又可能對我們為營運資本 要求和資本支出提供資金的能力產生不利影響。我們的持續成功將取決於我們及時預測、識別和應對不斷變化的經濟和其他條件的能力，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務、運營結果、 和財務狀況產生不利影響。

由於在香港特別行政區開展業務，我們 產生的成本高於平均水平。

在香港特別行政區做生意的成本 高於周邊地區。我們在香港特別行政區租用辦公空間，我們的大部分員工也在香港特別行政區。鑑於香港特別行政區的租金和勞動力成本較高，我們需要對這些方面的支出進行謹慎控制。如果我們不能控制成本，我們公司的財務業績可能會受到不利影響 。

不能保證香港特別行政區的聯繫匯率制度不會改變。

我們的 業務在香港特別行政區進行，我們的賬簿和記錄以港元保存，但我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表以美元表示。港元兑美元匯率的變化會影響我們的資產價值和我們的業務結果。自1983年以來，港元一直與美元掛鈎，匯率 約為7.80港元兑1.00美元。不能保證這一政策在不久的將來不會改變。如果掛鈎系統崩潰，我們的業務可能會受到不利影響。港元兑美元的匯率可能受多項因素影響，包括香港特別行政區政治和經濟狀況的變化，以及香港特別行政區和美國經濟的變化。港元兑美元匯率的任何大幅波動 都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大不利影響。此外，港幣兑美元匯率的變動將影響我們可用於業務的收益。

我們 在香港特別行政區受監管的行業中運營業務。

我們的營銷服務和社交商務運營受政府機構頒佈的一系列法律、規則和法規的約束。 我們受這些機構實施的行為準則和實踐指南的約束。鑑於我們有義務遵守與我們的運營有關的 相關強制性要求，我們可能會產生與我們遵守法律和 法規有關的持續成本。根據事件的性質和嚴重程度，任何不遵守規定的行為都可能導致處罰和私下或公開的 譴責。我們可能會就任何違規行為對我們提起法律訴訟，這可能會在我們處理調查期間轉移我們的管理和財務資源。此外，任何違規行為也可能被媒體報道，這種負面的媒體報道將嚴重損害我們的聲譽，並影響我們在現有和潛在品牌客户中的形象。我們可能無法 及時應對監管制度的變化，香港特別行政區政府政策的任何不利變化或收緊都可能對我們的運營造成重大影響。上述任何情況都可能對我們的業務前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

香港特別行政區的法律制度在不斷髮展，存在固有的不確定性，可能會限制您可以獲得的法律保護。

我們在香港特別行政區有大量業務。香港特別行政區的法律制度可能存在不確定性，這些不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護 。香港基本法規定，香港特別行政區不實行社會主義制度和政策，資本主義制度和生活方式自1997年起五十年不變。香港特別行政區實行高度自治，享有行政管理權、立法權和獨立的司法權。香港特別行政區也有權發行自己的貨幣(港元)。如果香港特別行政區因任何原因而不能保持自主運作的能力，這可能會影響香港特別行政區的普通法法律制度 ，並導致法律和政治不穩定。這反過來可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。因此，我們無法預測香港特別行政區法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改、對現行法律的解釋或執行，或全國性法律先發制人的情況。這些不確定性 可能會限制我們可以獲得的法律保護，包括我們執行與供應商和客户達成的協議的能力。此外， 我們不能保證政府當局不會以對我們產生負面影響的方式解釋或執行法律或法規。我們可能會接受政府當局對我們遵守法律法規的調查和檢查， 我們不能假設您的做法總是完全符合所有適用的規則和法規要求。此外，法律、法規和行業標準也在不斷髮展，並可能因司法管轄區而異。遵守新興的 和不斷變化的國際要求可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以一種可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的方式改變我們的業務做法。

中國法律法規在解釋和執行方面的不確定性 隨時可能會在事先通知很少的情況下發生變化， 可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規 相對較新，且中國法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這些法律、法規和規則可能會在很少提前通知的情況下隨時更改。

我們 可能不得不不時訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。但是，由於中華人民共和國行政部門和法院在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。此外，中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能不會意識到我們違反了這些政策和規則 ，直到違規之後的一段時間。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力 。

我們 可能受到有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務的約束，任何不遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 可能會受到中國在隱私、數據安全、網絡安全和數據保護方面的各種法律法規的約束。 這些法律法規正在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能是相互衝突的，特別是關於外國法律。特別是，有許多關於隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護的法律和法規。此類法律和法規的範圍往往不同，可能受到不同的解釋，並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。

我們 不依賴收集和處理任何個人信息來維持我們的業務運營，但如果我們 需要收集和處理任何類型的個人信息來維持我們的業務運營，則此類個人信息的完整性和保護 對我們的業務至關重要。預計我們將充分保護他們的個人信息。 適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護此類信息。

經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工在執行職務、提供服務、以盜竊或者其他非法方式獲取公民個人信息的過程中出售或者以其他方式非法泄露公民的個人信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。

根據《網絡安全法》，未經用户同意，網絡運營商不得收集其個人信息，並且只能在提供其服務所需的範圍內收集用户的個人信息。提供商還有義務維護其產品和服務的安全，並應遵守相關法律法規關於保護個人信息的規定 。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法規定的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要法律依據。包括中國網信局、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越重視數據安全和數據保護方面的監管。

中國有關網絡安全的監管要求正在不斷髮展。例如，中國的各個監管機構，包括中國網信辦、公安部和國資委，執行了數據隱私和保護法律 和法規，標準和解釋也各不相同。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，自2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。

2016年11月，中國全國人大常委會通過了中國第一部網絡安全法，並於2017年6月起施行。CSL是中國第一部系統闡述網絡安全和數據保護監管要求的法律，將許多以前監管不足或不受監管的網絡空間活動置於政府 審查之下。違反CSL的法律後果包括警告、沒收違法所得、暫停相關業務、清盤整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證。2020年4月，中國網信辦等國家監管部門發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施的運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。2021年11月14日，中國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法修訂徵求意見稿》(徵求意見稿)，其中要求，除關鍵信息基礎設施運營者外，進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的 數據處理者也應接受網絡安全審查，並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素，其中包括：(一)核心數據的風險，重要數據或者大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、非法使用或者轉移出境的；以及(Ii)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險 。中國的網信辦表示，根據擬議的規則，持有超過100萬用户數據的公司在其他國家尋求上市時必須申請網絡安全批准，因為這些數據和個人信息可能會“受到外國政府的影響、控制和惡意利用”。網絡安全審查還將調查海外IPO帶來的潛在國家安全風險。我們不知道將採取什麼規定 ，也不知道這些規定將如何影響我們和我們在納斯達克上的上市。如果中國網信辦認定我們受本規定的約束，我們可能會受到罰款和處罰。2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》還規定了處理個人數據的單位和個人的數據安全保護義務，包括任何單位和個人不得以竊取或其他非法手段獲取此類數據，收集和使用此類數據的行為不得超過必要的限制。遵守CSL和任何其他網絡安全及相關法律的成本和其他負擔可能會限制我們產品和服務的使用和採用，並可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果頒佈版本的《網絡安全審查措施》要求 批准網絡安全審查和我們這樣的公司要完成的其他具體行動，我們將面臨能否及時或根本不能獲得此類批准的不確定性。

2022年1月4日，中國民航總局、國家發改委、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、國家證監會、中國證監會、人民銀行中國、國家廣播電視總局、國家保密總局、國家密碼管理局等13箇中國監管機構聯合通過併發布了《網絡安全審查辦法(2021年)》，並於2022年2月15日起施行。 《網絡安全審查辦法(2021年)》要求，除了“關鍵信息基礎設施的運營者” 任何“網絡平臺運營者”持有超過一百萬用户的個人信息，尋求在外國證券交易所上市的也應接受網絡安全審查。

我們 預計不會因此次發行而受到CAC的網絡安全審查，原因是：(I)我們不擁有超過100萬 用户的個人信息；(Ii)我們不依賴收集和處理任何個人信息來維持我們的業務運營；(Iii)我們沒有收到任何當局的通知，將其歸類為關鍵信息 基礎設施運營商；(Iv)在我們業務中處理的數據不應對國家安全產生影響，也不應影響或可能影響國家安全；以及(V)我們沒有受到任何主管監管機構在網絡安全和數據保護方面的任何重大行政處罰、強制糾正或其他制裁，也沒有發生針對我們或與我們有關的重大網絡安全和數據保護事件或侵權，或其他法律訴訟、行政或政府訴訟， 未決或威脅。

然而， 措施草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能通過與措施草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取一切合理措施和行動 遵守並將此類法律對我們的不利影響降至最低。

我們 不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證 我們能夠完全或及時地遵守此類法律。如果我們受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他特定 行動的約束，我們將面臨能否及時完成任何許可或其他所需行動的不確定性 或根本無法完成。鑑於這種不確定性，我們可能進一步被要求暫停相關業務，關閉我們的網站，或面臨其他 處罰，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

我們 相信我們一直遵守CAC的數據隱私和個人信息要求。CAC及任何其他中國監管機構或行政機關均未就本公司或其附屬公司的 業務與本公司聯絡。目前，本公司及其附屬公司在香港特別行政區的業務無需獲得CAC或任何其他中國當局的監管批准。

由於我們的部分業務發生在香港特別行政區，我們在香港特別行政區須遵守各種類似的法律和其他關於數據保護的義務 。《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)於1996年12月20日生效。《私隱條例》訂明，任何控制收集、持有、處理或使用個人資料的人士(“資料使用者”) 不得作出或從事任何違反《私隱條例》附表1所列任何保障資料原則(“資料保障原則”)的作為或行為，除非該作為或做法(視屬何情況而定)是《私隱條例》所規定或準許的。

我們 相信我們一直遵守《個人資料(私隱)條例》的資料私隱及個人資料要求。此外，由於上述原因，我們 預計不會因此次發行而受到其他政府機構的任何網絡安全審查。我們的子公司在香港特別行政區的業務目前不需要獲得任何政府機構的監管批准。

我們在競爭激烈的行業和競爭激烈的市場中運營。我們可能要遵守有關香港特別行政區競爭法的各種法律和其他義務，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

由於香港特別行政區有大量類似的服務提供商，我們 在營銷服務和社會商務行業面臨着激烈的競爭。我們可能受到旨在防止和阻止香港特別行政區反競爭行為的法律和法規的約束。 我們沒有采取任何反競爭行為，並將繼續遵守有關香港特別行政區競爭的法律和法規 。但是，我們可能會面臨困難，並可能需要支付法律費用以確保我們遵守反競爭法律法規 。我們也可能無意中違反了此類法律法規，在這種情況下，我們可能會受到 罰款和/或其他處罰，或產生鉅額法律費用，從而導致業務中斷和/或媒體負面報道，從而 可能對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。

中國政府最近對美國上市中國公司的業務活動進行的一連串幹預可能會對我們的運營和證券價值產生負面影響，和/或顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供未來證券的能力 並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

近日，中國政府宣佈將加強對離岸上市中資企業的監管。在新措施下，中國將加強對跨境數據流動和安全的監管，打擊證券市場上的非法活動，懲罰欺詐發行、操縱市場和內幕交易。中國還將檢查證券投資資金來源， 控制槓桿率。中國網信辦還對幾家在美國上市的科技巨頭展開了網絡安全調查，重點關注反壟斷、金融技術監管以及最近通過的數據安全法，即公司如何收集、存儲、處理和傳輸數據。如果我們受到這樣的調查或如果我們被要求遵守加強的監管要求，我們管理層的寶貴時間和金錢可能會花費在遵守和/或迴應 調查和要求上，從而將寶貴的資源和注意力從我們的運營中轉移出來。這反過來可能會對我們的運營產生負面影響。

此外， 鑑於中國政府對我們在香港特別行政區的商業運營的重大監督和酌情決定權， 中國政府可能隨時不允許我們的股權結構、幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營發生重大 變化，從而導致我們A類普通股的價值。中國政府還可能大大限制或完全阻礙我們向投資者提供未來證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降 或一文不值。

境外股東和/或監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

股東索賠或監管調查在美國很常見，在中國 通常很難從法律或實際角度進行追查。例如，提供監管調查所需的信息或在中國的中國外提起的訴訟 存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的務實合作機制，這種與美國證券監管機構的合作 可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第177條規定的詳細解釋或實施尚未公佈，但 海外證券監管機構，如司法部、美國證券交易委員會、PCAOB等機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

我們的主要業務是在香港特別行政區進行。如果美國監管機構對我們進行調查，並且 需要在中國境內進行調查或收集證據，美國監管機構可能無法根據中國法律直接在中國進行此類調查或取證。但是，美國監管機構可以考慮與中國證券監督管理機構通過司法協助、外交渠道或與中國證券監督管理機構建立的監管合作機制進行跨境合作。

如果PCAOB從2021年開始連續兩年無法檢查我們的審計師，我們的A類普通股可能會根據《外國公司問責法案》被摘牌 。我們的股票被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

如果上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)從2021年開始連續兩年無法檢查我們的審計師，我們的A類普通股 可能被禁止在國家交易所進行交易 根據《外國公司問責法案》(“HFCA法案”) 。《反海外腐敗法》於2020年12月18日頒佈，該法規定，如果美國證券交易委員會認定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，且自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，美國證券交易委員會將禁止該公司的股票在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《反海外腐敗法》某些披露和文件要求的最終規則。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後建立的流程中有 一年的“未檢驗”年，則該公司將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的立法，其中包含了與《加速外國公司問責法案》相同的條款，並修訂了《金融時報》法案， 要求美國證券交易委員會在審計師沒有連續兩年而不是三年接受美國上市交易委員會檢查的情況下，禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易。從而縮短觸發禁止交易的時間。 2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了對其實施《高頻交易法案》的規則的最終修正案。規則適用於註冊人美國證券交易委員會 確定為已向位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告提交了年度報告，且PCAOB無法檢查或調查(“委員會確定的發行人”)，並要求美國證券交易委員會確定的委員會確定的 發行人提交文件並進行《高頻交易法案》所要求的披露。此外，最終修正案 還確立了美國證券交易委員會將在以下方面遵循的程序：(I)確定註冊人是否為“委員會確認的發行人” ，以及(Ii)根據《反海外腐敗法》禁止“委員會確認的發行人”在美國證券交易所和場外市場進行證券交易。最終修正案將於2022年1月10日生效。在註冊者開始提交2021年年度報告後不久，美國證券交易委員會將開始在其網站上識別並列出證監會確認的發行人。根據HFCA法案，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於中國內地或中國特別行政區中國或香港的完全註冊的上市會計師事務所 ，原因是一個或多箇中國或香港當局 採取了 立場。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定製約的具體註冊公共會計事務所。2022年8月26日，PCAOB宣佈與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了一份議定書聲明(SOP)。SOP與兩個規範檢查和調查的議定書協議(統稱為“SOP協議”)一起，建立了一個具體的、負責任的 框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求對總部設在內地和香港的中國審計事務所進行全面檢查和調查。《標準作業程序協議》仍未公佈，有待進一步解釋和實施。根據美國證券交易委員會披露的關於SOP協議的情況説明書，PCAOB有權自行選擇任何審計公司進行檢查或調查，PCAOB檢查員和調查人員有權查看所有審計文件而不進行 編輯。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠獲得對總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國的全面檢查和調查，並投票決定撤銷之前的裁決。然而，如果中國當局今後阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。

我們的審計師WWC，P.C.是發佈本招股説明書中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，應受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估WWC，P.C.‘S是否符合適用的專業標準。WWC P.C.總部設在加利福尼亞州聖馬特奧，在美國以外沒有分支機構或辦事處，並已接受PCAOB的定期檢查，最後一次檢查是在2021年11月，不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。

這些發展可能會給我們的產品增加 個不確定性。儘管我們有一家在PCAOB註冊並接受PCAOB檢查的美國審計師，但如果後來確定PCAOB由於外國司法機構的職位而無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，則公司和投資者仍存在風險。如果我們的A類普通股被禁止 在未來在國家證券交易所或場外交易，因為PCAOB確定它在未來這個時候無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，納斯達克可能會決定將我們的A類普通股摘牌。如果 屆時我們的A類普通股無法在另一家證券交易所上市，退市將大大削弱您在您希望出售或購買我們的A類普通股時出售或購買我們的A類普通股的能力，而與潛在的退市相關的風險和不確定性將對我們的A類普通股的價格產生負面影響。

如果我們的審計師不接受PCAOB檢查，美國證券交易委員會可能會提出其他規則或指導意見，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總裁金融市場工作組發佈了關於保護美國投資者免受中國公司對當時的美國總裁的重大風險的報告 。本報告建議美國證券交易委員會實施五項 建議，以解決未向PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法》的頒佈而得到落實。然而，其中一些建議 比《HFCA法案》更為嚴格。例如，如果一家公司的審計師不接受PCAOB檢查，該報告建議 公司退市前的過渡期應於2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會的工作人員正在為實施《高頻交易法案》的規則編寫一份綜合提案，並處理工務小組報告中的建議。除了《HFCA法案》和最近於2021年12月2日通過的法案的要求之外，潛在監管的影響是不確定的。這種不確定性可能會導致我們的A類普通股的市場價格受到重大不利影響，我們的證券可能會比HFCA法案要求的更早被摘牌或禁止在國家證券交易所交易。如果屆時我們的A類普通股不能在另一家證券交易所上市 ，退市將大大削弱您出售或購買我們A類普通股的能力 ，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們普通股的價格產生負面影響 。

美國證券交易委員會最近的聯合聲明，納斯達克提交的修改規則的提議，以及美國參眾兩院通過的一項法案 都呼籲對在中國有重要業務的在美上市公司實施更多、更嚴格的標準 。這些發展可能會給我們未來的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。

幾乎所有業務都在香港特別行政區的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和 負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和PCAOB發佈了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在 監督在香港特別行政區有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了與投資於總部位於香港特別行政區或在香港特別行政區等新興市場擁有大量業務的公司相關的風險，重申了過去美國證券交易委員會和PCAOB就一些問題發表的聲明，這些聲明包括與檢查香港特別行政區的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難、新興市場欺詐風險較高，以及在新興市場提起和執行美國證券交易委員會、司法部和其他美國監管行動的難度，包括欺詐行為。

2020年5月20日，美國參議院通過了《持有外國公司責任法案》，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。此外，如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師， 發行人的證券將被禁止在國家交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《追究外國公司責任法案》。

2021年5月21日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書，要求(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求，(Ii)禁止限制性市場公司直接在納斯達克資本市場上市， 僅允許其在與直接上市相關的納斯達克全球精選或納斯達克全球市場上市，以及(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格，對申請人或上市公司實施額外的 和更嚴格的標準。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。 這些規則適用於註冊機構美國證券交易委員會確認已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB無法進行檢查或調查的註冊機構(“委員會確認的 發行人”)。最終修正案要求證監會確定的發行人向美國證券交易委員會提交文件，證明如果情況屬實，該公司不屬於該會計師事務所海外管轄區的政府實體所有或控制。修正案 還要求交易法規則3b-4中定義的“外國發行人”、經委員會確認的發行人在其年度報告中為其自身及其任何合併的外國經營實體提供某些額外披露。此外，新聞稿 提供了關於美國證券交易委員會已建立的程序的通知，該程序旨在識別發行人，並根據HFCAA的要求對證監會識別的某些發行人的證券實施交易禁令 。

美國證券交易委員會將在2020年12月18日之後的財年確定歐盟委員會確定的發行人。委員會確定的發行人將被要求 遵守其被確定的每個年度的年度報告中的提交和披露要求。 如果註冊人根據其截至2021年12月31日的財政年度的年度報告被確定為委員會確定的發行人 註冊人將被要求在其截至2022年12月31日的財政年度的年度報告中遵守提交或披露要求。

2022年8月26日，PCAOB宣佈已與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了議定書聲明(SOP)。SOP與兩個規範檢查和調查的議定書協議(統稱為“SOP協議”)一起，建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求對總部設在內地和香港的中國審計公司進行全面檢查和 調查。SOP協議仍未發佈，有待進一步解釋和實施。根據美國證券交易委員會披露的關於SOP協議的情況説明書 ，PCAOB有權自行選擇任何審計公司進行檢查或調查，PCAOB檢查員和調查人員有權查看所有審計文件而不進行編輯。根據PCAOB的説法，其根據《HFCA法案》於2021年12月作出的裁決仍然有效。PCAOB需要在2022年底之前重新評估這些決定。根據PCAOB的規則，對《HFCA法案》下的決定進行重新評估可能會導致PCAOB重申、修改或撤銷PCAOB的決定。 然而，如果PCAOB繼續被禁止對大陸和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行全面檢查和調查，PCAOB可能會在2022年底之前確定，中國當局的立場阻礙了其全面檢查和調查內地中國和香港註冊會計師事務所的能力。根據《HFCA法案》，這些註冊會計師事務所審計的公司將受到美國市場交易禁令的約束。

這些 最近的事態發展可能會給我們的服務增加不確定性，我們無法向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用 其他更嚴格的標準。

目前 尚不清楚美國證券交易委員會、PCAOB或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些行動將對在中國有重要業務並在美國證券交易所(包括全國性證券交易所或場外股票市場)上市的美國公司產生什麼影響。此外，2021年3月的臨時最終修正案以及這些努力為增加美國監管機構對審計信息的訪問而產生的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性 ，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師 無法滿足PCAOB的檢查要求，或者我們需要聘請新的審計公司，這將需要大量費用和管理時間，我們可能會被摘牌。

作為審查、批評和負面宣傳的結果，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。此外，其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們未來的產品、業務和股價產生什麼影響。 如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們將不得不花費 大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況既昂貴又耗時，而且 會分散我們管理層的注意力，使其無法發展我們的增長。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響 ，您可能會承受我們股票價值的大幅下跌。

納斯達克 可能會應用其他更嚴格的標準來繼續上市。

納斯達克 上市規則第5101條賦予納斯達克對納斯達克證券首次上市和繼續上市的廣泛酌情決定權， 納斯達克可以使用這種酌情權拒絕首次上市，對特定證券的首次或繼續上市適用額外或更嚴格的標準，或者根據存在或發生的任何事件、條件或情況暫停特定證券的上市或將其退市 納斯達克認為該證券不宜在納斯達克首次或繼續上市或繼續上市，即使該證券符合納斯達克首次或繼續上市的所有列舉標準。此外，納斯達克已行使其自由裁量權， 拒絕首次或繼續上市，或對某些情況適用其他更嚴格的標準，包括但不限於以下情況：(I)公司聘請了未接受上市公司審計委員會檢查的審計師、審計委員會無法檢查的審計師、或沒有證明足夠的資源、地理範圍或經驗以充分開展公司審計的審計師 ；(Ii)一家公司計劃進行小規模公開募股，這將導致內部人士持有該公司很大一部分上市證券，納斯達克擔心發行規模不足以確定該公司的初步估值，以及 將沒有足夠的流動性支持該公司的公開市場；以及(Iii)公司沒有表現出與美國資本市場足夠的 聯繫，包括沒有美國股東、業務部門、董事會成員或管理層。 出於上述任何擔憂，我們可能必須遵守納斯達克額外且更嚴格的標準才能繼續上市， 這可能會導致我們的A類普通股的上市申請被推遲甚至被拒絕。

對於業務中的現金或資產位於香港特別行政區或香港特別行政區實體的範圍，由於中國政府幹預或對我們或我們的附屬公司轉讓現金或資產的能力施加限制和限制，該等資金或資產可能無法用於香港特別行政區以外的業務或其他用途。

截至本招股説明書發佈之日，除涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移外，香港特區政府對資金在香港特別行政區境內、進出香港特別行政區的轉移沒有任何限制或限制。然而， 不能保證香港特別行政區政府將來不會頒佈可能施加此類限制的新法律或法規。 因此，如果業務中的現金或資產位於香港特別行政區或香港特別行政區實體，則由於香港特別行政區或中國政府對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，該等資金或資產可能無法 用於香港特別行政區以外的業務或其他用途。

與在臺灣做生意有關的風險

兩岸對抗加劇可能導致業務中斷和/或可能對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

我們在臺灣的業務是我們業務不可分割的一部分。因此，臺灣周邊的地緣政治穩定和安全對我們來説勢在必行。

中華人民共和國自1949年以來一直聲稱對臺灣擁有主權，從未放棄武力統一臺灣的決心，這導致了臺海兩岸潛在衝突的持續存在。

儘管存在政治對抗，但兩岸關係在過去30年裏發生了變化。海峽兩岸有直航、直航、雙向貿易、投資和旅遊，有相當數量的臺灣人在中國學習和工作。 直到2016年，民進黨贏得臺灣和中國大陸的總統選舉，兩岸官方聯繫受到了極大的限制。

自2020年以來，解放軍飛機侵入臺灣防空識別區幾乎每天都會發生。2022年8月2日和3日，美國眾議院議長南希·佩洛西率領眾議院代表團訪問臺灣。中共官員多次向美國政府發出警告，解放軍在臺灣周邊海域進行了軍事演習和示威。美國政府派出了羅納德·里根號航空母艦和的黎波里號航空母艦在訪問前後保衞臺灣東部及周邊菲律賓海域。佩洛西抵臺後，中共舉行了一系列針對臺灣的軍事演習，並向臺灣周邊海域發射了彈道導彈。

中國經常將其市場優勢用於政治目的。例如，為了阻止佩洛西訪臺，中國在抵達臺灣的前一天晚上宣佈，已將臺灣近200家食品廠和600多種農產品列為禁止進口 。中共還通過媒體施壓的方式，迫使在中國工作的臺灣藝術家公開表態支持中國。

如上所述，兩岸局勢對臺灣整體經濟有重大影響。臺灣與中國的對抗升級可能會造成災難性的損失。因此，在某種程度上，我們未來的成功取決於臺灣地緣政治未來的穩定性。臺灣與中國之間的任何重大沖突都可能導致業務中斷和/或可能對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

由於缺乏司法管轄權和法律模糊，海外股東和/或監管機構可能難以在臺灣境內進行調查或收集證據。

由於缺乏管轄權和法律上的模糊性，跨境監視和取證本身就具有挑戰性。雖然《臺北經濟文化代表處與美國在臺協會刑事司法互助協議書》已於2002年3月26日簽訂，但美國與臺灣有關當局之間的司法互助僅限於調查、起訴和預防犯罪，以及參與與刑事相關的訴訟程序。 在民事訴訟或行政調查方面，提供美國監管機構和股東所要求的信息存在重大障礙。

在臺灣的運營是我們業務不可分割的一部分，但美國監管機構無法直接對我們進行調查。當涉及刑事調查時，他們可以根據法律援助協議與臺灣主管部門尋求 跨境合作。然而，出於監管目的或民事訴訟的目的，在臺灣領土內進行調查和收集證據存在許多挑戰。

與我們的首次公開募股和A類普通股所有權有關的風險

我們A類普通股的首次公開募股價格可能不代表本次發行後我們A類普通股的市場價格 。此外，我們A類普通股的活躍、流動和有序的交易市場可能不會發展或維持 ，我們的股價可能會波動。

在此次首次公開募股之前，我們的A類普通股沒有在任何市場上交易。本次發行後，我們A類普通股的任何活躍、流動和有序的交易市場可能不會發展或維持。活躍、流動和有序的交易市場通常會減少價格波動，提高投資者買入和賣出訂單的效率。我們的A類普通股的市場價格可能會因為許多因素而發生重大變化，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們A類普通股的市場價格下跌，您在我們A類普通股上的投資可能會損失相當大的一部分或全部。首次公開招股價格將由我們根據眾多因素確定，可能不代表本次發行後我們A類普通股的市場價格。因此，您可能無法以等於或高於您在此次發行中支付的價格出售我們的A類普通股 。以下因素可能會影響我們的股價：(A)我們的經營和財務表現；(B)我們財務指標增長率的季度變化，如每股淨收益、淨收入和收入；(C)公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應；(D)我們競爭對手的戰略行動；(E)股票研究分析師收入或收益預期的變化，或者建議的變化或撤回研究報道；(F)媒體或投資界的猜測；(G)研究 分析師未能涵蓋我們的A類普通股；(H)我們或其他股東出售我們的A類普通股，或認為可能會發生此類出售；(I)會計原則、政策、指引、解釋或標準的變化；(J)關鍵管理人員的增減 ；(K)我們股東的行動；(L)與我們的業績無關的國內和國際經濟、法律和監管因素；以及(M)“重大風險因素”部分所述的任何風險的實現。股票市場總體上經歷了與特定公司的經營業績無關的極端波動。 這些廣泛的市場波動可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。在整個市場和公司證券的市場價格出現波動之後，通常會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致非常巨大的成本，分散我們管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的A類普通股可能沒有一個活躍、流動性強的交易市場。

在本次發行完成之前，我們的A類普通股尚未公開上市。本次發行後，我們 A類普通股的活躍交易市場可能無法發展或持續下去。如果我們的股票交易不活躍，您可能無法以市場 價格出售您的股票。首次公開募股價格是由我們 和我們的顧問根據一系列因素進行談判確定的。首次公開募股價格可能不代表交易市場上的主流價格。

我們的 雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人對我們B類普通股的持有者可能認為有益的控制權交易進行任何更改。

我們 是由A類普通股和B類普通股組成的雙層投票權結構。根據我們的雙層投票權結構 ，按投票方式，A類普通股持有人在需要股東投票的事項上將有權每股一票，而B類普通股持有人將有權每股18票。由於我們的兩類普通股擁有不同的投票權 ，Amazing Grace Limited將在本次發售完成後立即實益擁有本公司總投票權的74.4%。Amaze Grace Limited的利益可能與您的 利益不一致，它可能會做出您不同意的決定，包括關於 董事會組成、薪酬、管理層繼任以及我們的業務和財務戰略等重要議題的決定。如果Amaing Grace Limited的利益與您的利益不同，您可能會因他們可能尋求採取的任何行動而處於不利地位。這種集中的 控制權還可能阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會 剝奪我們A類普通股的持有者以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

我們 無法預測我們的雙層結構可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。

我們 無法預測我們的雙層股權結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更波動， 負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商宣佈並實施了限制 在其某些指數中納入多類股權結構的公司。2017年7月，富時羅素宣佈將 要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有公司5%以上的投票權， S和道瓊斯宣佈將不再允許具有多股權結構的公司加入其某些指數。 受影響的指數包括羅素2000和S指數、S&P MidCap 400和S&P SmallCap 600，它們共同組成了 S&P綜合指數1500。同樣在2017年，領先的股票指數提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就其對無投票權和多類別結構的處理展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際(MSCI)宣佈其決定將“具有不平等投票權結構的股權證券”納入其指數，並推出一個新指數， 在其資格標準中具體包括投票權。根據該等已公佈及實施的政策，我們普通股的雙層結構 將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動追蹤該等指數的共同基金、交易所買賣基金 及其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。這些政策 相對較新，目前尚不清楚它們將對被排除在此類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入的類似公司相比，它們可能會對估值產生不利影響。由於我們普通股的雙層結構，我們很可能會被排除在某些指數之外，我們不能向您保證其他 股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會排除許多此類基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響 。

我們的大股東對我們的公司事務具有相當大的影響力。

我們的大股東將對需要股東批准的公司事務擁有相當大的影響力，並將獨立 控制公司的運營，包括但不限於董事選舉和批准重大合併、收購、 或其他業務合併交易。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，還可能 阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會剝奪其他股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

我們的 大股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

由於我們的主要股東集體或單獨對我們的公司事務具有相當大的影響力，他們的利益 可能與我們公司的整體利益不同。例如，這些股東可以在沒有所需經驗或知識的情況下任命董事和管理層，以恰當地管理我們的公司，因為他們與公司有關聯或忠誠度，而此類行為可能會對我們的業務和財務狀況產生重大影響。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東和我們公司之間的潛在利益衝突 。如果我們不能解決股東與我們之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會擾亂我們的業務，並使我們面臨任何此類法律程序的結果的極大不確定性。

完成發售後，我們的主要股東將繼續有能力對我們的管理層、政策和業務施加控制性影響，包括與我們的管理層和政策相關的事項，以及需要我們股東批准的某些事項，包括董事選舉、重大公司交易的批准以及股息的時間和分配 。大股東可能會採取您可能不同意或不符合我們公眾股東最佳利益的行動，並且不能保證我們的大股東總是會採取有利於我們其他股東的行動。 除本文另有描述外，我們對我們的大股東沒有任何限制，阻止他們出售他們的股份 。如果我們的大股東在限制我們的大股東出售股份的鎖定期之後決定出售股份，我們的股票的市場價格可能會下跌。此外，我們的大股東 出售股份可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格發行新股變得更加困難，從而限制我們籌集資金的能力。

我們 不能保證未來會宣佈或派發任何股息。

我們的 董事會擁有是否分配股息的完全自由裁量權。根據英屬維爾京羣島法律，所有股息均受某些限制，並規定在任何情況下，如果派息會導致本公司無法償還到期債務或本公司負債價值超過本公司資產價值，則不得派發股息。支付任何股息的決定將考慮以下因素：我們的經營業績、財務狀況、我們的 子公司向我們支付的現金股息，以及我們董事會當時可能認為相關的其他因素。因此，我們無法保證 將來是否、何時以及以何種形式進行分紅。

我們 在使用我們發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的 管理層將酌情使用此次發行的淨收益，包括營運資金、可能的收購、 和其他一般企業用途，我們可能會以股東不同意的方式使用或投資這些收益。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會損害我們的業務和財務狀況。在使用之前，我們可能會 以不產生收入或貶值的方式投資我們發行的淨收益。

我們 是一家控股公司，其運營現金的主要來源是從我們子公司獲得的收入。

我們 依靠子公司產生的收入進行股票分配和分紅。我們的運營子公司可能向我們支付的分紅和股息(如果有的話)的金額將取決於許多因素，包括此類子公司的運營結果和財務狀況、適用法律對股息的限制、憲法文件、管理 任何債務的文件、外匯和匯款限制，以及其他可能超出我們控制範圍的因素。如果我們的運營子公司 不能產生足夠的現金流，我們可能無法對股票進行分配和分紅。

我們 未來可能會授予股票激勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加，並對我們的運營業績產生負面影響 ，因此我們的股東利益可能會被稀釋。

我們 認為，發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員的能力具有重要意義， 我們未來可能會採用股份激勵計劃。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會大幅增加， 這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，而且我們股東的利益可能會因為根據股票激勵計劃向我們的關鍵人員發行新股而被稀釋。

未來的 融資可能會稀釋您的持股比例或限制我們的運營。

我們 未來可能需要籌集更多資金，以進一步擴大我們的產能和與現有業務、 收購或戰略合作伙伴關係相關的業務。如果通過非按比例向現有股東發行公司的新股權或與股權掛鈎的證券來籌集額外資金，該等股東在本公司的所有權百分比可能會減少 ，該等新證券可能會授予優先於股份所授予的權利和特權。或者， 如果我們通過額外的債務融資來滿足這種融資要求，我們可能會通過這種債務融資安排對我們施加限制 ，這可能會：(A)進一步限制我們支付股息的能力或要求我們徵得同意才能支付股息；(B) 增加了我們受一般不利經濟和行業狀況影響的脆弱性；(C)要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了我們的現金流用於為資本支出、營運資本要求和其他一般公司需求提供資金的可能性；以及(D)限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性。

A類普通股的價格和本次發行的其他條款已由我們與我們的承銷商共同確定。

如果您在此次發行中購買我們的A類普通股，您將支付的價格不是在競爭激烈的市場中確立的。相反， 您將支付由我們和承銷商共同決定的價格。我們A類普通股的發行價可能與我們的資產、賬面價值、歷史經營業績或任何其他既定的價值標準無關。A類普通股的交易價格(如果有的話)可能會在未來可能發展的任何市場中盛行，但無法 保證，其交易價格可能高於或低於您購買我們普通股的價格。

您 將立即體驗到大量的稀釋。

由於我們股票的首次公開發行價格高於緊接發售前的預計每股有形賬面淨值 ，本次發售中我們股票的購買者將立即經歷每股有形賬面淨值與每股支付價格的攤薄。我們的現有股東將獲得其股票每股有形賬面淨值的增加。因此，如果您在此次發行中購買股票，您將立即 並大幅稀釋您的投資。

您 在履行法律程序、執行外國判決或在英屬維爾京羣島、臺灣或香港特別行政區根據美國或其他外國法律對我們、我們的管理層或招股説明書中指定的專家提起原創訴訟時可能會遇到困難。

雖然我們是一家英屬維爾京羣島註冊公司，但我們基本上所有的業務都在香港特別行政區和臺灣進行，我們的所有資產也基本上都位於香港特別行政區和臺灣。此外，我們的大部分董事和行政人員都居住在香港特別行政區，而這些人士的大部分資產都位於香港特別行政區。因此，您可能很難在美國境內向我們或這些個人送達訴訟程序，或者在您認為您的權利根據美國聯邦證券法或其他情況受到侵犯的情況下，在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功 提起此類訴訟，英屬維爾京羣島、臺灣和香港特別行政區的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

香港特別行政區是中華人民共和國Republic of China的特別行政區。外地判決可根據《外地判決(交互強制執行)條例》(第香港法律第319條)或根據普通法。外地判決可透過《外地判決(交互強制執行)條例》下的法定登記計劃，以香港與外地法院相互承認的判決為基礎，執行。根據《外國判決(交互強制執行)條例》，美國並非指定國家。因此，美國法院作出的判決，包括監管機構提起的行政訴訟(如美國證券交易委員會)和其他訴訟的結果，不能註冊，只能在普通法下執行。關於在普通法中執行美國法院的判決，美國法院的判決不會通過執行或任何其他程序直接執行。美國法院的判決本身可能構成訴因的基礎，該判決將被視為在當事人之間造成債務。判決債務人的責任產生於根據一份簡單的合同支付美國法院判決金額的默示承諾。作為合同下的承諾，這種法律行動通常有6年的時效期限。要使美國法院判決可在香港特別行政區的普通法中強制執行，必須滿足以下要求：(I)該判決必須是針對一筆債務或一筆確定的款項，而不是與税款、罰款或類似費用有關的應付款項；(Ii)判定債權人必須證明，除其他事項外，美國法院判決是基於美國司法管轄區內索賠的是非曲直而作出的最終判決；(Iii)美國法院的判決必須來自“主管”法院(由香港特別行政區法院適用的國際私法規則所確定)；。(Iv)美國法院的判決並非以欺詐手段取得；。(V)美國法院的判決並非違反香港的公共政策規則或自然公義理念；。(Vi)美國法院的判決與香港法院在同一訴訟中所作的判決並非不可調和；。和(Vii)判定債務人提交或同意將 提交給美國法院管轄。

您 在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的。

我們 在英屬維爾京羣島註冊成立，並通過間接全資擁有的香港特別行政區和臺灣子公司開展我們在香港特別行政區和臺灣的幾乎所有業務。我們的大多數董事和幾乎所有高管都居住在美國以外的地方，他們的大部分資產都位於美國以外。因此，如果我們的股東 認為他們的權利受到美國證券法或其他方面的侵犯，他們可能很難在英屬維爾京羣島或香港特別行政區向這些人送達服務或對我們或這些個人提起訴訟。即使股東 成功提起此類訴訟，英屬維爾京羣島和香港特別行政區的法律也可能使他們無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。英屬維爾京羣島沒有法定承認在美國或香港特區取得的判決，儘管英屬維爾京羣島的法院在某些情況下會承認這類外國判決，並將其本身視為訴訟因由，根據普通法可作為債項提起訴訟，因此無需重審這些問題。有關詳細信息， 請參閲“論民事責任的可執行性.”

根據《英屬維爾京羣島法》的規定，公司的章程大綱和章程對公司與其成員之間以及成員之間具有約束力。一般而言，成員受《章程》或《英屬維爾京羣島法》中規定的多數或特別多數的決定的約束。至於投票，通常的規則是，對於正常的商業事項，成員在行使其股份附帶的投票權時，可以出於自身利益行事。如果多數成員侵犯了少數成員的權利，少數成員可以通過派生訴訟或個人訴訟尋求強制執行其權利。英屬維爾京羣島法規定，公司的任何成員在對某些事項持不同意見時，都有權獲得支付其股份的公允價值。有關詳細信息， 請參閲“普通股説明-英屬維爾京羣島法律與我們的組織備忘錄和章程以及特拉華州法律的實質性差異-股東派生訴訟“一般來説，其成員對公司的任何其他索賠必須 基於英屬維爾京羣島適用的一般合同法或侵權行為法，或基於公司的組織章程大綱和章程所確立的他們作為成員的個人權利，這些權利比美國許多州的法律賦予投資者的權利更為有限。特別是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達，一些州(如特拉華州)擁有更全面的公司法體系和司法解釋。因此，我們普通股的持有者 可能更難通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益，而他們作為美國公司的股東，其管理層、董事和/或大股東也是在美國司法管轄區註冊成立、居住或以其他方式設立的。

本公司成員有權在向本公司發出書面通知後查閲(A)本公司組織章程大綱及章程細則 ；(B)股東名冊；(C)董事名冊；及(D)股東及其所屬類別股東的會議記錄及決議案，以及複印或摘錄該等文件及記錄。在本公司組織章程大綱及章程細則的規限下，董事如信納準許股東查閲上文(B)、(C)及(D)項所述任何文件或文件的一部分會違反本公司利益，可拒絕 準許股東查閲該文件或限制查閲該文件，包括限制複製副本或 從記錄中摘錄。如果公司不允許或拒絕允許成員檢查文件或允許成員檢查受限制的文件，該成員可以向英屬維爾京羣島高等法院申請命令，允許他檢查文件或不受限制地檢查文件。這可能會使您更難獲得所需的信息 以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

英屬維爾京羣島(我們的母國)的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇在公司治理方面遵循本國慣例 ，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的規則和法規 。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關英屬維爾京羣島法案條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參見“普通股説明-英屬維爾京羣島法律與我們的備忘錄和公司章程以及特拉華州法律的實質性差異.”

由於上述原因，我們的公眾股東可能比在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難通過針對我們、我們的管理層、我們的董事或我們的主要股東的訴訟來保護他們的利益。

根據美國聯邦證券法，美國法院可能很難執行鍼對我們、我們的董事或英屬維爾京羣島官員的民事責任判決。

英屬維爾京羣島對在美國獲得的判決沒有法定強制執行，然而，英屬維爾京羣島的法院在某些情況下將承認此類外國判決，並將其本身視為訴因，根據普通法可作為債務提起訴訟，因此 無需重審這些問題，前提是：

我們 使用郵件轉發服務，這可能會延遲或中斷我們及時接收郵件的能力。

寄往公司並在其註冊辦公室收到的郵件 將原封不動地轉發到公司 提供的轉發地址進行處理。本公司、其董事、高級管理人員、顧問或服務提供商(包括在英屬維爾京羣島提供註冊辦公室服務的組織)不對郵件到達轉發地址的任何延遲承擔任何責任。

我們的 管理團隊缺乏管理美國上市公司的經驗和遵守適用於此類公司的法律， 的失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前的管理團隊在管理在美國上市的公司、與上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面缺乏經驗。在完成此次 發行之前，我們主要以私人公司的形式在香港特別行政區和臺灣經營業務。作為此次發行的結果，根據美國聯邦證券法以及證券分析師和投資者的審查，我們的公司 將受到重大的監管監督和報告義務，而我們的管理層目前沒有遵守此類法律、法規和義務的經驗。 我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向美國上市公司的過渡。這些新的義務和構成要素將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能分散他們對業務日常管理的注意力 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

公開披露信息的義務可能會使我們在與私營公司競爭對手的競爭中處於劣勢。

我們 已經成為美國的一家上市公司。作為一家上市公司，我們將被要求在發生對我們公司和股東具有重大意義的事件時，向證券和交易委員會提交定期報告。雖然我們可能能夠對我們的一些開發項目進行保密處理，但在某些情況下，我們將需要披露財務 運營的重要協議或結果，而如果我們是一傢俬人公司，則不需要披露這些內容。我們的競爭對手可能會訪問這些信息， 否則這些信息是保密的。這可能會使他們在與我們公司競爭時具有優勢。同樣，作為一家美國上市公司，我們將受美國法律的管轄，而我們的競爭對手，主要是香港特別行政區的私營公司，不需要遵守這些法律。如果遵守美國法律會增加我們的費用或降低我們相對於此類公司的競爭力，那麼我們上市公司的地位可能會影響我們的運營結果。

我們 將因成為上市公司而產生額外成本，這可能會對我們的淨收入和流動性產生負面影響。

完成此次發行後，我們將成為美國的一家上市公司。作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則和法規要求大幅加強上市公司的公司治理實踐。 因此，我們預計這些規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並使許多公司 活動更加耗時和成本高昂。

我們 預計成為上市公司不會比類似規模的美國上市公司產生更大的成本。如果我們不遵守這些規章制度，我們可能成為政府執法行動的對象， 投資者可能對我們失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年淨收入低於10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司可利用特定的簡化報告和其他普遍適用於上市公司的其他普遍適用的要求。 這些條款包括在評估新興成長型公司的財務報告內部控制時豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求，以及允許推遲採用新的或修訂的 會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。

我們 預計這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並使某些企業活動更加耗時且成本高昂。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量的管理努力，以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和條例。我們還預計，作為上市公司運營將使我們獲得董事和高管責任保險變得更加困難和昂貴。我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍 ，或者為獲得相同或類似的承保範圍而產生更高的成本。此外，我們還將產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。對於我們來説，找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管可能也會更加困難。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們 無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

在過去，上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將大量 管理層的注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果 ，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付重大損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 是“外國私人發行人”和英屬維爾京羣島公司，我們的披露義務不同於 美國國內報告公司。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們 可能會在不同的時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

我們 是外國私人發行人，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易所法案》，我們將承擔報告義務，在某種程度上，這些義務比美國國內的報告公司更寬鬆，頻率更低。例如，我們將不被要求發佈季度報告或委託書。此外，我們將不會被要求 披露詳細的個人高管薪酬信息。此外，我們的董事和高管將不會被要求 根據交易所法案第16條報告股權持有量，也不會受到內幕空頭週轉利潤 披露和追回制度的約束。

作為 一家外國私人發行人，我們還將免於遵守FD法規（公平披露）的要求，這些要求通常旨在 確保選定的投資者羣體不會先於其他投資者瞭解發行人的具體信息。然而，我們仍將 遵守美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，如《交易法》的規則10 b-5。由於作為外國私人發行人，我們所承擔的許多 披露義務與美國國內報告公司所承擔的義務不同，因此您 不應期望同時收到與美國國內報告 公司所提供的信息相同的關於我們的信息。

與美國國內發行人要求 向美國證券交易委員會備案的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或向其提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。

作為一家在納斯達克資本市場上市的英屬維爾京羣島公司，我們遵守納斯達克資本市場公司治理 上市標準。然而，納斯達克資本市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法 。英屬維爾京羣島被視為我們的母國，其某些公司治理做法可能與納斯達克資本市場公司治理上市標準有很大不同 。例如：

雖然 我們目前不打算將母國豁免用於公司治理事宜，但如果我們在未來選擇這樣做 ，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克資本市場公司治理上市標準。因此，如果您投資於美國國內發行商，您可能無法獲得與 相同的保護或信息。

請 參閲第174頁“英屬維爾京羣島法律與我們的組織備忘錄和章程以及特拉華州法律之間的實質性差異”。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

根據JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，我們 是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。我們可能會在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管如果我們的收入超過10億美元，如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果在該時間之前的任何12月31日，我們由非關聯公司持有的股票市值超過7億美元，我們可能會更快失去這一地位，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測 投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而覺得我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的股票吸引力下降，我們的股票交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不使用新的或修訂的會計準則豁免我們的公司。 因此，我們將遵守與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新或修訂的會計準則。

我們 是根據納斯達克股票市場規則定義的“控股公司”。雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，但我們可以在未來選擇依靠這一豁免，您將不會獲得 受這些公司治理要求約束的公司的股東所享有的同等保護。

吾等 預期本公司主席兼首席執行官雅凡·Wong女士將於發售後擁有大部分投票權， 根據納斯達克證券市場規則所界定的“受控公司”定義，我們將繼續為控股公司。因此，根據適用的納斯達克上市標準，我們將是一家控股公司。只要我們是 定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴並可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

因此，您將無法獲得受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。 。

雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來依靠這一豁免。 如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們的董事會的大多數成員可能不是獨立董事，而且我們的提名、公司治理和薪酬委員會在上市結束時可能不會 完全由獨立董事組成。我們作為受控公司的地位可能會導致我們的A類普通股對某些投資者的吸引力下降，或者以其他方式損害我們的交易價格。因此，投資者將不會獲得受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的同樣的保護。請參閲“風險因素-我們的大股東對我們的公司事務有相當大的影響力.”

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們將遵守修訂後的1934年證券交易法或交易所 法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、我們上市的證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管《就業法案》最近進行了改革，但遵守這些規章制度仍將 增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，尤其是在我們不再是“新興成長型公司”之後。《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告等。

由於在本招股説明書和上市公司要求的備案文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他 第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式得到解決，這些索賠以及解決索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源 ，並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利影響。

我們 還預計，作為一家上市公司，因此必須遵守這些新的規章制度，這將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本 更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的 費用才能獲得承保。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職以及合格的高管。

未來在公開市場發行或出售大量A類普通股，或預期會發行或出售大量A類普通股，可能會對A類普通股的現行市價及我們未來籌集資金的能力造成不利影響。

我們A類普通股的市價可能會因未來在公開市場出售大量股份或與股份有關的其他證券而下跌 ，包括本公司的大股東，或本公司發行新股 ，或認為可能會發生此類出售或發行。未來出售或預期出售大量A類普通股也可能對我們未來以對我們有利的價格在某個時間籌集資金的能力產生實質性和不利影響，我們的股東在未來發行或出售額外證券時所持股份將被稀釋。 此外，這些因素可能會增加我們通過未來發行A類普通股籌集資金的難度。 少數股東持有我們很大一部分普通股，這些是規則144所定義的“受限證券”。這些普通股未來可以在規則144或證券法規定的其他豁免允許的範圍內出售，而無需根據證券法進行註冊。

我們對財務報告的內部控制可能不有效，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法 證明其有效性，這可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。

在此次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決涉及財務報告的內部控制和程序。在審計截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的合併財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了財務報告內部控制的兩個重大弱點，以及其他控制缺陷。根據PCAOB制定的標準 ，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法防止或及時發現本公司年度或中期財務報表的重大錯報 。

發現的兩個重大弱點涉及(1)缺乏足夠的會計人員，對美國GAAP和美國證券交易委員會的報告要求有適當的瞭解，以及(2)缺乏全面的會計政策和程序手冊來促進美國GAAP財務報表的編制，這阻礙了我們的子公司根據 香港財務報告準則從當地賬簿編制合併報告的能力，從而為集團財務報告提供美國GAAP基礎信息，並帶來 無法及時識別對美國GAAP的調整的風險。我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有根據《薩班斯-奧克斯利法案》對我們的內部控制進行全面評估，以確定和報告我們在財務報告內部控制方面的任何弱點 。我們和他們只有在我們成為上市公司後才被要求這樣做。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計 ，可能會發現更多的控制缺陷。

為了彌補我們發現的重大弱點，我們已採取措施改善對財務報告的內部控制。特別是， 我們正在招聘更多對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求有適當瞭解的會計人員。 我們還計劃制定一份全面的會計政策和程序手冊，並就這些政策和程序對會計人員和運營人員進行內部或外部培訓。我們希望在我們的服務結束後六個月內完成所有這些工作。

我們 不能向您保證，我們將及時補救我們的重大缺陷。如果我們未能實施和維護有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告運營結果、履行報告義務或防止 欺詐。

我們 可能成為被動外國投資公司或PFIC，用於任何課税年度的美國聯邦所得税，這 可能會使持有我們股票的美國投資者承擔嚴重的不利美國所得税後果。

我們 將成為“被動型外國投資公司”或“PFIC”，如果在任何特定的納税年度，(A)該年度我們總收入的75% 或以上由某些類型的“被動型”收入構成(“收入測試”)，或(B)該年度資產平均季度價值的50% 或更多(按公平市場價值確定)或為產生被動型收入而持有(“資產測試”)。在確定我們是否為PFIC時，我們被允許將我們各種全資子公司的資產和收入考慮在內。然而，即使我們考慮到這些子公司的資產和收入 ，我們仍可能在2023年(PFIC規則可能適用於購買此次發行股票的美國 持有人的第一年)以及以後幾年被視為PFIC，這取決於許多因素，包括我們的收入和資產的構成，我們花掉流動資產或將其轉換為活躍業務資產的速度，包括根據此次發行籌集的現金(如果我們決定不這樣做，或無法這樣做，將大量現金用於活躍的業務目的我們成為PFIC的風險 將大幅增加)、我們普通股的市場價格以及該價格的波動。由於相關規則的應用存在不確定性，而PFIC地位是在每個納税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們在2023年或任何未來納税年度不會成為PFIC。請參閲“”下有關PFIC規則的討論税收--美國聯邦所得税“下面。

如果 我們在任何課税年度是PFIC，美國持有者在出售或以其他方式處置普通股以及收到普通股分配時確認的收益，可能會產生顯著增加的美國所得税，但根據美國聯邦所得税規則，此類收益或 分配被視為“超額分配”。美國持有者也可能 受到繁瑣的報告要求的約束。此外，如果我們是美國持有人持有我們普通股的任何一年的PFIC，我們通常將在該美國持有人持有我們普通股的所有後續年份繼續被視為PFIC，除非美國持有人採取肯定步驟來“清除”PFIC地位。見“”項下關於PFIC規則的討論税收--美國聯邦所得税“下面。

我們 受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這增加了我們的成本和違規風險。

我們 受制於各種管理機構的規則和條例，包括美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，該委員會負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並受適用法律(包括英屬維爾京羣島法律)下新的和不斷演變的監管措施的約束。我們遵守不斷變化的新法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外， 由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展 隨着新的指導方針的出臺。這一變化可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本 。如果我們不處理並遵守這些規定 以及任何後續的變化，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

我們 可能會經歷極端的股價波動，包括與我們的實際或預期經營業績無關的任何股價上漲， 財務狀況或前景，使潛在投資者難以評估我們普通 股票的快速變化價值。

除了上面提到的風險，我們的普通股可能會受到看似與我們業務的基本業績無關的極端波動的影響。特別是，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響，因為我們在此次發行後將有相對較小的公開發行。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關。

我們普通股的持有者 也可能無法隨時變現他們的投資，或者可能由於交易量較低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治狀況也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者在投資我們的普通股時可能會遭受損失。此外，潛在的極端波動可能會混淆公眾投資者對我們股票的價值，扭曲市場對我們股票價格和公司財務業績和公眾形象的看法 無論我們實際或預期的經營業績如何，都會對我們普通股的長期流動性產生負面影響。如果我們遇到這種波動，包括任何與我們實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景看似無關的股價快速上漲和下跌，可能會使潛在投資者難以評估快速變化的

使用收益的

基於A類普通股每股5.00美元的首次公開發行價格，我們估計，在扣除承銷折扣、非實報實銷費用和估計應支付的發售費用後，我們將從本次發行中獲得約6,492,730美元的淨收益。

此次發行的主要目的是為我們的業務擴張獲得額外資本，通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工， 併為我們的A類普通股創造一個公開市場，使所有股東受益。

為擴大我們的業務規模和地區，淨收益的建議分配 如下表：

我們計劃將從此次發行中獲得的淨收益 用於以下目的：

截至2022年12月31日，我們獲得了以下用於一般營運資金的短期貸款：

上述摘要代表我們目前打算分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將有很大的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益。我們 將用於特定活動類別的收益的確切金額和百分比將取決於當前的市場和業務狀況以及可能出現的特定機會 。

如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以不同的方式使用此次發售的收益。請參閲“風險因素 -與我們的首次公開募股相關的風險和我們A類普通股的所有權-我們在使用我們發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們.”

鑑於我們從此次發行中獲得的淨收益沒有立即用於上述目的，我們打算 將我們的淨收益投資於有利息的短期銀行存款或債務工具。

儘管我們可能會將部分收益用於收購或投資於公司、技術、產品或資產，以補充我們的業務 ，但我們目前沒有達成任何收購或投資的諒解、承諾或協議。我們 不能向您保證我們將在未來進行任何收購或投資。

分紅政策

我們 目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。

當我們的董事會宣佈時，我們A類普通股的 持有人有權從合法可用資金中獲得股息。我們的董事會從來沒有宣佈過股息，在可預見的未來也不會宣佈股息。 作為一家控股公司，如果我們在未來決定支付股息，我們是否有能力這樣做和履行其他義務取決於 從我們的運營子公司以及其他控股和投資那裏收到股息或其他付款。此外，我們的運營子公司可能會不時受到向我們分發產品的能力的限制，包括貸款協議中的限制性契約、對將當地貨幣兑換成美元或其他硬通貨的限制以及 其他監管限制。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權 在向所有債權人付款後按比例獲得股東可獲得的淨資產。

在英屬維爾京羣島法令及經修訂的備忘錄及細則的規限下，如董事基於合理理由信納緊接派發股息後，我們的 資產的價值將超過我們的負債，並且我們將有能力在到期時償還我們的債務，則董事可通過決議案，在他們認為合適的時間及金額宣佈派息。英屬維爾京羣島法律對我們可以通過股息分配的資金金額沒有進一步的限制，包括以認購價方式支付的A類普通股的所有金額，無論該金額在某些會計原則下是否完全或部分被視為股本或股票溢價。根據英屬維爾京羣島法律，支付股息不需要股東批准(除非我們的經修訂的備忘錄和章程細則另有規定)。根據吾等經修訂的章程大綱及細則，除吾等經修訂的章程大綱及細則另有規定外，任何股息不得計入本公司的利息 。

如果我們決定在未來派發任何A類普通股的股息，作為控股公司，我們將依賴於從我們的間接全資擁有的香港特別行政區子公司VS Media HK和Grace Creation以及我們的間接全資臺灣VS Media TW收到資金。

匯率信息

我們的報告幣種是港幣和新臺幣，因為我們的業務主要在香港特別行政區和臺灣進行，我們的大部分收入都是以港幣和新臺幣計價的。本招股説明書包含港幣和新臺幣按特定匯率折算成美元，僅為方便讀者。 港幣和新臺幣折算成美元是根據美聯儲理事會H.10統計數據發佈的匯率 。除特別註明外，本招股説明書中所有港元及新臺幣對美元的換算匯率為：2022年港幣7.7854元至1美元，2021年港幣7.7990元至1美元；2022年新臺幣30.6524元至1美元，2021年新臺幣27.7481元至1美元；2022年新元1.3404元至1美元，2021年新元1.3634元至1美元。

我們 不表示任何港幣、新臺幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元、港幣或新臺幣(視具體情況而定)，或根本不兑換。港元可自由兑換為其他貨幣(包括美元)。 自1983年10月7日起，港元正式與美元掛鈎，匯率為7.8港元兑1美元。聯繫匯率是由香港特別行政區三家銀行發鈔銀行與香港特別行政區政府達成的協議支持的，根據該協議，這些銀行發行的銀行紙幣將由該等銀行從香港政府外匯基金以7.80港元至1.00美元的固定匯率以美元購買的負債證明書作為支持，並作為發行銀行紙幣的擔保。當銀行紙幣退出流通時，發鈔銀行會將負債證明書交回香港政府外匯基金，並按固定匯率向其支付等值的美元。香港特別行政區的三家發鈔銀行分別是香港上海滙豐銀行有限公司、渣打銀行和中國銀行(香港)有限公司。2005年5月，香港金融管理局將聯繫匯率由原來的1美元兑7.80港元擴大至1美元兑7.75港元至7.85港元。不能保證香港特區政府會將聯繫匯率維持在1美元兑7.75港元至7.85港元，甚至根本不會。

2022年12月31日，港元兑美元匯率為7.8015港元兑1美元，新臺幣匯率為30.7300元新臺幣兑1美元。

下表列出了所指期間港幣、新臺幣和美元之間的匯率信息。這些匯率僅為您的方便而提供，並不一定是我們在本招股説明書中使用的匯率，也不一定是我們在編制定期報告或提供給您的任何其他信息時使用的匯率。

來源： 美聯儲統計數據發佈

注：

我們 不表示任何港幣或新臺幣可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元，或根本不兑換。我們目前不從事貨幣套期保值交易。

選定的歷史財務和運營數據

下表列出了我們選定的各時期的歷史財務數據，應與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“財務報表及其附註在本招股説明書的其他地方包括 。

以下選定的截至2022年和2021年12月31日的財政年度的綜合財務和運營數據，以及截至2022年和2021年12月31日的綜合資產負債表數據，均源自本招股説明書中其他部分包括的綜合財務報表。

選定的 資產負債表信息：

大寫

下表列出了我們截至2022年12月31日的市值：

以下備考資料僅供參考，本公司於本次發售完成後的資本總額將根據A類普通股的首次公開發售價格及按定價釐定的其他發售條款作出調整。您 應與本招股説明書中其他地方的財務報表和相關附註一起閲讀此表，以及“收益的使用”和“普通股的説明”。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的A類普通股，您的股權將被攤薄，稀釋程度為本次發行後我們A類普通股的每股首次公開募股價格與我們的預計每股有形賬面淨值之間的差額。

有形賬面淨值代表我們的總合並有形資產減去我們總合並負債的金額。 截至2022年12月31日，我們的有形賬面淨值為1,561,223美元，或每股0.08美元。由於我們的A類普通股和B類普通股擁有相同的股息和其他權利，除投票權和轉換權外，稀釋是根據所有已發行和已發行的普通股 呈現的，包括A類普通股和B類普通股。

稀釋是由於每股A類普通股的首次公開發行價格大幅超過我們目前已發行的A類普通股的現有股東應佔的每股A類普通股的調整後有形賬面淨值。 在本次發行中我們以每股5.00美元的價格發行和出售2,000,000股A類普通股後，扣除承銷折扣、非可解釋費用和我們應支付的發售費用後，截至2022年12月31日的預計有形賬面淨值為8,053,953美元。或每股0.37美元。這代表着現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股0.29美元。首次公開募股 每股價格大大超過每股有形賬面淨值。因此，在此次發行中購買普通股的新投資者將立即遭受其投資每股4.63美元的稀釋，或從每股A類普通股5.00美元的首次公開募股價格 約92.6%。下表説明瞭本次發行後的每股有形賬面淨值 以及基於上述報價假設的本次發行中購買A類普通股的人員的每股攤薄：

(1)假設按每股5.00美元發售2,000,000股A類普通股所得款項淨額6,492,730美元，計算如下：發售所得款項10,000,000美元，減去600,000美元承銷折扣，佔發售所得款項總額1%的非實報實銷 開支，以及吾等應付的估計發售開支約2,807,270美元。

公開發行價格每股增加(減少)1.00美元將使本次發行後截至2022年12月31日的預計有形賬面淨值增加(減少)約4,650,000美元，並將增加(減少)本次發行後截至2022年12月31日的每股預計有形賬面淨值0.21美元，並將在扣除估計承銷折扣後，向參與此次發行的投資者增加(減少)每股普通股預計有形賬面淨值稀釋0.21美元。不負責任的 費用，以及由我們支付的報價費用。

以上表格和討論基於截至2022年12月31日的2000萬股已發行普通股。

管理層 討論和分析

財務狀況和經營業績

以下對我們經營業績和財務狀況的討論和分析應與我們未經審計的簡明綜合財務報表及其附註和其他財務信息一起閲讀，這些信息包括在本註冊報表的其他部分 。我們的財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。此外，我們的財務報表和本註冊表中包含的財務信息反映了我們的 組織交易，並且在編制時就像我們當前的公司結構在整個相關時期都已到位一樣。

此 部分包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受各種因素、風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中反映的結果大不相同。此外，由於這些因素、風險和不確定性，前瞻性事件可能不會發生。相關因素、風險和不確定因素包括但不限於“業務”、“風險因素”一節和本註冊説明書其他部分所討論的內容。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述反映了截至本註冊聲明之日管理層的信念和意見。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性 聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。請參閲“有關前瞻性 聲明的警告説明”。

概述

我們 是一家於2022年8月30日註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司，作為我們業務的控股公司，主要通過我們間接全資擁有的香港特別行政區附屬公司VS Media Limited(“VS Media HK”)和Grace Creation Limited(“Grace Creation”)以及我們的間接全資臺灣附屬公司VS Media Limited(“VS Media TW”)經營。

我們公司成立於2013年，管理着一個由數字創作者組成的全球網絡，他們創建內容並將內容發佈到YouTube、 Facebook、Instagram和TikTok等社交媒體平臺。我們的創作者包括有影響力的人、KOL-關鍵意見領袖、博客作者和其他在社交媒體平臺上培養粉絲基礎的內容創作者 。

我們的業務為兩個主要的業務利益相關者提供價值：創建者和品牌。

我們 開發了兩種截然不同但互為補充的業務模式：營銷服務和社交商務。

以下 是我們相關業務模式和相應定價模式的簡要摘要：

總收入從2021年的1094萬美元下降到2022年的903萬美元，降幅為17.5%。我們的毛利率從2021年的20.9%增加到2022年的25.3%。

通過利用我們的管理團隊的經驗並加強與媒體資源的關係，我們已經從一家香港特別行政區的初創企業成長為管理着一個創新的全球創作者網絡。我們感到自豪的是，我們有能力發現、孵化和培養大量創作者，同時使他們能夠以全職創作者的身份謀生。我們的網絡中有1,500多名創作者，他們 為大約1億粉絲羣提供內容。自2013年以來，我們已經與1000多個品牌合作，通過我們的創作者解決方案來推廣和銷售他們的產品和服務。

正在進行 關注

截至2021年12月31日，公司營運資金虧損3,185,296美元，淨虧損232,624美元，累計虧損18,138,910美元，截至2021年12月31日止年度的經營活動中使用的現金淨額為1,368,966美元。這些情況令人懷疑本公司是否會在2021年12月31日後繼續經營下去。截至2022年12月31日，公司累計虧損14,613,710美元，截至2022年12月31日的年度經營活動中使用的現金淨額為2,046,957美元。因此，截至本報告日期，公司能否繼續經營仍存在很大疑問。管理層 計劃將資源集中於產生可持續正利潤率的項目。如果公司沒有足夠的流動資金來履行目前的債務，公司計劃通過私募或公開發行籌集資金。

隨附的經審核綜合財務報表 是假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制的，而該企業 預期在正常業務過程中變現資產和償還負債。這些經審核的綜合財務報表 不包括與收回已記錄資產或負債分類有關的任何調整 如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

影響我們運營結果和趨勢信息的因素

我們的 運營結果受到推動品牌營銷支出和消費者在線零售活動的因素的影響，包括以下因素：

我們 從品牌那裏賺取營銷服務收入，以推廣和銷售其產品和服務。他們願意通過我們花費他們的營銷預算，這對我們創造收入的能力至關重要。

營銷支出受多種因素影響，包括以下因素：

上述任何因素的變化都可能導致我們的客户大幅削減營銷預算，這不僅會減少我們來自品牌的收入 ，還會削弱我們與創作者在定價政策上的談判地位。

我們的業務可能會受到疫情或流行病的不利影響。新冠肺炎是一種新的冠狀病毒株，在過去的三年裏在世界各地傳播。我們的總部設在香港特別行政區，在臺灣和新加坡設有辦事處。在新冠肺炎疫情期間，我們和我們的一些業務合作伙伴實施了臨時措施，允許員工在家工作和遠程協作。由於旅行限制和業務關閉，我們還決定暫時關閉我們在新加坡的辦事處，儘管我們在2019年與新加坡Infocomm媒體發展局簽署了合作協議 。

我們 已採取措施減少新冠肺炎疫情的影響，包括但不限於升級我們的遠程辦公系統， 每天監測員工的健康狀況，以及優化我們的計算機系統，以支持我們員工 有效在家工作的能力。我們還積極開發了一種新的商業模式，以促進業務增長和削減成本。2021年，我們的總收入增長了20.1%，這是因為我們通過社交商務業務快速捕捉了消費者的在線購買需求。 2022年，新冠肺炎在香港特別行政區和臺灣地區的狀況惡化，我們的業務受到負面影響。我們的收入減少了，但我們設法削減了成本，提高了毛利率。

新冠肺炎疫情對香港特別行政區和臺灣地區整體經濟的損害和未來廣告支出的減少，可能會對我們的 運營業績造成負面影響。然而，隨着2022年第二季度新冠肺炎在香港特別行政區和臺灣的限制放寬，我們預計市場狀況將有所改善。我們還認為，一些由流行病引發的習慣可能會繼續存在，例如網購，特別是在那些現在在家工作的人中。這一變化可能會增加我們社交商務業務的收入。

從短期來看，新冠肺炎疫情帶來了不確定性和風險。隨着香港特別行政區和臺灣的工作恢復，我們預計長期內不會對我們的運營和財務業績產生重大的負面影響。但是，由於無法準確預測 新冠肺炎爆發的持續時間，因此目前無法合理地 估計業務中斷和負面財務影響的相關風險。

我們 往往會經歷收入的季節性波動。每個日曆年度的第四季度通常貢獻了我們年度收入的最大部分 ，因為品牌往往將很大一部分營銷預算分配到該季度，這與中國消費者在該季度的節日和購物活動(如11月11日的光棍節和12月25日的聖誕節)附近的購買量增加 不謀而合。

每個日曆年度的第一季度通常佔我們收入的最小部分，主要是因為在春節期間商業活動放緩時，品牌花費較少 。我們預計，基於影響品牌營銷支出和消費者在線購物的季節性因素，我們的收入將繼續波動。

我們的增長和盈利能力取決於我們優化客户基礎和增加客户在我們服務上的營銷支出的能力。 我們在2021年啟動了對客户基礎的全面審查，並終止了與應收賬款週期相對較長且運營利潤率相對較低的客户的關係。我們加強了與直接品牌客户的關係，這些客户往往比代理客户獲得更高的毛利率。我們的增長和盈利能力還取決於我們吸引更多客户的能力，以及進一步使我們的客户基礎多樣化的能力，以抓住行業垂直市場和地理市場的增長。我們是否有能力 增加客户的營銷支出取決於我們的解決方案是否能夠以經濟高效的方式有效地滿足客户不斷變化的多樣化需求。為此，我們計劃開發和提供更多定製、創新和用户友好的解決方案和服務，以加強我們的銷售、營銷和項目管理工作。

我們的增長領域是社交商務，主要是向希望建立自己的電子商務業務的創建者銷售產品。增加 我們的收入取決於我們是否有能力通過擴大產品供應和提供更好的服務來吸引更多的創作者從我們這裏購買產品 以促進他們的電子商務業務增長。我們在社交商務領域的成功有賴於通過為 創作者提供資源來幫助創作者抓住機會，例如通過我們與Brands的密切合作夥伴關係進行產品採購、我們製作現場購物活動的能力以及我們在電子商務運營方面的專業知識。

此外，我們未來的增長將取決於我們是否有能力通過在亞馬遜、Shopee、Lazada、淘寶和TikTok等主要在線市場運營的我們自己的VS商店來擴大我們的產品銷售給消費者。

通過利用我們在創作者經濟領域的專業知識，我們可以比競爭對手更快地發現市場趨勢和業務潛力。我們 必須使我們的服務多樣化，以包括更多的商業模式。

我們幾乎所有的收入都來自香港特別行政區和臺灣。擴大我們的地理覆蓋範圍將增加我們的收入。

我們 通過改進的技術和營銷訣竅創新和推出新的增值Influencer營銷和社交商務解決方案的能力是通過提高我們的品牌投資回報率(ROI)和幫助我們的創作者 提高他們的電子商務成功來更好地為我們的品牌服務的關鍵，這將增強我們維護和吸引品牌合作伙伴、銷售更多解決方案和創造更多收入的能力。

我們向新領域的擴張將增加對我們的管理、運營、技術、財務和其他資源的需求。我們在控制成本和管理營運資金方面的有效性是我們成功的關鍵。我們的持續成功取決於我們能否利用我們的 規模從我們的品牌、市場、平臺合作伙伴、服務提供商和產品 供應商那裏獲得更好的信用條款和更快的付款速度。

運營結果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

收入

我們 主要通過向品牌和社交媒體平臺提供營銷服務以及向我們的創作者和客户銷售產品來產生收入。我們在毛收入的基礎上確認我們的所有收入，包括(I)營銷服務-來自品牌的服務費和來自社交媒體平臺的廣告 收入，這基本上就是品牌和社交媒體平臺支付給我們的金額；以及(Ii)社交 商業產品向創作者和客户的銷售。營銷服務進一步細分為基於活動的營銷服務、基於優化的營銷服務和社交媒體平臺的營銷服務。

我們 使用收入來評估我們的業務增長，評估我們的市場份額，並審查我們的運營規模；衡量我們的業績， 確定影響我們業務的趨勢；制定我們的預算，衡量銷售和營銷的有效性，並確定我們的運營效率。

在截至2022年12月31日的財政年度內，我們和我們的子公司錄得約9,028,187美元的收入，較截至2021年12月31日的財政年度約10,944,753美元的收入下降17.5%。 收入下降的主要原因是我們的社交商務業務收入下降，原因是2022年新冠肺炎在香港特別行政區大範圍封鎖，以及我們終止低利潤率業務以專注於盈利的戰略。

在截至2022年12月31日的財年，來自基於活動的營銷服務的收入 約為3,903,427美元 而截至2021年12月31日的財年，收入約為3,011,424美元，增幅為29.6%。 這是因為我們的戰略是集中精力發展幾個主要客户，以增加他們的整體支出。

截至2022年12月31日的財年，來自基於優化的營銷服務的收入約為3,986,865美元 ，而截至2021年12月31日的財年收入約為4,157,211美元，降幅為4.1%。收入下降的主要原因是我們決定終止幾個低利潤率客户。

截至2022年12月31日的財年，來自社交媒體平臺營銷服務的收入約為880,627美元 ，而截至2021年12月31日的財年收入約為1,129,616美元，降幅為22.0%。在新冠肺炎大流行期間，儘管數字內容消費增加，但社交媒體平臺上的廣告支出減少，最終導致我們從平臺獲得的收入分成也減少了。

在截至2022年12月31日的財年中，我們的社交商務部門通過向創建者和直接客户銷售產品而產生的收入約為257,268美元，而截至2021年12月31日的財年約為2,646,502美元 ，降幅為90.3%。減少的主要原因是2022年新冠肺炎疫情在香港特別行政區的封鎖 ，這增加了物流成本，使我們的創作者難以在運營電子商務業務時保持盈利 。

我們 通過我們間接全資擁有的香港特區子公司VS Media HK和Grace Creation以及我們的間接全資臺灣子公司VS Media TW開展業務。現按活動類別和地域市場對截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的收入分析摘要如下：

我們在香港特別行政區和臺灣開展業務。在香港特別行政區，2022年產生的整體收入較2021年下降30.4%。 這主要是由於2022年新冠肺炎疫情在香港特別行政區廣泛封鎖，以及我們終止低利潤率業務的戰略 以關注盈利能力。

在臺灣，新冠肺炎疫情期間，2022年的總收入比2021年增長了25.1%。這是因為我們的戰略是集中精力發展幾個主要的關鍵客户，以增加他們的支出，同時繼續開發新客户。

基於活動的營銷服務是臺灣最大的類別，2022年貢獻了89.6%的收入，2021年貢獻了75.8%的收入。

基於優化的營銷服務是香港特別行政區最大的類別，2022年貢獻了68%的收入，2021年貢獻了49.2%的收入 。

收入成本

截至2022年12月31日的財年，收入成本從上一財年的約8,662,313美元降至約6,743,205美元。下降的主要原因是我們終止低利潤率業務的戰略 ，以關注盈利能力。

截至2022年12月31日的財年，基於活動的營銷服務收入的成本約為2,509,514美元 ，而截至2021年12月31日的財年約為2,161,995美元，增幅為16.1%。這一增長主要與我們2022年的業務增長有關。

截至2022年12月31日的財年，基於優化的營銷服務的收入成本約為3,231,214美元 ，而截至2021年12月31日的財年收入約為3,370,977美元，降幅為4.1%。這一下降與收入下降直接相關。

截至2022年12月31日的財年，社交媒體平臺營銷服務收入的成本約為752,963美元，而截至2021年12月31日的財年約為799,139美元，降幅為5.8%。收入成本的下降與社交媒體平臺收入的下降一致。

截至2022年12月31日的財年，社交商務收入的成本約為249,514美元，而截至2021年12月31日的財年，社交商務收入的成本約為2,330,202美元，降幅為89.3%。收入成本的下降與社交商務收入的下降是一致的。

毛利

截至2022年12月31日的年度毛利為2,284,982美元，而截至2021年12月31日的年度毛利為2,282,440美元，增幅為2,542美元或4.4%。毛利率從截至2021年12月31日的年度的20.9% 增長至截至2022年12月31日的年度的25.3%是由於以下 因素：(1)基於優化的營銷服務和基於優化的營銷服務的有效成本控制，例如來自創建者以及Google和Facebook優化解決方案的內容創建成本；(2)基於活動的營銷服務收入的比例增加，這比其他服務的利潤率高得多；以及(3)將我們的銷售努力 集中在增長高利潤率客户和終止低利潤率客户上。

其他 收入(支出)

於截至2022年12月31日止年度內，吾等將吾等於碩冰(上海)文化傳播有限公司、珠海橫琴紫牛傳媒有限公司、杭州星威來電子商務有限公司及深圳市碩冰電子商務有限公司(“已處置附屬公司”)的全部權益出售予獨立第三方，代價為5,349,399美元。出售出售附屬公司所分配的代價 被吾等視為出售收益。出售已處置子公司的原因是為了資源分配和 業績評估。

利息支出主要是我們從銀行、金融機構和股東那裏獲得的貸款支付的。利息支出增加了13,104美元，即6.8%，從截至2021年12月31日的財年的193,738美元增加到截至2022年12月31日的財年的206,842美元，這主要是由於來自第三方的平均未償還借款增加了1,020,242美元。

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