附件10.20

證券 購買協議

本證券購買協議(本《協議》)的日期為[]2024年，Aethlon Medical，Inc.，內華達州公司（以下簡稱“公司”）、 和本協議簽字頁上註明的每個買方（每個買方，包括其繼承人和受讓人，都是一個"買方" ，統稱為"買方"）。

根據本協議中規定的條款 和條件，並根據《證券法》下的有效登記聲明，（定義見下文） 關於股份、預出資認股權證和認股權證，本公司希望發行和出售予各買方，而各買方（個別而非共同）希望向本公司購買，本協議中更詳細地描述了本公司的證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契約，並出於其他良好和有價值的代價，公司和每一位買方同意如下：

第一條。

定義

1.1定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語的含義與本1.1節中規定的含義相同：

“取得 人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求其繼續關閉 或任何其他類似的命令或限制，或因任何政府當局的指示關閉任何實際分支機構。

“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方簽署並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的義務在任何情況下均已得到滿足或免除，但在任何情況下不得晚於第二(2)項的所有條件^發送) 本合同日期後的交易日。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和 任何交易日上午9：01午夜之前(紐約市時間)。(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，且(Ii)如果本協議在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示，否則截止日期為 。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”是指：(A)根據為此目的正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員，向公司的僱員、高級管理人員、顧問或董事發行普通股或期權；(B)行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券；和/或其他可行使、可交換或可轉換為在本協議日期發行和發行的普通股的證券，但條件是自本協議日期以來，該等證券未經修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或換股價格(與股票拆分或合併有關的除外)，以及 (C)根據收購或經本公司大多數無利害關係的董事批准的戰略交易而發行的證券，但任何此類發行僅限於本身或通過其附屬公司、運營公司或與本公司業務協同的業務中的資產所有者的個人(或個人的股權持有人)，並應為本公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括本公司發行證券的主要目的是籌集資本或主要業務是投資證券的實體。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA” 應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“FDCA” 應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“圖例 移除日期”應具有4.1(C)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“禁售協議”是指公司與公司董事和高級管理人員之間簽訂的、於本合同日期生效的禁售協議，其形式為本合同附件C。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“每股 購買價格”等於$[]，受本協議日期後發生的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合以及普通股的其他類似交易的調整；但每個預付資金的 認股權證的收購價應為每股收購價減去0.001美元。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“Placement 代理”指Maxim Group LLC。

"預籌資金 認股權證"統稱為，根據 第2.2（a）節在收盤時交付給買方的預籌資金普通股認股權證，該預籌資金認股權證應在發行時立即行使，並應根據 其條款以本協議附件B的形式到期。

“預出資認股權證股份”是指預出資認股權證行使後可發行的普通股股份。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“產品” 應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“招股説明書” 指為註冊説明書提交的最終招股説明書。

“招股説明書”是指符合證券法第424(B)條的招股説明書附錄，提交給證券交易委員會，並由本公司在成交時交付給每位買方。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

"註冊 聲明"是指委員會檔案編號333的有效註冊聲明—[]登記向買方出售股份 和預出資認股權證、認股權證、預出資認股權證股份和認股權證股份。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“第144條規則”指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋。 證監會此後通過的任何類似規則或條例與該規則的目的和效力基本相同。

“規則424” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋， 或證監會此後採用的與該規則的目的和效力基本相同的任何類似規則或條例。

“美國證券交易委員會報告” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券” 指股份、預出資認股權證、預出資認股權證股份、認股權證和認股權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份”指根據本協議向每一買方發行或可發行的普通股股份。

“賣空 銷售”是指根據交易法SHO規則200定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借用普通股)。

“認購金額”是指對每位買方而言，在本協議簽字頁上買方姓名下方和標題“認購金額”旁邊，以美元和立即可用的資金指定的、根據本協議購買的股份和認股權證所需支付的總金額。

"子公司" 指SEC報告中所述的公司的任何子公司，並且在適用的情況下，還應包括在本協議日期之後成立或收購的公司的任何直接或 子公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、粉色公開市場、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、預付資金的認股權證、認股權證、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指本公司目前的轉讓代理計算機股份投資者服務公司，其地址為TX 77842大學站郵政信箱30170號，以及公司的任何後續轉讓代理。

“認股權證” 指根據本協議第2.2(A)節在成交時交付給買方的普通股認購權證，該認股權證的行權期限應為初始行權日期(定義見下文)後五年，其形式為附件A 。

“認股權證股份”是指認股權證行使後可發行的普通股股份。

第二條。
購銷

2.1收盤。在截止日期 ，根據本協議所述條款並受本協議各方簽署和交付本協議的同時，本公司同意出售，且各買方分別而非共同同意購買， (I)購買該數量的普通股或(Ii)購買該數量的普通股的預付資金認股權證，及(Iii)購買 該數量的普通股的認股權證，在每種情況下，購買該買方在本協議簽字頁上闡明的數量的普通股。總計 購買價格等於該買方在此簽名頁上所列的認購金額。由買方簽署的本合同簽字頁上所列的每筆買方認購金額應可用於與公司或其指定人進行“貨比付款”結算。本公司應向每位買方交付其各自的股份、根據第2.2(A)節確定的預融資權證和 認股權證，本公司和每位買方應在成交時交付第 第2.2節可交付的其他事項。在滿足第2.2節和第2.3節中規定的公約和條件後，應通過電子傳輸結束文件的方式進行遠程結束。除非配售代理另有指示，股份的結算 應以“貨到付款”(“DVP”)方式進行(即在成交日期，本公司應發行登記在買方姓名和地址中並由轉讓代理直接發行的股份至每名買方指定的配售代理的賬户(S) ；配售代理收到該等股份後，應立即以電子方式將該等股份交予適用的買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式(br}向本公司支付款項)。儘管有上述規定，對於在下午12：00或之前交付的任何行使通知(S)(定義見預籌資金認股權證)。(紐約市時間)在截止日期(可在本協議籤立後的任何時間交付)，本公司同意在下午4：00之前交付符合該通知的預出資認股權證股份(S)。(紐約市時間) 就以下目的而言，截止日期和截止日期應為認股權證股票交割日期(如預先出資的認股權證中所定義) 。

2.2遞送。

(A)在截止日期或之前(以下説明除外)，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：

(I)由公司正式簽署的本協議；

(Ii)Cooley LLP的法律意見和Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP(本公司的內華達當地公司法律顧問)的法律意見，每個法律意見的形式和實質均令配售代理合理滿意；

(Iii)除第2.1節最後一句的規定外，公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指示；

(Iv)在符合第2.1節最後一句的情況下，向轉讓代理髮出一份不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理通過託管信託公司在託管系統(“DWAC”)以快速方式交付與買方在本合同簽字頁上所列股數相等的數量的 股；

(V)登記在買方名下的預籌資金權證 ，購買最多數量的普通股，其數目等於買方認購的 金額除以每股收購價(向下舍入至最接近的整股)(該數字為“指定基本股份 編號”)，減號根據第2.2(A)(Iv)條規定須交付的股份數量，行使價 等於0.001美元，可予調整。

(Vi)以買方名義登記的認股權證，可購買最多相當於以下數目的普通股[]指定基本股數的%，行權價格等於每股收購價，可在其中進行調整；

(Vii)正式簽署的禁售協議；以及

(Viii)招股説明書和招股説明書補編(可根據證券法第172條交付)。

(B)在截止日期或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下材料：

(I)由該買方正式簽署的本協議；和

(Ii)買方的 認購金額，用於與公司或其指定人進行“貨到付款”結算。

2.3關閉條件。

(A)本公司在本協議項下與結案有關的義務 須符合下列條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，在陳述或保證在所有方面都符合實質性要求的情況下）在本協議所含買方陳述和保證的截止日期 （除非截至其中的特定日期，在此情況下，它們應 在所有重大方面準確（或，在陳述或保證因重要性而受限的範圍內，在所有方面）截至 該日期）;

(Ii)每一買方必須在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；以及

(Iii)每位買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B)買方在本合同項下與成交有關的各自義務應滿足以下條件：

(I)在作出陳述或保證時及在本協議所載本公司陳述及保證的截止日期，所有重要方面的準確性(或在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受限制的範圍內)的準確性(除非在此情況下，陳述或保證在所有重要方面均屬準確，或在陳述或保證在所有方面均因重要性或重大不利影響而受限制的範圍內)；

(ii)在交割日或交割日之前要求履行的公司所有義務、 契約和協議均已履行;

(Iii)公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv)自本協議生效之日起，不會對本公司造成任何重大不利影響；及

(v)自本協議生效之日起至交割日止，SEC或公司的主要交易市場不得暫停普通股交易，且在交割日之前的任何時間，彭博社（Bloomberg L. P.）一般報告的證券交易不得暫停或限制，或不得對此類服務報告的證券交易設定最低價格， 或任何交易市場，美國或紐約州當局也未宣佈銀行業暫停， 也未發生任何重大敵對行動或其他國家或國際災難的重大爆發或升級， 其對任何金融市場的影響，或任何重大不利變化，在每種情況下，根據該買方的合理判斷， 使得在收盤時購買證券不可行或不明智。

第三條。
陳述和保證

3.1公司的陳述和 擔保。除美國證券交易委員會報告中明確描述的以外，這些描述應被視為本協議的一部分，並且在適用的美國證券交易委員會報告中所包含的披露範圍內， 公司應限定本文中的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述和擔保， 公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A)子公司。 本公司所有直接和間接子公司均列於《美國證券交易委員會》報告中。本公司直接或間接擁有其擁有的每家附屬公司的所有股本或其他股權，且沒有任何留置權，而每家附屬公司的所有已發行股本和已發行股本均為有效發行、繳足股款、免税及無優先認購權 及類似認購或購買證券的權利。如果本公司沒有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有所需權力及授權以擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均未 違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織文件或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內享有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質使得此類資格是必要的 ，但如果不具備上述資格或信譽不具備或不能合理地預期 導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對運營、資產、業務、(I)本公司及其附屬公司的前景或狀況(財務或其他)， 整體而言，或(Iii)對本公司在任何重大方面及時履行其責任的能力造成重大不利影響((I)、(Ii)或(Iii)，“重大不利影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟 。

(C)授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成擬在此進行的交易，均已獲得本公司採取一切必要行動的正式授權，本公司、董事會、董事會委員會或本公司股東不需要就本協議及其他交易文件採取任何進一步的 行動，但在每種情況下，除非與所需批准有關，否則不需要採取任何其他行動。本協議及其所屬的每項其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時)，並且在按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款對本公司執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制；禁令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可受適用法律的限制。

(d) No Conflicts. The execution, delivery and performance by the Company of this Agreement and the other Transaction Documents to which it is a party, the issuance and sale of the Securities and the consummation by it of the transactions contemplated hereby and thereby do not and will not (i) conflict with or violate any provision of the Company’s or any Subsidiary’s certificate or articles of incorporation, bylaws or other organizational or charter documents, or (ii) conflict with, or constitute a default (or an event that with notice or lapse of time or both would become a default) under, result in the creation of any Lien upon any of the properties or assets of the Company or any Subsidiary, or give to others any rights of termination, amendment, anti-dilution or similar adjustments, acceleration or cancellation (with or without notice, lapse of time or both) of, any agreement, credit facility, debt or other instrument (evidencing a Company or Subsidiary debt or otherwise) or other understanding to which the Company or any Subsidiary is a party or by which any property or asset of the Company or any Subsidiary is bound or affected, or (iii) subject to the Required Approvals, conflict with or result in a violation of any law, rule, regulation, order, judgment, injunction, decree or other restriction of any court or governmental authority to which the Company or a Subsidiary is subject (including federal and state securities laws and regulations), or by which any property or asset of the Company or a Subsidiary is bound or affected; except in the case of each of clauses (ii) and (iii), such as could not have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.

(E)備案、同意和批准。本公司不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人士 發出任何通知，或向任何其他人進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4節規定的備案，(Ii)向委員會提交招股説明書附錄，以及(Iii)向每個適用的 交易市場申請(S)股票上市。預先出資的認股權證股份及認股權證股份，以按其規定的時間及 方式買賣(統稱為“所需批准”)。

(F)證券的發行；登記。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權影響。 根據預先出資認股權證的條款發行的預出資認股權證股份將獲有效發行、已繳足 及不須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權影響。根據認股權證的條款發行的認股權證股份，將以有效方式發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。本公司已根據《證券法》的要求編制並提交了《登記説明書》，該《證券法》於[]， 2024，包括招股説明書，以及截至本協議之日可能需要的修改和補充。 註冊聲明根據證券法生效，證監會並無發出阻止或暫停註冊聲明的效力或暫停或阻止招股章程的使用的停止令，亦未為此目的而提起訴訟 ，或據本公司所知，證監會並無作出任何威脅。在註冊聲明及其任何修訂生效時，在本協議日期和截止日期，註冊聲明及其任何修訂符合並將在所有實質性方面符合證券法的要求，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何需要在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述。招股説明書及其任何修正案或補充説明書在招股説明書或其任何修正案或補充文件發出時及截止日期時，在所有重大方面均符合並將會符合證券法的要求，並且沒有、也不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。

(G)資本化。 公司截至2023年12月31日的資本化情況見美國證券交易委員會報告。本公司自根據交易所法案提交最近一份定期報告以來，除根據(I)根據本公司股票期權計劃行使員工購股權及授予限制性股票單位及(Ii)根據本公司員工購股計劃及根據轉換及/或行使普通股轉換及/或行使截至根據交易所法案最近提交定期報告日期已發行的普通股等價物外，並無發行任何股本 。任何人均無權 優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所設想的交易 。除買賣證券之結果及美國證券交易委員會報告所載者外，概無未償還 購股權、認股權證、認股權證認購權、催繳或任何性質之承諾，或任何性質之證券、權利或義務可轉換為或可行使或交換，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司之股本、或合約、承諾、本公司或任何附屬公司有義務或可能有義務發行額外普通股或普通股等價物或任何 附屬公司的股本的諒解或安排。該等證券的發行及出售將不會令本公司或任何附屬公司有責任向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據 有任何撥備可在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格 。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何 附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權利或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有流通股 均已正式授權、有效發行、已繳足股款且無需評估，且已發行符合所有聯邦和州證券法，且該等流通股均未違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。除納斯達克證券市場有限責任公司可能要求的任何股東批准外，證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司並無就本公司股本訂立任何股東協議、表決協議或其他類似協議，而據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無該等協議。

(H)美國證券交易委員會報告； 財務報表。本公司已提交本公司根據《證券法》和《交易法》規定須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，在本協議日期之前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)，以及招股説明書和招股説明書副刊， 在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或已收到此類備案時間的有效延期 ，並在任何此類延期到期前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期， 美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視情況而定)的要求，且在提交美國證券交易委員會報告時，沒有 報告包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中必須陳述的或根據規則144(I)作出陳述所必需的重大事實，而不具有誤導性。 本公司從未是證券法第144(I)條規定的發行人，或者如果本公司一直是第144(I)條規定的發行人， 它目前不是“空殼公司”，而且距離它向委員會提交“10號表格信息”至少已經過去了一年。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求和委員會在提交文件時有效的相關規則和條例。該等財務報表 乃根據在所涉及的 期間(“公認會計原則”)內一致應用的美國公認會計原則編制，除非該等財務報表或附註另有規定及 但未經審核財務報表不得包含公認會計原則所要求的所有附註，並在所有重大方面公平列報本公司及其綜合附屬公司的財務狀況及經營業績及當時終止期間的現金流量，但如屬未經審核報表，則須作出正常、非重大及年終審核調整。

(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除美國證券交易委員會報告中所述外，(I)未發生或可能 合理地預期會導致重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)公司未發生任何負債(或有或有) 除(A)根據以往慣例在正常業務過程中發生的應付貿易款項和應計費用，以及(B)根據公認會計準則或在提交給證監會的文件中披露的負債 外，公司未發生任何負債。 (Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無宣佈或向其股東派發任何股息或現金或其他財產，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股權證券，但根據現有的本公司股票期權計劃除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除 本協議擬發行的證券外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展 均未發生或存在，或合理預期將會發生或存在，而根據適用的證券法，本公司在作出或被視為作出該陳述時，至少在作出該陳述之日前一天的交易 日之前，並未公開披露任何該等事件、責任、事實、情況、發生或發展。

(J)訴訟。 在任何法院、仲裁員、政府、行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由法院、仲裁員、政府、行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)對或影響本公司、任何子公司或其任何財產的任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決，或據本公司所知 針對或影響本公司、任何子公司或其任何財產的 訴訟、調查、法律程序或調查(統稱為“行動”)。 本公司或任何子公司，或本公司、董事或其高管所知，是否或曾經是涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任索賠的任何訴訟的主體 。據本公司所知，證監會並無、亦不打算對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管進行任何調查。證監會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K)勞資關係。 本公司不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工均不會因此而發生勞資糾紛，而 有理由預期勞資糾紛會導致重大不利影響。本公司或其子公司的任何員工均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員 ，本公司及其任何子公司都不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與其員工的關係 良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現預期 不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會使本公司或其任何附屬公司就上述任何事項承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國法律以及與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的法規，除非 未能遵守的 不能單獨或總體合理地預期不會產生重大不利影響。

(L)合規。 本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且沒有發生任何未被放棄的事件)，即在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，本公司或 任何附屬公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議 或其所屬或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量 以及安全、僱傭和勞工問題，除非在每個情況下都不會或合理地預期不會產生實質性的不利影響 。

(M)環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律， 包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii)已收到適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及 (Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，在每個條款(I)、(Ii)和(Iii)中， 未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

(N)監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但如無法合理預期未能擁有該等許可證會造成重大不利影響(“實質性許可證”)，且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何實質性許可證有關的訴訟通知 除外。

(O) 資產所有權。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產均擁有良好且具市場價值的所有權，且在每個個案中均無任何留置權，但(I)不會對該等財產的價值造成重大影響且不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用造成或擬作出重大幹擾的留置權及(Ii)支付聯邦、州或其他税項的留置權除外。已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，其付款既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均由 根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(P)知識產權。公司及其子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利， 如果未能 這樣做，將有理由預計會導致重大不利影響(統稱為“知識產權”)。 除美國證券交易委員會報告中陳述的外，且本公司或任何附屬公司均未在本協議簽訂之日起兩(2)年內收到任何知識產權已到期、終止或被放棄、或預計將到期、終止或被放棄的通知(書面或其他) 。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到索賠或其他方面的書面通知，表明知識產權 侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不可能或合理地預期不會產生實質性的 不利影響。據本公司所知，所有此等知識產權均可強制執行，目前並無任何其他人侵犯任何知識產權的情況。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施 以保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能採取措施 或總體上不會產生重大不利影響。

(Q)保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保該等損失及風險，承保金額為本公司及附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於 董事及高級職員保險。本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將不能 續期其現有保險範圍，或在不大幅增加成本的情況下， 無法從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務。

(R)與子公司和員工的交易 。本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前均無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由任何高級職員、董事或該等僱員提供服務、提供租金予或出租不動產或非土地財產、規定向任何高級職員、董事或該等僱員借錢或借出款項、或以其他方式要求向或要求向任何職員、支付寶或該等僱員付款，據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事、受託人、股東、 成員或合夥人的任何 實體，在每個情況下超過120,000美元，但用於(I)支付因所提供服務而支付的工資或諮詢費，(Ii) 報銷代表本公司產生的費用及(Iii)其他員工福利，包括根據 本公司任何股票期權計劃訂立的股票期權協議。

(S)薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。本公司及其子公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)的任何和所有適用要求(自修訂之日起生效)，以及委員會根據該法案頒佈的、自修訂之日起和截止日期生效的任何和所有適用的規則和法規。本公司及其附屬公司維持一套內部會計控制制度，目的是提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表及維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產責任按合理的 間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露 控制及程序(定義見交易法規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在委員會規則及表格所指定的期限內記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估本公司及附屬公司的披露控制及程序截至根據交易所法案提交的最新定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估日期”)結束時的有效性。本公司在其根據《證券交易法》提交的最新定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證人員對披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能會對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的變動(此 一詞已於交易法中界定)。

(T)若干費用。 除本公司應付予配售代理的費用外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀、財務顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他 人士的佣金或佣金。買方不應對任何費用或其他人或其代表提出的、與交易文件預期的交易相關的、可能應支付的本節規定的費用類型的索賠承擔任何義務。

(U)投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司或聯屬公司。本公司的經營方式應使其不會成為根據修訂後的《1940年投資公司法》進行登記的“投資公司”。

(V)登記 權利。任何人無權促使本公司或任何子公司根據《證券法》登記本公司或任何子公司的任何證券。

(W)列出和 維護要求。普通股是根據《交易法》第12(B)或12(G)條登記的，本公司尚未 採取任何旨在或據其所知可能會根據《交易法》終止普通股登記的行動，也未收到任何委員會正在考慮終止此類登記的通知。 除美國證券交易委員會報告中另有規定外，在本公告日期前12個月內，本公司尚未：收到普通股上市或報價的任何交易市場的通知，大意是公司不符合該交易市場的上市 或維護要求。普通股目前有資格通過託管信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓，本公司目前正在向託管信託公司(或該等其他已建立的結算公司)支付與該電子轉讓相關的費用。

(X)接管保護申請 。本公司和董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分配)或根據公司公司註冊證書(或類似的章程文件)或公司註冊法律規定適用於或可能適用於購買者的其他類似反收購條款不再適用 買方和公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利，包括但不限於由於本公司發行證券和購買者對證券的所有權。

(Y)披露。 除有關交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而該等資料並未在招股章程副刊中以其他方式披露。 本公司理解並確認，買方在進行本公司的證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露均屬真實、正確，且不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況 作出不具誤導性的陳述。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何其他陳述或保證。

(Z)沒有集成的 產品。假設第3.2節買方陳述和擔保的準確性，本公司、 或其任何關聯公司或代表其或他們行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售 或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券發售與本公司之前的發售相結合的情況下，就本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款而言。

(Aa)[已保留].

(Bb)税務地位。 除個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其附屬公司均(I)已提交或提交所有美國聯邦、州及地方收入及所有外國收入及受其管轄的任何司法管轄區所要求的特許經營税報税表、報告及聲明，(Ii)已繳付所有税項及其他政府評估及收費，而該等報税表所顯示或確定的應繳税額屬重大。報告和申報 和(Iii)已在其賬面上留出合理充足的準備金，以支付該等申報、報告或申報適用的 期間之後的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。

(Cc)外國 腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii) 未能全面披露本公司或任何附屬公司(或由 公司知悉的代表其行事的任何人士作出的)違反法律的任何出資，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

(Dd)會計師。據本公司所知及所信，本公司的會計師事務所(I)為交易法規定的註冊會計師事務所，且(Ii)應就本公司截至2024年3月31日的財政年度(或當時適用於本公司的其他財政年度結束)的財務報表發表意見。

(Ee)對購買者購買證券的確認。本公司確認並同意，各買方就該等交易文件及擬進行的交易，僅以公平買方的身份行事。 本公司進一步承認，並無任何買方就該等交易文件及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身份行事) ，而任何買方或其任何 各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見只屬買方購買證券的附帶 。本公司進一步向每位買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Ff)確認買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(F)條和第4.14條除外)，本公司理解並承認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券、 或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該證券；(Ii) 任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空或“衍生產品”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能對本公司上市證券的市場價格產生負面影響。(Iii)任何買方直接或間接參與的任何“衍生”交易中的任何買方及交易對手，目前可於普通股中持有“淡倉”，及(Iv) 每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制 。本公司進一步理解並承認(Y)一名或多名買方可能於證券未償還期間內於不同的 次從事對衝活動，包括但不限於在釐定與證券有關的可交付認股權證 股份的價值期間，以及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後令本公司現有股東權益的價值減少。 本公司承認上述對衝活動並不構成違反任何交易文件。

(Gg)遵守第(Br)M條。本公司並無，據其所知，並無任何代表其行事的人士，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或支付任何證券的任何補償， 或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而作出的補償， 在第(Ii)和(Iii)條的情況下，支付給配售代理的與證券配售相關的補償。

(Hh)FDA。對於受美國食品和藥物管理局(FDA)管轄的每一種產品，根據修訂後的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其法規(FDCA)，由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標籤、 測試、分銷、銷售和/或營銷的產品(每個此類產品都是一個產品)， 此類產品正在製造、包裝、標籤、測試、分銷、公司按照FDCA和類似法律、規則和法規的所有適用要求進行銷售和/或營銷，這些要求涉及註冊、研究使用、上市前許可、許可證或申請審批、良好的製造規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品上市、 配額、標籤、廣告、記錄保存和報告歸檔，除非不符合要求不會產生重大的不利影響。不存在針對公司或其任何子公司的未決、已完成或據公司所知的威脅、行動(包括任何訴訟、仲裁、 或法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查)， 公司或其任何子公司也未收到FDA或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通信，這些政府實體(I)對以下各項的使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售、註冊或批准提出異議：或任何產品的標籤和促銷，(Ii)撤回對任何產品的批准，請求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何產品有關的廣告或促銷材料 ，(Iii)對公司或其任何子公司的任何臨牀調查施加臨牀擱置，(Iv) 要求在公司或其任何子公司的任何設施生產，(V)與公司或其任何子公司訂立或提議達成永久禁令的同意法令，或(Vi)以其他方式指稱本公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則或規例 ，而該等行為不論個別或整體將會產生重大不利影響。本公司的物業、業務和運營一直並正在按照FDA所有適用的法律、規則和法規在所有實質性方面進行。FDA尚未通知本公司，FDA將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用本公司擬開發、生產或營銷的任何產品，FDA也未對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品上市表示任何擔憂。

(Ii)股票期權計劃 。本公司根據本公司購股權計劃授出的每一項購股權，(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授予該等購股權當日普通股的公平市價 。根據公司的 股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司在發佈或其他公開發布有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，不知情地授予股票期權，或以其他方式知情地協調授予股票期權，且沒有、也沒有、也沒有公司政策或做法 在知情情況下授予股票期權。

(Jj)網絡安全。 除合理預期不會導致重大不利事件外，(I)(X)公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其維護或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為，“IT系統及數據”)及(Y)除在 美國證券交易委員會報告中披露外，本公司及其附屬公司並未接獲有關其IT系統及數據的任何安全漏洞或其他危害的事件或情況的通知，亦不知悉任何事件或情況。(Ii)本公司及其附屬公司 目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與保護IT系統和數據免遭未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，除非 不會單獨或整體產生重大不利影響；(Iii)本公司及其附屬公司已實施並 維持商業上合理的保障措施，以維持及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。

(KK)外國資產管制辦公室。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、 員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(Ll)美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。

(Mm)《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)及美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行 或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Nn)洗錢。 本公司及其子公司的業務在所有重大方面一直遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求， 適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管部門或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律採取任何行動或進行任何訴訟或訴訟。據公司或任何子公司所知，受到威脅。

(O)其他被覆蓋人員 。除配售代理外，本公司並不知悉任何人士(發行人涵蓋人士除外)已獲支付或將獲支付(直接或間接)與出售任何證券有關的招攬買主的酬金。

(Pp) 取消資格事件通知。本公司將在下列情況的截止日期前書面通知買方：(I)與發行人承保人員有關的任何取消資格事件，以及(Ii)隨着時間的推移，合理預期會成為與發行人承保人員有關的 任何取消資格事件的任何事件，在每一種情況下，公司都會知曉這兩種情況。

3.2買方的陳述和 擔保。每一位買方在此向公司作出如下聲明和保證：

(A)組織； 權威。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易，以及在其他方面 履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，均已獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本合同條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受與具體履約的可用性有關的法律的限制， 強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(B)自有賬户。 該買方以自有賬户的本金收購該證券，且與任何其他人士並無直接或間接的安排或諒解 以分銷或關於該等證券的分銷。該買方是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C)該買方的經驗。該買方單獨或與其代表一道，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。此類買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(D)獲取信息。 買方承認已有機會審閲交易文件(包括所有證物和附表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得：(I)有機會向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得有關發行證券的條款和條件以及投資於證券的優點和風險的 答案所有該等問題(如果有)均已得到令買方滿意的回答；(Ii)獲取有關本公司及其財務狀況、經營結果、業務、物業、管理及前景的資料，使本公司能夠評估其投資；及(Iii)有機會取得本公司擁有或可獲得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支，就有關投資作出明智的投資決定。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方 提供有關該證券的任何信息或建議，且該等信息或建議並不是必要或需要的。配售代理或任何聯營公司均未就公司或證券及配售代理的質量作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開資料，而買方同意無須向其提供該等資料 。就向該買方發行證券而言，配售代理及其任何聯營公司均未 擔任該買方的財務顧問或受託人。

(E)某些交易 和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，自買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方並無，亦無任何代表該等買方或根據與該買方達成的任何諒解而行事的任何人士直接或間接執行任何本公司證券的買賣，包括賣空 。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具 ，其中獨立的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，並且投資組合經理 不直接瞭解管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述陳述僅適用於 作出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理管理的資產部分。除本協議一方的其他人士或買方的代表，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律顧問和其他顧問、員工、代理和關聯公司外，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成任何關於尋找或借用股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

本公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述 不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的本公司陳述和保證，或本協議中包含的任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他 文件或文書中包含的任何陳述和保證，或在此完成預期的交易 。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成任何陳述或保證，或排除任何有關尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的行動。

第四條。

當事人的其他約定

4.1傳説。股票、預融資權證和認股權證的發行不應帶有傳奇色彩。

4.2提供資料。 在(I)沒有買方擁有證券或(Ii)認股權證已過期(以較早者為準)之前，本公司承諾及時 提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司在本協議日期後根據《交易法》須提交的所有報告 ，即使本公司當時不受《交易所法案》的報告要求約束 。

4.3整合。根據任何交易市場的規則和規定，公司不得出售、要約出售或徵求購買或以其他方式協商將與證券要約或出售整合在一起的任何證券(定義見《證券法》第 2節)，除非在隨後的 交易結束前獲得股東批准。

4.4證券法公開； 公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-K表格的最新報告，包括作為證據的交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向買方聲明： 本公司應已公開披露本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理，就交易文件所擬進行的交易向任何買方提供的所有重大、非公開信息。此外，自該新聞稿發出後，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或彼等各自的高級人員、董事、僱員、關聯公司或 代理人(包括但不限於配售代理)與任何買方或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭的)下的任何及所有保密或類似義務將終止，且不再具有進一步的效力或效力。本公司理解並確認，每名買方在進行本公司證券交易時應依賴上述公約。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明。 對於任何買方的任何新聞稿，或未經各買方事先同意，不得無理拒絕或推遲同意，除非法律要求進行此類披露。在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，本公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券 法律要求向委員會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求進行此類披露。在這種情況下，公司應向買方提供本條(B)項允許的此類披露的事先通知，並就此類披露與買方進行合理合作。

4.5股東權利 計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何買方是本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派 )或類似反收購計劃或安排下的“收購人” 提出或執行任何申索，或任何買方 因根據交易文件 或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6非公開資料。 除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(須根據第4.4節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不會向 任何買方或其代理人或大律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開資料的任何資料，除非該買方在收到該等資料前已書面同意收取該等資料，並與本公司書面同意對該等資料保密。本公司理解並確認，每名買方在進行本公司證券交易時應依賴上述公約。如果公司、其任何子公司、或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或聯營公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，公司特此約定並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、附屬公司或代理人，包括但不限於配售代理，或對公司、其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員、附屬公司或代理人，不負有任何保密責任。 關聯公司或代理，包括但不限於配售代理，不得根據此類材料、非公開信息進行交易， 但買方應繼續遵守適用法律。如果根據任何交易 文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重要非公開信息，則公司應在交付該通知的同時，根據當前的8-K表格報告向委員會提交該通知。本公司理解 並確認每位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。

4.7收益的使用。 本公司應以招股説明書規定的方式使用出售本章程下的證券所得款項淨額，並且不得使用該等收益：(A)用於償還公司債務的任何部分(除支付貿易應付款項和在公司正常業務過程中應計的負債和以往的做法外)，(B)用於贖回任何普通股或普通股等價物，(C)用於了結任何未決的訴訟，或(D)違反FCPA或OFAC的規定。

4.8對購買者的賠償。根據第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、 股東、成員、合作伙伴、員工和代理人(以及在職能上與擁有此類職務的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制該等買方的每位人士(按證券法第{br>15節和交易法第20節的規定)、董事、高級管理人員、股東、代理人、會員、合夥人或 員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜 或任何其他頭銜)，不會因以下任何和所有損失、負債、義務、索賠、或有、損害、成本和開支而受到損害，包括所有判決、和解金額、法庭費用和合理的律師費和調查費用，任何此類買方可能因或與以下任何陳述、保證、本公司在本協議或其他 交易文件中訂立的契諾或協議，或(B)本公司或不是買方關聯公司的任何股東以任何身份(包括買方作為投資者的身份)對買方提起的任何訴訟，這些訴訟因交易文件擬進行的任何交易而產生或與之相關。為免生疑問，此處提供的賠償旨在並將涵蓋公司 對買方提出的直接索賠；但是，如果司法最終確定買方違反了買方在任何交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議，或買方的任何行為最終被司法判定為欺詐、重大疏忽或故意不當行為，則此類賠償不包括任何損失、索賠、損害或責任。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，除公司提出的直接索賠外，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的 律師並參與辯護，但此類律師的費用應由買方承擔，除非(I)聘用律師已得到公司書面特別授權， (Ii)公司在一段合理的時間後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在此類訴訟中，適用買方的律師(可以是內部律師)的合理意見是：公司立場與買方立場之間的任何重大問題發生重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名獨立律師的合理費用和開支。本公司不對本協議項下的任何買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解承擔責任，該和解不得 被無理扣留或拖延。此外，如果任何買方採取行動收取根據任何交易文件 到期的金額或執行任何交易文件的規定，則公司應支付該買方因該等 收取、強制執行或訴訟而產生的費用，包括但不限於律師費和支出。第4.8條規定的賠償和其他付款義務應在調查、辯護、收款、強制執行或訴訟過程中，在合理地招致和收到匯票時，以定期支付的方式支付；但前提是，如果任何買方 最終被司法判定為無權根據本第4.8條獲得賠償或付款，則該買方應迅速 向公司償還根據本判決預付的任何款項。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的額外賠償協議。

4.9普通股預留 股。於本協議日期，本公司已預留及將繼續預留及保持足夠數量的普通股股份，以供本公司根據本協議 發行股份及根據任何預付資金認股權證的任何行使而預留資金認股權證股份，而本公司將繼續預留及隨時備有足夠數量的普通股，而不設優先認購權。為使本公司能夠根據任何認股權證的任何行使而發行認股權證股份，本公司須時刻保留及保持 無優先認購權的足夠數目的普通股股份。

4.10普通股上市 。只要任何認股權證尚未發行並可行使，本公司在此同意盡合理最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，並在交易結束的同時，申請在該交易市場上市或報價所有股份、預先出資的認股權證股份和認股權證股份 並迅速確保所有股份、預先出資的認股權證股份和認股權證股票在該交易市場上市。本公司還同意，如果本公司申請讓普通股在任何其他交易市場交易，其將在該 申請中包括所有股份、預先出資的認股權證股份和認股權證股份，並將採取必要的其他行動，使所有股份、預先出資的認股權證股份和認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價 。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，繼續將其普通股在交易市場上市和交易，並將在所有重大方面遵守本公司根據交易市場章程或規則 規定的報告、備案和其他義務。只要本公司維持普通股在交易市場的上市或報價，本公司 同意維持普通股通過託管信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向託管信託公司或該等其他已成立的結算公司支付與此類電子轉讓相關的費用。

4.11後續股權銷售 。

(A)自本協議日期起至本協議日期後90天，本公司或任何附屬公司均不得發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物。

(B)自本協議生效之日起至截止日期後一(1)年內，禁止本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位的組合) 。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外 普通股股票的權利的交易，或者(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他基於和/或改變普通股股票交易價格或報價的價格(A)，或(B)轉換後的任何時間。在該等債務或股權證券首次發行後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事項時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度或“按市價發售”時，須在未來某一日期重新設定行使或交換價格。據此，本公司可按未來確定的價格發行證券，無論根據該協議的股票是否已實際發行，也不論該協議是否隨後被取消 ；但條件是，在截止日期後九十(90)天后，在市場上以H.C.Wainwright&Co.，LLC作為銷售代理的普通股發行不應被視為浮動利率交易。任何買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行， 除收取損害賠償的任何權利外，還應採取補救措施。

(C)儘管有上述規定，第4.11節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得為豁免發行。

4.12平等對待 購買者。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放棄或修改交易文件的任何規定，除非交易文件的所有各方也提出同樣的對價。為澄清起見，本條款構成本公司授予每位 買家並由每位買家單獨協商的單獨權利，旨在讓本公司將買家視為一個類別 ，不得以任何方式解釋為買家在購買、處置或表決證券或其他方面採取一致行動或集體行動。

4.13某些交易 和保密。每一買方各自且不與其他買方共同承諾，其本人或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至第4.4節所述的初始新聞稿中首次公開宣佈本協議所預期的交易期間，進行任何買賣，包括賣空 公司的任何證券。每名買方(並非與其他買方共同)分別承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議擬進行的交易 之前，買方將對本交易的存在和條款保密(向其法律代表和其他代表披露的除外)。儘管有上述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司仍明確承認並同意：(I)買方在此作出任何聲明、保證或承諾，即在本協議擬進行的交易首次根據第4.4節所述的初始新聞稿公開宣佈後，不再從事本公司任何證券的交易。(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之日起及之後，買方不得根據適用的證券法限制或禁止其就本公司的任何證券進行任何交易；及(Iii)買方無任何保密責任或責任不向本公司、其任何附屬公司或其各自的高級人員、董事、僱員、附屬公司或代理人(包括但不限於配售代理)買賣本公司的證券。在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後。儘管有上述規定，如果買方是一個 多管理型投資工具，由獨立的投資組合經理管理該買方資產的不同部分，並且 投資組合經理對管理該買方資產的其他部分的投資組合經理作出的投資決策沒有直接瞭解，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。

4.14行使程序。 預籌資權證及認股權證所包括的行使通知表格列明買方為行使該等預籌資助權證或認股權證(視乎情況而定)所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或 指示來行使此類預先出資的認股權證或認股權證。在不限制上述句子的情況下， 不需要墨水原件的行使通知，也不需要對 任何行使形式的通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使該等預先出資的認股權證或認股權證。本公司應履行行使該等預資金權證或認股權證的責任，並應根據交易文件所載的條款、條件及時間交付預資資權證股份或認股權證股份(視何者適用而定)。

4.15禁售協議。 除延長禁售期的期限外，公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售協議的任何條款，並應根據禁售協議的條款執行每項禁售協議的規定。如果禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何規定，公司應立即盡其最大努力尋求該禁售協議條款的具體履行 。

第五條
其他

5.1終止。本協議可由任何買方終止，僅限於該買方在本協議項下的義務，而對本公司與其他買方之間的義務不產生任何影響，如果在第五(5)日或之前尚未完成結算，則可向其他各方發出書面通知。^這是)本合同日期後的交易日；但條件是，任何此類終止不會影響任何一方就任何其他方(或多個各方)的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用和開支。 除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如果有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而發生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、 印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項及關税。

5.3整個協議。 交易文件及其展品和附表、招股説明書和招股説明書附錄包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已併入該等文件、展品和附表中的所有先前關於該等事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4通知。本協議項下要求或允許提供的所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在以下時間中最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是通過電子郵件附件在下午5：30之前或之前通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址)。(紐約市時間)在交易日， (B)傳輸時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過電子郵件附件在非交易日或晚於下午5：30的日期通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上的電子郵件地址的話。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送)郵寄日期之後的交易日， 如果由美國國家認可的夜間快遞服務發送，或(D)收到通知的一方實際收到通知時 。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。

5.5修正案；放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非是由本公司和基於本協議項下的初始認購金額購買了至少50.1%股份的買方(或在交易結束前，本公司和每一位買方)簽署的書面文書，否則不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，但如果任何修訂、修改或豁免對買方(或買方團體)造成不成比例的不利影響，還需徵得受不成比例影響的買方(或買方團體)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為未來持續的放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得 任何一方延遲或遺漏以任何方式行使本協議項下的任何權利，都不得損害任何此類權利的行使。與其他買方的類似權利和義務相比，任何對買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的不利影響的擬議修訂或棄權，應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據第5.5節進行的任何修訂應對證券的每一購買者和持有人以及本公司具有約束力。

5.6個標題。此處的標題 僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定 。

5.7繼承人和受讓人。 本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。 任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，但條件是受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件條款的約束。

5.8無第三方受益人。 安置代理應是公司在第3.1節中的陳述和擔保以及購買者在第3.2節中的陳述和擔保的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，但第4.8節和第5.8節另有規定的除外。

5.9適用法律。 有關交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由 管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮該州法律衝突的原則 。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)的解釋、執行和辯護的所有法律程序應僅在紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地 放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄的任何主張，即該訴訟或訴訟不適當或不適合進行此類訴訟。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意以掛號信、掛號信或隔夜遞送(附送達證據)的方式將其副本郵寄至根據本 協議向其發出通知的有效地址，同意在任何此類訴訟或訴訟程序中被送達的程序文件副本，並同意此類送達應構成有效且充分的程序文件和有關通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程的任何權利。如果任何一方發起訴訟或提起訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第 4.8節承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴一方補償其合理的律師費以及因該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的其他費用和開支。

5.10生存。此處包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11執行。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本合在一起將被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解， 雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付“.pdf” 格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名 )產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

5.12可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效 且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找並採用替代方法，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷和撤銷 對。儘管任何其他交易文件中有任何相反規定(且不限制任何類似條款)，但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司未在文件規定的期限內及時履行其相關義務，則在書面通知公司後，買方可隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，但不影響公司未來的行動和權利；然而，倘若預籌資助權證或認股權證的行使被撤銷，則適用的買方須退還任何普通股股份，但須同時向該買方退還就該等股份支付予本公司的總行使價格，並恢復該買方根據該買方的預資金權證或認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的替代認股權證)，但須同時發出任何已撤銷的行使通知。

5.14證券的更換。 如果證明任何證券的任何證書或票據被損壞、遺失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或票據，以取代和取代該證書或票據(在損壞的情況下)，或作為替代和替代，但僅在收到本公司合理滿意的有關該等損失的證據後，被盜或銷燬。 在這種情況下，申請新的證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方成本(包括 習慣賠償)。

5.15補救措施。除有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，每位買方和 本公司將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，對於因違反交易單據中所包含的任何義務而產生的任何損失，金錢損害賠償可能不是足夠的賠償，特此 同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張在法律上進行補救即可 是足夠的辯護。

5.16付款被擱置。 如果公司根據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或者買方執行或行使其權利，並且該等付款或該強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置、被收回、被要求退還、向公司、受託人、接管人或任何其他人償還或以其他方式恢復，根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律，普通法或衡平法訴訟理由)，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生強制執行或抵銷一樣。

5.17買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，而不是與任何其他買方的義務連帶的，任何買方都不以任何方式對任何交易文件下任何其他買方的義務的履行或不履行承擔責任。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的義務或交易採取一致行動的推定 。每個買方都有權獨立地 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利 ，任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。 每個買方在審查和談判交易文件時都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每位買方及其各自的律師已選擇通過 Pryor Cashman LLP與公司溝通。Pryor Cashman LLP不代表任何買家，僅代表配售代理。本公司已選擇向所有買家提供相同的條款和交易文件，以方便本公司，而不是因為任何買家要求或要求本公司這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的各項規定僅在本公司和買方之間，而不是在本公司和買方之間 ，而不是在買方之間。

5.18星期六、星期日、 假期等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取行動或行使該權利。

5.19施工。 雙方同意他們各自和/或各自的律師已審閲並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，以解決對起草方不利的任何歧義。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次引用都應受到本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票組合和其他類似交易的調整。

5.20放棄陪審團審判 。在任何一方在任何司法管轄區對其他任何一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均知情，並在適用法律允許的最大範圍內，特此絕對、無條件、不可撤銷並明確放棄由陪審團進行審判。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

通知地址：

電子郵件：

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Cooley LLP

科學中心大道10265號

San Diego，CA 92121 E—mail：www.example.com

注意：朱莉·羅賓遜先生。

[故意將頁面的其餘部分留空

以下是買家的簽名頁面]

[買方簽署AEMD醫療器械採購協議頁 ]

茲證明，以下籤署人 已使本證券購買協議由其各自的授權簽字人於上文首次註明的日期正式簽署。

買家姓名：________________________________________________________

買方授權簽字人簽字: _________________________________

授權簽字人姓名：_______________________________________________

授權簽字人名稱：________________________________________________

授權Signatory：_________________________________________的電子郵件地址

主要營業地點：

通知買方的地址：

向買方交付認股權證的地址(如果與通知地址不同)：

認購金額：$_

股份：_

預付認股權證股份：_

認股權證股份：_

EIN編號：_

附件A

手令的格式

附件B

預先出資認股權證的格式

附件C

鎖定協議的格式