附件4.6

普通股認購權證

Aethlon醫療公司

本普通股認購權證 (“認股權證”)證明，對於所收到的價值，_(紐約時間)_ (“終止日期”)，但其後不得認購及向內華達州公司Aethlon Medical，Inc.(“本公司”)認購最多_股普通股(“認股權證股份”) 。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第(Br)節第二款(B)項規定的行使價。本認股權證最初應以簿記形式持有的擔保的形式發行和保存，託管信託公司或其代理人(“DTC”)最初應是本認股權證的唯一登記持有人，但持有人有權根據認股權證代理協議的條款選擇以證書形式接收認股權證，在此情況下， 這句話不適用。“認股權證代理協議”是指本公司與認股權證代理之間的某些權證代理協議，其日期為初始行使日期或大約 行權日。“認股權證代理人”是指轉讓代理人和公司的任何繼任者。

第 節1.定義。本文中使用的未以其他方式定義的大寫術語應具有 某證券購買協議(“購買協議”)，日期為[___]，2024年，在本公司及其簽字人中。

第二節。 鍛鍊。

A) 行使認股權證。可以全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，在初始行使日或之後、終止日或終止日之前的任何一個或多個時間，以電子郵件(或電子郵件附件)的形式將正式簽署的行使通知(“行使通知”)提交給本公司。 在(I)兩(2)個交易日和(Ii)上述行使之日之後的標準結算期(如本文第2(D)(I)節所定義)中較早的兩個交易日內，持有者應以美國銀行開出的電匯或本票提交適用行權通知中指定的 認股權證股票的總行權價格 ，除非適用行權通知中規定了下文第2(C)節規定的無現金行權程序。不需要墨水原件 行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人已購買本協議項下所有認股權證股份及已悉數行使認股權證前，持有人毋須向本公司交回本認股權證 ，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司後三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知後的一(1)個交易日內提交對該通知的任何反對意見。持有人及任何受讓人接受本認股權證後，確認並同意 由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面所載金額。

儘管第2(A)節有前述規定，但持有人在本認股權證中的權益是通過直接結算公司(或履行類似職能的其他已建立結算公司)以簿記形式持有的代表本認股權證的證書(S)的實益權益，應通過向直接結算公司(或該等其他結算公司，視情況適用)提交適當的行權指示 表格，按照直接結算公司(或該等其他結算公司，如適用)所要求的程序，實施根據本第2(A)條進行的行使。 受制於持有人有權根據認股權證代理協議的條款選擇接收最終認股權證，在此情況下 本句不適用。

B) 行使價。根據本認股權證，普通股的每股行使價為_

C) 無現金鍛鍊。如果在行使時沒有有效的登記聲明登記，或者其中包含的招股説明書 不能用於向持有人發行認股權證股票，則本認股權證也可以在此時間以無現金行使的方式全部或部分行使，在該行使過程中，持有人有權獲得相當於通過除以除數獲得的商數的認股權證 股[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(視情況而定)： (I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是(1) 在非交易日的交易日根據本合同第2(A)節籤立並交付的，或(2)在該交易日“正常交易時間”(如根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)條的定義)之前的交易日根據本合同第2(A)節籤立和交付的，(Ii)在持有人的選擇下，(Y)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，或(Z)由彭博資訊(Bloomberg L.P.)報告的截至持有人籤立適用的行使通知的時間的主要交易市場的普通股買入價 ，如果行使通知是在交易日的“正常交易時間”內執行，並在此後兩(2)小時內(包括至“正常交易”收盤後兩(2)小時內交付)如果行使通知的日期為交易日，且該行使通知是在該交易日的“正常交易時間”結束後根據第2(A)節籤立和交付的，則在適用行使通知的日期(br})或(Iii)適用行使通知日期的VWAP；

(B)=行使本認股權證的價格，按本協議調整；及

(X)=根據本認股權證條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目 ，前提是該等行使是以現金行使而非無現金行使的方式。

如果認股權證股票是以這種無現金方式發行的，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵。公司 同意不採取任何與第2(C)款相牴觸的立場。

“投標價格” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場上有關時間(或之前最近的日期)普通股的投標價格(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間 )至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上該日期(或最近的前一日期)普通股的成交量加權平均價格；(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或類似機構或繼承其報告價格職能的機構)上報告，則如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由獨立評估師真誠地選定，由當時未償還且為本公司合理接受的證券的多數股權持有人 選擇，費用和支出應由本公司支付。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股隨後在其上市或報價的交易市場上的日成交量加權平均價 (根據交易日上午9：30(紐約市時間)至下午4：02)。(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX當日(或之前最近日期)普通股的成交量加權平均價格，(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX掛牌或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股投標價格 ，或(D)在所有其他情況下，由當時未清償及本公司合理可接受的證券的過半數持有人真誠選擇的獨立評估師所釐定的普通股股份的公平市價， 費用及開支由本公司支付。

儘管 本協議有任何相反規定，但在終止日，本認股權證應根據第2(C)款以無現金方式自動行使。

D)運動力學。

I. 行權時交付認股權證股份。如果公司當時是託管人系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有有效的登記聲明允許持有人向或轉售認股權證股票，且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行或轉售認股權證股票，或者(B)本認股權證是通過無現金行使和實物交付證書的方式行使的，則公司應通過轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股票 通過託管系統(“DWAC”)存入持有人或其指定人的餘額賬户的帳户貸記到持有人。 以持有人或其指定人的名義在公司股份登記冊上登記的，持有人根據該項行使有權獲得的認股權證股票數量， 持有人在行使通知中指定的地址，即(I)向本公司交付行使通知後兩(2)個交易日中最早的一個交易日，(Ii)向本公司交付行使權通知後的一(1)個交易日 及(Iii)向本公司交付行使權通知後的標準結算期的交易日(該日期為“認股權證股份交付日”)。於遞交行使通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人 ，而不論認股權證股份的交付日期，但須於認股權證股份交付日期前收到行權總價(無現金行使除外)的付款 。如果公司因任何原因未能在認股權證股份交付日期發出行使通知的情況下向持有人交付認股權證股票，公司應向持有人支付現金，作為違約金，而不是作為罰款，支付受行使權證股份限制的每股1,000美元認股權證股票(基於適用行使認股權證通知日期的普通股VWAP)。認股權證股份交割日後每個交易日10美元(於認股權證股份交割日後第五(5)個交易日增加 至每個交易日20美元)，直至該等認股權證股份交割或持有人撤銷有關行使為止。公司同意保留參與快速自動證券轉讓計劃(FAST計劃)的轉讓代理 ，只要本認股權證仍未結清且可行使。本文所使用的“標準結算期”是指在行權通知交付之日起有效的公司一級交易市場普通股的標準結算期，以交易日為單位。

Ii. 行使時交付新權證。如本認股權證已部分行使，本公司須應持有人的要求及於交回本認股權證股票時，向持有人交付一份新的 認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而該新認股權證在所有其他方面應與本認股權證完全相同。

三、撤銷權。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日期前根據第(Br)條第(D)(I)款將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人有權在認股權證股份交付前任何時間通知認股權證代理人或本公司撤銷該項行使。

iv. Compensation for Buy-In on Failure to Timely Deliver Warrant Shares Upon Exercise. In addition to any other rights available to the Holder, if the Company fails to cause the Transfer Agent to transmit to the Holder the Warrant Shares in accordance with the provisions of Section 2(d)(i) above pursuant to an exercise on or before the Warrant Share Delivery Date, and if after such date the Holder is required by its broker to purchase (in an open market transaction or otherwise) or the Holder’s brokerage firm otherwise purchases, shares of Common Stock to deliver in satisfaction of a sale by the Holder of the Warrant Shares which the Holder anticipated receiving upon such exercise (a “Buy-In”), then the Company shall (A) pay in cash to the Holder the amount, if any, by which (x) the Holder’s total purchase price (including brokerage commissions, if any) for the shares of Common Stock so purchased exceeds (y) the amount obtained by multiplying (1) the number of Warrant Shares that the Company was required to deliver to the Holder in connection with the exercise at issue times (2) the price at which the sell order giving rise to such purchase obligation was executed, and (B) at the option of the Holder, either reinstate the portion of the Warrant and equivalent number of Warrant Shares for which such exercise was not honored (in which case such exercise shall be deemed rescinded) or deliver to the Holder the number of shares of Common Stock that would have been issued had the Company timely complied with its exercise and delivery obligations hereunder. For example, if the Holder purchases Common Stock having a total purchase price of $11,000 to cover a Buy-In with respect to an attempted exercise of shares of Common Stock with an aggregate sale price giving rise to such purchase obligation of $10,000, under clause (A) of the immediately preceding sentence the Company shall be required to pay the Holder $1,000. The Holder shall provide the Company written notice indicating the amounts payable to the Holder in respect of the Buy-In and, upon request of the Company, evidence of the amount of such loss. Nothing herein shall limit a Holder’s right to pursue any other remedies available to it hereunder, at law or in equity including, without limitation, a decree of specific performance and/or injunctive relief with respect to the Company’s failure to timely deliver shares of Common Stock upon exercise of the Warrant as required pursuant to the terms hereof.

V. 無零碎股份或Scrip。本認股權證行使後，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票 。至於持有人於行使該權力後有權購買的任何零碎股份，本公司 在其選擇時，須就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以行使價 ，或向上舍入至下一個完整股份。

六. 費用、税費和費用。發行認股權證股票應免費向持有人收取發行或轉讓該等認股權證股份的任何税款或其他附帶費用，所有税款及開支均由 公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行； 但條件是，如果認股權證股票以持有人以外的名義發行， 本認股權證在交出行使時，應隨附由持有人正式簽署的轉讓表格， 作為條件，公司可能要求：支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。 公司應向託管信託公司(或履行類似職能的另一家現有結算公司)支付當天處理任何行使權利的通知所需的所有轉讓代理費，以及向託管信託公司(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)支付當天以電子方式交付認股權證股票所需的所有費用。

七. 結賬。根據本協議的條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

E)持有者的運動限制。本公司不應影響本認股權證的任何行使，而持有人無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，但條件是持有人(連同持有人的聯屬公司，以及與持有人或持有人的任何聯屬公司作為一個團體行事的任何其他人士(該等人士，“出資方”)在行使後生效後，將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)的部分。就前述句子而言，持有者及其關聯方和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括在以下情況下可發行的普通股數量：(I)持有者或其任何關聯方或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分的普通股；以及(Ii)行使或轉換公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他普通股等價物)，但須受轉換或行使限制，類似於本協議所載由持有人或其任何聯營公司或付款方實益擁有的限制。除上一句所述外，就本第2(E)條而言，實益所有權應根據交易所法令第13(D)條及其下公佈的規則和條例計算，持有人確認本公司並未向持有人表示有關計算符合交易所法令第13(D)條的規定，而持有人須獨自負責根據該等條文提交的任何報告或時間表。在第2(E)節所載的限制適用的範圍內，決定本認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券而言)及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人全權酌情決定，而提交行使通知應視為持有人決定本認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券而言)以及本認股權證的哪部分可行使，但均受實益擁有權限制的規限。公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據下列各項所反映的普通股流通股數目：(A)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告，(B)本公司最近的公告，或(C)本公司或轉讓代理最近的書面通知，列明已發行普通股的數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一(1)個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股的數量應在股東或其關聯公司或授權方自報告流通股數量之日起轉換或行使公司證券(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限額”應為根據本認股權證可發行的普通股立即生效後已發行普通股數量的4.99%(或在持有人選擇時為9.99%)。股東在通知本公司後，可增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過緊隨其行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股的9.99%，且本第2(E)條的規定將繼續適用。對受益所有權限制的任何提高都將在第61條生效^ST在該通知送達本公司後的第二天。本款規定的解釋和實施應嚴格遵守本第2款(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期實益所有權限制不一致的地方，或作出必要或適當的更改或補充，以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

第三節。做了一些調整。

A) 股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)派發股息或 以其他方式對其普通股股份或任何其他股本或普通股應付股本等價證券進行分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將普通股的已發行股份細分為更多的股份，(Iii)將普通股的已發行股份合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少的股份，或(Iv)以普通股重新分類方式發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以分數 ，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的股份數目，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目，而行使本認股權證時可發行的股份數目應按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期 後立即生效，並在拆分、合併或重新分類的情況下在生效日期 後立即生效。

B) 已預訂。

C) 後續配股發行。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果在本認股權證未完成期間的任何時間，公司按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人 將有權根據適用於該購買權的條款獲得：如果持有者在緊接授予、發行或出售普通股購買權的記錄日期 之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股股份數量(不考慮對其行使的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)，則持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股票記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期(但條件是，如果持有人蔘與任何該等購買權的權利將導致持有人 超出實益所有權限制，則持有人無權參與該購買權 (或因該購買權而獲得該等普通股的實益所有權)，而該購買權應由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過 實益所有權限制的時間為止。

d) 按比例分配。除非是以下第3(E)節適用的基本交易 或以下第3(G)(Ii)節的通知適用的基本交易，否則在本認股權證未完成期間，如果公司應通過返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、剝離、重新分類、公司重新安排的方式)向普通股持有人宣佈 或對其資產(或收購其資產的權利)進行任何股息或其他分配(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)，安排方案或其他類似交易)(“分配”)， 在本認股權證發行後的任何時間，持有人均有權參與該分配，其參與程度與持有人在緊接該分配的記錄日期之前所持有的可收購普通股的數量相同(不考慮對其行使的任何限制，包括但不限於受益的所有權限制)，確定普通股記錄持有人蔘與該分配的日期(但條件是，如果該持有人蔘與任何該等分配的權利會導致該持有人超過受益所有權限制，則該持有人無權參與該分配(或因該分配而產生的任何普通股的實益所有權)，並且在該時間之前，該分配的部分應為該持有人的利益而暫停。如果有的話，因為其權利不會導致持有人 超過實益所有權限制)。如果在分發時尚未部分或完全行使本認股權證，則在持有人行使本認股權證之前，應為持有人的利益擱置該部分的分發。

E) 基本交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或 多項關聯交易中直接或間接實現本公司與另一人的任何合併或合併，(Ii)本公司或任何子公司直接或間接 在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上 所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，要約收購或交換要約(無論由本公司或其他人士)要約已完成，據此普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股或本公司已發行普通股投票權50%或以上的持有人接受，(Iv)本公司直接或間接地在一項或多項關聯交易中 進行任何重新分類，重組或資本重組普通股或任何強制性股票交換，據此將普通股有效轉換為或交換其他證券、現金或財產， 或(V)公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離與 另一人或另一集團進行合併或安排)，據此，該另一人或集團收購公司已發行普通股50%或以上的流通股 或公司已發行普通股的50%或以上投票權(每項“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權獲得在緊接該基本交易發生前行使本應可發行的每股認股權證股份，根據持有人的選擇(不受第2(E)節有關行使本認股權證的任何限制)、繼承人或收購公司或本公司(如屬尚存法團)的普通股股份數目，以及持有人因該等基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”) 持有人於緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股股份數目(不考慮第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的金額，以適用於該等 替代代價，而本公司應以合理方式在替代代價中分攤行使價，以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人被給予在基本交易中將收到的證券、現金或財產的任何選擇，則持有人應獲得與在該基本交易後行使本認股權證所獲得的替代 對價相同的選擇。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)按照本第3(E)條的規定，按照書面協議以書面形式承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務，該協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在該基本交易之前得到持有人的批准(不得無理拖延)，並應由持有人選擇。向本認股權證的持有人交付一份繼承實體的證券，該證券的形式和實質與本認股權證在形式和實質上與 大體相似的書面文書所證明，該證券可在此類基本交易之前對該繼承實體(或其母實體)相應數量的股本可行使，等同於在行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，並按適用於該等股本股份的行使價 (但已計及根據該基本交易的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，該等股本股份數目及該行使價是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)及 令持有人在形式及實質上合理滿意的行使價。於任何該等基本交易發生時，繼承人 實體將繼承及取代本公司(因此，自該等基本交易日期起及之後，本認股權證及其他有關“公司”的交易文件的條文應改為指繼承實體)，而繼承實體可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本公司在 本認股權證及其他交易文件項下的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已被指名為本公司一樣。

F) 計算。根據本第3款進行的所有計算應按最接近的美分或最接近的1/100%的份額進行，視具體情況而定。就本第3節而言，截至給定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行普通股(不包括庫存股，如有)的總和。

G) 通知持有人。

I. 行權價格調整。每當根據本條款第3款的任何規定調整行權價時，公司 應立即通過電子郵件向持有人發送通知，列出調整後的行使價和由此導致的對認股權證股份數量的任何調整 ，並簡要説明需要進行調整的事實。

Ii. 允許持證人行使的通知。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配) ，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司(或其任何附屬公司)參與的任何合併或合併，任何 出售或轉讓其全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為 其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排通過電子郵件將其在公司認股權證登記冊上顯示的最後電子郵件地址發送給持有人。在適用的記錄或以下指定的生效日期前至少10個歷日發出通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或(B)如不記錄，則説明普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該項重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預期記錄在案的普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時將其普通股股票換成證券、現金或其他可交付財產的日期；但未能交付該通知或其中或交付中的任何缺陷不應影響該通知中規定的 所要求的公司行動的有效性。如果本公司在諮詢其法律顧問後確定本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重要非公開信息，則本公司 應遵守(I)FD法規規定的披露義務和(Ii)表格8-K的適用指示。除非本協議另有明文規定，否則持有人在自發出通知之日起至觸發通知的事件發生之日止的期間內， 仍有權行使本認股權證。

H) 公司自願調整。在符合交易市場規則及規定的情況下，本公司可在本認股權證有效期內的任何時間，將當時的行權價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何時間。

第四節。轉讓保證書。

A)可轉讓性。 本認股權證及本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)可於交回本認股權證或其指定代理人後，於本公司的主要辦事處或其指定代理人處全部或部分轉讓，連同大體上以本認股權證所附形式由持有人或其代理人或受託代表正式籤立的本認股權證的書面轉讓，以及足以支付作出該等轉讓時應繳的任何轉讓税的資金。交出後，如有要求，公司應簽署並交付一份或多份新的認股權證，以受讓人或受讓人的名義(視情況而定)，按轉讓文書中規定的面額，並向轉讓人簽發新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，持有人無須將本認股權證交回本公司或認股權證代理人，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，在此情況下，持有人應於持有人向轉讓本認股權證的公司遞交轉讓表格之日起三(3) 個交易日內將本認股權證交回本公司或認股權證代理人。認股權證， 如果按照本協議適當轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無需發行新的 認股權證。

B) 新認股權證。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，於本公司上述辦事處提交，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知分拆或合併該份或多份認股權證。所有於轉讓或交易所發行的認股權證的日期應為本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

c） 認股權證登記冊。第152章搜查令（或者，如果持有人選擇接收一份證明書（定義見 權證代理協議），則本公司）應根據權證代理人保存的記錄登記本權證，（或者，如果持有人選擇接收一份證明書，則公司）為此目的（“權證登記冊”）， 以本記錄持有人的名義不時。本公司和認股權證代理人可將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有人，以行使本認股權證的任何權利或向持有人進行任何分配，以及所有其他 目的，而無需實際發出相反通知。

第5條雜項

A) 在行使權利之前，不得以股東身份行使權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節所述行使本認股權證之前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利，但第3節明確規定的除外。在不限制持有人根據第2(D)(I)條和第2(D)(Iv)條在“無現金行使”時獲得認股權證股份或根據本條款第2(D)(I)和2(D)(Iv)條收取現金付款的任何權利的情況下，本公司在任何情況下均不需要 以現金淨額結算本認股權證的行使。

B) 保證書的丟失、被盜、破壞或損壞。本公司承諾，在本公司收到令其合理地 滿意的證據後，本認股權證或與認股權證股票有關的任何股票的遺失、被盜、銷燬或損壞， 以及在丟失、被盜或銷燬的情況下，其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言， 不應包括任何保證金的寄存)，並且在交出和註銷該等認股權證或股票證書(如已損壞)後，公司將製作並交付新的相同期限的認股權證或股票證書，其日期為註銷時的日期。以代替該認股權證或股票。

C) 星期六、星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是交易日，則可以在下一個交易日採取行動或行使該權利。

D) 授權股份。

本公司承諾，於認股權證尚未發行期間，將從其認可及未發行普通股中預留足夠數目的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，於行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出本認股權證將構成其高級職員的全權授權，該等高級職員負責發行 所需認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證可按本文規定發行，而不違反任何適用的法律或法規， 或普通股可在其上市的交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份 ，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估 ，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何 轉讓有關的税項除外)的影響。

除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改公司章程或任何重組、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將在任何時候 本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載持有人的權利不受損害。在不限制前述一般性的原則下， 公司將(I)不會將任何認股權證股票的票面價值提高至超過在緊接該等票面價值增加之前行使任何認股權證股票時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及 合法地發行已繳足且不可評估的認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力 以獲得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意，使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的 。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的 行動之前，本公司應獲得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有必要授權或豁免或同意。

E) 適用法律。有關本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應 受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。雙方同意，有關本認股權證擬進行的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本認股權證一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、 股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處計劃或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便的 訴訟地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達，並同意在任何 此類訴訟、訴訟或訴訟中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將文件副本郵寄給該方， 按照本授權書向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成有效且充分的 送達文件和有關通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何規定，則在該訴訟、訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方償還其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

F) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

G) 免責聲明和費用。持有人的任何交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證任何其他條款的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證而到期或以其他方式執行本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用及開支的金額，包括但不限於合理律師費，包括上訴訴訟的律師費。

H) 通知。持有者在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通訊或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自送達，或通過電子郵件或全國公認的夜間快遞服務發送給公司，地址為：加州聖迭戈索倫託谷路11555號，Suite 203，CA 92121，收件人：James Frakes，電子郵件 地址：Account tspayable@aethLonMedical.com，或公司可能通過通知持有人指定的其他傳真號碼、電子郵件地址或地址。本公司在本協議項下提供的任何及所有通知或其他通訊或交付應 以書面形式，並親自、通過傳真或電子郵件遞送，或由國家認可的夜間快遞服務按公司賬簿上顯示的該持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址發送給每個持有人。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過傳真號碼通過傳真或通過電子郵件發送到本節中規定的電子郵件地址)發出並生效。(Ii)發送日期後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真按傳真號碼或通過電子郵件按本節規定的電子郵件地址發送的。(紐約時間)任何交易日，(Iii)郵寄之日後的第二個交易日， 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務寄送，或(Iv)收到通知的一方實際收到通知時 。本公司在諮詢其法律顧問後確定，本認股權證中提供的任何通知 構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重要非公開信息，則本公司應遵守(I)FD法規規定的披露義務和(Ii)表格8-K的適用指示。

I) 責任限制。在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議的任何條款均不會導致 持有人或作為本公司股東就任何普通股的購買價格承擔任何責任，不論該責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外， 還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，對於因違反本認股權證規定而產生的任何損失，金錢賠償將不足以 賠償，並在此同意放棄且不在任何針對具體履約行為的訴訟中提出抗辯理由，即法律上的補救措施就足夠了。

K) 繼任者和受讓人。在適用證券法的規限下，本認股權證及在此證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人 的利益及約束。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益， 可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

L) 修正案。經公司和持有人書面同意，本認股權證可被修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

M) 可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和 有效，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的剩餘條款 無效。

N) 個標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得以任何目的 視為本認股權證的一部分。

o） 權證代理協議。如果本權證通過DTC（或任何繼任存管機構）以全球形式持有，則本權證 根據權證代理協議發行。如果本權證的任何規定與 權證代理協議的明確規定相沖突，則應以本權證的規定為準。

********************

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證。

行使通知

至：AETHLON MEDICAL，INC.

(1) 下列簽署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2) 付款形式為(勾選適用框)：

[]美國的合法貨幣 ；或

[]如獲準，根據第2(C)款所載的公式， 按第2(C)款所載的公式註銷所需數目的認股權證股份，以根據第2(C)款所載的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。

(3) 請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

_______________________________

認股權證股票應交付給以下 DWAC帳號：

_______________________________

_______________________________

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[持有人簽名 ]

投資主體名稱：________________________________________________________________________

投資主體授權簽字人簽字 : _________________________________________________

授權簽字人姓名：___________________________________________________________________

授權簽字人名稱：____________________________________________________________________

日期：________________________________________________________________________________________

作業表

(要轉讓上述保證書，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，上述 保證書和由此證明的所有權利特此轉讓給

授權證申請通知書格式

授權證申請通知

致：Computershare Investor Services，作為Aethlon Medical，Inc.的認股權證 代理人。(the"公司"）

以下籤署的本公司發行的全球認股權證形式的普通股購買權證(“認股權證”)的簽署持有人在此選擇領取認股權證證書 ，證明持有人持有的認股權證如下：

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以下籤署人特此確認並同意 ，就本權證交易所和權證證書的發行而言，持有人被視為已以持有人名義以全球權證的形式交出了與權證證書所證明的權證數量相等的權證數量。

[持有人簽名 ]

投資主體名稱：____________________________________________________

投資主體授權簽字人簽字 : ______________________________

授權簽字人姓名：________________________________________________

授權簽字人名稱：_________________________________________________

日期：_______________________________________________________________

全球認股權證申請通知書表格

全球授權證申請通知

致：Computershare Investor Services，作為Aethlon Medical，Inc.的認股權證 代理人。(the"公司"）

以下籤署人持有的普通股購買權證（以下簡稱“權證”），公司發行的權證證書形式的持有人特此選擇接受一份全球權證，證明持有人持有的權證，具體如下：

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簽署人在此確認並同意 就本次全球權證交換及發行全球權證而言，持有人被視為已交出與全球權證所證明的認股權證數目相等的以持有人名義以認股權證證書形式持有的認股權證數目。

[持有人簽名 ]

投資主體名稱：____________________________________________________

投資主體授權簽字人簽字 : ______________________________

授權簽字人姓名：________________________________________________

授權簽字人名稱：_________________________________________________

日期：_______________________________________________________________