Aethlon Medical，Inc. s

大型數據庫加速的文件管理器

規模較小的新聞報道公司

新興市場和成長型公司

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快。

如果根據1933年《證券法》第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下框。-☒

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中下面的框，並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。-☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C) 提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。-☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D) 提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊號。-☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”：

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明根據上述第8(A)節行事的美國證券交易委員會確定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

我們正在盡最大努力提供最多4,651,162股普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，以及配套認股權證，以購買最多4,651,162股我們的普通股，合併公開發行價為美元，每股普通股和配套認股權證美元。

我們也向那些在本次發售中購買我們普通股的購買者(如果有)提供機會，否則將導致該購買者連同其聯屬公司和某些關聯方在本次發售完成後立即實益擁有超過4.99%的已發行普通股，有機會購買預先出資的認股權證，以購買我們的普通股股份，或預先出資的認股權證。每份預籌資權證將可於任何時間根據持有人的選擇權就本公司普通股中的一股行使(須按規定作出調整)，直至該預資資權證全部行使為止，條件是持有人將被禁止對本公司普通股股份行使預資金權證，條件是持有人連同其聯屬公司及某些關聯方將擁有當時已發行及已發行普通股股份總數的4.99%以上。但是，任何持有者可以將該百分比增加到不超過9.99%的任何其他百分比，但該百分比的任何增加應在通知我們後61天內才生效。每份預籌資權證的收購價將等於本次發行中我們普通股和購買普通股的配套認股權證向公眾出售的每股價格減去0.001美元，每份預資金權證的行使價將等於每股普通股0.001美元。對於在本次發行中購買的每一份代替普通股的預資金權證，我們將提供的普通股數量減少一股。根據本招股説明書，我們亦發售普通股，可於行使本招股説明書所提供的認股權證、預籌資權證及配售代理權證後發行。

每一股我們的普通股，或作為其替代的預先出資的權證，將與購買一股我們普通股的權證一起出售。每份認股權證的行使價為每股股(相當於本次發行中普通股(或預籌資權證)和隨附認股權證的每股合併公開發行價的100%)，可立即行使，並將於原發行日期的五週年時到期。我們的普通股和認股權證的股票可以立即分開，並將單獨發行，但在此次發行中將一起購買。

本次發售將於2024年6月30日之前終止，除非我們決定在該日期之前終止發售(我們可以隨時酌情終止)。我們將對此次發行中購買的所有證券進行一次成交。在本次發行期間，每股(或預籌資權證)和認股權證的綜合公開發行價將保持不變。

我們已聘請Maxim Group LLC或配售代理作為我們與本招股説明書提供的證券相關的獨家配售代理。配售代理已同意盡其合理努力安排出售本招股説明書所提供的證券。配售代理不購買或出售我們提供的任何證券，也不要求配售代理安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“AEMD”。2024年4月3日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為每股1.72美元。

本招股説明書所提供的證券的公開發行價格將在定價時由我們和本次發行的投資者決定，並且可能低於當前市場價格。因此，本招股説明書中使用的普通股每股1.72美元的近期市價可能並不代表我們的普通股或預先出資認股權證（如適用）以及隨附認股權證的實際合併公開發行價格。權證或預存資金權證並無既定交易市場，我們預期市場不會發展。此外，我們不打算申請認股權證或預配資認股權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。在缺乏活躍交易市場的情況下，認股權證及預充款認股權證的流動性將受到限制。

我們已同意向配售代理支付下表所列的配售代理費，該費用假設我們出售了本招股説明書提供的所有證券。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第16頁的“分配計劃” 。沒有普通股或預籌資權證的最低股數或最低總收益，這是本次發行結束的條件。我們出售的股份可能少於在此發售的所有普通股和預融資權證(以及隨附的認股權證)，這可能會顯著減少我們收到的收益金額，如果我們不出售在此發售的所有證券，此次發售的投資者將不會獲得退款。此外，我們還沒有建立與此次發行相關的託管賬户。由於沒有託管帳户，也沒有最低證券數量或收益金額，因此投資者可能已對我們進行了投資，但我們沒有在此次發行中籌集到足夠的收益，以充分滿足本招股説明書中所述收益的預期用途。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“較小的報告公司”，根據適用的證券交易委員會規則，我們已選擇遵守某些簡化的上市公司報告和披露要求。

本招股説明書包括通過引用併入的此類信息，其中包含本文所述部分文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都以實際文件為依據進行了完整的限定。本招股説明書是註冊説明書的一部分，本文提及的某些文件的副本已存檔或已通過引用併入作為註冊説明書的證物，您可以在本招股説明書的標題下獲取這些文件的副本，標題為“其中您可以找到更多信息”。

投資我們的證券涉及高度風險。請閲讀本招股説明書第6頁開始的“風險因素”，以及本文引用的任何其他文件中包含的任何其他風險因素和其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。這些證券不會在任何不允許發行的司法管轄區發行。

在滿足某些慣例成交條件的情況下，普通股、預融資權證和隨附的認股權證預計將於2024年4月30日或前後交付。

我們沒有，安置代理也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或我們可能授權向您交付或提供給您的任何自由寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書的交付或我們證券的出售都不意味着本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息在本招股説明書或此類免費撰寫的招股説明書發佈後是正確的。本招股説明書在任何情況下都不是出售或邀請購買我們證券的要約。在任何情況下，要約或招攬都是非法的。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日有效，與本招股説明書的交付時間或我們普通股或認股權證的任何出售無關。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們沒有，配售代理也沒有采取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行本招股説明書所涵蓋的證券和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位以及市場機會，基於我們自己的管理層估計和研究以及行業和一般出版物和研究、由第三方進行的調查和研究的信息。管理層評估是根據公開的信息、我們對行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。我們的管理層估計未經任何獨立消息來源核實，我們也未獨立核實任何第三方信息。此外，由於各種因素，包括“風險因素”中描述的因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大相徑庭。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。

我們還注意到，吾等在作為註冊説明書的一部分提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分攤風險的目的，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

本招股説明書包含對我們商標的引用，包括Aethlon醫療公司和血液淨化器，以及屬於其他實體的商標。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、藝術品和其他視覺展示，可能不帶有®或TM符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分包含的信息，或通過引用方式併入本招股説明書的信息，這些信息來自我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的文件，在招股説明書標題為“通過引用併入某些信息”一節中列出。由於它只是一個摘要，並不包含您在購買本次發行的我們的證券之前應考慮的所有信息，因此它完全符合並應與其他地方出現的更詳細的信息一起閲讀，或通過引用併入本招股説明書中。在本次發行中購買我們的證券之前，您應閲讀完整的招股説明書(註冊説明書是其中的一部分)和通過引用併入本招股説明書的全部信息，包括“風險因素”和我們的財務報表以及通過引用併入本招股説明書的相關説明。除上下文另有規定外，本招股説明書中提及的“Aethlon”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Aethlon Medical，Inc.。

概述

我們是一家醫療治療公司，專注於開發血液淨化器，這是一種臨牀階段免疫治療設備，旨在對抗癌症和危及生命的病毒感染，並用於器官移植。在人體研究中，血液淨化器已證明可清除危及生命的病毒，在臨牀前研究中，血液淨化器已證明可利用其專有的基於凝集素的技術從生物液體中清除有害的外泌體和外泌體顆粒。這種作用在癌症中有潛在的應用，其中外泌體可以促進免疫抑制和轉移，以及在危及生命的傳染病中。美國食品和藥物管理局（FDA）已將血液淨化器指定為兩種獨立適應症的“突破性器械”：

	·	對對標準護理療法無反應或不能耐受標準護理療法的晚期或轉移性癌症患者的治療，以及已被證明參與疾病發展或嚴重程度的外體或外體顆粒的癌症類型的治療；
	·	對未經批准的治療方法解決的危及生命的病毒的治療。

我們相信，血液淨化器可以通過其設計與有害的外體或通過多種機制促進腫瘤生長和擴散的外體顆粒結合並去除，從而在治療晚期和轉移性癌症患者方面取得實質性的進步。我們目前正在與我們的合同研究機構或CRO合作，準備在澳大利亞對實體腫瘤患者進行計劃中的臨牀試驗，包括頭頸癌、胃腸癌和其他癌症。

2023年1月，我們與北美科學協會(North American Science Associates，LLC)或NAMSA(一家提供全球端到端開發服務的世界領先的醫療技術CRO) 簽訂了一項協議，以監督我們計劃進行的臨牀試驗，調查血液淨化器的腫瘤適應症。根據協議，NAMSA同意管理我們計劃在美國和澳大利亞為患有各種癌症和腫瘤的患者進行的血液淨化器臨牀試驗。我們預計最初的臨牀試驗將在澳大利亞開始。

我們還相信血液淨化器可以是威脅生命的高度糖化或碳水化合物塗層病毒的廣譜治療的一部分，這些病毒沒有得到已經批准的治療。在小規模或早期的可行性人體研究中，血液淨化器過去曾用於治療感染人類免疫缺陷病毒(HIV)、丙型肝炎和埃博拉病毒的患者。

此外，還包括在體外，該血液淨化器已被證明可捕獲寨卡病毒、拉薩病毒、MERS冠狀病毒、鉅細胞病毒、愛潑斯坦-巴爾病毒、單純皰疹病毒、基孔肯雅病毒、登革病毒、西尼羅河病毒、天花相關病毒、H1N1豬流感病毒、H5N1禽流感病毒、猴痘病毒和1918年重建的西班牙流感病毒。在一些情況下，這些研究是與主要的政府研究機構或非政府研究機構合作進行的。

2020年6月17日，FDA在一項新的可行性研究中批准了針對病毒疾病中血液淨化器的開放調查設備豁免或IDE的一項補充，以允許在患有SARS-CoV-2/新冠肺炎、或新冠肺炎的患者中測試血液淨化器。該研究旨在美國最多20箇中心招募40名受試者。受試者將被確診為新冠肺炎的實驗室診斷，住進重症監護病房，有急性肺損傷和/或嚴重或危及生命的疾病，以及其他標準。這項研究的終點，除了安全性，還包括減少循環病毒，以及臨牀結果(NCT#04595903)。2022年6月，這項研究的第一個患者入選並完成了方案的血液淨化器治療階段。由於我們試驗地點的ICU中缺乏新冠肺炎患者，我們於2022年終止了這項研究。

根據單患者緊急使用規定，除上文討論的新冠肺炎臨牀試驗中使用我們的血液淨化器治療的新冠肺炎患者外，艾司朗還使用血液淨化器治療了兩名新冠肺炎患者。

我們之前報告了我們的血液淨化器供應中斷，因為我們當時現有的血液淨化器供應已於2022年9月30日到期，而且，正如之前披露的那樣，我們需要FDA批准合格的供應商來生產我們的血液淨化器。由於我們與FDA合作批准了我們IDE的補充劑，因此我們計劃向新供應商過渡到甘露花凝集素或GNA(我們血液淨化器的一個組件)的計劃繼續被推遲，這是進行製造供應商變更所必需的。我們正在與FDA合作，以使我們GNA的第二家供應商獲得資格。我們還在完成最終測試，以便開始在我們位於聖地亞哥的新制造工廠生產血液淨化器，用於計劃中的美國臨牀試驗，使用我們目前供應商的GNA。第一批包含原供應商GNA的生產批次已於2023年12月底獲得批准併發布。我們手頭還有足夠的血液淨化器，可用於計劃中的澳大利亞和印度腫瘤學試驗。

2022年10月，我們在澳大利亞成立了一家全資子公司，進行臨牀研究，尋求監管批准，並在該國將我們的血液淨化器商業化。子公司最初將專注於計劃在澳大利亞進行的腫瘤學試驗。

我們還獲得了倫理審查委員會(ERB)的批准，並與位於印度新德里的多專科醫院梅丹塔梅迪希蒂醫院簽訂了臨牀試驗協議，在該地點進行新冠肺炎臨牀試驗。我們現在在印度有兩個地點進行這項試驗，分別是Medanta Medicity醫院和Maulana Azad醫學院，或MAMC。然而，我們的合同研究機構通知我們，最近在印度發現了一種新的新冠肺炎亞型。我們在印度的新冠肺炎試用仍然開放，如果我們在印度的站點的重症監護病房允許使用新冠肺炎。

印度有關當局已接受從我們的新供應商處使用我們與GNA共同生產的血液淨化器。

2023年5月，我們獲得了再培訓局的MAMC批准，在印度進行第二個臨牀試驗，治療嚴重的新冠肺炎。MAMC成立於1958年，位於印度新德里。MAMC隸屬於德里大學，由德里政府運營。

2023年10月，我們宣佈我們獲得了印度中央藥品管理局印度藥品監督管理局的批准，可以對在抗PD-1單一療法(如Keytruda®或Opdivo®)期間病情穩定或進展的實體腫瘤患者進行我們的血液淨化器的第一階段安全性、可行性和劑量發現試驗。試驗預計將在完成相關目標的內部體外約束性研究並隨後獲得印度相關地點的道德委員會批准後開始。

此外，我們宣佈，我們已經開始調查我們的血液淨化器在器官移植環境中的使用情況。我們的目標是確認血液淨化器，在我們的翻譯研究中，當被結合到機器灌流器官保存電路中時，可以從恢復的器官中去除有害的病毒和外體或外體顆粒。我們最初的重點是恢復的腎臟，與34個生命的研究合作，PBC。我們之前已經演示了從緩衝液中去除多種病毒和外顯子，體外培養，使用我們血液淨化器的縮小版本。這一過程可能會減少器官移植後的併發症，包括病毒感染、移植物功能延遲和排斥反應。我們認為，這一新方法可能是對現有技術的補充，目前已經到位，以增加可供移植的可行腎臟的數量。

人體試驗的成功結果也將被我們計劃在那裏營銷和銷售血液淨化器的某些外國監管機構要求。我們的一些專利可能會在FDA批准或在外國獲得批准(如果有的話)之前過期。然而，我們相信，某些專利申請和/或最近向我們頒發的其他專利將有助於保護我們血液淨化器治療技術的專有性質。

除上述情況外，我們正在密切關注通貨膨脹、最近的銀行倒閉、俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭以及以色列和周邊地區的軍事衝突的影響，以及相關的政治和經濟反應，以及各種全球因素對我們業務的反擊。鑑於這些事件對資本市場和美國經濟的持續時間和影響的不確定性程度，我們無法評估對我們的時間表和未來獲得資金的影響。通貨膨脹、最近的銀行倒閉和持續的軍事衝突對我們的業務、運營結果、財務狀況、臨牀試驗和臨牀前研究的影響程度將取決於未來的發展，以及對國內和國際市場的經濟影響，這些都是高度不確定的。

最新發展動態

2023年10月4日，本公司按10股1股的比例完成了已發行普通股的反向拆分。關於反向股票拆分，公司每10股已發行和已發行普通股自動轉換為1股公司普通股。反向拆分產生的任何零碎份額將向上舍入為下一個完整份額。本註冊表中的所有普通股金額和價格都反映了反向拆分的完成。

作為一家規模較小的報告公司的含義

只要我們繼續符合《交易法》第12b-2條規則中定義的“較小的報告公司”的資格，我們將繼續獲準在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他文件中進行某些減少的披露。

企業信息

1999年3月10日，加利福尼亞州的Aethlon公司、特拉華州的HEMEX公司和內華達州的上市公司Bishop Equities，Inc.完成了一項重組協議和計劃，該協議和計劃旨在導致Bishop Equities，Inc.收購Aethlon，Inc.和Hemex，Inc.的所有已發行普通股。根據該計劃的條款，Bishop Equities，Inc.向Aethlon，Inc.和Hemex，Inc.的股東發行了普通股交易完成後，Bishop Equities，Inc.更名為Aethlon Medical，Inc.。我們的執行辦公室位於索倫託谷路11555號，Suit203，Suit203，California 92121。我們的電話號碼是(619)941-0360。我們的網站地址是www.aethLonMedical.com。我們網站上包含的或可以通過該網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會被納入本招股説明書，您不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。

供品

發行人	埃斯隆醫療公司
我們提供的普通股	4651,162股
預先出資認股權證	我們還向那些在本次發售中購買普通股將導致該購買者及其關聯公司和某些關聯方在本次發售完成後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99%以上的購買者提供要約，機會：代替購買普通股，購買預先出資的認股權證，購買最多4,651,162股我們的普通股。對於我們出售的每一份預融資認股權證，我們提供的普通股數量將在一對一的基礎上減少。每份預籌資金認股權證的購買價格將等於本次發行中向公眾出售普通股和伴隨認股權證的普通股和配套認股權證的每股價格減去0.001美元，每一份預籌資權證的行權價將為每股普通股0.001美元。每份預先出資的認股權證在發行後即可行使，且不會過期。本招股説明書還涉及在行使此類預籌資金認股權證後可發行的普通股。有關預融資認股權證條款的討論，請參閲《我們正在發行的證券説明-預融資認股權證》。根據持有人的選擇，每份預融資認股權證可隨時對我們普通股的一股行使(受其中規定的調整)，條件是，如果持有人及其關聯公司和某些關聯方將擁有當時已發行和已發行普通股股份總數的4.99%以上，則持有人將被禁止行使其對我們普通股股份的預先出資認股權證。但是，任何持有者均可將該百分比增加至不超過9.99%的任何其他百分比，但該百分比的任何增加應在通知我們後61天內生效。

認股權證	認股權證購買最多4,651,162股我們的普通股。每一股我們的普通股，或代替其的預先出資的權證，將與認股權證一起出售，以購買我們的普通股。每份認股權證的初始行權價為每股$(相當於普通股(或預融資權證)每股合併公開發行價的100%)，在發生資本重組事件、股票股息、股票拆分、股票合併、重新分類、重組或影響我們普通股的類似事件時，可能會進行適當調整。認股權證將可立即行使，並於原發行日期起計五週年時失效。本招股説明書還涉及在行使該等認股權證時發售可發行普通股的股份。為了更好地理解認股權證的條款，您應該仔細閲讀《我們提供的證券説明-認股權證》。您還應閲讀認股權證表格，該表格作為包含本招股説明書的註冊説明書的證物存檔。
配售代理授權證	我們已同意向配售代理髮行認股權證，以購買相當於本次發行的普通股總數4%的普通股。配售代理人的認股權證在交易結束後六(6)個月內不得行使，並於發售開始後五年屆滿。配售代理認股權證將可用於購買我們普通股的股票，每股價格相當於普通股(或預融資認股權證)和本次發行中隨附認股權證的合併購買價。我們還登記了在配售代理的認股權證行使後可發行的普通股的股份。

發行後已發行的普通股	7,247,700股 (假設沒有出售任何預先融資的認股權證，也假設沒有任何認股權證購買本次發行中發行的普通股或本次發行中發行的配售代理認股權證)。
收益的使用	我們目前預計將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括研發費用、臨牀試驗費用、資本支出和營運資金。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書“收益的使用”一節。
市場符號和交易	我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“AEMD”。目前認股權證或預籌資權證尚無成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何全國性證券交易所或其他交易市場上市認股權證或預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，權證和預先出資的權證的流動性將受到限制。
風險因素	投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲和考慮本招股説明書中的“風險因素”部分，以討論在決定購買本次發行中的任何我們的證券之前要考慮的因素。

本次發行後我們普通股的流通股數量是基於截至2023年12月31日我們已發行普通股的2,596,538股，不包括截至該日期：

	·	142,898股普通股，可根據我們的股權激勵計劃行使已發行股票期權，加權平均行使價格為每股22.34美元；
	·	根據已發行的限制性股票單位可發行的普通股18,492股；
	·	根據我們的股權激勵計劃，為未來發行預留140,238股普通股；以及
	·	32,676股普通股，供在行使已發行認股權證時發行，加權平均行權價為每股20.09美元。

除非另有説明，本招股説明書中的所有信息均假定不會行使上述未行使的期權或認股權證；不會發行任何可在結算上述已發行的限制性股票單位後發行的普通股；不會在本次發售中出售任何取代普通股的預籌資權證；不會行使配售代理人的認股權證或將在本次發售中向普通股或預籌資權證的購買者發行的認股權證。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否在本次發行中購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書中以引用方式包括或納入的所有其他信息，包括我們已向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的10-K表年報中“風險因素”項下討論的風險和不確定性，以及後續提交給美國證券交易委員會的文件或任何免費書面招股説明書中包含的對此的任何更新。所有這些風險因素在此全部併入。以下所述並通過引用併入的風險是我們目前已知、預期或合理預見的重大風險。然而，下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。如果這些風險中的任何一個真正成為現實，我們的業務、前景、財務狀況、和運營結果都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格和認股權證的價值下降，導致您的全部或部分投資損失。

這是盡力而為的產品，不要求出售證券的最低金額，並且我們可能不會籌集我們認為是我們的業務計劃(包括近期業務計劃)所需的資本額。

配售代理已同意盡其合理的最大努力徵求購買此次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。作為完成此次發行的條件，沒有必須出售的證券的最低數量。由於本次發售不設最低發售金額作為本次發售結束的條件，因此我們的實際發售金額、配售代理費和收益目前無法確定，可能會大大低於本文規定的最高金額。我們出售的證券可能少於我們在此提供的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們沒有出售足夠數量的證券來支持我們的持續運營，包括我們近期的持續運營，此次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能無法籌集我們認為短期內運營所需的資本額，並且可能需要籌集額外的資金來完成此類短期運營。此類額外的募捐可能不會以我們可以接受的條款提供或提供。

如果每股發行價超過我們普通股的每股有形賬面淨值，此次發行的購買者將立即遭受其投資的稀釋。截至2023年12月31日，我們每股有形賬面淨值為2.56美元。

我們在使用我們從此次發行中獲得的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用我們在此次發售中收到的淨收益，包括用於標題為“收益的使用”一節中所述的任何目的。您將沒有機會在您的投資決策中評估我們的管理層是否適當地使用淨收益。由於將決定我們使用本次發行的淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

未來大量出售我們的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債券籌集額外資本，或認為可能發生此類出售，則這些證券的發行可能導致購買我們此次發行的普通股的投資者進一步稀釋，或導致我們普通股的價格以及我們未來籌集資金的能力受到下行壓力。

在收購我們的普通股之前，我們認股權證和預融資認股權證的持有者將不享有作為普通股股東的權利。

除非您在您的權證或預籌資權證行使時獲得我們普通股的股份，否則您對在您的認股權證或預籌資權證行使時可發行的我們普通股股份沒有任何權利。在行使您的認股權證或預先出資的認股權證時，您將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

每份認股權證的行使價將不低於我們普通股截至本次發行定價前一個交易日收盤時最後報告的銷售價格的100% ，並將於首次可行使之日起五週年時到期。在認股權證可行使期間，如果我們的普通股價格沒有超過認股權證的行使價，認股權證可能沒有任何價值。

認股權證沒有公開市場可購買本次發售的普通股或預籌資權證的股份。

本次發行的認股權證或預先出資的認股權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統(包括納斯達克資本市場)上市權證或預融資權證。如果沒有一個活躍的交易市場，權證和預先出資的權證的流動性將受到限制。

我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業我們將需要籌集更多資金為未來的運營提供資金，這一點值得懷疑。如果我們不能成功吸引新的資本，我們可能無法繼續運營，或者可能被迫出售資產來這樣做。或者，我們可能無法以優惠條款獲得資金，或者根本不能獲得資金。如果可行，融資條款可能會導致我們的股東權益嚴重稀釋。

我們從來沒有盈利過。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，我們分別創造了574,245美元和294,165美元的收入，主要來自我們與美國國立衞生研究院的合同，該合同於2022年9月結束。我們可能無法在未來的政府合同中輸入。未來的盈利，如果有的話，將需要我們的血液淨化器技術或我們開發的任何其他產品或我們可能獲得的額外政府合同或贈款收入的成功商業化。我們可能無法成功地將血液淨化器或任何其他產品商業化，即使商業化成功，我們也可能永遠不會盈利。根據我們在此服務之前的現有資源，我們預計到2024年12月，我們的資源將僅足以為我們計劃的運營和支出提供資金。如果我們從此次發行中獲得700萬美元的淨收益，我們相信此次發行的淨收益，加上我們截至2023年12月31日的現有現金、現金等價物和短期投資，將足以為我們計劃的運營提供資金，直至2025年9月。此外，可能不斷變化的情況，包括與通貨膨脹、最近的銀行倒閉和持續的軍事衝突有關的情況，也可能導致我們的資本資源耗盡的速度比我們目前預期的更快。這些情況令人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們將需要獲得額外的資金來資助我們的行動。在我們需要的時間或金額可能無法獲得額外資金。從歷史上看，我們通過進入資本市場為我們的業務提供了部分資金。然而，目前股票市場的波動，加上我們普通股的交易價格，在短期內通過股權融資籌集足夠的資本帶來了額外的挑戰。即使有資本，也可能只有以不利的條款才能獲得。我們參與的任何額外股權或可轉換債券融資都可能稀釋我們此次發行的現有股東和投資者的股權。我們未來參與的任何債務融資都可能對我們施加限制我們業務的契諾，包括對我們產生留置權或額外債務、支付股息、回購我們的股票、進行某些投資以及進行某些合併、合併或資產出售交易的能力的限制。我們籌集的任何債務融資或額外股本可能包含對我們或我們的股東不利的條款。如果我們通過與第三方的協作和許可安排籌集更多資金，我們可能需要放棄對我們的技術或產品的權利，或者以對我們不利的條款授予許可。如果在需要時無法獲得足夠的資本，我們的業務將受到嚴重損害，我們可能會被要求停止運營、削減一個或多個產品開發計劃，或者大幅削減開支、出售資產、尋求合併或合資夥伴、申請債權人保護或清算我們的所有資產。任何這些因素都可能損害我們的運營業績。

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含前瞻性陳述。前瞻性表述主要包含在本招股説明書的“概要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析” 和“業務”一節或本文引用的文件中。這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”、“潛在”、“預測”、“繼續”、“尋求”、“項目”、“應該”、“ ”將、“將”或這些術語的否定以及類似的表達來標識這些陳述。您應該意識到，本招股説明書和本文引用的任何文件中“風險因素”項下討論的任何事件的發生都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況，如果發生任何這些事件，可能會對我們普通股的投資價值產生不利影響。此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明基於截至作出聲明之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限的或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。

您應仔細閲讀本招股説明書、我們通過引用併入本招股説明書中的文件，以及我們在本招股説明書中引用並已作為證物提交給註冊説明書的文件，本招股説明書是其中的一部分，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些警告性陳述來限定本招股説明書中的所有前瞻性陳述。

除非法律要求，我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

本招股説明書還參考了獨立各方和我們對市場規模和增長做出的估計和其他統計數據，以及關於我們行業的其他數據。此數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。此外，對我們的未來業績和我們所在市場的未來業績的預測、假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響。

我們估計，根據假設的每股1.72美元的公開發行價和隨附的認股權證(我們普通股在納斯達克資本市場上的上一次報告銷售價格是2024年4月3日)，扣除我們應支付的配售代理費和估計的發售費用，並不包括行使認股權證所得的收益，我們估計此次發行的淨收益約為700萬美元。假設本招股説明書首頁所載本公司發售的股份及認股權證數目在扣除配售代理費及估計的發售費用後，假設本公司發售的股份及認股權證數目保持不變，則假設假設每股1.72美元的假設公開招股價及附隨認股權證每增加(減少)0.10美元，將增加(減少)本次發售所得款項淨額約43,000,000美元。我們也可以增加或減少我們正在發行的普通股和認股權證的股份數量。本次發行中出售的股份數量每增加(減少)100萬股，我們獲得的預期發行淨收益將增加(減少)約161萬美元，假設假設的每股股票和隨附的認股權證合併公開發行價保持不變。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括研發費用、臨牀試驗費用、資本支出和營運資金。我們還可能將此次發行的部分淨收益用於許可、收購或投資於補充業務、技術、產品或資產。然而，我們目前沒有這樣做的計劃、承諾或義務。待所得款項淨額使用完畢後，我們打算將所得款項投資於多種保本工具，包括短期、投資級、計息工具。

我們目前不能將此次發行的淨收益的特定百分比分配給我們，我們可以將其用於上述指定的目的，我們的管理層將在分配淨收益時擁有廣泛的自由裁量權。

以下對我們的股本的描述僅作為摘要，因此不是對我們的股本的完整描述。本説明以我們的公司章程、我們的章程和內華達州公司法的適用條款為依據，並以其全部內容為依據進行限定。你應該閲讀我們已經向美國證券交易委員會公開備案的公司條款和章程，其中對你很重要的條款。

我們的法定資本包括60,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2024年4月5日，共有2,629,275股普通股已發行和流通。

我們普通股的持有者有權在所有由股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權。普通股持有者有權按比例從董事會宣佈的股息中按比例從合法可用資金中獲得股息。如果我們清算、解散或清盤，普通股持有人有權在償還所有債務和其他債務後按比例分享所有剩餘資產。普通股持有者沒有優先購買權、轉換或認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。

我們的章程規定，代表本公司股本投票權的多數的股東，親自或由受委代表(無論受委代表是否有權對所有事項進行表決)，是構成任何會議交易事務的法定人數所必需的，但在本公司股本股票在納斯達克上市交易的任何時間，親自或由受委代表代表(無論受委代表是否有權對所有事項進行表決)，是構成任何股東會議處理業務的法定人數所必需的。除內華達州法律或我們的公司章程或公司章程另有要求或允許外，有權對除董事選舉以外的事項投票的股東的行動由批准，並且如果贊成該行動的票數超過反對該行動的票數，則為股東的行為。如果有法定人數，董事由所投的多數票選出。

內華達州法律的某些條款以及我們的公司章程和章程的反收購效力

內華達州的《與有利害關係的股東的合併》法規(含78.411至78.444號法規)禁止某些內華達州的公司與任何被視為有利害關係的股東在兩年內進行特定類型的業務“合併”，除非該人首次成為“有利害關係的股東”，除非該公司董事會事先批准了該合併(或該人成為“有利害關係的股東”的交易)，或除非該合併得到董事會的批准以及該公司的投票權的60%並非由該有利害關係的股東擁有，否則不得在兩年內進行。其附屬公司和聯營公司。此外，在沒有事先批准的情況下，即使在這樣的兩年期限之後，某些限制也可能適用。然而，這些法規不適用於公司和利益股東首次成為利益股東後的四年期滿後的任何組合。就這些法規而言，“有利害關係的股東”是指(1)直接或間接擁有公司已發行有表決權股份百分之十或以上投票權的實益擁有者，或(2) 公司的關聯公司或聯營公司，且在過去兩年內的任何時間直接或間接擁有公司當時已發行股份的百分之十或以上投票權的受益擁有人。術語“組合” 的定義足夠寬泛，足以涵蓋公司與“利益相關股東”之間最重大的交易。這些法規一般適用於擁有200名或更多登記在冊股東的內華達州公司。然而，內華達州公司可以在其公司章程中選擇不受這些特定法律的管轄，但如果這樣的選擇不是在公司的原始公司章程中做出的，則修正案(1)必須得到代表公司尚未行使的投票權的多數的股票持有人的贊成票批准，該股票並非由相關股東或其關聯公司和關聯公司實益擁有。和(2)在批准修正案的投票後18個月才生效，不適用於與在修正案生效日期或之前首次成為利益股東的人的任何合併。我們沒有在我們最初的公司章程中做出這樣的選擇，也沒有修改我們的公司章程來進行這樣的選擇。

內華達州“收購控股權”法規 (78.378至78.3793號法規)包含管理收購內華達州某些公司控股權的條款。這些“控股權”法律一般規定，任何人在內華達州某些公司獲得“控股權”可被剝奪投票權，除非該公司大多數無利害關係的股東選擇恢復此類投票權。我們的章程規定，這些法規不適用於我們或任何收購我們的普通股。如果我們的章程中沒有這樣的規定，如果我們有200名或更多登記在冊的股東(其中至少100人的地址在緊接該日期之前的90天內一直出現在我們的股票分類賬上)並直接或通過關聯公司在內華達州開展業務，則這些法律將在特定日期適用於我們，除非我們的公司章程或在收購控股權後第十天生效的章程另有規定。這些法律規定，任何人只要獲得主題公司的股份，如果不是適用《國税法》的這些規定，將使該人能夠在董事選舉中行使該公司所有投票權的五分之一或以上，但少於三分之一，(2)三分之一或以上，但少於多數或 (3)多數或更多，則該人獲得“控股權”。一旦收購人超過上述門檻之一，其在收購該門檻的交易中以及在收購人收購或要約收購控股權之前的90天內收購的股份將成為適用上述投票限制的“控制股份”。

《國税法》78.139還規定，如果董事會根據《國税法》78.138(4)考慮任何相關的事實、情況、或有因素，確定變更或潛在的變更是否符合公司的最佳利益，董事可以抵制該變更或潛在的變更。

此外，我們的授權但未發行的普通股可供我們的董事會發行，無需股東批准。我們可能會將這些額外的股份用於各種公司用途，包括未來的公開或非公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。我們授權但未發行的普通股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他交易獲得對我們公司的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。我們授權但未發行的股票可能被用來推遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購嘗試，包括那些可能導致我們股東持有的股票溢價的嘗試。董事會還被授權通過、修改或廢除我們的章程，這可能會推遲、推遲或阻止控制權的變更。

我們普通股的轉讓代理和登記處是Computershare Investor Services。轉賬代理人的地址是郵政信箱30170，學院站，德克薩斯州77842。

我們將提供（i）最多4，651，162股普通股或預出資認股權證，以及（ii）最多4，651，162股普通股的認股權證。每一股普通股或預存資金權證與購買一股普通股的權證一起出售。普通股股份或預備認股權證及隨附認股權證將單獨發行。我們還登記了行使預出資認股權證和據此提供的認股權證時不時可發行的普通股股份。

本招股説明書中“股本説明”一欄中介紹了我們普通股以及其他證券類別的重要條款和條款，如果指定和發行，這些條款和條款將限定或限制我們的普通股。

以下是特此提供的預先出資認股權證的某些條款和條款的摘要，這些條款和條款並不完整，受預先出資認股權證的條款制約，並受該認股權證條款的限制。潛在投資者應仔細閲讀預先出資認股權證表格的條款和條款，以獲得對預先出資認股權證的條款和條件的完整説明。

術語“預融資”指的是這樣一個事實：在收盤時，每份預融資認股權證的收購價將等於本次發行中我們的普通股和購買普通股的配套認股權證向公眾出售的每股價格減去0.001美元，而每份預融資認股權證的行使價將等於每股普通股0.001美元。預先出資認股權證的目的是為了讓投資者在本次發售完成後實益擁有我們已發行普通股超過4.99%(或在選擇持有人時， 9.99%)的能力受到限制，從而有機會向我們投資資本，而不會觸發他們的所有權限制，方法是獲得一份預先出資認股權證，以取代我們的普通股，從而導致此類所有權超過4.99%(或9.99%)。並有能力在晚些時候以這樣的名義價格購買新的預融資認股權證相關的股票。

持續時間。在此發行的預先出資認股權證將使其持有人有權以每股0.001美元的名義行權價購買我們普通股的股份，從緊接發行之日起。這些預先出資的認股權證不會到期。

運動限制。*如果持有人(連同其聯屬公司和某些關聯方)將實益擁有超過4.99%(或在持有人當選後，9.99%)的我們普通股股票數量的4.99%(或在持有人當選後，9.99%)，則持有人將無權行使預融資認股權證的任何部分，因為該百分比所有權是根據預先融資認股權證的條款確定的。但是，任何持有人都可以增加或減少該百分比，但任何增加都不會在收到此類選擇的通知後第61天生效。

行權價格。*預先出資的認股權證的行權價為每股0.001美元。如果發生影響我們普通股的股息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，行權價格將受到適當調整。

可轉讓性。*在符合適用法律的情況下，可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓這些預先出資的認股權證。

交易所上市。*目前還沒有成熟的預融資認股權證交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有活躍的交易市場，這些預先融資的認股權證的流動性將受到限制。

基本面交易如果發生基本交易，則繼承實體將繼承和取代我們，並可以行使我們可能行使的每項權利和權力，並將承擔我們在預先出資認股權證下的所有義務，其效力與，前提是該繼承實體已在預先出資認股權證中被點名。如果我們普通股的持有者在基本面交易中獲得證券、現金或財產的選擇，那麼持有者應獲得與在該基本面交易後行使預融資認股權證時收到的對價相同的選擇。

股東的權利。*除預籌資金認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權外，預籌資金認股權證持有人在行使預籌資金認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

以下提供的認股權證的某些條款和條款的摘要不完整，受認股權證條款的約束，並受認股權證條款的限制，其表格已作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物提交。潛在投資者應仔細審閲認股權證表格的條款和規定，以獲得認股權證條款和條件的完整説明。此外，發行給配售代理的認股權證的條款將與本次發行中發行給投資者的認股權證的條款基本相同，但在招股説明書構成其組成部分的登記聲明生效日期後六個月內不得行使認股權證。.

可運動性。認股權證可在其原始發行之後的任何時間行使，預計為2024年4月1日，並可隨時行使，直至其原始發行後五年的日期。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，並在任何時候登記根據證券法發行認股權證的普通股的登記聲明為有效及可供發行該等股份，或可根據證券法獲得豁免登記以發行該等股份，只需就行使該等行使權利後購買的普通股股數即時全額支付。如果根據《證券法》發行認股權證的普通股發行登記聲明無效或不可用，且根據《證券法》發行此類股票不能獲得豁免登記，則持有人可全權酌情選擇以無現金方式行使認股權證，在此情況下，持有人在行使認股權證時將收到根據認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額。不會因行使認股權證而發行普通股的零碎股份。作為零碎股份的替代，我們將向持有者支付等於零碎金額乘以行使價格的現金金額。

運動限制。如持有人(連同其聯屬公司及若干關聯方)實益持有本公司已發行普通股數目的4.99%(或於持有人獲選後，超過9.99%)，持有人將無權行使認股權證任何部分，因該百分比擁有權是根據認股權證的條款釐定的。但是，任何持有人均可增加或減少該百分比，但任何增加均須在收到選擇通知後第61天才生效。

行權價格。認股權證的行使價為每股美元，每股美元。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，行權價格將受到適當調整的影響。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請在任何全國性的證券交易所或其他交易市場上市權證。如果沒有一個活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

基本面交易。如果發生基本交易，則繼承實體將繼承並取代我們，並可行使我們可能行使的所有權利和權力，將承擔我們在認股權證下的所有義務，就像該繼承實體已在認股權證本身中被點名一樣。如果我們普通股的持有人可以選擇在基礎交易中將收到的證券、現金或財產，則持有人應獲得與其在此類基本交易後行使認股權證時收到的對價相同的選擇。在基礎交易的情況下，權證持有人僅有權在該基礎交易完成之日從我們或任何後續實體獲得相同類型或形式的對價 (且按相同比例)，如同持有人在該基礎交易中行使權證一樣。

股東的權利。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則認股權證持有人在持有人行使認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

根據日期為2024年2月28日的聘用協議，我們已聘請Maxim Group LLC或配售代理作為我們的獨家配售代理，以合理的最大努力征求購買根據本招股説明書發售的證券的要約。合約協議不會引起配售代理購買我們任何證券的任何承諾，而根據合約協議，配售代理將無權約束我們。配售代理不會購買或出售我們根據本招股説明書提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。配售代理不保證能夠在任何預期的發行中籌集新資本。本次發行將於2024年3月1日起終止，除非我們決定在該日期之前終止發行(我們可以隨時酌情終止)。我們將對此次發行中購買的所有證券進行一次成交。普通股(或預融資權證)和附隨認股權證的合併公開發行價將在本次發行期間固定。

我們將根據投資者的選擇，直接與某些機構投資者簽訂證券購買協議，這些機構投資者在此次發行中購買我們的證券。未簽訂證券購買協議的投資者應僅依據本招股説明書購買本次發行的我們的證券。沒有證券數量或收益金額的最低限制是本次發行結束的條件。

下表顯示了我們將就此次發行的證券銷售支付的每股股和隨附認股權證以及每股預籌資金認股權證和隨附認股權證以及總配售代理費用。

我們已同意向配售代理支付相當於本次發行結束時籌集的總收益的6.5% 的現金費用。我們還同意向配售代理髮行認股權證，以購買相當於本次發行的普通股總數4%的數量的普通股。此外，我們已同意向配售代理報銷其法律費用和支出以及其他自付費用，金額最高可達100,000美元。我們估計本次發行將由我們支付的總髮售費用約為379,000美元，其中不包括配售代理費用和支出。

此外，我們已同意向配售代理或其指定人發行認股權證，以購買最多186,046股普通股(相當於本次發行的普通股總數的4%)，行使價為每股美元，即每股普通股(或預籌資權證)合併公開發行價的100%，並隨附本次發行的權證)。配售代理認股權證在交易結束後六(6)個月內不得行使，並於發售開始後五年內失效。配售代理認股權證的表格已作為本註冊説明書的附件包括在內，本招股説明書是該説明書的一部分。

吾等及吾等每位高級職員及董事已與配售代理人達成協議，在根據本招股説明書完成發售後90天內，吾等及此等人士不得要約出售、訂立出售合約、出售、分銷、授予任何期權、權利或認股權證以購買、質押、質押或以其他方式處置我們的任何普通股，或可轉換為普通股、可行使或可交換的任何證券。根據慣例的例外情況。配售代理可全權酌情決定放棄這些鎖定協議的條款，而不另行通知。此外，我們已同意不會根據我們普通股的交易價格或未來發生特定或或有事件發行任何價格重置的證券，也不會簽訂任何協議，在本次發行結束日期後一年內以未來確定的價格發行證券。配售代理可在沒有通知的情況下全權酌情放棄這一禁令。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金以及作為委託人轉售其出售的證券所實現的任何利潤可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守經修訂的證券法和1934年證券交易法或交易法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。這些規則和條例可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售我們的證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理(I)不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動，以及(Ii)不得出價或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非《交易法》允許，直到其完成參與分銷。

我們已同意賠償配售代理人的某些責任，包括根據《證券法》產生的某些責任，或支付配售代理人可能被要求為這些責任支付的款項。

我們正在發行的證券的實際發行價已由我們與發行中的投資者根據發行前我們普通股的交易情況進行了協商。在決定我們發行的證券的公開發行價時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的一般狀況以及其他被認為相關的因素。

電子格式的招股説明書可在參與此次發售的配售代理(如果有)維護的網站上獲得，配售代理可以電子形式分發招股説明書。除電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理批准或背書，投資者不應依賴。

配售代理或其關聯公司在過去或將來可能會在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，因此他們已收取並可能繼續收取慣常費用和佣金。然而，除在本招股説明書中披露外，我們目前與配售代理沒有任何進一步服務的安排。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼是“AEMD”。

除美國外，我們或配售代理尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非情況符合該司法管轄區的適用規則及條例。建議持有本招股説明書的人告知自己並遵守與本次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

對於歐洲經濟區的每個成員國，除招股説明書指令下的以下豁免外，作為發行標的的證券尚未或將在該成員國向公眾發出要約。

提供*上文第(Br)(A)至(C)段所述的任何證券要約均不會導致本公司或配售代理須根據招股章程指令第3條刊登招股章程，或根據招股章程指令第16條補充招股章程。

位於成員國的每一位被提出證券要約或收到任何關於證券要約的通信，或最初購買了我們證券的任何股份的人，將被視為已代表、擔保、確認和同意並與配售代理和公司確認：(1)它是實施招股説明書指令第2(1)(E)條所指的該成員國法律所指的“合格投資者”；和(2)如招股説明書指令第3條第(2)款中使用了該術語，對於其作為金融中介收購的本公司證券的任何股份，其在要約中收購的證券並不是代表任何成員國的合格投資者以外的人收購的，也不是為了向合格投資者以外的任何成員國的人要約或轉售而收購的，該術語在招股説明書指令中定義，或者在事先獲得配售代理的同意的情況下；或者，如果我們的證券是由它代表任何成員國的合格投資者以外的人收購的，根據招股説明書指令，向它提出的該等證券的要約不被視為向該等人作出的。

本公司、配售代理及其各自的關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

本招股説明書的編制依據是，我們在任何成員國的任何證券要約將根據招股説明書指令中的豁免作出發佈股份要約説明書的要求。因此，任何人士在該成員國發出或打算髮出要約，即本招股説明書中擬發出的要約的標的我們的證券的要約，只有在公司或配售代理沒有義務就該要約根據招股説明書指令第3條的規定發佈招股説明書的情況下，方可這樣做。本公司或配售代理均未授權，也未授權，在本公司或配售代理有義務就此類要約發佈招股説明書的情況下，進行任何證券要約。

就本條款而言，“向公眾發售我們的證券”一詞與我們在任何成員國的任何證券有關，是指以任何形式和通過任何關於要約條款和擬要約證券的充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購證券，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施可能會改變這種情況。“招股説明書指令”一詞是指第2003/71/EC號指令(經修訂)，包括每個成員國的任何相關執行措施。上述銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。

此外，在英國，本文件僅分發給且僅針對且隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(I)在與《金融服務和市場法》(金融促進) 令第19(5)款有關的投資事項方面具有專業經驗的人。經修訂的(“該命令”)及/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達該命令的人士)(所有該等人士合共稱為 “有關人士”)。本文件不得在英國由非相關人員採取行動或依賴。在英國，與本文件相關的任何投資或投資活動僅提供給相關人員，並將與其進行。

證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編制沒有考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652a或Art.瑞士《義務法典》的1156條或上市招股章程的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與我們的證券或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文件以及與此次發行、本公司或我們的證券相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局FINMA(FINMA)，我們證券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且我們證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至我們證券的收購人。

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的要約證券規則進行的豁免要約。本招股説明書僅面向DFSA《已發行證券規則》中指定類型的人士分發。不得將其交付給任何其他人員，也不得由其依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本招股説明書所列信息，對招股説明書不負任何責任。與本招股説明書相關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。購買所提供證券的潛在購買者應對該證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，應諮詢授權財務顧問。

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

本招股説明書不構成《2001年公司法》(“公司法”)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，在澳大利亞對我們證券的任何要約只能向“成熟投資者”(公司法第708(8)條所指的)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指的“專業投資者”)或其他人士(“豁免投資者”)提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下提供證券是合法的。

由獲豁免的澳洲投資者申請的證券，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，但如根據公司法第708條的豁免而無須根據公司法第6D章向投資者披露的情況或其他情況，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行披露的情況除外。任何收購我們證券的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，如有必要，請就這些事項徵求專家意見。

除(A)向《證券及期貨條例》(第(Br)章)所界定的“專業投資者”發售或出售外，該等證券並未在香港發售或出售，而亦不會在香港以任何文件方式發售或出售。(B)在其他情況下，而該文件並不是香港《公司條例》(第32章)所界定的“招股章程” ，或不構成該條例所指的向公眾作出要約。任何人未曾或可能為發行目的而在香港或其他地方為發行目的而發出或可能發出任何廣告、邀請或文件，或其內容相當可能會被他人獲取或閲讀，香港公眾(香港證券法律允許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的證券除外。

該等證券並未亦不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律修訂本)註冊，因此不會在日本直接或間接發售或出售，或為任何日本人的利益，或為在日本或向任何日本人直接或間接再發售或轉售而直接或間接出售，除非符合日本相關政府或監管當局在有關時間頒佈的所有適用法律、法規及部級指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與證券要約、出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售證券，或作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274節向機構投資者；(Ii)根據第275(1)節向相關人士；或根據《SFA》第275(1A)節規定的任何人，以及根據《SFA》第(275)節規定的條件，或(Iii)根據《SFA》任何其他適用條款並根據《SFA》的任何其他適用條款。

證券只能出售給購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106中定義的合格投資者。招股章程的豁免根據《條例》第73.3(1)款證券法加拿大(安大略省)，並且是國家儀器 31-103中定義的允許客户。登記要求、豁免和持續的登記義務。證券的任何轉售必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易進行。

加拿大某些省或地區的證券法如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述，則可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)。承保個衝突根據(NI 33-105)，配售代理不需要遵守NI 33-105關於承銷商與此次發行相關的利益衝突的披露要求。

本招股説明書提供的證券尚未獲得以色列證券管理局(ISA)的批准或拒絕，也未在以色列註冊銷售。在沒有發佈招股説明書的情況下，不得直接或間接向以色列公眾發售或出售股票。 ISA未就此次發行或發佈招股説明書頒發許可、批准或許可證；也未對此處包含的細節進行驗證、確認其可靠性或完整性，或對所提供證券的質量發表意見。在以色列境內直接或間接向公眾轉售本招股説明書提供的證券，均受轉讓限制，且只能在符合以色列證券法律和法規的情況下進行。

本招股説明書提供的普通股的有效性將由Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP為我們傳遞。與此次發售相關的某些法律事項以及本招股説明書提供的權證和預籌資權證的可執行性將由Cooley LLP為我們傳遞。安置代理由紐約Pryor Cashman LLP代理。

Aethlon Medical，Inc.截至2023年3月31日止年度的綜合財務報表以引用方式併入本註冊説明書及招股説明書中，依據獨立註冊公共會計師事務所Baker Tilly US，LLP的報告，該報告經Baker Tilly US，LLP作為審計和會計方面的專家授權而提供。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關醫療器械行業的信息，包括我們的市場機會，均基於獨立行業分析師、第三方消息來源和管理層的估計。管理層估計來自獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息，以及我們內部研究的數據，並基於我們基於此類數據和我們對此類行業和市場的知識做出的假設，我們認為這些假設是合理的。此外，雖然我們認為本招股説明書中包含的市場機會信息總體上是可靠的，並基於合理的假設，但此類數據包含風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括在“風險因素”標題下討論的因素。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的S-1表格的註冊説明書。本招股説明書不包含註冊説明書及其附件中的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息，我們建議您參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書中包含的關於任何合同或提及的任何其他文件的內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一種都受本參考文獻的所有方面的限制。

您可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，美國證券交易委員會網站www.sec.gov。您也可以免費索取這些文件的副本，方法是寫信給我們，地址為：加州聖地亞哥索倫託谷路11555號，郵編：203，郵編：92121。

我們遵守《交易法》的信息和定期報告要求，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、代理聲明和其他信息可在上述美國證券交易委員會的網站上獲得。我們在www.AethLonMedical.com上有一個網站。您可以在我們的網站上免費獲取我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的那些報告的修訂這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提交給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的範圍內儘快在美國證券交易委員會網站上免費獲取這些材料。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，也不包含可通過本招股説明書訪問的信息。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用合併的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用併入的信息。

我們在本招股説明書和作為其組成部分的註冊説明書中通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件(但在每一種情況下，此類文件中所包含的信息僅限於“提供”而不是“存檔”)併入：

此外，吾等在終止發售前根據交易所法案第(Br)13(A)、13(C)、14或15(D)節隨後提交的所有文件(不包括任何已提交而未提交的信息)應被視為通過引用方式併入本招股説明書。

我們將向收到招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供一份任何或所有報告或文件的副本，這些報告或文件已在註冊説明書中以引用方式併入招股説明書中，但未隨招股説明書一起提交。我們將根據書面或口頭請求提供這些報告或文件，不向請求者收取任何費用。您應將對文件的任何書面請求發送至：

您也可以在我們的網站上訪問這些備案文件，網址是www.aethLonMedical.com。我們網站上包含的或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，本招股説明書中包含的我們的網站地址只是一個非活動的文本參考。

根據證券法第412條，(I)在以引用方式併入本文的文件中包含的任何陳述應被視為修改或取代，條件是本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述(也通過引用併入或被視為通過引用併入本文)修改或取代該陳述，以及(Ii)在本招股説明書的日期之後被視為通過引用併入的文件中包含的任何陳述可以修改或替換本文包含的現有陳述。

行使認股權證、預籌資權證和配售代理權證時可發行的普通股

2024年4月1日，3月1日，2月2日，3月1日，2月1日，2月2日，2月2日，2月2日，2月2日，2月2日，2月2日，2月3日，2024年4月3日

下表列出了由Aethlon Medical，Inc.或註冊人支付或應付的與銷售和分銷正在註冊的證券相關的成本和支出，但配售代理費用除外。除美國證券交易委員會註冊費和金融行業管理局(FINRA)備案費外，所有金額都是估計的。

我們是在內華達州註冊成立的。內華達州修訂後的法規78.7502(1)節規定，公司可以根據該法律規定，賠償任何曾經或曾經是公司一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)，因為他是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或正在或曾經應該公司的請求作為董事高級職員、高級職員、另一公司或其他企業的僱員或代理人，或作為有限責任公司的經理，針對他或她實際和合理地因該等訴訟而支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，如果他根據NRS 78.138不承擔責任，或者如果他本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。NRS 78.138(7)規定，除有限的法定例外情況外，除非公司章程或其修正案(在2003年10月1日或之後提交)規定更大的個人責任，董事或高管因任何行為或未能以董事或高管的身份行事而對公司或其股東或債權人造成的任何損害不承擔個人責任，除非NRS 78.138(3)確立的推定已被推翻並且經證明(I)其行為或未採取行動構成違反其作為董事或高管的受託責任，以及(Ii)此類違規涉及故意不當行為、欺詐或明知違法。

NRS 78.7502(2)允許公司根據該法定條款，對曾經是或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的任何人進行賠償，因為該人以上述任何一種身份行事，以對抗費用，包括在和解中支付的金額和律師費，如果他或她按照類似的標準行事，則該人有權獲得對其有利的判決，除非不得根據NRS 78.7502就該人在任何上訴後被具有司法管轄權的法院判決對公司負有法律責任或向公司支付和解金額的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅在提起訴訟或訴訟的法院或其他具有司法管轄權的法院在考慮到案件的所有情況下認為該人公平和合理地有權獲得賠償的範圍內，該人有權獲得法院認為適當的費用。78.751(1)條規定，公司應賠償身為公司董事人員、高級職員、僱員或代理人的任何人實際和合理地為訴訟辯護而招致的費用(包括但不限於律師費)，但以此人勝訴為限或以其他方式抗辯任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序，不論是民事、刑事、行政或調查，包括但不限於由法團提出或根據法團的權利提出的訴訟，由於此人是該公司的或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或正在或曾經應該公司的要求以董事的身份提供服務，另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人或有限責任公司的經理，或在該訴訟中的任何索賠、問題或事項。

NRS 78.751規定，根據NRS 78.7502的賠償不得被視為排他性的或排除受賠償方可能有權享有的任何其他權利(但不得向或代表有管轄權的法院最終判決的任何董事或官員提出賠償，在用盡從該法院提出的任何上訴後，對故意不當行為、欺詐或明知違法以及此類故意不當行為、欺詐或明知違法對訴因具有實質性影響的人員承擔責任)，並且賠償應繼續針對董事、官員、不再擔任此類職務的僱員或代理人及其繼承人、遺囑執行人和管理人。NRS 78.752允許公司代表公司的高級管理人員、員工或代理購買和維護保險，以承擔針對其本人或其高級管理人員、僱員或代理人的任何責任，或由其以任何此類身份或因其身份而引起的任何責任，而不論公司是否有權就此類責任對其進行賠償。

我們的章程包括明確規定，在NRS允許的最大範圍內，我們的董事和高級管理人員的賠償，以及我們強制支付這些人員在民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟最終處置之前為該訴訟、訴訟或訴訟辯護所產生的費用，在收到董事或高級管理人員或其代表作出的償還該金額的承諾後，如果最終確定該人員無權獲得我們的賠償。我們的章程還允許我們為某些責任和費用代任何此類人員購買和維持保險或作出其他財務安排，無論我們是否有權就此類責任和費用向此類人員進行賠償。

我們為董事和高級管理人員投保責任保險，以保障他們因擔任此類職務而可能受到的某些行動而產生的費用和責任，包括根據證券法針對這些人員提出的索賠保險。此類保險受索賠時有效的保單中規定的承保金額、例外情況、免賠額和其他條件（如有）的約束。概不保證吾等將為董事及高級職員投保責任保險。

沒有提供財務報表附表，因為所要求的信息不是必需的，或者在財務報表或附註中顯示。

(1)在提出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券) 以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，可以按照規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是數量和價格的變化合計不超過有效登記聲明中“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20% ；

(Iii)在登記聲明中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改。

(2)就確定《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，當時的此類證券的發售應被視為初始發行。善意的它的供品。

(3)通過生效後的修訂將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為了確定證券法對任何買方的責任：根據規則424(B)提交的每份招股説明書，除根據規則430B提交的註冊説明書或根據規則430A提交的招股説明書外，應被視為註冊説明書的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在註冊説明書中。但是，作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或通過引用而併入或視為納入作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於首次使用之前簽訂了銷售合同的買方而言，不會取代或修改在緊接首次使用日期之前作為登記聲明或招股説明書一部分的登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將就此類責任(登記人支付的費用除外)提出賠償要求，向具有適當管轄權的法院提交其賠償是否違反法案中所述的公共政策的問題，並受該問題的最終裁決管轄。

根據證券法的要求，註冊人已於2024年4月5日在加利福尼亞州聖地亞哥正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定日期簽署。

	(a)	對招股説明書指令中所界定的合格投資者的任何法人實體；
	(b)	向150名以下的自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或
	(c)	在招股説明書指令第三條第(2)款範圍內的任何其他情況下，

	(a)	其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A節))；或
	(b)	一個信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每個受益人是經認可的投資者的個人，則該公司的證券(如《證券交易條例》第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託已根據根據《證券交易條例》第275條提出的要約收購證券後六個月內轉讓，但以下情況除外：

	(a)	向機構投資者或SFA第275(2)節所界定的相關人士，或因SFA第275(1A)節或第276(4)(I)(B)節所指要約而產生的任何人；
	(b)	未考慮或將不考慮轉讓的；
	(c)	因法律的實施而轉讓的；
	(d)	如《SFA》第276(7)節所規定；或
	(e)	如新加坡2005年《證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條所述。

項目	金額
美國證券交易委員會註冊費	$	2,409
FINRA備案費用		2,948
律師費及開支		250,000
會計費用和費用		90,000
印刷和雕刻費		10,000
轉會代理費和開支		22,500
雜費及開支		1,143
總計	$	379,000

	艾斯隆醫療公司

	發信人：	/S/詹姆斯·B·弗雷克斯
		詹姆斯·B·弗雷克斯
		臨時行政總裁
		首席財務官
		首席會計官


摘要		1
風險因素		6
關於前瞻性陳述的特別説明		9
收益的使用		10
股本説明		11
我們提供的證券説明		13
配送計劃		16
法律事務		22
專家		22
市場和行業數據		22
在那裏您可以找到更多信息		22
以引用方式併入某些資料		23

	·	我們成功地將我們的產品和技術商業化的能力，包括我們的血液淨化器；
	·	我們有能力籌集更多資本來滿足我們的營運資金需求；
	·	未來臨牀試驗的時間和結果；
	·	我們成功完成臨牀試驗的能力；
	·	我們有能力識別和處理與醫療器械製造商簽訂的大規模合同；
	·	我們製造血液淨化器的能力；
	·	通貨膨脹、最近的銀行倒閉和軍事衝突的影響，以及相關的政治和經濟反應對我們業務的影響；
	·	我們吸引和留住執行管理層和董事的能力；
	·	我們產品在國內和國際上的監管格局，以及我們遵守不斷變化的政府法規的能力；
	·	我們有能力遵守納斯達克資本市場的上市要求，並保持在納斯達克資本市場的上市；
	·	我們對器官移植領域業務增長潛力的期望；
	·	我們有能力在國內和國際上確保我們產品的臨牀使用獲得監管部門的批准或批准；
	·	關於費用、未來收入和資本需求的任何估計；
	·	我們通過專利保護保護我們專有技術的能力；
	·	我們的產品責任敞口；
	·	我們維持和管理增長的能力，包括開發新產品和進入新市場的能力；
	·	我們有能力使我們的任何產品或候選產品獲得足夠的市場接受度；以及
	·	我們預計本次發行的淨收益以及本次發行淨收益的使用。

	·	我們於2023年6月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的財年Form 10-K年度報告；
	·	我們關於附表14A的最終委託書，於2023年7月27日提交給美國證券交易委員會；
	·	我們分別於2023年8月10日、2023年11月14日和2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的季度報告中的Form 10-Q季度報告；
	·	我們於2023年4月25日、2023年7月6日、2023年9月18日、2023年10月4日、2023年11月13日和2023年11月27日向SEC提交的8—K表格的當前報告，並經2023年12月22日向SEC提交的8—K/A表格修訂；
	·	根據《交易法》第12條註冊的我們普通股的描述，在我們於2015年7月8日向SEC提交的表格8—A中，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。


名字	標題	日期

/S/詹姆斯·B·弗雷克斯詹姆斯·B·弗雷克斯	臨時行政長官官首席財務官首席會計官和導演	2024年4月5日

/s/Edward G.布朗尼曼 * 愛德華·G·布魯尼曼	董事長兼董事	2024年4月5日

/s/NICOLAS GIKAKIS * 尼古拉斯·吉卡基斯	董事	2024年4月5日

/s/安吉拉·羅塞蒂 * 安吉拉·羅塞蒂	董事	2024年4月5日

/s/Chetan S.噓 * 切坦·S·沙阿醫學博士。	董事	2024年4月5日

*依據授權書