美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
根據1934年《證券交易法》第12節所作的註冊聲明 |
或
根據1934年《證券交易法》第13（a）或第15（d）節提交的年度報告 |
截至本財政年度止 | | 委員會檔案編號 |
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | 不適用 | ||
(省或其他司法管轄區 | | (主要標準工業 | | (税務局僱主 |
公司或組織) | | 分類 | | 識別號碼) |
| | 代碼) | | |
(
(登記人的主要執行辦公室的地址和電話號碼)
(
(Name在美國服務代理的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號））
根據該法第12(B)款登記的證券：
每個班級的標題： | 交易 符號 | 註冊的每個交易所名稱： |
根據該法第12(G)款登記的證券：無
根據該法第15（d）條有報告義務的證券：無
如屬年度報告，請勾選該表格所填報的資料：
|
（二）公司章程規定的股東大會決議的表決程序和表決結果;
（1）在過去的12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內），註冊人是否已提交了交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）在過去90年內是否已遵守此類提交要求 天 ⌧
用複選標記表示註冊人是否已在前12年內以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。月（或要求登記人提交此類檔案的較短期限）。 ⌧
用複選標記表示註冊人是否是交易法第12b-2條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，用複選標記表示登記人的財務報表
在提交文件中列入的財務報表反映了對以前發佈的一項錯誤的更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要基於激勵的恢復分析
根據§ 240.10D—1（b），註冊人的任何執行官在相關恢復期內收到的補償。 ☐
解釋性説明
弗蘭科-內華達公司(以下簡稱“註冊人”或“公司”)是一家加拿大發行人，根據美國採用的多司法管轄區披露制度(“MJDS”)，該公司獲準根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13節的規定，按照加拿大現行的不同於美國的披露要求編制年度報告。註冊人是“外國私人發行人”，其定義見《交易法》下的第3b-4條規則和經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)下的第405條規則。因此，根據規則第3a12-3條，註冊人的股權證券不受《交易法》第14(A)、14(B)、14(C)、14(F)和16條的約束。
前瞻性陳述
本Form 40-F年度報告及其附件(以下簡稱“年度報告”)分別包含適用的加拿大證券法和美國1995年私人證券訴訟改革法案所指的“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”，其中可能包括但不限於有關未來事件或未來業績的陳述、管理層對註冊人增長的預期、經營結果、估計的未來收入、業績指引、資產的賬面價值、未來股息和額外資本要求、礦產資源和礦產儲量估計、生產估計、生產成本和收入，未來對大宗商品的需求和價格、預期的採礦順序、業務前景和機會、第三方運營商的業績和計劃、加拿大税務局(“CRA”)正在進行的審計、當前和未來税收評估和可用補救措施的預期風險、有關Cobre巴拿馬礦未來狀況和任何可能重啟的聲明以及相關仲裁程序。此外，有關資源和儲量、黃金當量盎司(“地球觀測組織”)或礦山壽命的陳述屬前瞻性陳述，因為它們涉及基於某些估計和假設進行的隱含評估，不能保證估計和假設是準確的，以及該等資源和儲量、地球觀測組織或礦山壽命將會實現。此類前瞻性陳述反映了管理層目前的信念，並以管理層目前掌握的信息為基礎。前瞻性陳述常常但並非總是可以通過使用“計劃”、“預期”、“預期”、“預算”、“可能”、“預定”、“估計”、“預測”、“預測”、“項目”、“打算”、“目標”、“目標”、“預期”或“相信”或這些詞語和短語的變化(包括消極變化)來確定，或可通過某些行動“可能”、“可能”、“應該”的表述來確定，“將”、“可能”或“將”被採取、發生或實現。
前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致註冊人的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。一些因素可能導致實際事件或結果與任何前瞻性陳述大不相同，包括但不限於：推動特許權使用費和收入的初級商品(黃金、鉑族金屬、銅、鎳、鈾、銀、鐵礦石以及石油和天然氣)的價格波動；加元和澳元、墨西哥比索以及產生收入的任何其他貨幣相對於美元的價值波動；國家和地方政府立法的變化，包括許可和許可制度以及税收政策及其執行；對公司實行全球最低税率；註冊人持有特許權使用費、流轉或其他權益的財產所在或通過其持有的任何國家的監管、政治或經濟動態；與註冊人持有特許權使用費、流轉或其他權益的物業的經營者有關的風險，包括這些經營者的所有權和控制權的變化；礦業權的放棄或出售；宏觀經濟發展的影響；註冊人可以獲得或正在尋求的商業機會；減少獲得債務和股權資本的機會；訴訟；與註冊人持有特許權使用費、流轉或其他權益的任何財產的權益有關的所有權、許可或許可糾紛；註冊人是否被確定為具有1986年修訂的《美國國税法》第1297節所界定的“被動外國投資公司”(“PFIC”)地位；加拿大對近海河流的税收待遇可能發生的變化；註冊人持有特許權使用費、河流或其他權益的任何財產的開發、許可、基礎設施、經營或技術困難；獲得足夠的管道能力；實際礦物含量可能與技術報告中包含的資源和儲量不同；生產速度和時間與資源估計、其他技術報告和採礦計劃不同；與註冊人持有特許權使用費、河流或其他權益的任何財產的開發和採礦業務有關的風險和危害，包括但不限於異常或意外的地質和冶金條件、斜坡坍塌或塌方、天坑、洪水和其他自然災害、恐怖主義、內亂或傳染病的爆發；
2
未來大流行的影響；以及整合所獲得的資產。本年度報告所載或以引用方式併入本年度報告的前瞻性陳述基於管理層認為合理的假設，包括但不限於：註冊人持有特許權使用費、收入或其他權益的物業的所有者或經營者以與以往慣例一致的方式持續經營；此類基礎物業的所有者或經營者所作的公開陳述和披露的準確性；資產組合中所含商品的市場價格沒有重大不利變化；註冊人與確定其PFIC地位有關的持續收入和資產；現有税務待遇沒有重大變化；税務機關預期應用税務法律及法規；任何税務機關進行任何審計的預期評估及結果；註冊人持有特許權使用費、收入或其他權益的任何重大物業沒有不利發展；對尚未投產的相關物業發展的公開披露預期的準確性；收購資產的整合；以及沒有任何其他因素可能導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的有所不同。然而，不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中預期的大不相同。投資者需要注意的是，前瞻性陳述並不是未來業績的保證。此外，不能保證(I)CRA正在進行的審計的結果或登記人因此而面臨的風險，或(Ii)Cobre巴拿馬礦的未來狀況和任何可能的重啟或任何相關仲裁程序的結果。註冊人不能向投資者保證實際結果將與這些前瞻性陳述一致。因此，投資者不應過度依賴前瞻性陳述，因為其中存在固有的不確定性。有關風險、不確定性和假設的更多信息，請參閲提交給加拿大證券監管機構的2023年AIF(定義如下)的“風險因素”部分，作為本年度報告的附件99.1。
本文中的前瞻性陳述僅在本年度報告之日作出，註冊人不承擔任何更新或修改它們以反映新信息、估計或意見、未來事件或結果或其他方面的義務，除非適用法律要求。註冊人的前瞻性陳述包含在通過引用併入本年度報告中的展品中，截至該等展品中規定的相應日期。該等前瞻性陳述乃以作出該等陳述之日管理層的信念、預期及意見為基礎。在編制本年度報告時，註冊人並未更新該等前瞻性陳述以反映情況或管理層的信念、預期或意見在該日期後可能發生的任何變化，註冊人亦不承擔任何義務在未來更新該等前瞻性陳述，除非適用法律另有規定。
關於礦產資源和礦產儲量估算的警示説明
2023年AIF是根據加拿大現行證券法的要求編制的，而加拿大證券法與美國證券法的要求不同。除非另有説明，2023年AIF中包括的所有礦產資源和礦產儲量估計均由相關財產的所有者或經營者(在他們指明的範圍內)按照國家文書43-101-《礦產項目信息披露標準》(“NI-43-101”)和加拿大礦冶學會分類系統。NI-43-101是加拿大證券監管機構制定的一項規則，該規則為發行人對有關礦產項目的科學和技術信息進行的所有公開披露建立了標準。NI 43-101允許使用歷史術語披露在通過NI 43-101之前做出的不符合NI 43-101的歷史估計，條件包括：(A)確定歷史估計的來源和日期；(B)對歷史估計的相關性和可靠性發表評論；(C)説明歷史估計是否使用NI 43-101規定的類別以外的類別；以及(D)包括任何較新的估計或現有數據。
此前，根據美國證券法進行的礦業披露必須遵守美國《美國證券交易委員會行業指南7》(下稱《美國證券交易委員會行業指南7》)1934年證券交易法，經修訂。美國證券交易委員會已通過規則，根據美國S-K規則第1300和1301分部，用新的礦業披露規則取代美國證券交易委員會行業指南71933年證券法(“S-K1300條例”)，從2021年1月1日或之後開始的第一個財年開始，強制要求美國報告公司。根據S-K1300號法規，美國證券交易委員會現在承認對“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的估計。此外，美國證券交易委員會還修改了已探明礦產儲量和可能礦產儲量的定義，使其與國際標準基本一致。提醒讀者，儘管努力協調
3
美國採礦披露規則符合NI 43-101和其他國際要求，在法規S-K1300中使用的術語和定義與加拿大采礦、冶金和石油標準學會定義的採礦術語之間存在差異，這些定義已被NI 43-101採用，並且不保證所有者或經營者可能報告的任何礦產資源或礦產儲量為“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”、“推斷礦產資源”、如果礦主或經營者根據S-K1300法規的標準編制礦產資源或礦產儲量估算，NI 43-101規定的“已探明礦產儲量”和“可能礦產儲量”將是相同的。
除了NI 43-101之外，還根據JORC規則或SAMREC規則(這些術語在NI 43-101中定義)編制了一些礦產資源和礦產儲量估計數，這與NI 43-101和美國證券法的要求不同。因此，在本文引用的文件中包含註冊人礦物屬性描述的信息可能無法與受美國聯邦證券法及其規則和法規下的報告和披露要求的美國公司公開的類似信息相提並論。有關更多信息，請參閲2023年AIF中的“CIM定義協調”。
以引用方式併入的文件
以下文件作為本年度報告的證物存檔，並在此引用作為參考：
| ● | 註冊人截至2023年12月31日財政年度的年度信息表(《2023年AIF》)； |
| ● | 管理層對截至2023年12月31日的財政年度註冊人的討論和分析(“2023年MD&A”)；以及 |
| ● | 註冊人於截至2023年12月31日及截至2022年12月31日的財政年度及截至該財政年度的經審核綜合財務報表，包括附註，以及管理層的財務報告內部控制報告及獨立註冊會計師事務所的報告。 |
註冊人根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(“IFRS會計準則”)編制其綜合財務報表，該報表作為本年度報告附件99.3存檔。《國際財務報告準則》在某些重要方面與美國公認的會計原則不同，因此合併財務報表可能無法與美國公司的財務報表相比較。
披露控制和程序
與註冊人的披露控制程序和程序相關的信息包括在2023年MD&A的“財務報告和披露控制程序的內部控制”的標題下，該文件作為附件99.2存檔，並通過引用併入本文。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
《管理層關於財務報告內部控制的報告》載於本文件附件99.3，並以引用方式併入本文件。
獨立註冊會計師事務所認證報告
普華永道會計師事務所，特許專業會計師(PCAOB ID
4
財務報告內部控制的變化
與註冊人對財務報告的內部控制的變化有關的信息包括在2023年MD&A的“財務報告和披露控制程序的內部控制”的標題下，該文件作為附件99.2提交，並通過引用併入本文。
依據規例Btr發出的通知
在截至2023年12月31日的年度內，註冊人並無根據BTR規則第104條的規定，就任何股權證券發出任何通知，而該等證券須受BTR第101條規則下的禁售期所規限。
董事會
根據《紐約證券交易所上市公司手冊》(下稱《紐約證券交易所手冊》)第303A.01及303A.02節的規定，董事會由大多數獨立董事組成。董事會的組成，包括指定一名牽頭的獨立董事，確保董事會有適當的結構和程序，以確保董事會能夠獨立於管理層運作。
董事會在每次定期安排的執行會議上開會，註冊人的獨立董事和“非管理層”董事(定義見紐約證券交易所手冊)獨立於非獨立董事和管理層舉行會議。董事會主席David·哈奎爾擔任董事董事會所有會議的主席，董事獨立董事德里克·埃文斯擔任董事所有此類執行會議的主席。湯姆·艾博年已被任命為獨立董事的首席執行官，自2024年3月5日起生效。
此外，董事會已成立審核及風險委員會(詳見下文“審核及風險委員會”一節)及薪酬及ESG委員會，各委員會均由獨立董事組成，一如紐約證券交易所手冊所述。
董事會的授權、審計和風險委員會章程以及薪酬和ESG委員會章程位於註冊人網站www.franco-nevada.com的“公司-政策和任務”標題下。董事會授權和委員會章程的副本可向投資者關係部索取，電話：416-306-6323，或發送電子郵件至info@Franco-nevada.com。
審核及風險委員會
董事會設有獨立指定的常設審計及風險委員會，以監督註冊人的會計及財務報告程序，以及根據交易所法令第(3)(A)(58)(A)節的規定審核註冊人的財務報表。截至本年度報告日期，審計與風險委員會由Tom阿爾巴ese、凱瑟琳·法羅和委員會主席Jennifer Maki組成，根據紐約證券交易所手冊和交易所法案規則10A-3，他們各自是獨立的。此外，董事會已確定Maki女士是美國證券交易委員會規則所指的“審計委員會財務專家”。在《2023年AIF》和《2023年AIF》附錄A所附的《審計和風險委員會章程》標題下提供的信息在此引用，以供參考。
審計和風險委員會章程的副本也可在註冊人網站www.franco-nevada.com的“公司政策和授權”標題下找到，或應投資者關係部的要求獲取，電話：416-306-6323，或發送電子郵件至info@Franco-nevada.com。
紐約證券交易所公司治理
註冊人按照符合《紐約證券交易所手冊》第303a節要求的公司管治慣例運作。
根據紐約證券交易所手冊第303A.11節的規定，註冊人的公司治理做法與紐約證券交易所上市標準下適用於美國國內公司的公司治理做法有重大不同之處的摘要位於註冊人網站www.franco-nevada.com的標題下
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“公司-FNV實踐和紐約證券交易所規則”，或可通過416-306-6323向投資者關係部索取，或通過電子郵件至info@Franco-nevada.com獲得。
註冊人被允許遵循某些母國的公司治理實踐，而不是紐約證券交易所手冊對國內發行人的其他要求。特別是，註冊人打算在私募方面遵守多倫多證券交易所的上市規則，而不是紐約證券交易所對某些稀釋事件(如將導致控制權變更的發行、涉及註冊人20%或更大權益的公開發行以外的交易，以及對另一家公司的股份或資產的某些收購)必須獲得股東批准的要求。股東批准非公開發行普通股的多倫多證交所門檻通常為25%，在某些向內部人士發行的情況下，受額外的股東批准要求的限制，因此，註冊人將被允許依賴股東批准規則，這些規則可能不利於股東，而不是受紐約證券交易所股東批准規則約束的美國國內公司。
道德準則
註冊人通過了適用於所有董事、高級職員和僱員的《商業行為和道德守則》(以下簡稱《守則》)。對守則的所有修訂，以及對守則所涵蓋的任何高級職員的所有豁免，董事會只可就高級職員作出豁免，該等豁免將迅速張貼在註冊人的網站上，並以印刷形式提供予提出要求的任何股東。
準則副本可在註冊人網站www.franco-nevada.com的“公司-政策與授權”標題下免費獲取，也可免費向投資者關係部索取，電話：416-306-6323，或發送電子郵件至info@Franco-nevada.com。
首席會計師費用及服務
在2023年AIF的“審計和風險委員會信息-費用”標題下包含的與註冊人的主要會計師費用和服務有關的信息在此通過引用併入本文。
此外，在2023年AIF的標題“審計和風險委員會信息--審批前政策和程序”下包含的與審計和風險委員會的審批前政策和程序有關的信息在此通過引用併入本文。
表外安排
註冊人沒有任何表外安排。
物資現金需求
與註冊人的重大現金需求有關的信息包括在2023年MD&A的“流動性和資本資源-購買承諾”和“流動性和資本資源-資本承諾”的標題下，該文件作為本文件附件99.2存檔，並通過引用併入本文。
煤礦安全信息披露
沒有。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
美國聯邦所得税考慮因素
以下是適用於美國持有人（定義見下文）的若干重大美國聯邦所得税考慮因素的概述，這些因素涉及普通股的收購、所有權和處置。
6
本摘要僅供一般參考，並不旨在完整分析或列出可能適用於美國持有者的所有可能適用於美國持有者的、與普通股的收購、所有權和處置有關的美國聯邦所得税考慮因素。此外，本摘要不考慮任何特定美國持有者可能影響該美國持有者的美國聯邦所得税後果的個人事實和情況，包括根據適用的税收條約對美國持有者的特定税收後果。因此，本摘要不打算也不應被解釋為關於任何美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。本摘要不涉及美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方或非美國税收對普通股收購、所有權和處置的美國持有者的影響。除以下特別陳述外，本摘要並不討論適用的税務申報要求。普通股的每個潛在持有者應就與普通股的收購、所有權和處置有關的美國聯邦、美國聯邦替代性最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。
美國國税局(“IRS”)尚未要求或將獲得有關普通股收購、所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果的裁決。本摘要對國税局沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要所持立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局受到不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中描述的一個或多個結論。
本摘要的範圍
當局
本摘要以1986年修訂的《美國國税法》(下稱《守則》)、財政部條例(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、公佈的國税局裁決、公佈的國税局行政立場、1980年9月26日簽署並經修訂的《加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約》(《加拿大-美國税務公約》)和美國法院的裁決為依據。本摘要所依據的任何當局在任何時候都可能以實質性和不利的方式進行變更，任何此類變更都可能在追溯或預期的基礎上應用，這可能會影響本摘要中所述的美國聯邦所得税考慮因素。本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果這些立法一旦獲得通過，則可以追溯或預期地適用。
美國持有者
在本摘要中，術語“美國持有人”是指美國聯邦所得税目的普通股的受益所有人：
| ● | 是美國公民或居民的個人； |
| ● | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)； |
| ● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或 |
| ● | 符合以下條件的信託：(A)受美國境內法院的主要監督，並受一名或多名美國人對所有重大決定的控制；或(B)根據適用的財政部法規，具有有效的選擇，被視為美國人。 |
受美國聯邦所得税特別規則約束的美國持有者未得到解決
本摘要不涉及適用於受《守則》特別條款約束的美國聯邦所得税考慮因素，包括但不限於：(A)屬於免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户的美國持有者；(B)金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司的美國持有者；(C)選擇採用按市值計價的證券或貨幣的經紀交易商、交易商或交易商的美國持有者；(D)擁有美元以外的“功能貨幣”的美國持有者；(E)作為跨境、套期保值交易、轉換交易、推定出售或涉及一個以上頭寸的其他安排的普通股的美國持有者；(F)獲得普通股的美國持有者
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與行使僱員股票期權或以其他方式補償服務有關，(G)持有普通股以外的普通股的美國持有人(一般而言，為投資目的持有的財產)；(H)遵守守則第451(B)條規定的特別税務會計規則的美國持有人；或(I)擁有或曾經(直接、間接或歸屬)擁有或擁有(直接、間接或歸屬)本公司所有已發行股票總總投票權或價值10%或以上的美國持有人。本摘要不涉及對美國僑民、前美國長期居民或非美國持有者的任何税收後果。受《守則》特別條款約束的人士，包括但不限於上述美國持有人，應就與普通股的收購、所有權和處置有關的美國聯邦、美國聯邦替代性最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
如果就美國聯邦所得税目的被分類為合夥企業的實體或安排持有普通股，則美國聯邦所得税對該合夥企業和該合夥企業的合夥人（或其他所有者）的影響通常取決於該合夥企業的活動和該合夥人（或所有者）的地位。本摘要不涉及合夥企業或其他實體或安排的税務後果，以美國聯邦所得税的目的分類為合夥企業或其合夥人（或其他所有者）。就美國聯邦所得税目的而言，被分類為合夥企業的實體或安排的合夥人（或其他所有者）應就普通股的收購、所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。
普通股的所有權和處分權
以下討論受制於下文“被動型外國投資公司規則”下所述的規則。
普通股分配
接受普通股分配(包括推定分配)的美國持有者將被要求將這種分配的金額計入毛收入中作為股息(包括從這種分配中預扣的任何加拿大所得税的金額)，以公司當前或累積的“收益和利潤”為限，這是為美國聯邦所得税目的而計算的。如果分配超過公司當前和累積的收益和利潤，這種分配將首先被視為在美國持有者在普通股中的納税基礎範圍內的免税資本回報，然後被視為出售或交換普通股的收益。(見下文“普通股出售或其他應税處置”。)然而，公司可能不會根據美國聯邦所得税原則計算收益和利潤，因此，每個美國持有者都應假定公司與普通股有關的任何分配都將被視為美國聯邦信息報告目的的股息。
普通股的非公司美國持有者收到的股息通常將是“合格的股息收入”，適用於長期資本收益的優惠税率，前提是該公司是一家“合格的外國公司”，並且該美國持有者滿足持有期要求。合格的外國公司包括有資格享受美國全面所得税條約的利益的外國公司，美國財政部認為該條約就這些目的而言是令人滿意的，其中包括信息交換條款。美國財政部認定《加拿大-美國税收公約》符合這些要求，公司認為它有資格享受《加拿大-美國税收公約》的好處。就外國公司支付的普通股股息而言，外國公司也被視為合格的外國公司，這些普通股隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。美國財政部的指導意見表明，該公司的普通股很容易在美國成熟的證券市場上交易。然而，不能保證普通股在未來幾年會被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。此外，如果本公司在支付股息的課税年度或上一課税年度被歸類為PFIC(定義見下文)，則該公司將不是合資格的外國公司。美國公司持有者收到的股息通常沒有資格享受“收到的股息扣減”。股息規則很複雜，每個美國持有者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。
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普通股的出售或其他應税處置
在普通股出售或其他應税處置時，美國持有者一般將確認資本收益或損失，其金額等於收到的現金的美元價值加上收到的任何財產的公平市場價值與出售或以其他方式處置的此類普通股的美國持有者的税基之間的差額。美國持有者在普通股中的納税基礎通常是該持有者購買普通股的美元成本。如果在出售或其他處置時，普通股已持有超過一年，則在出售或其他處置中確認的收益或損失一般將是長期資本收益或損失。
優惠税率適用於個人、遺產或信託的美國持有者的長期資本收益。目前，對作為公司的美國持有者的長期資本收益沒有優惠的税率。資本損失的扣除受該守則的重大限制。
被動型外國投資公司規則
如果本公司在美國持股人持有期間的任何一年內構成守則第297節所指的“被動型外國投資公司”(“PFIC”)，則某些不同的和可能不利的美國聯邦所得税規則將影響因收購、擁有和處置普通股而對美國持有者產生的美國聯邦所得税後果。美國財政部尚未就如何根據PFIC規則處理該公司等非美國公司的收入和資產發佈具體指導意見。
在對附屬公司的收入及資產應用相關追溯規則後的任何課税年度內，本公司一般將成為PFIC，在該年度內，(A)其總收入的75%或以上為被動收入(“收入測試”)或(B)其資產價值的50%或以上由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成(“資產測試”)。“總收入”通常包括所有銷售收入減去銷售商品的成本，加上來自投資和附帶或外部經營或來源的收入。例如，“被動收入”一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、從出售股票和證券中獲得的某些收益以及從商品交易中獲得的某些收益。被動收入一般不包括出售商品所產生的積極商業收益，如果外國公司的所有商品基本上都是貿易或庫存中的庫存、貿易或企業中使用的不動產和可折舊財產、或貿易或企業中經常使用或消耗的供應品，並且滿足某些其他要求。
根據某些歸屬規則，如果本公司是一家PFIC，美國持有者通常將被視為在同時也是PFIC的任何公司(“子公司PFIC”)中擁有公司直接或間接股權的比例份額，並將在出售本公司普通股時從子公司PFIC的股票上實現的任何間接收益繳納美國聯邦所得税。以及他們在(A)任何“超額分派”(如下所述)子公司PFIC的股票中所佔的比例，以及(B)本公司或另一家子公司PFIC處置或視為處置附屬公司PFIC的股票時實現的任何收益，就像該等美國持有人直接持有該子公司PFIC的股份一樣。如果公司在美國股東持有普通股的任何課税年度被歸類為PFIC，那麼在美國持有者繼續持有普通股的任何課税年度，公司通常將繼續被歸類為PFIC，即使公司的收入或資產不會導致它在隨後的納税年度成為PFIC，除非有例外情況。美國國税局已經發布了最終和擬議的法規，就PFIC規則的各個方面提供了指導，包括上述收入和資產測試。擬議的條例在最終形式獲得通過之前將不會生效，儘管納税人一般可以在通過之前依賴擬議的條例，但前提是擬議的條例得到一致適用。
本公司認為，在很大可能的基礎上，它目前有資格，並預計未來將繼續有資格，就PFIC資產測試和PFIC收入測試而言，活躍的大宗商品業務例外。因此，本公司認為，在截至2023年12月31日的納税年度內，該公司極有可能不是PFIC，根據其當前和預期的業務活動和財務預期，本公司預計，在本納税年度或可預見的未來，它將不會成為PFIC。然而，任何公司在特定納税年度是否是或將是PFIC的確定，在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同解釋和不確定性的影響。此外，對於有效商品例外和其他相關的PFIC規則適用於本公司等實體的權力有限。因此，不能保證
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美國國税局不會質疑本公司(或其子公司PFIC，如上文所定義)對其PFIC地位的看法。此外，任何公司在任何課税年度是否會成為PFIC取決於其在該課税年度的資產及收入，因此，本公司在本課税年度及任何未來課税年度的PFIC地位不能肯定地預測。每個美國持有者應就公司及其任何子公司的PFIC地位諮詢其自己的税務顧問。
如果在任何課税年度，本公司是美國股東持有普通股的PFIC，而該美國股東沒有根據PFIC規則(如下文定義和更全面地描述)對其普通股進行有效的QEF選擇或按市值計價選擇，則該持有人一般將受到關於公司對普通股進行的“超額分配”以及關於直接或間接出售普通股的收益的特別規則的約束。“超額分派”一般包括在任何課税年度就普通股向美國持有人作出的超額分派，超過公司在之前三個課税年度或該美國持股人持有普通股期間向該美國持有人作出的平均年度分派的125%。一般來説，美國持有者將被要求在其普通股持有期內按比例分配從直接或間接處置普通股中獲得的任何額外分配或收益。分配給處置或超額分配當年以及本公司成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的款額將按該課税年度對個人或公司(視情況而定)有效的最高税率徵税，並將對該金額徵收利息費用。
如果本公司在任何美國持有人持有普通股的任何課税年度是PFIC，而該美國持有人已及時有效地作出選擇，將本公司視為該美國持有人持有期間的第一個課税年度的“合資格選舉基金”(“QEF選舉”)，而在該年度內本公司被歸類為PFIC，則該美國持有人一般不受前段所述的PFIC規則的約束。取而代之的是，該美國持有者將就該持有者在(A)公司的淨資本收益和(B)公司的普通收益中按比例繳納的美國聯邦所得税，該淨資本收益將作為長期資本利得向該美國持有者徵税，該普通收益將作為普通收入向該美國持有者徵税。QEF選舉一旦作出，將在公司被視為PFIC的隨後所有課税年度對該等美國持有者的普通股有效，除非QEF選舉被無效或終止，或美國國税局同意撤銷QEF選舉。除非該公司提供或提供某些資料，否則不能進行優質教育基金選舉。為方便美國持有人進行QEF選舉，對於公司被歸類為PFIC的每個課税年度，本公司打算：(A)應書面要求向美國持有人提供“PFIC年度信息聲明”，以及(B)在書面請求下，採取商業上合理的努力，提供美國持有人就維持與公司或其任何子公司PFIC的QEF選舉有關而需要獲得的所有額外信息。該公司可在其網站(www.franco-nevada.com)上提供此類信息。考慮QEF選舉的美國持有者應該注意，關於普通股的QEF選舉不適用於任何子公司PFIC。因此，除非美國持有者就任何子公司PFIC選擇QEF，否則它可能會受到上述關於子公司PFIC任何權益的不利税收後果的影響。
如果本公司在任何美國持有人持有普通股的任何課税年度是PFIC，並且該美國持有人在該美國持有人被歸類為PFIC的第一個納税年度進行了及時和有效的“按市值計價”選擇(“按市值計價選擇”)，則該美國持有人一般不受前述PFIC規則的約束。取而代之的是，該美國持有者一般會在每一納税年度的普通收入中包括一筆金額，該數額等於(A)在該納税年度結束時普通股的公平市值超過(B)該美國持有者在該普通股中的調整納税基礎的超額(如果有的話)。美國持有者將有權在每年的普通虧損中扣除其調整後的普通股税基在年底超過其公平市場價值的部分，但僅限於之前因按市值計價選舉而包括在收入中的淨額。美國持有者在普通股中的調整税基將增加任何收入包括的金額，並減少根據按市值計價的選舉規則的任何扣減金額。此外，在出售普通股或進行其他應税處置時，做出按市值計價選擇的美國持有者將確認普通收入或普通虧損(但僅限於此類虧損不超過此前按市值計價選舉產生的收入淨額)。按市值計價的選擇將適用於作出這種選擇的納税年度和隨後的每個納税年度，除非普通股不再是“可銷售股票”，美國持有者將根據守則的非PFIC條款將普通股按市價計價，或者美國國税局同意撤銷這種選擇。按市值計價的選舉預計將是
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只要普通股定期在某些合格交易所(包括紐約證券交易所)交易，則可向本公司提供普通股。為此目的，普通股一般將被視為在其交易的任何日曆年度內定期交易，但在每個日曆季度內至少有15天以最低數量進行交易，預計情況將是如此。然而，對於任何子公司PFIC，一般不會進行按市值計價的選舉。因此，進行按市值計價選舉的美國持有者將受到上述針對任何子公司PFIC的不利税收後果的影響。
在公司被歸類為PFIC的任何一年，美國持有者通常將被要求向美國國税局提交一份年度報告，其中包含有關該持有者在公司(或其子公司)的權益的某些信息，但某些例外情況除外。如果不能滿足這樣的報告要求，可能會導致該美國持有人提交的聯邦所得税申報單的訴訟時效延長。每名美國持股人應就前述報告要求、最終和擬議法規的適用情況、進行QEF選舉或按市值計價選舉的可行性以及根據PFIC關於收購、擁有和處置普通股的規則的任何其他税收後果諮詢其自己的税務顧問。
其他注意事項
淨投資所得税
某些收入超過一定門檻的個人、遺產和信託基金，需要為“淨投資收入”繳納3.8%的附加税，其中包括股息和處置財產(貿易或企業持有的財產除外)的淨收益。因此，出售普通股或其他應税處置的股息和資本收益可能需要繳納這一附加税。
外幣收據
以外幣支付給美國持有者的任何分派，或美國持有者在出售、交換或其他應税處置普通股時以外幣收到的任何分派，通常將等於根據收到之日適用的匯率計算的此類外幣的美元價值(無論當時此類外幣是否兑換成美元)。美國持有者通常以外幣為基準，等同於其在收到之日的美元價值。任何在收到之日之後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有者可能會有外幣匯兑收益或損失，這些收益或損失將被視為普通收入或損失，通常將是出於外國税收抵免目的而來自美國的收入或損失。每個美國持有者都應該就接收、擁有和處置外匯所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。
外國税收抵免
根據上文討論的PFIC規則，就普通股支付的股息支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有人通常有權在該美國持有人的選舉中獲得已支付的該加拿大所得税的扣除或抵免。一般來説，抵免將減少美國持有者按美元計算的美國聯邦所得税負擔，而減税將減少美國持有者應繳納美國聯邦所得税的收入。這次選舉是按年進行的，適用於美國持有者在一年內繳納的所有外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣)。
外國税收抵免受到複雜的限制，包括一般限制，即抵免不得超過美國持有者的美國聯邦所得税義務的比例份額，即該美國持有者的“外國來源”應納税所得額與該美國持有者的全球應納税所得額之比。在適用這一限制時，美國持有者的各種收入和扣減項目必須根據複雜的規則被歸類為“外國來源”或“美國來源”。一般來説，外國公司支付的股息應被視為外國來源，而美國持有者出售外國公司股票所確認的收益應被視為美國來源，除非適用的所得税條約另有規定，並且根據該法進行了適當的選擇。然而，就被視為“股息”的普通股而言，美國聯邦所得税的分派金額可能低於加拿大聯邦所得税的分派金額，從而導致對美國持有者的外國税收抵免減少。此外，這一限制是針對特定的
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收入類別。外國税收抵免規則非常複雜，取決於美國持有者的特定情況。每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。
特定境外金融資產的披露要求
在任何納税年度內，某些持有“特定外國金融資產”權益的美國持有者一般將被要求在美國聯邦所得税申報單上提交一份美國國税局8938表格中的聲明，其中列出了某些信息，前提是所有此類資產的總價值超過特定的門檻金額。“特定外國金融資產”通常包括非美國公司發行的股票，但有某些例外情況(包括在某些金融機構開立的託管賬户中持有的股票的例外情況)。如果不遵守，可能會施加實質性的處罰，並可能延長對美國聯邦所得税的評估和徵收的限制期限。美國持有人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這一申報要求可能適用於他們的情況。
備份扣繳和其他信息報告
在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的普通股股息和收益以及出售普通股或其他應税處置產生的收益，通常將受到信息報告的約束。如果美國持有人(A)未能提供該美國持有人的正確美國納税人識別碼(通常在表格W-9上)，(B)美國國税局通知該美國持有人以前未能正確報告利息和股息收入，或(C)未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別碼，美國國税局沒有通知該美國持有人它需要繳納備用預扣税，則此類付款也可能被徵收備用預扣税。而這樣的美國持有者是美國人。然而，某些豁免人員一般不受這些信息報告和備份扣留規則的約束。備用預扣不是附加税。根據美國備用預扣税規則扣繳的任何金額，如果美國持有者及時向美國國税局提供所需信息，將被允許抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)，或將被退還。每個美國持有者應就信息報告和備份預扣規則諮詢其自己的税務顧問。
承諾
登記人承諾親自或通過電話讓代表對委員會工作人員提出的詢問作出答覆，並在委員會工作人員提出要求時迅速提供以下方面的信息：根據Form 40-F登記的證券；產生提交Form 40-F年度報告義務的證券；或上述證券的交易。
同意送達法律程序文件
註冊人先前已向委員會提交書面同意以表格F—X送達法律程序文件。註冊人送達代理人的姓名或地址的任何變更，應立即通過修改表格F—X中引用註冊人的檔案號通知委員會。
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展品索引
以下文件作為本年度報告的證據提交給SEC。
展品 |
| 描述 |
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97.1 | | 註冊人的賠償追回政策 |
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99.1 | | 截至2023年12月31日的財政年度年度信息表 |
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99.2 | | 管理層對截至2023年12月31日的財政年度的討論和分析 |
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99.3 | | 註冊人截至2023年和2022年12月31日的經審計合併財務報表，包括附註，以及管理層關於財務報告內部控制的報告和獨立註冊會計師事務所的報告 |
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99.4 | | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a—14（a）條，首席執行官的證明 |
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99.5 | | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a—14（a）條，首席財務官的證明 |
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99.6 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18章第1350節對首席執行官的證明 |
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99.7 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18章第1350節對首席財務官的證明 |
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99.8 | | 普華永道有限責任公司同意 |
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99.9 | | 阿姆裏·西努哈吉的同意 |
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101.INS | | 內聯XBRL實例文檔 |
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101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| | |
101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| | |
101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| | |
101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| | |
104 | | Coverage Page交互式數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人證明其符合表格40—F提交的所有要求，並已正式授權以下簽名人代表其簽署本年度報告。
| 法國內華達公司 |
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| /s/Lloyd Hong |
| 洪樂德 |
| 首席法律官兼公司祕書 |
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日期：2024年3月15日
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