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Discovery Financial Services(“本公司”)特此設立本董事自願非限制性遞延補償計劃(“計劃”)，以協助本公司吸引及留住具備能力及地位的人士擔任董事，讓該等董事可選擇延遲收取本公司就其董事服務而須支付的現金費用。

1.生效日期。該計劃自二零零八年四月十日(“生效日期”)起生效，惟在最初計劃年度(定義見下文)，合資格董事可延遲收取於二零零八年六月一日或之後應付予彼等的費用。

2.資格和參與度。公司的每一位董事如果：(A)正式當選為公司董事會(“董事會”或“董事會”)成員；(B)以現金形式從公司收取作為董事服務的任何費用、津貼、獎勵或其他薪酬(“董事會費用”)；及(C)不是公司的僱員，則為“符合資格的董事”。各合資格董事可選擇延遲收取按計劃規定須以現金支付予該合資格董事的董事酬金，自(I)其首次當選為本公司董事會成員之日或(Ii)生效日期(以較遲者為準)起計。根據該計劃，每一位選擇推遲支付董事酬金的合格董事都是該計劃的“參與者”。

3.行政管理。董事會委任本公司提名及管治委員會擔任本計劃的管理人(以下簡稱“管理人”)。管理人將根據董事會的意願提供服務，並將以其唯一的酌情權管理、解釋和解釋本計劃。在法律允許的範圍內，管理人可將其在本計劃下的部分或全部權力授予管理人委員會或其認為適當的公司高級管理人員。除非管理人另有規定，否則任何代表都有權(在此人授權的範圍內)行使管理人根據本協議條款應享有的所有相同的權力和自由裁量權。管理人也可以僱用或指定代理人(可以是公司的高級管理人員或僱員)來協助計劃的管理，並代表管理人在計劃下采取管理人認為適當的行動。行政長官不會對善意作出的任何行為或決定負責。董事會有權酌情指定一名額外的或替代的管理人。管理本計劃的費用應由本公司承擔，不得從本計劃項下應支付的福利中扣除。

A.推遲選舉。合資格的董事可於每年12月31日或之前向署長提交書面選擇，以延遲合資格的董事在下一個計劃年度賺取的所有董事費用(“延遲選舉”)。在董事首次有資格根據本計劃延遲收取董事酬金的年度內，如果董事在董事有資格參與計劃之日起三十(30)日內向管理人提交延遲選舉，則董事可以就推遲選舉之日之後執行的服務進行延遲選舉。當提交延期選舉時，一筆相當於參與者在下一個計劃年度(或對於新參與者，則為計劃年度的剩餘時間)賺取的所有董事費用的金額將被貸記到代表該參與者維持的賬户(“延期賬户”)。就本計劃而言，“計劃年”是指日曆年。

B.會計。延期賬户將由公司維護，並將列出並反映每個參與者的信用和估值。本公司將向每位參與者的延遲支付賬户貸記一筆相當於延遲選舉中指定的董事費用的金額，如果參與者沒有根據該計劃選擇延遲支付該等補償，則本應支付給參與者。貸方將在沒有延期選舉的情況下支付董事費用的日期計入。

C.估價。在每個財政季度結束時，每個參與者的延期賬户將計入截至該財政季度最後一天其延期賬户價值的利息。除非行政長官另有規定，否則適用的利率將是美國國税局公佈的適用財政季度最後一天前一個月12月份長期適用聯邦利率的120%。如果不再提供該費率，則應使用管理員選擇的基本相似的費率。如果參與者在財政季度的最後一天之前離職(定義見下文)，將按比例計入參與者延期賬户的利息，其數額等於(I)參與者延期賬户在參與者離職之日的價值與(Ii)適用利率乘以一個比率的乘積，該比率的分子是離職前財政季度的天數(或，如果少於，董事在脱離服務之前參與計劃的天數)，其分母是財政季度的總天數。在本計劃中，“財政季度”一詞是指公司的財政季度。

A.除以下規定外，參與者必須在首次延期選舉時選擇一次性一次性支付其延期賬户的分配：(I)儘快但不遲於參與者“離職”(如Treas定義)後75天內。註冊§1.409A-1(H)並根據Treas。註冊§1.409A-1(I)(2)，或(Ii)參加者離職後的次年1月。如果參賽者離職時公司沒有有效的選擇，參賽者將被視為已選擇在切實可行的範圍內儘快但不遲於參賽者離職後75天以一次過付款的形式獲得其延期賬户的分配。就本計劃而言，“服務”指以(I)僱員、(Ii)董事會非僱員成員或(Iii)本公司或其附屬公司的顧問或其他獨立顧問的身份向本公司或其附屬公司提供服務。

B.儘管有上文(A)段的規定，但如果參與者是截至其離職之日的“特定僱員”(見修訂後的1986年《國內税法》第409a條所界定)(《守則》)及其頒佈的條例，則參與者延期賬户的分配將在參與者離職後六(6)個月之後或在行政上可行的情況下儘快開始，除非《守則》第409a條允許提前付款。

將貸記參與者延期賬户的金額分配給參與者的一名或多名受益人。每個參與者都有權指定一個或多個受益人，在參與者死亡的情況下接受分配，方法是向署長提交一份受益人指定表格。一名或多名指定受益人可在參與者去世前的任何時間通過向管理人提交新的受益人指定表格而更改。如果沒有指定受益人，或者如果沒有指定受益人倖存，將根據這一規定對參與者的遺產進行分配。

7.利益的分配和讓渡。在法律允許的範圍內，每個參與者獲得本協議所規定的任何賬户、福利或付款的權利，將不以任何方式對該參與者的債務進行扣押或其他法律程序；除非通過遺囑、繼承法和分配法，或參與者選擇履行離婚財產和解協議，否則任何賬户、福利或付款都不會受到預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓或產權負擔的約束。

8.第409A條的遵從。儘管有任何相反的規定，本計劃旨在遵守規範第409a節及其下的解釋性指導。本計劃應按照該意圖進行解釋和解釋。如果本計劃的任何規定被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本計劃的其餘規定應繼續完全有效。

9.無擔保債務。公司有義務分配記入參與者延期賬户的金額，這是公司的一般義務，只能從公司的一般資產中進行分配。參與者在本計劃下與本公司的關係應僅為一般無擔保債權人的關係，本計劃或根據本計劃訂立的任何協議或根據本計劃採取的行動均不得創建或被解釋為為持有和投資遞延賬户餘額而創建信託。本公司保留建立此類信託的權利，但該信託的設立不得對根據該信託持有的任何金額產生任何權利或對其產生任何權利。

10.修訂或終止。董事會可隨時隨時修改本計劃。董事會可終止本計劃，只要根據財政部法規或美國財政部或國税局根據法規第409a節發佈的其他已公佈的指導意見允許終止。根據《待遇條例》的規定，如果因終止和清算《計劃》而產生獲得付款的權利，則根據《計劃》向參與方支付款項的時間可以加快。註冊§1.409A-3(J)(4)(Ix)或其任何後續規定。未經參與者書面同意，對本計劃的任何修改或終止都不會對參與者在本計劃之前產生的權利產生實質性不利影響，除非法律要求。

11.税務。本公司不對任何參與者根據本計劃進行的任何選擇根據聯邦、州或當地法律承擔的税收後果負責。在適用法律要求的範圍內，本計劃下的所有付款均須遵守扣繳和報告要求。

12.沒有繼續成為管理局成員的權利。本計劃不賦予任何董事任何權利繼續作為公司的董事，也不幹擾公司及其股東的權利，公司及其股東在此明確保留隨時以任何理由、無故或無故移除任何董事。

13.適用法律。在不受聯邦法律限制的範圍內，本計劃應根據特拉華州的法律在所有方面進行解釋、管理和管轄，而不影響其法律衝突原則。根據本計劃引起的任何爭議或為執行(或以其他方式與本計劃有關)而提起的任何訴訟的管轄權和地點