發現金融服務
和
美國銀行信託公司，國家協會，作為受託人
第二副附着體義齒
日期：2023年11月2日
至
高級義齒
日期：2007年6月12日
目錄表
頁面
第一條
修正案
第1.1節Applicability.........................................................................................1
第1.2節對1.01................................................................節的修訂2.
第1.3節2.03................................................................節的修訂3.
第1.4節對3.06................................................................節的修訂3.
第1.5節5.01................................................................節的修訂3.
第1.6節5.02................................................................節的修訂3.
第1.7節5.04................................................................節的修訂4.
第1.8節5.08................................................................節的修訂4.
1.9節對5.10................................................................節的修訂4.
第1.10節5.11................................................................節的修訂4.
第1.11節5.12................................................................節的修訂4.
第1.12節6.01................................................................節的修訂5.
第1.13節6.02................................................................節的修訂5.
第1.14節9.01................................................................節的修訂6.
第1.15節10.01..............................................................節的修訂6.
第1.16節12.05..............................................................節的修訂7.
第二條
其他
第2.1節Indenture.......................................................................的批准8個
第2.2節Definitions.............................................................................................8
第2.3節受託人不對Recitals...................................................負責8個
第2.4節管理Law.....................................................................................8個
第2.5節Severability...........................................................................................8個
第2.6節Counterparts..........................................................................................8個
第2.7節繼承人和Assigns.........................................................................9.
第二補充契約，日期為2023年11月2日(本“第二補充契約”)，由特拉華州的Discovery Financial Services公司(“發行人”)和美國銀行信託公司National Association(紐約的銀行公司)作為美國銀行全國協會的受託人(“受託人”)，作為發行人和受託人之間的補充契約，日期為2007年6月12日(“基礎契約”)。
鑑於，發行人籤立並交付了基礎契約，以規定不時發行其無擔保債券、票據或其他債務證據(“證券”)，該等債券、票據或其他債務證據(“證券”)將分一個或多個系列發行，最高可達根據基礎契約條款不時授權的本金金額；
鑑於《基礎契約》第八條第8.01(D)款規定，在未經任何證券持有人同意的情況下，發行人在董事會決議授權下，可隨時或隨時與發行人訂立一份或多份補充契約，以作出發行人認為必要或適宜的任何規定，但不得對證券持有人的利益造成不利影響；
鑑於發行人已要求受託人簽署並交付本第二份補充契約；
鑑於，依據本第二補充契約對基礎契約的任何修訂不適用於在本第二補充契約籤立之前尚未完成的任何擔保，並且在本第二補充契約籤立之前尚未完成的每份擔保應繼續有權享有在本第二補充契約籤立之前已存在的基礎契約項下規定的利益；
鑑於本第二補充契約已獲發行人董事會決議和發行人令授權，且發行人表示第二補充契約不會對持有人的利益造成不利影響；及
鑑於，使本第二補充契約根據其條款成為有效文書所需的所有要求均已履行，本第二補充契約的簽署和交付已在各方面獲得正式授權。
因此，現在，發行人和受託人同意如下：
第一條
修正案
第1.1節適用性。除非根據第2.03節另有規定
關於在本合同日期後發行的任何特定證券的基礎契約，第節
1.1至1.16(首尾兩尾包括在內)本第二補充契約適用於籤立本第二補充契約後發行的證券，且不適用於籤立前發行的任何證券，或修改持有人的權利。證券是否在本第二補充契約籤立之後或之前發行，發行人可參考(I)該等證券的原始發行時間或(Ii)根據基礎契約第2.03節該等證券是該系列的一部分的原始發行時間而釐定，視乎發行人而定。發行人的任何此類決定可以(但不必)在設立該證券或系列的高級職員證書或補充契約中闡明，或以發行人決定的其他方式作出。如果沒有任何此類確定，則就本第1.1節而言，根據第2.03節的規定，證券應被視為在最初發行證券時發行。受託人沒有義務確定是否在本第二補充契約籤立之後或之前發行了任何保證金。受託人在根據發行人作出的任何此類決定採取行動或不採取行動時，可最終依賴並應受到充分保護。
第1.2節對基託1.01節的修訂。現將《基託義齒》第1.01節修改如下：
A.在“優惠券”的定義之後加入以下定義：
“違約”就任何系列的證券而言，是指在書面通知指明違約之日後的60天內，該系列的任何優先債務證券的任何償債基金分期付款或類似債務在到期或未能履行任何其他契約或協議(該系列證券的契約或擔保除外，其違約或違約在第5.01節中有具體規定)後的60天內違約，並要求發行人予以補救。應由受託人以掛號信或掛號信寄給發行人，或由持有受影響的所有系列中本金總額至少25%的未償還證券的持有人向發行人或發行人及受託人發出。為免生疑問，《公約》違約不應成為任何擔保違約的事件，除非根據第2.03節對該擔保另有明確規定。
B.現對“主要附屬公司”的定義進行修訂和重述，全文如下：
“主要附屬公司”是指發現銀行或繼承該公司目前經營的任何主要業務的任何附屬公司。
第1.3節修訂基託的第2.03節。現將基託合同第2.03條(S)修改並重述如下：
“(S)與該系列證券有關的任何其他失責、違約或契諾事件；及”。
第1.4節對基託的第3.06節的修訂。現對基礎契約的第3.06節進行修訂，刪除對金魚信貸服務公司的引用。
第1.5節修改基託的第5.01節。
A.現對基礎契約第5.01節中所包含的“違約事件”的定義進行修改，刪除現有的第5.01(B)、5.01(C)、5.01(D)節，並代之以下列內容，基礎契約中提及的“違約事件”指的是違約事件，因為該術語已如此修改：
“(B)任何該系列證券的全部或任何部分本金在到期、贖回時、藉聲明或其他方式到期並須予支付時，以及在該項失責持續30天的期間內，該等證券的全部或部分本金不獲支付；或
c. [故意遺漏]
d. [故意遺漏]”
B.現對基託合同第5.01節第二段進行修正，在該段末尾增加如下句子：
為免生疑問，除非根據第2.03節關於特定證券或證券另有明確規定，否則受託人或任何持有人均無權因違反《公約》而加速任何證券的到期日，也不得以其他方式加速任何證券的到期日。
第1.6節修訂基託的第5.02節。第一節第一段
現對基託的5.02號文件進行修改和重述，全文如下：
“發行人承諾：(A)如任何系列證券的任何分期利息已到期並須予支付，即屬違約，而該項違約將持續30天，或(B)如任何系列證券的全部或部分本金已到期並須予支付，則不論是在該系列證券到期時，或在任何贖回時，或以聲明或其他方式，而該項違約將持續30天--則在受託人的要求下，發行人將為該系列證券的持有人的利益，向受託人支付該系列證券當時到期應付的全部金額，以及該等本金或利息(視屬何情況而定)的息票(連同逾期本金的利息，以及在根據適用法律可強制執行的範圍內，就逾期的利息分期支付的利息，利率與
利率或到期收益率(如屬該系列證券的原始發行貼現證券)；此外，還包括足以支付託管人和每一位前任受託人、他們各自的代理人、律師和大律師的合理補償，以及受託人和每一位前任受託人因疏忽或惡意而產生的任何費用和債務，以及所有墊款。
第1.7節修訂基託的第5.04節。現對基礎契約第5.04節進行修正，在“違約事件”之後插入“或違反公約”一語。
第1.8節修訂基託的第5.08節。現對基礎契約第5.08節第二段進行修正，在“違約事件”之後插入“或違反契約”一詞。
第1.9節基託第5.10節的修訂。
A.現對基礎契約第5.10節的第一段進行修正，將“違約事件”替換為“違約事件或違反公約”，並將“第5.01節所述的任何過往違約或違約事件”改為“任何過往違約、第5.01節所述的違約事件或違反公約”。
B.現對基託的第5.10節第二段進行修改和重述，全文如下：
一旦放棄，這種違約將不復存在，並被視為已被治癒和未發生，由此產生的任何違約或違反契約的事件應被視為已被治癒，而不是就本契約的每一目的而言已經發生；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約、違約或違反契約的事件或損害由此產生的任何權利。
第1.10節修訂基託的第5.11節。現對基礎契約第5.11節進行修正，在“違約事件”之後插入“或違反公約”一語。
第1.11節修訂基託的第5.12節。現對基託的第5.12節進行修改和重述，全文如下：
“本契約的所有當事人均同意，任何擔保或息票的每一持有人在接受該契約後應被視為已同意，任何法院可酌情在任何為強制執行本契約項下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何行動的訴訟中，要求該訴訟中的任何一方當事人提交支付該訴訟費用的承諾，並可酌情評估合理的費用，包括合理的費用。
在適當考慮訴訟當事人提出的主張或辯護的是非曲直和誠意的情況下，向該訴訟當事人支付的律師費;（一）當事人約定的其他事項，適用本法第六十一條的規定。（ii）由任何證券持有人或任何系列的證券持有人集團提起的任何訴訟，該系列證券的本金總額，或者，在與第5.01（g）條有關或根據第5.01（g）條產生的任何訴訟的情況下，（如果訴訟涉及一個以上但少於所有系列的證券），未清償證券本金總額的10%，並受其影響，或在與第5.01（g）條有關或根據第5.01（g）條產生的任何訴訟的情況下，（如果根據第5.01（g）條提起的訴訟涉及當時所有未償證券）或第5.01（e）條或第5.01（f）條提起的訴訟，所有未償證券本金總額的10%，或（iii）任何證券持有人提起的任何訴訟，以強制執行在該證券中規定的到期日或任何指定的贖回日期當日或之後支付任何證券的本金或利息。”
第1.12節 修改基託契約第6.01節。
a.在此對基礎契約第6.01節第一段進行修訂，並將其全文重述如下：
“對於本協議項下發行的任何系列證券的持有人，受託人在特定系列證券發生違約事件或違反約定之前，以及在該系列證券可能發生的所有違約事件或違反約定事件得到糾正或豁免之後，承諾履行且僅履行本契約中明確規定的義務。如果發生了與一系列證券有關的違約事件或違約行為，（未被糾正或放棄）受託人應就該系列證券行使本契約賦予其的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用相同程度的謹慎和技能，就像一個謹慎的人在處理自己的事務時會在這種情況下行使或使用一樣。”
B.在此修訂並重述基礎契約第6.01（a）條，全文如下：
（a）在發生任何系列證券的違約事件或違反契約之前，以及在糾正或免除可能發生的該系列證券的所有該等違約事件或違反契約之後：
第1.13節 第6.02節基託契約的修正案。在此修訂並重述基礎契約第6.02（f）條，全文如下：
“（f）在本協議項下的違約事件或違約行為發生之前，以及在所有違約事件或違約行為得到糾正或豁免之後，受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、評估、債券、債務憑證、票據、息票、證券中陳述的事實或事項進行任何調查，或其他紙張或
文件，除非持有人以書面形式要求這樣做不少於25%的本金總額的所有系列證券的影響，然後懸而未決;但是，如果受託人認為，在合理時間內向受託人支付其進行此類調查可能產生的成本、費用或債務，受託人不能通過本契約條款提供的擔保合理地得到保證，受託人可以要求對此類費用或債務作出合理的賠償，作為繼續進行的條件;每次調查的合理費用應由發行人支付，或如由受託人或任何前任受託人支付，應要求由發行人償還;及”。
第1.14節 第9.01節基託契約的修正案。在此對基礎契約第9.01節進行修訂，並將其全文重述如下：
“發行人承諾不會與任何其他人合併或合併，或將其全部或絕大部分資產出售、租賃或轉讓給任何其他人（不包括將發行人全部或絕大部分資產出售、出租或轉讓予發行人的一間或多間附屬公司），除非（i）發行人為持續法團，或繼承公司或通過出售獲得的人，出租或轉讓發行人絕大部分資產（如非發行人）公司應當是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組建的公司，並應明確承擔適當和準時的根據證券和息票（如有）的期限，支付所有證券和息票的本金和利息，並通過受託人滿意的補充契約，由發行人履行或遵守本契約的所有契約和條件，由該公司執行並交付給受託人，以及（ii）發行人，該人或該繼承法團（視情況而定）不得在緊接該合併或整合或該出售、租賃或轉讓後，不履行任何該等契諾或條件。”
第1.15節 修改基本契約第10.01節。
a.在此修訂基礎契約第10.01（c）條，在“第5.01條規定的違約事件”之後插入“或違約”。
b.特此修訂並重述基本契約第10.01（c）（ii）分段，全文如下：
(ii)“關於證券的違約事件或違反約定的事件，或在通知或時間流逝或兩者的情況下將成為違約事件或違反約定的事件，在該存款之日不得發生或持續，或就第5.01（e）和5.01（f）款而言，在該交存日期後第91天結束的期間內的任何時間（不言而喻，在該期間屆滿之前，不得視為滿足本條件。
第1.16節 第12.05條修正案的基礎契約。
a.在此對基本契約第12.05條第三段進行修訂，並將其全文重述如下：
在每個償債基金付款日期之前的60日或與任何系列的償債基金付款日期有關的任何適用通知期間的最後一天之前的第30天或之前，發行人將向受託人交付一份高級人員證書(該證書不需要包含第11.05節所要求的陳述)(A)指明強制性償債基金付款中以現金支付的部分和該系列證券的貸記部分及其貸記基礎，(B)述明該系列的證券迄今均未如此貸記，(C)述明與該系列有關的本金或利息或違約或違反契諾事件並無發生(該等違約或違約事件並未獲豁免或補救)，並且仍在繼續；及。(D)述明發行人是否擬行使其權利就該系列支付可選擇的償債基金付款，如有，則指明發行人擬於下一個償債基金付款日期或之前支付的該等可選擇的償債基金付款的款額。為使發行人有權如上所述獲得信貸而要求交付受託人的任何此類系列證券，如在此之前尚未交付受託人，則應根據第2.10節的規定交付受託人註銷，並附上該高級人員證書(如果受託人接受，則應在此後合理迅速地交付給受託人)。該人員證明書不得撤銷，而發行人在受託人收到該證明書後，即無條件地有責任在下一個償債基金付款日期或之前，作出該證明書所指的所有現金付款或付款(如有的話)。發行人未能於任何該等第60天或第30天(如適用)或之前交付本段所指明的高級人員證書及證券(如有的話)，並不構成違約，但在該日期並不構成發行人不可撤銷的選擇：(I)於下一個償債基金付款日期到期的該系列的強制性償債基金付款將全部以現金支付，而發行人並無選擇交付或貸記該系列的證券；及(Ii)發行人將不會就本節所規定的該系列作出可選擇的償債基金付款。
B.現將基託第12.05節第六款修改並重述如下：
“受託人不得贖回或安排贖回任何有償債基金款項的系列證券，或在該等證券的本金或利息持續違約期間，或在任何違約或違反《公約》的情況下，透過運作償債基金就該系列發出任何贖回證券通知，但如在此之前已發出贖回任何證券的通知，則受託人須贖回或安排贖回該證券，但須已從發行人收到足夠贖回該等證券的款項。除如上所述外，在發生任何此類違約、違約事件或違反《公約》時，償付基金中用於該系列的任何款項，以及此後支付的任何款項
在違約、違約事件或違反公約的情況持續期間，應被視為已根據第5條收回並持有以支付所有該等證券。如果按照第5.10節的規定放棄違約或違反約定，或在任何一年的償債基金支付日期前60天或之前治癒違約，則該款項此後應根據本節在下一個償債基金支付日期用於贖回該證券。
第二條
其他
第2.1節印章的批准。基礎契約根據本協議予以修改及修訂，受託人、發行人及票據持有人在基礎契約項下的權利、權利、義務、責任及豁免權的各自權利、限制、義務、責任及豁免權須在各方面經該等修改及修訂後予以決定、行使及強制執行，就任何及所有目的而言，本第二補充契約的所有條款及條件均視為基礎契約的條款及條件的一部分。如果本第二補充義齒的任何條款與基礎義齒的條款不一致，則以本第二補充義齒的條款為準。
第2.2節定義。本第二補充契約中使用的所有在基礎契約中定義的大寫術語均具有在本基礎契約中賦予它們的各自含義，除非該等術語在本第二補充契約中另有定義或上下文明確另有要求。
第2.3節受託人不負責朗誦。受託人接受受此第二補充義齒影響的基礎義齒的修改，但僅限於基礎義齒中規定的條款和條件。在不限制前述規定的一般性的前提下，受託人對本文所載朗誦的準確性概不負責，這些朗誦應被視為發行人的陳述。
第2.4節適用法律。本第二補充契約應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
第2.5節可分割性。如果本第二補充契約中包含的任何一項或多項條款因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可強制執行不應影響本第二補充契約的任何其他條款，但本第二補充契約應被視為從未包含過該無效、非法或不可執行的條款。
第2.6節對應部分。本第二補充契約可籤立任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。本第二補充契約或任何其他證書、協議或其他文件中的“籤立”、“簽署”、“簽署”等字樣及類似的字眼
與本第二補充契約相關的文件應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe Sign)傳輸的手動簽署的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的最大程度上使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，適用法律包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商業法典》的任何州法律。
第2.7節繼承人和受讓人。發行人或其代表在本第二補充契約中的所有契諾、約定、承諾和協議，無論是否明示，均對其繼承人和受讓人具有約束力。
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茲證明，本第二份補充契約已於上述第一年正式簽署，特此為證。
發現金融服務
作者：S/約翰·T·格林
姓名：約翰·T·格林
職務：常務副首席財務官總裁
美國銀行信託公司，N.A.
作為受託人
作者：S/K.温迪·庫馬爾
姓名：K·温迪·庫馬爾
職務：總裁副