附件4.1

證券説明

依據本條例第12條註冊

1934年《證券交易法》

以下摘要描述了Discover Financial Services的普通股，每股票面價值0.01美元，這是根據1934年證券交易法第12節登記的公司唯一的證券。在本摘要中，術語“我們”和“我們”指的是Discover Financial Services及其合併子公司，除非文意另有所指。

普通股説明

摘要描述了我們普通股的主要術語，並不完整。參考適用的特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書(我們的“公司註冊證書”)以及我們修訂和重述的章程(我們的“章程”)，本摘要的整體內容是有保留的。關於我們普通股的完整描述，請參閲我們的公司註冊證書和章程，它們已提交給美國證券交易委員會，並作為參考納入本年度報告Form 10-K。

授權資本化

我們的法定普通股包括2,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及200,000,000股優先股，每股面值0.01美元。優先股可以分成一個或多個系列發行，具有公司董事會在未經股東批准的情況下確立的權利、優先和特權，包括投票權、股息、贖回、清算、轉換和其他權利。截至2023年12月31日，我們的普通股有250,102,860股已發行，我們C系列的5,700股和D系列優先股(連同我們的C系列優先股，我們的“現有優先股”)有5,700股。

普通股説明

將軍。本公司普通股持有人的權利、優先及特權受制於本公司任何系列優先股(包括本公司現有優先股)的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

投票權。除非我們的公司註冊證書或任何系列優先股的指定證書另有規定，否則我們普通股的持有者有權在所有由股東投票表決的事項上享有每股一票投票權。在本公司現有優先股每個系列的持有人有權推選額外兩名董事會成員的情況下，如吾等未能支付或宣佈及預留六個季度股息期內該系列現有優先股的已發行股份的股息，則普通股持有人有權就董事選舉及所有其他目的投票。普通股持有人無權累積他們在董事選舉中的投票權。一般而言，所有將由股東表決的事項必須由親自出席或由其代表出席的普通股持有人有權投下的多數票批准，作為一個單一類別一起投票，但須受授予任何優先股持有人的任何投票權的規限。

股息權。普通股持有人將按比例平均分享本公司董事會宣佈的任何股息，該等股息須受任何已發行優先股持有人的任何優先權利所規限，包括本公司現有優先股持有人根據各自的清算優先及適用股息率享有非累積現金股息的權利，以及在股息方面較普通股有優先權的任何其他類別或系列股票。於任何一系列現有優先股尚未發行時，除非已宣派及支付現有優先股所有已發行股份上一股息期的全部股息或已預留足夠支付股息的款項，否則除若干例外情況外，不會宣派或支付股息或撥備支付股息，亦不會就現有優先股(包括普通股)以下的任何股份作出分派或撥備支付，而吾等不會回購、贖回或以其他方式購回初級股的股份，但若干例外情況除外。

優先購買權。普通股不得贖回，也不得優先購買本公司增發的普通股或其他證券。沒有其他認購權或轉換權，也沒有適用於我們普通股的償債基金條款。

其他權利。當本公司自動或非自願清盤、解散或清盤時，在全數支付須支付給債權人及任何優先股持有人的款項後，包括本公司現有優先股在內，所有普通股持有人均有權按比例平均分享所有剩餘資產。截至2023年12月31日，我們現有優先股的總清算優先權為10.7億美元。

正在掛牌。我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“DFS”。

轉讓代理和註冊官。我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare。

我國修訂和重新修訂的公司註冊證書和附則、特拉華州法和聯邦銀行法的反收購效果

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和附則的一些條款可能會使以下情況變得更加困難：

·以要約收購或合併的方式收購我們；

·通過代理權競爭或其他方式收購我們；或

·罷免我們的現任官員和董事。

這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判可能會導致條款的改善。

股東書面同意的訴訟。在任何系列優先股或任何其他系列或類別股票持有人權利的規限下，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，不得以任何書面同意代替會議進行。

對我們的管理文件的修正案。公司註冊證書的任何條款的修改都需要得到我們董事會的批准和股東的多數票。對本公司章程的任何修訂都需要得到本公司董事會的多數成員或本公司當時已發行股票的多數投票權持有人的批准，該股東有權在本公司董事會選舉中普遍投票。

股東大會。我們的章程規定，在符合公司註冊證書中規定的任何系列優先股或任何其他系列或類別股票的持有人的權利的情況下，我們的祕書只能在董事會決議的指導下或在股東的書面要求下召開我們的股東特別會議，這些股東或代表持有或代表受益人的股東行事，這些股東在所有權記錄日期擁有至少25%的普通股淨多頭頭寸，並且在其他方面符合我們的章程的要求；但每名該等股東或指示該等股東的實益擁有人，必須在截至所有權記錄日期止的一年期間內，連續持有該等總額所包括的“淨多倉”，並須持續持有該“淨多倉”至特別會議結束之日。

股東提名和提議提前通知的要求。我們的章程規定了關於股東提議和董事選舉候選人提名的提前通知程序。

特拉華州反收購法。我們的公司註冊證書並不免除我們適用特拉華州公司法第203條的規定，這是一部反收購法。

一般來説，第203條禁止特拉華州上市公司在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行商業合併，除非該人成為利益股東的企業合併或交易以規定的方式獲得批准。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位前三年內擁有公司有投票權股票的15%或以上的人。這可能會對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致我們普通股股票溢價的嘗試。

沒有累積投票。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

非指定優先股。我們非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會產生推遲敵意收購或推遲我們管理層控制權變更的效果。

聯邦銀行法。修訂後的1978年《銀行控制法變更法》禁止一個人或一羣人獲得對銀行控股公司的“控制權”，除非：

·美聯儲已收到60天前的書面通知，通知其擬進行的收購包含美聯儲要求的信息；以及

·在這段時間內，美聯儲沒有發佈通知反對擬議中的收購，也沒有延長髮布此類反對意見的期限。

如果美聯儲發出書面通知，表示不打算不批准該行動，則可以在不批准期限屆滿前進行收購。如果收購人擁有、控制或有權對一類有投票權的證券進行25%或更多的投票，則最終被視為已獲得控制權。此外，根據美聯儲確立的一項可推翻的推定，收購擁有根據《交易法》第12條註冊的證券的銀行控股公司(如我們)的某類有投票權證券的10%或更多，將被推定為構成獲得控制權。此外，根據修訂後的1956年銀行控股公司法，任何“公司”在收購25%(如果收購方是或被視為銀行控股公司)或更多類別的有投票權證券之前，必須獲得美聯儲的批准，或者如果收購方以其他方式被美聯儲視為擁有對我們的控制，則收購公司必須獲得較少數量的股份，並可能作為銀行控股公司受到持續的監管。