microCloud Hologram Inc
2023 年 10 月 11 日
VIA EDGAR
公司財務部
技術辦公室
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
| 收件人。: | 女士 Uwem Bassey |
Jan Woo 女士
| 回覆： | microCloud Hologram Inc |
註冊 聲明 在 F-3 表格上
於 2023 年 9 月 22 日提交
文件 編號 333-274650
女士們 和先生們：
MicroCloud Hologram Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）特此轉交其對美國證券交易委員會（“委員會”）員工（“工作人員”）2023年10月6日關於其F-3表格的 信函的迴應。
下文 是公司對員工在評論信中的評論的迴應。為了便於參考，工作人員的評論在下方以粗體重新輸入 。公司恭敬地告知員工，如果公司為迴應員工的評論而提議在其F-3表格註冊聲明中增加或修改 披露內容，則所做的更改將受相關事實更新和相關法律法規或其解釋的變更的約束。
2023 年 9 月 22 日提交的 F-3 表格
封面 頁面
1。 看來高級職員、董事和d 大股東持有50,812,035股普通股中的91.25％，但你表示非關聯公司持有30,696,307股普通股。 請告訴我們您是如何計算您的公開持股量和非關聯公司持有的股票數量的。
根據1933年《證券法》頒佈的第405條和1934年《交易法》第12b-2條，關聯公司被定義為”。 。直接或通過一個或多箇中介機構間接控制或受指定人員控制或受其控制或與其共同控制的人 。”
公司意識到，關聯公司的典型例子包括髮行人及其關聯公司的執行官、董事、大股東、子公司、母公司 實體和姊妹公司。公司瞭解，確定 “個人” 是否與發行人有關聯是事實和情況的檢驗，即使其中一個實體擁有的另一家有表決權股份的少於大多數 ，也可能有兩個實體存在關聯關係。在證券方面，儘管沒有確定關聯公司地位的基準測試，但 公司意識到，普遍的共識是，發行人的高管、董事和10％的股權所有權通常被假定為該發行人的關聯公司。
在迴應員工 的詢問時，根據上述定義以及對可能導致公司確定 持有少於我們普通股10％的非執行股東可被視為關聯公司的事實和情況的分析，公司通過減去我們的高管、董事 和超過10股受益所有人持有的普通股的市場價值來計算其 的公開流通量（以及非關聯公司擁有的股份）截至 2023 年 9 月 16 日，佔普通股總市值的百分比 正如我們上次在 2023 年 3 月 14 日的 10-K 表年度報告（經修訂）中報告的那樣，尚未兑現。根據我們的計算，根據 非關聯公司擁有的30,021,239股普通股， 公司確定，公眾持股量約為54,038,230美元。
在 公司首次提交的F-3表格註冊聲明（規定非關聯公司持有的普通股 總數為30,696,307股）中，公司無意中未能説明某些關聯公司擁有的部分股份。
公司修改了封面F-3表格中的披露內容，內容如下：
“截至2023年9月16日，非關聯公司持有的已發行普通股的 總市值約為54,038,230美元， 根據非關聯公司截至該日持有的30,021,239股普通股，2023年9月16日，我們在納斯達克 資本市場普通股的收盤價為1.80美元。截至本文發佈之日，在緊接本文發佈日期之前的十二個日曆月內，我們尚未根據F-3表格一般指令 I.B.5出售任何證券。”
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為便於員工參考， 公司編制了一份附屬公司股權表：
| 普通股 | 投票權 | |||||||||||
| 受益所有人的姓名和地址 | 數字 | % | (%) | |||||||||
| 執行官和董事 | ||||||||||||
| 康國輝(1) | 5,063,006 | 9.96 | % | 9.96 | % | |||||||
| 貝真 | — | — | — | |||||||||
| 齊國龍 | — | — | — | |||||||||
| 周劍波(2) | 675,068 | 1.33 | % | 1.33 | % | |||||||
| 彭偉(3) | 8,302,047 | 16.34 | % | 16.34 | % | |||||||
| 信念 Bi | — | — | — | |||||||||
| 王瑪姬 | — | — | — | |||||||||
| 韓琴 | — | — | — | |||||||||
| 所有執行官和董事作為一個整體 | 14,040,121 | 27.63 | % | 27.63 | % | |||||||
| 10% 或以上的持有者 | — | — | — | |||||||||
| 老虎倡議投資有限公司 | 6,750,675 | 13.29 | % | 13.29 | % | |||||||
| 總計 | 20,790,796 | 40.92 | % | 40.92 | % | |||||||
注意：
| † | 基於50,812,035股普通股。 |
| (1) | 進口 & Export 國金髮展有限公司是我們普通股的記錄保持者。康國輝作為進出口國金髮展有限公司的唯一董事和唯一 股東，對這些股份擁有投票權和投資自由裁量權，因此 可能被視為實益擁有此類股份。 |
| (2) | Brilliantrf 控股有限公司是我們普通股的記錄保持者。公司首席技術官周劍波是Brilliantrf Holdings Limited的唯一董事和唯一股東，對這些股份擁有投票權和投資自由裁量權，因此可能被視為實益擁有此類股份。 |
| (3) | Best Road Holdings Limited是我們普通股的紀錄保持者。彭偉作為Best Road Holdings Limited的唯一董事和唯一股東，對這些股份擁有投票權和投資自由裁量權，因此可能被視為實益擁有此類股份。 |
| 3 |
招股説明書 摘要，第 1 頁
2。 在風險因素摘要中，披露您的公司結構和 b 的風險eing 總部設在中國，向投資者擺姿勢。例如，特別討論中國 法律制度產生的風險，包括與執法有關的風險和不確定性，以及中國的規章制度可以在不提前通知的情況下迅速發生變化；以及中國政府可能隨時幹預或影響您的運營的風險，或者可能對海外發行人進行的 發行和/或外國投資施加更多控制權，這可能會導致 發生重大變化在您的業務和/或您註冊的證券的價值中待售。
針對員工的評論， 公司修改了第2頁F-3表格中的風險因素摘要披露，包括第16頁的相應風險因素。 這些修訂特別涉及工作人員評論所體現的風險。
簽名， 第 58 頁
3. 請修改您的註冊聲明 ，由您的控制者或 pri 簽署市政會計官員。 如果首席財務官貝珍也是 擔任財務總監或首席會計官，則在修改後的申報文件中，簽名應標題為 。請參閲 F-3 表格 “簽名” 部分的説明 1 和 2。
針對員工的評論， 公司已根據工作人員的指示修改了第58頁F-3表格中的簽名部分。
展品
4。 請提交修改後的註冊表帶有註明日期和簽署的審計師同意書的行動聲明。 參見 S-K 法規第 601 (b) (23) 項。
在 對工作人員評論的迴應中，公司根據工作人員的指示，修改了我們對F-3的披露，將審計師的同意書作為附錄 23.5 提交。
公司和管理層承認其對我們申報中披露的充分性和準確性負責。
感謝 您為協助我們履行 1934 年《證券 和交易法》規定的義務而給予的友好幫助和禮貌。如果您在任何時候還有其他疑問，請告訴我們。
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如果 您對公司對員工評論的迴應有任何疑問，請通過電子郵件 ivy@mcvrar.com 或致電 +86 (0755) 2291 2036 聯繫我們。
| 真的 是你的， | |
| /s/ Ivy Zhen | |
| Ivy Zhen | |
| 主管 財務官 |
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