展品99.3

某些已識別的信息標有？？[***]？本文件中省略了？，因為它(I)非實質性 和(Ii)註冊人視為私人或機密的類型。

業務 合作協議

介於

湖北星際魅族集團有限公司。

和

北極星 汽車(新加坡)分銷私人有限公司。LTD.

湖北星紀魅族集團有限公司

與

北極星汽車(新加坡)經銷有限公司。LTD.

之

業務合作協議

本商業合作協議於2023年6月19日(簽約日期)簽訂，

本業務合作協議(？)本協議？)由以下雙方於 年 月日(？)簽署日？)簽訂：

(1)	湖北星際魅族集團有限公司(前身為湖北元時代科技股份有限公司)，是一家在中國註冊成立的有限責任公司(統一社會信用代碼：91420100MA7GYPTU8A)，註冊地址為武漢經濟技術開發區深龍大道18號太子湖文化數字創意產業園B1345號(興基魅族)；

湖北星紀魅族集團有限公司 (曾用名:湖北元時代科技有限公司 )，一家在中國註冊的有限責任公司(統一社會信用代碼：91420100MA7GYPTU8A) ，根據中國法律組建並存續，其註冊地址為武漢經濟技術開發區神龍大道 18號太子湖文化數字創意產業園創谷啟動區 B1345號(？星紀魅族？)；及

(2)	北極星汽車(新加坡)經銷有限公司。有限公司是一家在新加坡註冊的有限責任公司(唯一實體編號：202118658Z)，根據新加坡法律註冊成立並存在，註冊地址為新加坡018937濱海一號西塔9海峽景觀#06-07(北極星)。

北極星汽車(新加坡)經銷有限公司。有限公司，一家在新加坡註冊的有限責任公司(唯一實體編號：202118658Z)，根據新加坡法律組建並存續，其註冊地址為 9海峽018937新加坡碼頭一號西塔#06-07(極星？)。

星際魅族和北極星在下文中單獨稱為締約方，統稱為締約方。

星紀魅族和極星以下單稱？一方？，合稱？雙方？。

鑑於

鑑於：

A.	星際魅族、北極星和北極星汽車(新加坡)有限公司。有限公司(一家在新加坡註冊的有限責任公司(唯一實體編號：202015415N)，於[*]2023年(股東協議)，根據該協議，星際魅族和北極星同意成立一家合資企業(公司)；以及

星紀魅族、極星和北極星汽車(新加坡)有限公司Ltd.( 一家根據新加坡共和國法律註冊成立並有效存續的的有限責任公司，唯一實體編號為 202015415N)於2023年月日簽訂了“股東協議”(？股東協議？)，根據股東協議，星紀魅族和極星同意成立一家合資公司 (？)公司？)；及

1

B.	雙方同意簽訂本協議，以管理與雙方之間關於本公司的業務合作有關的某些事項。

雙方同意簽訂本協議，以規定與雙方之間關於公司的業務合作相關的某些事項.

因此，考慮到本協議所載的相互承諾，雙方特此達成如下協議：

因此，以本協議中載明的相互承諾為對價，雙方特此達成協議如下：

第1節.定義

定義

1.1	在本協議中，除非本協議另有規定，否則下列術語(使用大寫首字母時)應具有下列含義：

在本協議中，除非另有定義，首字母大寫的術語應具有以下含義：

(a)

·《協定》具有序言中所述的含義；

？本協議？具有前言規定的含義；

(b)

？資產購買協議具有6.1節中給出的含義；

資產購買協議？具有第6.1款規定的含義；

(c)

？基本體積指標？具有第4.1.1(D)節中規定的含義；

？基礎銷量目標？具有第4.1.1(D)款規定的含義；

(d)

？違約方具有第13.1節中規定的含義；

違約方？具有第13.1款規定的含義；

(e)

？中國市場份額具有第4.1.1(C)節中規定的含義；

？中國市場比例？具有第4.1.1(C)款規定的含義；

(f)

？批發協議具有第4.1.1(A)節中規定的含義；

？批發協議？具有第4.1.1(A)款規定的含義；

2

(g)

？分銷協議？具有第4.1.1(B)節中給出的含義；

？經銷協議？具有第4.1.1(B)款規定的含義；

(h)

？執行日期？具有序言中規定的含義；

？簽署日？具有前言規定的含義；

(i)

？現有產品？意味着[***]由本公司銷售給客户；

？現有產品？指由公司向客户銷售的[***]；

(j)

？FlyMe Auto Software具有第8.2節中給出的含義；

？FlyMe Auto軟件具有第8.2款規定的含義；

(k)

？全球數量承諾具有第4.1.1(C)節中規定的含義；

？全球採購量承諾？具有第4.1.1(C)款規定的含義；

(l)

？大批量目標？具有第4.1.1(D)節中規定的含義；

？高位銷量目標？具有第4.1.1(D)款規定的含義；

(m)

？ID設計？是指產品的工業設計，包括產品的外觀、尺寸、材料、紋理、顏色等的設計；

？ID設計？指某一產品的工業設計，包括產品的外觀、尺寸、材料、質感、色彩等方面的設計；

(n)

？大陸中國？具有4.1.3節中給出的含義；

中國大陸？具有第4.1.3款規定的含義；

(o)

？最低購買要求具有第4.1.1(C)節中規定的含義；

？最低購買量？具有第4.1.1(C)款規定的含義；

3

(p)

·新一代[***];

？新版本？[***]；

(q)

？新產品？指任何[***]以及由北極星和/或北極星集團其他成員(為免生疑問，不包括本公司)向全球客户推出的其他新一代北極星品牌汽車，後續開發和ID設計由北極星和/或北極星集團其他成員完成，擬由公司成立後出售；

？新產品？指任何公司成立後擬銷售的[***]和其他新一代由極星和/或極星集團的其他成員 (為免疑義，不包括公司)面向全球客户發起，並由極星和/或極星集團完成後續研發和ID設計的極星品牌汽車；

(r)

？新的2025基本體積目標具有第4.1.1(D)節中給出的含義；

？2025年新基礎銷量目標？具有第4.1.1(D)款規定的含義；

(s)

？非違約方具有第13.1節中規定的含義；

非違約方？具有第13.1款規定的含義；

(t)

？PACD？係指北極星汽車中國經銷有限公司；

Pacd？係指極星汽車銷售有限公司；

(u)

·北極星品牌具有第8.1節中給出的含義；

極星品牌？具有第8.1款規定的含義；

(v)

？北極星投資成本具有第4.1.1(D)節中規定的含義；

？極星投資成本？具有第4.1.1(D)款規定的含義；

(w)

？利潤部分？具有第4.1.1(F)節中規定的含義；

？利潤份額？具有第4.1.1(F)款規定的含義；

4

(x)

？PSNY產品是指北極星和/或北極星集團其他成員(為免生疑問，不包括本公司)向全球客户發起的任何北極星品牌車輛，後續開發和ID設計由北極星和/或北極星集團其他成員完成，包括現有產品和新產品，不包括中國市場產品；

？PSNY產品？指由極星和/或極星集團的其他成員 (為免疑義，不包括公司)面向全球客户發起，並由極星和/或極星集團獨自完成後續研發和ID設計的極星品牌汽車，包括現有產品和新產品，不包括中國市場產品；

(y)

？降低單位投資費具有第4.1.1(D)節中規定的含義；

？降低的單車成本費？具有第4.1.1(D)款規定的含義；

(z)

？銷售協議？具有第4.2節中規定的含義；

銷售協議？具有第4.2款規定的含義；

(Aa)

？《股東協議》具有序言中規定的含義；

？股東協議？具有前言規定的含義；

(Bb)

？第三方索賠具有第13.3節中規定的含義；

第三方權利主張？具有第13.3款規定的含義；

(抄送)

？過渡服務？具有第9.1節中給出的含義；

過渡服務？具有第9.1款規定的含義；

(Dd)

？單位投資費具有第4.1.1(D)節中規定的含義；以及

？單車成本費？具有第4.1.1(D)款規定的含義；以及

(EE)

？升級？[***].

？升級？[***]。

1.2	除文意另有所指外，本協議中使用但未另有定義的大寫術語應 具有股東協議中賦予它們的含義。

除非上下文另有要求，本協議中使用的但未另行定義的術語應具有股東協議所賦予的含義.

5

第二節公司的主要業務

公司的主要業務

2.1

主營業務

主營業務

股東協議第4.1節規定的有關主要業務的條款和條件適用於本協議。

股東協議第4.1條中規定的關於主營業務的條款和條件應適用於本協議。

2.2

交易流程

交易流程

自簽署日期起，在股東協議及適用法律法規的規限下，各方應真誠合作，並應採取一切必要行動，以確保本公司將按照本協議的條款和條件(包括但不限於本協議附件I (交易流程)所示的交易流程)運營。

自簽署日起，在遵守股東協議和適用法律法規的前提下，雙方應真誠合作，採取一切必要行動以確保公司按照本協議的條款和條件 (包括但不限於本協議(附件一(交易流程) 所示的交易流程)運營。

6

第三節S公司產品的定義和發展

產品的定義和研發

3.1

中國市場產品

中國市場產品

向中國客户銷售的中國市場產品應首先由董事會發起，向PSNY提交建議書。PSNY 將領導此類中國市場產品的定義、開發和ID設計。該等中國市場產品須經本公司董事會及PSNY董事會正式批准。[***]，在擔任公司首席執行官或董事總裁期間，有權參與生產供應鏈的管理。中國市場產品的定義、設計、開發和成本(包括OEM安排成本)計劃應 受[***]在PSNY正式批准和實施之前，首席執行官必須事先批准。

中國市場產品應由公司董事會面向中國客户首先提交相關提案而發起， PSNY將牽頭中國市場產品的定義、研發和 ID設計。該等中國市場產品應受限於公司和 PSNY董事會的妥為批准。[***]在其擔任公司首席執行官或公司董事的期間有權參與生產供應鏈的管理。中國市場產品的定義、研發、設計和成本 (包括OEM安排的成本)方案被PSNY正式批准和實施前應分別取得[***]及公司首席執行官的同意。

3.2

PSNY產品

PSNY產品

北極星和/或北極星集團的其他成員負責PSNY產品的開發和ID設計。公司負責中國地區PSNY產品的管理和銷售，並取得相關授權。公司首席執行官有權參加北極星 和/或北極星集團的其他成員與北極星和/或北極星集團的其他成員舉行的有關上述全球產品事項的會議，並應確保在會議前向首席執行官發送有關會議的通知[***].

極星和/ 或極星集團的其他成員應負責PSNY產品的研發和ID設計。公司應負責 PSNY產品在中國的管理和銷售及取得該等產品的相關授權。公司首席執行官有權參加在極星和/或極星集團其他成員召開的關於PSNY產品事宜的會議，極星和/或極星集團其他成員應確保該等會議的通知在會議召開前已經發送給公司 首席執行官[***]。

7

3.3

智能手機和AR眼鏡

智能手機和AR眼鏡

DreamSmart集團和/或DreamSmart集團的其他成員 負責公司智能手機、AR眼鏡和其他智能終端產品的定義和開發。根據夢想智能集團S對本公司智能手機、AR眼鏡等智能終端產品的定義和發展規劃，北極星及/或北極星集團其他成員公司負責北極星品牌智能手機、AR眼鏡等本公司智能終端產品的ID設計和品牌形象。 根據股東協議規定的關聯方交易原則，公司應就該ID設計向北極星及/或北極星集團其他成員支付費用，並應就該 定義和開發本公司智能手機、AR眼鏡及其他智能終端產品向夢想智能集團支付費用。

DreamSmart集團應負責智能手機、AR眼鏡以及公司的其他智能終端產品的定義和研發。受限於 DreamSmart集團對智能手機、AR眼鏡以及公司的其他智能終端產品的定義和研發方案，極星和 /或極星集團的其他成員應負責極星品牌智能手機、 AR眼鏡以及公司的其他智能終端產品的 ID設計和品牌形象。根據股東協議所規定的關聯交易原則，公司應為該等開展的 ID設計向極星和/或極星集團的其 他成員支付費用且公司應為該等智能手機、AR眼鏡以及公司的其他智能終端產品的定義和研發向 DreamSmart集團支付費用。

第四節銷售和市場營銷

銷售和市場

4.1

汽車業務

汽車業務

4.1.1

PSNY產品

PSNY產品

(a)

現有產品。PACD將通過批發安排向公司銷售現有產品。 PACD與公司應真誠談判並達成批發協議，根據該協議，公司將從PACD購買現有產品，然後轉售。

8

中國向最終客户銷售現有產品(《批發協議》)。雙方應真誠協商《批發協議》的定價和其他條款。在現有產品的營銷和銷售方面，公司至少應(I)在現有產品的生命週期內展示或要求其業務夥伴在其銷售空間中展示現有產品； (Ii)對營銷和銷售人員進行充分的現有產品培訓，以更好地宣傳現有產品；(Iii)為現有產品編制商業計劃，並盡最大努力完成該商業計劃。儘管如此，批發安排的原則是，本公司不承擔因銷售現有產品而產生的經營虧損，包括但不限於，每個現有產品的批發價與實際銷售價格之間的差額至少應覆蓋本公司銷售該等現有產品的相關成本，本公司可按照上述原則採取以下方式： 在收到客户(S)的採購訂單後，向太平洋數碼發展購買相應數量的現有產品(S)。上述原則應反映在《批發協議》中。

現有產品.PACD將以批發銷售的模式向公司銷售現有產品。 PACD和公司應友好協商並簽訂批發協議，根據該協議， PACD將以批發形式向公司出售現有產品，再由公司負責向中國的終端客户的銷售{br批發協議？)那就是。雙方應友好協商決定批發協議中的定價等其它條款.就現有產品的營銷而言，公司應當至少 (I)在其展廳或要求其合作伙伴在產品生命週期內於展廳內展示現有產品； (Ii)對其營銷人員提供充分的培訓以確保該些人員能為客户提供符合要求的推介；及 (Iii)制定針對現有車型的商業計劃，並盡最大努力完成該商業計劃。儘管有前 述約定，批發銷售安排的原則為公司不承擔因銷售現有產品而造成的經營虧損，包括但不限於每輛現有產品批發價格與銷售價格的差價應至少能覆蓋公司銷售該現有產品的相關成本，且公司可以通過在收到客户訂單後再向 PACD採購相應數量的現有產品或其他雙方認可的方式來實現前述原則。前述原則應體現在批發協議中.

9

(b)

新產品大體上是新產品。對於新產品，如果從技術和同質化角度來看可行，公司將在該等新產品上安裝Polestar OS，並負責該等產品與Polestar OS集成的後續管理和銷售。為澄清起見，本公司與本公司將 真誠協商並簽訂單獨的經銷協議，根據該協議，本公司將從本公司購買新產品，並在《中國經銷協議》(經銷協議)中將該等新產品轉售給最終客户。

新產品Asp一般情況.對於新產品，如果從技術和認證角度可行，公司將在該等新產品上安裝 北極星操作系統、並且公司應負責集成了北極星操作系統的該等產品的後續管理和銷售。為明確起見，PACD和公司將另行友好協商並簽訂經銷協議，根據該協議，公司將向 PACD購買新產品，並將該等新產品轉售給中國的最終客户 (？)經銷協議？)。

(c)

新產品有最低購買量要求。根據經銷條款及條件 本公司有責任向北極星及/或北極星集團其他成員購買在中國市場經銷的新產品。分銷協議應包括每個車型的單獨最低購買量要求(最低購買量要求)。每種車型的最低購買要求應等於每年全球北極星和/或北極星集團其他成員向相關OEM製造商和第三方供應商承諾的該車型的銷量(全球銷量承諾)乘以雙方商定的該車型的相關中國市場份額(中國市場份額)。全球產量承諾應以北極星和/或北極星集團其他成員不時與相關OEM製造商和第三方供應商達成的全球產量承諾的實際金額為基礎，北極星 應在公司因未能履行全球產量承諾而賠償北極星(和/或北極星集團其他成員)之前，提供合理的證據證明這些全球產量承諾數字。除雙方另有約定外，中國市場份額應指本合同附件二(1.1-表1)所列各車型北極星BPL全球銷量中的中國市場份額。任何一方均有權在每年年初或在雙方書面商定的其他時間提議更新附錄二(1.1表1)，但對附錄二(1.1表1)的更新應經雙方書面批准。如果公司未能滿足 a

10

對於汽車型號的最低購買要求，如果北極星和/或北極星集團的其他成員被要求承擔罰款責任，或被要求提高後續產品的購買價格，或因未能履行全球銷量承諾而承擔其他形式的賠償責任，公司應相應地補償北極星和/或北極星集團的其他成員，此類補償應按如下計算 ：

新產品： 最低購買量受限於經銷協議的條款和條件，公司有義務向極星和 /或極星集團的其他成員購買將在中國市場經銷的新產品。經銷協議應包括對每個車型的最低購買量 (？)最低購買量？)那就是。該等最低購買量應基於極星和 /或極星集團的其他成員向相關OEM製造商和第三方供應商實際承諾的該車型年度全球採購數量 (？全球採購量承諾？)、乘以對應的中國市場比例.為免歧義，上述？全球採購量承諾？應基於極星和/或極星集團的其他成員不時向相關 OEM製造商和第三方供應商同意的全球的數量承諾的實際數額，且極星和 /或極星集團的其他成員應當在公司就未達到最低購買量向極星 (和/或極星集團的其他成員)進行賠償前提供真實、合理的證據證明該等全球採購量承諾的實際數額.除非雙方另行同意，上述 z中國市場比例？指列於本協議附件 II(1.1表1)所示的各車型全球極星bpl數量的中國市場的對應比例，任一方有權於每年初或雙方另行同意的其他時間提出更新附件 II(1.1表1) ，前提是附件II(1.1表1) 的更新應經雙方共同書面批准.如果公司對於任一車型未能滿足上述最低購買量，且極星 (和/或極星集團的其他成員)因未能滿足全球採購量承諾而被要求支付罰金或被要求調高後續產品採購價格或給予其它形式的賠償，公司應向極星 (和/或極星集團的其他成員)支付相應賠償，該等賠償應按如下方式計算：

(i)

如果僅由於S公司因公司原因未能滿足其最低購買要求，以及北極星和/或北極星集團的其他成員未能滿足最低購買要求，則施加此類補償

11

已成功履行各自的全球銷量承諾份額，則公司應獨自負責該車型在該日曆年因未履行全球銷量承諾而觸發的所有賠償，前提是北極星應向公司提供真實合理的證據，證明因未能履行全球銷量承諾而向OEM製造商支付的補償是合理和真實的；或

如果該等補償是由於公司自身原因導致的僅公司未能滿足最低購買量的原因導致，但極星或極星集團的其他成員已成功滿足 其各自全球採購量承諾，則所有因為未完成全球採購量承諾導致的該車型的該年度的賠償應由公司單獨承擔，前提是極星應向公司提供真實、合理的證據證明因未達到全球採購量承諾已向 OEM製造商支付相應賠償是合理且真實的；

(Ii)

如果由於公司(完全由於公司原因)和北極星及/或北極星集團其他成員未能履行各自在全球銷量承諾中的份額而施加補償，則公司在S所佔的補償份額應等於根據最低購買量要求公司未能購買的汽車數量除以公司和北極星集團其他成員在該歷年未能根據全球銷量承諾就該車型購買的汽車總數。但北極星(及/或北極星集團的其他成員)應向公司提供真實合理的證據，證明因未能履行全球產量承諾而已向OEM製造商支付的賠償金，而S分享的未履行的全球產量承諾是合理和真實的。

如果因公司自身原因和極星 (和/或極星集團的其他成員)均未能滿足各自全球採購量承諾的份額而導致支付賠償的義務，公司

12

應承擔該等賠償的一定比例，該比例應等於公司未完成的該車型於當年的最低購買量數量，除以公司和極星 (和/或極星集團的其他成員)均未能完成的全球採購量承諾之和，前提是極星應向公司提供真實、合理的證據證明因未達到全球採購量承諾已向 OEM製造商支付相應賠償以及極星(和/或極星集團的其他成員 )未能完成的全球採購量承諾的份額是合理且真實的。

(Iii)

為免生疑問，完全歸因於本公司意味着未能滿足最低採購要求完全是本公司造成的。如果未能達到最低購買要求是由於公司單獨或共同原因以外的其他原因(如北極星和/或北極星集團的其他成員、OEM製造商未能及時交付相關新產品、交付的新產品存在質量或侵權問題等)造成的，公司沒有義務支付相關賠償。如果公司發生了與根據分銷協議向公司供應的新產品有關的任何損失(例如，北極星和/或北極星集團的其他成員未能及時交付相關新產品造成的損失，或交付的新產品存在質量問題等)，並且根據相關法律法規或相關協議，北極星有權向OEM製造商或第三方供應商追償，北極星應合理努力行使其根據相關法律法規或相關協議向OEM製造商或第三方供應商追償的權利。北極星應將從OEM製造商或第三方供應商那裏獲得的與新產品有關的任何賠償轉給公司。

為免疑義，公司自身原因指僅因公司原因導致未能達到最低購買量.若因公司自身原因以外的其他原因 (如極星和/或極星集團的其他成員、OEM製造商未及時交付相關新產品、交付的新產品存在質量或侵權問題等 )單獨或共同導致未能達到最低購買量，公司應無義務承擔相關賠償。如果公司因根據經銷協議向

13

公司供應的新產品承擔了任何相關損失 (如極星未及時交付相關新產品，或交付的新產品存在質量問題等而遭受的損失 )、且就該等損失極星有權根據相關法律法規或相關協議向 OEM製造商或第三方供應商索賠、極星應盡合理努力向 OEM製造商、第三方供應商行使其在該等相關法律法規或相關協議下的索賠權利，且極星應將從 OEM製造商或第三方供應商處獲得的與新產品相關的任何補償轉交給公司。

為了清楚起見，因為[***]目前預計將於2023年在中國市場獨家分銷，雙方特此同意[***]2023年將是[***]。其細節(包括但不限於庫存覆蓋安排)應在雙方共同商定的單獨分銷協議中進一步 規定。

為明確起見，因[***]預計在2023年僅在中國市場銷售，以及其他公司合理要求的相關事項獨家銷售，雙方特此同意 [***]在2023年的最低購買要求數量應為[***]輛.具體內容(包括但不限於庫存覆蓋率的安排 )應當在雙方達成一致的經銷協議中另行約定。

(d)

新產品加價和轉讓定價原則

新產品 加成和轉讓定價原則

當公司從PACD購買新產品時，公司為每輛整車支付的銷售價格應包括以下兩個組成部分，並符合以下加價(如果適用)和轉移定價原則，但PACD應向公司提供真實、合理的證據，以證明相關費用的金額，以及公司合理要求的其他事項：

公司向PACD購買新產品時，就每輛整車支付的銷售價格應包括下列兩部分並遵守下列加成 (如適用)和轉讓定價原則，前提是PACD應向公司提供真實、合理的證據證明相關費用的金額及其他公司合理要求的相關事項：

(i)

製造費：代工廠商向PACD收取的製造相關車輛的實際製造成本，分配給中國銷售的每個新產品，沒有任何加價；

製造費：OEM製造商向PACD收取的有關車輛的實際製造費用，分配給在中國銷售的每個新產品，不加成；

14

(Ii)

單位投資費：北極星集團中國部分向S支付開發中國銷售的每個新產品所分配的相關車型的全部內部投資成本(單位投資費)，按以下原則計算：

單車成本費:即極星集團開發相關車型的全部投資成本中的中國部分 (？)單車成本費？)，該單車成本費應根據以下原則進行計算：

(A)

術語北極星投資成本是指北極星集團開發每一款車型所發生的全部成本和開支，包括但不限於北極星集團向星際魅族單獨披露的與採購、ME、物流、工具等相關的成本和開支。根據這些原則，北極星投資成本可能會因市場變化和其他客觀變化而波動，但無論如何應基於北極星實際發生和披露的該等成本和支出的金額，前提是北極星應向公司 提供真實和合理的證據，以證實北極星投資成本的金額。

極星投資成本？指極星向星紀魅族另行披露的極星集團開發每一款車型承擔的成本和費用總額，包括但不限於關於採購、 Me、物流、模具等成本和開銷總額.基於以上原

15

則，該等極星投資成本？？的總金額可能因為市場等客觀因素變化而不斷變化，但在任何情形下應以極星屆時披露的其實際發生的上述成本可開銷總額為準，前提是極星應向公司提供真實、合理的證據證明極星投資成本的金額.

(B)

單位投資費是指公司將在中國銷售的每個車型的每輛車分配給北極星投資成本的金額，以補償北極星集團在整個北極星投資成本中的中國部分。每種車型每輛車需支付的北極星單位投資費或減免單位投資費(減免單位投資費)的具體金額列於本合同附件II(4.1表4)。單位投資費(但不是減少的單位投資費)應包括加價[***]關於北極星的投資成本。為免生疑問，如果上述北極星投資成本發生任何變化，則該單位投資費和減少的單位費用應相應調整。

“單車成本費？指極星投資成本分攤至在中國銷售的每一款車型的每一輛車的金額，以補償極星集團全部極星投資成本的中國份額.每一車型的每輛車的該等 ？單車成本費？及降低的單車成本費(？)降低的單車成本費 )的具體金額如本協議附件II(4.1表 4)所示.單車成本費(非降低的單車成本費 )應包含極星投資成本的[***]的加成.為免歧義，一旦上述極星投資成本發生變化，單車成本費？及？降低的單車成本費 ？應被相應調整。

(C)

分層標記。為合理設定單位投資費，雙方同意確定合計基數 成交量目標和成交量大目標(具體成交量目標見附錄II(2-3表2和表3)

16

(br}附於本文件)和調整機制如下：(A)在任何給定的日曆年度內：(A)對於S公司在基準銷量目標內的某一車型的實際銷量，本公司為每輛車型支付的銷售價格應包括適用於該車型的單位投資費；(B)對於該年度超過基準銷量目標但低於 高銷量目標的任何額外車輛的銷售，本公司每增加一輛車應支付的銷售價格僅包括適用於該車型的減少的單位投資費；以及(C)就該年度任何汽車銷量等於或超過高銷量目標的情況而言，本公司為該等額外車輛支付的銷售價格不應包括任何單位投資費。

階梯式加成:此外，為合理設定單車成本費金額，雙方同意設定若干累計的 z基礎銷量目標？和 “高位銷量目標？(具體目標數額如本協議附件 II(2-3，表 2及表3)所示)及以下加成機制:在任一日曆年度內，(A) 對於某車型在基礎銷量目標以內的銷售，公司就每輛車的購買價格中應包含該 車型單車成本費；(B)對於超過基礎銷量目標但低於高位銷量目標範圍內的車輛銷售，公司就每輛車的購買價格中應僅包含該車型降低的單車成本費； (C) 對於任何超過高位銷量目標的車輛銷售，公司就每輛車的購買價格中應不包含任何單車成本費。

(D)

進一步調整。

單車價格後期調整

(1)

在每個歷年年初，由於北極星投資成本和銷售總量等因素仍不確定，北極星集團可合理估計單位投資費，並將該單位投資費反映在應支付的銷售價格中

17

公司在該日曆年度內每輛整車的費用。雙方應在每個日曆年度結束後(或在雙方共同商定的其他時間)根據北極星的實際投資成本和總銷售額，根據本協議中描述的條款和條件，儘快支付相應的補償。

在每個日曆年度初始，由於極星投資成本、銷售總量等因素尚不確定，極星集團可以合理預估單車成本費，並將該等單車成本費反映在該日曆年度每輛整車支付的銷售價格中.每個日曆年度結束後 (或者雙方一致同意的其它時間)，基於實際極星投資成本及銷售總量，雙方應儘快根據本協議規定的條款和條件支付相應補償.

(2)

對於2023年和2024年的每個日曆年，

(A)公司實際銷售總額低於[***]，公司應儘快於2026年初向北極星集團支付一筆賠償金 按(I)公司當年實際銷售額與(Ii)S實際銷售額之間的實際差額計算[***]按本合同附件二(4.1表4)規定的單位投資費乘以單位投資費。這些年的剩餘基本體積目標(即[***])應滾動到2025年，並列入2025年的基本體積目標；或

(B)公司實際銷售總額在[***]但低於這些年份的相應基本音量目標(即 [***])，(I)S本公司該年度的實際銷售量與(Ii)該等年度的基本銷量目標(即[***])應滾動到2025年，並列入2025年的基準量目標；

對於2023年和2024年的日曆年度，

18

(A) 如果公司實際累計銷售額低於[***]輛，則公司應在2026年初儘快向極星集團一次性支付補償金，該補償金的計算應基於 (I)公司相應年度的實際銷售額與(Ii) [***]輛之間的差額，乘以根據本協議附件二(4.1表4)約定的單車成本費，且相應年度餘下的基礎銷量目標 (即[***]輛)應轉入到2025年並增加至2025年的基礎銷量目標；或

(B) 如果公司相應年度的實際累計銷售額高於[***]輛但低於相應年度基礎銷量目標(即[***]輛 )、則(I)公司對應年度的實際銷售額與(Ii)對應年度基礎銷量目標(即 [***]輛)之間的差額，應轉入2025年並增加至 2025年的基礎銷量目標；

倘若於2025年底，本公司於2025年底的實際銷售額在加上2023年至2024年的滾存基本銷量目標(新增2025年基本銷量目標)後低於2025年的基本銷量目標(新增2025年基本銷量目標)，本公司應於2026年初儘快向北極星集團支付一筆補償 ，該補償是根據(I)本公司S於2025年的實際累計銷售額與(Ii)新2025年基本銷量目標乘以本協議所附附錄II(表4)所述單位投資費之間的實際差額計算的。

但前提是，如果在2025年年底，公司2025年的實際銷售額低於2025年的基礎銷量目標加上 2023年及2024年轉入的基礎銷量目標之和(2025年新基礎銷量 目標？)，公司應在2026年年初儘快向極星集團一次性支付補償金，該補償金的計算應基於 (I)公司2025年的實際累計銷售額與(Ii)2025年新基礎銷量目標之間的差額，乘以根據本協議附件二(4.1表4)約定的單車成本費.

19

(3)

此外，自2025年起，如本公司於任何一歷年因完全可歸因於本公司的原因而未能達到基本銷量目標，本公司應在下一年度年初(或雙方同意的其他時間)儘快向北極星集團支付一筆補償，補償依據為：(I)本公司上一年度的實際銷售額與(Ii)上一年度的基本銷量目標之間的實際差距；但如果S公司在以下任何年度的實際銷售額超過該年度適用的基準量目標，北極星集團應將公司上一年度已支付的部分補償退還給公司，應退還給公司的金額應根據 累積與前幾年的實際銷售量相比累積同一時間段的基本卷目標。為免生疑問，前幾年已退還本公司的補償部分無需再次退還。為免生疑問，如未能達到基本產量目標是由公司單獨或共同原因所致(例如北極星及/或北極星集團其他成員、代工製造商未能及時交付相關新產品等)，公司將無義務支付相關賠償。

此外，從2025年開始的任意一個日曆年度內，如果公司僅因自身原因未能達到上述基礎銷量目標，公司在下一年年初 (或者雙方一致同意的其它時間)儘快

20

向極星集團一次性支付補償金，該補償金應基於公司上一年度的實際銷售額與上一年基礎銷量目標之間的差距.但若公司任一後續年度實際銷售額超過該年的年度銷量目標，極星集團須將公司之前已支付的賠償金額返還公司， 返還金額根據截至該年的累計實際銷售額和對應年度的累計基礎銷量目標總額比較計算。為免疑義，之前年度已經返還至公司的賠償金額無需再次返還.為免疑義，若因公司自身原因以外的其他原因 (如極星和/或極星集團的其他成員、OEM製造商未及時交付相關新產品等)單獨或 共同導致未能達到最低購買量，公司應無義務支付相關補償金.

(e)

新產品最高購買量要求

新產品最高購買量

雙方承認，當本公司和北極星集團的實際採購量合計超過一定水平時，OEM 製造商將需要產生額外的成本和開支(例如，購買額外設備、成型的費用)。因此，雙方同意，如果任何OEM製造商要求北極星集團支付因本公司和北極星集團的實際總採購量超過一定水平而產生的額外補償 ，公司將被要求支付該額外補償中的中國部分，以支付相應的額外成本和支出； 條件是：(A)本公司還應遵守與不同OEM製造商商定的訂貨量保留程序；以及(B)北極星集團應向公司提供真實合理的證據，證明本公司和北極星集團的實際採購量合計超過一定水平，

21

適用的額外補償、任何數量保留流程或要求以及公司合理要求的其他事項。詳情將包含在分銷協議 中。

雙方確認，當公司和極星集團的總實際購買量超過某一水平時， OEM製造商將需要承擔額外的費用和支出 (如購買額外設備、模具的費用)。因此，雙方同意，如果因公司和極星集團的總實際購買量超過某一水平導致 oem製造商要求極星集團支付額外補償，公司應支付該等額外補償相應的中國份額，以涵蓋相應的額外費用和支出，前提是 (A)公司還應遵守與不同oem製造商約定的數量預定流程；以及(B)極星集團應向公司提供真實、合理的證據證明公司和極星集團的總實際購買量超過某一水平、相關額外補償的金額，任何數量預定流程或要求及其他公司合理要求的相關事項.有關詳情將載於經銷協議中.

(f)

新產品和備件使用費

新產品備件許可使用費

關於新產品備件的任何銷售，並經沃爾沃批准，公司將有權獲得 部分[***](？利潤部分)從沃爾沃銷售此類備件，但還應向PPAB支付相當於PPAB S合理的投資和與此類備件相關的費用(包括信息系統服務費、工程投資、人員人工成本等)的中國市場份額的備件使用費，前提是PPAB應向PPAB提供真實、合理的證據來證明該等備件使用費的金額和細節。除非雙方另有書面約定，否則分銷協議應根據本協議更詳細地規定利潤部分和備件使用費。

22

對於新產品備件的任何銷售，並受限於沃爾沃的批准，公司將有權從沃爾沃獲得該等備件銷售的 [***]的一定份額(？)利潤份額？)，但還應向ppa b支付備件許可使用費，該等費用應等於 ppa關於該等備件的合理投入與支出(包括信息系統服務費、工程投入費用、人員勞務費用等 )的中國市場比例，前提是ppa b應向公司提供真實、合理的證據證明該等備件許可使用費的金額和構成.除雙方另行書面同意，經銷協議應根據本協議進一步詳細約定該等利潤份額和備件許可使用費.

4.1.2

中國市場產品

中國市場產品

雙方應在設計和開發中國市場產品之前的合理時間內，真誠協商並盡最大努力就銷售和營銷中國市場產品的條款和條件達成共識。

雙方應在設計、開發中國市場產品前的合理時間內善意協商，並盡最大努力就中國市場產品銷售和營銷的條款和條件達成共識.

4.1.3

汽車行業的領地

汽車業務的地域

為澄清起見，雙方同意，本公司對S現有產品和新產品的分銷和銷售應僅限於S Republic of China的內地客户，不包括香港、澳門和臺灣(不包括內地中國)。本公司不得直接或間接向中國內地以外的任何客户或其他第三方銷售任何現有產品或新產品。

為明確起見，雙方同意公司對現有產品和新產品的分銷和銷售應僅限於中華人民共和國大陸地區的客户，不包括香港、澳門和臺灣 (？)中國大陸？)那就是。 公司不得直接或間接向中國大陸以外的任何客户或其他第三方出售任何現有產品或新產品。

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4.2	智能手機和AR眼鏡業務

智能手機和AR眼鏡業務

公司負責北極星品牌產品的銷售。DreamSmart集團成員將與本公司簽訂單獨的銷售協議，根據該協議，本公司應從DreamSmart集團成員 購買該等智能手機、AR眼鏡和其他智能終端產品，並將該等產品轉售給最終客户(銷售協議)。為清楚起見，此類銷售協議將規定，除其他條款外，DreamSmart集團成員應單獨負責向最終客户提供保修服務 。

公司應負責極星品牌產品的銷售. DreamSmart集團成員應與公司另行簽訂銷售協議，根據該銷售協議，公司應從 DreamSmart集團成員購買該等智能手機、增強現實眼鏡和其他智能終端產品，並將該等產品轉售給最終客户 (3銷售協議？)那就是。為明確起見，該等銷售協議將規定，除其他條款外， DreamSmart集團成員應全權負責向最終客户提供保修服務。

第五節.製造

製造

5.1	管理和產品設計。北極星和/或北極星集團的其他成員應負責 現有產品和新產品的ID設計。這些產品將被打上北極星品牌的品牌。中國市場產品和全球產品的品牌和ID設計均受北極星S和/或北極星集團其他成員S的管理。

品牌管理和產品設計. 極星和/或極星集團的其他成員應負責現有產品和新產品的 ID設計。該等產品將標有極星品牌.中國市場產品和全球產品的品牌和 ID設計受限於極星和/或極星集團的其他成員的管理。

24

5.2	新產品製造業。公司將在新產品中安裝Polestar OS，並負責與Polestar OS集成的此類產品的後續管理和銷售。北極星和/或北極星集團的其他成員應通過與OEM製造商簽訂的OEM協議，負責新產品的生產、OEM安排、質量控制和質量保證。[***]在擔任公司首席執行官或董事總裁期間，有權參與生產供應鏈的管理 ，並有權參加北極星和/或北極星集團其他成員關於上述全球產品事務的會議。北極星和/或北極星集團的其他成員應確保在會議之前將會議通知發送給首席執行官[***]。為優化公司成本，雙方在取得新能源汽車製造資質後，就新產品的生產、質量控制和質量保證進行友好協商。

新產品的製造.公司將在新產品中安裝北極星操作系統、並應負責與北極星操作系統集成的該等產品的後續管理和銷售。極星和/或極星集團的其他成員應通過與OEM製造商簽訂的OEM協議負責新產品的生產、OEM安排、質量控制和質量保證。[***]在其擔任公司首席執行官或董事期間有權參與生產供應鏈的管理並有權參加在極星和 /或極星集團的其他成員舉行的關於上述全球產品事宜的會議。極星和 /或極星集團的其他成員應確保在會議前向 首席執行官發出該等會議通知[***]那就是。為實現公司成本最優化的目的，在公司取得新能源車的生產資質後，雙方應友好協商新產品的生產、質量保證和質量控制安排.

5.3	中國市場產品製造。雙方應在設計和開發中國市場產品之前的合理時間內，真誠談判並盡最大努力就製造中國市場產品的條款和條件達成共識。

中國市場產品的製造. 雙方應在設計、開發中國市場產品前的合理時間內善意協商，並盡最大努力就中國市場產品生產的條款和條件達成共識。

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5.4	智能手機和AR眼鏡的製造。根據上文第4.2節的規定，夢想智能集團將 負責北極星品牌智能手機、眼鏡產品和其他智能終端產品(ODM型號)的設計、製造。

智能手機和增強現實眼鏡的製造. 受限於上述第4.2條， DreamSmart集團應負責設計、製造極星品牌的智能手機、眼鏡產品和其他智能終端產品 (odm模式)。

第六節.採購

採購

6.1	公司成立時的資產收購

公司設立時的資產收購

於成立日期後，本公司將盡快與北極星及/或北極星集團的其他成員公司或星際魅族或其相關聯屬公司訂立資產購買協議，本公司將以附件A的形式就本公司分別向各方購買選定資產訂立資產購買協議(統稱為資產購買協議)。本公司將只向北極星及/或北極星集團其他成員公司(包括評估本地商店等核心資產包)及/或夢想智能集團成員公司(視乎適用而定)收購中國境內選定的優質資產，其範圍須經雙方同意後確定，並受各自的資產購買協議(S)所規限。

在成立日後，公司作為一方和極星和 /或極星集團的其他成員，或星紀魅族或其相關關聯方將盡快按照本協議附錄 A的格式就公司向每一方分別購買選定的資產簽署一份資產購買協議 (合稱？資產購買協議？)那就是。公司將僅從極星和/或極星集團的其他成員(包括核心資產包，如經評估的本地商店 )和/或從 DreamSmart集團成員(如適用)收購在中國的選定的優質資產，該等收購的範圍應經各方一致同意並受限於相關資產購買協議的規定而確定。

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6.2	公司運營過程中的當事人採購

在公司運營期間從各方採購

本公司成立後，如本公司需要向任何一方(或其關聯公司)購買任何額外的資產或服務 (例如，IT服務、會計服務或法律服務)，則該等採購須根據股東協議 作為關聯方交易由各方和本公司另行批准和簽署。為澄清起見，雙方同意：(A)公司在根據分銷協議向PACD購買新產品時，應向PACD支付一定的服務費，該服務費應等於PACD S 該等新產品的支持功能費用，外加加價[***]，服務費和加價應根據股東協議中規定的關聯方交易原則進行調整； 及(B)公司應支付一定費用外加以下加價[***]當從星際魅族購買某些產品或服務時，向星際魅族支付費用和加價，該等費用和加價應按照股東協議中規定的關聯方交易原則定價。

在公司成立後，如果公司有必要從任何一方 (或其關聯方)購買任何其他資產或服務(例如信息技術服務、財務服務或法律服務)，該等採購應受限於將由各方與公司根據股東協議作為關聯交易批准並簽署的單獨協議.為明確起見，雙方同意， (A)公司基於經銷協議向PACD購買新產品時，應當向PACD支付一定的服務費，且該等服務費的數額應等於 PACD關於相應新產品的支持職能部門費用，外加 [***]的加成，該等費用和加成應根據股東協議所規定的關聯交易原則進行調整；且 (B)公司向星紀魅族採購相關產品或服務時，公司應當向星紀魅族支付一定的費用，外加 [***]的加成，且該等費用和加成應根據股東協議所規定的關聯交易原則進行定價..

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第七節售後服務

售後服務

7.1	關於任何[***]通過PACD銷售給客户的PACD有法律義務向此類現有產品的最終客户提供保修和其他售後服務，無論此類現有產品是在成立日期之前還是之後銷售的。如果本公司應本公司的要求協助本公司提供保修及其他售後服務，本公司應向本公司支付本公司接受的合理費用，但本公司應向本公司提供真實、合理的證據以證明相關成本的金額，該等關聯交易應按照S公平原則進行，並按公平市場價值定價。

對於由PACD 向客户銷售的[***]銷售的任何現有產品， 有法律義務向該等現有產品的最終客户提供保修及其他售後服務，無論該等現有產品是在成立日之前或之後銷售的。若公司根據 PACD要求協助PACD提供保修及其他售後服務，PACD應向公司支付公司認可的合理費用，前提是公司應向PACD提供真實、合理的證據證明相關費用的金額且此類關聯交易應符合公平交易原則並根據市場公允價格定價。

7.2	對於本公司根據批發協議向中國最終客户銷售的任何現有產品以及本公司根據分銷協議向中國最終客户銷售的任何新產品，本公司有法律義務按照北極星集團的指導方針和要求通過 公司或通過沃爾沃授權的經銷商向其最終客户提供保修和其他售後服務。如本公司要求本公司協助本公司提供保修及其他售後服務，本公司應向本公司支付本公司接受的合理費用，但本公司須向本公司提供真實、合理的證據以證明有關成本的金額，而該等關聯方交易應按S公平原則進行，並按公平市價定價。

沃爾沃 對於公司在批發協議下向中國的最終客户銷售的現有產品及在經銷協議項下向中國的最終客户銷售的任何新產品，公司有法律義務向其最終客户提供保修及其他售後服務，公司提供該等保修和其他售後服務時應遵守極星集團的指引和要求，或通過授權的經銷商提供保修或其它售後服務。若 PACD根據公司要求協助公司提供保修及其他售後服務，公司應向 PACD支付PACD認可的合理費用，前 提是公司應向PACD提供真實、合理的證據證明相關費用的金額且此類關聯交易應符合公平交易原則並根據市場公允價格定價。

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7.3	對於由DreamSmart集團成員向本公司銷售的Polestar Brands智能手機、AR眼鏡產品和其他智能終端，DreamSmart集團成員應向本公司提供保修服務，本公司應根據銷售協議向該DreamSmart集團成員報銷該等保修服務。

對於DreamSmart集團成員向公司銷售的極星品牌的智能手機、增強現實眼鏡產品和其他智能終端產品， DreamSmart集團成員應向公司提供保修服務，且公司將根據銷售協議向 DreamSmart集團成員就該等保修服務進行償付。

第八節.知識產權許可

知識產權許可

8.1	北極星品牌許可證。北極星(或北極星集團的其他成員)將向公司授予北極星某些商標和品牌(如極星和北極星品牌)以及與之相關的其他知識產權(北極星品牌)的許可，以便公司允許S在其業務運營中使用該等北極星品牌，公司應就其使用北極星品牌支付許可費。此類許可費應等於[***]。此類許可的詳細信息(包括許可費支付)應以公司與北極星和/或北極星集團其他成員簽訂的北極星品牌許可協議為準。

極星品牌許可.極星(或極星集團的其他成員 )將向公司授予某些極星商標和品牌 (例如？極星？和？北極星)及其他相關知識產權(？極星品牌 )的許可，以供公司在其業務經營中使用該等極星品牌，公司應就其對極星品牌的使用支付許可費.該等許可費應相當於 [***]那就是。該等許可的細節(包括許可費的支付)應以公司和極星和/或極星集團的其他成員擬簽訂的極星品牌許可協議為準.

8.2	FlyMe汽車軟件許可證。DreamSmart集團成員將向北極星和/或北極星集團的其他成員授予FlyMe Auto軟件的非獨家許可[***](FlyMe Auto Software)，負責中國市場產品和PSNY產品的開發和分銷。此類許可證的詳細信息應以FlyMe Auto

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由Polestar和/或Polestar Group的其他成員以及DreamSmart Group成員簽訂的許可協議。為免生疑問，根據FlyMe汽車許可協議，Polestar 和/或Polestar Group的其他成員可向公司授予開發和分銷中國市場產品的再許可。

FlyMe Auto軟件許可。DreamSmart集團的一名成員將向極星和/或極星集團的其他成員授予一項非排他性的 FlyMe自動軟件[***](？FlyMe Auto軟件？)的許可，用於中國市場產品和PSNY產品的開發和經銷.相關許可細節應以極星和 /或極星集團的其他成員與DreamSmart集團的一名成員擬簽訂的FlyMe Auto許可協議為準。為避免疑義，根據FlyMe 自動許可協議，極星和/或極星集團的其他成員可能向公司授予開發和經銷中國市場產品的再許可。

[***]

8.3	北極星操作系統許可證。公司可向北極星和/或北極星集團的其他成員提供北極星操作系統軟件，並在相關產品使用公司提供的北極星操作系統軟件的情況下收取許可費。在第8.3節的規限下以及在北極星集團成員需要此類許可的情況下，雙方應 本着誠意進行討論，並根據股東協議促使相關北極星集團成員與公司簽訂單獨的許可協議。

北極星OS許可。在相關產品使用了公司提供的北極星操作系統軟件的情況下，公司可向極星和/或極星集團的其他成員提供北極星操作系統軟件並收取許可費。受限於第8.3條的規定，如果極星集團成員需要該等許可，雙方應善意協商並促使極星集團的相關成員和公司根據股東協議另行簽訂許可協議。

第9節過渡服務安排

過渡服務安排

9.1	公司應向北極星(或北極星集團的一名成員)支付合理的補償，以補償北極星(或北極星集團的另一成員)在雙方宣佈成立公司的新聞稿發佈之日至公司獨立運營之日的過渡期內為公司的利益而提供的某些服務(過渡服務)。詳細信息：

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此類過渡服務應受公司與北極星和/或北極星集團其他成員簽訂的過渡服務協議的約束。為免生疑問，各方同意此類過渡服務應包括以下內容：

公司應就極星(或極星集團的其他成員)在自雙方共同宣佈成立公司的公告起、至公司開始獨立運營日止的過渡期間為公司之利益而開展的某些服務向極星 (或極星集團的其他成員)支付合理報酬(？)過渡服務？)那就是。相關過渡服務細節應以公司和極星和 /或極星集團的其他成員擬簽訂的過渡服務協議為準。為避免疑義，雙方同意，該等過渡服務應包括：

(a)

雙方共同商定的過渡支持服務，包括但不限於數字、商業、人力、信息技術和採購服務等；以及

雙方一致同意的過渡支持服務，包括但不限於數字、商業人力、信息技術、採購等服務；及

(b)

由北極星(或北極星集團成員)提供的、與S公司在該過渡期內共同商定的運營有關的其他運營服務。

上述過渡期間雙方一致同意的極星(或極星集團的其他成員)發生的其它與公司運營有關的服務.

第10節.保密

保密條款

10.1	《股東協議》第18節中有關保密的條款和條件適用於本協議。

股東協議第18條中規定的關於保密的條款和條件應適用於本協議.

31

第11節.條款

期限

11.1

術語

期限

本協議的期限應與《股東協議》第19節規定的《股東協議》條款相同。

本協議的期限應與股東協議第 19條中規定的股東協議期限相同。

第12節.終止

終止

12.1	發生下列情況之一時，本協議應終止：

發生以下任一事件(以較早發生者為準)，本協議應終止：

12.1.1

根據股東協議的條款和條件終止或到期的股東協議；

股東協議根據股東協議的條款和條件終止或屆滿；

12.1.2

本協議須經雙方書面同意終止；或

雙方達成書面協議終止本協議；或

12.1.3

另一方嚴重違反本協議的條款，自另一方發出書面通知之日起六十(60)天內未得到補救。

另一方實質性違反本協議的條款，且該違約在另一方發出書面通知後的六十 (60)日內未得到糾正。

12.1.4

如果另一方資不抵債或與其債權人進行談判，或在 中提出申請，則應由另一方提出破產申請，或為其債權人的利益進行轉讓。

另一方資不抵債或與其債權人進行磋商或提出破產申請或為其債權人的利益進行轉讓.

32

第13節違約責任

違約責任

13.1

違約和損害賠償

違約和損害賠償

成立日期後，如果任何一方違反本協議的任何規定(違約方)，另一方(非違約方)有權要求違約方賠償其根據適用法律遭受的損失。

在成立日後，若任何一方違反本協議的任何規定 (？)違約方？)，另一方 (？)守約方？)有 權要求違約方根據適用法律賠償另一方遭受的損失。

13.2

權利和責任的存續

權利和義務的繼續有效

本協議的終止或公司因任何原因解散不應免除任何一方在終止或解散時已產生的任何責任(無論是否因違約或其他原因)。

本協議因任何原因終止或合營公司因任何原因解散均不得免除任何一方在終止或解散時已產生的應對另一方承擔的任何責任 (無論是違約責任還是其他責任)。

13.3

賠償

賠償

違約方應賠償非違約方因違反本協議項下的任何義務而招致、遭受或遭受的損失，並使其免受損害。如果任何一方收到任何消費者或任何其他第三方就公司銷售現有產品、新產品或中國市場產品提出的訴訟或索賠通知(第三方索賠)，該方應在收到該通知或信息後十(10)天內以書面形式通知另一方。雙方應真誠協商如何處理此類第三方索賠。

違約方應賠償守約方因違約方違反本協議項下的任何義務而發生、遭受或蒙受的損失，並使守約方免受損害.如果任何一方收到任何消費者或第三方提起的針對公司銷售現有產品、新產品或中國市場產品的訴訟或索賠通知 (？)第三方權利主張？)、該方應在收到該等通知或信息後的十(10) 天內書面通知另一方.雙方應友好協商如何處理該等第三方權利主張.

33

第14節不可抗力

不可抗力

14.1	股東協議第24節規定的有關不可抗力的條款和條件適用於本協議。

股東協議第24條中規定的關於不可抗力的條款和條件應適用於本協議.

第15節.適用法律和爭端解決

適用法律和爭議解決

15.1	股東協議第26節規定的有關管轄法律和爭議解決的條款和條件適用於本協議。

股東協議第26條中規定的關於適用法律和爭議解決的條款和條件應適用於本協議.

第16節.雜項

其他

16.1

有效性

生效

本協議將於成立之日起生效，但須根據《股東協議》第5.4(A)(Iv)條獲得政府和其他監管機構的必要批准、同意和授權。

以取得股東協議第5.4(A)(Iv)條規定的政府及其他監管機構的必要批准、同意和授權為前提，本協議自成立日起生效.

16.2

通告

通知

16.2.1

訂約方之間的所有通知及通訊均應以書面形式發出，並須以中文及英文書寫，並可按股東協議第26.2(A)條所載的聯絡資料以專人、快遞或傳真方式送達。

雙方之間的所有通知和通訊應採用書面形式，以中文和英文書寫，可以通 過專人遞送、快遞或傳真發送至股東協議第26.2(A)條列明的聯繫方式。

34

16.2.2

通知應視為已在下列時間送達：

在以下時間通知應被視為已經送達：

(a)

如果是親筆交付，則在交付證明的情況下，到達指定地址；

如果以專人送出，送達指定地址且交付憑證為準；

(b)

如果通過快遞，則為發貨日期後的第三個工作日；

如果以快遞方式送出，則為派件日後的第三個營業日；

(c)

如果通過傳真發送，則在發送方S傳真機確認發送成功報告後，表明已完成不間斷髮送；以及

如果以傳真方式送出，則為發件人的傳真機生成顯示傳輸成功完成不間斷傳送的確認報告時；及

(d)

如果通過電子郵件發送，則在確認電子郵件傳輸成功的回覆中指明的時間和日期 。

如果通過電子郵件發送，則在確認電子郵件成功發送的回覆中所述的時間和日期.

16.2.3

為免生疑問，任何僅送交S副本地址的通知或通訊均不得被視為已送達該方。

為避免疑義，僅發送至一方複印地址的任何通知或通訊不應被視為已送達該方.

16.3

賦值

轉讓

未經S事先書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓、質押或以其他方式處置其在本協議項下的權利和/或義務。

未經另一方事先書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓、質押或以其他方式處置其在本協議項下的權利和 /或義務。

35

16.4

遵守法律

遵守法律

每一方應並應促使其董事、監事、高級管理人員和員工在其業務行為和履行本協議方面遵守所有適用的法律。星際魅族應遵守《北極星商業夥伴行為準則》(見附件III(北極星商業夥伴行為準則))。

每一方應並應促使其董事、監事、高級管理人員及僱員在其業務經營和履行本合同相關方面遵守所有適用的法律.星紀魅族應遵守極星業務夥伴行為準則(見本協議 附件三(極星業務夥伴行為準則 )）。

16.5

豁免

棄權

任何一方都不應被剝奪本協議項下的任何權利，因為如果雙方未能行使本協議項下的任何權利或未能將與本協議有關的違約行為通知侵權方。儘管有上述規定，關於申訴和時效期限的規則仍應適用。

任何一方不因未能行使其在本協議項下的任何權利或未能通知侵權方與本協議有關的違約而被剝奪其在本協議項下的任何權利.儘管有上述規定，投訴和時效的規定應適用.

16.6

可分割性

可分割性

如果本協議的任何條款完全或部分無效，則本協議的整體有效性不受影響， 本協議的其餘條款將繼續有效。如果此類失效對S從本協議中受益或在本協議項下履行產生重大影響，則應對其進行合理修正。

如果本協議的任何條款全部或部分無效，不應影響本協議整體的效力，本協議的其餘條款應繼續有效.如果該等無效實質性影響一方從本協議的利益或其履行本協議項下的義務，則應對本協議進行合理修訂.

36

16.7

完整協議

完整協議

在本協議日期前作出的與本協議主題相關的所有安排、承諾和承諾(無論是書面或口頭的)均由本協議取代。

本協議簽署日之前達成的與本協議標的有關的所有安排、承諾和保證 (無論是書面的或口頭的)均由本協議取代.

16.8

進一步保證

進一步保證

在簽署日期後的任何時間，雙方應並應盡其合理努力促使任何必要的第三方在合理範圍內並由相關方承擔費用，簽署該方可能合理要求的文件，並作出該方可能合理要求的行為和事情，以便使該方充分受益於本協議的所有規定。雙方應盡最大努力促使其關聯方採取必要的行動並簽署必要的文件，以使本協定項下的有關事項得到有效執行和實現。

在簽署日後的任何時間，雙方應並應盡其合理努力促使任何必要的第三方 (在合理範圍內由相關方承擔費用)簽署該等文件，並採取和完成該等文件和行為，以使該一方享有本協議全部規定的充分利益，以使該一方享有本協議全部規定的充分利益.雙方應盡最大努力促使其關聯方採取必要的行動及簽署必要的文件以促使本協議項下的相關事項得到有效的實施和實現.

37

16.9

修正

修訂

對本協議的任何修改或補充必須以書面形式作出，並由雙方簽署生效。

對本協議的任何修改或補充必須以書面形式作出並由雙方簽字方為有效.

[故意留空]

[本頁以下無正文]

38

[商業合作協議簽字頁]

[商業合作協議簽字頁]

自上述日期起，雙方已安排其正式授權的代表在本協議上簽字，特此證明。

茲此為證，雙方已促使其正式授權代表於文首所述日期簽署本協議.

[商務合作協議簽字頁]

[商業合作協議簽字頁]

自上述日期起，雙方已安排其正式授權的代表在本協議上簽字，特此證明。

茲此為證，雙方已促使其正式授權代表於文首所述日期簽署本協議.

附錄一：交易流程

附件一:交易流程

[***]

附錄二：商務合作協議

附件二:業務合作安排

第一節。	中國每款車型的市場份額

每一車型中國市場比例

1.1	就本業務合作協議而言，各車型的中國市場份額，除非雙方另有約定，否則指下表1所列的百分比份額：

為本商業合作安排之目的，就每一車型而言的中國市場比例，除非雙方另有共同約定，指下表 1所列的百分比：

表1表1

[***]

第二節。	每款車型的基本銷量目標

每一車型基礎銷量目標

2.1	就本業務合作協議而言，每種車型的基本銷量目標是指下表2中列出的那些 單元號。為免生疑問，在計算實際銷量是否達到基本銷量目標時，每個車型的車型年變化的實際銷量應計入該車型的實際銷量 。

為本商業合作安排之目的，就每一車型而言的基礎銷量目標指下表二所列數量. 為免疑義，在計算實際銷量是否達到基礎銷量目標時，同一車型的年款變化的實際銷量均應計入該車型的實際銷量。

表2表2

[***]

第三節。	每款車型的高銷量目標

每一車型高位銷量目標

3.1	就本業務合作協議而言，每種車型的大批量目標指的是下表3中所列的 單元號。為免生疑問，在計算實際銷量是否達到大批量目標時，每個車型的車型年變化的實際銷量應計入該車型的實際銷量 。

為本商業合作安排之目的，就每一車型而言的高位銷量目標指下表三所列數量. 為免疑義，在計算實際銷量是否達到高位銷量目標時，同一車型的年款變化的實際銷量均應計入該車型的實際銷量。

表3表3

[***]

第四節。	單位投資費和每輛車降低的單位投資費

每一車型單車成本費及降低的單車成本費

4.1	就本業務合作協議而言，每種車型的單位投資費和減少的單位投資費是指下表4所列的金額。

為本商業合作安排之目的，就每一車型而言的單車成本費及降低的單車成本費指下表四所列金額.

表4表4

[***]

附錄三：北極星商業夥伴行為守則

附件三:極星業務夥伴行為準則

[***]