展品99.2
某些已識別的信息標有？？[***]？本文件中省略了？，因為它(I)非實質性 和(Ii)註冊人視為私人或機密的類型。
股東協議
其中
湖北星際魅族集團有限公司
北極星汽車(新加坡)有限公司LTD.
和
北極星汽車(新加坡)分銷私人有限公司LTD.
湖北星紀魅族集團有限公司
與
北極星汽車(新加坡)有限公司LTD.
和
北極星汽車(新加坡)經銷有限公司。LTD.
之
股東協議
目錄表
目錄
| 章節節 | 頁面頁碼 | |||||
| 1. |
解釋定義 | 2 | ||||
| 2. |
股東股東 | 12 | ||||
| 3. |
建立設立 | 14 | ||||
| 4. |
公司的業務公司的業務 | 14 | ||||
| 5. |
總投資額和註冊資本投資總額和註冊資本 | 17 | ||||
| 6. |
融資融資 | 23 | ||||
| 7. |
股東大會股東會 | 24 | ||||
| 8. |
主板董事會 | 28 | ||||
| 9. |
主控引擎監事 | 37 | ||||
| 10. |
管理管理層 | 39 | ||||
| 11. |
股權轉讓股權轉讓 | 43 | ||||
| 12. |
勞工管理勞動管理 | 48 | ||||
| 13. |
會計與財務管理會計和財務管理 | 50 | ||||
| 14. |
利潤分配利潤分配 | 54 | ||||
| 15. |
税收和外匯税務和外匯 | 56 | ||||
| 16. |
《法律的變更》法律變更 | 57 | ||||
| 17. |
限制性公約限制性條款 | 58 | ||||
| 18. |
機密性保密 | 60 | ||||
| 19. |
術語營業期限 | 63 | ||||
| 20. |
終止終止 | 63 | ||||
| 21. |
清算清算 | 70 | ||||
| 22. |
違約責任違約責任 | 71 | ||||
| 23. |
不可抗力不可抗力 | 72 | ||||
| 24. |
遵紀守法遵守法律 | 72 | ||||
| 25. |
適用法律和爭端解決適用法律和爭議解決 | 78 | ||||
| 26. |
其他其他 | 80 | ||||
本股東協議(本協議)於2023年6月19日由以下各方簽訂並簽訂：
本股東協議(？)本協議？)於2023年月 日由以下各方簽署：
| (a) | 湖北星際魅族集團有限公司(前身為湖北元時代科技有限公司)，是根據中國法律註冊成立並存在的有限責任公司(統一社會信用代碼：91420100MA7GYPTU8A)，註冊地址為湖北省武漢市武漢經濟技術開發區深隆大道18號太子湖文化創意產業園B1345號，湖北省武漢市武漢經濟技術開發區深隆大道18號中國； |
湖北星紀魅族集團有限公司 (？)星紀魅族？，曾用名:湖北元時代科技有限公司 )，一家根據中國法律註冊成立並有效存續的有限責任公司，統一社會信用代碼為 91420100MA7GYPTU8A，註冊地址為中國湖北省武漢市武漢經濟技術開發區神龍大道 18號太子湖文化數字創意產業園創谷啟動區 B1345號；
| (b) | 北極星汽車(新加坡)有限公司有限公司，一家在新加坡註冊的有限責任公司(唯一的實體編號：202015415N)，根據新加坡法律註冊成立和存在，註冊地址為新加坡018937濱海一號西塔海峽景觀9號06-07(北極星新加坡)；以及 |
北極星汽車(新加坡)有限公司Ltd.(極星新加坡)，一家根據新加坡共和國法律註冊成立並有效存續的有限責任公司，唯一實體編號為 202015415N，註冊地址為9海峽景觀，#06-07，碼頭一號西塔，新加坡018937；及
| (c) | 北極星汽車(新加坡)經銷有限公司。新加坡北極星有限公司是一家在新加坡註冊的有限責任公司(唯一實體編號：202118658Z)，根據新加坡法律註冊成立並存在，註冊地址為新加坡018937號海峽觀景9號06-07號碼頭一號西塔(與新加坡北極星一起)。 |
北極星汽車(新加坡)經銷有限公司。LTD.(與極星新加坡合稱 z極星？)，一家根據新加坡共和國法律註冊成立並有效存續的的有限責任公司，唯一實體編號為 202118658Z，註冊地址為9海峽景觀，#06-07，碼頭一號西塔，新加坡018937。
星際魅族和北極星統稱為締約方，單獨稱為締約方。
星紀魅族和極星合稱？雙方？，單獨稱為？一方？。
1
鑑於：
鑑於：
雙方根據平等互利的原則進行友好協商後，同意根據適用法律和本協定的規定成立一家合資公司。
雙方本着平等互利的原則，經友好協商，同意根據適用法律，按照本協議的條款成立一家合資公司 (？)公司？)。
因此，考慮到本協議中提出的相互承諾，雙方特此達成如下協議：
因此，考慮到本協議中載明的承諾和約定，雙方特此達成如下協議：
| 1. | 釋義 |
釋義
| 1.1 | 定義 |
定義
在本協議中，除非本協議另有規定，否則下列術語(使用大寫首字母時)應具有下列含義：
在本協議中，除非另有定義，首字母大寫的術語應具有以下含義：
？接受期？具有第11.4(D)節中規定的含義；
？接受期？具有第11.4(D)條中規定的含義；
？會計師事務所是指經各方同意並由董事會任命的國際公認的獨立註冊會計師事務所；
？知名會計師事務所？指經雙方同意並由董事會同意聘用的具有國際知名度的獨立註冊會計師事務所；
？關聯公司或關聯公司對於一個人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制或被該人控制的任何人，或與該人直接或間接共同控制的任何人；
？關聯方？就某主體而言，指直接或通過一家或多家中間機構間接控制該主體、受該主體控制或與該主體共同受他人直接或間接控制的任何主體；
？附屬協議具有第4.4節中給出的含義；
附屬協議？具有第4.4條中規定的含義；
？批准是指有關政府當局的批准、同意、許可、登記、審查、通知、備案和其他行政命令；
？批准？指相關政府部門的批准、同意、許可、登記、審查、通知、備案及其他行政命令；
2
《公司章程》是指由各方簽署的公司組織章程及其不時作出的任何修訂；
？章程？指雙方簽署的公司的章程及其不時的修訂；
？《資產購買協議》具有第4.4(B)節中規定的含義；
？資產購買協議？具有第4.4(B)條中規定的含義；
？董事會是指根據本協議和《農產品協議》設立的公司董事會；
？董事會？指根據本協議和章程成立的公司董事會；
？業務？是指公司根據《業務計劃》不時承擔的業務；
？業務？指公司根據經營計劃不時開展的業務；
？《商業合作協議》具有第4.4(D)節規定的含義；
？業務合作協議？具有第4.4(D)條中規定的含義；
？營業日？指銀行在中國營業的日子(不包括星期六、星期日、銀行節假日和公共節假日)；
？工作日？指在中國，銀行開門營業的日期 (不包括週六、週日、銀行假日和公共假日 )；
《營業執照》是指國家工商行政管理局頒發的公司營業執照；
？營業執照？指由市場監督管理局頒發的公司的營業執照；
？業務計劃？指董事會根據第8.3節不時批准的公司業務計劃；
經營計劃？指由董事會根據第8.3條不時批准的公司的經營計劃；
O催繳通知是指一方根據第20.5條行使其贖回選擇權購買另一方S全部股權的通知；
？買入通知？指一方根據第20.5條行使其買入選擇權購買另一方全部股權時發出的通知；
？CEO？和？CFO？分別具有第10.1(A)節中規定的含義；
？首席執行官？和？首席財務官分別具有第10.1(A) 條中規定的含義；
·主席是指董事會主席；
？董事長？指公司董事會的董事長；
3
？相對於北極星的控制權變更，意味着對北極星的直接或間接控制權變為屬於個人或實體，而不是[***]；關於星際魅族，是指星際魅族的直接或間接控制權歸屬於[***];
？控制權變更？就極星而言，係指極星的直接或間接控制權屬於[***]以外的個人或實體；就星紀魅族而言，係指對星紀魅族的直接或間接控制權屬於 [***]以外的個人或實體；
？法律變更具有第16節中規定的含義；
法律變更？具有第16條中規定的含義；
？中國市場產品是指公司與北極星和/或北極星集團的其他成員共同確定的開發和ID設計方案，由公司向中國客户發起的任何北極星品牌車輛。
中國市場產品？指由公司面向中國客户發起，並由公司與極星和/或極星集團其他成員共同決定ID設計、研發方案的極星品牌汽車；
《公司法》係指人民公司法S、Republic of China；
“公司法？指”中華人民共和國公司法“；
？完成第一次出資條件具有第5.4(A)節規定的含義；
？首期出資條件滿足？具有第5.4(A)條中規定的含義；
？保密信息具有第18.1節中規定的含義；
保密信息？具有第18.1條中規定的含義；
？控制，當用於任何人時， 是指通過(I)直接或間接擁有該人超過50(50%)的有表決權的股票、註冊資本或股權的所有權，(Ii)任命該人的多數董事或類似管理機構的權力，或(Iii)通過合同或其他方式，指示或導致該人的管理層和政策的方向的權力。
控制？就任何主體而言，指通過以下方式擁有對該主體的管理和政策作出指示或責成他人作出指示的權力 (I)直接或間接地擁有該主體百分之五十 (50%)以上的有表決權的股票、註冊資本或股權， (Ii)委派該主體多數董事或類似管理機構的權力，或 (三)通過合同或其他方式，？控制？和被控制？應作相應的解釋；
死鎖？具有第8.5節中給出的含義；
僵局？具有第8.5條中規定的含義；
？授權是指公司規定決策責任、權限級別和職責分工的公司文書；
？授權決策體系？指規定了本公司決策責任、權力級別和職責分工的公司文件；
4
違約方具有第20.3節中規定的含義；
？違約方？具有第20.3條中規定的含義；
違約股東具有第5.7(A)節中規定的含義；
？違約出資股東？具有第5.7(A)條中規定的含義
？披露方具有第18.1節中規定的含義；
披露方？具有第18.1條中規定的含義；
#DreamSmart Group意味着[***];
？DreamSmart集團？指[***];
？Premium細分市場的電動汽車是指高質量的純電池電動汽車，它在外觀、內飾、駕駛體驗、安全和服務方面明顯區別於中低端市場，目標客户是高消費羣體，以及(I)起售價格在美元以上[***]；或(Ii)在公認為高端品牌的汽車品牌下，如寶馬、梅賽德斯-奔馳、奧迪等；
高端市場的電動汽車？指在外觀、內飾、駕乘體驗、安全和服務等方面明顯區別於中低檔車型，面向高端消費者且 (I)起售價在[***]美元以上的高品質純電動汽車，或者(Ii)被公認為高端品牌(例如寶馬，梅賽德斯 -奔馳，奧迪等)的純電動汽車；
？產權負擔是指具有類似效力的任何抵押、抵押、質押、留置權、選擇權、限制、優先購買權、優先購買權、第三方權利或利益、任何種類的其他產權負擔或擔保權益或任何其他類型的優惠安排(包括所有權轉讓或保留安排)；
？權利負擔？指任何抵押、押記、質押、留置、期權、限制、優先購買權、優先權、第三方權利或利益、其他任何類型的權利負擔或擔保權益，或具有類似效果的其他類型的優先安排 (包括所有權轉讓或保留)；
？股權指就任何一方而言，該方不時持有的公司註冊資本的百分比權益；
？股權？就任何一方而言，指該方不時持有的在公司註冊資本中的權益的百分比；
？開業日期？是指國家工商行政管理局頒發第一張營業執照的日期；
？成立日？指市場監督管理局向公司頒發營業執照的日期；
5
？執行日期？是指雙方簽署本協議的日期。
？簽署日？指雙方簽署本協議的日期；
·公平市場價值具有第20.5(A)節規定的含義；
？市場公允價值？具有第20.5(A)條中規定的含義；
？財政年度？具有第13.1(D)節中規定的含義；
？財務年度？具有第13.1(D)條中規定的含義；
？FlyMe Auto Core意味着[***];
？FlyMe自動核心指[***]；
不可抗力事件是指任何不可預見、不可避免、無法克服或超出該方控制範圍的客觀情況，包括閃電、颱風、風暴、洪水、火災、地震或其他自然行為、流行病、戰爭、罷工和****；
？不可抗力事件？指不能預見、不能避免、不能克服或其他不受一方控制的客觀情況，包括雷電、颱風、暴雨、洪水、火災、地震或其他自然災害、流行病、戰爭、罷工和非暴力反抗；
？政府機關或政府機關是指中華人民共和國或其他適用司法管轄區的所有政府機構或其他監管機構；
？政府部門？指中國或其他相關司法管轄區的所有政府機關或其他監管機構；
集團成員是指由公司通過持有股權或合同安排控制的實體，以及這些實體的分支機構，每個分支機構都是集團成員；
？集團成員？指公司通過持有股權或合約安排控制的實體以及該等實體的分支機構，各單獨稱為 ？集團成員；
獨立評估師？具有第20.5(A)節規定的含義；
？獨立評估師？具有第20.5(A)條中規定的含義；
？ID設計？是指產品的工業設計，包括外觀、尺寸、材料、紋理、顏色的設計。
？ID設計？指某一產品的工業設計，包括產品的外觀、尺寸、材料、質感、色彩的設計；
？在適用法律承認的範圍內，知識產權包括專利、專利申請、實用新型、商標、服務標記、註冊外觀設計、未經註冊的外觀設計、版權、精神權利、技術
6
圖紙、商業名稱、數據庫權利、互聯網域名、品牌名稱、計算機軟件程序和系統、專有技術、發明、機密信息和其他工業或商業知識產權，無論在何處，無論是否已註冊或可註冊，以及上述各項的所有註冊或保護申請；
？知識產權？在適用法律認可的範圍內包括專利、專利申請、實用新型、商標、服務標記、已註冊的設計、未註冊的設計權、著作權、人身權、技術圖紙、商號、數據庫權、互聯網域名、品牌名稱、計算機軟件程序和系統、專有技術、發明、保密信息和其他工業或商業知識產權，以及對前述各項進行註冊或保護的所有申請，無論何時何地，無論是否註冊或能夠註冊；
？IPO？是指公司發行的 股票的首次公開發行；
？首次公開發行？指公司首次公開發行其股份；
？清算委員會具有第21.1節中給出的含義；
清算委員會？具有第21.1條中規定的含義；
？損失？是指所有損失、負債、費用(包括利息和法律費用)、費用、費用、判決、賠償、罰款和罰款；
？損失？指所有損失、負債、費用(包括利息金額和法律費用)、收費、費用、判決、裁決、處罰和罰金；
重大不利影響是指任何已經、已經或可以合理預期對業務、經營結果、狀況(財務、貿易或其他)、前景產生或可合理預期產生重大不利影響的事件、事件、事實、狀況、變化或發展，並將導致此人損失超過[***]截至上一會計年度的審計報告所反映的總資產。
重大不利影響？係指過去、現在或經合理預期可能單獨或與其他事件、事情、事實、狀況、變更或發展共同地對業務、經營業績、狀況 (財務、貿易或其他) 、整體前景產生重大不利影響的任何事件、事情、事實、狀況、變更或發展，並將導致該主體遭受超過其上一會計年度審計報告總資產的 [***]的損失；
·非違約方具有第20.3節中規定的含義；
？守約方？具有第20.3條中規定的含義；
？優惠具有第11.4(A)節中規定的含義；
？要約？具有第11.4(A)條中規定的含義；
？逾期資本金額具有第5.7(A)節中規定的含義；
？欠繳出資額？具有第5.7(A)條中規定的含義；
7
個人是指任何個人、公司、合夥企業、公司、企業、協會、股份公司、有限責任公司、信託或非法人組織；
？主體？指任何個人、法人、合夥、公司、企業、聯營企業、股份有限公司、有限責任公司、信託或非法人組織；
？北極星？具有序言中所述的含義；
？極星？具有序言所規定的含義；
？Polestar Brands？是指Polestar？商標和徽標，包括《Polestar Brands許可協議》中規定在商標局註冊和待註冊的商標和徽標，以及未註冊但具有與註冊商標類似的相應權利的商標和徽標，因為它們是眾所周知的或使用的，因此應相應地解釋Polestar品牌。
？極星品牌？係指？極星？商標和標識，包括極星品牌許可協議載明的在商標局已註冊和正在等待註冊的商標和標識，以及未註冊但因馳名或使用而享有與註冊商標類似的相應權利的商標和標識 ，極星品牌？亦應作相應解釋；
？北極星品牌許可協議具有第4.4(A)節中規定的含義；
？極星品牌許可協議？具有第4.4(A)條中規定的含義；
北極星競爭者指其業務與北極星或北極星集團其他成員的業務構成競爭的任何人，以及以其他方式直接或間接由該人持有權益的任何人；
？極星競爭對手？係指任何業務與極星或極星集團其他成員的業務構成競爭的主體以及該等主體以其他方式直接或間接持有權益的任何主體；
？北極星董事具有第8.1(A)節中給出的含義；
？極星董事？具有第8.1(A)條中規定的含義；
？Polestar OS？是指公司基於FlyMe汽車軟件開發的北極星品牌汽車的操作系統；
N北極星操作系統？指公司在FlyMe 自動軟件基礎上研發的適用於極星品牌汽車的操作系統；
合資前重組的含義和步驟如附錄A所述；
？合資公司成立前重組？具有在附錄A中規定的含義及步驟；
？PSNY？指Polestar Automotive Holding UK PLC；
PSNY？係指北極星汽車控股英國公司；
8
PSNY產品是指由北極星 和/或北極星集團其他成員(為免生疑問，不包括本公司)向全球客户發起的任何北極星品牌車輛，後續開發和ID設計由北極星和/或北極星集團其他成員完成，不包括中國市場 產品；
極星產品？指由極星和/或極星集團的其他成員 (為免疑義，不包括公司)面向全球客户發起，並由極星和/或極星集團其他成員完成後續研發和ID設計的極星品牌汽車，不包括中國市場產品；
？北極星集團是指由PSNY直接或間接控制的PSNY及其子公司、分支機構和其他人員；
？極星集團？係指PSNY及其子公司、分支機構和PSNY直接或間接控制的其他主體；
？中華人民共和國？指S？Republic of China(僅就本協定而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)；
？中國？係指中華人民共和國 (僅為本協議之目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區 )；
？中華人民共和國法律？指中華人民共和國任何政府當局(中央或地方一級)的任何法律、法規、規章、指令、條約、司法解釋、法令或命令，以及隨時對其進行的任何修訂、修改或解釋；
？中國法律？係指中國任何政府部門(中央或地方級別 )的任何法律、法規、規章、指令、條約、司法解釋、法令或命令及其在任何時間的任何修訂、修改或解釋；
？主要業務？具有第4.1節中給出的含義；
主營業務？具有第4.1條中規定的含義；
賣出通知是指一方根據第20.5節行使其看跌期權將其所有股權出售給另一方的通知；
？賣出通知？係指一方根據第20.5條行使賣出選擇權出售其持有的全部股權給另一方而發出的通知；
·人民幣是指中華人民共和國的合法貨幣；
？人民幣？係指中國的法定貨幣；
？收貨方具有第18.1節中規定的含義；
接受方？具有第18.1條中規定的含義；
？相關情況具有第24.6節中給出的含義；
相關情況？具有第24.6條中規定的含義；
9
？補救行動具有第24.7節中規定的含義；
補救措施？具有第24.7條中規定的含義；
《國家市場監督管理條例》是指中華人民共和國國家市場管理總局及其地方主管部門及其繼任者；
？市場監督管理局？係指中華人民共和國國家市場監督管理總局、其主管當地分支機構及其繼任機構；
？高級管理人員？具有第10.1(A)節中給出的含義；
？高級管理人員？具有第10.1(A)條中規定的含義；
？股東(S)具有第2.1節中給出的含義；
股東？具有第2.1條中規定的含義；
？TAG-All 優惠具有第11.5節規定的含義；
隨售要約？具有第11.5條中規定的含義；
？税項是指任何國家、省、市或地方的税、税、費(包括但不限於任何所得税、特許經營税、銷售税或使用税、增值税、物業税、印花税、消費税、關税)及其利息、罰金和附加費；
？税款？係指任何國家、省、市或地方税、關税、費用 (包括但不限於任何所得税、特許經營税、銷售税或使用税、增值税、財產税、印花税、消費税、關税 )及其任何利息、罰款和附加費；
？術語是指第19.1節中規定的術語，包括根據第19.2節對該術語的任何續期；
經營期限？係指第19.1條規定的期限，包括根據第 19.2條的規定對該期限作出的任何展期；
？第三方採購商具有第11.4(A)節中規定的含義；
？第三方購買方？具有第11.4(A)條中規定的含義；
？轉讓是指轉讓、出售、轉讓、質押、設定擔保權益或留置權、以信託形式(投票或其他方式)、通過法律實施轉讓或以任何其他方式受制於任何產權負擔或處置的轉讓，不論是否自願；
轉讓？係指轉讓、出售、出讓、質押、抵押、設置擔保權益或留置權、設立信託 (表決權信託或其他信託)、依法轉讓或以受任何權利負擔約束的任何其他方式或處置 (無論是否出於自願) ；
10
？轉讓通知？具有第11.4(B)節中規定的含義；
？轉讓通知？具有第11.4(B)條中規定的含義；
美元是指美利堅合眾國的合法貨幣。
？美元？係指美國的法定貨幣；
·星際魅族具有序言中所述的含義；
？星紀魅族？具有序言中規定的含義；
？星際魅族競爭者是指其業務與星際魅族或DreamSmart集團其他成員的業務構成競爭的任何人，以及以其他方式直接或間接由該人持有權益的任何人；以及
星紀魅族競爭對手？係指任何業務對於星紀魅族或 DreamSmart集團其他成員的業務構成競爭的主體以及該等主體以其他方式直接或間接持有權益的任何主體；及
？星際魅族董事具有第8.1(A)節規定的含義。
？星紀魅族董事？具有第8.1(A)條中規定的含義.
| 1.2 | 標題 |
標題
本協議中任何章節的標題僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。
本協議任何條款的標題僅為方便而設，不應影響對本協議的解釋.
| 1.3 | 單數和複數 |
單數和複數
在本協議的英文版本中，單數應包括複數，反之亦然。
在本協議的英文版本中，單數形式應包括其複數形式，反之亦然.
| 1.4 | 各節、附表等 |
條款、附件等
除上下文另有要求外，章節或附錄是對本協議章節或附錄的引用。
條款或附件，除非上下文另有規定，指本協議相應的條款或附件.
11
| 1.5 | 日期和時間 |
日期和時間
| (a) | 除文意另有所指外，如果本協議項下的任何權利或義務發生在恰好不是營業日的日期，則該權利或義務應在該規定日期之後的下一個營業日發生。 |
除非上下文另有規定，本協議項下任何權利行使或義務履行的日期如非 工作日，則該等權利的行使或義務的履行應順延至下一個工作日。
| (b) | 時間指的是中國北京的當地時間。 |
時間指中國北京的當地時間.
| 1.6 | 性別 |
性別
在本協定中，任何性別的代詞應酌情包括其他代詞形式。
在本協議中，任何性別的代詞應包括 (如適用)其他代詞形式.
| 1.7 | 包括 |
包括
當在本協議中使用時，在本協議中使用的詞語包括？、？包括？和？包括？應被視為後跟無限制的短語？
本協議中使用的？包括？一詞應視為後接？但不限於？ ？
| 2. | 股東 |
股東
| 2.1 | 本公司的股東(每個股東都是股東，所有股東都是股東)如下： |
公司的股東(單獨稱為？股東？，合稱為？ 各股東？)信息如下：
| (a) | 湖北星際魅族集團股份有限公司(前身為湖北遠大時代科技股份有限公司)是一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司(統一社會信用代碼：91420100MA7GYPTU8A)，註冊地址為中國湖北省武漢市武漢經濟技術開發區深龍大道18號太子湖文化創意產業園創谷創業區B1345號。 |
湖北星紀魅族集團有限公司 (曾用名:湖北元時代科技有限公司 )，一家根據中國法律註冊成立並有效存續的有限責任公司，統一社會信用代碼為 91420100MA7GYPTU8A，註冊地址為中國湖北省武漢市武漢經濟技術開發區神龍大道 18號太子湖文化數字創意產業園創谷啟動區 B1345號。
12
| (b) | 北極星汽車(新加坡)經銷有限公司。有限公司是一家在新加坡註冊的有限責任公司(唯一實體編號：202118658Z)，根據新加坡法律註冊成立並存在，註冊地址為新加坡018937號北極星汽車(新加坡)經銷有限公司，海峽景觀9號06-07，一家根據新加坡共和國法律註冊成立並有效存續的有限責任公司，唯一實體編號為 202118658Z，註冊地址為9海峽景觀，#06-07，碼頭一號西塔，新加坡018937。 |
| 2.2 | 申述及保證 |
陳述和保證
每一方均向另一方聲明並保證：
每一方向另一方陳述和保證如下：
| (a) | 它是根據其成立所在司法管轄區的法律適當組織並有效存在的實體； |
該方是一家根據其註冊地法律合法設立、有效存續的實體；
| (b) | 它擁有所有必要的公司權力和權力，使其能夠擁有、租賃或以其他方式持有其資產，並 繼續其目前開展的業務； |
該方享有為其擁有、租賃或持有其資產所需要的全部權力和權限並且也享有為其開展現有業務所需的全部權力和權限；
| (c) | 它完全有權訂立本協議並履行其在本協議項下的義務； |
該方擁有完全的權力和權限簽署本協議並履行本協議項下的義務；
| (d) | 本協議的簽署、交付或履行不會導致(I)任何違反或與其所受任何法律或法規的衝突，(Ii)任何違反其組織章程或其在實質性方面的法律或合同義務的行為，或(Iii)任何第三方對另一方或公司提出的任何實質性索賠；以及 |
本協議的簽署、交付和履行不會 (I)違反或牴觸該方應遵守的任何法律法規， (Ii)在實質方面違反該方章程或其任何法定或合同的義務，或 (Iii)導致任何第三方對另一方或公司提出任何重大權利主張；以及
| (e) | 沒有采取任何步驟，也沒有就其清盤或宣佈破產或資不抵債或就其資產或業務任命清盤委員會而對其提起或威脅提起法律程序。 |
沒有任何人士出於令其解散或宣告破產或資不抵債或就其資產或業務指定清算委員會的目的而對其採取任何措施，也沒有任何人士基於上述目的提起或威脅提起法律訴訟.
13
| 3. | 編制 |
設立
| 3.1 | 公司名稱 |
公司名稱
公司名稱應經雙方同意，並由SAMR進行名稱預審。
公司的名稱應由雙方一致同意，以市場監督管理局的名稱預核準為準.
| 3.2 | 有限責任 |
有限責任
本公司為中國法律規定的具有企業法人資格的有限責任公司。每一方的責任應限於其根據本協議同意向公司註冊資本出資的金額。除各自對公司註冊資本的出資額外，雙方對公司的任何損失、債務、債務或其他義務不承擔任何責任。
公司為中國法律下的具有企業法人資格的有限責任公司.每一方的責任應以其根據本協議的規定已同意繳納的公司註冊資本出資額為限.雙方對超過各自在公司註冊資本中認繳的出資額的公司的任何損失、債務、責任或其它義務不承擔責任.
| 4. | 本公司業務 |
公司的業務
| 4.1 | 目的 |
宗旨
本公司應針對以下業務(主要業務)成立，並在適用的情況下，遵守本公司作為一方簽訂的相關內部批准和授權以及具體協議和安排：
公司從事以下業務(？)主營業務？) ，但在適用的情況下受限於公司相關內部批准和授權，以及公司作為一方簽訂的具體協議和安排：
| (a) | 汽車業務： |
汽車業務：
| | 中國市場產品的決策、運營和銷售； |
中國市場產品的決策、運營和銷售
14
| | PSNY產品在中國的銷售情況； |
在中國銷售極星產品；
| | 開發Polestar操作系統，並將Polestar操作系統用於任何PSNY產品和中國市場產品；以及 |
開發北極星操作系統 軟件並將其用於任何極星產品和中國市場產品；及
| | 為本公司在中國銷售的車輛提供售後服務和保修。 |
為公司銷售的車輛在中國提供售後服務和保修.
| (b) | 智能手機和AR眼鏡業務 |
智能手機和AR眼鏡業務
| | 由北極星和/或北極星集團其他成員通過ID Design 定義、開發和製造的北極星品牌產品的銷售，包括但不限於智能手機、AR眼鏡和其他智能終端產品。 |
銷售由DreamSmart 集團定義、研發和生產並由極星和/ 或極星集團其他成員負責ID設計的極星品牌產品，包括但不限於智能手機和AR眼鏡和其他智能終端產品。
| 4.2 | 經營範圍 |
經營範圍
| (a) | 本公司從事新能源汽車銷售；二手車分銷；汽車零部件零售；汽車零部件批發；汽車裝飾銷售；汽車零部件研發；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓和技術推廣；機動車維修保養；充電樁銷售；駭維金屬加工下休閒車及零部件銷售；智能車載設備銷售；汽車租賃；電子產品銷售；日用品銷售；軟件開發；軟件銷售；玩具、動漫娛樂產品銷售；移動終端設備銷售；貨物進出口；二類增值電信業務(依法需經主管部門批准的項目，具體業務項目以批准結果為準)(經營範圍)。 |
公司從事新能源汽車整車銷售；二手車經銷；汽車零配件零售；汽車零配件批發；汽車裝飾用品銷售；汽車零部件研發；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；機動車修理和維護；充電樁銷售；非公路休閒車及零配件銷售；智能車載設備銷售；小微型客車租賃經營服務；電子產品銷售；日用品銷售；軟件開發；軟件銷售；玩具、動漫及遊藝用品銷售；移動終端設備銷售；貨物進出口；第二類增值電信業務 (依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件或許可證件為準 )。(3)經營範圍？)
15
| (b) | 第4.2節規定的經營範圍與《營業執照》登記的經營範圍不一致的，以《營業執照》為準。 |
第4.2條的經營範圍如與營業執照中登記的經營範圍不一致的，以營業執照為準。
| 4.3 | 關聯方交易 |
關聯交易
本公司可能與DreamSmart Group、Polestar Group、Geely Group或其關聯公司訂立長期和經常性的關聯方交易 協議，根據該協議，公司將向該等關聯公司支付相關產品/品牌的特許權使用費/OEM費用。公司可向此類附屬公司(如果有)提供操作系統軟件或其他服務(如果適用)並向其收取許可費。該等關聯方交易應按照S公平原則進行，並按公平市價定價。
公司可與DreamSmart集團、極星集團、吉利集團或該等主體的關聯方簽署長期經常性關聯交易協議，由公司向該等關聯方支付授權使用相關品牌的服務費及委外生產的代工費，公司可向該等關聯方提供 OS軟件或其他服務(如適用)並收取費用 (如有)。此類關聯交易應符合公平交易原則並根據市場公允價格定價.
| 4.4 | 附屬協議 |
附屬協議
雙方同意並承認以下合同(附屬協議)是公司開展業務所必需的。在成立日期之後，在任何情況下，在根據第5條要求任何一方出資之前，應儘快由相關方或其適用關聯公司與本公司簽署下列附屬協議：
經雙方同意並承認，下列合同 (？)附屬協議？)對公司從事業務至關重要.在成立日之後，並於任何一方被要求根據第 5條進行出資的任何情況之前，以下附屬協議應由相關的一方或其適用的關聯方與公司儘快簽署。
| (a) | 公司與PSNY或其相關關聯公司之間的北極星品牌許可協議，條款 雙方將就北極星品牌和知識產權的不可撤銷許可達成一致 |
16
| 由擁有或控制該等北極星品牌的北極星法人實體將北極星品牌轉讓給公司(北極星品牌許可協議)； |
公司和PSNY 或其相關關聯方就擁有或控制極星品牌的極星法律實體不可撤銷地許可公司使用極星品牌及與之相關的知識產權所簽署的條款將由各方同意的極星品牌許可協議 (極星品牌許可協議？)；
| (b) | 本公司與PSNY或其相關關聯公司之間的資產購買協議，其條款將由雙方商定，由本公司分別從各方購買選定的資產(統稱為資產購買協議)； |
公司與PSNY 或其相關關聯方就公司向PSNY或其相關關聯方購買選定資產分別簽訂的條款將由各方同意的資產購買協議 (合稱？資產購買協議？)；
| (c) | 公司與DreamSmart集團成員之間的FlyMe汽車許可協議(FlyMe汽車許可協議)，其條款由雙方商定 將某些FlyMe汽車代碼的非排他性許可授予公司用於開發Polestar OS(FlyMe汽車許可協議)； |
公司與DreamSmart 集團成員就將FlyMe 自動部分代碼非排他性地許可給公司用於開發北極星操作系統所簽署的條款將由各方同意的FlyMe自動許可協議(FlyMe自動許可協議？)；
| (d) | 星際魅族或其相關關聯公司與北極星或其相關關聯公司簽訂的《業務合作協議》(《業務合作協議》)； |
星紀魅族或其相關的關聯方作為一方，與極星或其相關的關聯方作為另一方，為管理關於公司及集團成員的業務事宜之簽訂的如本協議附件 A所示的業務合作協議(？)業務合作協議？)；
| (e) | 過渡服務協議； |
過渡期服務協議；及
| (f) | 當事人約定的其他協議。 |
雙方同意的其他協議.
| 5. | 投資總額及註冊資本 |
投資總額和註冊資本
| 5.1 | 總投資額 |
投資總額
公司總投資額為6億美元。
公司的投資總額應為6億美元。
17
| 5.2 | 註冊資本 |
註冊資本
| (a) | 公司註冊資本(註冊資本)為2億美元。 |
公司的註冊資本(？)註冊資本？)應為 2億美元。
| (b) | 星際魅族將按第5.3節規定的表格出資1.02億美元(或等值人民幣，按S中國銀行於出資日公佈的匯率計算)，佔本公司註冊資本的51%。 |
星紀魅族應以第5.3條規定的形式出資1.02億美元(或根據中國人民銀行在出資當日公佈的匯率計算的等值人民幣(br})，佔公司註冊資本的51%。
| (c) | 北極星將按第5.3節規定的表格出資9,800萬美元(或等值人民幣，按S和中國銀行公佈的匯率計算)，佔公司註冊資本的49%。 |
極星應以第5.3條規定的形式出資9,800萬美元(或根據中國人民銀行在出資當日公佈的匯率計算的等值人民幣 )，佔公司註冊資本的49%。
| 5.3 | 分擔的形式 |
出資形式
根據下文第5.4條的規定，雙方應以現金形式向公司註冊資本出資。
在遵守下述第5.4條規定的前提下，雙方應以現金方式出資。
| 5.4 | 首次供款的先決條件 |
首期出資先決條件
| (a) | 每一締約方根據第5.2條承擔的出資義務應以滿足或免除下列條件(完成首次出資條件)為條件： |
每一方在第5.2條項下的出資義務應以下列條件 (？)首期出資先決條件？)被滿足或被豁免為前提：
| (i) | 本協議和《農產品協議》的簽署和交付； |
簽署並交付本協議及公司章程 ；
| (Ii) | 北極星完成內部重組，以建立本合同附件A所示的控股結構，並建立北極星向公司出資所需的銀行賬户； |
極星完成內部重組以建立如本協議附錄 A所示的持股結構，並完成為極星向公司出資之目的而設立的銀行賬户；
18
| (Iii) | 根據第4.4節獲得附屬協議的內部批准； |
附屬協議已根據第4.4條取得公司董事會的內部批准；
| (Iv) | 獲得與公司成立相關的所有必要的政府部門的批准、同意和授權； |
收到與公司設立有關的所有政府部門的必要批准、同意和授權；
| (v) | 雙方根據第2.2條作出的陳述和保證在執行日期和任何一方根據第5.5條作出出資的每個日期在各方面均真實、準確、完整且不具誤導性。 |
雙方在第2.2條項下作出的陳述和保證在簽署日和任何一方根據第 5.5條進行出資之日均真實、準確、完整且不具誤導性；及
| (b) | 星際魅族應帶頭並盡最大努力促使公司在執行日期後，不遲於執行日期後三(3)個月或雙方約定的延長期限內，儘快獲得新的《營業執照》和上文第5.4(A)(Iv)節所述的其他必要批准， 並履行其他相關義務，包括但不限於： |
星紀魅族應在簽署日後儘快且不晚於簽署日後的三 (3)個月或雙方同意的延展期限內主導並盡最大努力促使公司獲得上述第 5.4(A)(Iv)條所述之新營業執照及其他必要批准，並履行其他相關的義務包括但不限於：
| (i) | 以雙方都能接受的形式提交和提交所有相關申請； |
以雙方均可接受的形式提交和備案所有相關申請；
| (Ii) | 向北極星通報任何政府當局與公司成立有關的任何實質性進展的任何通信(無論是書面還是口頭) ； |
就公司設立向極星通知任何政府部門就任何實質進展情況進行的任何交流 (無論書面的或口頭的)；
| (Iii) | 合理地通知北極星有關與公司成立有關的任何政府機構的重大發展項目的實質性會議和電話，並給予北極星一個合理的參與機會；以及 |
就公司設立向極星合理通知與任何政府部門就任何實質進展情況進行的重大會議和電話會議，並向極星提供參與該等會議和電話會議的合理機會；及
19
| (Iv) | 向北極星提供所有擬發送給任何政府當局的與公司成立有關的書面通信草案，並給予北極星一個合理的機會就此發表意見；在獲得北極星S事先書面同意的情況下，向任何與公司成立有關的政府當局提供所有此類通信的最終副本。 |
向極星提供擬遞交給任何政府部門的關於公司設立的所有草擬版本的書面文件，並給予極星合理的機會對該等書面文件提出意見；向任何政府部門提交任何與公司設立相關的該等書面文件的最終版本之前應經極星的事先書面同意.
| (c) | 雙方應相互合作，提供合理必要的援助，以便 完成首次出資條件，並向所有政府當局提供合理必要的信息。 |
雙方應相互合作提供合理必要的協助以促使首期出資條件滿足，並向所有政府部門提供合理必要的信息.
| 5.5 | 出資時間 |
出資時間
| (a) | 在[***]首次出資條件完成後，星際魅族將首次出資 美元。[***](或其等值的人民幣)以現金支付給本公司。 |
在首期出資條件滿足後[***]內，星紀魅族應以現金方式向公司完成其首期出資 [***]美元(或等值人民幣)。
| (b) | 在[***]首次出資條件完成後，北極星將作出首次出資，金額為美元。[***](或其等值的人民幣)以現金支付給本公司。 |
在首期出資條件滿足後[***]內，極星應以現金方式向公司完成其首期出資 [***]美元(或等值人民幣)。
| (c) | 在雙方完成上述首次出資(完成首次出資)後，雙方應根據本協議和附屬協議，促使公司分別從雙方或其關聯公司購買某些資產，[***]。儘管有與本協議相反的規定，各方應在以下時間履行其全部出資義務[***]在完成第一次繳費或雙方共同商定的其他時間段後。 |
在雙方均完成上述首期出資 (？)首期出資完成？)之後，雙方應促使公司根據本協議及附屬協議向雙方或其關聯方分別購買部分資產及取得知識產 權許可，並且，[***]那就是。無論本協議中是否有任何相反規定，每一方應在首期出資完成後的 [***]內或雙方一致同意的其他期限內完成其對公司的全部出資義務.
20
| 5.6 | 註冊資本的減少或增加 |
減少或增加公司的註冊資本
| (a) | 如獲政府當局批准(如適用)，本公司在未經股東大會根據第7.5節事先決議的情況下，不得減少註冊資本的金額。 |
在政府部門批准(如適用 )的前提下，非經股東會根據第7.5條的事前決議，公司不得減少註冊資本。
| (b) | 本公司註冊資本的任何增加均須經 股東大會根據第7.5條事先決議，並須提交政府當局批准(如適用)。 |
任何公司註冊資本的增加應根據第 7.5條的規定經股東會事前決議並報政府部門批准 (如適用)。
| 5.7 | 未出資 |
未出資
| (a) | 如果任何一方未能根據本協議(違約股東)支付其出資(逾期資本金額)的任何分期付款，公司應向違約股東發送書面通知，並註明補救期限，自書面通知之日起至少六十(60)天或另一方同意的其他 更長期限。治癒期滿後，對方有權以通知違約股東和公司的方式行使下列補救措施： |
如果任何一方未根據本協議繳付其任何一期出資 (？)欠繳出資額？，該方稱 ZF違約出資股東？)，公司應當向違約出資股東發出書面催繳書並載明寬限期，寬限期至少為公司發出資催繳書之日起的六十 (60)日或另一方同意的更長期限.寬限期屆滿後另一方有權通知公司和違約出資股東並行使下列救濟：
| (i) | 要求違約股東將其與逾期資本金額對應的股權轉讓給對方，或者減少違約股東與逾期資本金額對應的註冊資本； |
要求違約出資股東將欠繳出資額對應的股權轉讓給另一方或者減少其認繳的對應欠繳出資額的註冊資本；
21
| (Ii) | 要求公司扣留對違約股東的任何分配或公司向違約股東支付的其他款項，但不得超過逾期資本金額； |
要求公司扣留應向違約出資股東分配的款項或公司應向違約出資股東支付的其他款項，但不得超過欠繳出資額；
| (Iii) | 要求違約股東向公司繳納逾期資本金並向對方支付[***]每延遲一天的逾期資本金額；或 |
要求違約出資股東向公司繳付欠繳出資額，並每逾期一日向另一方支付欠繳出資額的 [***]；或
| (Iv) | 根據第20.3(A)條終止本協議。 |
根據第20.3(A) 條的規定終止本協議。
為免生疑問，上述補救措施是累積的，可由行使方自行決定單獨或同時行使，不應影響行使方根據本協議和中國法律可獲得的其他補救措施。
為避免歧義，上述救濟是累積的，可由行使的一方自行決定單獨或同時行使，且不影響行使的一方根據本協議和中國法律可以獲得的其他救濟.
| (b) | 在有關方根據第5.7(A)(I)條行使S權利後，各方應： |
在相關方根據第5.7(A)(I)條行使其權利時，每一方應：
| (i) | 促使由其任命的每個董事將投票贊成各方各自股權的變化 ； |
確保其委派的每名董事投票贊成雙方股權的變更；
| (Ii) | 簽訂一定的股權轉讓協議，並修改本協議和AOA，以反映雙方各自股權的變化； |
簽訂股權轉讓協議並修訂本協議和章程以反映雙方股權的變更；
| (Iii) | 合作以獲得有關政府當局對各方各自股權變更的所有必要批准；以及 |
配合以從相關政府部門獲得所有有關雙方股權變更的必要批准；及
22
| (Iv) | 為雙方各自股權的變更提供所有合理必要的其他協助。 |
提供所有其他合理的就雙方股權變更所需的協助.
| (c) | 在相關方根據第5.7(A)(Ii)節行使S的權利後，各方應 促使其指定的每個董事將投票贊成扣留本公司向未能將其出資額支付給逾期資本金額的一方的任何分配或其他金額。 |
在相關方根據第5.7(A)(Ii)條行使其權利時，每一方應確保其委派的每名董事投票贊成不向未繳付出資的一方分配的款項或公司應向該方支付的其他款項，但不得超過欠繳出資額.
| 6. | 融資 |
融資
| 6.1 | 本公司應作為獨立於各方的獨立實體為其業務融資和運營，並自行承擔與其業務運營相關的責任和風險(包括但不限於外匯風險)。 |
公司應作為獨立於雙方的獨立實體開展融資和經營業務，並自行承擔與公司經營相關的責任和風險 (包括但不限於外匯風險)。
| 6.2 | 星際魅族將[***]有義務協助本公司獲得至少[***]到 年末[***]；及。(Ii)有義務協助公司至少取得[***]將於#年年底前注入本公司的投資[***]。如果董事會確定公司需要超過 元人民幣的額外資金[***]如上所述，星際魅族應在董事會確定的期限內向本公司提供該等額外的財務支持。 |
星紀魅族應(I) [***]有義務協助公司在[***]年底前獲得不少於[***]的資金；及 (二)有義務協助公司在[***]年底前獲得不少於[***] 的對公司的投資。如果董事會決定公司需要超過前述[***]人民幣以外的資金支持，星紀魅族應當在董事會確定的期限內向公司提供該等額外資金支持.
| 6.3 | 除本協議另有約定外，雙方為公司利益提供的任何財務支持，如擔保、抵押等，均應得到雙方的批准，並由雙方按各自在公司的股權比例承擔(無論第三方貸款人對此類融資施加的共同和若干性質或其他條款和條件)。任何股東S貸款的利率應參照可比商業銀行貸款確定。 |
除本協議另有約定的情況外，雙方為公司利益所提供任何保證、抵押等財務支持均應經雙方同意並由雙方按照各自在公司中的股權比例分擔 (無論該等融資是否具有連帶性質或第三方貸款人對該等融資施加的其他條款和條件 )。任何股東借款的利率應參照可比商業銀行貸款的利率確定.
23
| 6.4 | 公司可以進行重組，以適應未來的資金需求，在這種情況下，雙方應 按照附錄A所示的結構進行重組。 |
為配合公司未來的融資需求，公司可能進行重組，在該等情況下，雙方應根據附錄 A中所示的架構進行重組。
| 6.5 | 儘管本協議有任何相反規定，下列任何項目均須經雙方一致批准，但任何一方不得無理扣留或拖延批准： |
無論本協議中是否有任何相反規定，下列任何事項須經雙方一致批准，前提是任何一方不得不合理地拒絕或延遲對下列事項的批准：
| (a) | 公司首次公開募股的地點、估值和發行價； |
公司首次公開發行的地點、估值及發行價格；
| (b) | 本公司私募股權融資的融資總額、類型和估值；以及 |
公司私募股權融資的融資總額、類型及估值；及
| (c) | 債券發行總額以及本公司發行的任何債券的期限和利息/票面利率。 |
公司發行的任何債券的發行總額及期限和利率.
| 7. | 股東大會 |
股東會
| 7.1 | 股東大會的組成 |
股東會的組成
| (a) | 股東大會應由雙方股東組成(股東大會)。 |
股東會由全體股東組成(？)股東會？)。
| (b) | 股東大會為本公司的最高權力機關，並擁有公司法及其他適用法律所賦予的權力及權力。 |
股東會為公司的最高權力機構，擁有“公司法”和其他適用法律項下規定的權力和權限.
24
| 7.2 | 股東大會的頻率 |
股東會會議的頻率
本公司應於每個財政年度舉行一次股東大會作為其股東周年大會，惟由一次股東周年大會至下一次股東周年大會的期間不得超過15個月。在適用法律的規限下，股東特別大會應於董事會要求及召開或根據適用法律另行召開時舉行。
公司應在每一財務年度召開一次股東大會作為年度股東大會，但自一次年度股東大會起至下一次年度股東大會止的時間不得超過 15個月。受限於適用法律的規定，臨時股東大會應在董事會要求並召集時或根據適用法律另行召集時召開.
| 7.3 | 股東大會通知 |
股東會會議的通知
各股東有權收到本公司任何 股東大會的書面通知，該書面通知載明合理詳細的時間、日期、地點及議程，並須於股東特別大會舉行日期(及任何股東周年大會舉行日期前至少二十一(21)日)前至少十五(15)日(或在適用法律的規限下，如特殊情況需要較短的期間、情況合理需要的較短期間及股東一致同意的較短期間)前向本公司S股東名冊所記錄的地址發出通知。
每一股東應有權收到關於公司任何股東會會議的書面通知，其中需要合理詳細地列明會議時間、日期、地點和議程.該書面通知應在該臨時股東大會召開前至少十五 (15)日(且在任何年度股東大會召開前至少二十一(21)日)(或受限於適用法律，如特殊情況需要更短期限，則該等更短期限由具體情況合理要求且經股東一致同意 )發送至該股東在公司股東名冊中列明的地址。
| 7.4 | 書面決議 |
書面決議
決議案文本經全體股東簽署通過後，股東決議案即為有效通過。
股東作出的書面決議，如果經全體股東簽署認可，則將被視為有效通過.
| 7.5 | 以股東大會決定為準的事項 |
股東會決定的事項
25
股東大會是公司的最高權力機構，應決定與公司有關的重要事項，包括：
股東會是公司的最高權力機構，決定公司的重大事項，包括：
| (a) | 批准公司的經營原則和投資計劃(總體計劃)； |
決定公司的經營方針和投資計劃 (總體方案)；
| (b) | 選舉和罷免非員工代表的董事或監事； |
選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事；
| (c) | 批准董事會報告； |
審議批准董事會的報告；
| (d) | 批准監事的報告； |
審議批准監事的報告；
| (e) | 批准公司年度財務預算和決算方案； |
審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
| (f) | 批准公司發行債券； |
對發行公司債券作出決議；
| (g) | 批准利潤分配方案和挽回虧損方案； |
審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
| (h) | 批准董事、監事以董事、監事身份支付的報酬； |
決定有關董事、監事(僅就其董事和監事職位)的報酬事項；
| (i) | 公司註冊資本的增減； |
對公司增加或減少註冊資本作出決議；
| (j) | 公司的任何合併、分立、解散、清算、清盤或公司結構的變更。 |
對公司合併、分立、解散、清算、停業或變更公司形式作出決議；
| (k) | 對公司AOA的任何修改； |
修改公司章程；
| (l) | 批准向公司或集團成員共同提供股東貸款，或批准股東為公司(或集團成員)借款向任何第三方共同提供任何擔保或其他擔保； |
批准雙方股東共同向公司或集團成員提供的貸款或雙方共同為公司 (或集團成員)的貸款向任何第三方提供的任何保證或其他擔保；
26
| (m) | 暫停或終止本公司全部或實質上所有主要業務，或出售、轉讓或處置本公司全部或實質上所有資產的任何重大變動； |
公司全部或絕大部分主營業務的任何重大改變、中止或終止，或公司全部或絕大部分資產的出售、轉讓或處置；
| (n) | 在正常業務過程之外對公司的任何北極星品牌或任何其他重大知識產權進行的任何許可、再許可、轉讓或處置；以及 |
在日常業務過程以外，極星品牌或公司任何其他重要知識產權的任何許可、分許可、轉移和處置；和
| (o) | 《農產品協議》規定的其他事項。 |
公司章程規定的其他職權.
股東在股東大會上的表決權，以股東在公司各方之間各自佔註冊資本的比例為依據。股東大會決議應由持有不少於50%表決權的股東批准，有關事項的決議[***]穿過[***]以上內容須經雙方一致同意。對於股東大會正式批准的事項，各方應相互配合，採取必要的行動，及時簽署必要的文件，使相關事項得到有效落實和實現。
股東會會議由股東按照認繳註冊資本的比例行使表決權.股東會決議應由代表 50%以上表決權的股東通過，關於上述 [***]至[***]項的決議應由雙方一 致通過。就股東會有效表決通過的事項，雙方應當配合及時採取必要的行動、簽署必要的文件，以促使相關事項得到有效實施和實現.
| 7.6 | 分鐘數 |
會議記錄
股東大會應以中英文進行，會議記錄應以中英文印製及保存。會議紀要的中英文本具有同等效力。股東大會應編制完整、準確的會議記錄。任何股東大會的會議紀要應由與會股東或其代理人簽署，並在股東大會後但不遲於股東大會後二十(20)個工作日內迅速分發給雙方股東。會議紀要
27
賬簿應保存在本公司S總辦事處，並在營業時間供任何股東和/或任何一方的代表查閲。為免生疑問，有關決議及會議紀要只以中文提交政府當局。
股東會會議應以中英文進行，會議記錄應以中英文製作和保存.中英文版本的會議記錄應具有同等效力.股東會會議應制作完整和準確的會議記錄.任何股東會會議記錄應由與會的股東或其代理人簽署，並應在會後立即但不晚於股東會會議結束後二十 (20)個工作日分發給各股東。董事會會議記錄簿應保存在公司總部，供任何股東和 /或任何一方的代表在工作時間查閲。為免歧義，僅用於遞交給政府部門的相關決議和會議記錄可以只以中文製作.
| 8. | 衝浪板 |
董事會
| 8.1 | 管理局的組成 |
董事會的組成
| (a) | 董事會由五(5)名董事組成，其中三(3)名由星際魅族(星際魅族董事)委任，兩(2)名由北極星(北極星董事)委任。 |
董事會由五(5)名董事組成，其中星紀魅族委派三(3)名董事(？)星紀魅族董事？)，極星委派兩(2)名董事(？)極星董事？)。
| (b) | 每一方應以通知另一方和本公司的方式任命董事。每一方應在正式召開的股東大會上投票贊成另一方任命的董事。 |
每一方應通過向另一方和公司發送通知的方式委派董事.雙方在經適當召開的股東會上應當對對方的委派的董事投贊成票.
| (c) | 每個董事的任期為三(3)年，可連任。 |
董事的任期為三(3)年，任期屆滿，可以連選連任.
| (d) | 任何一方均可隨時通知另一方和本公司，撤換其指定的任何董事。由其指定的董事罷免方應獨自負責支付該董事因其罷免而提出的任何職務損失賠償或其他一切索賠。 |
任何一方可隨時向另一方和公司發送通知撤換其委派的任何董事.撤換其委派董事的一方應自行負責支付該董事的任何損失的賠償金或該董事因其撤換而提出的所有其他索賠.
28
| (e) | 如果董事因退休、辭職、疾病、殘疾或死亡而出缺董事會席位，或因指定方撤換該董事而出缺，則指定方應在上述任何事件發生後三十(30)個工作日內任命一名繼任者，以履行S的該董事任期，並應向另一方和本公司發出有關該變更的通知。如果因該董事(S)的罷免或辭職而不能達到法定人數，則在任命取代董事的董事或更換董事 之前，該罷免或辭職不得生效。 |
如果由於董事退休、辭職、生病、無行為能力或死亡或由於委派方撤換該董事而導致董事會席位出現空缺，委派方應在上述任何情況發生後三十 (30)個工作日內委派繼任董事，完成該董事的任期，並應將上述變更通知另一方和公司。如果由於該等董事的撤換或辭職導致無法達到法定人數，則該等撤換或辭職應在下任董事被任命或下任董事被任命後生效.
| (f) | 董事應當恪盡職守，盡職盡責。 |
董事應適當謹慎地、勤勉地履行其職責.
| (g) | 董事以董事身份任職時，除因履行董事職責而產生的一切合理開支，包括出席董事會會議所產生的住宿及交通費用外，本公司將不收取酬金或報銷。 |
董事履行其董事職責不應從公司領取報酬或補償，但因履行董事職責而發生的所有合理費用，包括參加董事會會議的住宿和交通費用，應由公司承擔.
| (h) | 公司應賠償每名董事在履行其作為公司董事的職責時產生的所有索賠和責任，但董事的任何行為或不作為導致該等索賠和責任不構成故意不當行為、重大過失或違反刑事法律。 |
公司應就各董事因作為公司董事履行其職責而發生的一切權利索賠和責任對其進行賠償，但前提是，引起該等索賠和責任的董事的任何作為或不作為並不構成故意不當作為、嚴重疏忽或違反刑法.
| (i) | 在每次董事會會議上，每名親自出席或委派代表出席的董事有權投一票。主席 無權投第二票或決定票。 |
在每次董事會會議上，每名親自出席或委託代理人出席的董事有一票表決權.董事長無投第二票或決定票的權利.
29
| 8.2 | 主席 |
董事長
| (a) | 董事會設主席一(1)人，由星際魅族任命。北極星董事將在正式召開的董事會會議上投票贊成星際魅族任命的董事長。 |
董事會設一(1)名董事長，由星紀魅族委派.極星董事應在經適當召開的董事會上對於星紀魅族對董事長的委派投贊成票.
| (b) | 董事長是公司的法定代表人。 |
董事長為公司的法定代表人.
| 8.3 | 以董事會決定為準的事項 |
董事會決定的事項
董事會應負責公司的重大日常運營決策，包括：
董事會負責決定公司日常經營的重大決策，包括：
| (a) | 召集股東大會並向股東報告； |
召集股東會會議，並向各股東報告工作；
| (b) | 執行股東大會決議； |
執行股東會決議；
| (c) | 批准公司的經營計劃、投資計劃(詳細計劃)； |
批准公司的經營計劃和投資計劃 (詳細方案)；
| (d) | 編制公司年度財務預算和決算計劃； |
制定公司的年度財務預算方案、決算方案；
| (e) | 制定利潤分配方案和虧損彌補方案； |
制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
| (f) | 制定公司註冊資本增減和債券發行計劃； |
制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行債券的方案；
| (g) | 制定公司合併、分立、解散、變更公司結構的方案； |
制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；
| (h) | 批准設立公司內部治理結構； |
決定公司內部管理機構的設置；
| (i) | 批准公司首席執行官(CEO)、首席財務官(CFO)和其他高級管理人員的任免； |
決定聘任或解聘公司的總經理 首席執行官、財務負責人(首席財務官) 等高級管理人員；
30
| (j) | 採用本公司的基本管理制度； |
制定公司的基本管理制度；
| (k) | 在股東大會批准的年度業務計劃、投資計劃和財務預算中未包括的範圍內，批准公司個別超過人民幣的資本支出[***]; |
批准單筆支出金額超過人民幣 [***]的公司的資本性支出(經股東會批准的年度經營計劃、投資計劃和財務預算內的支付除外 )；
| (l) | 未列入股東大會批准的年度業務計劃、投資計劃和財務預算的，執行、大幅修改或終止銷售合同和其他對公司具有約束力的商業合同，單筆合同價格超過人民幣[***]; |
簽署、實質性修改或終止任何單筆金額超過人民幣 [***]的對公司有約束力的銷售合同和其它商業合同 (經股東會批准的年度經營計劃、投資計劃和財務預算內的項目除外 )；
| (m) | 批准CEO、CFO和其他高級管理人員的薪酬； |
決定首席執行官、CFO等高級管理人員的薪酬；
| (n) | 聘任或解聘審計師，批准公司及集團成員審計政策的重大變更 ； |
聘任或解聘審計師，對公司及集團成員審計政策的重大變更作出決議；
| (o) | 未列入股東大會批准的業務計劃和財務預算的範圍：批准本公司(或任何集團成員)向非集團成員的任何第三方提供的任何貸款，公司(或集團成員)向非集團成員的任何第三方提供擔保或其他擔保 (股東大會通過的法律規定的除外)，或向非集團成員的任何第三方(包括公司和集團成員的高級管理人員或員工)提供任何貸款。只要該貸款、擔保、擔保的金額超過#美元。[***]; |
在股東會批准的經營計劃和財務預算外，批准公司(集團成員)向集團成員以外的第三方的任何貸款，公司(或集團成員)為集團成員以外第三方提供保證或擔保(法律規定須由股東會決議通過的除外)、向集團成員以外的第三方(包括公司和集團成員的管理層或員工)提供貸款，前提是該等貸款、保證或擔保的金額超過 [***]美元；
31
| (p) | 批准提起或解決任何訴訟、仲裁或其他法律程序或索賠，金額超過人民幣[***]和[***]本公司上一會計年度經審計的淨資產； |
批准標的總額超過公司上一會計年度經審計淨資產 [***]或人民幣[***](以孰高金額為準)的有關的任何訴訟、仲裁或其他法定程序或權利主張的開始或解決；
| (q) | 採用本公司及本集團成員公司的關聯交易管理規則(本規則要求本公司或本集團成員進行的所有關聯交易均採用S長度原則)，根據該規則對需要董事會批准的關聯交易進行審批； |
制定公司和集團成員的關聯交易管理制度 (該等制度應要求所有公司和集團成員參與的關聯交易均應符合公平合理定價原則 )，並根據公司的關聯交易制度審批需要董事會審批的關聯交易；
| (r) | 批准公司和集團成員在正常業務過程之外的收購； |
批准公司及集團成員在正常業務經營之外的收購行為；
| (s) | 批准在正常銷售和零售業務範圍外設立或解散子公司；批准子公司章程、全部或部分股權的處置、增加或減少註冊資本、合併、分立、解散或變更子公司的公司結構； |
批准在正常銷售和零售業務範圍之外設立或解散子公司、批准該等子公司章程的修訂，決定出售該等子公司的部分或全部股權，對該等子公司增加或者減少註冊資本以及發生合併、分立、解散或者變更集團成員的公司形式的事項作出決議；
| (t) | 批准轉讓、租賃或以其他類似方式處置公司資產，金額超過人民幣[***]; |
批准轉讓、租賃或以其他類似方式處置單筆金額超過人民幣 [***]的公司資產；
| (u) | 制定《農產品協議》修正案； |
制訂公司的章程修正案；
| (v) | 批准公司經審計的財務報表； |
審議批准公司經審計的財務報表；
| (w) | 批准公司私募股權融資、首次公開募股等上市計劃； |
決定公司私募股權融資、首次公開發行及其他上市方案；
32
| (x) | 批准對任何股票/股權激勵計劃的任何修訂；以及 |
審議批准任何股份/股權激勵計劃的修改；及
| (y) | 中國法律、《農產品協議》、本協議規定或股東大會授權的任何其他事項。 |
中國法律、章程規定、本協議規定或股東會授權批准的其他事項.
每個董事在審議董事會決議時有一票投票權。在棄權的情況下，董事會作出的決議和與項目有關的決議應獲得不少於全體董事50%的批准。[***]穿過[***]以上內容應得到北極星董事至少一張贊成票的批准。對於董事會已正式批准的事項，各方應相互合作，並促使各方提名的董事合作， 及時採取必要行動並執行必要文件，以使相關事項得到有效實施和實現。
董事會決議的表決，實行一人一票.董事會作出的決議必須經迴避表決後的其他全體董事的二分之一以上同意，與上述第 [***]項至第[***]項相關的決議須獲得極星董事至少一票贊成票.針對經董事會有效表決通過的事項，雙方應當配合，並應促使各自提名的董事配合及時採取必要的行動、簽署必要的文件，以促使相關事項得到有效的執行和實現.
| 8.4 | 董事會會議 |
董事會會議
| (a) | 召開會議 |
董事會會議的召集
| (i) | 董事長可通過向所有董事發出不少於十(10)個工作日的通知來召開董事會會議。董事會會議每年至少舉行四(4)次。 |
董事長可召集董事會會議，並應至少提前十(10)個工作日向全體董事發出通知.董事會會議應至少每年召開四 (4)次。
| (Ii) | 兩(2)名或以上董事可以通知董事長召開董事會會議，董事長應在不少於十(10)個工作日通知所有其他董事的情況下召開董事會會議。 |
兩(2)名或兩(2)名以上董事可以通知董事長召集董事會會議，董事長應至少提前十 (10)個工作日通知其他董事。
33
| (Iii) | 第一次董事會會議應在成立之日起四十五(45)個工作日內召開，或經雙方同意後在任何其他日期召開，董事會應批准關於以下事項的決議： |
第一次董事會會議應在成立日後的四十五(45)個工作日內或雙方一致同意的任何其他日期召開，並且由董事會通過以下決議：
| (A) | 雙方同意的公司組織結構，以及根據第10.2節的規定任命高級管理人員； |
雙方約定的公司的組織結構，以及根據第 10.2條對高級管理人員的任命；
| (B) | 所有附屬協議的執行情況； |
所有附屬協議的簽署；
| (C) | 第一份業務計劃；以及 |
第一次經營計劃；以及
| (D) | 本公司的授權授權。 |
公司的授權決策體系.
| (b) | 告示 |
通知
| (i) | 第8.4(A)(I)節所指的十(10)個營業日通知期可經所有董事的書面同意而豁免，或如所有董事(包括委託書)出席董事會會議，則視為放棄。 |
第8.4(A)(I)條所述的十(10)個工作日的通知期可經全體董事書面同意而予以豁免，或者，如果全體董事 (包括代理人)均出席董事會會議，則可視為已予以豁免.
| (Ii) | 召開董事會會議的通知必須附有書面議程，合理詳細地説明將在董事會會議上提出和討論的項目以及支持文件(如有)。除下文第8.4(B)(Iii)節另有規定外，除非全體董事另有協議，否則除通告所列事項外，大會不得討論或批准任何其他事項。 |
召開董事會會議的通知必須附有書面議程，合理詳細地列明將在董事會會議上提出和討論的事項及其支持文件 (如有)。在遵守以下第8.4(B)(Iii)條規定的前提下，除非全體董事另行同意，除通知中列明的事項外，董事會會議不得討論或批准任何其他事項.
34
| (Iii) | 各董事可於預定的董事會會議日期 前至少五(5)個工作日向所有其他董事發出通知，要求在預定的會議上討論額外建議，方法是合理詳細地指明有關額外項目及提供證明文件(如有)。 |
每位董事可在計劃召開董事會會議日期前至少提前五 (5)個工作日向其他董事發出通知，要求在計劃召開的董事會會議上討論額外的提案，該等額外提案應合理詳細地列明該等額外事項並提供相關支持文件 (如有)。
| (Iv) | 所有根據第8.4節發出的通知、會議議程和支持文件(如果有)應以中英文 發出。 |
本第8.4條項下發出的所有通知、會議議程和支持文件 (如有)應為中文和英文兩種語言.
| (c) | 代理 |
代理人
| (i) | 任何董事均可委任其他董事為其代表，以便在董事會會議上投票，但有關委任須以書面作出，並須在董事會會議或之前向會議主席出示。作為代理人的董事有權計入法定人數並行使其委任人的投票權，此外，作為董事的代理人還有 投票權。 |
任何董事均可以書面委託其他董事作為其代理人在董事會會議上投票，但該委託必須以書面形式作出，並應在董事會會議上或會議前提交給董事會會議主席.除其作為董事的投票權外，代理人有權計入法定人數並行使其委派董事的投票權.
| (Ii) | 缺席董事的每名代表在董事會決定的委任人職能範圍內的所有事項上均有全權代表其委任人並對其具有約束力。 |
每一位缺席董事的代理人均應有充分的權力和權限對董事會在其職權範圍內決定的所有事項中代表其委派的董事，並對其委派的董事具有約束力.
| (d) | 地點和電話會議 |
地點和電話會議
任何董事會會議應在公司的主要營業地點或全體董事同意的其他地點舉行。會議可以通過電話、視頻會議或其他電子方式舉行，條件是所有與會者都能聽到並被聽到，並從會議開始到結束都出席 。
任何董事會會議應在公司的主要營業地或全體董事一致同意的其他地點舉行.董事會會議可通過電話、視頻會議或其他電子方式舉行，但前提是所有與會者均能相互聽清，且自始至終出席會議.
35
| (e) | 書面決議 |
書面決議
如決議案經全體董事簽署，則可由董事會以書面方式通過決議案，以取代董事會會議。
董事會可通過書面決議來代替召開董事會會議，但應由全體董事簽署該決議.
| (f) | 分鐘數 |
會議記錄
董事會會議應以中英文進行，會議紀要應以中英文製作和保存。會議紀要的中英文本具有同等效力。董事會應安排編寫完整和準確的會議記錄。董事會會議記錄應由全體董事或其委託人簽署，並在會議結束後迅速分發給全體董事，但不得遲於董事會會議後二十(20)個工作日。會議記錄應保存在S公司總部，供董事任何一方和/或任何一方的代表在營業時間查閲。
董事會會議應以中英文進行.會議記錄應以中英文製作和保存.中英文版本的會議記錄應具有同等效力.董事會應促使制定完整和準確的會議 記錄。任何董事會會議記錄應由全體董事或其代表簽署，並應在會後及時 (但不得晚於會後二十(20)個工作日)分發給全體董事.董事會會議記錄簿應保存在公司總部，供任何一方的董事和 /或代表在工作時間查閲。
| 8.5 | 僵局 |
僵局
| (a) | 如 董事會未能就第8.3節(N)至(S)段所載任何保留事項通過決議，且未能在首次提出該事項供討論的第一次董事會會議日期後十五(15)個營業日內舉行的第二次董事會會議上就該事項通過決議，且董事會會議未能通過決議，則就該事項(即僵局)而言，應視為已發生僵局。 |
如董事會未能就第8.3條第(N)項至第(S)項所列的任何保留事項通過決議，且在該事項首次被提交董事會會議討論之日後的十五 (15)個工作日內召開的第二次董事會會議仍未能就該事項通過決議，則應視為有關事項已發生僵局 (？僵局？)。
36
| (b) | 如果出現僵局，董事會應立即將其提交各自的首席執行官或雙方類似級別的高管進行討論和解決。雙方應促使DreamSmart集團和PSNY的首席執行官在將僵局提交給他們後的十五(15)個業務 天內努力就解決僵局達成一致。如該等行政總裁於推介後十五(15)個營業日內達成協議，各方應促使其委任的董事在下一次董事會會議上投票贊成有關僵局的決議案。 |
如出現僵局，董事會應立即將僵局提交雙方各自的首席執行官或同等級別的管理人員討論解決.雙方應促使 DreamSmart集團和PSNY的首席執行官在僵局提交後十五(15)個工作日內努力就僵局的解決達成一致。如該等首席執行官在被提交後的十五 (15)個工作日內達成一致，每一方應促使其委派的董事在隨後的董事會會議上投票贊成解決僵局。
| (c) | 如行政總裁之間未能根據上文第8.5(B)條於十五(15)個營業日內 達成協議，則有關建議應視為未獲董事會批准。 |
如首席執行官未能根據上文第8.5(B)條在十五(15)個工作日內達成一致，相關提議應視為未獲得董事會通過.
| 9. | 主管 |
監事
| 9.1 | 公司設一(1)名監事，由星際魅族任命。北極星將在正式召開的股東大會上投票支持星際魅族任命的監事。 |
公司應設一(1)名監事，由星紀魅族委派.極星應在經適當召開的股東會上應當對星紀魅族委派的監事投贊成票.
| 9.2 | 星際魅族在任命公司監事時應通知北極星和公司。 |
星紀魅族委派公司監事時應當通知公司和極星.
| 9.3 | 每名監事的任期為三(3)年，經星際魅族連任可連任。 |
監事的任期為三(3)年，經星紀魅族重新委派可以連任.
| 9.4 | 監事應具有中華人民共和國法律規定的權力和職能，包括但不限於： |
監事應具有中國法律規定的職權，包括但不限於：
| (a) | 檢查公司的財務帳目和賬簿； |
檢查公司財務和會計賬簿；
37
| (b) | 監督董事、高級管理人員履行職責，對違反法律、行政法規、行政法規和股東大會決議的董事、高級管理人員提出撤職建議； |
對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
| (c) | 責令違反公司利益的董事或高級管理人員改正； |
當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
| (d) | 建議召開臨時股東大會，在董事會未能召集和主持股東大會時，召集並主持股東大會 ； |
提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
| (e) | 在股東大會上提出建議； |
向股東會會議提出提案；
| (f) | 對董事或高級管理人員提起訴訟；以及 |
對董事、高級管理人員提起訴訟；及
| (g) | 《農產品協議》規定的其他權力和職能。 |
公司章程規定的其他職權.
| 9.5 | 監事有權以列席成員的身份出席董事會會議，並就董事會通過的決議提出詢問或建議。監事在發現公司經營中的異常情況時，可以進行調查，如有必要，可聘請會計師事務所提供協助，費用由公司承擔。 |
監事有權列席董事會會議(但無投票權)並對董事會決議事項提出質詢或者建議.監事發現公司經營情況異常可以進行調查；必要時可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔.
38
| 9.6 | 監事以監事身份任職，除因履行監事職責而產生的一切合理開支由本公司承擔外，本公司不收取任何報酬或報銷。 |
監事任職期間不獲得報酬，公司也不向監事支付任何費用，但因履行監事職責而發生的合理費用應由公司承擔.
| 9.7 | 公司應賠償監事因履行公司監事職責而產生的所有索賠和責任，條件是監事的任何行為或不作為不構成故意不當行為、重大疏忽或違反刑法。 |
公司將就監事因履行其作為公司監事的職責而發生的一切索賠和責任向監事進行補償，前提是引起該等索賠和責任的監事的任何作為或不作為不構成故意瀆職、嚴重過失或觸犯刑法.
| 10. | 管理 |
管理層
| 10.1 | 管理團隊 |
管理團隊
| (a) | S公司管理層由以下職位組成(高級管理人員)： |
公司的管理層包括以下職位 (？高級管理人員？) ：
| (i) | 由星際魅族提名的首席執行官(CEO)(公司總經理)一(1)人，負責日常工作公司管理層，但需經股東會和董事會批准的除外； |
一(1)名由星紀魅族提名的首席執行官( 首席執行官)(即總經理)，負責公司的日常管理，但需要股東會和董事會批准的事項除外；
| (Ii) | 由星際魅族提名一(1)名首席財務官(CFO)，負責公司的財務、會計、內部控制和税務工作； |
星紀魅族提名的一(1)名首席財務官 (首席財務官)，負責公司的財務、會計、內部控制和税務；
| (b) | 除《中華人民共和國公司法》或《行政程序法》另有規定外，未授予股東大會或董事會的權力和職能應由首席執行官決定和行使，包括但不限於： |
除中國公司法或公司章程另有規定外，未授予股東會或董事會的職權由 首席執行官決定並行使，包括但不限於：
| (i) | 主持公司生產經營，組織實施股東大會和董事會決議； |
主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會和董事會決議；
39
| (Ii) | 組織實施公司年度經營計劃和投資計劃； |
組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
| (Iii) | 制定公司內部治理結構建設方案； |
擬訂公司內部管理機構設置方案；
| (Iv) | 制定公司基本管理制度； |
擬定公司的基本管理制度；
| (v) | 制定公司具體規章制度； |
制定公司的具體規章；
| (Vi) | 批准董事會必須任免的管理人員以外的任何管理人員的聘用或解聘； |
決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；
| (Vii) | 批准公司資產的任何購買、收購、出售、轉讓、租賃或處置， 根據本協議規定須經股東大會或董事會通過的除外； |
批准購買、收購、出售、轉讓、租賃或處置公司資產，但根據本協議需要股東會或董事會通過的除外；
| (Viii) | 批准公司的任何資本支出，但根據本協議須經股東大會或董事會通過的除外； |
批准公司的任何資本支出，但根據本協議需要股東會或董事會通過的除外；
| (Ix) | 對銷售合同和對公司有約束力的任何其他商業合同的簽署、實質性修改或終止 ，根據本協議必須由股東大會或董事會通過的除外； |
簽署、實質性修改或終止銷售合同和其他對公司具有約束力的任何商業合同，但根據本協議需要股東會或董事會通過的除外；
40
| (x) | 批准發起或解決任何訴訟、仲裁或其他法律程序或索賠， 根據本協議必須由股東大會或董事會通過的除外； |
批准提起或和解任何訴訟、仲裁或其他法律程序或索賠，但根據 本協議需要股東會或董事會通過的除外；
| (Xi) | 批准與正常銷售和零售業務有關的子公司的設立或解散；批准子公司的章程、出售其全部或部分股權、增加或減少註冊資本、合併、分立、解散或改變該等子公司的公司結構。 |
批准在正常銷售和零售業務經營範圍內設立、解散子公司，批准修改子公司的章程，決定出售其全部或者部分股權，對該等子公司增加或者減少註冊資本、合併、分立、解散或者變更公司形式的事項作出決議；
| (Xii) | 批准設立或解散本公司分支機構或其他類型的分支機構和集團成員；以及 |
批准設立或取消公司和集團公司的分公司或其他類型的分支機構；以及
| (Xiii) | AOA或本協議規定或股東大會或董事會授權的任何其他事項。 |
章程規定或本協議規定的或股東會或董事會授權決定的其他事項.
| (c) | 首席執行官可以根據授權將職權下放給其他高級管理人員或相關業務部門的負責人。 |
首席執行官可以根據授權決策體系將其職權授予其他高級管理人員或相關業務部門的負責人。
| (d) | 每位高級管理人員均可作為無表決權的觀察員出席董事會會議。 |
每一高級管理人員均可以列席董事會會議.
| 10.2 | 委任高級行政人員 |
高級管理人員的聘任
| (a) | 星際魅族有權向董事會發出通知，提名符合條件的候選人，供董事會任命為首席執行官，但條件是：(I)公司成立時，馮丹先生將擔任公司首席執行官；[***]. |
星紀魅族有權經通知董事會提名合格的候選人，並由董事會任命為首席執行官、但是(I)馮旦先生應在公司成立時擔任首席執行官；[***]。
| (b) | 星際魅族有權向董事會發出通知，提名符合條件的候選人供董事會委任為首席財務官。 |
星紀魅族有權經通知董事會提名合格的候選人，並由董事會任命為 首席財務官
41
| (c) | 所有高級管理人員的任命須經董事會根據第8.3和8.4節批准。 |
所有高級管理人員應經董事會根據第 8.3條和第8.4條批准任命。
| 10.3 | 任期 |
任期
| (a) | 每名高級管理人員的任期為三(3)年，並可在董事會重新任命時連任。 |
每位高級管理人員的任期為三 (3)年，經董事會重新任命可以連任。
| (b) | 如高級行政人員因 任何高級行政人員退休、辭職、疾病、殘疾或死亡或董事會罷免而出缺，則最初提名該高級行政人員的一方有權在上述事件發生後三十(30)個工作日內提名繼任者以完成該高級行政人員S的剩餘任期。 |
如果高級管理人員因任何高級管理人員退休、辭職、生病、無行為能力或死亡或因董事會解聘該高級管理人員而出現空缺，則該高級管理人員的原提名方有權在上述任何情形發生後的三十 (30)個工作日內提名繼任人，完成該高級管理人員的剩餘任期。
| 10.4 | 年度業務計劃 |
年度經營計劃
首席財務官應編制下一財政年度的年度業務計劃草案，經首席執行官批准後，首席執行官和首席財務官應在每個財政年度結束前共同提交董事會批准。董事會應在收到年度業務計劃草案及經董事會批准的任何修訂後，在二十(Br)(20)個工作日或董事會同意後的任何其他日子內就該草案作出決定。
首席財務官應制定並經首席執行官批准後，首席執行官和首席財務官應在不遲於每一財務年度結束前共同向董事會提交下一財務年度的年度經營計劃草案。董事會應在收到年度經營計劃草案及經其批准的修訂後的二十 (20)個工作日或董事會另行同意的其他時間內決定該草案。
42
| 11. | 股權轉讓 |
股權轉讓
| 11.1 | 限制 |
限制
| (a) | 除本協議明確允許或雙方協商同意外，任何一方均不得轉讓其任何股權。 |
除非本協議明確允許或雙方另行協商同意，任何一方不得轉讓其任何股權.
| (b) | 未經另一方事先書面同意，任何一方不得與任何人就其根據本協議任命任何董事的權利或行使其任命的任何董事的權利 訂立協議。 |
未經另一方事先書面同意，任何一方不得就其在本協議項下委派任何董 事的權利或行使其委派的任何董事的權利與任何主體簽訂協議。
| (c) | 星際魅族不得將任何股權轉讓給北極星的競爭對手，除非北極星事先另有書面同意。北極星不得將任何股權轉讓給星際魅族競爭對手，除非星際魅族事先另有書面同意。 |
除非極星另行書面同意，星紀魅族不得向極星競爭對手轉讓任何股權.除非星紀魅族另行書面同意，極星不得向星紀魅族競爭對手轉讓任何股權.
| 11.2 | 鎖定 |
鎖定
除第11.3條和第20條另有規定外，任何一方均不得在公司任期內將其任何股權轉讓給任何人，除非雙方另有書面協議。
受限於第11.3條和第20條，除非雙方另行書面同意，任何一方在公司存續期限內不得向任何主體轉讓其任何股權。
| 11.3 | 允許的傳輸 |
獲準轉讓
| (a) | 儘管本協議有任何相反規定，但在遵守本第11.3節其他規定的前提下，任何一方均可通過至少十(10)個工作日提前通知另一方，將其全部或部分股權轉讓給該方的關聯公司，該通知應具體説明受讓方關聯公司的名稱、公司成立的管轄權和註冊地址以及受讓方關聯公司的法定代表人或授權代表人(視情況而定)的姓名。但條件是(I)受讓方附屬公司應 通過另一方根據其集團政策進行的慣例合規性檢查，並遵守適用的 |
43
| (Br)反壟斷法；(Ii)受讓方關聯公司已簽訂相關股權轉讓協議和其他必要文件；及(Iii)受讓方應繼續 保證受讓方關聯公司妥善履行其在本協議項下的義務。 |
無論本協議是否有任何相反規定，在遵守本第11.3條其他條款的前提下，任何一方均可在至少提前十 (10)個工作日通知另一方後將其全部或部分股權轉讓給其關聯方。該等通知應列明受讓關聯方的名稱、成立地司法管轄區和註冊地址，以及受讓關聯方的法定代表人或授權代表 (視情況而定)的姓名，前提是(I)受讓關聯方應通過另一方根據其集團政策通常進行的合規檢查並遵守適用的反壟斷法律； (Ii)受讓關聯方已簽署股權轉讓協議及其他必要文件；以及 (Iii)轉讓一方應繼續保證受讓關聯方適當履行其在本協議項下的義務。
| (b) | 如果一方根據第11.3條將其全部或部分股權轉讓給其附屬公司，則另一方應被視為已同意該項轉讓，並已放棄關於該項轉讓的優先購買權，並應配合執行所有必要的文件並採取所有必要的行動以完成該項轉讓。 |
如果一方依據本第11.3條向其關聯方轉讓其全部或部分股權，另一方應被視為已同意該等轉讓並且已放棄其對該等轉讓的優先購買權 ，並應當配合及時簽署全部必要的文件、採取全部必要的行動配合完成該等轉讓。
| (c) | 如果一方將其部分股權轉讓給其關聯公司，則該關聯公司和轉讓方應被視為本協議項下的共同一方。 |
如果一方向其關聯方轉讓其部分股權，則在本協議項下，該關聯方和轉讓方應被共同視為一方.
| (d) | 如果受讓方關聯公司將不再是轉讓方的關聯公司，則受讓方關聯公司(和/或向受讓方關聯公司進行的一系列轉讓中的任何後續受讓方)必須立即將其所有股權轉讓回原轉讓方或原轉讓方的另一關聯公司。在這種情況下，原轉讓方或其相關關聯公司(視情況而定)應根據第11.7節的規定，立即向非轉讓方和本公司交付一份正式簽署的有效承諾書。在受讓方聯屬公司不再為聯屬公司之日起六十(60)天內，未能根據第11.3(D)款將該等股權轉回，將構成重大違約行為， 非轉讓方應被視為第20.3款所界定的非違約方，因此有權終止本協議，並根據第20.4款在其選擇時行使看漲期權或認沽期權。 |
如果受讓關聯方不再是轉讓方的關聯方，則該受讓關聯方 (和/或對該受讓關聯方進行一系列轉讓的任何後繼受讓方 )必須立即將其全部股權轉回給原轉讓方或原轉讓方的另一關聯方。在此情況下，原轉讓方或其相關關聯方 (視情況而定)應立即向非轉讓方和公司交付根據第11.7條經適當簽署且有效的承諾函.在受讓關聯方不再是關聯方之日後的六十 (60)天內未依據第11.3(D) 條的規定轉回該等股權將構成對本協議的重大違約，且非轉讓方應被視為第 20.3條所定義的守約方，並應因此有權終止本協議並根據第 20.4條的規定行使其買入選擇權或賣出選擇權。
44
| 11.4 | 優先購買權 |
優先購買權
| (a) | 在遵守第11.1、11.2和11.3條規定的情況下，任何一方只有在收到要約(要約)時，才可以將其全部或部分股權(出售股權)轉讓給第三方(第三方買方)，要約中包含購買此類股權的要約的具體條款和條件(包括要約的價格和預定完成日期)。 |
在遵守第11.1條、第11.2條和第11.3條規定的前提下，任何一方僅在收到一份要約(？)要約？)時方可向第三方 (？)第三方購買方？)轉讓其全部或部分股權(？)出售股權 )，該等要約包含購買該等股權的要約的重要條款和條件 (包括要約的價格和擬議完成日期)。
| (b) | 如果轉讓方收到它希望接受的要約，它必須立即向非轉讓方發出書面通知(轉讓通知)，提出以要約中規定的相同現金價格和不低於要約中所包含的優惠條款，將相關股權出售給非轉讓方或其代理人。 |
如果轉讓方收到其希望接受的要約，其必須立即向非轉讓方發出書面通知 (？)轉讓通知？)、提出以與要約中規定的相同現金價格及不遜於要約中包含的條款向非轉讓方或其指定人士出售相關股權.
| (c) | 轉移通知必須註明： |
轉讓通知必須説明：
| (i) | 轉讓方S擬出售相關股權； |
轉讓方出售相關股權的意圖；
| (Ii) | 擬轉讓的相關股權金額； |
擬轉讓的相關股權的擬議數額；
45
| (Iii) | 建議轉讓的價格及主要條款和條件； |
擬議轉讓的價格及主要條款和條件；
| (Iv) | 第三方買方的身份，以及在擔任受託人的情況下，信託的最終實益所有人的身份；以及 |
第三方購買方的身份，以及，如果作為受託人，信託的最終受益所有人的身份；以及
| (v) | 非轉讓方可能合理要求的要約的所有其他條款和條件的任何其他細節。 |
非轉讓方可能合理要求的要約的所有其他條款和條件的任何其他細節.
| (d) | 非轉讓方應在收到轉讓通知後的四十(40)個工作日內(接受期)通知轉讓方是否希望購買或指定被指定人購買相關股權。如果非轉讓方選擇行使其優先購買權，則非轉讓方應根據轉讓通知中規定的條款和條件購買且轉讓方必須出售 中的相關股權。 |
非轉讓方應在收到轉讓通知起四十(40)個工作日內(？)接受期 )通知轉讓方其是否希望購買或指定一名被指定人購買相關股權.如果非轉讓方選擇行使其優先認購權，則其應根據轉讓通知中所列明的條款和條件購買，且轉讓方必須根據轉讓通知中所列明的條款和條件出售相關股權.
| (e) | 如果非轉讓方未能在接受期限內將其購買相關股權的意向通知轉讓方，則非轉讓方應被視為已同意將建議轉讓給轉讓通知中確定的第三方買方。此後，轉讓方可根據轉讓通知中規定的條款和條件，將相關股權轉讓給第三方買方。 |
如果非轉讓方未在接受期限內通知轉讓方其購買相關股權的意圖，則非轉讓方應被視為已同意向轉讓通知中確定的第三方購買方進行擬議的轉讓.轉讓方之後可以根據轉讓通知中所列明的條款和條件向第三方購買方轉讓相關股權.
| 11.5 | 標記-右側 |
隨售權
儘管本協議有任何相反規定，每一方均對另一方擁有的股權享有跟隨權，據此，如果另一方打算轉讓其全部或部分股權
46
如果非轉讓方沒有行使第11.4條規定的優先購買權，則轉讓方應促使第三方買方向非轉讓方提出要約(附帶要約)，以購買其部分或全部股權，其條款和條件不低於第三方買方同時向轉讓方提出的要約。非轉讓方出售給第三方購買的股權數量不得超過出售股權的倍數，其分子為非轉讓方在追加要約當日持有的股權數量，分母為雙方在追加要約日持有的股權總數。如果第三方買方未能按照第11.5節的規定向非轉讓方提出附加要約，第三方買方無權完成轉讓，雙方應促使公司不登記與該轉讓相關的股權變動。如果附隨要約被非轉讓方接受，則轉讓方的轉讓應以非轉讓方所持股權的購買完成為條件。
即使本協議有任何相反規定，每一方就另一方擁有的股權享有隨售權，根據該等隨售權，如果另一方擬向善意第三方購買方轉讓其全部或部分股權，在非轉讓方不行使第 11.4條規定的優先購買權的情況下，轉讓方應促使第三方購買方向非轉讓方發出購買其部分或全部股權的要約 (？隨售要約？)、其條款和條件不應劣於第三方購買方向轉讓方提供的條款和條件.非轉讓方向第三方購買方出售的股權數額應不多於出售股權乘以一個分數，該分數的分子為行使隨售權的一方在轉讓通知當日持有的股權，分母為雙方在隨售要約當日合計持有的股權.如果第三方購買方未能根據本第 11.5條向非轉讓方發出隨售要約，則第三方購買方將無權完成轉讓，且雙方應促使公司不得登記與該等轉讓有關的股權變更。如果非轉讓方接受隨售要約，則轉讓方轉讓的完成應以非轉讓方持有的股權被購買為前提條件.
| 11.6 | 移交的完成 |
轉讓的完成
各方應在合理可行的情況下儘快並不遲於相關通知或轉讓通知(視情況而定)發出後一(1)個月內，簽署此類法律文件並採取所需的其他步驟，以根據本第11條申請並獲得與股權轉讓相關的所有必要批准。
雙方應在合理可行的情況下儘快但不遲於發出相關通知或轉讓通知後一 (1)個月(視情況而定)，簽署與本第 11條股權轉讓有關的法律文件，並採取與該等股權轉讓有關的申請並取得所有必要批准所要求的其他措施。
47
| 11.7 | 承擔義務 |
義務的承繼
儘管本協議有任何相反規定，除非每個受讓方已向非轉讓方提交了履行本協議項下轉讓方義務的有效承諾書，並同意就如此轉讓的股權受本協議和AOA的約束，否則不得根據第11條轉讓任何股權 ，就像受讓方是本協議的原始方一樣。
即使本協議有任何相反規定，除非每一受讓方已向非轉讓方提供合法有效的承諾，以履行轉讓方在本協議項下的義務，並同意所轉讓的股權受本協議和章程的約束，如同該受讓方是本協議的原始締約方，否則不得根據本第 11條轉讓任何股權。
| 12. | 勞務管理 |
勞動管理
| 12.1 | 一般條文 |
一般規定
| (a) | 公司的所有人力資源管理原則和政策，包括但不限於公司員工的招聘、聘用、紀律、解僱、辭職、工資、勞動保護、福利、勞動紀律、退休保險、獎金和其他事項，應按照適用的法律處理。 |
公司所有人力資源管理的原則和政策，包括但不限於公司員工的招聘、僱傭、紀律、解僱、辭職、工資、勞動保護、福利、勞動紀律、退休保險、獎金和其他事宜，都應按照適用法律進行處理.
| (b) | 公司管理層和職工的薪酬、福利、保險和其他福利應 根據適用法律和競爭市場慣例確定，並應與職位要求和員工個人S的專長和經驗相適應。 |
公司管理層、員工和工人的報酬、福利、保險和其他待遇應根據適用法律和市場競爭慣例確定，並且應與職位要求及員工的專長和經驗相適應.
| 12.2 | 招聘 |
招聘
| (a) | 除非本協議另有明確約定，否則公司將根據其專業資歷和工作經驗，根據公開市場、內部或其他可用資源為每個職位挑選最佳人選的原則來選擇員工。公司招聘的每一名員工必須符合首席執行官批准的資格標準。 |
除非本協議另有明確規定，公司將根據 每個職位的最佳人選？的原則，基於員工的專業資格和工作經驗從公開市場、內部或其他可獲得的渠道挑選員工。公司招聘的每一員工均應符合 首席執行官批准的資格標準。
48
| (b) | 本公司應充分考慮任何一方或其任何關聯公司提名的任何符合條件的員工，以期安排其受聘於本公司。 |
公司應充分考慮任何一方或其任何關聯公司提名的合適的適格員工，以便安排其在公司的僱傭.
| (c) | 如果任何一方將其員工借調到公司，作為一般原則，與該人員有關的任何成本和支出(包括但不限於工資、津貼和社會福利)應由公司承擔，如果不是由一方承擔的話。為免生疑問，任何一方(或其關聯公司) 在公司兼任職位的任何員工的任何費用和開支應由公司和適用方(或其關聯公司)按該員工在公司和適用方(或其關聯公司)之間分配的時間按比例承擔。雙方承認並同意，對於關鍵和/或高級職位，此類員工的費用和費用應由雙方進一步討論和決定。 |
如果任何一方借調其員工到公司工作，作為一般原則，與該等人員有關的任何費用和開支 (包括但不限於工資、津貼和社會福利 )，如果不是由該方承擔，則應由公司承擔。為免歧義，就任何一方 (或其關聯公司)的任何兼職員工而言，該等員工的任何費用和開支應由公司和適用方 (或其關聯公司)按照該員工在公司和適用方(或其關聯公司)之間分配的時間比例分擔.雙方確認並同意，對於關鍵和 /或高級崗位，該等員工的費用和開支應由雙方進一步討論並決定。
| (d) | 從北極星和星際魅族分別向本公司調動的任何關鍵員工的範圍和他們的僱傭協議的條款和條件將在執行日期後儘快由雙方決定。公司將成立研發團隊，專注於OS系統的開發，以及星際魅族和PSNY負責相關業務的技術和管理團隊的整合。如果員工在被本公司錄用前需要與一方解除僱傭合同，本公司將接管其與有關方的所有服務年限，以便在未來終止與本公司的僱傭合同時計算遣散費。 |
極星和星紀魅族將分別調入公司的任何關鍵員工的範圍和他們的勞動合同的條款和條件將由雙方在本協議簽署日後儘快決定.公司將組建研發團隊，專注於操作系統的開發以及星紀魅族和 PSNY的技術和管理團隊的整合，負責相關業務。如果某一員工在受聘於公司之前需要終止其與 一方的勞動合同，則公司應接手該員工在該相關方的所有工作年限，以便將來該員工終止與公司的勞動合同時計算離職補償金。
49
| (e) | 儘管有本第12.2條的規定，但公司沒有義務從任何一方或其任何關聯公司僱用任何員工，並應努力招聘最適合確保公司商業成功的經驗和專業知識的混合員工。 |
儘管有本第12.2條的規定，但是公司沒有義務僱傭任何一方或其任何關聯公司的任何員工，並應努力招聘具有豐富經驗和專業知識的員工，以確保公司的商業成功。
| 12.3 | 中國的工會 |
中國的工會組織
公司員工有權根據適用法律成立工會。公司應根據適用法律支持該公司工會。
公司的員工有權按照相關法律的規定建立工會.公司應依法對公司工會給予支持.
| 12.4 | 激勵計劃 |
激勵計劃
經雙方一致同意， 公司的註冊資本應增加或轉讓，並預留用於激勵未來員工的資金，增幅不超過[***]公司註冊成立時註冊資本的原始金額。雙方將促使公司建立 員工持股平臺，以持有上述股權。
公司可以根據雙方的一致同意，通過增加或轉讓註冊資本的方式，預留不超過公司設立時註冊資本的 [***]用於未來激勵公司僱員，並在未來擇機設立員工持股平臺完成持股.
| 13. | 會計與財務管理 |
會計和財務管理
| 13.1 | 會計要求和財務文件 |
會計要求和財務文件
| (a) | 本公司應根據所有適用的法律和法規，保存董事會和各方滿意的完整、公正和準確的賬簿和記錄。為免生疑問，此等賬簿及記錄應包括本公司的單一財務報表及本公司的合併財務報表(如有需要)。 |
公司應根據適用法律法規，維護令董事會和雙方滿意的完整、公正且準確的賬簿和記錄.為免歧義，該等賬簿和記錄應包括公司的單項財務報表以及公司的合併財務報表 (如必要)。
50
| (b) | 應採用合理先進和適當的信息技術記錄S公司的業務過程，如有必要，包括與各方的IT連接。本公司以人民幣為記賬單位和本位幣日常工作 財務會計。 |
公司應採用合理先進且適當的信息技術來記錄公司的業務過程，包括與雙方的信息技術連接 (如必要)。公司應使用人民幣作為其日常財務會計的記賬單位和記賬本位幣.
| (c) | 公司的財務報表和報告應以中英文編制和保存，包括但不限於主要會計崗位和會計相關準則。 |
公司的財務報表和報告應以中文和英文編制和記錄，包括但不限於主要會計記錄和會計相關指引.
| (d) | 除第一個財政年度自第一張《營業執照》簽發之日起至同年12月31日止外，公司採用歷年作為其會計年度(財政年度)。 |
公司應採用日曆年製作為其會計年度 (？)會計年度？)，但是，公司的首個會計年度應從公司的首個營業執照頒發之日起至同年 12月31日止.
| 13.2 | 財務信息與預算 |
財務信息和預算
| (a) | 首席財務官應在合理可行的範圍內儘快準備並向董事會和各方提交下列信息，但不得遲於以下規定的日期： |
首席財務官應在合理可行的情況下儘快但不遲於下文所述日期編制並向董事會和雙方提交如下信息：
| (i) | 每月未經審計的管理賬目，包括(A)詳細損益表、資產負債表、 現金流量表，(B)每月月底後對照預算對結果進行分析； |
未經審計的月度管理報表，包括(A)詳細的損益表、資產負債表、現金流量表，及(B)在每個月結束後將業績與預算進行的核對分析；
| (Ii) | 如果董事會批准或合併要求適用於星際魅族、(單一的和/或合併的)損益表、資產負債表、現金流量表、權益 |
51
| 財務總監應根據各方的要求並按照各自的財務結算時間表向各方提供報表和管理帳目，包括按部門和品牌(如適用)分列的報表和管理帳目，以及所有每月生成的中、英文報表和管理帳目，這些報表和管理帳目應經雙方同意並不時修改； |
在經董事會批准或適用於星紀魅族的合併規定所要求的情況下， 首席財務官應應雙方要求並根據雙方各自的財務結賬時間表 (及其不時約定和修訂)以中文和英文每月向雙方提供(單項和/或合併的)損益表、資產負債表、現金流量表、權益變動表和管理報表 (如適用，包括按部門和品牌劃分的明細 )；
| (Iii) | 如果得到董事會批准或適用於星際魅族的合併要求，各方應根據各方普遍接受的會計原則(包括其具體的會計解釋和規定(準則))，促使公司在單一和/或合併的基礎上建立額外的損益表、資產負債表、現金流量表、權益表和管理賬户，但各方應就適用的會計原則向公司首席財務官和其他員工進行指導。 |
在經董事會批准或適用於星紀魅族的合併規定所要求的情況下，雙方應促使公司根據雙方採用的公認會計原則 (包括其具體的會計解釋和規定(指引))，在單項和 /或合併的基礎上增加損益表、資產負債表、現金流量表、權益表和管理報表，但是每一方應就適用的會計原則對 首席財務官及公司的其他員工進行指導；
| (Iv) | 每個財政年度結束前幾個月公司下一個財政年度的財務預算草案，該財務預算草案按月細分，幷包含現金流量預測和顯示公司在下一個財政年度結束時的預計狀況的資產負債表； |
在不遲於每一會計年度結束前，提供公司下一會計年度的財務預算草案，該財務預算草案應按月進行細分，並應包含現金流量預測和顯示公司截至下一會計年度結束時的預期狀況的資產負債表；
| (v) | 在財政年度結束後三十(30)個工作日內，公司每個適用財政年度的未經審計的財務報表(單獨和/或合併)；以及 |
在每一相關會計年度結束後的三十(30)個工作日內，提供公司未經審計的財務報表(單項和/或合併的)；及
52
| (Vi) | 每一財政年度的經審核財務報表(單一及/或綜合)及於三(3)個月內或經行政總裁同意於財政年度結束後的任何其他日子內向訂約方提交的經審核/經審核的整套報告，以及任何一方可能合理要求或為本方在中國境內外的税務目的而提供的有關本公司業務或財務狀況的進一步資料 。 |
在每一會計年度結束後的三(3)個月內或公司首席執行官另行批准的其他時間，向雙方提供該會計年度經審計的財務報表 (單項和/或合併的)以及經審查/審計的財務報告；以及任何一方可能合理要求的或為其在中國境內外税務目的提供的關於公司業務或財務狀況的其他信息.
| (b) | 公司應向每一方提供必要的信息和數據，以滿足相關政府機構或任何一方監管機構的監管要求。 |
公司應向每一方提供滿足相關政府機關或任何一方任何政府部門的監管要求所要求的必要信息和數據.
| 13.3 | 審計 |
審計
董事會應聘請一家會計師事務所對本公司的財務報表進行年度審核和審核，出具相關的中英文證書和報告，並協助製作和會籤年度財務報表以及中國法律規定須由在中國註冊的會計師審核和認證的其他文件、證書或報表。此外，會計師事務所應對提供給各方的年度報告包進行必要的審計，以滿足其報告要求。保留會計師事務所的費用由公司承擔。
董事會應聘請一家知名會計師事務所對公司的財務報表進行年度檢查和法定審計，出具相關的中英文證明和報告，並協助製作和會籤年度財務報表及中國法律要求由中國註冊的會計師檢查和認證的其他文件、證明或聲明.此外，知名會計師事務所應在滿足報告要求所需的範圍內審計向雙方提供的年度報告.聘請知名會計師事務所的費用應由公司承擔.
| 13.4 | 獨立審計 |
獨立審計
| (a) | 各訂約方均有權在發出合理通知後，每年委任一次在中國註冊的會計師進行財務審計及審核S的財務報表(包括關聯方交易)，而本公司及非委任方應與該等會計師合作。全面瞭解公司S的人事和財務情況 |
53
| 應將記錄交給該審計師，但該審計應在不對公司的業務運營造成不當幹擾的情況下進行，該審計師應對在進行審計時審查的所有文件保密。該財務審計和審查的所有費用應由委任方承擔。 |
經合理通知，每一方有權每年一次聘請在中國註冊的會計師對公司的財務報表 (包括關聯方交易) 進行財務審計和檢查，公司和未委派會計師的一方應配合該等會計師。該等審計師應享有與公司人事和財務記錄的充分接觸權，但前提是，該等審計的進行不得不適當地幹擾公司的業務經營，且該等審計師應對審計時審查的所有文件保密.該等財務審計和檢查的所有費用應由委派該等審計師的一方承擔.
| (b) | 任何一方均可自費委派一名或多名內部核數師(不得為本公司的僱員)每年對本公司進行不超過一次的審計(包括財務及營運審計)。應給予該核數師全面查閲本公司S人員和財務記錄的權利，但條件是此類審計應在不對本公司的業務運營造成不當幹擾的情況下進行，該核數師應對所審查的所有文件和所有信息保密，包括但不限於在進行審計時獲得的個人信息。 |
任何一方可自費委派一名或多名內部審計人員 (非公司僱員)對公司不時進行每年不得超過一次的審計(包括財務和經營審計) 。該等審計人員應享有與公司人事和財務記錄的充分接觸權，但前提是，該等審計的進行不得不適當地幹擾公司的業務經營，且該等審計人員應對審計時審查的所有文件及獲取的所有信息 (包括但不限於個人信息)保密.
| 14. | 利潤分配 |
利潤分配
| 14.1 | 法定儲備金 |
法定公積金
公司應按利潤的10%(10%)提取利潤的10%，作為S公司法定公積金。法定公積金餘額已佔S公司註冊資本50%以上的，本公司可以停止將利潤撥付給該法定基金。
公司應按照適用法律的規定提取利潤的百分之十 (10%)列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十 (50%)以上時，可不再提取法定公積金。
54
| 14.2 | 對股利分配的限制 |
分紅的限制
如前幾年的虧損尚未彌補，則不得宣佈或分配任何財政年度的股息。
在該會計年度內，如果以前年度的任何虧損未得到彌補 ，則不得宣佈或分配股息。
| 14.3 | 股利分配規則 |
股息分配規則
| (a) | 在第14.2條的規限下，本公司應將經股東大會決定並批准的合理撥備後，於每個財政年度將本公司S利潤中合法可供分配的數額，按S 出資註冊資本的比例分配給各方。 |
在遵守第14.2條的前提下，公司應在每一會計年度按照雙方的實繳註冊資本比例，在作出股東會決定並批准的合理的撥備後，向雙方分配公司依法可分配的利潤。
| (b) | 除根據第14.1條規定分配的法定公積金外，每個會計年度的股利申報和分配計劃應根據下列事項確定： |
除根據第14.1條提取的法定公積金，在決定公司每一會計年度利潤分配方案時應以下列事項為前提：
| (i) | 公司在執行業務計劃方面的資金需求； |
公司實施經營計劃的資金需求；
| (Ii) | 業務計劃和財務預算中規定的預計現金流量；以及 |
經營計劃和財務預算中規定的預期現金流；及
| (Iii) | 需要根據審慎的財務管理原則保持公司穩健的財務狀況。 |
根據審慎財務管理原則，維持公司良好財務狀況的需要.
[***]
55
| 15. | 税收與外匯 |
税務和外匯
| 15.1 | 税收 |
税務
| (a) | 公司應根據適用法律進行適當的申報，並繳納税款和進口費用(包括但不限於預扣、關税和進口增值税)。經董事會批准，本公司可委聘一傢俱有國際聲譽的税務及會計師事務所審核本公司及其附屬公司(如有)的所有報税表及相關文件，費用由本公司或其附屬公司(如適用)承擔，惟有關審核不得對本公司或其附屬公司(如適用)的業務運作造成不當幹擾。如任何一方要求進行税務覆核，有關費用須由要求方承擔。 |
公司應當根據適用法律進行適當的申報並支付税收和進口費 (包括但不限於代扣代繳税款、關税和進口增值税 )。經董事會批准，公司可以聘請一家國際知名的税務師 /會計師事務所審查公司及其子公司 (如有)的所有税收申報單和相關申報材料，費用由公司或其子公司 (如適用)承擔，前提是該等審查的進行不得不適當地幹擾公司或其子公司 (如適用)的業務運營.如果任何一方要求進行該等税收審查，該等審查的費用應由提出要求的一方承擔.
| (b) | 公司應按税務規定妥善保存備案記錄(包括納税申報單、完税憑證等相關文件)。當事人應有權查閲此類備案記錄。 |
公司應根據税收法規妥善保存申報記錄( 包括納税申報單、完税證明和其他相關文件)。雙方有權查閲該等申報記錄.
| (c) | 公司應採取必要步驟，按照適用的法律和法規或政府政策(如有)獲得税收優惠。 |
公司應按照適用的法律法規或政府政策 (如有)的規定，採取必要的措施取得各項税收優惠.
| 15.2 | 外匯交易 |
外匯
| (a) | 本公司應在中國境內以本公司使用的貨幣開設人民幣銀行賬户和外匯銀行賬户 。S公司的外匯交易，按照中華人民共和國外匯管理法律辦理。 |
公司應在中國境內開立人民幣銀行賬户和以公司所使用貨幣開立的外匯賬户.公司的外匯交易應按照與中國外匯管理相關的法律執行.
| (b) | 本公司應在中國法律允許的範圍內，制定並維持適當的外匯風險管理政策。 |
公司應在中國法律允許的範圍內， 制定和保持適當的外匯風險管理政策。
56
| (c) | 根據適用法律和董事會或股東(如適用)關於任何跨境匯款的決議，本公司和各方應同意盡最大努力將該等資金成功匯回海外。 |
受限於適用法律及董事會或股東關於任何跨境匯款的決議 (如適用)，公司和雙方應同意盡其最大努力將該等資金成功滙往海外.
| 16. | 法律的變更 |
法律變更
如果在執行日期後頒佈任何新法律，或對任何現有法律進行任何修訂或解釋(法律變更)，對任何一方的經濟利益造成任何重大不利影響，涉及本公司的擬議設立和運營或其在本協議項下的權益，雙方應儘快本着誠意進行討論，並盡其合理的最大努力做出本協議所需的調整。附屬協議及本協議項下擬訂立的其他 協議及文件(如適用)的目的是在不遜於各方在沒有該等法律變更的情況下應享有的經濟利益及公司管治權的基礎上，最大可能地維持各方因本協議而獲得的經濟利益及公司管治權，並最大可能地實現各方執行本協議的初衷，但若各方的股權權益發生變化，則交易後的經濟利益及各方的公司管治權應作出相應調整。如果法律變更持續對一方的經濟利益或公司治理權造成重大不利影響，且超過180天，雙方經真誠討論後仍不能就本協議的調整達成一致，則雙方可討論解決此問題的可能選項，包括經雙方同意但不限於終止本協議。
若簽署日後任何新法律的頒佈或任何現行法律的任何修訂或解釋 (？)法律變更？)，對任何一方與公司擬議設立和經營相關的經濟利益，或其在本協議項下的權利和權益產生了任何重大不利影響，則雙方應儘快以誠信的態度進行協商，並盡其合理 的最大努力對本協議、附屬協議以及本協議項下擬議的其他協議和文件 (如適用)作出必要的調整，以最大限度地維護每一方基於本協 議產生的經濟利益和公司治理權利，使其不遜於每一方在該等法律變更情況下本應獲得或享有的經濟利益和公司治理權利，並最大限度地實現雙方簽署本協議時的本意，但如果雙方股權發生變更，雙方的交易後經濟利益和公司治理權利也應進行相應的調整。如果法律變更對一方的經濟利益或公司治理權利持續產生重大不利影響超過一百八十 (180)天，且雙方通過誠信協商無法就本協議的調整達成一致，則雙方可討論潛在的解決方案，包括但不限於經一致同意終止本協議.
57
| 17. | 限制性契約 |
限制性條款
| 17.1 | 競業禁止公約 |
競業禁止條款
| (a) | 在公司成立後三(3)年內，星際魅族應確保DreamSmart集團成員不得[***]。此外，除非雙方另有約定，只要星際魅族持有本公司的任何股權，星際魅族應確保DreamSmart集團的任何成員不會[***]. |
在公司成立後的三(3)年內，星紀魅族應確保DreamSmart集團成員不得[***]那就是。此外，除非雙方另有約定，在星紀魅族持有公司股權期間，星紀魅族應確保 夢想智能集團成員不得[***] 。
| (b) | 在本公司任期內，如DreamSmart或DreamSmart集團內的任何實體有意與第三方合作在中國境外開發、製造或分銷任何電動汽車或其他汽車產品(通過投資於該第三方或與該第三方成立合資企業)，Polestar(或其 聯屬公司)有權優先拒絕在相同的條款及條件下與星際魅族就該等海外市場進行合作。在本公司任期內，如北極星或北極星集團內的任何實體擬與第三方合作開發或製造任何AR眼鏡和智能手機，或在中國境外與夢想智能集團進行競爭的其他業務(通過投資於該第三方或與該第三方的合資企業)，夢想智能集團將有權優先拒絕在相同的條款和條件下與北極星就該等海外市場進行合作。 |
在公司經營期限內，如果 DreamSmart或DreamSmart集團內的任何實體有意與第三方合作在中國境外開發、生產或分銷任何電動汽車或其他汽車產品 (無論是通過向該等第三方投資還是與該等第三方成立合資公司的方式 )極星(或其關聯方)應享有在該等外國市場在同等條款和條件下與星紀魅族進行該等合作的優先權利.在公司經營期限內，如果極星或極星集團成員內的任何實體有意與第三方合作在中國境外開發或生產 AR眼鏡及智能手機或從事其他與DreamSmart集團相競爭的業務( 無論是通過向該等第三方投資還是與該等第三方成立合資公司的方式 )，DreamSmart集團應享有在該等外國市場在同等條款和條件下與極星進行 該等合作的優先權利。
58
| (c) | 在公司任期內，除非雙方另有約定，北極星集團成員 不得[***]。此外，只要北極星集團成員持有公司的任何股權，北極星應確保北極星集團任何成員都不會[***]. |
在公司經營期限內，除非雙方另行一致同意，極星集團成員不得 [***]那就是。此外，在極星集團成員持有公司股權期間，極星應確保極星集團成員不得 [***]。
| 17.2 | 非邀請書公約 |
禁止招攬條款
除非雙方另有約定或《勞動合同轉讓》中另有規定，只要任何一方持有本公司的任何股權以及此後三(3)年，該方不得、也不得促使其關聯公司直接或間接地向其招攬、引誘或以其他方式 提供就業機會，或參與有關僱用的討論，
除勞動合同轉讓協議中規定的僱傭雙方員工的情形外，只要任何一方持有公司的任何股權以及其後的三 (3)年內，該方不得，且應促使其關聯方不得，直接或間接招攬、勸誘或以其他方式提議僱用以下人員或就僱用事宜進行談判：
| (a) | 任何其他政黨或其任何附屬公司的任何僱員；或 |
任何另一方或其任何關聯方的任何員工；或
| (b) | 在緊接該僱員成為本公司僱員之日之前，未受僱於招標方或其任何關聯公司的任何本公司管理或技術僱員， |
在成為公司員工之日前， 不受僱於招攬一方或其任何關聯方的任何公司管理或技術員工；
除非在上述(A)和(B)項中的任何一種情況下， (I)該員工已連續六(6)個月脱離受僱於另一方、另一方S關聯公司和本公司，或(Ii)該員工迴應了任何一方或其關聯公司發佈的公開招聘廣告。
除非在上述(A)和(B)所述情形下， (I)該等員工連續六(6) 個月脱離其與另一方、另一方的關聯方以及公司的僱用關係；或 (Ii)該等員工對任何一方或其關聯方的公開招聘廣告做出迴應。
59
| 18. | 保密性 |
保密
| 18.1 | 機密信息 |
保密信息
就本協議而言，保密信息 是指一方或公司(披露方)在執行日期之前或之後向另一方(接受方)披露(無論是以書面、口頭或其他方式，也無論是直接或間接)公開的所有信息，包括與披露方S的技術、產品、運營、流程、配方、客户名單、數據、各種商業和管理模式、軟件、計劃或意圖、定價、產品信息、技術訣竅、設計、商業祕密、市場機會和商業事務有關的任何信息。
為本協議之目的，？保密信息？指本協議一方或公司(下稱(br}？披露方？)於本協議簽署日之前或之後向另一方(下稱？？接受方？)披露(無論以書面、口頭或其他方式，無論直接或間接)的所有未進入公眾領域的信息，包括任何有關披露方的技術、產品、經營、程序、配方、客户名單、數據、各種商業和管理模式、軟件、計劃或意圖、定價、產品信息、技術訣竅、設計、商業祕密、市場機遇和商業事務的信息.
| 18.2 | 保密義務 |
保密義務
根據下文第18.4條的規定，在本協議因任何原因終止或期滿之日起五(Br)(5)年內，任何機密信息接收方應：
受限於下文第18.4條的規定，在公司經營期限內以及在本協議因任何原因終止或屆滿之日起五 (5)年內，任何保密信息的接受方應：
| (a) | 對保密信息保密； |
對保密信息予以保密；
| (b) | 未經披露方事先書面同意，不得向任何第三方披露保密信息；以及 |
未經披露方事先書面同意，不向任何第三方披露保密信息；及
| (c) | 除履行本《協議》規定的義務外，不得將保密信息用於任何目的。 |
不為履行其在本協議項下的義務以外的任何目的使用保密信息.
60
| 18.3 | 允許的收件人 |
許可的接受者
在有效期內，接收方可以向其任何關聯公司、董事、員工、承包商或專業顧問披露保密信息，條件是：(I)接收方應確保每個接收方都知道並遵守本協議項下的所有接收方S保密義務，就好像接收方是本協議的一方一樣；以及(Ii)如果接收方是星際魅族，星際魅族可根據本18.3節的規定，僅向其在DreamSmart集團內的關聯公司和該等公司在DreamSmart集團內的董事、員工或專業顧問披露保密信息。
在本公司經營期限內，接受方可以向其任何關聯方、董事、員工、承包商或專業顧問披露保密信息，但以該披露為履行本協議和 /或相關附屬協議所合理必需為限，但是 (I)接受方應確保其知曉並遵守接受方在本協議項下的所有保密義務，如同接受方是本協議的一方當事人；以及 (Ii)如果接受方是星紀魅族，星紀魅族可以根據本第 18.3條的規定僅向其在DreamSmart集團內的關聯方以及DreamSmart集團內該等公司的董事、員工或專業顧問披露保密信息。
| 18.4 | 例外情況 |
例外
第18.1至18.3條所載義務不適用於下列任何保密信息：
第18.1條至第18.3條項下的義務不適用於下列保密信息：
| (a) | 通過接收方或任何接收方違反本協議和/或相關附屬協議以外的方式進入公共領域； |
非因接受方或任何接受人違反本協議和 /或相關附屬協議而進入公共領域的；
| (b) | 可由接受方向披露方證明，使披露方合理滿意，表明在披露方向接受方披露之前，接受方已知曉； |
能夠由接受方證明在披露方向接受方披露之前接受方已經知曉的，且達到披露方合理滿意的；
| (c) | 從第三方合法地由接收方佔有；或 |
接受方從第三方處合法佔有的；或
61
| (d) | 根據任何適用法律、認可證券交易所的法規、法院命令或任何政府當局的規定，接收方應在披露任何信息或文件之前通知披露方，在該等法律或法規所要求的最低限度內披露該等信息，並應迅速向披露方提供要求及披露該等信息的所有文件的副本。 |
任何適用法律、公認股票交易所的法規、法院命令或任何政府部門要求接受方披露的，但是接受方應在披露任何信息或文件之前通知披露方，在該等法律或法規要求的最低限度內披露該等信息，並及時向披露方提供要求披露該等信息和披露該等信息的所有文件的副本.
| 18.5 | 公告 |
公告
未經另一方事先書面批准，任何一方(或其附屬公司)或其代表不得就本協議的存在或主題作出或發出任何公告或通告。這不應影響法律或任何證券交易所要求的任何公告或通告(包括根據適用法律和/或任何政府當局根據當事方(或其各自的關聯方)遵守的規則所要求的任何披露)，但有義務發佈公告或發出通告的一方(或其關聯方)在履行此類義務之前應與其他各方協商 。
未經另一方事先書面批准，任何一方 (或其關聯公司)不得自行或經人代表作出或發佈與本協議之存在或本協議主題事項相關的公告或通知.本項規定並不影響法律或任何證券交易所要求的任何公告或通知 (包括適用法律和/ 或任何政府部門根據本協議規定雙方( 或其各自的關聯公司)應遵守的規則進行的披露 ))，但是有義務作出公告或發佈通知的一方 (或其關聯公司)應在履行該等義務前與其他雙方協商.
| 18.6 | 生死存亡 |
存續
即使本協議終止或到期或S轉讓任何股權，本第18條仍對雙方具有約束力。
無論本協議終止或屆滿，或者任何一方轉讓其股權後，本第 18條將繼續約束雙方。
62
| 19. | 術語 |
經營期限
| 19.1 | 術語 |
經營期限
本公司的任期為成立日期後二十(20)年，並可根據第19.2條續期。
公司的經營期限為自成立日期起二十 (20)年，可以根據第19.2條的規定續展。
| 19.2 | 續訂 |
續展
每一方須促使其委任的董事投票贊成及董事會應一致批准延長 本公司及本公司其後須在不少於任期屆滿前六(6)個月的情況下，向政府當局申請批准該項延期(在所需的範圍內)。
每一方應促使其委派的董事投票贊成公司經營期限的續展，且董事會應一致批准該等續展.此後，公司應至少在公司經營期限屆滿前六 (6)個月向政府部門申請批准該等續展 (在需要的範圍內)。
| 20. | 終端 |
終止
| 20.1 | 終端 |
終止
本協議在發生下列任何情況時終止，以先發生者為準：
發生以下任一事件(以較早發生者為準)，本協議應終止：
| (a) | 除非根據第19.2條續期，否則該期限期滿； |
除非根據第19.2條的規定續展，否經營期限屆滿；
| (b) | 本協議須經雙方書面同意終止；或 |
雙方達成書面協議終止本協議；或
| (c) | 任何一方根據本協議第20.2條或20.3條終止本協議。 |
任何一方根據第20.2條或第20.3條的規定終止本協議。
63
| 20.2 | 任何一方單方面終止 |
任何一方單方終止
根據第20.4(A)款規定的雙方協商， 本協議的任何一方均可單方面終止本協議，方法是在意識到下列終止權利的事件發生後三十(30)天內向另一方發出終止本協議的書面通知：
在雙方根據第20.4(A)條進行協商的前提下，任何一方可在知曉產生下述終止權的事件後三十 (30)日內向另一方發送書面通知單方終止本協議：
| (a) | 該公司一直處於嚴重虧損狀態[***]且雙方未能達成協議，將S公司的經濟狀況改善至雙方合理滿意的程度。為免生疑問，本公司在一個財政年度內，如同時符合下列兩項標準(每項指標均以累積計算)，應視為嚴重虧損：(I)銷售回報率(ROS)，定義為息税前利潤(EBIT)除以淨收入的比率，如下[***]；及(Ii)本公司經營所產生的現金流為負。 |
公司已連續[***]年嚴重虧損，且雙方無法就改善公司的經濟狀況達成令雙方合理滿意的協議.為避免疑義，如果公司在某一財務年度同時達到以下兩項標準 (每項指標在累積的基礎上計算)，則公司應被視為發生嚴重虧損：(I)銷售回報率(即息税前利潤除以淨收入的比率)低於[***]；及(II)公司經營活動產生的現金流為負數.
| (b) | 任何個人或政府當局採取任何步驟，以期扣押、強制收購、徵收或國有化本公司的全部或大部分資產，或本公司與經營業務有關的資產； |
任何主體或政府部門採取任何措施，旨在對公司的全部或絕大部分資產或公司在開展所指業務過程中使用的資產進行扣押、強制收購、徵用或 國有化；
| (c) | 在雙方盡各自最大努力減輕不可抗力事件對公司的影響或根據第23條進行談判以探索潛在的 選項之後，由於不可抗力事件持續六個月或雙方書面同意的其他期限，公司不能繼續運營； |
公司由於不可抗力事件的影響持續超過六 (6)個月或雙方可能書面同意的其他期限，在雙方已各自盡其最大努力減輕不可抗力事件對公司的影響或根據第 23條的規定開始協商研究潛在的選擇後，公司無法繼續經營；
| (d) | 本公司因任何附屬協議終止(除因任何一方或其各自關聯公司實質性違約外)在以下期限內不能繼續運營[***]在雙方盡各自最大努力減輕此種終止的影響之後的幾個月或雙方書面商定的其他期限內； |
在雙方已各自盡最大努力減輕該等終止的影響後，公司因任何附屬協議的終止 (任何一方或其各自的關聯方嚴重違約除外 )無法繼續經營達[***] 個月或雙方可能書面同意的其他期限；
64
| (e) | 任何政府當局要求修改本協議或《農產品協議》的任何條款，使其對公司或任何一方造成重大不利影響； |
任何政府部門要求以對公司或任何一方造成重大不利影響的方式修改本協議或章程的任何條款；
| (f) | 首次出資條件的完成不會發生在[***]在執行日期或當事人以書面約定的其他時間段之後的幾個月內；或 |
在簽署日後[***]月或雙方可能書面同意的其他期限內未能完成首次出資條件；或
| (g) | 本公司破產，或成為清盤或解散程序的標的，或停止經營業務，或在債務到期時無法償還債務。 |
公司破產，或成為解散或清算程序的對象，或歇業，或無力償還到期債務.
| 20.3 | 非違約方單方面終止合同 |
守約方單方終止
根據第20.4(B)款規定的雙方協商， 非違約方可通過向違約方發出書面通知，説明其在下列任何一種情況下終止本協議的意向，從而單方面終止本協議：
經雙方按照第20.4(B)條協商，在以下任何一種情況下，本協議可由守約方向違約方發出書面通知並表明其將終止本協議的意圖後單方終止：
| (a) | 任何一方實施(I)實質性違反本協議或(Ii)實質性違反任何 附屬協議，其中任何一項都將阻礙設立公司的目的或對公司造成重大不利影響，且第(I)或(Ii)項(視情況而定)項下的每一項重大違約在收到另一方、公司或要求補救的相關方的通知後六十(60)天內未得到補救； |
任何一方(I)嚴重違反本協議或 (Ii)嚴重違反任何附屬協議，該等違約將使設立公司的目的無法實現或對公司造成重大不利影響，且上述 (I)或(Ii)項(視情況而定)的嚴重違約未在收到另一方、公司或相關方發出的要求補救的通知後六十 (60)天內予以補救；
| (b) | 任何一方實質上違反了第24條規定的義務； |
任何一方嚴重違反第24條項下的義務；
65
| (c) | 任何一方受制於控制權變更(為清楚起見，如果控制權變更，控制權變更的一方應在控制權變更前至少十五(15)個工作日，且無論如何不遲於控制權變更發生後三(3)個工作日內，盡商業上合理的努力以書面形式通知另一方)；或 |
任何一方發生控制權變更 (為免歧義，在控制權變更的情況下，控制權變更的一方應盡商業上的合理努力在控制權變更前至少十五 (15)個工作日(或最晚在該控制權變更已經發生後的三(3) 個工作日內)書面通知另一方 )；或
| (d) | 任何一方被宣佈破產，或就其資產或業務任命清算委員會，停止經營業務，或在債務到期時無法償還債務。 |
任何一方被宣告破產，或就其資產或業務指定清算委員會，或歇業，或無力償還到期債務.
除上文明確規定外，第20.3(A)至(D)款中提及的任何一方被視為違約方，另一方被視為非違約方。
除以上明確規定外，第20.3(A)至(D)條項下的任何一方被視為 ？違約方？，另一方被視為 ZF守約方？。
| 20.4 | 談判解決問題 |
協商解決問題
| (a) | 如果適用一方根據第20.2條發出通知，表示希望終止本協議，則雙方應立即進行談判並努力解決導致發出該通知的問題。如在發出通知後三(Br)(3)個月內仍未達成雙方滿意的爭議解決方案，公司應根據第21條進行清算。 |
如果相關方根據第20.2條發出通知，表明其希望終止本協議，雙方應立即進行協商並努力解決導致發出該通知的問題。如果在發出該通知後三 (3)個月內未達成令雙方滿意的爭議解決方案，公司應根據第 21條進行清算。
| (b) | 看漲期權和看跌期權。如果非違約方根據其希望終止本協議的第20.3節的規定發出通知，雙方應立即進行談判並努力解決導致發出該通知的問題。如果未達成爭端解決方案， |
66
| 在非違約方滿意後三(3)個月內，非違約方有權(I)使公司根據第21條進入清算程序，或(Ii)在適用法律允許的範圍內行使清算權： |
買入選擇權和賣出選擇權.如果守約方根據第 20.3條發出通知，表明其希望終止本協議，雙方應立即進行協商並努力解決導致發出該通知的問題。如果在發出該通知後三 (3)個月內未達成令守約方滿意的爭議解決方案，守約方有權 (I)促使公司根據第21條進行清算，或(Ii)在適用法律允許的範圍內行使：
| (i) | 與違約方股權有關的看漲期權，並有權向違約方發出催繳通知，違約方應將其股權按[***]公平市價折扣(定義見下文)；或 |
有關違約方股權的買入選擇權，並有權發出買入通知，違約方應以市場公允價值 (定義見下文)折價[***]向守約方出售其股權；或
| (Ii) | 與非違約方持有的股權有關的看跌期權，並有權向違約方發出看跌通知，違約方應從非違約方購買 非違約方的股權[***]公平市價溢價(定義見下文)； |
有關守約方股權的賣出選擇權，並有權向違約方發出賣出通知，違約方應以市場公允價值 (定義見下文)溢價[***]向守約方購買守約方持有的股權；
每一項均可根據第20.5節的規定行使。
均可根據第20.5條的規定行使.
| (c) | 雙方還同意，如果發生[***]如果北極星未能在六十(Br)天內糾正該等違約行為，則北極星有權(I)根據第21條促使本公司進入清盤程序，或(Ii)根據適用法律行使上文第20.4(B)節所述的看漲期權或認沽期權， 除非該違約是由於北極星S不合理地扣留或延遲批准該等融資所致。為免生疑問，如果此類融資的每註冊資本價格不低於[***]並且投資者 不是北極星的競爭對手，北極星不得無理地拒絕或推遲批准此類融資。 |
雙方進一步同意，如果[***]且未能在六十(60)日內糾正該等不履行行為，極星應有權根據上文第20.4(B)條：(I)促使公司根據第21條進行清算，或 (Ii)在適用法律允許的範圍內行使上文第 20.4(B)條所述的買入選擇權或賣 出選擇權，除非該等不履行行為是由於極星不合理地拒絕或延遲批准該等融資所致.為免歧義，若公司融資時的每一註冊資本對應的價格不低於 [***]且投資人不為極星競爭對手的，極星不得不合理地拒絕或拖延批准該等融資活動.
67
| 20.5 | 看漲和看跌期權價格 |
買入選擇權和賣出選擇權價格
| (a) | 根據第20.4節發出催繳通知或提交通知時，股權轉讓的價格為[***]。公平市價應按下列方式確定： |
在根據第20.4條發出買入通知或賣出通知時，公司股權轉讓的價格應 [***]那就是。市場公允價值應按以下方式確定：
| (i) | 雙方在不遲於催繳通知或提交通知送達之日起二十(20)個工作日內達成一致；或 |
在買入通知或賣出通知送達之日後的二十 (20)個工作日內由雙方同意；或
| (Ii) | 如果雙方未能在送達催繳通知或提交通知之日起二十(20)個工作日內就公平市價達成一致，則由非違約方和違約方共同選定的國際知名獨立評估公司(獨立評估師)確定。 |
如果雙方未能在買入通知或賣出通知送達之日後的二十 (20)個工作日內就市場公允價值達成一致意見，則由守約方和違約方共同選定的一傢俱有國際聲譽的獨立評估機構 (？獨立評估師？)確定.
如果雙方不能就聘請獨立評估師達成一致，雙方同意S公司的獨立核數師應在該事項提交獨立核數師後三十(30)個工作日內決定獨立評估師。公司應聘請如此選定的獨立評估師來確定公司的公平市價。獨立評估師應由本公司委任，費用由本公司承擔，負責評估公平市價。
如果雙方未能就擬聘請的獨立評估師達成一致意見，雙方同意公司的獨立審計師應在該等事項被提交給獨立審計師後的三十 (30)個工作日內決定一名獨立評估師。選定的獨立評估師應由公司聘請以評估公司的市場公允價值.獨立評估師應由公司聘請以評估市場公允價值，費用由公司承擔.
| (b) | 獨立評估師應結合以資產為基礎的貼現現金流和市場可比方法進行評估。 |
68
| 在確定此類分析的基礎時，獨立評估師應參考董事會批准的最新歷史財務狀況、業務和運營預算及規劃，以及任何業務和運營計劃。此類分析的市場可比公司和估值指標應事先經雙方同意。 |
獨立評估師應綜合運用資產基礎法、現金流量折現法和市場可比性方法進行評估.在確定該等分析的依據時，獨立評估師應當參考最近的歷史財務狀況、業務和運營預算和規劃，以及經董事會批准的任何業務和運營計劃.用於該等分析的市場可比公司和評估標準應由雙方事先商定.
| (c) | 確定公平市價後，雙方應盡各自合理的最大努力，在實際可行的情況下，迅速合作並協助完成股權轉讓，包括但不限於： |
在市場公允價值確定後，雙方應盡各自合理的最大努力，配合和協助儘快完成股權轉讓，包括但不限於：
| (i) | 不遲於確定公平市價後一個月 (1)個月簽署股權轉讓協議和中國法律規定的其他文件； |
在不晚於市場公允價值確定後的一 (1)個月內簽署股權轉讓協議和中國法律要求的任何其他文件；
| (Ii) | 促使其各自委派的董事一致通過決議，批准轉讓股權。 |
促使其各自委派的董事一致通過決議批准股權轉讓；以及
| (Iii) | 取得有關政府當局對股權轉讓的批准(如有此需要)。 |
從相關政府部門獲得對股權轉讓的批准 (如需要)。
| (d) | 上述第20.5(C)條規定的股權轉讓應於公平市價確定後三個月內完成。 |
上述第20.5(C) 條項下的股權轉讓應在市場公允價值確定後的三(3)個月內完成。
| (e) | 在上述第20.5(C)條規定的股權出售完成前，本公司應盡最大可能維持其業務正常進行，任何一方均不得妨礙本公司開展業務。 |
在上述第20.5(C)條項下的股權出售完成前，公司應盡最大可能維持其正常業務經營，任何一方均不應妨礙公司經營.
69
| 21. | 清算 |
清算
| 21.1 | 除非任何一方已啟動第20.4條和第20.5條規定的程序，否則在期限屆滿或根據第20.1條終止時，雙方應同意並促使由其指定的董事批准公司的清算，並應在十五(15)天內成立清算委員會(清算委員會)，該委員會有權代表公司處理所有法律事務。本公司的清算應按照中國法律和本第21條的規定辦理，但不得與中華人民共和國法律相牴觸。 |
經營期限屆滿或根據第20.1條終止時，除非任何一方啟動第20.4和第20.5條項下規定的程序，雙方應同意並確保其委派的董事批准對公司進行清算，並應在十五 (15)天內成立清算委員會(？清算委員會？)、清算委員會有權在所有法律事務中代表公司.公司的清算應按照中國法律和本第 21條的規定辦理，前提是該規定不與該等中國法律相沖突。
| 21.2 | 清算委員會由三(3)名成員組成，其中兩(2)名由星際魅族任命，一(1)名由北極星任命。清盤委員會的成員可以是公司的董事，但不一定是。 |
清算委員會應由三(3)名成員組成，其中兩(2) 名由星紀魅族指定，另一(1)名由極星指定。清算委員會成員可以(但不必須)為公司的董事.
| 21.3 | 清盤委員會將根據中國法律對S公司的資產進行估值和清算，為此，清盤委員會應對S公司的資產和負債進行徹底審查，並在此基礎上制定清算計劃，如果董事會批准，該計劃將在清算委員會S監督下執行。 |
清算委員會應根據中國法律對公司的資產進行評估與清算，並且為此目的，清算委員會應對公司的資產和負債進行全面檢查，在此基礎上制定一份清算計劃，該計劃在獲得董事會批准後應在清算委員會的監督下執行.
| 21.4 | 清算委員會在制定和執行清算計劃時，應盡一切努力使S公司的資產獲得可能的最高價格。 |
在制定和執行清算計劃的過程中，清算委員會應盡其最大努力使公司的資產獲得儘可能高的價格.
| 21.5 | 清算費用，包括董事會此前商定的支付給清盤委員會成員的薪酬 ，將優先從S公司資產中支付，而不是其他債權人的債權。 |
清算費用，包括董事會事先同意的向清算委員會成員支付的報酬，應優先於其他債權人的債權從公司的資產中支付.
70
| 21.6 | 在本公司清算S資產及清償所有未清償債務後，其資產餘額及/或出售該等資產所得款項應按雙方各自的股權比例支付予各方。 |
在公司的資產清算並清償其所有未清償債務後，其資產的餘額和 /或出售該等資產所得的收入應按照雙方的股權比例分配給雙方。
| 22. | 違約責任 |
違約責任
| 22.1 | 違約和損害賠償 |
違約和損害賠償
成立日期後，如果任何一方違反本協議或《協定》的任何規定，另一方有權要求違約方賠償其在適用法律下遭受的損失。對於避税，北極星新加坡和北極星汽車(新加坡)分銷私人有限公司。應在連帶基礎上對本協議項下的所有義務負責。
在成立日後，如果任何一方違反本協議或公司章程的任何規定，另一方有權要求違約方依據適用法律賠償其遭受的損失.為免歧義，本協議下極星新加坡與 北極星汽車(新加坡)經銷 私人應連帶對本協議項下的義務承擔責任.
| 22.2 | 權利和責任的存續 |
權利和義務的繼續有效
本協議的終止或公司因任何原因解散 不得免除任何一方在終止或解散時已產生的任何責任(無論是否違反合同)。
本協議因任何原因終止或公司因任何原因解散均不得免除任何一方在終止或解散時已產生的應對另一方承擔的任何責任 (無論是違約責任還是其他責任)。
| 22.3 | 限制 |
上限
一方對交易文件項下損失的合計責任僅限於該方在公司持有的股權 。
一方在交易文件項下對損失所承擔的累計責任應以該方持有的公司股權為限.
71
| 23. | 不可抗力 |
不可抗力
不可抗力事件發生後，任何一方應立即以書面形式通知另一方。根據不可抗力事件對公司運營的影響，雙方應盡各自最大努力減輕不可抗力事件對公司的影響(如果有)，並協商是否部分豁免受影響的 方履行本協議或適用的附屬合同，或允許延期履行本協議或適用的附屬合同。如果公司因不可抗力事件而不能繼續運營六(6)個月或雙方商定的其他期間，且雙方已盡各自最大努力減輕不可抗力事件對公司的影響，或根據第23條進行談判以探索可能的選擇，則任何一方均可根據第20.2(C)條終止本協議。任何一方均不得就不可抗力事件造成的損害提出索賠。不可抗力事件終止後，雙方應立即採取措施履行本協議。
一旦發生不可抗力事件，任何一方應立即書面通知另一方.根據不可抗力事件對公司運營的影響，雙方應盡各自最大努力減輕不可抗力事件對公司的影 響(如有)，並協商是否部分免除受影響一方對於本協議或有關附屬協議的履行，或允許延期履行。如果公司因不可抗力事件無法持續經營達六 (6)個月或雙方同意的其他期間(在雙方已盡各自最大努力減輕不可抗力事件對公司的影響或根據本第 23條開始協商研究潛在的選擇)，則任何一方有權根據第20.2(C)條終止本協議。任何一方均不得就不可抗力事件造成的損失提出索賠.不可抗力事件終止後，雙方應立即採取措施履行本協議.
| 24. | 遵守法律 |
遵守法律
| 24.1 | 雙方應並應促使公司及其各自的董事、監事、高級管理人員和員工： |
雙方應當，並應促使公司及其各自的董事、監事、高級管理人員和員工：
| (a) | 嚴格遵守適用於此類實體的所有適用法律，無論過去的做法如何； |
嚴格遵守適用於該等實體的所有適用法律，無論以往的慣例如何；
| (b) | 不採取任何可能導致或可能導致任何一方或其任何關聯公司或董事或其任何關聯公司或公司的任何 主管、管理人員或員工對任何實際或擬議的違反適用法律的行為負責的任何行動；以及 |
不採取任何會導致或可能導致任何一方或其任何關聯方或任何一方或其任何關聯方或公司的任何董事、監事、高級管理人員或員工，對任何實際或擬議違反適用法律承擔責任的行動；及
72
| (c) | 採取星際魅族或北極星合理要求的任何行動，以避免或補救上述(B)段所述的實際或擬議的違約行為。 |
採取星紀魅族或極星合理要求的任何行動，以避免或補救上述 (B)款所述的該等實際或擬議違約。
| 24.2 | 雙方應促使公司實施適當的道德和合規標準，這些標準應 提交給北極星集團S行為準則，並確保各自的董事、監事、高級管理人員和員工遵守各自的道德和合規標準。若於任何時間，任一方、任何潛在第三方受讓人或其各自任何關聯公司共同獲取或合理預期將獲得對本公司的控制權，則雙方和任何潛在第三方受讓人應 合作，以確保控制方S遵守本公司的道德和合規標準，並確保本公司及其各自的董事、監事、高級管理人員和員工遵守適用於控制方的所有法律和控制方S的道德和合規標準。雙方應促使公司： |
雙方應促使公司實施適當的道德和合規準則(該等準則應參考極星集團行為準則)，並促使其各自的董事、監事、高級管理人員和員工遵守其各自的道德和合規準則.如果在任何時候任何一方、任何潛在第三方受讓人或其各自 的任何關聯方共同取得或合理預期將取得公司的控制權，雙方及任何潛在第三方受讓人應相互合作，以確保控制方的道德和合規準則在公司得以實施，並確保公司及其各自的董事、監事、高級管理人員和員工遵守適用於控制方的所有適用法律和控制方的道德和合規準則.雙方應促使公司：
| (a) | 任命一名高級管理人員負責合規事宜，但有一項理解是，該人獨立於財務和銷售職能； |
任命一名高級管理人員負責合規事務，雙方理解，該等人員獨立於財務和銷售部門；
| (b) | 保持持續的合規風險評估和監控，以評估合規計劃和合規活動的有效性； |
為評估合規計劃和合規活動的有效性之目的保持持續的合規風險評估和監控；
| (c) | 制定並執行行為準則和其他適當的政策和程序，並將其傳達給所有員工。 |
制定並執行將傳達給其所有員工的行為準則及其他適當的政策和程序；
73
| (d) | 就行為準則和其他合規政策和程序對其員工和業務合作伙伴進行培訓和教育。 |
對其員工和商業合作伙伴進行行為準則及其他合規政策和程序方面的培訓和教育；
| (e) | 對業務合作伙伴進行適當的盡職調查程序； |
對商業合作伙伴進行適當的盡職調查；
| (f) | 建立對其主要高管的適當篩選程序； |
設置對其關鍵管理人員的適當審查程序；
| (g) | 保持主要聯絡職能，讓其員工和第三方公開或匿名報告誠信問題；以及 |
維持其員工和第三方公開或匿名舉報誠信問題的主要聯絡功能；以及
| (h) | 確保董事會和任何其他適當的公司機構監督合規和風險問題。 |
確保其董事會和任何其他適當的法人機構監督合規和風險問題.
| 24.3 | 根據各自司法管轄區的法律，本協議中的任何內容不得被解釋或適用為旨在限制或導致限制任何相關市場的競爭。本協議的所有條款僅在不違反此類法律的範圍內適用。 |
本協議的任何內容的解釋或適用不得旨在或導致在各自的司法管轄區的法律項下限制任何相關市場的競爭.本協議的所有規定僅在不違反該等法律的範圍內適用.
| 24.4 | 任何一方、本公司或任何股東、董事、監事、管理人員、員工、他們中任何人的代理人或代表，以及與他們中任何人有聯繫、為他們或代表他們行事的任何人，不得直接或間接就與本公司有關的任何事項或活動： |
任何一方、公司、其任何股東、董事、監事、管理人員、員工、代理或代表，以及與其有關聯或代表其行事的任何人士均不得就任何與公司相關的事項或活動直接或間接地：
| (a) | 向外國或國內政府官員或外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，或違反任何適用法律； |
向國內外的政府官員或政黨或運動支付任何非法款項，或違反任何適用法律；
74
| (b) | 將任何資金用於與政治活動有關的非法捐款和其他非法開支，如禮物、娛樂等； |
將任何資金用於非法捐贈和其他非法支出，例如與政治活動相關的禮品和招待；
| (c) | 向任何 個人，無論以金錢、財產或服務的形式，作出任何貢獻、禮物、賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他付款： |
向任何私人或公眾人士提供任何捐贈、禮品、賄賂、回扣、酬勞、疏通費、酬金或其他付款，無論形式是以貨幣、財產或服務：
| (d) | 設立或維護任何沒有在公司的賬簿或記錄中適當記錄的基金或資產；或 |
建立或維持任何未適當記錄在公司賬簿或記錄中的資金或資產；或
| (e) | 授權或容忍上述任何一種行為。 |
授權或容忍任何上述行為.
| 24.5 | 如果任何一方有權利或義務提名、任命或派遣一名個人進入本公司的任何公司機構、委員會或管理職能，則該方將承擔，並應促使本公司僅提名、任命或派遣一名其能證明符合資格要求的個人。該締約方 應對其任何候選人進行職前篩選。根據任何一方的要求，另一方或本公司應提供與該職前篩選有關的所有文件。每一方同意採取一切必要和/或適宜的行動，使任何被提名、被派遣到任何職位或被撤銷任何職位的個人被任命或被撤銷，包括行使其投票權以實現這一任命或撤銷。如果任何一方通知另一方其有理由相信由另一方提名、任命或派遣到公司的任何個人不符合資格要求或因其他原因失去對該個人的信任，雙方將聯合評估相關情況。如果該等情況不能在通知後的四(Br)(4)周內解決，雙方同意並促使本公司採取一切必要和/或適宜的行動，使該個人不被任命或派遣或被撤銷相關職位，包括 行使其投票權以阻止該任命或實施該撤銷。雙方同意並承認，不履行前一句中承擔的義務可能會對有關另一方造成實質性損害，因此可以立即採取法律行動。 |
如果任何一方有權利或義務提名、委派或派遣個人到公司的任何法人機構、委員會或管理部門，該方承諾並應促使公司僅提名、委派或派遣其可以證明滿足資格要求的個人.該方應對其任何候選人進行入職前審查.經任何一方要求，另一方或公司應提供與入職前審查相關的所有文件.雙方同意採取一切必要的和 /或適當的行動，以促使被提名、派遣或撤職的任何個人被任命或撤職 (視情況而定)，包括行使投票權以實現上述任命或撤職.如果任何一方通知另一方，其有理由相信另一方提名、委派或派遣到公司的任何個人不符合資格要求，或因其他原因喪失了對該個人的信任，雙方應共同評估相關情況.如果該等情況未能在發出通知後的四 (4)周內得到解決，雙方同意並促使公司採取一切必要的和 /或適當的行動，以促使不對該個人進行任命或派遣或將其撤職，包括行使投票權以阻止上述任命或實現上述撤職。雙方同意並承認，不遵守上一句中承擔的義務可能對相關另一方造成重大損害，因此應立即採取法律行動.
75
| 24.6 | 如果任何一方意識到公司違反了任何適用法律，這可能導致任何一方和或其任何關聯公司處於不利情況(屬於相關情況)，則該一方應向另一方和公司提供有關該相關情況的書面通知。 |
如果任何一方知悉公司違反任何適用法律，該等違反可能導致任何一方和 /或其任何關聯方處於不利情形(？)相關情況？)、該方應向另一方和公司提供該等相關情形的書面通知.
| 24.7 | 收到該通知後，本公司及各方應促使本公司對相關情況進行調查，並就相關情況的原因提供書面報告，並採取必要的行動以補救任何違反適用法律的行為(包括解僱其行為或不作為是該違反行為的原因的任何員工)(補救措施)，或在任何一方提出要求時，儘快聘請具有國際聲譽的會計師事務所或律師事務所這樣做。 |
在收到該等通知後，公司和雙方應促使公司調查相關情形，提供相關情形產生原因的書面報告，並採取必要行動對任何違反適用法律的行為進行補救 (包括解僱作為或不作為系導致該等違反行為的任何員工 )(？補救措施？)、或者經任何一方要求，聘請一傢俱有國際聲譽的會計師事務所或律師事務所儘快採取該等補救措施.
| 24.8 | 各方應促使公司及其各自的董事、監事、高級管理人員和員工遵守補救措施。 |
雙方應促使公司及其各自的董事、監事、高級管理人員和員工遵守補救措施.
| 24.9 | 與調查和補救任何違反適用法律的行為相關的所有費用或利潤損失應由公司承擔。 |
與調查和補救任何違反適用法律的行為相關的所有費用或利潤損失應由公司承擔.
76
| 24.10 | 就本第24條而言， |
為本第24條之目的：
| (a) | ·政府官員是指政府實體的任何公職人員、僱員或其他官員(包括其直系親屬)、任何以官方身份為政府實體行事的人或任何政治職位候選人。 |
“政府官員？指政府實體的任何官員、員工或其它官員(包括前述人員的任何直系家庭成員)，以職務身份為政府實體行事的任何個人或行政職務的任何候選人.
| (b) | 政府實體是指政府或其任何部門、機構或機構(包括政府控制的任何公司或其他實體)、政黨或國際公共組織； |
？政府實體？指政府或其任何部門、機構或執行部門( 包括受政府控制的任何公司或其它實體) 、政黨或者公共國際組織；
| (c) | ？資格要求？是指任何有關個人在個人誠信方面的專業知識和高標準，包括高度關注與風險和合規有關的問題，以及沒有與腐敗有關的違規行為和任何利益衝突的歷史。在任何情況下，如果任何相關個人在公司治理或風險和合規問題方面缺乏教育和培訓，則應視為未滿足資格要求。 |
“資格要求？指上述任何相關個人的專業技能和個人誠信方面的高標準，包括對風險和合規相關問題的高度關注，以及無腐敗相關違法記錄和任何利益衝突.無論如何，如果任何相關個人表現出在公司治理或風險和合規方面缺乏教育和培訓，則視為未滿足資格要求.
| 24.11 | 雙方應確保公司及其子公司(如果有)實施適當的數據保護政策，包括但不限於公司及其子公司(如果有)如何收集、使用和披露潛在和現有客户的個人信息，以及公司及其子公司(如果有)為確保數據安全而採取的安全措施和程序，以及公司及其子公司的股東、董事、監事、高級管理人員和員工(如果有)遵守各自的數據保護政策。 |
雙方應促使公司及其子公司 (如有)實施適當的數據保護政策，包括但不限於公司及其子公司 (如有)如何收集、使用及披露潛在客户和現有客户的個人信息，以及公司及其子公司 (如有)採取何種安全措施和程序以確保數據安全，並促使公司及其子公司 (如有)的股東、董事、監事、高級管理人員和員工遵守其各自的數據保護政策.
77
| 24.12 | 公司應指定一名或多名個人負責確保公司遵守適用的數據保護和網絡安全法律法規。 |
公司應指定一名或多名人員負責確保公司遵守適用的數據保護和網絡安全的法律法規.
| 25. | 管理法與糾紛解決 |
適用法律和爭議解決
| 25.1 | 本協議受中國法律管轄，並根據中國法律解釋。 |
本協議應適用中國法律，並根據中國法律解釋.
| 25.2 | 爭端的解決 |
爭議的解決
| (a) | 協商 |
協商
雙方應盡其合理努力，通過友好協商解決與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠。
雙方應盡其合理努力通過友好協商解決與本協議有關的任何爭議、糾紛或索賠.
| (b) | 仲裁的選擇 |
仲裁的選擇
| (i) | 根據第25.2(A)款的規定，如果在通知存在爭議之日起六十(Br)天內未能通過協商達成解決方案，則與本協定約束性條款有關的任何爭議應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，並由其根據提交仲裁通知時有效的仲裁程序和規則最終解決。仲裁地點為北京。仲裁程序應以英文和中文進行。仲裁庭的裁決是終局的，對當事各方具有約束力。 |
依據第25.2(A)條，如果在爭議存在的通知之日後六十 (60)日內無法通過協商解決，任何與本協議有約束力的條款有關的爭議應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照提交仲裁通知時該會現行有效的仲裁程序和規則最終解決。仲裁地點為北京.仲裁程序應以英文和中文進行.仲裁庭的裁決應為終局裁決，並對雙方具有約束力.
78
| (Ii) | 仲裁員人數為三(3)人，其中一(1)人由申訴人(S)指定，一(1)人由被申請人(S)指定，第三人由前兩名仲裁人協商或委託產生。 |
仲裁員人數應為三(3)名，其中一(1)名由申請人指定，一(1)名由被(1)申請人指定，第三(1)名由前兩 (2)名仲裁員通過討論或通過委託仲裁選定。
| (Iii) | 仲裁裁決是終局的，對當事各方具有約束力，並可根據其條款強制執行。 雙方同意放棄就相關問題向任何有管轄權的法院上訴的權利。任何仲裁費用(不包括律師費)應由敗訴方支付或由仲裁庭確定。 |
仲裁裁決應為終局裁決，對雙方均有約束力並可根據其條款強制執行.雙方同意放棄就相關事項向任何有管轄權的法院上訴的權利.任何仲裁費用 (不包括律師費)應由敗訴方承擔或由仲裁庭確定.
| (Iv) | 仲裁裁決可以通過在任何有管轄權的法院備案作為判決來執行，也可以根據具體情況向該法院申請協助執行裁決。如果任何一方有必要通過任何形式的法律行動執行仲裁裁決，違約方應支付所有合理的費用和開支以及S律師的費用，包括尋求執行裁決的一方將產生的任何額外訴訟或仲裁費用。 |
仲裁裁決可作為判決提交任何有管轄權的法院執行，或向該等法院申請協助執行仲裁裁決，視情況而定.如果任何一方有必要通過任何種類的法律訴訟執行仲裁裁決，違約方應承擔所有合理的費用、開支和律師費，包括尋求執行仲裁裁決的一方發生的附加訴訟或仲裁的任何費用.
| 25.3 | 持續業績 |
繼續履行
在爭議解決期間，雙方應在爭議問題(S)以外的所有方面繼續履行本協議。
在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應全面繼續履行本協議.
| 25.4 | 第25條中包含的任何內容均不妨礙任何一方在任何有管轄權的法院尋求具體履行、禁令救濟或其他衡平法救濟。 |
本第25條的任何規定均不妨礙任何一方向任何有管轄權的法院尋求具體履行、禁令救濟或其他衡平法救濟。
79
| 26. | 雜類 |
其他
| 26.1 | 有效性 |
生效
本協定自成立之日起生效，但須根據第5.4(A)(Iv)條獲得政府當局的必要批准、同意和授權。
受限於取得第5.4(A)(Iv)條規定的政府部門的必要批准，本協議自成立日起生效.
| 26.2 | 通告 |
通知
| (a) | 雙方之間的所有通知和通信應以書面形式，並應以中文和英文書寫，並可通過專人、快遞或傳真送達以下地址： |
雙方之間的所有通知和通訊應採用書面形式，以中文和英文書寫，可以通過專人遞送、快遞或傳真發送至如下地址：
星際魅族：
星紀魅族：
| 地址： 地址： |
[***] | |
| 請注意： 收件人： |
[***] | |
| 電郵： 電子郵箱： |
[***] |
北極星：
極星：
| 地址： 地址： |
[***] | |
| 請注意： 收件人： |
[***] | |
| 電郵： 電子郵箱： |
[***] |
80
| (b) | 通知應視為已在下列時間送達： |
在以下時間通知應被視為已經送達：
| (i) | 如果是親筆交付，則在交付證明的情況下，到達指定地址； |
如果以專人送出，送達指定地址且交付憑證為準；
| (Ii) | 如果通過快遞，則為發貨日期後的第三個工作日； |
如果以快遞方式送出，則為派件日後的第三個工作日；
| (Iii) | 如果通過傳真發送，則在發送方S傳真機確認發送成功報告後，表明已完成不間斷髮送；以及 |
如果以傳真方式送出，則為發件人的傳真機生成顯示傳輸成功完成不間斷傳送的確認報告時；及
| (Iv) | 如果通過電子郵件發送，則在確認電子郵件傳輸成功的回覆中指明的時間和日期 。 |
如果通過電子郵件發送，則在確認電子郵件成功發送的回覆中所述的時間和日期.
| (c) | 為免生疑問，任何僅送交S副本地址的通知或通訊均不得被視為已送達該方。 |
為免歧義，通知或通信僅送達一方副本抄送地址的，將不視為對該方已經送達.
| 26.3 | 在有效期內，每一方均可根據本第26條向另一方發出通知，隨時更改其收到通知的詳情。 |
在經營期限內，一方可隨時根據本第 26條的規定向另一方發出通知，改變其通知送達地址。
| 26.4 | 無代理 |
非代理
本協議中的任何內容不得被視為任何一方出於任何目的而成為另一方的合作伙伴或代理人。具體地説，除非雙方另有書面約定，任何一方不得出於任何目的表明自己是另一方的代理人，或表示其有權以任何方式約束另一方。每一方都承認， 另一方對任何第三方的運營不承擔任何責任，並同意賠償該另一方因違反本條款第26.4條的規定而可能遭受的任何損失。
本協議的任何內容均不應視為使任何一方因此成為另一方的合夥人或代理人.特別是，除非雙方另行書面同意，任何一方均不得為任何目的自稱其為另一方的代理人或聲稱其有權以任何方式約束另一方.每一方確認另一方不應就該一方的運營對任何第三方承擔任何責任，並且，該方同意賠償因其違反本第 26.4條的規定而給另一方造成的任何損失。
81
| 26.5 | 完整協議 |
完整協議
| (a) | 本協議，包括其附件和附屬協議，構成雙方之間關於公司成立和運營的完整合同，並取代雙方之間任何和所有先前的口頭或書面意向書、諒解備忘錄或合同。 |
本協議，包括其附件和附屬協議，構成雙方就公司設立和經營的完整合同，並取代雙方先前達成的任何和所有口頭或書面的意向書、諒解備忘錄或合同.
| (b) | 雙方確認，未明確包含在本協議中的任何陳述、擔保或承諾均未引誘他們訂立本協議。 |
雙方確認，其並非受未明確納入本協議的任何陳述、保證或承諾誘導而 簽署本協議。
| 26.6 | 賦值 |
轉讓
除非本協議另有規定，未經另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協議項下的權利或義務轉讓給第三方。
除非本協議另有規定，未經另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協議項下的權利或義務轉讓給第三方.
| 26.7 | 可分割性 |
可分割性
如果本協議中的任何條款被認定為非法、無效或根據任何適用的法規或法律規則在法律上無法全部或部分執行，則該條款或部分在此範圍內應被視為不構成本協議的一部分，但本協議其餘部分的合法性、有效性和可執行性不受影響。雙方應相互協商，以便用合法、有效、可接受並儘可能接近雙方在本協議中的原始目的的新條款取代被認為已被刪除的條款。
如果本協議的任何條款根據任何適用的法律或法規被認定全部或部分不合法、無效或在法律上不可強制執行，該條款或部分應在該等範圍內視為不構成本協議的一部分，但本協議其餘條款的合法性、有效性和可強制執行性應不受影響.雙方應相互協商，以合法、有效、可接受且可能最接近雙方訂立本協議的最初目的的新條款取代被視為已經刪除的條款.
82
| 26.8 | 豁免 |
棄權
S未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權的任何一方不應被視為放棄該權利、權力或特權，任何單獨或部分行使任何權利、權力或特權不應排除行使任何其他權利、權力或特權。
一方未行使或遲延行使其在本協議項下的任何權利、權力或特權，不構成該方對該等權利、權力或特權的放棄，任何單獨或部分行使任何權利、權力或特權並不排除其在將來再次行使該等權利、權力或特權.
| 26.9 | 進一步保證 |
進一步保證
在簽署日期後的任何時間，雙方應並應盡其合理努力促使任何必要的第三方在合理的範圍內並由相關方承擔費用，簽署該方可能合理要求的文件，並作出該方可能合理要求的行為和事情，以使該方充分受益於本協議的所有條款。雙方應盡最大努力促使其關聯公司採取必要的行動並簽署必要的文件，以使本《協定》項下的相關事項得到有效執行和實現。
在簽署日後的任何時間，雙方應並應盡其合理努力促使任何必要的第三方 (在合理範圍內由相關方承擔費用)簽署該等文件，並採取和完成該等文件和行為，以使該一方享有本協議全部規定的充分利益，以使該一方享有本協議全部規定的充分利益.雙方應盡最大努力促使其關聯方採取必要的行動及簽署必要的文件以促使本協議項下的相關事項得到有效的實施和實現.
| 26.10 | 費用 |
費用
除本協議另有規定外，各方應自行承擔與本協議、《農產品協議》及本協議所規定的任何其他文件的準備、談判和簽訂有關的法律費用和其他費用。
除非本協議另有規定，每一方應自行承擔與準備、談判和簽署本協議、章程和本協議項下規定的任何其他文件有關的該方的法律和其他費用.
83
| (a) | 除本協議另有規定或雙方另行約定外，雙方預先批准的與公司成立有關的任何費用，包括但不限於雙方在公司成立前為公司產品的開發和推廣而預先批准的成本和費用，以及其他與批准有關的成本，應由公司在成立後承擔並計入公司費用。 |
除非本協議另有規定或雙方另行同意，任何經雙方事先批准的與成立公司有關的費用，包括但不限於任何一方在公司成立前為開發和推廣產品而發生的經雙方事先批准的費用和開支、設立公司行為所產生的費用以及其他與批准相關的費用，應在公司成立後由公司承擔並向公司收取.
| (b) | 須事先獲得以下人士的書面同意[***]根據過渡期服務協議及條款及條件，本公司將透過過渡期服務協議補償北極星自雙方發佈新聞稿宣佈本公司成立之日起至本公司獨立營運之日起至本公司獨立營運日止期間內與S在中國營運有關的開支。 |
經[***]事先書面批准及過渡期服務協議的條款和條件，公司將通過過渡期服務協議補償極星在雙方共同宣佈成立公司的公告至公司獨立運營日期間與公司在中國運營發生的相關費用.
| 26.11 | 《****》 |
章程
如《農產品協議》與本協議有任何不一致之處，應以本協議為準。
如章程與本協議存在任何不一致之處，以本協議為準.
| 26.12 | 語言和副本 |
語言和份數
| (a) | 本協議以中英文兩種文字書寫。中文版和英文版具有同等法律效力。 |
本協議應以英文和中文書寫.中文版本和英文版本具有同等法律效力.
| (b) | 本協議可以簽署任何數量的副本，所有副本加在一起將構成一份 和同一份文書。任何一方均可通過簽署任何此類副本來簽訂本協議。 |
本協議可簽署任意數量的副本，所有副本共同構成同一份文件.任何一方可以通過簽署其中任何一份副本的方式簽訂本協議.
84
| 26.13 | 修正 |
修訂
對本協議任何條款的任何修改，除非以書面形式作出並經雙方正式簽署，並且在中國法律要求下，經政府當局批准，否則對任何一方均無效或具有約束力。
對本協議任何規定的修訂僅在以書面形式作出並由雙方正式簽署且中國法律要求的政府部門批准的情況下方可生效，並對雙方均具有約束力.
| 26.14 | 合作 |
配合
雙方簽訂本協議的目的是發展本公司的業務，實現雙方的互利。雙方將適時採取必要的合作行動，並執行必要的文件，以實現上述目的，包括但不限於，在雙方協商一致和上述原則的基礎上，簽署文件以解釋、執行和更新本協議。
雙方簽署本協議的目的是為了發展公司業務，實現雙方的共同利益.雙方將及時採取必要的配合行動和簽署必要的文件以實現上述目的，包括但不限於在雙方協商一致的基礎上，按照上述原則簽署文件以對本協議進行解釋、履行和更新.
(故意留空)
(本頁以下無正文)
85
雙方已委託其正式授權的代表於上述日期簽署本協議，特此為證。
茲此為證，各方已促使其正式授權代表於文首所述日期簽署本協議.
| 湖北星際魅族集團有限公司。 湖北星紀魅族集團有限公司 | ||
| 發信人： 簽名： |
/s/沈子宇 | |
| 姓名： 姓名： |
沈子玉 沈子瑜 | |
| 標題： 職務： |
董事 董事 | |
雙方已委託其正式授權的代表於上述日期簽署本協議，特此為證。
茲此為證，各方已促使其正式授權代表於文首所述日期簽署本協議.
| 北極星汽車(新加坡)有限公司LTD. | ||
| 發信人： 簽名： |
撰稿S/Li雅茹 | |
| 姓名： 姓名： |
雅茹Li 李亞茹 | |
| 標題： 職務： |
董事 董事 | |
雙方已委託其正式授權的代表於上述日期簽署本協議，特此為證。
茲此為證，各方已促使其正式授權代表於文首所述日期簽署本協議.
| 北極星汽車(新加坡)經銷有限公司。LTD. | ||
| 發信人： 簽名： |
撰稿S/Li雅茹 | |
| 姓名： 姓名： |
雅茹Li 李亞茹 | |
| 標題： 職務： |
董事 董事 | |
附錄A合資企業前重組
附錄A合資公司成立前重組
[***]
附件A商務合作協議
附件A 業務合作協議