附錄 10.1

經修訂的 和重述的材料轉讓和研究協議

本 經修訂和重述的材料轉讓和研究協議（“協議”）自2023年9月20日（“生效日期”）起由特拉華州的一家公司AIM IMMUNOTECH, INC. 簽訂，其主要營業地點位於佛羅裏達州奧卡拉市西南高速公路 2117 號 484（“AIM”），以及 羅斯威爾公園癌症研究所公司 d/b/a 羅斯威爾公園綜合癌症中心，一家紐約公益公司 ，主要營業地點位於紐約州布法羅市榆樹街和卡爾頓街 14263（“研究所”）。AIM 和研究所 應分別稱為 “當事方”，統稱為 “雙方”。

鑑於 研究所希望收到與 AIM 發明和專有技術有關的機密信息，並收到 AIM 的藥物 Ampligen®（Rintatolimod），費用由AIM 承擔，僅用於開展研究項目（定義見下文）， 和

鑑於 AIM 願意向研究所提供機密信息和 Ampligen®，僅用於開展研究項目， 受此處條款和條件的約束。

現在 因此，考慮到前提以及此處規定的共同協議和承諾，研究所和AIM特此同意 如下：

1。定義。無論何時在本協議中使用，以下術語都將具有以下含義：

1.1 “機密信息” 指與 RNA 製藥產品和技術相關的任何機密或專有信息、知識、知識產權、臨牀前 和臨牀信息或數據、技術和/或非技術材料或財產， 包括但不限於雙鏈 RNA 化合物，尤其是本協議中提供的商標為 Ampligen® 的雙鏈 RNA 化合物。披露機密信息的一方應為 “披露方”，接收 保密信息的一方應為 “接收方”。

1.2 “研究項目” 是指本文所附附錄A中描述並納入本文的臨牀研究， 將由研究所利用AIM的物質支持進行，包括（1）AIM機密信息，例如最佳劑量 和交付方法，以及（2）Ampligen®。研究項目也可能由獨立於AIM的各種實體資助，例如 國立衞生研究院、基金會、國防部或大學支持等。雙方同意，附錄A中描述的每個研究 項目都是可單獨分割的，除非AIM書面同意 ，否則不得修改附錄A。

2。 提供研究項目的材料、機密信息和績效。

2.1 AIM 應根據研究所不時提出的合理要求以及AIM的合理可得性，向研究所提供 用於附錄A中的每個研究項目的目的，AIM ，研究所應僅將其用於開展每個 研究項目。如果 (1) 在未經AIM 批准的情況下對附錄A中的任何研究項目進行修改，或修改為要求在附錄A所述之外增加Ampligen® 的數量；(2) 任何Ampligen® 從附錄A中的一個研究項目轉移到附錄A中的另一個研究項目；(3) 任何Ampligen® 用於與附錄A中研究項目無關的任何目的，則AIM將不提供額外的Ampligen® 附錄 A.

2.2 在本協議終止時，研究所將 (1) 按 AIM 的要求退還任何未使用的Ampligen®，費用由研究所承擔，或 (2) 銷燬和處置任何未使用的Ampligen®，費用由研究所承擔。

2.3 未經 AIM 的書面同意，研究所不得出於任何其他目的向 任何其他方出售、分發或以其他方式提供根據本協議交付的 Ampligen®。未經AIM諮詢和書面批准，附錄 A中為一個研究項目提供的Ampligen® 不得轉移到其他項目。

2.4 Institute 不會就AIM根據本協議提供的任何Ampligen® 向任何第三方開具賬單。

2.5 雙方承認，Ampligen® 按 “原樣” 提供，不作任何形式的明示或暗示的 擔保或陳述，包括但不限於對特定用途的適銷性和適用性擔保 。AIM 不作任何陳述，也不保證在研究項目中使用 Ampligen® 不會侵犯第三方的任何專利或其他所有權。

2.6 在任何情況下，研究所均不得嘗試（i）逆向工程或以任何方式確定Ampligen® 的化學或生物結構； （ii）確定Ampligen® 的分佈和大小；或（iii）對Ampligen® 進行研究 項目中未規定的研究。

2.7 各方應相互提供研究項目所需的保密信息。

2.8 各方將僅將交換的機密信息用於開展研究項目。

2.9 研究所將迅速而勤奮地以科學的方式開展研究項目， 以可複製的形式記錄在開展研究項目時所做的工作和取得的成果。

3.知識產權。

3.1 就本協議而言，一方的 “先前存在的財產” 是指在本協議執行之前屬於該方的所有 知識產權。為避免疑問，不得將本協議 視為或解釋為將一方的任何先前存在的財產權轉讓、轉讓或許可給另一方，但允許研究所僅在本協議期限內開展研究項目所必需的 有限權利除外。各方先前存在的 財產仍應是該方的獨立財產，本協議中包含的任何內容均不應被視為直接或以暗示、禁止反言或其他方式向另一方授予任何先前存在的財產（例如專利、專利申請、 商標、商業祕密或其他專有權益）的任何許可。各方均可自由進行任何交易，例如 協商、許可、購買、出售或起訴任何先前存在的財產，無需徵得對方的同意和核算 。

3.2 研究所 理解並承認 AMPLIGEN® 是 AIM 先前存在的財產。AIM 先前存在的財產至少包括 Ampligen® 的所有 權利，包括至少 (1) 分配給 AIM 或許可給 AIM 的已頒發專利中的專利權，(2) 可能由分配給 AIM 或許可給 AIM 的任何待處理專利申請或臨時專利申請中頒發的專利權，(3) 美國和全球任何待處理專利申請的臨時專利權，(4) 商業祕密，以及 (5) 商標 和可能在待處理的商標申請中頒發的商標，至少包括商標Ampligen®。

3.3 在執行本協議下的研究項目（“發明”）期間產生的所有發明、發現和其他知識產權（“發明”）的所有商標、專利和其他知識產權 的所有權和所有權應遵循美國專利法規定的發明權 。儘管有美國專利法，但如上文3.1和3.2所述，任何先前存在的知識產權，包括AIM擁有的 商業祕密，將繼續歸AIM所有。研究所獨自發明應完全歸研究所所有 （“研究所發明”）。僅由AIM發明的發明應完全歸AIM所有。雙方的發明應共同擁有 。研究所應授予AIM非排他性、已全額付費的權利，允許其將研究所發明用於（i）內部研究、 開發和監管目的。此外，研究所應授予為期一百 八十 (180) 天的有時間限制的專有權利，允許根據本着善意談判的條款，就每項研究所發明的商業特許權使用費進行談判。如果雙方在上述一百八十 (180) 天的談判期後未能簽發機構發明的商業用途許可，則研究所就該發明沒有進一步的義務向AIM申報。AIM 同意賠償 並使研究所免受因使用 AIM 使用根據本協議授予的數據或許可而導致的任何索賠或損失。 本第 3 條的規定在本協議終止或到期後繼續有效。

4。保密性。

4.1 雙方對所有機密信息的保密程度將與其對待同等重要信息的保密程度相同，這不應構成合理的 保密標準，除本協議的明確目的外，不會使用任何機密信息，也不會將從另一方收到的任何機密 信息透露給任何第三方，顧問除外（員工不是第三方，因為這是第三方研究所 協議）誰有權知道這一點用於實現本協議目標的機密信息，以及有義務遵守本協議所有條款的 。本段中的任何內容均不妨礙披露方 按自己的意願披露或使用自己的機密信息。

4.2 所有機密信息仍應為披露方的財產。應披露方的書面請求或在本協議終止或到期時，從披露方 收到的所有有形機密信息（包括其所有副本和樣本）應立即退還給披露方；前提是 接收方可以在安全的地方保留一 (1) 份此類有形機密信息的副本，以確定其在本協議下的 義務。

4.3 本協議第 4 條中規定的保密和不使用義務不適用於機密 信息中符合以下條件的任何部分：

4.4 如果接收方被要求或要求（通過證詞、詢問、 在法律訴訟中要求提供信息或文件、傳票、民事調查要求或其他類似程序）披露 任何機密信息，則接收方應立即向披露方提供任何此類請求 或要求的書面通知，以便披露方可以尋求保護令或其他適當的補救措施和/或豁免遵守本保密協議的 條款。如果在沒有保護令或其他補救措施或沒有收到簽署的書面豁免的情況下， 根據其律師的書面意見， 接收方或其代表仍然被法律迫向任何政府或監管機構披露機密 信息，或者因藐視法庭行為承擔責任或遭受此類其他譴責或處罰，則接收方 方只能向該機構披露機密的該部分，但不承擔任何責任法律要求此類律師告知接收方的信息 待披露，前提是接收方努力允許披露方 盡其合理努力來維護機密信息的機密性。

4.5 本協議中的任何內容均不得解釋為給予接收方對機密信息的任何權利、所有權、 權益或所有權。

4.6 本第 4 條的規定在本協議 的任何終止或到期後均有效，有效期為五 (5) 年。

5。披露。

5.1 研究所應每半年向AIM提供書面信息，內容涉及 的進展、現狀和可用（僅經過確認和妥善整理，同時避免傳播任何未經證實的 可能不精確的證據）、研究項目的初步結果，包括可用（通常為 研究所收集的）療效和安全性數據（不會進行額外的數據收集，也不會進行額外的數據分析和整理）將執行 ）；此外還有與之相關的任何報告提交給任何IRB或FDA的研究項目。雙方承認 並同意，此類信息和結果：(i) 是初步調查結果，可能會根據患者 的隨訪和完整的數據整理進行修訂；(ii) 應被視為研究所的機密信息，無論此處 有任何相反之處，AIM 都不得披露、發佈或以其他方式公開；(iii) 未提供 任何類型的擔保；以及 (iv) 研究所對此類信息的使用不以任何方式對 AIM 承擔任何責任，以及結果。

5.2 應AIM的要求，研究所首席研究員將在合理的時間內確認任何帶有 後續摘要書面報告的口頭進展報告。首席研究員將在 附錄部分所述的每項研究結束後的六十（60）天內向AIM提供最終書面報告。書面報告將包括對所用方法和獲得的 結果的描述，以及該項目的任何其他相關發現。

5.3 在研究項目完成後的至少兩（2）年內，AIM應及時（或以與風險水平相適應的方式 ）向研究項目參與者報告任何可能直接影響過去或當前研究項目參與者的健康或 安全或影響研究進行的信息，包括但不限於現場監測報告中的結果和 信息。在每種情況下，研究所和首席研究員應自由地將這些發現 傳達給每位研究項目參與者和IRB。

6。 賠償。

6.1 研究項目參與者受傷。研究所將向在參與研究項目期間出現不良反應或傷害的研究 項目參與者提供必要的緊急藥物治療，如果獲得接受，則提供必要的緊急治療。AIM 將補償研究所 針對與 Ampligen® 直接相關的任何傷害或疾病提供此類藥物治療的不良反應和治療，但僅限於此類疾病或傷害不是由於 (i) 研究項目 參與者正在接受的任何其他藥物或治療，包括此類其他藥物或治療的公認副作用；(ii) 正常進展 疾病；或 (iii) 研究項目參與者的疏忽或不當行為，或任何一項或多項的失敗他們 必須遵守良好的臨牀實踐、協議或任何適用的法律或法規。如果任何疾病/傷害是由於研究所的疏忽，包括藥物使用不當所致，AIM 不會向研究所提供補償。

6.2 賠償。對於任何第三方索賠，包括為這些 索賠（每項均為 “索賠”）直接導致的任何副作用、不良反應、疾病或傷害而引起的索賠，AIM應賠償、辯護和保護研究所、其受託人、董事、高級職員、員工（統稱 “研究所受保人”）免受任何第三方索賠，包括為這些 索賠（每項均稱為 “索賠”）進行辯護的合理律師費在研究項目中正確使用Ampligen®。上述 賠償不適用於 (i) 索賠因機構的疏忽或故意不當行為引起或與之相關； (ii) 未能遵守AIM或其指定人員的任何書面指示。如果上述（i）和/或（ii）是機構責任的依據，則研究所將賠償、捍衞AIM 並使其免受損害。

7。終止。

本 協議應在 (a) 研究項目完成、(b) 雙方授權 代表簽署的書面協議或 (c) 自生效之日起三 (3) 年後終止，以較早者為準。

8。雜項。

8.1 通知。本協議要求或允許發出的所有通知將以 書面形式發出，並且在親自送達（包括聯邦快遞或其他快遞公司配送）或通過傳真發送 時生效，地址如下：

至 研究所：

臨牀 研究服務

Elm 和卡爾頓街

布法羅， 紐約州 14263

收件人： Pawel Kalinski 博士

到 的目標：

大衞 R. Strayer，醫學博士

AIM ImmunoTech Inc.

2117 西南 484 號公路

奧卡拉， 佛羅裏達州 34473

或 任何一方在下文根據本第 8.1 節向另一方發出書面通知時可能指定的其他地址。此類通知和通信 將在親自送達之日或經確認傳真回覆後被視為生效。

8.2 完整協議；修訂和豁免。本協議是 Institute 和 AIM 之間關於本協議特定主題的完整協議。本協議不得修改、修改或終止， 也不得免除本協議中的任何條款，除非由研究所和AIM的授權代表簽署的書面文書。

8.3 可分割性；強制執行。如果具有合法管轄權的法院認定本協議的任何條款或其對任何個人、地點或情況的適用全部或部分內容無效、不可執行或無效， 的全部或部分內容將視為對該條款進行了必要的修改，並由該法院 以儘可能廣泛的方式，在符合可執行性的前提下適用，以及其餘部分本協議和適用於 其他個人、地點和情況的條款將保持完全效力和效力。

8.4 賦值；綁定效果。未經雙方事先批准，不得轉讓本協議，也不得委託任何權利 或義務。

8.5 補救措施。雙方同意，如果出現任何違反或威脅違反本協議的 任何契約，則對一方價值和商譽造成的損害或迫在眉睫的損害可能是無法彌補的，而且極其難以估計，這使得任何補救措施極難估計，和/或使任何法律補救措施或損害賠償不充分。因此， 雙方同意，除本協議或法律規定的任何其他救濟（包括損害賠償）外，在違反本協議任何此類 條款的情況下，他們有權向另一方尋求禁令救濟。

8.6 適用法律。本 協議的有效性、解釋、可執行性和履行將受美國紐約州法律管轄和解釋，不考慮衝突法的適用 。

見證，雙方自生效之日起簽署了本協議。

羅斯威爾 公園癌症研究所公司

d/b/a 羅斯威爾公園綜合癌症中心

附錄 A