美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年證券 交易法（第 1 號修正案）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

AIM ImmunoTech Inc.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 申請費（勾選所有適用的複選框）：

初步的 委託聲明，日期為 2023 年 10 月 24 日 — 尚待完成

AIM IMMUTECH INC. 2117 西南 484 號高速公路 奧卡拉， 佛羅裏達州 34473 (352) 448-7797

2023 年年度股東大會通知

TO 將於 2023 年 12 月 1 日舉行

通知 特此通知，AIM ImmunoTech Inc. 的年度股東大會（”公司” 或”目標”) 將於 2023 年 12 月 1 日星期五上午 11:00（美國東部時間）以虛擬會議形式舉行，通過網絡直播（包括 任何休會、延期或延期，年度會議”）。年會將以虛擬形式進行 ，為股東提供參與的機會，無論身在何處。

年會將出於以下目的舉行：

你的 投票今年將特別重要。如你所知，泰德·凱爾納（以及他的招標的其他參與者， 持不同政見者團體”）向公司提交了聲稱提供通知的文件（”所謂的 提名通知”) 凱爾納先生打算提名董事候選人蔘加年度 會議上的董事會選舉。公司已告知持不同政見者小組，所謂的提名通知無效，原因是其未能遵守公司重述和修訂的章程（”章程”）。凱爾納先生已在特拉華州財政法院起訴該公司及其 董事（”特拉華州財政法院”) 除其他補救措施外，尋求宣告性判斷，認定所謂的提名通知有效。特拉華州財政法院已安排 在 2023 年 10 月 30 日至 11 月 1 日期間進行審判。

除非 訴訟結果認定所謂的提名通知有效，否則 Kellner 先生嘗試的任何董事提名都將被忽視，年會不會承認或列出支持其所謂候選人的代理人或投贊成票。 由於除非特拉華州財政法院另有決定 根據特拉華州法律將不承認凱爾納先生的提名為有效提名，因此本委託書附帶的白色代理卡不包括凱爾納先生在 “通用代理卡” 上所謂的 被提名人的姓名。但是，如果訴訟導致認定所謂的提名 通知有效，則公司將修改委託書和隨附的WHITE代理卡，以反映這些進展 ，並將凱爾納先生的被提名人的姓名寫在WHITE通用代理卡上，公司將把修訂後的代理 聲明和WHITE通用代理卡郵寄給股東。此外，在這種情況下，在年會上，公司先前發行的 WHITE 代理卡上獲得的任何代理或選票都不會被認可或列為表格。因此，如果您對本委託聲明附帶的公司 WHITE 代理卡進行投票，且訴訟結果表明所謂的提名通知有效， 您的選票將不被認可或列為表格，並且您必須再次投票才能計算您的選票。

儘管 董事會認定所謂的提名通知無效，但您仍可能會收到來自持不同政見者 集團的招標材料。我們的董事會敦促您僅對我們董事會的所有候選人（NANCY K. BRYAN、 THOMAS K. EQUELS、WILLIAM. MITCHELL 和 STEWART L. APPELROUTH）的白色代理卡進行投票，不要對持不同政見者 團體或代表持不同政見組織發送給您的任何代理卡進行簽署、退還或投票。公司對持不同政見集團在由 持不同政見集團或代表 持不同政見集團提交或傳播的招標材料或持不同政見集團可能發表的任何其他聲明中提供的任何信息的準確性不承擔任何責任。

有權在年會上投票的 股東名單將在年度會議之前的10天內，在公司主要營業地點佛羅裏達州奧卡拉市西南484號公路2117號 34473號公路 34473號公路，供任何股東審查。

董事會建議 “為所有” 董事會提名人投票
（南希·布萊恩、託馬斯·凱爾斯、威廉·米切爾和斯圖爾特·阿佩爾勞斯）
關於提案 1，“對於” 提案 2，“用於” 提案 3，“一年” 關於提案 4
使用隨附的白色代理卡。

董事會不認可凱爾納先生所謂的任何提名人，並敦促您忽略持不同政見者 集團發送給您的任何材料，也不要簽署、退還持不同政見組織發送給您的任何代理卡或投票。

如果 您使用持不同政見集團或代表持不同政見集團發送給您的代理卡進行投票或之前曾投票，則隨後您可以按照隨附的WHITE代理卡上的説明通過互聯網或 電話進行投票，或者填寫、簽署和註明WHITE代理卡日期，然後將其郵寄到提供的已付郵資信封中，以此撤銷該代理卡。 只有您最近一次的投票才算在內。如隨附的 委託書中所述，任何代理均可在年度會議上行使之前被撤銷。

無論您是否參加年會 ，您的股票都必須派代表參加年會。我們鼓勵您立即投票 以確保您的聲音被聽到。您可以通過在隨附的WHITE代理卡上標記、簽名和註明日期，然後將其放入已付郵資的信封中返回 來投票。股東也可以通過互聯網或電話投票。

無論您擁有多少公司普通股 ，您的投票都很重要。感謝您一直以來對 AIM ImmunoTech 的支持、關注 和投資。

奧卡拉， 佛羅裏達州

[●], 2023

本 2023年年度股東大會通知及隨附的委託書將於2023年10月2日左右首次向登記在冊的股東 公佈 [●], 2023.

如果 在對股票進行投票時有任何疑問或需要任何協助，請聯繫我們的代理律師：

Morrow Sodali LLC

麥迪遜大道 509 號套房 1206

全新 紐約州約克 10022

股東 免費撥打電話：(800) 662-5200

銀行、 經紀人、受託人和其他被提名人致電收款：(203) 658-9400

電子郵件： AIM@investor.MorrowSodali.com

解釋性 註釋

AIM ImmunoTech Inc.（”公司” 或”目標”）是一家 “規模較小的申報公司”。 根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第S-K條例第10項定義（”交易所 法案”），並選擇在本委託書中為 小型申報公司提供《交易法》允許的某些按比例進行披露。根據縮減披露義務，除其他外，公司無需提供薪酬 討論與分析、薪酬委員會報告以及與高管薪酬相關的某些其他表格和敍述性披露。

初步的 委託聲明，日期為 2023 年 10 月 24 日 — 尚待完成

AIM IMMUTECH INC.

2117 西南 484 號公路

奧卡拉， 佛羅裏達州 34473

導言

此 代理聲明（包括此處所附的所有附錄，此”委託聲明”) 是向股東提供的 是與董事會招募代理人有關的（”板” 或”董事會 ”) 的 AIM ImmunoTech Inc. (”目標，” 這個”公司,” “我們” 或”我們”）用於公司2023年年度股東大會（包括任何續會、延期 或延期），”年度會議”).

代理 語句摘要

此 摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的信息，包括 “高管薪酬” 下的信息。 對 “2022”、“2021”、“2020”、“2019” 等的提法是指該年12月31日結束或結束 的財政年度。由於本摘要未包含您應考慮的所有信息，我們建議您在投票前仔細閲讀整份委託書以獲取更多信息。

年會

2023 年年度股東大會

提案 和董事會投票建議

你的 投票今年將特別重要。如你所知，泰德·凱爾納（以及他的招標的其他參與者， 持不同政見者團體”）向公司提交了聲稱提供通知的文件（”所謂的 提名通知”) 凱爾納先生打算提名董事候選人蔘加年度 會議上的董事會選舉。公司已告知持不同政見者小組，所謂的提名通知無效，原因是其未能遵守公司重述和修訂的章程（”章程”）。凱爾納先生已在特拉華州財政法院起訴該公司及其董事 （”特拉華州財政法院”）尋求除其他補救措施外， 作出宣告性判斷，認定所謂的提名通知有效。特拉華州財政法院已定於2023年10月30日至11月1日進行審判。

除非 訴訟結果認定所謂的提名通知有效，否則 Kellner 先生嘗試的任何董事提名都將被忽視，年會不會承認或列出支持其所謂候選人的代理人或投贊成票。 由於除非特拉華州財政法院另有決定 根據特拉華州法律將不承認凱爾納先生的提名為有效提名，因此本委託書附帶的白色代理卡不包括凱爾納先生在 “通用代理卡” 上所謂的 被提名人的姓名。但是，如果訴訟導致認定所謂的提名 通知有效，則公司將修改委託書和隨附的WHITE代理卡，以反映這些進展 ，並將凱爾納先生的被提名人的姓名寫在WHITE通用代理卡上，公司將把修訂後的代理 聲明和WHITE通用代理卡郵寄給股東。此外，在這種情況下，在年會上，公司先前發行的 WHITE 代理卡上獲得的任何代理或選票都不會被認可或列為表格。因此，如果您對本委託聲明附帶的公司 WHITE 代理卡進行投票，且訴訟結果表明所謂的提名通知有效， 您的選票將不被認可或列為表格，並且您必須再次投票才能計算您的選票。

儘管 董事會認定所謂的提名通知無效，但您仍可能會收到來自持不同政見者 集團的招標材料。我們的董事會敦促您僅對董事會提出的所有候選人（NANCY K. BRYAN、 THOMAS K. EQUELS、WILLIAM. MITCHELL 和 STEWART L. APPELROUTH）的白色代理卡進行投票，不理會持不同政見團體發送給您的任何材料， 不要簽署、退還或投票表決 O THE DISSIDENT GROUTH 發送給您的任何代理卡。公司對持不同政見集團在持不同政見集團或代表持不同政見集團提交或傳播的招標材料或持不同政見集團可能發表的任何其他聲明中提供的任何信息的準確性 不承擔任何責任。

我們的 董事會不認可凱爾納先生的任何所謂候選人，並敦促您忽略持不同政見者 集團發送給您的任何材料，也不要簽署、退還持不同政見組織發送給您的任何代理卡或投票。

如果 您使用持不同政見集團或代表持不同政見者集團發送給您的代理卡進行投票或之前曾投票，則隨後您可以按照隨附的WHITE代理卡上的説明通過互聯網或電話 進行投票，或者填寫、簽署和註明日期的WHITE代理卡並將其郵寄到提供的已付郵資信封中，以此撤銷該代理卡。只有您最新 註明日期的投票才算在內。如隨附的委託書所述，在年度會議上行使任何代理權之前，均可撤銷其行使。

無論您是否計劃 參加年會，我們 都敦促您填寫隨附的白色代理卡、註明日期並簽署並立即將其郵寄到所提供的已付郵資的信封中， 或者按照白色代理卡上的指示通過互聯網或電話進行投票。

如需瞭解 更多信息和最新帖子，請訪問 www.aimmuno.com。我們網站上的信息不是，也不會被視為 是本委託聲明的一部分，也不會被視為我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。如果您在投票方面需要幫助或 有任何疑問，請聯繫我們的代理律師 Morrow Sodali LLC，他們是我們的代理律師，為我們提供與年會相關的協助。股東 可以撥打免費電話 (800) 662-5200。銀行和經紀商可以致電 (203) 658-9400 致電 collect。

你的 投票非常重要。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您儘快投票，以便 您的股票有代表性。我們強烈建議您今天進行投票，方法是填寫、簽署所附的WHITE proxy 卡並註明日期，並立即將其郵寄到提供的預付郵資信封中，或者按照隨附的WHITE proxy 卡上的説明通過互聯網或電話進行投票。歸還您的WHITE代理卡不會阻止您在年度 會議上投票，但可以確保在您無法參加時您的選票被計算在內。

關於年會和投票的問題 和答案

為什麼 我會收到這些代理材料？

您 之所以收到這些代理材料，是因為您是公司的股東。董事會通過www.cesonlineservices.com/aim23_vm的網絡直播向您提供這些與公司將於美國東部時間2023年12月1日上午11點舉行的年會有關的 代理材料。 這些材料最初是在當天左右向股東發送或提供的 [●]，2023 年通過郵寄方式發送。邀請您參加 年會，並被要求對本委託書中描述的提案進行投票。

這些 材料還包括年度會議的白人投票説明表或白色代理卡。正在代表董事會徵集白人投票 説明表和白人代理卡。公司的代理材料包括 有關將在年會上討論和表決的事項的詳細信息，並提供有關 公司的最新信息，您應考慮這些信息，以便在對股票進行投票時做出明智的決定。

年會將在何時以及在哪裏舉行？

年會定於美國東部時間2023年12月1日上午11點通過網絡直播在www.cesonlineservices.com/aim23_vm上進行網絡直播。 要參加年會，你必須在 2023 年 11 月 30 日美國東部時間上午 11:00 之前，在 www.cesonlineservices.com/aim23_vm 上進行預註冊。年會將僅限於截至記錄日期的股東、其授權 代表和公司嘉賓。公司和 年會主席可酌情授予其他人蔘加年會的權限。

請 準備好您的投票説明表、代理卡或其他包含您的控制號碼的通信，並按照 的説明完成您的註冊申請。完成註冊後，參與者將通過電子郵件收到進一步的説明，包括 允許他們訪問會議的唯一鏈接。

股東 可以從美國東部時間2023年12月1日上午10點30分開始登錄會議平臺。我們建議您在會議開始時間之前 登錄。如果您是受益持有人，則必須獲得經紀人、銀行或其他 被提名人的 “合法代理人”，才能在年會上投票。如果您在註冊、投票方面需要幫助或有任何疑問，請聯繫 Morrow Sodali LLC，這是我們的代理律師，為我們提供與年會相關的協助。

我們 將為股東提供提問的機會。在會議期間提交的與會議事項相關的問題將在會議期間得到答覆，但受時間限制。提交問題和發表聲明的説明將發佈在虛擬會議網站上 。問答環節將根據某些行為準則進行。行為規則 將在年會之前在 https://aimimmuno.com/stockholder-meeting/ 公佈，其中可能包括 某些程序要求。

即使 如果您計劃參加年會，我們也強烈建議您提前投票，方法是填寫、簽署所附的 WHITE 投票説明表或白色代理卡，然後將其放入提供的已付郵資信封中，或者通過互聯網 或電話進行投票，儘快進行投票。這將確保如果您以後無法或決定不參加 年會，您的投票將被計算在內。

如果我在虛擬會議平臺上遇到技術問題怎麼辦？

我們 將有技術人員隨時準備協助您解決在參加虛擬年會時可能遇到的任何技術問題。 如果您在簽到期間或年會期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打 技術支持電話，該電話將包含在會議前一天收到的提醒電子郵件中。我們鼓勵您在開始時間之前訪問 虛擬會議。如果您在註冊、投票方面需要幫助或有任何疑問，請聯繫我們的代理律師 Morrow Sodali LLC，這是我們的代理律師，為我們提供與年會相關的協助。

什麼是 代理？

代理人是您在年度 會議上對您擁有的普通股進行投票的合法指定他人（您的 “代理人”）。通過填寫並歸還代理卡（該卡可識別獲授權充當您的代理人的個人或受託人），您 即授權每位個人按照您的指示對您的普通股進行投票。通過代理投票，每位 股東無需參加年會即可投票。

為什麼 我收到了多張代理卡？

如果您以不同的方式（例如，不同的名稱、信託、託管 賬户、聯合租賃）或在多個賬户中持有普通股，您的 將收到多張代理卡。如果您的普通股由經紀人或銀行持有（即以 “street 名稱”），您將直接從您的經紀公司、銀行、信託、 或其他被提名人那裏收到您的WHITE代理卡和其他投票信息。請務必按照 WHITE 代理卡附帶的説明填寫、簽署、註明日期並歸還您收到的每張 WHITE 代理卡，或者通過 互聯網或電話進行投票。您還可能收到 材料，包括凱爾納先生和持不同政見集團其他成員的委託書和代理卡。

為什麼 我會收到凱爾納先生和持不同政見者集團的代理材料？

正如 在本委託書的 “招標背景” 部分中進一步描述的那樣，凱爾納先生 於2023年8月3日代表持不同政見者組織提交了所謂的提名通知。所謂的提名通知旨在向 公司提供通知，説明凱爾納先生打算提名董事候選人蔘加年會董事會選舉。

公司已通知持不同政見者團體，由於未遵守章程，所謂的提名通知無效。 凱爾納先生已在特拉華州財政法院起訴公司及其董事，除其他補救措施外，尋求宣告性的 判決所謂的提名通知有效。該案尚待審理，特拉華州財政法院已安排 於2023年10月30日至11月1日進行審判。

除非 訴訟結果表明所謂的提名通知有效，否則凱爾納先生提出的任何董事提名都將不予考慮， 年會不會承認或列出支持其所謂候選人的代理人或投贊成票。儘管如此，您可以 從凱爾納先生和持不同政見者集團的其他成員那裏或代表他們那裏收到代理招標材料，包括反對意見 委託書和代理卡。由於除非特拉華州法院另有決定 ，否則根據特拉華州法律，凱爾納先生的提名不會被視為有效提名，因此本委託書附帶的WHITE代理卡不包括凱爾納在 “通用代理卡” 上所謂的被提名人的姓名 。但是，如果訴訟結果是 所謂的提名通知有效，則公司將修改本委託聲明和隨附的WHITE代理卡，以反映 這些進展，並將所謂的持不同政見被提名人的姓名包含在WHITE通用代理卡上，並將修訂後的 委託書和WHITE通用代理卡郵寄給股東。此外，在這種情況下，在年會上，公司先前發行的WHITE代理卡不會被認可或列為在 上獲得的代理人或選票。因此，如果您 對本委託聲明附帶的公司白色代理卡進行投票，並且訴訟結果表明所謂的 提名通知有效，則您的選票將不被認可或列為表格，並且您必須再次投票才能計算您的選票。

我們 強烈敦促您不要簽署或歸還持不同政見集團或代表持不同政見者集團發送的任何代理卡，即使持不同政見集團的 代理卡提供了投票給董事會候選人的選項。如果您已經使用 持不同政見集團發送給您的代理卡進行了投票，則可以通過以下方式撤銷該代理卡：(1) 執行並交付所附的白色代理卡，使用隨附的白色代理卡上的互聯網地址通過互聯網 進行投票，或者使用隨附的 WHITE 代理卡上的免費電話進行電話投票，或 (2) 在年會上進行電子投票。只有您上次提交的代理才算在內，任何 代理可以在年會行使之前隨時撤銷。

如果我從 Dissident Group 那裏收到代理卡或其他代理材料，我該怎麼做？

如上述 所述，公司已告知凱爾納先生和持不同政見者集團，由於其 未能遵守章程，所謂的提名通知無效。除非訴訟結果表明所謂的提名通知有效，否則凱爾納先生提出的任何董事 提名都將被忽視，其所謂的被提名人的代理人或贊成票都不會得到承認，也不會在年會上列出 的表格。儘管如此，您可能會收到來自凱爾納先生和 持不同政見集團其他成員或其代表的代理招標材料，包括反對派委託書和代理卡。

董事會強烈敦促您不要簽署或歸還持不同政見集團發送給您的任何代理卡，即使持不同政見集團的 代理卡提供了投票給董事會候選人的選項。如果您使用公司提供給您的WHITE proxy 卡以外的任何代理卡進行投票，則可能會出現代理卡無法將您的投票視為有效投票的風險。

如果 你有任何疑問或需要協助投票，請致電 (800) 662-5200 或 AIM@investor.MorrowSodali.com 聯繫公司的代理律師 Morrow Sodali LLC（“Morrow Sodali”）。

年會將對哪些 事項進行表決？

我們 知道股東可以在年會上投票表決的四個問題。WHITE proxy 卡上分別列出了以下各項：

我們 還將處理可能在年會之前適當處理的其他事項。

其他事項可以在年會上決定嗎？

除了本委託書中描述的提案外， 董事會不打算向年會提交任何其他事項。我們的董事會 不知道有任何其他事項需要在年會上提請採取行動。但是，如果 年會前有任何其他事項妥善解決，則在《交易所 法》第14a-4 (c) 條授權的範圍內，被指定為代理人的個人或其正式組成的在年會上行事的替代人將被授權 根據他們對此類事項的判斷進行投票或以其他方式採取行動。

理事會的投票建議有哪些 ？

董事會一致建議您使用WHITE代理卡對股票進行投票：

在年會投票之前收到的由有效執行的WHITE代理卡所代表的所有 股將由指定的代理持有人投票，如果股東通過WHITE代理卡指定 選擇要採取行動的任何事項，則股票將按照股東的指示進行投票。

董事會建議對隨附的白色代理卡上列出的所有董事會提名人進行投票。如果您通過互聯網或電話在您的WHITE代理卡上表明 您想保留投票給特定 被提名人的權限，那麼您的股票將不會被投票給該被提名人。

除了本代理 聲明中描述的事項外，我們 預計不會在年會上提出任何其他事項供採取行動。但是，通過簽署、註明日期並歸還您的WHITE代理卡，或者按照隨附的 WHITE代理卡上的指示通過互聯網或電話提交代理和投票指令，您將在《交易法》第14a-4（c）條授權的範圍內，就可能在年會之前處理的任何其他 事項給予被指定為代理人的自由投票權。代理人將在《交易法》第14a-4（c）條授權的範圍內，根據其最佳判斷 對任何此類問題進行投票。

我必須參加年會才能投票嗎？

沒有。 如果您想在年會上計票，但實際上不想參加會議，則可以通過授予代理人進行投票，或者（對於 位受益所有人（即 “街道名稱” 股東）向經紀人或被提名人提交投票指令進行投票。在 大多數情況下，您可以通過互聯網、電話或郵件來完成此操作。

在美國 ，如果您沒有投票代理或指示表，請聯繫您的經紀人或銀行尋求幫助 獲取重複的控制號碼。

持有公司普通股的歐洲人必須以不同的方式投票嗎？

是的。 歐洲人必須直接聯繫其託管銀行或經紀商，因為歐洲銀行和經紀公司不一定將 代理材料轉發給股東。由於我們是一家特拉華州公司，您的銀行或經紀公司無需凍結您的股票。 銀行和經紀公司只需要證明其客户在 2023 年 10 月 2 日（記錄日期）擁有的股票數量，並在 2023 年 11 月 30 日下午 5:00（美國東部時間）之前代表您投票。

代理材料可在以下網址獲得：https://aimimmuno.com/stockholder-meeting/。

我怎樣才能獲得代理材料的印刷副本？

要免費獲得通知和本委託書或公司10-K表年度報告的單獨副本，股東 可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們的辦公室：

AIM ImmunoTech, Inc.

收件人： 投資者關係部

2117 西南 484 號公路

奧卡拉， 佛羅裏達州 34473

(352) 448-7797

受益 所有者（即 “街道名稱” 股東）可以聯繫其經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織 索取信息。

是 “記錄日期”，它是什麼意思？

我們的 董事會將2023年10月2日定為將於2023年12月1日舉行的年會的記錄日期。在記錄日營業結束時 登記在冊的股東有權獲得年會通知並在年會上投票。

“註冊股東” 和 “街道名稱股東” 有什麼區別？

這些 術語描述了您的普通股持有方式。

如果 您的普通股直接以您的名義在EQ（前身為美國股票轉讓和信託公司或 “AST”）（ 公司的過户代理人）註冊，那麼您就是登記在冊的股東（也稱為 “註冊股東”）。

如果 您的普通股以經紀公司、銀行、信託或其他被提名人作為託管人的名義持有，則您是受益所有人 （即 “街道名稱” 股東）。作為受益所有人，您有權指示經紀商、銀行或其他被提名人 如何對您賬户中的普通股進行投票。請參閲您的銀行、經紀商或其他 被提名人提供的投票説明，指導其如何對您的股票進行投票。您還受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東 ，您將無法在年會上以電子方式對您作為受益所有人的股票進行投票，除非 獲得登記在冊股東的合法代理人授權您對股票進行投票。

有多少 普通股有權在年會上投票？

截至2023年10月2日，即記錄日期 ，公司普通股約有48,797,564股，面值每股0.001美元，已發行並有權在年會上投票。每股有權就所有事項進行一票。沒有累積的 投票，公司普通股的持有人作為一個類別共同投票。特拉華州法律不向股東 提供與年會表決事項有關的任何異議者或評估權。

必須有多少 票數才能舉行年會？

對於 年會，根據我們的章程，年會業務交易所需的法定人數為有權在年會上或通過代理人投票的普通股 的40％。

為了確定是否達到法定人數，每股普通股被視為持有人有權獲得每股一票。

如果您符合以下條件，則將計算您的 份額，以確定是否達到法定人數：

出於確定年會法定人數的目的， 棄權票和經紀人未投票（如果有）被視為出席。但是，如果您收到來自或代表公司和持不同政見集團的 代理材料，則不允許持有您賬户中股份的經紀商 對年會表決的任何提案行使自由裁量權。因此， 不會有經紀人不投票的經紀人。如果您收到來自或代表公司和持不同政見者 集團的代理材料，並且您沒有向經紀商、銀行或其他被提名人提交任何投票指示，則在確定 年會上任何提案的結果時，您的股份都不會被計算在內，也不會計算您的股份以確定是否存在法定人數 。有關經紀商不投票的更多信息，請參閲 “棄權、反對票、經紀人不投票、 扣留選票和未標記的白色代理卡如何影響投票結果？”在本委託聲明中。為了確定 年會是否達到法定人數，將計算在董事候選人選舉中正確執行的 和標有 “預扣保留” 的有效委託書。

批准每項提案需要多少 票？

提案 1 — 選舉董事。董事將由委託人 或出席年會並有權對董事選舉進行投票的股份持有人投票的多數票選出。因此，由代理人代表或出席年會的股份獲得 最多選票並有權在選舉中投票的四名董事候選人將在年會上當選 。

提案 2 — 批准賓夕法尼亞州BDO USA的選擇。在不具約束力的諮詢基礎上，需要由代理人代表或出席年會並有權就此事進行表決的普通股 多數表決權持有人投贊成票， 在不具約束力的諮詢基礎上批准BDO USA, P.A.（提案2）。如果股東不批准任命，則董事會的 審計委員會（”審計委員會”）將考慮股東提交的業績和任何信息 ，以決定是否在截至2023年12月31日的財政年度保留賓夕法尼亞州BDO USA作為公司的獨立註冊會計師事務所 。即使該任命獲得批准，如果審計委員會確定變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候更改 任命。

提案 3 — 對我們的指定高管薪酬進行諮詢投票。 在不具約束力的諮詢基礎上， 批准我們指定執行官的高管薪酬（提案3），需要由代理人代表或出席年會並有權就此事進行表決的普通股 多數表決權的持有人投贊成票。儘管法律規定， 對提案3的諮詢投票不具有約束力，但我們董事會的薪酬委員會（”薪酬 委員會”）將審查投票結果，並在做出有關 高管薪酬的決定時將其考慮在內。

提案 4 — 通過不具約束力的諮詢投票，就高管薪酬問題進行諮詢投票的頻率提出建議。股東在年會上獲得最高票數的投票頻率 選項將被視為股東選擇的高管薪酬諮詢 投票頻率。儘管對提案 4 的諮詢投票不具約束力，但我們的薪酬 委員會將審查投票結果，並在決定 高管薪酬諮詢投票頻率時將其考慮在內。

棄權、反對投票、經紀人不投票、扣留選票和未標記的代理卡會如何影響投票結果？

暫停 票（如果有）不會對提案 1 的結果產生任何影響。不允許經紀商對提案 1 進行全權投票，經紀商不投票（如果有）對提案 1 的結果沒有影響 的結果。

棄權票與投反對票 “反對” 提案 2 具有同等效力。經紀商不投票（如果有）對提案 2 的 結果沒有影響。如果持不同政見集團代表您向您的經紀商、銀行或其他被提名人交付其代理 材料，則也不允許經紀商對提案 2 進行全權投票。如果 Dissident Group 未向您提供代理卡或投票 説明表，您的經紀商、銀行或其他被提名人將能夠根據提案 2 對您的股票進行投票，而經紀商不投票 將不適用。

棄權票與投反對票 “反對” 提案3具有同等效力。經紀商不投票（如果有）對提案 3 的 結果沒有影響。不允許經紀商對提案3進行全權投票。

棄權 不會對提案 4 的結果產生任何影響。經紀商不投票（如果有）對提案4的結果沒有影響。經紀商 不允許對提案 4 進行自由投票。

如果 您收到來自或代表公司和持不同政見集團的代理材料，則持有您賬户 股份的經紀商將無權對年會表決的任何提案行使自由裁量權。因此， 不會有經紀商在年會上投反對票。

未標記 白色代理卡。如果您提交了有效執行的WHITE代理卡或WHITE投票指令 表格，但未具體説明如何就特定提案對您的股票進行投票，則您的股票將根據董事會對任何此類提案的建議進行投票，即：

如果 任何其他問題妥善提交年會，則在年會上被指定為代理人的個人或其在年會上正式組成的替代者 將被授權在 交易法第14a-4 (c) 條授權的範圍內，根據他們對此類事項的判斷進行投票或以其他方式採取行動。

我可以在哪裏找到年會的投票結果？

投票 結果將由選舉檢查員統計。公司將保留選舉檢查員來計算選票 ，並擔任年會的獨立檢查員。公司將在向美國證券交易委員會提交的表格8-K的當前報告 中報告初步結果（”秒”) 在年會後的四個工作日內 ，並將在選舉檢查員 認證後儘快報告最終結果。

我該如何對我的普通股進行投票？

無論您是登記在冊的股東還是以 “街道名稱” 持有任何普通股的受益所有人（例如 在經紀人的股票經紀賬户中或通過銀行或其他提名人持有 ），您都可以通過以下方式進行投票：

即使 如果您計劃參加虛擬年會，我們也鼓勵您今天通過互聯網或郵件 對您在 WHITE 代理卡上的股票進行投票，以確保您的選票在年會上計算在內。

通過互聯網或電話進行投票的 截止日期將根據您對股票的投票方式而有所不同。請 按照您的白色代理卡或白人投票説明表上顯示的説明進行操作。

如果 您不是登記在冊的股東，請參閲您的銀行、經紀商或其他被提名人提供的投票指示，指示 它如何在投票指示表上對您的股票進行投票。你的投票很重要。您還受邀參加年會。 但是，如果您不是登記在冊的股東，則除非您從登記在冊的股東那裏獲得 的合法代理授權您對普通股進行投票，否則您不得在年會上以電子方式對這些股票進行投票。

我們的某些 股東在多個賬户中持有股份，每個賬户可能會收到單獨的白人代理卡或白人投票 指示表。為確保您的所有股票在年會上都有代表，我們建議 您提交收到的每張白人代理卡或白人投票指示表。

持不同政見集團已通知公司，持不同政見集團打算向美國證券交易委員會提交自己的委託書，內容涉及 向公司股東徵集代理人事宜。因此，您可能會收到來自持不同政見者 集團的招標材料，要求您的代理人投票支持凱爾納所謂的被提名人。

如果 您確實收到了公司以外的任何材料，我們的董事會敦促您不要簽署或歸還 持不同政見集團發送給您的任何代理卡，即使持不同政見集團的代理卡提供了投票給董事會候選人的選項。我們的董事會 建議通過提交隨附的白色代理卡對所有董事會提名人進行投票。

在我郵寄代理卡或通過互聯網或電話提交投票後，可以更改我的投票嗎？

如果 您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式在年會之前撤銷您的代理或更改投票：

如果 您是股票的受益所有人，並且您已指示您的銀行、經紀人或其他被提名人對您的股票進行投票，則可以在年會之前，按照銀行、經紀人或其他被提名人的指示更改此類投票指示，更改 您的投票。 如果您以 “街道名稱” 持有股份，則您出席年會不會撤銷您的投票指示。在 沒有撤銷的情況下，由代理人代表的股份將在年會上進行投票。

將如何投票給我的代理人？

如果 您填寫、簽署、註明日期並歸還您的白色代理卡，或者通過互聯網或電話投票， 您的代理將按照您的指示進行投票。如果您是登記在冊的股東，並且您在白色 代理卡上簽名並註明日期，但沒有註明要如何投票，則您的普通股將按照我們董事會對每個 提案的建議進行投票。如果您是受益所有人（即 “街道名稱” 股東），並且您在白色 代理卡上簽名並註明日期，但沒有註明要如何投票，則持有普通股的組織通常可以對 “常規” 事項（也稱為 “自由裁量事項”）進行投票，但不能對 “非常規” 事項（也稱為 “非自由裁量事項”）進行投票事務”），由適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所（“紐約證券交易所”） 規則確定。請看看 如果我的普通股由我的經紀人以 “街道名稱” 持有怎麼辦？下面。

如果 您使用持不同政見集團發送給您的代理卡或投票指示表進行過投票或之前曾投票，則可以通過填寫、簽名、註明日期並在提供的已付郵資信封中退還隨附的白色代理卡來更改 您的投票，或者按照白色代理卡或白人投票指示 表上的説明通過互聯網或電話進行投票。請注意，提交持不同政見集團發送給您的代理卡將撤銷您之前通過 公司的白色代理卡所做的投票。

使用持不同政見團體發送給您的代理卡或投票指示表進行投票 ——即使對凱爾納先生的任何所謂候選人不予投票——並不等同於在懷特投票指示表或白色 代理卡上投票給我們的董事會候選人，因為對凱爾納先生在持不同政見團體中聲稱的任何候選人進行投票 投票指示表或代理卡將撤銷您之前可能提交的任何白人投票指示表或白色代理卡。

如果我的普通股由我的經紀人以 “街道名稱” 持有怎麼辦？

請 務必向您的經紀人提供具體的投票指示，以便可以計算您的選票。如果您以經紀人的名義持有普通股 並希望在年會上投票，則必須聯繫您的經紀商並索取一份名為 “合法 代理人” 的文件。您必須獲得此合法代理才能在年會上投票。即使您計劃參加年會， 管理層也強烈建議您在參加會議之前對股票進行投票。

如果 您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且未向持有您股份的組織提供 具體的投票指示，則根據適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則，持有您股份的組織通常可以對 “常規” 事項進行投票，但不能 對 “非常規” 事項進行投票。如果持有您股份的組織 沒有收到您的指示，説明如何就非常規事項對您的股票進行投票，則該組織將告知選舉檢查員 ，它無權就此事就您的股份進行投票。這通常被稱為 “經紀人不投票”。本委託書中包含的提案1、提案3和提案4均被視為非例行事項，因此，如果您不向 提供具體的投票指示，經紀商、銀行或其他被提名人將無權就這些提案對您的股票進行投票。

批准註冊會計師事務所的任命（提案2）被視為一項 “例行” 提案，即使沒有收到 “街道名稱” 持有者的指示， 經紀人也有權就此事進行投票。但是， 如果持不同政見集團向以 “street 名義” 持有股份的股東提供代理卡或投票指示表，則經紀商將沒有自由的投票權對年會上提出的任何提案進行投票。經紀商 的無票不計入年會投票或出席的選票表中，且有權對年會表決的任何提案 進行投票，因此不會對提案的結果產生任何影響。因此，如果Dissident 集團向以 “街道名稱” 持有股份的股東提供代理卡或投票指示表，則本委託書中包含的提案2將是非例行事項，因此經紀商、銀行或其他被提名人將無權 對您的股票進行投票。

但是，如果 持不同政見集團不向以 “street 名義” 持有股份的股東提供代理卡或投票指示表，則提案2將被視為例行事項，如果您不向經紀人、銀行或其他被提名人提供具體的投票指示，他們將能夠對 此事進行投票。但是，在這種情況下，經紀人可能 選擇不對提案2行使自由裁量權。在這種情況下，如果您不指示您的經紀人如何對提案 2 進行投票，您的經紀人不得對該提案進行投票。

公司有累積投票權嗎？

沒有。

誰 可以參加年會？

虛擬年會的出席 將僅限於截至記錄日期的股東、其授權代表和公司 的嘉賓。公司和年會主席可酌情授予其他人蔘加年會的權限。 要參加年會，你必須在 2023 年 11 月 30 日美國東部時間上午 11:00 之前，在 www.cesonlineservices.com/aim23_vm 上進行預註冊。

請 準備好您的投票説明表、代理卡或其他包含您的控制號碼的通信，並按照 的説明完成您的註冊申請。如果您是受益持有人，則必須獲得經紀商、 銀行或其他被提名人的 “合法代理人” 才能參加年會。完成註冊後，參與者將通過電子郵件收到進一步的説明 ，包括允許他們訪問會議的唯一鏈接。

即使 如果您計劃參加年會，我們也強烈建議您提前投票，方法是填寫、簽署所附的 WHITE 投票説明表或白色代理卡，然後將其放入提供的已付郵資信封中，或者通過互聯網 或電話進行投票，儘快進行投票。這將確保如果您以後無法或決定不參加 年會，您的投票將被計算在內。

有登記在冊的股東名單嗎？

公司截至記錄日期且有權在年會上投票的股東名單將在年會之前的10天內，在正常工作時間內 在公司主要營業地點佛羅裏達州奧卡拉市34473號西南484號公路2117號公路 可供任何股東審查 ，用於與年會有關的任何目的。

我的投票是保密的嗎？

Proxy 指令、選票和投票表以保護您的投票 隱私的方式處理，以保護您的投票 隱私。您的投票不會在公司內部或向第三方披露，但以下情況除外：

誰 在支付代理招標費用？

公司將承擔公司和董事會代理招標的費用。有關此 招標費用的更多信息，請參閲本委託書中的 “代理申請” 部分。

如果我對年會有疑問，我應該給誰 打電話？

如果 您有任何疑問或需要協助投票，或者需要代理材料的其他副本，請通過以下方式聯繫我們的代理 招標公司 Morrow Sodali：

Morrow Sodali LLC

麥迪遜大道 509 號套房 1206

全新 紐約州約克 10022

股東 免費撥打電話：(800) 662-5200

銀行、 經紀人、受託人和其他被提名人致電收款：(203) 658-9400

電子郵件： AIM@investor.MorrowSodali.com

招標背景

與公司2022年年度股東大會（”2022 年年會”），一組 個相互關聯的人，包括至少兩名被定罪的重罪犯，兩次嘗試取代委員會的大多數成員，均未成功。

現在， 提名工作由泰德·凱爾納和託德·德意志根據所謂的有關公司2023年年度股東大會 的提名通知公開領導（就招標背景而言，”2023 年年會”) 涉及許多參與2022年4月和2022年7月失敗的提名 工作的人。公司認為，這些人繼續提供誤導性和不完整的信息，並隱瞞有關 誰正在與泰德·凱爾納、託德·德意志和非股東羅伯特·基奧尼合作，隱瞞他們對 公司的真實意圖以及他們為了自己的利益而共同努力控制董事會。公司認為，這些人 並不把所有股東的最大利益放在心上，他們迄今為止的行為應該讓股東停頓一下。

董事會強烈敦促您對董事會四位擬議的 候選人南希·布萊恩、託馬斯·埃克爾斯、威廉·米切爾和斯圖爾特·阿佩洛斯的 “面向所有人” 的WHITE代理卡進行投票，以保護公司及其前景光明的 臨牀試驗免受目前由基奧伊尼、德意志和凱爾納先生領導的小組的幹擾。對董事會的 候選人進行投票將有助於確保現任董事會能夠繼續為所有AIM股東的最大利益行事，並且 有能力利用即將到來的重要臨牀里程碑。歸根結底，支持董事會提名人是保護您的投資的最佳方式 。

2022年4月 的提名工作

在 首次嘗試控制董事會失敗時，AIM股東沃爾特·勞茨提交了第14a-8條的股東提案（ ）”勞茲提案”) 於 2022 年 4 月 18 日向公司提名 Robert Chioini 和 Daniel Ring 參加 董事會選舉。

董事會拒絕了勞茲提案，因為《交易法》第14a-8條明確規定，排除股東提案 的依據是該提案”[s]尋求在公司的代理材料中包括特定個人，以參加 董事會選舉。”該公司後來尋求並獲得了一封美國證券交易委員會不採取行動的信函，確認董事會有排除 Lautz 提案的依據。

公司隨後獲悉，弗朗茲·都鐸是起草勞茨提案的幕後黑手，並啟動了2022年4月的提名 ，向勞茨先生暗示基奧尼和林格先生有興趣在2022年年會上被提名參選董事會成員。

Franz Tudor是一名AIM股東和被定罪的重罪犯——他承認內幕交易刑事指控並和解了內幕交易 民事指控——在公司於2020年拒絕其提供 “業務 發展” 諮詢服務的提議後，他開始干涉公司的業務事務。根據AIM的申請，佛羅裏達州法院發佈了一項禁令，無限期禁令 Tudor先生於2021年8月聯繫該公司的業務關係。該公司認為，該禁令，加上 Tudor先生先前的刑事定罪，可以解釋為什麼都鐸更願意與其他擁有 的人在幕後合作，努力控制AIM，而無需支付控制權費。都鐸先生也是基奧尼先生的長期熟人 ，他在擔任兩家公司——羅克韋爾醫療、 Inc.和SQI Diagnostics, Inc.的首席執行官期間曾為基奧尼先生提供諮詢服務。基奧尼先生因不當行為被解僱為羅克韋爾醫療首席執行官， 在羅克韋爾醫療董事會任職。根據羅克韋爾醫療當時發佈的新聞稿，我們認為基奧伊尼先生被解僱後的行為非常不恰當，不適合上市公司的受託人，包括基奧尼先生拒絕 接受解僱以及未經授權提交8-K表格。

2022年7月 提名工作

與第二次嘗試控制董事會失敗有關，勞茨拒絕了都鐸2022年6月中旬提出的參與 第二次嘗試提名董事候選人的提議，他告訴都鐸他 “不可能成為這次參與的代言人”。 接下來的一週，勞茨在短信中查看了都鐸先生為尋找提名工作的新公眾面孔所做的努力， ”[W]你能找到一個人來當活動家的代言人嗎？”都鐸回答説：“我們還在尋找。” 公司通過2022年發現流程（定義見下文）得知了勞茨先生和都鐸先生之間的這些溝通。

不久 之後，都鐸和基奧伊尼通過他們的 新董事候選人邁克爾·賴斯確定了一位新人物作為提名工作的 “代言人”，後者將取代被提名人名單上的丹尼爾·林格。在基奧尼擔任首席執行官期間，賴斯先生曾擔任羅克韋爾 醫療公司的顧問。在美國證券交易委員會確認AIM有排除勞茨提案的依據的同一天，特拉華州財政法院後來形容為邁克爾·賴斯的 “衝浪夥伴” 的個人 收購了 1,000股AIM普通股。

然後， 於2022年7月8日，作為1,000股股票持有人的Jorgl先生向公司發出了一份通知（”Jorgl 通知”) 他打算提名候選董事基奧尼先生和邁克爾·賴斯在2022年年度 會議上接替董事會的多數成員。

董事會以未遵守AIM章程為由駁回了Jorgl的通知，Jorgl先生向特拉華州 Chancery法院起訴了該公司，要求發佈初步禁令，並裁定Jorgl通知及其所謂的提名是有效的。在這種情況下 喬納森·託馬斯·約爾格爾訴AIM免疫技術公司，2022 WL 16543834（Del.Ch。2022年10月28日）（”2022年特拉華州訴訟”）， 法院駁回了Jorgl先生的初步禁令動議，結束了2022年7月的提名工作。在法院的 備忘錄意見中，法院指出，Jorgl通知 “充其量只能説是誤導性的”，相關的發現 程序 (”2022 年發現流程”）“表明一個由個人組成的網絡共同努力推動了 Jorgl的提名。”

公司於2023年11月3日如期舉行了2022年年會，所有三名董事會成員均再次當選。

通過 2022年特拉華州訴訟和2022年發現程序，公司瞭解到許多人之間達成的許多重要協議、安排 和諒解，這些協議和諒解除其他外，旨在隱瞞大量參與策劃或支持2022年7月提名工作的某些個人的身份和角色——公司認為其中許多人繼續積極參與2023年提名工作。

僅舉一個例子，Jorgl 通知沒有披露基奧尼的長期商業夥伴的參與情況，他被定罪 重罪犯邁克爾·西里納赫斯在2022年6月承認涉及欺詐性證券交易和推廣、向投資者提供實質性虛假陳述以及 濫用行為的電匯欺詐指控後，被判處三年緩刑並被勒令支付35.3萬美元的賠償金 的資金。儘管Jorgl的通知以及Jorgl先生的團隊於2022年7月21日和8月16日 向美國證券交易委員會提交了其他招標材料，其中沒有提及西里納赫斯先生參與了招標或提名活動的參與者，但公司 後來得知他參與了Jorgl先生公開領導的 2022年7月提名活動的規劃、融資和法律策略的制定。基奧尼先生和西里納赫先生——他們都不是AIM的股東——同意共同資助2022年7月的提名 工作和相關訴訟，Jorgl先生對這些努力的任何費用不承擔任何責任。基奧尼先生和西里納赫斯先生 最終承擔了200萬美元的相關費用。根據所謂的提名通知，截至2023年8月， Chioini和Xirinachs先生仍欠法律顧問Baker & Hostetler LLP約130萬美元（”BakerHostetler”) 和其他顧問。所謂的提名通知還指出，基奧尼先生和西里納赫斯先生正在與BakerHostetler 簽訂付款計劃，以支付2022年7月提名工作和相關訴訟的未付費用，基奧尼先生曾試圖説服 西里納赫斯先生支付其應分的費用。凱爾納先生、德意志先生和基奧伊尼先生表示，如果他們當選，他們打算尋求讓AIM 為2022年提名工作失敗支付或報銷所有這些費用。

泰德·凱爾納和託德·德意志在 AIM 的努力

公司從2022年特拉華州訴訟的發現材料中獲悉，至少從2021年10月起，德意志和凱爾納先生 就公司計劃和提案進行了溝通，這些計劃和提案旨在實質性地改變公司的業務 和公司結構，以及更換目前的董事會和管理團隊。根據所謂的提名通知，德意志 和凱爾納先生 “在過去的25年中一直保持着牢固的業務和個人關係”，並多次投資同一家 公司。

公司通過《2022年發現流程》瞭解到，凱爾納先生於2021年11月4日給德意志先生發了電子郵件，問道：“你和 Franz 有沒有 [都鐸]起草了我們打算寄給 AIM 管理團隊的信？”因此，公司認為，至少從2021年秋季開始， 德意志、凱爾納和都鐸先生一直在就公司積極合作，試圖 改變或影響公司的控制權。

公司估計，到2021年12月中旬，德意志和凱爾納先生已獲得AIM普通股超過5％ 的總受益所有權。但是，直到2023年夏季，他們才提交附表13D，報告所有權超過5％。

到 2022年春季，德意志先生經常在收到後幾分鐘 內將有關AIM的電子郵件轉發給凱爾納先生和弗朗茲·都鐸的每位成員。德意志先生和都鐸先生相識已超過15年，他們曾在Galleon集團合作（”大帆船”) 2000年代的對衝基金。價值數十億美元的紐約對衝基金Galleon是2009年內幕交易醜聞的焦點， 導致Galleon被關閉，作為一項廣泛的內幕交易調查的一部分，有50多人被定罪和認罪。Galleon Captain's Fund 的 首席交易員 Deutsch 先生在 2008 年 6 月左右離開了 Galleon。當都鐸先生在德意志離開 之前離開了蓋倫，但都鐸卻陷入了Galleon的內幕交易調查中。隨後，都鐸對串謀實施 證券欺詐表示認罪，並與調查人員合作，包括佩戴錄音設備錄製與所謂的內幕 交易同謀的談話。美國證券交易委員會對都鐸先生發佈了禁令，永久禁止他 參與與 “細價股” 有關的某些活動。與美國證券交易委員會當時發佈的許多其他禁令一樣，美國證券交易委員會針對都鐸先生的禁令 後來於2019年7月5日部分撤銷，該禁令旨在取消與任何投資顧問、市政 證券交易商或過户代理人的關聯禁令。美國證券交易委員會對都鐸先生的禁令的其餘部分仍然有效。

2022年4月19日，即勞茨提交勞茨提案的第二天，德意志先生通過電子郵件向凱爾納先生發送了有關公司 業務、前景和臨牀研究的簡介，用於推薦投資者投資AIM。在2022年的發現過程中， 公司在該電子郵件中收到了凱爾納先生筆記的副本，其中包括一張手寫的便條，上面寫着 “我們擁有什麼？15 — 18%？”這顯然是指一組未定義的AIM股東對AIM普通股 股的總實益所有權。凱爾納還寫了筆記，暗示他認為都鐸先生寫了德意志先生 2022年4月19日電子郵件的內容。

在 作為都鐸選擇成為其收購努力的 “代言人” 的第一個人物勞茨在2022年4月提名 Chioini和Ring先生的嘗試失敗後，都鐸向德意志先生通報了為2022年年會代理權爭奪所做的新努力和安排以及資金援助需求的最新情況。當都鐸爭先恐後地排隊第二次提名時，他於2022年6月2日給德意志先生寫了一封電子郵件，上面寫着 “如果你想發給泰德 [凱爾納]。。我有 2 個強有力的候選人可以競選 然後控制他們 [板]。。我有一位意願的股東[ing]以他們的名字為主導，但到目前為止 還沒能找到任何人來支付 15 萬美元。”德意志先生立即將電子郵件轉發給了凱爾納先生。

2022年6月16日，公司的一位外部法律顧問致函德意志和凱爾納先生，告知他們，公司 嚴重擔心他們違反了聯邦證券法，包括《交易法》第13（d）條，並要求證明 他們的所有權和其13D集團任何其他成員的所有權。該公司通過2022年發現程序收到了凱爾納先生在該信函副本上手寫的 筆記的副本。這些筆記包括凱爾納先生寫下來的問題清單， 包括 “繼續投票給新董事會？”和”[I]以為我們總共有 20%？”

當Jorgl先生於2022年7月8日提交Jorgl通知時，凱爾納先生和都鐸先生已經就提名工作進行了直接溝通。

2022年7月9日，也就是在約爾格爾公告下所謂的提名公佈之前，凱爾納先生和都鐸 先生舉行了一次電話會議，其間都鐸先生向凱爾納先生通報了提名兩名董事候選人以控制董事會 和公司的最新情況。凱爾納先生在電話中做了筆記，寫道：“弗蘭茲 [都鐸]7月8日星期五提交了2名新董事：1.邁克·賴斯 2.Rob Chioini”。

2022年7月15日 ，公司在佛羅裏達州中區聯邦區法院對基奧伊尼、德意志、約爾格、凱爾納、勞茲、賴斯和都鐸提起訴訟，要求 (1) 宣佈這些被告違反了《交易法》第13 (d) 條； 以及 (2) 一項強制被告糾正其持續違法行為的禁令聯邦證券法（”聯邦證券 行動”).

如上所述 所述，2022年7月29日，Jorgl先生在特拉華州 財政法院對公司及其董事提起訴訟（2022年特拉華州訴訟），此前董事會因未能遵守公司的 章程而駁回了Jorgl先生的提名通知。

根據所謂的提名通知，在2022年10月左右，德意志先生聘請都鐸先生為德意志先生提供 “兼職後臺支持 服務”，因為 “他需要一份工作且資源有限”。據該公司所知， Tudor先生仍受僱於德意志先生。

在 特拉華州財政法院駁回了Jorgl先生在2022年特拉華州訴訟中提出的初步禁令動議後，凱爾納 先生親自出席了2022年年會，並與包括首席執行官託馬斯 K. Equels和首席運營官兼總法律顧問彼得·羅迪諾三世在內的公司代表進行了簡短的交談。

2022年11月9日，AIM在《聯邦證券法》中提出了修訂後的申訴，提供了有關被告 未能遵守聯邦證券法的更多信息。同一天，AIM還發布了一份新聞稿，宣佈啟動一項程序 ，以確定另外兩名董事，重點是具有生物技術商業化經驗的多元化候選人， 計劃聘請全國認可的獨立薪酬顧問來評估公司當前的高管薪酬 計劃。薪酬委員會最終沒有聘請第二位薪酬顧問，而是要求其先前 聘用的、獲得全國認可的薪酬顧問對公司的高管薪酬進行新的評估，如第 頁所述 [●].

2022年11月13日，BakerHostetler的代表代表其客户基奧伊尼先生和賴斯先生發表了一封信，建議 董事會 “立即任命基奧伊尼先生和賴斯先生加入董事會和相應委員會”。

2022年11月23日，沃爾特·勞茲提出動議，要求駁回AIM在《聯邦證券行動》中的修正申訴。 德意志和凱爾納先生以及前者的家族辦公室於2022年11月23日提出了自己的解僱動議。

在 2022年12月5日的電話會議上，BakerHostetler的代表與公司外部法律顧問的代表 Potter Anderson & Corroon LLP（”波特·安德森”），BakerHostetler的代表傳達了基奧伊尼和賴斯先生的觀點 ，即如果 公司與基奧伊尼和賴斯先生在2022年12月假期之前無法就雙方同意的董事候選人達成協議，那麼BakerHostetler的客户Chioini和Rice計劃 在2023年舉辦代理競賽，並將是 “明年組織得更好” 而且 “已經準備好虛張聲勢地出來了”。

2022年12月14日，AIM對勞茲、德意志和凱爾納在聯邦證券行動中提出的駁回動議做出了迴應。

2023年1月20日，Jorgl先生提出動議，要求駁回AIM在《聯邦證券行動》中的修正申訴。在相關部分中， Jorgl先生證實，他在提出動議的前一天將其在AIM的1,000股股份轉讓給了一個未公開的第三方（他在法庭文件中刪除了其姓名）， 他辯稱該動議引發了AIM對他的索賠。AIM 於 2023 年 2 月 10 日迴應了 Jorgl 先生的動議 。

2023 年 3 月 28 日，董事會通過了重述和修訂的章程（”章程”）並任命南希·布萊恩 為董事會獨立董事。董事會認定，更新AIM的章程是可取的，此前 Jorgl先生及其公開面對的個人團體中的其他成員試圖逃避和規避AIM的預先通知章程的要求，包括該組織努力積極隱藏 兩名重罪犯在該計劃中的重要角色和參與情況。章程修正案除其他外，包括對 預先通知條款的更新，以確保該條款符合上市公司的現行規範，並且不那麼容易受到企圖規避章程和向董事會和公司股東隱瞞重要信息的影響。章程中規定的修正案 在公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表中進行了總結並附於截至2022年12月31日的財政年度的年度報告中。

另外 2023年3月31日，聯邦證券行動的地方法官建議以各種理由駁回勞茨先生和德意志先生以及 凱爾納先生的駁回動議。地方法官還建議駁回公司對 Jorgl先生的索賠，理由是他向身份不明的第三方轉讓了股份。

2023 年的提名工作

2023 年 7 月 24 日，曾代表 Jorgl、Chioini、Rice 和 Xirinachs 等人蔘加 提名活動且現在代表凱爾納先生（等）的 BakerHostetler 的代表要求提供公司董事和 官員問卷的副本（”D&O 問卷”）以及與股東提名董事候選人有關的書面陳述和協議，均按章程的要求提交 。

2023 年 7 月 27 日 ，德意志和凱爾納先生提交了附表 13D（”最初的 13D”）向美國證券交易委員會披露 總共約6.5％的已發行普通股的受益所有權。在最初的13D中，除其他內容外，他們披露了其集團提名個人參加2023年年會董事會選舉的意向。

2023年7月31日 ，公司向BakerHostetler的代表 提供了D&O問卷以及書面陳述和協議的副本。

2023 年 8 月 3 日，也就是章程規定的股東提名截止日期的前一天，BakerHostetler 的代表發送了 一封信（”所謂的提名通知”) 於 2023 年 8 月 4 日代表凱爾納先生向公司發送通知，意在通知凱爾納先生打算提名基奧尼先生、德意志先生和基奧伊尼先生參選2023年年會的 董事會成員。這是在不到16個月的時間裏第三次嘗試提名基奧伊尼先生參加董事會選舉。 此外，所謂的提名通知除其他外指出，德意志先生和凱爾納先生的集團打算向 尋求公司 償還與2023年提名工作相關的費用 以及基奧伊尼先生和西里納赫斯先生在2022年年會上產生的 費用。該公司認為，2023年的提名工作 的部分動機是希望收回基奧伊尼和西里納赫斯先生因2022年提名工作失敗和相關訴訟而產生的鉅額開支——這不利於其他股東的利益。

2023年8月7日 ，德意志和凱爾納先生提交了對最初的13D的第1號修正案，該修正案披露了所謂的 提名通知的提交情況。

2023 年 8 月 8 日，公司提出動議，要求重新考慮《聯邦證券行動》。由於包括董事選舉在內的2022年年會已經舉行，法院於2023年7月10日以沒有實際理由駁回了聯邦證券 法律訴訟。 公司向法院提出動議，要求法院重新考慮駁回聯邦證券訴訟案，因為 (1) 披露 德意志和凱爾納先生提名董事候選人蔘加2023年年會選舉的意向未能糾正促使AIM首次申訴的重大缺陷，(2) 凱爾納先生此後提交了所謂的提名通知， 和（3）在此期間，圍繞2023年年會開展了許多相關活動，包括威脅 以 “組織得更好” 的方式運營2023 年代理競賽由 BakerHostetler 的代表代表其客户 Chioini 和 Rice 先生於 2022 年 12 月發起。法院於2023年9月27日駁回了公司的重新考慮動議。另外， Lautz先生於2023年8月7日 7日根據1995年《私人證券訴訟改革法》申請重審法院的命令，喬爾格爾先生於2023年9月12日根據規則11提出律師費的申請。2023年10月10日，法院部分批准了勞茨先生的動議，推遲了對約爾格爾動議的裁決，並定於2023年11月2日舉行聽證會。

董事會於 2023 年 8 月 8 日和 2023 年 8 月 21 日與外部法律顧問波特·安德森和柯克蘭 & Ellis LLP 的代表舉行了董事會會議（”柯克蘭和埃利斯”) 出席，討論所謂的提名通知，包括其 是否符合《章程》的要求（或不符合）。

2023 年 8 月 14 日 ，艾布拉姆斯和貝利斯律師事務所的代表（”艾布拉姆斯”），德意志 和凱爾納先生在特拉華州的法律顧問，滿足了客户對賬簿和記錄的需求（”220 需求”）根據《特拉華州通用公司法》第 220 條。

2023 年 8 月 21 日，波特·安德森的代表致函艾布拉姆斯的代表，拒絕了 220 Demany 中的許多請求，理由是沒有説明正確的目的，也因為某些請求的範圍過於寬泛。 波特·安德森的代表在信中指出，公司願意提供所要求的庫存清單材料，前提是 支付相關款項並簽訂慣例保密協議。2023年8月30日至9月14日期間，艾布拉姆斯和波特·安德森的代表 就保密協議進行了談判，該公司於2023年9月14日簽署了該協議， 凱爾納和德意志先生於2023年9月21日左右簽署了該協議。

在 2023 年 8 月 22 日重新召開的 董事會會議上，經過仔細考慮和董事會討論，董事會一致決定拒絕 所謂的提名通知，理由是該通知不符合章程，並指示 Potter Anderson 和 Kirkland & Ellis 的代表將拒絕通知凱爾納先生及其代表。

2023 年 8 月 23 日，波特·安德森的代表發表了一封信（”拒絕信”）代表 董事會和公司向拒絕所謂提名通知的BakerHostetler的代表致辭。該公司還發布了一份新聞稿 ，宣佈拒絕所謂的提名通知，並向美國證券交易委員會提交了8-K表格，並附上了新聞稿 和拒絕信作為其附件。拒絕信中指出了所謂的提名通知中存在許多缺陷和未能遵守章程 的明確要求，其中包括 (1) 凱爾納先生未能充分、準確地描述其激進組織成員與某些第三方就 在過去24個月中提名和任何提名達成的某些協議、安排和諒解；(2) 未能遵守適用 的多項要求} 法律；以及（3）所謂被提名人的虛假迴應他們各自的D&O問卷，包括代理諮詢公司ISS和Glass Lewis至少九次不同的 次沒有披露代理諮詢公司對所謂被提名人的負面建議。

2023 年 8 月 25 日，凱爾納先生向特拉華州財政法院（”2023 特拉華州訴訟”）尋求一項宣告性判斷，除其他外，根據章程，所謂的提名通知是有效的 ，而且章程的通過不當。該公司強烈反對凱爾納先生的申訴 中的指控，並於2023年9月11日提出了公司的答覆和反訴。特拉華州財政法院的審判定於 2023 年 10 月 30 日至 11 月 1 日進行。

2023 年 8 月 28 日，德意志和凱爾納先生提交了最初的 13D 第 2 號修正案，併發布了一份新聞稿，披露了 2023 年的特拉華州訴訟，並宣佈他們打算繼續進行凱爾納先生所謂的提名，儘管董事會 拒絕了所謂的提名通知。

2023年8月31日，BakerHostetler的代表致函公司，稱所謂的提名通知構成 美國證券交易委員會通用代理規則要求凱爾納先生發出的通知。同一天，Kirkland & Ellis 的代表致函BakerHostetler的代表，向該公司通報了潛在的索賠（”索賠通知”) ，該公司正在探討對BakerHostetler的信賴客户提起訴訟，因為他們齊心協力打擊公司。BakerHostetler 的代表 於 2023 年 9 月 5 日對索賠通知做出了迴應。

2023 年 9 月 14 日，波特·安德森的代表發表了一封信（”9 月 14 日^第四信”）， 代表公司致函BakerHostetler的代表，他們宣佈公司打算在2023年年會上徵集代理人，支持 選舉以下董事候選人：斯圖爾特·阿佩勞斯、南希·布萊恩、託馬斯 K. Equels和威廉·米切爾。9 月 14 日^第四信中指出，由於所謂的提名通知 不構成章程規定的有效提名通知，如拒絕信中所示，凱爾納先生的提名 將在2023年年會上被忽視，因此公司無需遵守通用代理規則。 9 月 14 日^第四 信函明確否認美國證券交易委員會通用 代理規則下的某些通知要求對凱爾納所謂的被提名人適用，但表示發送這封信僅是為了保留公司 在適用法律（包括特拉華州法院的裁決 的要求下遵守通用代理規則的權利）。

2023年10月10日，公司向美國證券交易委員會提交了這份與2023年年會有關的初步委託書。

2023年10月13日，持不同政見集團向美國證券交易委員會提交了與2023年年會有關的初步委託書。

2023年10月24日，公司向美國證券交易委員會提交了與2023年年會有關的這份經修訂的初步委託書。

有關董事會會議的信息

董事會負責AIM的管理和指導，並負責制定廣泛的公司政策。董事會的主要責任 是為公司事務提供有效的治理，以造福股東。在董事會採取的所有行動中 ，董事應根據他們合理認為符合公司最大利益 的方式行使商業判斷。在履行該義務時，董事可以依靠公司高級管理人員 及其外部顧問和審計師的誠實和正直。

董事會和董事會各委員會全年定期開會，接收和討論首席執行官兼首席財務官提交的運營和財務報告 ，以及其他高級管理層成員、專家 和其他顧問的報告。除非會議通過電話會議舉行，否則董事應親自出席董事會會議。董事會 在 2022 年舉行了九次會議，並執行了 16 份一致同意。當時在任的所有董事都出席了會議， 以及2022年11月3日舉行的2022年年度股東大會。

在 2022年，非員工（獨立）董事沒有在沒有員工董事或管理人員在場的情況下舉行會議。希望聯繫董事會主席或其他非僱員董事的感興趣人士 可以通過位於佛羅裏達州奧卡拉市西南484號公路2117號34473號AIM ImmunoTech Inc. 的公司祕書辦公室 發送書面意見。該辦公室要麼按地址轉發 原始材料，要麼向董事提供信函摘要，應董事要求 ，原始材料可供審查。

召開 年會

董事會主席（或董事會指定的任何人士）擁有以有序 方式舉行年會的廣泛權力。該權限包括為希望在會議上發言的股東制定行為準則，包括將 問題限制在業務順序和一定時間內。這些規則的副本將在年會之前在 https://aimimmuno.com/stockholder-meeting/ 公佈。為確保會議以公平對待所有股東的方式進行，主席（或董事會指定的人員）還可以行使廣泛的自由裁量權，表彰希望在確定每項業務的討論範圍和管理中斷或 不當行為時發言的 股東。提交問題和發表聲明的説明將在虛擬會議 網站上發佈。

企業 治理

我們的 董事會通過了公司治理準則。這些準則涉及董事和候選董事的標準、資格和責任 以及適用於我們的公司治理政策和標準等項目。此外，我們 的行為準則適用於所有員工，包括我們的執行官和董事。行為準則發佈在我們網站投資者欄目的 “公司治理” 下，網址為 https://aimimmuno.com/corporate-governance。 我們將在我們網站投資者欄目的 “公司治理” 項下披露美國證券交易委員會規則要求披露的 行為準則的任何修正案或任何豁免。我們的董事會有四個常設委員會：審計委員會、 薪酬委員會、披露控制委員會以及公司治理和提名委員會。董事會 還有一個執行委員會，該委員會未在 2022 年舉行會議。每個委員會都根據書面章程運作，章程可在我們的網站 https://aimimmuno.com/corporate-governance 上查閲 。有關我們的董事會及其委員會的詳細信息可以在所附的 文件中找到。

董事會 結構

董事會目前將董事會主席和公司首席執行官的職位分開。我們的公司治理 和提名委員會定期評估這些角色和董事會領導結構，以確保公司及其股東 的利益得到最佳滿足。

目前， 獨立董事長一職由威廉·米切爾擔任，我們的首席執行官是託馬斯·凱爾斯。

目前董事長和首席執行官職位的分離使首席執行官能夠將時間和精力集中在公司的運營和管理上， 可以利用董事長的經驗和觀點。主席為董事會會議和獨立 會議制定議程並主持會議，協調董事會各委員會的工作，提供獨立監督並簡化首席執行官的職責。 董事會認為，這種治理結構促進了董事會監督我們業務的獨立機構 與負責日常業務管理的首席執行官及其管理團隊之間的平衡。

關於董事會委員會的信息

董事會設有以下委員會：

執行 委員會

2016 年 2 月，我們的董事會成立了執行委員會。執行委員會向董事會報告，其目的是協助 董事會處理董事會主席認為不應推遲到董事會下一次預定會議 的事項。我們的首席執行官埃克爾斯先生是委員會主席，也是委員會成員，還有我們的 三位獨立董事，布萊恩女士、阿佩勞斯先生和米切爾博士。經董事會批准 的執行委員會章程的全文可在我們的網站www.aimmuno.com的 “公司治理” 下的 “投資者關係” 選項卡中查閲。 該委員會未在2022年舉行會議。2023年3月28日，布萊恩女士被任命為該委員會的另一名成員。

薪酬 委員會

薪酬委員會由以下三名董事組成，根據適用的美國紐約證券交易所 規則，他們均為 “獨立”、《交易法》第16b-3條定義的 “非僱員董事” 和根據經修訂的1986年《美國國税法》第162 (m) 條頒佈的美國財政部條例（“國內 收入法”）定義的 “外部董事””）：醫學博士威廉·米切爾博士（主席）、斯圖爾特·阿佩洛斯和南希·布萊恩。2023 年 3 月 28 日，布萊恩女士被任命為該委員會的另一名成員。

薪酬委員會監督公司薪酬和員工福利計劃的實施和管理 ，目標是吸引、留住和激勵高管和高級管理人員以及其他員工，以改善他們的業績 和公司的財務業績。在這方面，薪酬委員會 (1) 審查和批准與薪酬相關的公司目標和 目標；(2) 評估公司高管和高管的業績和薪酬， 審查公司所有其他被視為高薪非高管的薪酬；(3) 審查和批准 僱傭協議、遣散協議、控制權變更協議、延期薪酬協議、津貼和類似 薪酬公司執行官的安排；(4) 作出就董事會非員工 成員的薪酬向董事會提出建議；(5) 管理公司的激勵和股權薪酬計劃，包括批准根據此類計劃發放 股權獎勵，審查此類計劃並就採用、修改或 終止此類計劃向董事會提出建議；(6) 選擇和確定其薪酬顧問的費用和工作範圍；(7) 審查 公司確保繼續推進公司目標的薪酬策略並提高股東價值。 經董事會批准的薪酬委員會章程的全文可在我們的網站上查閲：www.aimimmuno.com 在 “公司治理” 下的 “投資者關係” 選項卡中。

薪酬委員會直接聘請了 Steven Hall & Partners, LLC（”SH&P”），全國認可的 獨立薪酬顧問，是公司的獨立外部薪酬顧問。2022年11月，薪酬 委員會要求SH&P對公司的高管薪酬計劃以及公司首席執行官兼首席運營官的薪酬 與同類公司的薪酬 進行新的評估。SH&P進行了 市場評估並於2022年12月向薪酬委員會提交了一份報告，將公司 首席執行官兼首席運營官的薪酬與五家公司的比較集團的高管薪酬計劃進行了比較。 比較組由四家臨牀階段和一家商業階段的製藥和生物技術公司組成，其 收入和其他可比財務指標與AIM相當。SH&P報告概述了競爭激烈的市場中某些高管 官職位的薪酬水平，並報告稱，公司首席執行官 官和首席運營官的年總薪酬在這些職位的比較羣體中分別排名倒數第二和倒數第二。

這個 委員會在2022年舉行了四次正式會議，所有委員會成員都出席了會議。我們的總法律顧問、 首席財務官兼人力資源總監支持薪酬委員會的工作。

企業 治理和提名委員會

2022年，公司治理和提名委員會舉行了三次會議。所有委員會成員都出席了會議。 公司治理和提名委員會由威廉·米切爾博士（主席）、南希·布萊恩和斯圖爾特·阿佩洛斯先生組成。 2023 年 3 月 28 日，布萊恩女士被任命為該委員會的另一名成員。

委員會的所有 成員均符合《紐約證券交易所美國公司指南》和《AIM 公司 治理指南》中包含的獨立性標準。公司治理和提名委員會章程以及公司治理 指南的全文可在我們的網站上查閲：https://aimimmuno.com/corporate-governance/。

公司治理和提名委員會負責 (1) 協助董事會確定、推薦、評估、招聘 和選擇候選人擔任董事會成員，包括填補空缺；(2) 協助董事會 制定確定和甄選董事會提名個人的標準；(3) 就 董事會的組成、程序和委員會向董事會提供建議；(4) 審查，評估和推薦適當的公司治理準則； (5)審查董事會各委員會的章程，向董事會建議每個 委員會的數量、身份和職責；(6) 審查公司與維護公司良好聲譽相關的業務慣例；(7) 制定公司高管繼任規劃和董事會連續性的程序並向董事會提出建議；(8) 評估董事會在滿足股票長期利益方面的有效性持有者。委員會有權聘用 搜索公司和其他顧問，以協助其物色候選人並履行其他職責。

希望推薦合格候選人的股東 應寫信給位於佛羅裏達州奧卡拉市西南484號公路2117 34473的AIM ImmunoTech Inc.公司祕書 34473，詳細説明這些人員的資格供委員會考慮。董事候選人應證明 董事會成員的資格、經驗和技能，這些資格、經驗和技能對AIM的業務及其未來至關重要，如以下 提案 1 所述。

公司追求最高的道德行為標準，準確和透明地報告結果，並完全遵守 管理公司業務的法律、規章和法規。AIM 的公司治理準則體現了我們的許多 政策和程序，這些政策和程序是我們對最佳實踐的承諾的基礎。該指南每年進行審查 ，並在認為必要時進行修訂，以繼續反映最佳實踐。

披露 控制委員會

披露控制委員會 (”DCC”) 向審計委員會報告，並負責管理披露信息的程序和 指南。DCC 的目的是確保需要公開披露的信息 得到妥善積累、記錄、彙總並傳達給董事會和管理層。該流程旨在允許及時做出有關通信和披露的 決策，並幫助確保我們遵守美國證券交易委員會的相關規章制度。DCC 負責 (1) 實施、監督和評估公司的披露控制和程序；(2) 審查 並評估公司與 FDA 和其他類似監管機構的互動；(3) 與審計委員會一起審查公司將向美國證券交易委員會提交的收益和其他新聞稿以及定期報告和委託聲明。我們的首席財務官羅伯特 迪基是DCC的投資者關係協調員兼主席。DCC的其他成員是我們的首席運營官 兼總法律顧問彼得·羅迪諾、獨立董事之一威廉·米切爾、首席科學官戴維·斯特雷耶博士、我們 臨牀項目經理黛安·楊、財務總監朱迪·佩爾茲以及擔任 副投資者關係協調員的人力資源和行政總監安·瑪麗·科弗利。經董事會批准的DCC章程的全文可在我們的 網站：www.aimimmuno.com的 “公司治理” 下的 “投資者關係” 選項卡中查閲。DCC 在 2022 年多次積極開會 。

審計 委員會和審計委員會專家

我們董事會的 審計委員會由斯圖爾特·阿佩洛斯（主席）和米切爾博士組成，截至2023年3月28日，南希·布萊恩被任命為審計委員會的另一名成員。根據《紐約證券交易所：美國公司指南》第803（2）條和《交易法》第10A-3條的要求，董事會已將所有三名成員確定為獨立董事 。董事會已確定 Appelrouth先生有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語由 《紐約證券交易所：美國公司指南》第803B（2）條以及美國證券交易委員會的規章制度所定義。

我們 認為米切爾博士、阿佩爾勞斯先生和布萊恩女士獨立於管理層，不存在任何可能幹擾 他們作為本委員會成員行使獨立判斷的關係。審計委員會的主要職能是 (1) 協助 董事會履行與合併財務報表的年度獨立審計 以及管理層對財務報告內部控制的評估、獨立註冊公共會計師事務所的聘用以及獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和績效評估有關的監督責任；(2) 選擇獨立註冊會計師事務所，監督其工作那個獨立註冊會計師事務所，預先批准 獨立註冊會計師事務所的所有審計服務，評估獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；(3) 根據紐約證券交易所美國證券交易所 或證券法的要求編制報告或報表；(4) 協助董事會履行與我們的財務報表 和財務報告流程以及我們的內部會計體系的完整性相關的監督責任和財務控制; (5)與管理層和獨立註冊會計師事務所討論財務報表和 報告，包括重要的會計政策和慣例、 公司在公司年度報告中披露的內容以及在編制 經審計的財務報表時產生的任何重要財務報告；以及 (6) 監督披露控制委員會。審計委員會有權在其認為必要時聘請獨立 法律顧問和其他顧問。

這個 審計委員會在2022年舉行了六次正式會議，所有委員會成員都出席。我們的總法律顧問兼首席財務官 支持審計委員會的工作。經董事會批准的審計委員會章程的全文可在我們的網站www.aimmuno.com的 “公司治理” 下的 “投資者關係” 選項卡中查閲 。

審計 委員會報告

審計委員會的主要責任是協助董事會履行其在財務 事項和遵守法律法規方面的監督職責。審計委員會為履行 在財務事項方面的責任所使用的主要方法是：

在上一財年履行與內部控制、會計和財務報告政策 以及審計慣例有關的職責時，審計委員會與公司的獨立註冊會計師事務所美國BDO P.A. (”BDO”），其總體審計範圍和流程。審計委員會定期與BDO會面，有 且管理層不在場，討論其審查結果、對我們內部控制的考慮以及公司財務報告的整體 質量。

在截至2022年12月31日的財政年度中， 審計委員會還與BDO進行了所有必要的討論，內容涉及上市公司會計監督委員會的適用要求 討論的此類問題（”PCAOB”）、美國證券交易委員會的 規則和其他適用法規。審計委員會收到了BDO關於BDO與審計委員會就獨立性 進行溝通的書面和口頭披露以及PCAOB適用要求的信函 ，並與BDO討論了其公司的獨立性。

審計委員會已與管理層開會並進行了討論。審計委員會已與管理層審查並討論了AIM截至2022年12月31日的財年的 經審計的合併財務報表，以及2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的內部控制要求 。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將上述經審計的財務報表 納入公司截至2022年12月31日的年度報告。

此 報告由董事會審計委員會的現任成員恭敬地提交。

Stewart K. Appelrouth，委員會主席

威廉 M. 米切爾博士

Nancy K.Bryan（自 2023 年 3 月 28 日起）

董事會 在風險監督中的作用

董事會定期評估其領導結構和在風險監督中的作用。董事會根據適用個人的經驗、我們公司當前的業務環境 和其他相關因素等因素來確定其認為合適的領導結構 。

董事會還負責監督我們的風險管理實踐，而管理層則負責日常風險管理 流程。我們的執行管理團隊評估企業風險，並與審計委員會 或董事會全體成員共享對此類風險的評估，以進行監督。此外，財務風險和我們的內部控制環境由審計委員會監督， 薪酬委員會考慮管理層承擔的風險如何影響高管薪酬的價值。

道德與商業行為守則

我們的 董事會通過了《高級職員、董事和員工道德與商業行為守則》。本守則已由每位官員、董事、員工、代理人和主要顧問提交和審查 。您可以通過訪問我們的網站www.aimimmuno.com “公司治理” 下的 “投資者關係” 選項卡或向我們位於佛羅裏達州奧卡拉市34473號西南484號公路2117號辦公室索取本守則的副本。我們的董事會必須批准對《董事或執行官守則》的任何豁免，並且我們 必須在四個工作日內在表格8-K的當前報告中披露任何此類豁免。每年，本守則由每位高管、董事、員工和戰略顧問進行審查和簽署，所有修正均不構成代表我們的首席執行官、首席財務官或履行類似職能的人員對《道德守則》的 條款的豁免。

與董事會的溝通

希望聯繫董事會的感興趣 方可寫信至以下地址：AIM ImmunoTech董事會，c/o Peter W. Rodino III，公司祕書，2117 SW 484 號公路，佛羅裏達州奧卡拉 34473。收到的所有信函將由公司 法律顧問或祕書進行分類和處理，然後轉交給董事會。

董事 出席年度股東大會

儘管我們沒有關於 事項的正式政策，但我們鼓勵 董事在沒有異常情況下參加年會。所有董事都出席了2022年年會。

關於執行官的信息

以下 列出了截至本報告發布之日我們每位執行官的傳記信息：

THOMAS K. EQUELS，理學碩士，法學博士，一直擔任董事兼執行副董事長（自 2008 年起）、首席執行官（自 2016 年起）和總裁（自 2015 年起）。Equels先生是總部位於佛羅裏達州邁阿密 的Equels律師事務所的所有者，曾任總裁兼董事總經理，該律師事務所專注於訴訟。四分之一多世紀以來，Equels先生代表國家和州政府以及銀行、保險、航空、製藥和建築行業的公司 。Equels 先生以優異成績獲得了佛羅裏達州立大學的法學博士學位 。他以優異成績獲得了特洛伊大學的理學學士學位，還獲得了特洛伊大學的 理學碩士學位。Equels 先生以軍事飛行員的身份開始了他的職業生涯。他曾在 越南服役，並獲得了兩項傑出飛行十字勛章、銅星勛章、紫心勛章和十五枚航空勛章。2012 年，他被教皇本尼迪克特封為爵士。

彼得 W. RODINO，III，Esq.，Esq.，在 2013 年 7 月至 2016 年 9 月 30 日期間擔任公司董事，當時羅迪諾先生辭去了董事會成員 的職務，允許他以新的身份為 AIM 服務。自2016年10月1日起，AIM保留羅迪諾先生擔任 政府關係執行董事和總法律顧問，自2019年10月16日起，羅迪諾先生擔任首席運營官。 Rodino 先生自 2016 年 11 月起擔任 AIM 的祕書。羅迪諾先生擁有豐富的法律、財務和行政經驗。 除了擔任羅迪諾諮詢有限責任公司的總裁和多家律師事務所的管理合夥人外， 他還曾擔任新澤西州第一家大型健康維護組織Crossroads Health Plan的董事長兼首席執行官。他還有 在證券行業擔任投資主管的經驗，並在第11章的許多複雜公司重組中擔任過受託人。 此前，作為Rodino Consulting的創始人兼總裁，羅迪諾先生為小型公司提供商業和政府關係諮詢服務 ，重點是幫助他們制定商業計劃、實施營銷策略和獲得投資資本。 Rodino 先生擁有喬治敦大學工商管理學士學位和西頓霍爾大學法學博士學位。

ROBERT DICKEY，IV 自2022年4月4日起擔任我們的首席財務官。Dickey 先生在生命科學和醫療器械公司（包括私營和上市公司）擔任高管財務 領導職務方面擁有超過 25 年的經驗，從臨牀前開發到商業 運營，涵蓋各種疾病領域和醫療技術。迪基先生自2020年3月起在Foresite Advisors 擔任董事總經理，負責生命科學公司的 公開發行和併購服務的首席財務官諮詢、財務分析、融資以及交易支持/執行，此前曾於2018年8月至2020年3月在丹佛斯顧問公司擔任董事總經理。Foresite Advisors和Danforth Advisors都提供財務支持和投資諮詢服務。Dickey 先生於 2019 年 7 月至 2022 年 8 月擔任生物製藥公司 Emmaus Life Sciences 的董事會成員；2013 年至 2017 年在私營醫療器械公司 Sanuthera, Inc. 擔任董事會成員， 受聘為納斯達克和倫敦證券交易所 Motif Bio Plc. 的首席財務官上市抗生素公司，2017 年 1 月至 2018 年 2 月。在他職業生涯的早期，迪基先生在投資銀行工作了18年，主要在雷曼兄弟工作，背景分為 併購和資本市場交易。迪基先生在2008年至2013年期間擔任公司的高級副總裁。 在他的整個職業生涯中，他在公共、私營、營收階段和 發展階段的生命科學和醫療器械公司中表現出了C級（首席財務官、首席運營官和首席執行官）和董事會級別的經驗，並在兩家初創企業中發揮了領導作用。他之前作為投資 銀行家的職業生涯包括在雷曼兄弟工作了14年。Dickey先生在業務生命週期的各個階段都具有豐富的經驗，包括創業、高增長 和轉型，以及建立業務和實現退出。他還擁有國際經驗，在公共和私人 融資、併購、合夥/許可交易、項目管理和第11章重組以及與 董事會、風險投資者、股東和華爾街的互動方面擁有專業知識。Dickey 擁有沃頓商學院的工商管理碩士學位和普林斯頓大學的學士學位。

違法行為 第 16 (A) 節報告

《交易法》第 16 (a) 條要求公司超過10％的普通股 的董事、高級管理人員和受益所有人向美國證券交易委員會提交實益所有權報告和實益所有權變動報告。SEC 法規要求此類人員向公司提供他們提交的所有第16（a）條報告的副本。僅根據對公司收到的 報告的審查以及某些申報人的書面陳述，公司認為受第16（a） 條報告約束的人員在截至2022年12月31日的財政年度中遵守了適用的美國證券交易委員會申報要求。

其他 問題

徵集 代理

公司將承擔召集和舉行年會以及董事會和其他參與者為此徵集 代理人的費用。除其他外，這些費用將包括準備、組裝、打印和郵寄代理人 材料給登記股東和受益所有人的費用，以及向經紀公司、銀行和其他信託機構支付的補償 他們向股東轉交代理材料和獲得受益 所有者的投票指示的合理自付費用。除了通過郵寄方式徵集代理人外，董事、高級職員和某些正式員工還可以代表 董事會徵集代理人，無需額外補償，也可以親自或通過電話。正式員工將是行政人員。我們也可能 通過電子郵件向身為我們員工或之前要求以電子方式接收代理材料的股東徵集代理人。 由於持不同政見集團可能招攬代理人，我們可能會因邀請 代理而產生額外費用。該公司已聘請莫羅·索達利來招募代理人。根據我們與莫羅·索達利的協議，Morrow Sodali將獲得 最高12.5萬美元的費用，外加合理費用的報銷。Morrow Sodali預計，其大約15名 員工將協助招標。Morrow Sodali將通過郵件、電話、傳真和/或電子郵件徵集代理人。不包括我們公司在沒有競選的情況下通常為招標董事而花費的金額 以及以 我們公司員工和高級職員的工資和工資為代表的費用，包括 Morrow Sodali 的總開支，預計約為美元[●]，其中大約 $[●]自本委託聲明發布之日起 發生的。這些費用預計將包括應付給我們的代理律師的額外費用；外部 法律顧問和其他顧問為我們公司提供與招標有關的諮詢費用；以及聘請獨立選舉檢查員 的費用。

如果 您在對股票進行投票時有任何疑問或需要任何幫助，請致電：

Morrow Sodali LLC

股東 免費撥打電話：(800) 662-5200

銀行、 經紀人、受託人和其他被提名人致電收款：(203) 658-9400

股東 名單

出於與年會相關的任何目的， 公司截至記錄日營業結束的股東名單將在年會之前的至少 10 天內可供公司 股東查閲。如果您想查看 股東名單，請將您的請求連同所有權證明通過電子郵件發送給 Dianne Will stockholderslist@aimimmuno.com ，以便在正常工作時間安排預約。

家用 的材料

一些 銀行、經紀商和其他被提名人記錄持有者可能參與了 “住宅” 委託聲明的做法。 這意味着只有一份委託書副本會或可能已經發送給同一個家庭的多位股東 ，除非我們收到該家庭中任何股東的相反指示。根據書面或口頭要求，我們將立即向任何股東單獨交付本代理 聲明的副本：AIM ImmunoTech Inc.，2117 SW 484，佛羅裏達州奧卡拉 34473，收件人：祕書 或致電 (352) 448-7797。任何希望在未來獲得本委託書或公司 委託聲明或年度報告的單獨副本的股東，或任何收到多份副本但希望每個家庭只收到 份副本的股東，應聯繫股東的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者股東可以通過上述地址和電話號碼聯繫 我們。

2024 年年會審議股東行動通知的最後期限

股東 根據第14a-8條提出的提案

根據美國證券交易委員會頒佈的各種規則，有興趣提交提案供考慮納入我們的委託 材料並在公司2024年年度股東大會（“2024年年會”）上提交的股東可按照《交易法》第14a-8條規定的程序提交。一般而言，為了有資格納入我們的代理 材料，公司公司祕書必須不遲於公司主要 執行官（位於佛羅裏達州奧卡拉 34473 西南 484 號公路 2117 號 34473 號）收到第 14a-8 條股東提案 [●].

股東 提案

任何希望在2024年年會上提交業務提案（不包括根據 第14a-8條提出的股東提案）以供採取行動的公司登記股東，必須不早於8月，向公司 公司祕書AIM ImmunoTech Inc.，2117 SW 484號公路，佛羅裏達州奧卡拉 34473 號公司祕書交付有意提出此類業務提案的書面通知 br} 2，2024 年，不遲於 2024 年 9 月 2 日。但是，如果2024年年會的日期在上一年度年會之日的 週年之前或之後的30天以上，則此類通知必須不遲於10年年會營業結束時送達公司祕書 ^第四在 2024 年年會 會議日期的此類通知發出之日或公開披露 2024 年年會日期之後的第二天，以較早者為準。任何此類通知還必須 遵守章程中規定的時間、披露、程序和其他要求。

股東 董事候選人提名

任何希望在 2024 年年會上提名一名或多名董事候選人或在 2024 年年會上提名一名或多名董事候選人或提交 業務提案（根據第 14a-8 條提出的股東提案除外）以供採取行動的公司登記股東都必須向公司祕書提交書面 通知，表明有意提名此類董事和/或提出此類業務提案，AIM ImmunoTech Inc.，2117 SW 484 號高速公路，佛羅裏達州奧卡拉 34473 不早於 2024 年 8 月 2 日，不遲於 2024 年 9 月 2 日。但是，如果2024年年會的日期在上一年度年會日期 週年紀念日之前或之後的30天以上，則此類通知必須不遲於10年年會 的營業結束之日送達公司祕書^第四自郵寄此類2024年年會日期通知或公開 披露2024年年會日期之後的第二天，以較早者為準。任何此類通知還必須遵守章程中規定的時間、 披露、程序和其他要求。

除了滿足前一段所述章程的要求外，為了遵守《交易法》規定的通用 代理規則，任何打算徵集代理人以支持董事會 被提名人以外的董事候選人的股東必須按照上文規定的時間 期限提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息為董事候選人提供股東提名通知。

年度 報告

我們的 年度報告與本委託書一起提供。您可以通過訪問 我們的網站 https://aimimmuno.com/sec-filings 來查看和下載我們的年度報告的副本，或者股東可以寫信給AIM ImmunoTech Inc.免費索取紙質副本，地址為2117 SW Highway 484，佛羅裏達州奧卡拉 34473，收件人：祕書。該公司向美國證券交易委員會提交的文件也可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。公司網站和美國證券交易委員會網站上的信息不是 本委託書的一部分。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 委託書包括前瞻性陳述，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。 反映對當前前景的樂觀、滿意或失望的詞語和表達，以及 “相信”、 “希望”、“打算”、“預期”、“項目”、“計劃”、 “預期” 及其變體或未來時態的使用等詞語可識別前瞻性陳述，但它們的缺失並不意味着陳述不是前瞻性的。公司的前瞻性陳述不能保證業績， 由於風險、不確定性和其他 因素，實際業績可能與此類陳述中包含或表達的業績存在重大差異。公司敦促投資者特別考慮其最新的10-K表格中確定的各種風險因素，以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何10-Q表或8-K表格中包含的任何 風險因素或警示性聲明。提醒您不要 過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本委託書發佈之日。除非法律要求 ，否則公司不承擔任何責任更新任何前瞻性陳述，以考慮在本委託書發佈之日之後發生的事件或情況 。

向股東提出的提案

提案 1

選舉 位董事

在 年會上，將選出四名董事，任期至下屆年度股東大會，或直至每位董事分別提前辭職、免職、死亡或喪失工作能力。

除非 另有説明，否則，如果您簽署並歸還，所附的白色代理卡將被投票支持南希·布萊恩、託馬斯·凱爾斯、 威廉·米切爾和斯圖爾特·阿佩洛斯的當選。下文提供了有關董事會所有被提名人 的信息。

董事會審查了我們每位非僱員董事與公司的關係，並確定根據紐約證券交易所美國證券交易所 規則和美國證券交易委員會規則的獨立標準，布萊恩女士 以及阿佩洛斯先生和米切爾先生均有資格成為 “獨立” 董事。Equels先生沒有資格擔任獨立董事，因為他是公司的首席執行官。

我們 相信我們的董事具有理想的背景、技能、教育和經驗的多樣性，他們都具有成為高效董事的奉獻精神的個人 屬性。在推薦董事會候選人時，公司治理和提名委員會考慮 候選人的：(1) 對上市公司在當前業務 環境中取得成功的相關要素的總體理解；(2) 對我們業務的理解；(3) 教育和專業背景的多樣性。委員會還會考慮 候選人的判斷力、能力、奉獻精神和預期參與董事會活動的情況，以及經驗、地理 位置和特殊才能或個人特質。以下是董事會成員的資格、經驗和技能， 對AIM的業務及其未來很重要：

領導力 經驗：我們尋找表現出強大領導才能的董事。這些領導者為我們公司帶來了不同的視角和廣泛的 商業洞察力。我們尋求的相關領導經驗包括過去或現在在大型 或創業公司擔任的領導職務、在知名教育機構擔任的高級教師職位或過去當選或任命的高級政府 職位。

行業 或學術經驗：我們尋找具有相關行業經驗的主管，既涉及我們 開發新療法的疾病領域，也涉及製藥市場的經濟和競爭動態，包括 處方藥的市場。

科學、 法律或監管經驗：鑑於生物技術的高度技術和專業性質，我們希望我們的某些 董事擁有高級學位和藥物研發經驗。由於我們在國內外都受到美國食品和藥物管理局和其他機構的嚴格監管監督，因此我們也希望董事具有法律或監管經驗。

財務 經驗：我們認為，我們的董事應該瞭解財務和相關報告流程，特別是 因為與藥物開發項目相關的預算複雜，時間很長。

每位 名被提名人都在一份委託書中表示同意被提名為董事會候選人，並聲明該被提名人如果當選為董事，即同意 任職，董事會沒有理由相信任何被提名人將無法任職。但是，如果在 選舉之前，任何被提名人無法任職或出於正當理由無法任職（這種情況我們無法預料），則代理持有人 將對剩餘被提名人和董事會選擇的替代候選人的代理人進行投票（除非董事會減少待選的董事人數 ）。如果指定了任何替代被提名人，我們將提交一份經修訂的委託書，在適用情況下， 列出每位替代被提名人，披露該被提名人已同意在修訂後的委託書中被提名，如果當選，則將任職 ，幷包括美國證券交易委員會規則要求的有關此類被提名人的某些傳記和其他信息。

董事會建議使用隨附的白色代理卡為董事會的所有董事候選人投票。Ted D. Kellner 已通知公司，他和持不同政見集團的其他成員打算尋求你的代理人，投票支持 Kellner 先生所謂的提名人。因此，您可能會收到來自持不同政見集團的招標材料，要求您的代理人 投票支持凱爾納所謂的候選人。

公司已向您提供了隨附的白色代理卡。我們的董事會建議您投票支持我們董事會提出的所有被提名人 。如果您收到公司以外的任何代理材料，我們的董事會強烈建議您忽略 任何此類材料。如果您使用凱爾納先生或持不同政見者 集團的其他成員發送給您的代理卡進行投票或已經投票，則您完全有權更改您的投票，我們敦促您提交隨附的白色代理卡，投票支持我們董事會的所有候選人 ，從而撤銷該代理卡。只有您最新的投票才會被計算在內。

以下 材料包含有關董事會被提名人的信息，包括他們的董事任期、他們最近的工作經歷、其他董事職位，包括過去五年在上市公司或註冊投資 公司任職的董事職位、截至年會的年齡，以及與董事會決定每位被提名人應該 擔任董事相關的董事資格免疫製藥公司和我們的結構。公司治理和提名 委員會建議董事會提名南希·布萊恩、託馬斯·凱爾斯、威廉·米切爾和斯圖爾特·阿佩羅斯 在年會上分別當選或連任董事。2022年11月9日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈 董事會啟動了另外兩名董事的甄選程序，重點是具有生物技術 商業化經驗的多元化候選人。該公告發布後，經董事會許可，公司首席執行官 官埃克爾斯先生與幾位他認為符合董事會新董事首選標準的人士進行了交談。 最終，Equels先生建議公司治理和提名委員會及董事會考慮Bryan女士作為董事候選人，因為她是一位具有豐富生物技術商業化專業知識的高素質高管。在公司 治理和提名委員會和董事會在接下來的幾個月中完成了慣常的候選人評估流程後， 他們決定於2023年3月28日任命布萊恩女士為董事。Equels先生和Bryan女士認識了由BioFlorida, Inc.主辦的生命科學行業 活動，布萊恩女士擔任該公司的總裁兼首席執行官，隨後埃克爾斯先生加入了 由30多名成員組成的BioFlorida董事會。Equels先生在BioFlorida董事會任職沒有得到報酬。BioFlorida 是一個成員驅動的協會，專注於佛羅裏達州生命科學行業的發展。

在 中，除了下述信息外，附錄A還列出了與我們的董事、董事候選人、 和我們的某些高級管理人員有關的信息，他們可能因擔任公司董事、作為董事候選人或可能代表我們招攬代理人而根據適用的美國證券交易委員會規則被視為 “參與者” 而被視為我們招標活動的 “參與者”。

候選董事候選人

THOMAS K. EQUELS 一直擔任董事兼公司執行副董事長（自 2008 年起）、首席執行官（自 2016 年起）和總裁（自 2015 年起）。Equels先生是總部位於佛羅裏達州邁阿密 的Equels律師事務所的所有者、前總裁兼董事總經理，該律師事務所專注於訴訟。四分之一多世紀以來，Equels先生代表國家和州政府以及銀行、保險、航空、製藥和建築行業的公司 。Equels 先生以優異成績獲得了佛羅裏達州立大學的法學博士學位 。他以優異成績獲得了特洛伊大學的理學學士學位，還獲得了特洛伊大學的 理學碩士學位。Equels 先生以軍事飛行員的身份開始了他的職業生涯。他曾在越南 服役，並獲得了兩項傑出飛行十字勛章、銅星勛章、紫心勛章和十五枚航空勛章。2012 年，他被教皇本尼迪克特封為爵士 。Equels先生是BioFlorida Inc. 的董事會成員。BioFlorida Inc. 是一家生命科學行業組織，代表生物製藥、醫療技術和生物農業領域的6,700個機構和研究組織， 共僱用了94,000名佛羅裏達人。

THOMAS K. EQUELS，Esq. — 董事資格：

威廉 M. MITCHELL，醫學博士，自 1998 年 7 月起擔任董事，自 2016 年 2 月起擔任董事會主席。米切爾博士是範德比爾特大學醫學院病理學教授 ，也是一名獲得董事會認證的醫生。米切爾博士擁有範德比爾特 的醫學博士學位和約翰·霍普金斯大學的博士學位，他曾在那裏擔任內科醫生，隨後在該校獲得獎學金。米切爾博士發表了250多篇論文、評論和摘要，涉及病毒、抗病毒藥物、對病毒感染的免疫 反應、血液中癌症DNA檢測（即液體活檢）和其他生物醫學主題。 米切爾博士曾在許多專業協會工作並與之合作，其中包括美國病理學研究學會、 國際抗病毒研究學會、美國臨牀腫瘤學會、美國生物化學和 分子生物學會、美國化學學會和美國微生物學會。米切爾博士是美國 醫學會的成員。他曾在多個政府審查委員會任職，其中包括疾病控制與預防中心 （CDC）和國立衞生研究院，包括最初的艾滋病及相關研究審查小組。米切爾博士曾在1987年至1989年期間擔任 公司的董事之一。

WILLIAM M. MITCHELL，醫學博士 — 董事資格：

STEWART L. APPELROUTH，註冊會計師於2016年8月被任命為公司董事兼審計委員會主席，自1985年共同創立 公司以來，他一直是註冊會計師和賓夕法尼亞州Appelrouth Farah & Co.、註冊會計師和顧問公司的合夥人。Appelrouth Farah & Co. 於 2022 年 3 月加入 Citrin Cooperman Advisors, LLC。Appelrouth先生還是一名註冊法務 會計師，在會計和諮詢領域擁有40年的經驗。他是包括AICPA、美國法醫審查員學會、FINRA仲裁員、註冊欺詐審查員協會、佛羅裏達註冊會計師協會 和聯邦調查局 與私營部門之間的全國信息共享計劃InfraGard成員在內的組織 的成員或隸屬關係。Appelrouth 先生於 1975 年畢業於佛羅裏達州立大學，並於 1980 年獲得佛羅裏達國際大學金融學碩士學位 。

STEWART L. APPELROUTH — 董事資格：

NANCY K. BRYAN 於 2023 年 3 月被任命為公司 的董事。布萊恩女士 是一位知名的領導者，在 生命科學行業擁有超過 25 年的經驗。她曾在執行領導團隊任職，並在公司的成功中發揮了關鍵作用，包括營銷、 銷售、業務發展、融資和溝通。自2013年以來，布萊恩女士一直擔任BioFlorida Inc. 的總裁兼首席執行官，該協會 支持佛羅裏達州生命科學的發展。在 2013 年加入 BioFlorida 擔任總裁兼首席執行官之前， Bryan 女士的職業生涯始於默沙東、葛蘭素史克和拜耳製藥等大型製藥公司。然後，她 繼續在特種製藥和小型初創生物技術公司（包括 Indevus Pharmicals和NPS Pharmicals）擔任多個行政領導職務。在她的整個職業生涯中，布萊恩幫助開發、推出和商業化了許多產品 ，包括大片（Zantac、Levitra）、主要生物製劑（Tysabri）和罕見疾病的孤兒藥（Valstar用於膀胱癌，Supprelin LA用於中樞性早熟），並幫助在包括腫瘤學、抗感染藥物、 GI 在內的各種治療領域建立了特許經營權和自身免疫性（多發性硬化症、CD）。她在引入戰略和戰術解決方案以開發全球 市場以及推出、發展和扭轉成熟和表現不佳的藥物方面建立了成功的往績，從而提高了收入、市場份額、盈利能力 和股東價值。此外，布萊恩女士因在專科、生物製劑 和初級保健市場的傑出領導經驗而獲得認可，她在各種治療領域建立了特許經營權，包括腫瘤、胃腸道、泌尿科、內分泌學、 心臟病學、疫苗、抗感染藥和自身免疫學（IBD、MS、RA）。

Bryan 女士擁有弗吉尼亞大學經濟學學士學位和哥倫比亞大學工商管理碩士學位，她的學術榮譽包括 Phi Beta Kappa 和 Beta Gamma Sigma。

NANCY K. BRYAN — 董事資格：

董事會建議 “投票選出所有” 董事會提名人（南希·布萊恩、託馬斯·凱爾斯、威廉·米切爾 和斯圖爾特·阿佩洛斯）當選為董事會董事。

提案 2

批准 選擇獨立註冊會計師事務所

根據審計委員會的建議， 董事會已任命賓夕法尼亞州BDO USA的公司為截至2023年12月31日的財政年度AIM的獨立註冊 公共會計師事務所。自2021年1月19日起，BDO一直是我們的獨立註冊公共會計師事務所。我們的章程不要求股東批准對BDO作為我們獨立註冊 公共會計師事務所的任命。但是，作為良好的公司慣例，董事會要求股東批准對BDO的任命 作為徵求股東意見的一種手段。

所有 審計和專業服務均事先獲得審計委員會的批准，以確保此類服務不會損害審計師 對我們的獨立性。BDO在2022年的總費用為51.7萬美元，2021年的總費用為48.5萬美元。

下表顯示了截至2022年12月31日的年度中提供的專業服務的總費用。

審計 費用

審計 費用包括對我們的年度財務報表的審計，以及對季度報告中包含的財務報表的審查 以及與法定和監管申報相關的服務。

與審計相關的 費用

與審計有關的 費用是指與我們 財務報表的審計或審查績效合理相關的鑑證和相關服務的費用。審計相關費用包括與公司提交美國證券交易委員會表格S-3和 S-8（即股票上架發行程序）相關的專業服務。

審計委員會已確定，BDO 提供這些與審計相關的服務和所有其他費用符合保持 審計師的獨立性。董事會認為BDO完全有資格擔任我們的獨立會計師。 委員會還預先批准了2022年和2021年提供的服務的費用。

審計委員會預先批准獨立 審計師向我們提供的所有審計和會計服務及其條款（可能包括提供與證券承保有關的安慰信 ）和非審計服務（ 《交易法》第 10A (g) 條或美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會的適用規則禁止的非審計服務）；但是，前提是預先批准要求如果 “de”，則免除為我們提供的非審計服務《交易法》第10A (i) (1) (B) 條的 “最低限度” 條款得到滿足。這種預先批准非審計 服務的權力可以委託給審計委員會的一名或多名成員，他們應在做出此類決定後的第一次會議上向 審計委員會全體成員提交預先批准活動的所有決定。

税收 費用

税收 費用包括税務合規、税務建議和税收籌劃。

審計委員會已確定，BDO 提供這些與審計相關的服務和所有其他費用符合保持 審計師的獨立性。董事會認為BDO完全有資格擔任我們的獨立公共會計師。

審計委員會預先批准獨立 審計師向我們提供的所有審計和會計服務及其條款（可能包括提供與證券承保有關的安慰信 ）和非審計服務（ 《交易法》第 10A (g) 條或美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會的適用規則禁止的非審計服務）；但是，前提是預先批准要求如果 “de”，則免除為我們提供的非審計服務《交易法》第10A (i) (1) (B) 條的 “最低限度” 條款得到滿足。這種預先批准非審計 服務的權力可以委託給審計委員會的一名或多名成員，他們應在做出此類決定後的第一次會議上向 審計委員會全體成員提交預先批准活動的所有決定。

批准

如果 股東不批准任命，審計委員會將在決定 是否保留BDO作為公司2022年獨立註冊會計師事務所時考慮股東提交的任何信息。即使BDO的任命獲得了 的批准，如果審計委員會確定變更 符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候更改任命。

預計來自BDO的代表 不會出席年會。

董事會建議對批准賓夕法尼亞州BDO USA的選擇投贊成票
作為公司的獨立註冊會計師事務所
適用於截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度。

提案 3

公告 投票批准對我們的 NEOS 的補償

我們 要求股東就我們的指定執行官（“NEO”）的薪酬提供諮詢性批准， 我們在下文詳細描述了這一點。儘管本次投票是諮詢性的，對我們公司不具有約束力，但 您的投票將向我們的薪酬委員會提供有關我們的高管薪酬 理念、政策和做法的重要指標，表明投資者對我們的高管薪酬 理念、政策和做法的看法。投票結果是，薪酬委員會在 決定未來的高管薪酬時將能夠考慮這種觀點。

要求您投票 。我們認為，我們在本委託書的 “薪酬討論與分析” 和 “高管薪酬” 部分中提供的信息表明，我們的高管薪酬計劃旨在確保管理層的利益與股東的利益保持一致，以支持長期價值創造。因此， 董事會建議股東批准以下諮詢決議：

決定， 根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，AIM ImmunoTech Inc.的股東在諮詢基礎上批准AIM ImmunoTech Inc.委託書中披露的 薪酬表摘要 中列出的個人的薪酬， ，包括 S-K 法規第 402 項（該披露包括薪酬表以及本 “高管薪酬” 部分隨附的腳註和敍述 委託書）。

董事會建議對白色代理卡進行投票，“以” 批准公司 指定執行官的薪酬。

薪酬 討論與分析

這份 討論和分析描述了我們的高管薪酬理念、流程、計劃和實踐，它們與下文 所列NEO有關，併為理解和評估敍述、 表格和隨後的相關披露中包含的更具體的薪酬信息提供了背景信息。為了便於討論和分析，以下敍述、 表格和相關披露中包括了以下近地天體：

2020 年 11 月，我們與 Thomas K. Equels 簽訂了僱傭協議，該協議有效期為五年，基本工資為 850,000 美元。埃克爾斯先生將獲得35萬美元的年終目標獎金。2021年3月，在截至2020年12月 31日的財政年度之後，我們與彼得·羅迪諾和艾倫·林塔爾簽訂了僱傭協議。協議的有效期分別為三年和一年（ 之後自動續訂連續的三年期限）。薪酬分為短期和長期 薪酬。短期（現金）薪酬將分別包括42.5萬美元和35萬美元的基本工資。羅迪諾先生的 和林塔爾女士的僱傭協議根據薪酬 委員會制定的績效和目標規定了年終目標獎金。長期補償將由10萬份不合格的年度股票期權提供，為期一年的歸屬期從 2021年11月30日開始。此外，Equels先生、Rodino先生和Lintal女士均有權獲得同等於 至3％的獎勵（“活動獎勵”），對於Equels先生，Rodino先生和Lintal女士則有權獲得許可協議 或 “治療適應症”（均為 “活動”）等特定活動的 “總收入” 的1％的獎勵（“活動獎勵”）。總收益是指其他各方為許可協議、治療性收購或任何其他一次性現金產生活動支付給我們 的現金金額。例如，治療適應症 包括靶向器官特異性病理學定義的癌症適應症、疫苗增強劑、廣譜抗病毒 適應症或與持續嚴重疲勞相關的醫療實體。出售我們公司或其基本全部資產（“收購”）時，埃克爾斯先生、羅迪諾先生和林塔爾女士也將分別獲得 的獎勵（“收購獎勵”），對於 Equels 先生和 Lintal 女士的總收益 的 1%。活動獎勵或收購獎勵 應在我們收到總收益後的 90 天內以現金支付。2022年4月4日，公司與林塔爾女士簽訂了諮詢協議 ，根據該協議，林塔爾女士提供會計和財務相關的諮詢服務，並獲得相當於每小時300美元的諮詢費 和每月的COBRA費用。在2022年12月31日初始任期結束時，林塔爾女士獲得了50,000份不合格股票期權，歸屬期為一年。該協議於2023年6月30日到期，沒有續訂。2022年3月1日， 公司與羅伯特·迪基四世全資擁有的Foresite Advisors, LLC簽訂了每小時375美元的諮詢協議，根據該協議，迪基先生將自2022年4月4日起擔任我們的新任首席財務官。

高管薪酬的目標 和理念

薪酬委員會在高管薪酬方面的主要目標是儘可能吸引和留住最有才華和 敬業的高管，將年度和長期的現金和股票激勵與實現可衡量的績效目標掛鈎， 以及使高管激勵措施與股東價值創造保持一致。

在 2022年年會上，股東沒有批准關於高管薪酬的年度不具約束力的諮詢投票。

為了 實現這些目標並考慮先前關於高管薪酬的諮詢投票結果，薪酬委員會預計 將實施和維持薪酬計劃，將高管總薪酬的很大一部分與關鍵戰略 財務和運營目標掛鈎，例如建立和維護關鍵戰略關係、開發我們的產品、 識別和推進其他產品以及普通股價格的表現。薪酬委員會 評估個人高管績效，目標是將薪酬設定在薪酬委員會認為與生物技術行業經營的其他規模和發展階段相似的公司的高管相似的水平，同時考慮 我們的相對業績、我們自己的戰略目標、政府法規以及股東關於 高管薪酬的諮詢投票結果。

董事會建議對代理卡進行投票，“以” 批准公司指定高管 官員的薪酬。

高管 薪酬

下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中Thomas K. Equels、 我們的首席執行官兼總裁、前首席財務官艾倫·林塔爾、首席財務官羅伯特·迪基四世 和首席運營官、政府關係執行董事、總法律顧問兼祕書彼得·羅迪諾的薪酬信息，他們組成公司的指定執行官 ，基於截至2022年12月31日的財年。

摘要 補償表

注意事項：

根據其目前的僱傭協議，Equels先生有權獲得 “總收入”（定義見僱傭協議） 的3％，用於 “重大事件”（如僱傭協議中所述）。2022年和2021年期間沒有付款。

終止或控制權變更後可能的 付款

因殘疾而解僱時的付款

Equels先生的僱傭協議使他有權獲得基本工資和本應在殘疾發生當月的最後一天 之前到期的適用福利，以及另外兩年的期限。他所有未被賦予的選擇權也都歸於背心。2021 年 3 月 24 日， 我們與 Rodino 先生和 Lintal 女士簽訂了僱傭協議，使他們有權獲得基本工資、除非 到期的適用福利，應在殘疾發生當月的最後一天支付，還可延續兩年。每個 NEO 的 所有未歸屬期權也都歸屬。此外，每位Equels先生和Rodino先生都有相同的短期和長期殘疾保險， 適用於所有符合條件的員工。短期殘疾保險提供長達六個月的全額工資延續，最高可達每週工資的60％，減去其他收入，每週最高限額為1,500美元。團體長期殘疾保險在短期殘疾補助金用盡時提供保障 ，延續全額工資，最高可達月工資的60％，減去其他收入，每月最高限額為10,000美元。對於申請時年齡在60歲及以下 的人，團體長期傷殘保險的最長受益期為60個月，保險期限隨着符合條件的員工的高齡而相應縮短，截至索賠之日69歲及以上的員工的最低 保險期限為12個月。在2010年6月至2022年12月期間，Equels先生有權根據其僱傭協議獲得總額為40萬美元的傷殘保險，該保險由我們支付。

因死亡而解僱時的付款

根據僱傭協議 ，近地天體有權獲得基本工資和適用的福利，否則應在 死亡當月的最後一天到期，再延長兩年。此外，他們所有未歸屬的期權都歸屬。 Equels 先生和 Rodino 先生的團體人壽保險以及意外死亡和傷殘補助金的承保範圍與 向所有符合條件的員工提供的美元價值一致。該補助金等於當前工資或工資的兩倍，最高限額為 300,000 美元，外加NEO選擇和支付的任何補充人壽保險。在2010年6月至2022年12月期間， Equels先生有權根據其僱傭協議獲得總額為300萬美元的死亡撫卹金保險，由我們支付。

遣散 和控制權變更福利 — 指定執行官 (NEO)

根據其僱傭協議，Equels先生有權就某些類型的解僱獲得遣散費，這些解僱與 控制權變更或非因故解僱無關。根據其僱傭協議，羅迪諾先生有權在公司無故解僱時獲得遣散費 。迪基先生不受帶遣散費的僱傭協議的保護，因此 只能獲得薪酬委員會自行決定的遣散費。根據 她的諮詢協議，林塔爾女士無權獲得遣散費。

控制權變更後， Equels先生和羅迪諾先生的僱傭協議條款將自動再延長三年，除非此類控制權變更是由僱傭協議中所述的某些 “重大事件” 引起的。此外，控制權變更後，由未歸屬的期權所代表的任何購買權均應歸屬。

在控制權變更後發生符合條件的解僱時，Equels先生和Rodino先生將分別獲得（x）各自的 基本工資和福利，（y）每年發放的期權以及（z）汽車津貼，每種情況均為其僱傭協議的剩餘期限 ，外加三年的延期。與埃克爾斯先生簽訂的僱傭協議規定，最初的 任期至2025年12月31日。與羅迪諾先生簽訂的僱傭協議規定，初始任期至2024年3月31日。埃克爾斯先生 和羅迪諾先生有權為 “重大事件”（如他們的僱傭協議中所述）獲得 “總收益”（定義見他們的僱傭 協議）的3％，為羅迪諾先生獲得1％。此外，埃克爾斯先生有權獲得 出售公司或其幾乎所有資產所得 “總收益” 的3％，而羅迪諾先生有權獲得 出售公司或其大部分非正常業務過程中 “總收益” 的1％。林塔爾女士的僱傭協議和諮詢協議的條款均未生效，如上所述 。

實際支付的美元金額將在NEO從我們離職時根據其現行薪酬 和僱傭協議以及薪酬委員會自行決定的任何決定來確定。

離職後 薪酬

以下 是對應支付給相應NEO的離職後補償的描述。如果 NEO 沒有特定的好處， 則不會在小節中提及。在這種情況下，除非法律另有要求 ，否則 NEO 在終止時沒有任何此類福利。

因故終止

我們的所有 NEO 都可以因故終止。對於 Equels 先生和 Rodino 先生而言，“原因” 是指 NEO 故意從事非法 行為、嚴重不當行為或嚴重違反我們的《高級管理人員道德和商業行為準則》，這對我們公司造成明顯的實質性損害。埃克爾斯先生的協議規定，除非而且 在我們啟動程序之前，不得將他視為因故被解僱，除非我們向他交付一份經不少於 多數董事的贊成票正式通過的、具體説明解僱理由的決議副本。在合理地通知了 Equels 先生並有機會讓他 陳述意見後，這些問題應由佛羅裏達州退休法官或董事會 和 Equels 先生雙方均可接受的佛羅裏達州認證調解員裁決。解僱要求根據上述標準 認定 Equels 先生犯有故意和重大不當行為，並詳細説明相關細節，並有法律可接受的證據支持，並利用 不容置疑的法律標準。根據迪基先生和林塔爾女士的諮詢協議，“原因” 應包括違反諮詢協議條款的行為，在收到此類違約書面通知後的30天內未得到糾正的行為，或者 實施任何欺詐、挪用公款或故意無視公司規則或政策的行為。如果 NEO 的 因故被解僱，我們將在解僱時僅向該NEO支付在他實際受僱或為我們提供服務的最後一天到期 到期的報酬和福利。

無故終止

如果 Equels 先生或 Rodino 先生在沒有 “原因” 的情況下隨時被解僱，我們將在解僱時向 Equels 先生或 Rodino 先生（如適用）支付到當時 僱傭協議當前 期限的最後一天到期的薪酬和福利。但是，由於他擔任指定執行官期間 “離職” 而發放的福利金不得在離職後的頭六個月內發放。相反， 在此期間本應支付給他的任何分配應在 “離職” 後的第七個月的第一天 累積並一次性支付。所有後續分配應按規定的方式支付。

死亡 或殘疾

Equels 先生和 Rodino 先生可以因死亡或殘疾而被解僱。“殘疾” 是指 NEO 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法有效履行其幾乎所有職責，這些損傷可預期 會導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於 12 個月。如果他的 工作因其死亡或殘疾而終止，我們將在解僱時向他（或其遺產，視情況而定）支付 他的基本工資、適用的福利，並立即授予未歸屬的股票期權。如果是永久性殘疾，我們將 額外提供兩年的基本工資。

董事的薪酬

我們的 薪酬、審計、公司治理和提名委員會由南希·布萊恩、薪酬 主席兼公司治理和提名委員會主席威廉·米切爾博士以及審計委員會主席斯圖爾特·阿佩洛斯組成，他們都是獨立的 董事會成員。

我們 向董事報銷與參加董事會、委員會、股東和特別會議相關的差旅費用以及 其他與公司業務相關的費用。我們不根據 任何現行計劃向非僱員董事提供退休金或其他津貼。

在2021年或2022年沒有批准增加生活費用。

除Equels先生以外的所有 董事均被授予根據我們的股票期權計劃購買普通股的期權和/或購買 普通股的認股權證。Equels先生沒有因擔任董事而獲得任何報酬。我們認為，為了吸引和留住合格的外部董事，此類薪酬和付款 是必要的。股票補償期權股票是根據 2009年和2018年的股權激勵計劃發行的。

董事 薪酬 — 2022年

2023 年 3 月，董事會將年度現金薪酬從 182,462 美元減少至 12.5 萬美元，以便為更多的董事會成員騰出空間。

Pay 與績效對比

在 “實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬” 列中報告的 美元金額表示根據美國證券交易委員會規則計算的 整體 NEO（不包括 PEO）“實際支付的報酬” 的平均金額。美元 金額不反映相關年份內NEO（不包括PEO）獲得或支付給NEO的實際補償金額。 根據美國證券交易委員會的規定，對近地天體整體（不包括 PEO）或每年的平均總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的補償：

“薪酬與績效” 表的一個 目標是説明我們的高管 薪酬計劃中基於績效的特徵如何將薪酬與績效掛鈎。如下文進一步解釋的那樣，我們認為該表反映了實際支付的薪酬與公司普通股業績的下降保持一致。

實際支付的薪酬與公司股東總回報率的對比

正如 在表中概述的那樣，在2021年至2022年的兩年期間，我們的專業僱主和非專業僱主組織NEO的薪酬價值的下降與 公司同期股東總回報率的下降一致。這主要是由於公司薪酬計劃的設計 側重於近地天體的短期和長期薪酬結構。根據業績和目標，向近地天體發放 年終目標獎金。長期補償由 年度歸屬範圍內的不合格年度股票期權提供。這些股權獎勵的最終價值以及由此對實際支付的薪酬的影響與公司 的股東總回報表現一致。由於股東總回報率表現下降，實際支付的薪酬相應下降。

實際支付的薪酬與公司淨收入的對比

正如 在表中概述的那樣，在2021年至2022年的兩年期間，我們的專業僱主和非專業僱主組織NEO的薪酬價值的下降 與同期的淨虧損一致。但是，在本分析所涵蓋的時期內，公司主要關注 Ampligen的臨牀和監管發展，因此，我們在高管薪酬中歷來沒有使用淨收益（虧損）作為業績 衡量標準。作為一家商業前階段的公司，公司的業績歸因於 成功執行了我們的監管、臨牀、研究和商業目標。因此，儘管董事會監督公司 的淨收益（虧損），但我們目前認為我們的淨虧損與在本報告所述期間實際支付給NEO的薪酬 之間沒有有意義的關係。

某些 關係和相關交易

審查、 批准或批准與關聯人的交易

我們的 政策要求根據適用的美國證券交易委員會規則，與關聯方進行的任何交易，除薪酬 相關事項和對我們的商業行為和道德準則的豁免外，都必須經過大多數獨立、 不感興趣的董事的審查、批准或批准。我們採用的程序規定，審計委員會應每年對所有關聯方 交易進行適當審查，以確定是否存在潛在的利益衝突情況，所有此類交易都需要獲得審計委員會 的批准。

我們 與我們的某些執行官簽訂了僱傭協議，並向這些高管和董事授予了 購買我們的普通股的期權和認股權證。

主要股東

下表列出了截至記錄日期（2023年10月2日）實益擁有的普通股的數量和百分比：

* 小於 1%

(1) 根據德國和凱爾納先生於2023年8月28日提交的附表13D/A，代表截至2023年8月28日實益擁有的普通股。Deutsch 和 Kellner 先生將他們的地址列為 c/o Baker & Hostetler LLP，127 號公共廣場，2000 套房， 俄亥俄州克利夫蘭 44114，收件人：約翰·哈靈頓。代表德意志先生實益擁有的1,716,100股股票和凱爾納先生實益擁有的1,443,000股 股票。

(2) 對於 Equels 先生來説，實益擁有的股份包括 [●]行使期權後可發行的股份和不包括的股份 [●] 行使未來60天內未歸屬或不可行使的期權時可發行的股票。

(3) 對於羅迪諾先生來説，實益擁有的股份包括 [●]行使期權後可發行的股份和不包括的股份 [●] 行使未來60天內未歸屬或不可行使的期權時可發行的股票。

(4) 對於米切爾博士來説，實益擁有的股份包括 [●]行使期權後可發行的股份和不包括的股份 [●] 行使未來60天內未歸屬或不可行使的期權時可發行的股票。還包括 [●]其配偶擁有的普通股 和 [●]家族信託擁有的股份。

(5) 對於 Appelrouth 先生來説，實益擁有的股份包括 [●]行使期權後可發行的股份和不包括的股份 [●] 行使未來60天內未歸屬或不可行使的期權時可發行的股票。

(6) 對於迪基四世先生來説，實益擁有的股份包括 [●]行使期權後可發行的股票。

(7) 對林塔爾女士來説，實益擁有的股份包括 [●]行使期權後可發行的股票。林塔爾女士於2022年4月4日辭去公司首席財務官的職務。

Equity 薪酬計劃信息

下表提供了有關截至2022年12月31日我們在所有 股權補償計劃下行使期權、認股權證和權利時可能發行的普通股的信息。

提案 4

諮詢 對我們的高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行投票

根據 《交易法》第 14A 條，董事會讓股東有機會就 未來諮詢投票的頻率進行諮詢投票，以批准我們指定執行官的薪酬。該提案四通常被稱為 “對頻率説 ” 提案，它使您有機會表明您是否希望我們在未來進行諮詢投票，以每年、每兩年或每三年批准 我們指定執行官的薪酬。

董事會已決定，我們的股東應每年就我們指定執行官的薪酬進行投票。在達成這項 建議時，董事會認為，舉行年度諮詢投票以批准高管薪酬使我們的股東能夠 就我們每年的委託書中披露的薪酬做法和政策提供直接意見。年度顧問投票 還使我們的薪酬委員會有機會在評估其薪酬決定 時考慮股東的反饋，並促進我們與股東溝通的努力。

對於此提案，您 可以在代理卡上指定四種選擇之一：一年、兩年、三年或棄權。 儘管本次關於未來通過顧問投票批准我們指定執行官薪酬的頻率的諮詢投票不具約束力，但董事會在確定未來諮詢投票頻率時將仔細審查和考慮投票結果， 批准我們指定執行官的薪酬。

獲得股東投票數最高的 投票頻率選項將被視為股東選擇的高管薪酬諮詢 投票頻率。棄權票和經紀人無票對該提案的結果 沒有影響。

董事會建議股東投票選出 “1 年” 頻率
未來股東關於高管薪酬的諮詢投票。

必須及時返回代理。

無論您擁有多少股份，我們都強烈建議您在提供的預付信封中填寫、簽署並歸還隨附的代理卡。

我們 建議您使用白色代理卡對提案 1、“贊成” 提案 2、“贊成” 提案 3、提案 3 和 “1 年” 對提案 4 投票 “支持所有” 董事會候選人（南希·布萊恩、託馬斯·埃克爾斯、威廉·米切爾 和斯圖爾特 L. APPELROUTH）投贊成票。

附錄 A

有關 招標參與者的其他信息

根據適用的美國證券交易委員會規則和 法規，董事會成員、董事會提名人和公司的某些高管是 公司為年會徵集代理人的 “參與者”。以下內容列出了有關 “參與者” 的某些信息 。

董事和被提名人

下表列出了 我們現任董事和董事會提名人的姓名，以及公司 或從事此類董事和被提名人主要職業或就業的其他組織的姓名和主要營業地址。本委託書中 “提案 1 — 選舉 董事會” 標題下列出了我們現任董事和董事會提名人的主要職業 或就業情況。

某些官員

下表列出了 公司 “參與者” 高管的姓名和主要職業。主要職業 是指該人在公司的職位，每位此類人員的營業地址均為AIM ImmunoTech Inc.，2117 SW Highway 484，佛羅裏達州奧卡拉 34473。

有關參與者對公司 證券所有權的信息

截至記錄日，董事和指定執行官（包括參與我們招標 代理的 “參與者”）實益擁有的公司證券數量 在本委託書的 “主要股東” 部分列出。

參與者有關公司 證券交易的信息

下表列出了有關本附錄A中 “董事和被提名人” 和 “某些高級管理人員” 下所列人員在過去兩年中購買和出售公司證券的 信息。以下所列證券的購買價格或市場價值 均不包含為收購或持有此類證券而借入或以其他方式獲得的資金。

* 除非另有説明，否則所有上述交易均由 AIM ImmunoTech Inc. 或在公開市場上完成。

** Appelrouth先生還於2023年3月8日向其前配偶轉讓了期權，金額如下：143；150；163；196；250；287；295；338；2,568；1,136；1,136；1,728；1,115；1,963； 11；2,356；568；25,000；25,000；25,000；25,000；和25,000。

有關參與者的其他信息

據公司所知，除非本附錄 A 或本委託書中另有説明：

其他信息

不存在任何重大訴訟 中公司的任何董事或執行官或其任何關聯公司對公司或其任何子公司持有不利的重大利益 。

根據參與者向公司所作的 陳述，在過去的10年中，沒有參與者被定罪（不包括交通違規行為或類似 輕罪）。

公司任何董事、董事會提名人和公司執行官之間不存在家庭關係 。