附錄 99.1

LION 集團控股有限公司

年度股東大會通知

TO 將於 2023 年 10 月 6 日舉行

特此通知 ，開曼羣島的一家公司Lion Group Holding Ltd.（“公司”）將於當地時間2023年10月6日上午10點在新加坡048693號菲利普 街3號皇家集團大廈 #15 -04號舉行年度股東大會（“年度股東大會”），以考慮並在認為合適的情況下通過以下決議：

您 可以在隨附的代理聲明中找到有關這些項目的更多信息。只有在紐約時間2023年9月8日營業結束時 在成員名冊中註冊的A類普通股或 B類普通股（統稱為 “普通股”）的持有人可以在年度股東大會或可能舉行的任何續會上投票。如果您是美國存托股的持有人 ，請參閲隨附的委託書中標題為 “ 美國存托股份持有人投票” 的討論。

我們 誠摯地邀請所有普通股持有人親自參加年度股東大會。但是，有權 出席和投票的普通股持有人有權指定代理人代替此類持有人出席和投票。代理人不必是公司 的股東。如果您是普通股持有人，無論您是否希望親自出席年度股東大會，請儘快標記、註明日期、簽署並交還所附的委託書，以確保您在年度股東大會上有代表和法定人數 出席。如果您發送了委託書，然後決定參加年度股東大會，親自對您的普通 股進行投票，則您仍然可以這樣做。根據代理聲明中規定的程序，您的代理可以撤銷。所附的 委託書將送交新加坡菲利普 街 3 號 #15 -04 皇家集團大廈 -04 號獅子集團控股有限公司首席執行官王春寧，並且必須不遲於舉行年度股東大會 或其任何續會的時間送達。本年度股東大會通知及所附的委託書也可在我們的網站 http://ir.liongrouphl.com上查閲 。

LION 集團控股有限公司

代理 聲明

普通的

開曼羣島公司Lion Group Holding Ltd.（“公司”）的 董事會正在為將於當地時間2023年10月6日上午10點舉行的 年度股東大會，或其任何續會或延期 （“年度股東大會”）徵集代理人。年度股東大會將在新加坡菲利普街 3 號 #15 -04 皇家 集團大廈 048693 舉行。

記錄 日期、股份所有權和法定人數

截至紐約時間 2023 年 9 月 8 日營業結束時，A 類普通股或 B 類普通股（統稱為 “普通股”）的記錄持有人有權在年度股東大會上投票。截至2023年9月8日，我們發行和流通了176,750,754股A類普通股，面值每股0.0001美元，以及面值每股0.0001美元的9,843,096股B類普通股。截至2023年9月8日， ，我們的A類普通股中約有176,397,131股由美國存托股份（“ADS”）代表。 一名或多名普通股持有人，如果是公司或其他非自然人，則由其授權代表親自出席 ，總共佔公司已繳有表決權股本的多數股東應是所有目的的法定人數。

董事會建議對第 1-5 號提案中的每項提案投贊成票。

投票 和招標

每股 A類普通股有權就年度股東大會表決的所有事項進行一（1）次投票，每股 B 類普通股有權就年度股東大會表決的所有事項獲得一百（100）張選票。

在 年度股東大會上，每位親自或通過代理人出席的普通股持有人均可對該普通股持有人持有的 全額支付的普通股進行投票。提交會議表決的決議應通過投票決定。除非適用的 法律要求並遵守章程的條款和條件，否則A類普通股和B類普通股的持有人應 就提交年度股東大會表決的所有事項共同投票。在年度股東大會上提交表決的每項擬議決議都需要親自出席或由代理人代表並有權在年度股東大會上投票的普通股持有人的簡單多數票 的贊成票。

招攬代理的費用將由我們承擔。我們的某些董事、高級職員和正式員工可以親自或通過電話或電子郵件請求代理人， 無需額外補償。招標材料的副本將提供給 銀行、經紀商、信託機構和託管人，以他們的名義持有我們由他人實益擁有的普通股或美國存託憑證，以轉發 給這些受益所有人。

普通股持有人投票

普通股以自己的名義註冊的普通股持有人 可以通過親自出席年度股東大會或填寫 日期、簽署並退回所附的委託書進行投票，請位於新加坡菲利普街 3 號 #15 -04 皇家集團大廈 -04 號獅子集團控股 有限公司首席執行官王春寧 048693。委託書必須在召開 年度股東大會或其任何續會的時間之前送達。

當 委託書由普通股持有人正確填寫、註明日期、簽署並歸還後，除非代理被撤銷，否則它們所代表的普通股將根據股東的指示在年度股東大會上進行投票。如果這些持有人沒有給出具體的 指示，則普通股將被投票給 “贊成” 每項提案，代理持有人 對可能在年度股東大會之前處理的其他事項自行決定。為了確定是否達到法定人數，棄權票和經紀人無票將被計為 到場。棄權票與對提交年度股東大會表決的每項 項擬議決議投反對票的效果相同。經紀商不投票將與對提交年度股東大會表決的每項擬議決議投反對票具有相同的效果。

有關擬議決議的信息，請參閲 本委託聲明。

美國存托股份持有人投票

作為ADS的存託機構 的德意志銀行美洲信託公司已告知我們，它打算向ADS的所有記錄所有者郵寄一份投票説明卡和一份存託通知給ADS的 記錄所有者。應美國存託憑證記錄所有者的書面請求，在紐約時間9月27日上午10點之前向德意志銀行美洲信託公司交付一份正確填寫、註明日期和簽名的投票指示卡，德意志銀行美洲信託公司將在切實可行的範圍內，努力對此類廣告所代表的A類 普通股或其他存放證券的金額進行投票或促成投票根據規定的指示， ，由與這些美國存託憑證相關的美國存託憑證作證在這樣的請求中。德意志銀行美洲信託公司已告知我們，除非按照這些指示，否則它不會投票 或試圖行使投票權。作為我們所有ADS代表的所有A類 普通股的記錄保持者，只有德意志銀行美洲信託公司可以在 年度股東大會上對這些A類普通股進行投票。

如果德意志銀行美洲信託公司及時收到持有人的 表決指令，而該持有人未能具體説明存託人對該持有人存託憑證 所代表的A類普通股進行投票的方式，則存託機構（除非在向持有人分發的通知中另有規定）將視為 的該持有人已指示存託人就此類事項向公司指定的人員提供全權委託書 A 類普通 股票和存託人應向個人提供全權委託書由公司指定對此類A類普通股進行投票。

代理的可撤銷性

根據本次招標提供的任何 代理可以在使用前隨時撤銷，方法是發出書面撤銷通知 或正式簽發的具有稍後日期的委託書，或者如果您持有普通股，則可以通過出席會議並親自投票來撤銷。 如果您持有我們的普通股，則必須向Lion Group Holding Ltd. 發出書面撤銷通知；如果您持有代表我們的A類普通股的存託憑證，則必須向 德意志銀行美洲信託公司發出書面撤銷通知。

向股東提交的年度 報告

公司通過公司網站向股東提供年度報告。截至2022年12月31日止年度的2022年年度報告（“2022年年度報告”）已向美國證券交易委員會提交。公司 採用這種做法是為了避免向公司ADS的記錄持有人和 受益所有人郵寄此類報告的實物副本所產生的大量費用。您可以訪問公司網站 https://ir.liongrouphl.com/#/Overview “財務信息” 部分下的 “投資者關係” 標題來獲取我們2022年年度報告的副本。 如果您想收到公司2022年年度報告的紙質或電子郵件副本，則必須索取一份報告。 無需向您收取任何費用。請發送電子郵件至 ir@liongrouphl.com 向公司投資者關係部門索取副本。

提案 1

批准 任命獨立審計師

完全由獨立董事組成的董事會 審計委員會（“審計委員會”）已選擇獨立註冊會計師事務所 HTL International, LLC來審計我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表。法律不要求股東批准對HTL International, LLC的選擇。但是，根據良好的公司慣例，此類選擇將在2023年年會上提交股東批准。如果 股東不批准該選擇，董事會和審計委員會將重新考慮是否保留HTL International, LLC，但可以自行決定保留HTL International, LLC。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定變更符合 公司及其股東的最大利益， 也可以自行決定更改任命。

來自HTL International, LLC的代表 將不出席2023年年會。

在會計和財務披露方面 的變更和與會計師的分歧

沒有。

董事會建議對 “贊成” 提案 1 進行投票，批准提案 1 中所述的獨立審計師的任命

提案 2

董事選舉

下面列出的 名候選人（“董事候選人”）已由提名和公司治理委員會 提名，並經董事會批准競選連任公司董事。除非不予授權，否則將投票給下列人員的代理人 連任，每人均被指定為被提名人。如果由於目前未知的任何原因， 任何人無法擔任董事，則代理人將酌情投票選出另一名可能被提名的人。

除非 您另有説明，否則，由所附表格中已執行的代理人代表的股份將投票選舉給每位被提名人，除非 任何此類被提名人不可用，在這種情況下，此類股份將投票選出董事會指定的替代被提名人。

董事 被提名人

董事會推薦的 董事候選人如下：

關於公司董事和被提名人的信息

Yan Zhang在我們的董事會任職，也是我們的總裁。從2020年7月到2021年4月，張女士在2020年7月至2021年4月期間為自己的客户進行了自己的財務諮詢 服務。從2009年9月到2020年6月，張女士曾擔任紐約UHY Advisors公司的經理、高級經理，隨後擔任紐約UHY Advisors, Inc.的負責人，最後一個職位是校長。從 2004 年到 2007 年，張女士在中國北京的普華永道會計師事務所擔任 高級會計師。張女士在中國北京中央財經大學獲得經濟學學士學位和碩士學位，並於 2009 年 6 月獲得紐約州立大學奧爾巴尼分校第二個信息保障碩士學位 。張女士自 2010 年 11 月起成為紐約州 註冊會計師協會會員，並自 2011 年 9 月 起成為紐約內部審計師協會會員。

Hua Luo自 2020 年 10 月 6 日起在我們的董事會任職，並且是我們的首席運營官。羅先生於2017年9月加入Lion，此後一直擔任Lion多家子公司的董事、負責官和首席風險官。在 加入 Lion 之前，羅先生在金融服務行業擁有豐富的工作經驗。從 2016 年到 2017 年，羅先生在 HGNH 國際金融有限公司擔任機構銷售董事 ，該公司是一家總部位於香港的金融服務公司，提供 綜合金融產品和服務。從2015年到2016年，羅先生在中國邁科期貨 國際有限公司擔任首席營銷官，該公司提供全球期貨交易服務。此前，從2010年到2015年，羅先生曾在HGNH國際期貨有限公司擔任副交易經理 。羅先生於 2007 年獲得重慶大學 工商管理學士學位，並於 2008 年獲得香港理工大學電子商務碩士學位。

張志翔 在我們的董事會任職。張先生自 2010 年 8 月起擔任中國瑞豐可再生能源控股有限公司 （“中國瑞豐”）（0527.HK）的首席執行官，該公司是一家集風力發電、風力發電設備製造、電網 建設和二極管製造於一體的綜合公司，自 2010 年 7 月起被任命為執行董事。他 也是中國瑞豐的授權代表，也是中國 瑞豐薪酬委員會和提名委員會的成員。此外，張先生還是鑽石時代控股有限公司（“鑽石時代”）的董事，該公司是中國瑞豐的大股東 。在此之前，張先生曾在中國 瑞豐旗下的 Hexigten 旗下朗城瑞豐電氣開發有限公司工作，並於 2005 年 12 月開始擔任該公司的副總經理。張先生於 1991 年在中央金融學院（現為中央財經大學） 税務學院獲得經濟學學士學位 。

Chi Fai Choi是我們的獨立董事。蔡先生自2018年11月起擔任OCI International 控股有限公司（0329.HK）的投資管理部門顧問。OCI International 是一家投資控股公司，主要在中國從事證券交易和投資、葡萄酒交易 和提供財務諮詢服務。Choi 先生負責為一般 公司目的籌集資金、設立基金以及為公司創造新的潛在投資機會。在此之前，蔡先生於 2015 年 3 月至 2017 年 12 月擔任仁天科技控股有限公司 (0885.HK) 的執行董事，該公司是一家總部位於香港的投資控股公司，主要從事物聯網 (IoT) 業務，於 2012 年 5 月至 2018 年 3 月擔任嘉年華 集團國際控股有限公司 (0996.HK) 的首席投資官，以及能源 的獨立非執行董事國際投資控股有限公司（0353.HK）（2011 年 7 月至 2014 年 7 月），擔任建銀國際 資產管理的副董事限量版（“CCBIAM”），有效期為 2007 年 11 月至 2012 年 5 月。CCBIAM最終由中國建築 銀行股份有限公司（0939.HK和CH.601939）控制。從2000年9月到2007年10月，蔡先生是和記黃埔有限公司的高級管理人員和安永會計師事務所的高級會計師。崔先生於 2000 年 8 月獲得香港科技大學 會計工商管理學士學位。蔡先生是香港註冊會計師協會 的成員和特許公認會計師協會的資深會員。Choi 先生在內部和外部審計、併購和直接投資方面擁有 10 多年 經驗。

需要投票 和董事會建議

如果 達到法定人數，則需要親自出席或由代理人代表 並有權在年度股東大會上投票的普通股持有人的簡單多數票才能選出所有董事候選人。

董事會 建議對每位董事候選人投票 “支持”。

提案 3A-B

公司法定股份的增加 以及由此產生的公司組織備忘錄修正案

提案 3A

普通的

董事會認為，將公司的法定股本從5萬美元增加為5億股，每股面值為0.0001美元，包括3億股A類普通股、1.5億股B類普通股和5,000,000股 優先股 美元，符合公司和股東的最大利益，特此徵求股東 的批准通過增設39,700,000,000股A類普通股、73.5億股B類普通股 股和2股，每股面值為0.0001美元4.5億股優先股，每股面值為0.0001美元，因此法定股本應為5,000,000美元，分成面值為0.0001美元的5,000,000,000股優先股，包括4,000,000,000股A類普通股、75億股B類普通股和每股面值0.0001美元的25億股優先股（“增加授權股份”）。

增加授權股份必須通過普通決議通過，該決議要求親自出席或由代理人代表並有權親自出席、由代理人或授權代表對此類提案進行表決的股東在年度股東大會上投的 票的簡單多數投贊成票。

提案 3B

如果 股東批准3A提案，我們董事會將尋求股東的批准，以相應地修改公司第三次修訂的 和重述的公司備忘錄。公司現有備忘錄或協會的修正案必須由一項特別決議批准 ，該決議要求親自出席或由代理人代表並有權親自出席、通過代理人或 授權代表對此類提案進行表決的股東獲得不少於年度股東大會 票數的三分之二的贊成票。

如果 股東批准該提案，我們的董事會將指示註冊辦事處在批准增持 授權股份後，隨時向開曼羣島公司註冊處提交修改第三份 經修訂和重述的公司備忘錄的通知。就增加公司法定股本和修訂公司第三次經修訂和重述的公司組織備忘錄 ，提交股東在年度股東大會上審議和表決的決議是：

需要投票 和董事會建議

如果 達到法定人數，則需要以不少於親自出席 或由代理人代表並有權在年度股東大會上投票的普通股持有人中不少於三分之二多數票的贊成票才能批准 第三次修訂和重述的公司備忘錄的修正案和授權股份的增加。

董事會建議對提案 3A-B 投贊成票。

提案 4

2023 年股權激勵計劃

董事會已宣佈公司的2023年股權激勵計劃（ “2023年計劃”）是可取的，已通過並正在提交股東批准。該計劃的目的是吸引和留住關鍵人員，併為董事、 高級職員、員工、顧問和顧問提供收購和維持公司權益的手段，利息可以參照 我們的普通股價值來衡量。

如果 獲得公司股東的批准，2023年計劃將在此後立即生效。本提案 4 中使用但未定義 的大寫術語應具有 2023 年計劃中賦予它們的含義，該計劃的副本作為附錄 A 附於此。以下對 2023 年計劃重要條款的描述參照 2023 年計劃進行了全面限定。

計劃描述

獎勵的類型 .該計劃允許單獨授予期權、限制性股票、股息等價物、遞延股份、股份支付 和限制性股票單位，以組合方式或同時授予限制性股票。

獎勵 協議。每項獎項均由獲獎者與我們公司之間的獎勵協議證明。

資格.我們的所有 名員工都有資格根據薪酬委員會酌情獲得本計劃下的獎勵。向薪酬委員會任何成員發放獎勵 需要董事會批准。

解鎖 時間表和其他限制.計劃管理員有權自行調整個人歸屬 計劃以及適用於本計劃授予的獎勵的其他限制。歸屬期限在每份獎勵協議中都有規定。

行使 價格.計劃管理員可以自由決定獎勵的價格，但有一些限制。 計劃管理員擁有調整期權行使價的絕對自由裁量權。

付款。 計劃管理員決定本計劃下任何獎勵的任何接受者的付款方式。

轉移 限制.除非計劃管理員允許，並且受適用的 法律法規和適用獎勵協議中規定的所有轉讓限制和限制的約束，否則所有獎勵均不可轉讓或轉讓。

期權的期限 .根據本計劃授予的任何期權的期限自生效之日起不得超過十年。

計劃期限 。除非提前終止，否則其有效期將持續十（10）年。

需要投票 和董事會建議

如果 達到法定人數，則需要親自出席或由代理人代表 並有權在年度股東大會上投票的普通股持有人的簡單多數票才能批准和通過2023年計劃。

董事會建議對提案 4 投贊成票。

提案 5

休會提案

休會提案如果獲得批准，將要求年度股東大會主席（已同意採取相應行動）將 年度股東大會延期至以後某個或多個日期，以允許進一步徵集代理人。只有在根據表中表決票數在年度股東大會 會議上沒有足夠的選票來批准本委託書中的提案時，才會向我們的股東提交休會提案。如果休會提案未獲得股東的批准，則根據表中的投票數，如果年度股東大會時 沒有足夠的選票來批准提案，則會議主席 有權將年度股東大會延期至以後的某個日期。

需要投票 和董事會建議

如果 在年度股東大會上親自出席或通過代理人出席並就此事進行表決的股份的多數選票對休會提案投贊成票，則年度股東大會主席將按上述 行使休會的權力。

建議

公司董事會建議您對休會提案投贊成票。

其他 事項

我們 知道沒有其他事項需要提交給年度股東大會。如果在年度股東大會 會議上妥善處理了任何其他事項，則隨附的委託書中提名的人員打算按照董事會 的建議對他們所代表的股票進行投票。

附件 A

獅子集團控股有限公司

2023 年股票激勵計劃

第 1 條
目的

本獅王集團控股有限公司2023年股票激勵計劃（“計劃”）的目的是通過將董事會成員、員工和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，並向 此類個人提供表現出色的激勵措施，從而為公司股東創造豐厚的回報，從而促進獅王集團控股有限公司（“公司”）的成功並提高其價值。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其能夠激勵、吸引和保留董事會成員、員工 和顧問的服務，公司的成功運營在很大程度上取決於他們的判斷、利益和特殊努力。

第二條
定義和結構

無論計劃中使用以下術語的任何地方， 它們都應具有下文規定的含義，除非上下文另有明確説明。單數代詞應包括上下文所示的複數 。

2.1 “管理人” 是指按照第 10 條的規定對計劃進行總體管理的實體。關於計劃下根據第 10.6 節委託給一名或多人的 委員會或董事會承擔的職責， “管理員” 一詞應指此類人員，除非委員會或董事會撤銷了此類授權或 董事會已終止履行此類職責。

2.2 “適用的 會計準則” 是指美國公認會計原則、國際財務報告 準則或適用的 法律可能適用於公司財務報表的其他會計原則或準則。

2.3 “適用的 法律” 是指 (i) 開曼羣島與公司及其股份相關的法律；(ii) 根據公司、證券、税收和其他法律、法規、規章和 政府命令的適用條款，與本計劃和獎勵相關的法律要求 ，適用於向居民發放的獎勵；以及 (iii) 任何適用的證券交易所 全國市場的規則股票上市、報價或交易的系統或自動報價系統。

2.4 “第” 是指本計劃中的一條。

2.5 “獎勵” 是指期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股息等價物獎勵、遞延股票獎勵、 股份支付獎勵或股票增值權，可根據本計劃授予或授予（統稱為 “獎勵”）。

2.6 “獎勵 協議” 是指證明 授予獎勵的任何書面通知、協議、條款和條件、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介，其中應包含管理員應根據本計劃確定的 與獎勵相關的條款和條件。

2.7 “董事會” 是指公司的董事會。

2.8 “原因” 是指（除非適用的獎勵協議或與持有人簽訂的其他適用合同中另有明確規定， 為確定 “有理由” 解僱對持有人獎勵的影響而定義了該條款） 基於服務接受者本着誠意行事並基於其當時合理的 信念得出的結論，終止僱用或服務：

(a) 疏忽履行對服務接受者的職責，拒絕履行規定或分配的職責，或不稱職或（由於殘疾或類似情況除外）無法履行這些職責；

(b) 不誠實、實施或參與了盜竊、挪用公款或欺詐行為、違反保密規定、未經授權披露或使用內幕消息、客户名單、商業祕密或其他機密信息；

(c) 違反了信託義務，或嚴重違反了服務接受者的任何其他職責、法律、規則、規章或政策；或被定罪或認罪或 沒有競爭者重罪或輕罪（輕微的交通違規行為或類似罪行除外）；

(d) 嚴重違反了與服務接受者達成的任何協議的任何條款；

(e) 與服務接受者的聲譽、業務或資產進行不正當競爭，或以其他方式故意採取損害服務接受者的聲譽、業務或資產的行為；或

(f) 不當誘使供應商或客户中止或終止與服務接受者的任何合同，或誘使服務接收者作為代理人的委託人終止此類代理關係。

2.9 “守則” 指不時修訂的 1986 年美國國税法。

2.10 “委員會” 是指根據第 10.1 節的規定任命的董事會薪酬委員會或董事會的其他委員會或小組委員會。

2.11 “公司” 是指開曼羣島的一家公司獅王集團控股有限公司。

2.12 “顧問” 是指在以下情況下的任何顧問或顧問：(a) 顧問或顧問向服務接受者提供真誠的服務；(b) 顧問或顧問提供的服務 與籌資交易中的證券要約或出售無關， 不直接或間接地促進或維持公司證券市場；(c) 顧問或顧問是 直接與服務接收者簽訂合同以提供此類服務的自然人。

2.13 “公司 交易” 是指以下任何交易， 但是，前提是，委員會應根據 (f) 和 (g) 確定 多筆交易是否相關，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的：

(a) 公司不是尚存實體的合併、安排、合併或安排計劃，但以下交易除外：其主要目的是變更公司註冊的司法管轄區，或交易發生前夕公司有表決權證券的持有人擁有尚存實體百分之五十（50％）或以上的股份；

(b) 任何個人或相關羣體（從公司收購或由公司收購、由公司贊助的員工福利計劃或直接或間接控制、受公司控制或共同控制的人士直接或間接收購）擁有公司總投票權百分之五十（50％）以上的證券的實益所有權（根據《交易法》第13d-3條的定義）根據直接向公司提出的要約或交換要約，公司的未償還證券根據《交易法》頒佈的第12b-2條，現任董事會的大多數成員（定義見下文）不建議這些股東接受的公司股東，如果這些股東不是要約人的關聯公司或關聯公司；

(c) 自生效之日起擔任董事會（“現任董事會”）成員的個人因任何原因停止構成董事會至少百分之五十（50％）的席位； 前提是如果董事會任何新成員的選舉或提名獲得現任董事會成員的至少百分之五十（50%）的投票通過，則該董事會新成員應被視為現任董事會成員。

(d) 出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產（向母公司、子公司或關聯實體除外）；

(e) 完成公司的自願或資不抵債清算或解散；

(f) 任何 反向收購、安排計劃或最終導致反向收購或安排計劃 （包括但不限於要約和反向收購）的一系列關聯交易，其中公司得以倖存，但 (A) 在該交易前夕流通的 公司股份通過該交易被轉換或交換為其他財產， 無論是證券形式、現金或其他證券，或 (B) 其中持有 總額百分之五十 (50%) 以上的證券公司已發行證券的投票權移交給與在該交易最終形成此類收購或安排計劃之前持有 此類證券的人不同的個人，但不包括委員會認定不屬於公司交易的任何此類交易 或一系列關聯交易；或

(g) 任何個人或相關羣體（公司贊助的 員工福利計劃除外）在單一或一系列關聯交易中收購 擁有公司已發行證券總投票權百分之五十（50%）以上的證券的實益所有權（按照《交易法》第13d-3條的定義），但不包括任何此類交易 或一系列股票委員會認定不屬於公司交易的相關交易。

儘管上述 有任何與 相反的規定，對於受《守則》第409A條約束的薪酬（A）和公司交易 將加快該條款規定的付款時間的（B），“公司交易” 一詞是指既是（x） 公司交易（定義見上文）又是（y）公司所有權或有效控制權變更的事件，或 公司很大一部分資產的所有權，定義見《守則》第 409A 條和權威指南根據該條款， ，但僅限於公司確定的遵守《守則》第 409A 條所必需的範圍。

2.14 “遞延的 股份” 是指根據第 7.3 節獲得獎勵的股份的權利。

2.15 “董事” 是指不時組成的董事會成員。

2.16 “殘疾”， ，除非獎勵協議中另有定義，否則是指持有人有資格根據 服務接受者的長期傷殘保險計劃獲得長期傷殘補助金，該計劃可能會不時修改，持有人提供 服務，無論持有人是否受此類保單的保障。如果持有人向其提供服務的服務接受者 沒有長期殘疾計劃，則 “殘疾” 是指持有人因任何醫學上可確定的身體或精神障礙而無法在不少於 的連續九十 (90) 天內履行持有人所擔任職位的責任 和職能。除非持有人提供足以滿足委員會的自由裁量權的殘疾證明 ，否則他或她不會被視為患有殘疾。

2.17 “股息 等值股息” 是指獲得根據 第 7.1 節授予的股票股息的等值價值（現金或股票）的權利。

2.18 “生效日期 ” 應具有第 11.1 節中規定的含義。

2.19 “合格的 個人” 是指委員會確定的任何員工、顧問或非僱員董事的人； 但是，不得向居住在歐洲 聯盟任何國家以及根據適用法律不允許向非僱員提供補助金的任何其他國家的顧問或非僱員董事發放獎勵。

2.20 “員工” 是指任何受僱於服務接受者的人員，在 要執行的工作以及履行的方式和方法上均受服務接受者的控制和指導。服務接受者支付的董事費 不足以構成服務接受者的 “就業”。

2.21 “交易所 法” 是指不時修訂的1934年證券交易法。

2.22 “公平 市場價值” 是指截至任何日期，按以下方式確定的股票價值：

(a) 如果 股票在股票上市、報價或交易的一個或多個成熟且受監管的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統 上市，則其公允市場價值應為在股票上市的主要交易所或系統（由委員會決定）上報的此類股票的收盤銷售價格（如果未報告銷售情況，則為收盤價， ）確定日期（或者，如果在該日期沒有報告收盤銷售價格或收盤出價，則在最後一次交易中，視情況而定） 公佈的收盤銷售價格或收盤出價的日期），如中所述 《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源 ；

(b) 如果 股票未在成熟的證券交易所、非國家市場系統或自動報價系統上市，而是由認可的證券交易商定期 報價，則其公允市場價值應為此類證券 交易商在確定之日報價的收盤銷售價格，但如果未報告賣出價格，則股票的公允市場價值應為 高價出價和之間的平均值在確定之日股票的低要價（或者，如果該日未報告此類價格，則為低價） 上次報告此類價格的日期），如中所述 《華爾街日報》或委員會認為 可靠的其他來源；或

(c) 在 上文 (a) 和 (b) 所述類型的股票缺乏既定市場的情況下，其公允市場價值應由 委員會參照 (i) 最新私募股份 的配售價格、公司業務運營的發展以及自 最近私募以來的總體經濟和市場狀況自行決定配售，(ii) 涉及股份和公司業務發展的其他第三方交易 運營以及自出售以來的總體經濟和市場狀況，（iii）對股票的獨立估值，或（iv）委員會認為表明公允市場價值的其他 方法或信息。

2.23 “持有者” 是指獲得獎勵的人。

2.24 “激勵 期權” 是指旨在滿足《守則》第 422 條適用規定的期權。

2.25 “非員工 董事” 是指非員工的公司董事。

2.26 “非合格 期權” 是指不是激勵期權的期權。

2.27 “期權” 是指根據第 5 條授予的以指定行使價購買股票的權利。期權應為非合格 期權或激勵期權； 但是，前提是，該激勵期權只能授予員工。

2.28 “母公司” 是指以公司結尾的不間斷實體鏈中的任何國內或外國實體，前提是除不間斷鏈中第一個實體以外的每個實體 在確定時，除不間斷鏈中第一個實體以外的每個實體 的證券或權益的實益擁有超過 中所有類別證券或權益總投票權的百分之五十（50%）的證券或權益這樣的連鎖店。

2.29 “計劃” 是指本獅王集團控股有限公司2023年股票激勵計劃，該計劃可能會不時修改或重述。

2.30 “相關 實體” 是指公司（ 母公司或子公司通過所有權或合同安排 直接或間接持有重大經濟利益，但不是子公司且董事會為本計劃目的將其指定為關聯實體的任何企業、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

2.31 “限制性 股票” 是指根據第 6 條授予的受某些限制且可能面臨沒收 或回購風險的股份。

2.32 “受限 股份單位” 是指根據第 7.4 節獲得獎勵的股份的權利。

2.33 “規則 16b-3” 是指根據《交易法》頒佈的第16b-3條。

2.34 “證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

2.35 “服務 接收者” 是指公司、符合條件的個人以員工、顧問或董事身份向其提供服務的公司的任何母公司或子公司 。

2.36 “股份” 是指公司的普通股，以及根據第 12 條可以替代股份的公司其他證券。

2.37 “股份 增值權” 是指根據第8條授予的股票增值權。

2.38 “股份 付款” 是指（a）根據第7.2節授予的作為獎金、 遞延薪酬或其他安排的一部分以股份形式支付的期權或其他購買股份的權利。

2.39 “子公司” 是指以公司 開頭的不間斷實體鏈中的任何實體（公司除外），無論是國內還是外國實體，前提是除不間斷鏈中最後一個實體以外的每個實體在裁定時受益擁有證券 或權益佔所有類別證券或權益總投票權百分之五十（50%）以上的證券 或權益該鏈中的其他實體之一。

2.40 “替代 獎勵” 是指根據本計劃發放的獎勵，該獎勵假定或取代了公司或其他實體先前授予的與公司交易有關的未償股權獎勵 ； 但是，前提是 在 中，任何情況下，“替代獎勵” 一詞均不得解釋為指與期權或股票增值權的取消和 重新定價相關的獎勵。

2.41 “終止 服務” 是指

(a) 對顧問 而言，持有人作為顧問的聘用因任何原因終止，或 無故終止，包括但不限於辭職、解僱、死亡或退休，但不包括顧問 同時開始或繼續在公司、任何子公司或任何關聯實體工作或服務的情況。

(b) 對非僱員董事而言，非僱員董事的持有人出於任何原因停止擔任董事的時間，無論是否有 原因，包括但不限於因辭職而解僱、未能當選、死亡或退休，但不包括持有人同時開始或繼續在公司、任何子公司或任何關聯公司工作或服務的解僱 實體。

(c) 對員工而言，持有人與服務接受者之間的僱員與僱主關係因任何原因終止的時間， 有無原因，包括但不限於因辭職、解僱、死亡、殘疾或退休而解僱，但不包括持有人同時開始或繼續在公司、任何子公司或任何相關 實體工作或服務的 離職。

管理員應自行決定 確定與終止服務有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於 終止服務是否源於因故解僱的問題，以及有關特定休假是否構成 服務終止的所有問題；但是，前提是激勵期權和獎勵受本守則第 409A 節約束，除非管理員在獎勵協議或其他條款中以其他方式提供了許可只有在《守則》第422 (a) (2) 條或409A條以及當時適用的法規和上述條款下的收入裁決中，缺勤、 身份從員工變為獨立承包商或僱主關係的其他變化才構成服務的終止 ，且僅限於此類請假、身份變更或其他變更中斷工作。就 本計劃而言，在符合《守則》第 409A 條要求的前提下，如果僱用持有人或與其簽訂合同的子公司或關聯實體在進行任何合併、出售證券或其他公司交易或事件（包括不 限制的分拆之後，不再是子公司或關聯實體），則持有人與僱主的關係或諮詢關係 將被視為終止。

2.42 “ 交易日期” 是指根據適用法律規定的有效註冊聲明 首次向公眾出售股票，這導致股票在一個或多個成熟的證券交易所或全國市場 系統上公開交易。

第三條
股票受計劃約束

3.1 股數。

(a) 在 遵守第 12.1 節和第 3.1 (b) 節的前提下，根據計劃 下的獎勵可以發行或轉讓的股票總數為33,818,770。儘管計劃中有任何相反的規定，但署長可以不時為非僱員董事 設定薪酬，但須遵守本計劃的限制。管理員將根據其業務判斷，不時決定所有此類非僱員董事薪酬的條款、條件和 金額， 會不時考慮其認為相關的因素、情況和考慮，前提是任何現金補償或其他薪酬的總和 和價值（截至發放日根據適用的 會計確定）向非僱員董事發放的獎勵標準（標準）在公司任何財政年度擔任非僱員董事 的服務不得超過300,000美元，在本計劃生效 之日的財政年度或非僱員董事首次擔任非僱員董事的財政年度中，該服務不得超過300,000美元。

(b) 在 獎勵因任何原因終止、到期或失效的情況下，或者以現金而不是股份結算，則任何受該獎勵約束 的股份都將再次可供根據本計劃授予獎勵。如果持有人沒收或公司回購的 的任何股份再次歸還給公司，則可以根據本協議再次選擇、授予或授予這些股份，但須遵守第 3.1 (a) 節 的限制。在適用法律允許的範圍內，為承擔或取代公司、任何母公司或任何子公司或相關實體以任何形式合併收購的任何實體的任何未償還的 獎勵而發行的股份不得計入根據本計劃可供授予的股份 ； 提供的，根據《守則》第 422 條的定義，假設或取代任何意在成為 “激勵性股票期權” 的未償還期權 而發行的假設或替代獎勵應計入本計劃下可用於激勵 期權獎勵的股票總數。此外，如果公司收購的公司、任何母公司或任何子公司或相關 實體，或者與公司、任何母公司或任何子公司或關聯實體合併的公司在股東批准且未考慮進行此類收購或合併時採納的預先存在的計劃 下可供授予的股份，則根據該先前存在的計劃的條款（經適當調整），使用交換比率或其他調整 或此類收購中使用的估值比率或公式或組合以確定應付給參與此類收購或合併的實體的普通股（br} 股持有人）的對價）可用於本計劃下的獎勵，不得減少根據本計劃批准授予的股份 （且受此類獎勵限制的股份不得添加到上述 計劃下可供獎勵的股份中）；前提是使用此類可用股票的獎勵不得在獎勵或補助之日之後發放 是否是根據先前計劃的條款進行的，但沒有進行收購或組合，且僅適用於在此類收購或合併之前不是合格個人的個人 。以現金支付的股息等價物 以及任何未償還的獎勵不得計入本計劃下可供發行的股票。儘管有本第 3.1 (b) 節 的規定，(i) 根據激勵期權的行使，發行的股票不得超過33,818,770 股；(ii) 如果此類行動會導致激勵期權不符合《守則》第422條規定的激勵性股票期權 資格，則不得再次選擇、授予或授予任何股份 。

3.2 份額 已分發。根據獎勵分配的任何股份可以全部或部分包括授權和未發行的股份、庫存 股（受適用法律約束）或在公開市場上購買的股份。此外，委員會可酌情分配 的美國 存托股份，其金額等於根據獎勵分配的股票數量，以代替股票，以結算任何獎勵。如果美國存托股份所代表的股票數量不是一對一 ，則應調整第3.1節的限制，以反映美國存托股票代替股票的分配。

第四條
頒發獎勵

4.1 參與。 管理員可以不時從所有符合條件的個人中選擇，向其授予獎勵的人，並應 確定每項獎勵的性質和金額，這不應與本計劃的要求不相矛盾。任何符合條件的個人 均無權根據本計劃獲得獎勵，並且在一年內授予的獎勵不應被視為 在以後任何年度獲得獎勵補助的權利。

4.2 獎勵 協議。每項獎勵均應以獎勵協議為證。證明激勵選項的獎勵協議應包含滿足《守則》第 422 條適用條款所必需的條款 和條件。

4.3 司法管轄區。 儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守服務 接收者運營或擁有合格個人的司法管轄區的法律，或者為了遵守任何證券交易所的要求，管理人 應自行決定以下權力和權限：(a) 確定計劃應涵蓋哪些子公司和相關實體 ；(b) 確定哪些符合條件的個人有資格參與本計劃；(c) 修改 任何獎勵的條款和條件授予符合條件的個人遵守適用法律的權限；(d) 在必要或可取的範圍內，制定子計劃並修改鍛鍊程序和其他 條款和程序（任何此類子計劃和/或修改應作為附錄附在計劃中 ）； 但是，前提是，任何此類子計劃和/或修改均不得增加第 3.1 節中包含的股份限制 ；以及（e）在獎勵頒發之前或之後採取任何其認為可取的行動，以獲得批准或遵守 任何適用法律，包括必要的當地政府監管豁免或批准或任何此類 證券交易所的上市要求。儘管有上述規定，管理員不得根據本協議採取任何行動，也不得授予任何違反任何適用法律的獎勵。

4.4 獨立版 和 Tandem Awards。根據本計劃發放的獎勵可以由管理員自行決定， 在根據本計劃授予的任何其他獎勵之外單獨發放，也可以與之同時發放。與其他 獎勵一起或與之同時授予的獎勵可以與此類其他獎勵的授予同時授予，也可以在不同的時間授予。

第五條
選項

5.1 一般情況。 委員會有權根據以下條款和條件向符合條件的個人授予期權：

(a) 行使 價格。附帶期權的每股行使價應由管理員確定，並在獎勵協議 中規定，獎勵協議可以是與股票公允市場價值相關的固定或可變價格； 但是，前提是，未經 遵守《守則》第 409A 條或持有人同意，不得以低於授予之日公允市場價值在美國納税的個人授予任何期權 。受期權約束的每股行使價可由管理人全權酌情修改 或調整，其決定為最終的、具有約束力的和決定性的。

(b) 歸屬。 持有人行使全部或部分期權的期限應由管理員設定， 管理員可以決定在授予期權後的指定期限內不得全部或部分行使。此類 歸屬可能基於向服務接收者提供的服務或管理員選擇的任何其他標準。授予 期權後，管理員可以自行決定並根據其選擇的任何條款和條件隨時縮短 期權歸屬期限。持有人終止服務時期權中不可行使的任何部分此後 均不可行使，除非管理員在獎勵協議中或管理人 在授予期權後的行動中另有規定。

(c) 時間 和運動條件。管理員應確定期權可以全部或部分行使 的時間或時間，包括歸屬前的行使，並且部分行使必須以最低數量的股份進行。管理員 還應確定在行使全部或部分期權之前必須滿足的任何條件（如果有）。

(d) 部分 練習。可行使的期權可以全部或部分行使。但是，期權不得行使 部分股份，管理人可自行決定要求根據期權條款， 必須對最低數量的股份進行部分行使。

(e) 運動方式 。在向公司祕書 或管理人或其辦公室指定的其他個人或實體（視情況而定）交付以下所有內容後，所有或部分可行使期權應被視為已行使：

(i) 符合管理員制定的適用規則的 份書面或電子通知，説明期權或其中的一部分 已行使。該通知應由持有人或其他當時有權行使期權或 期權此類部分的人簽署；

(ii) 管理員自行決定認為必要或可取的 陳述和文件，以保證遵守所有 適用法律或法規，以及任何證券交易所或自動報價系統上市、 報價或交易股票的自動報價系統的規則。管理員還可以自行決定採取其認為適當的任何其他行動來實現 此類合規性，包括但不限於在股票證書上添加圖例以及向代理人和註冊服務機構發出停止轉讓通知；

(iii) 如果 期權應由持有人以外的任何人根據第 9.3 節行使，則管理員可自行決定提供適當證據 證明這些人行使期權的權利；以及

(iv) 以第9.1和9.2節允許的方式，就行使期權或部分期權的 股份，向公司的股份管理人全額 支付行使價和適用的預扣税。

(f) 任期。 根據本計劃授予的任何期權的期限不得超過十年。除受《守則》第409A條或第 422節的要求以及相關法規和裁決的限制外，管理員可自行決定延長任何未償還的 期權的期限，並可以延長與持有人 服務終止相關的行使既得期權的期限，並可以修改該期權與此類終止服務有關的任何其他條款或條件。

(g) 格蘭特的證據 。所有期權均應由公司與持有人之間的獎勵協議證明。獎勵協議應包括 委員會可能規定的其他條款。

5.2 激勵 期權。可以向公司、公司的母公司或子公司（分別根據《守則》第424（e）和（f）條有資格成為母公司 或子公司）的員工授予激勵期權。不得向 關聯實體的員工或非僱員董事或顧問授予激勵期權。除第 5.1 節的要求外，根據本計劃授予的任何激勵期權的條款必須符合本第 5.2 節的以下附加規定：

(a) 期權 的到期。除非管理員在單獨的決議中另行批准 ，否則任何人不得在任何程度上行使激勵期權：

(i) 自授予之日起十年 年，除非獎勵協議中規定了更早的時間；

(ii) 持有人終止僱員服務後的三 個月（因殘疾或死亡而解僱的情況除外）； 和

(iii) 持有人因殘疾或死亡終止服務之日起一年 年。持有人殘疾 或死亡後，持有人傷殘或死亡時可行使的任何激勵期權均可由持有人的法定代表人 或代表行使，根據持有人的最後遺囑有權行使的人行使，或者，如果持有人 未能對此類激勵期權作出遺囑處置或去世無遺囑，則可由有權獲得激勵 期權的人行使遵守適用法律確定的適用的血統和分配法律。

(b) 個人 美元限額。持有人在任何日曆年內首次可行使的激勵期權的 所有股份的總公允市場價值（自授予期權時確定）不得超過100,000美元或《守則》第422（d）條或任何後續條款規定的其他限制 。如果持有人首先可以行使的激勵期權超過該限額的 ，則超出部分應被視為非合格期權。

(c) 十個 百分比所有者。只有在授予之日以不低於授予之日公允市場價值的110％的價格 授予該期權且期權自授予之日起行使期權不超過五年的情況下，才應向在授予之日持有 總投票權百分之十以上的股份的任何合格個人授予激勵期權。

(d) 轉移 限制。持有人應在 (i) 自授予激勵期權之日起兩年內或 (ii) 向持有人轉讓此類股份後的一年內，就通過行使激勵期權 獲得的股份的任何處置立即通知公司。

(e) 激勵期權 的到期。在 生效日期十週年之後，不得根據本計劃獎勵激勵期權。

(f) 行使的權利。在持有人的一生中，激勵期權只能由持有人行使。

5.3 替代 獎勵。儘管本第5條有前述相反的規定，但對於作為替代 獎勵的期權，受該期權約束的股票的每股價格可能低於授予之日的每股公允市場價值， 提供的， 表示：（a）受 替代獎勵約束的股票的總公允市場價值（截至授予此類替代獎勵之日）超過（b）其總行使價不超過以下部分的部分：（x）產生替代獎勵的交易前夕的總公允市場價值（如 ，該公允市場價值將由 確定管理人）受公司承擔或替代的補助金約束的前身實體的股份，超過 (y)此類股票的總行使價。

5.4 替換 的股份增值權。管理員可以在證明授予期權的獎勵協議中規定，管理人 有權在行使 該期權之前或行使之後的任何時候以股票增值權替代該期權； 提供的，該股票增值權可行使與該替代期權本來可以行使的相同數量的股份 。

第六條
限制性股票的獎勵

6.1 獎勵 限制性股票。

(a) 管理員有權向符合條件的個人授予限制性股票，並應確定 的金額和條款和條件，包括適用於每份限制性股票獎勵的限制，這些條款和條件不得與 計劃不一致，並可對此類限制性股票的發行施加其認為適當的條件。

(b) 管理員應確定限制性股票的收購價格（如果有）和付款方式； 但是，前提是，除非適用法律另有允許， 該收購價格應不低於待購買股票的面值。 在所有情況下，每次發行限制性股票都需要法律對價。

6.2 作為股東的權利 。在不違反第 6.4 節的前提下，除非 管理人另有規定，否則持有人應擁有股東對上述股票的所有權利，但須遵守其獎勵協議中的限制， 包括獲得所有股息和其他與股份相關的分配的權利； 但是，前提是， ，(i) 此類股息應由公司為持有人賬户扣留，並應按與此類股息相關的限制性股票的相同程度進行歸屬和沒收 ；(ii) 管理人可自行決定，與股份相關的任何特別 分配均應遵守第 6.3 節規定的限制。

6.3 限制。 根據每份個人獎勵協議的條款，所有限制性股票（包括持有人因股份分紅、 股份拆分或任何其他形式的資本重組而獲得的與限制性股票相關的任何股份）均應受管理員自行決定規定的限制 和歸屬要求的約束。此類限制可能包括但不限於與投票權和可轉讓性有關的 限制，此類限制可能會根據此類情況或管理員選擇的標準（包括但不限於基於持有人在服務接受者的任職期限、董事任職或諮詢期限的 標準，或 管理員選擇的其他標準）單獨或合併失效。通過在限制性股票發行後採取的行動，管理員可以根據其認為合適的條款和條件，通過取消 獎勵協議 條款規定的任何或全部限制，加快此類限制性股票的歸屬。在所有限制終止或到期之前，不得出售或抵押限制性股票。

6.4 回購 或沒收限制性股票。如果持有人沒有為限制性股票支付任何價格，則服務終止後， 持有人在未歸屬的限制性股票中的權利將失效，此類限制性股票應交還給公司 ，並在不考慮的情況下取消。如果持有人為限制性股票支付了購買價格，則在終止 服務後，公司有權從持有人那裏回購未歸還的限制性股票，然後受限制 ，其每股現金價格等於持有人為此類限制性股票支付的價格或 獎勵協議中可能規定的其他金額。管理人可自行決定規定，在某些情況下，持有人在未歸屬的限制性股票中的權利 不應失效，此類限制性股票應歸屬且不可沒收，如果適用， 公司無權回購。

6.5 限制性股票證書 。根據本計劃授予的限制性股票可以由署長決定的方式作為證據。 證明限制性股票的證書或賬面記錄必須包含適當的説明，提及適用於此類限制性股票的條款、條件和限制 ，並且公司可自行決定保留任何股票證書 的實際所有權，直到所有適用的限制失效。

第七條
股息等價物、遞延股份、股份支付、限制性股份單位的獎勵

7.1 股息 等價物。管理員可以根據對受獎股份申報的股息授予等價股息， 將在向持有人授予獎勵之日起計入股息等價物， 應在向持有人授予獎勵之日起計入股息 歸屬、行使、分配或到期之日這段時間內，由管理員決定。股息等價物應按與此類股息等價物相關的獎勵進行歸屬和 沒收。此類股息等價物應通過公式、時間和限制轉換為 現金或額外股票，但須遵守管理員可能確定的限制。

7.2 分享 付款。管理員有權向任何符合條件的個人支付股份。任何 份額付款的股份數量或價值應由管理員確定，並可能基於管理員確定的任何其他標準，包括向服務接收者提供的服務。 股份付款可以代替基本工資、獎金、費用或其他現金 補償，但不是必需的。

7.3 延期 股票。管理員有權向任何符合條件的個人授予遞延股份。遞延股份 的數量應由管理員確定，可以基於任何特定標準，包括向服務接受者提供的服務，由 管理員決定，在每種情況下，都是在指定的一個或多個日期，或者在管理員確定的任何一個或多個時期內。根據歸屬計劃或管理員設定的其他 條件或標準，在遞延股份獎勵歸屬之前，不會發行遞延股份獎勵所依據的股份 。除非管理人另有規定，否則遞延股份的持有人在獎勵歸屬以及向持有人發放獎勵 所依據的股份之前，作為公司股東， 不對此類遞延股份擁有任何權利。

7.4 受限 個股單位。管理員有權向任何符合條件的個人授予限制性股票單位。限制性股票單位的數量、條款和 條件應由管理員確定。管理員應指定 限制性股份單位應完全歸屬且不可沒收的日期，並可指定其認為適當的歸屬條件， 包括向服務接受者提供服務，在每種情況下，在管理員 確定的指定日期或任何期限內。管理員應具體説明或允許持有人選擇發行限制性股票單位 標的股份的條件和日期，哪些日期不得早於限制性股票單位 歸屬並不可沒收的日期，哪些條件和日期應遵守《守則》第409A條，在 適用於持有人的範圍內。根據管理員的決定，限制性股票單位可以以現金、股份或兩者兼而有之支付。在分配 日，公司應為每個既得和不可沒收的限制性股票單位向持有人發行一股不受限制、完全可轉讓的股份（或一股此類股份以 現金計算的公允市場價值）。

7.5 行使 或購買價格。管理員可以確定遞延股份、作為股份支付獎勵分配的 股份或根據限制性股票單位獎勵分配的股份的行使或購買價格； 但是，前提是，除非適用的 法律另行允許，否則對價的價值 不得低於該獎勵所依據股份的面值。

7.6 服務終止後行使 。股息等值獎勵、遞延股份獎勵、股份支付獎勵和/或限制性股份單位獎勵 只能在持有人為員工、董事或顧問時行使或分配（視情況而定）。但是，管理人 可自行決定在某些情況下在服務終止後行使或分配股息等值獎勵、遞延股份獎勵、股份支付獎勵和/或限制性股票 單位獎勵，但須遵守守則第 409A 節，但須遵守適用於持有人的範圍。

第八條
股票增值權的授予

8.1 授予 股權增值權。

(a) 管理員有權根據其可能確定的與本計劃一致的 條款和條件，不時向符合條件的個人授予股票增值權。根據本計劃授予的任何股票增值權的期限 不得超過十年。除受《守則》第 409A 條的要求以及相關法規和裁決的限制外，管理人 可以延長任何未償還的股票增值權的期限，並可以延長與終止持有人服務相關的行使既得股票增值 權利的期限，並可以修改與此類終止服務相關的這些 股票增值權的任何其他條款或條件。

(b) 股票增值權應使持有人（或根據本計劃有權行使股票增值權的其他人） 有權行使股份增值權的全部或特定部分（在當時可根據其條款行使的範圍內），並從公司獲得 一筆金額，該金額的計算方法是從股票增值權中減去每股行使價 增值權所得的差額乘以股份 增值權的每股行使價行使股份增值權之日的每股公允市場價值（按股份數計算） 應就此行使股票增值權，但須遵守管理人可能施加的任何限制。

(c) 受股票增值權約束的每股行使價應由管理人確定，並在獎勵協議 中規定，獎勵協議可以是與股票公允市場價值相關的固定或可變價格； 但是, 前提是, 未遵守《守則》第 409A 條或持有人同意，不得以低於 授予當日 的公允市場價值向在美國納税的個人授予股票 增值權。受到 股份增值權約束的每股行使價可由管理人全權酌情修改或調整， 的決定為最終的、具有約束力的和決定性的。

(d) 在 作為替代獎勵的股票增值權的情況下，受該股票增值影響的股票的每股價格 權利可能低於授予之日的每股公允市場價值， 提供的，（a）受替代獎勵約束的股票的總公允市場價值（截至授予替代獎勵之日）超過（b）其總行使價 不超過以下部分的部分：（x）總公允市場價值（截至產生替代獎勵的交易 之前，該公允市場價值由管理人確定）前身實體 受公司承擔或替代的補助金約束的股份超過 (y) 的總和此類股票的行使價。

8.2 分享 鑑賞權歸屬。

(a) 持有人行使全部或部分股份增值權的 期限應由管理人 設定，管理員可以決定，在 授予股份增值權後的指定期限內，不得全部或部分行使股票增值權。此類歸屬可能基於向服務接受者提供的服務，或管理員選擇的任何其他標準。 在授予股份增值權後，管理員可隨時自行決定並根據其選擇的任何條款和 條件加快股票增值權的歸屬期限。

(b) 在服務終止時不可行使的股份增值權的任何部分 此後均不可行使，除非管理員在獎勵協議中或管理員在授予 股份增值權後採取行動中另行規定 。

8.3 運動方式 。在將以下所有 交付給管理員或管理人或其辦公室指定的其他個人或實體（視情況而定）後，所有或部分可行使的股票增值權應被視為已行使：

(a) 一份符合管理員制定的適用規則的 份書面或電子通知，説明已行使股份增值 權利或其中的一部分。該通知應由持有人或其他當時有權行使股份 增值權或股份增值權的該部分的人簽署；

(b) 管理員自行決定認為必要或可取的 陳述和文件，以保證遵守《證券法》以及任何其他聯邦、州或外國證券法律或法規的所有 適用條款。管理員 也可以自行決定採取其認為適當的任何其他措施來影響此類合規性；

(c) 在 中，如果持有人以外的任何人或個人根據本第 8.3 節行使股票增值權， 管理員可自行決定行使股票增值權的適當證據； 和

(d) 以第9.1和9.2節允許的方式，就行使股份增值權或其一部分的 向公司的股份管理人全額 支付行使價和適用的預扣税。

第九條
附加獎勵條款

9.1 付款。 管理員應決定任何持有人就本計劃授予的任何獎勵支付的方式 ，包括但不限於：(a) 現金或支票，(b) 股份（如果是支付獎勵行使價，則包括根據行使獎勵而發行的 股票）或管理人可能要求的期限內持有的股份 為了避免適用會計準則下的不利會計後果，在每種情況下，在 之日均具有公允市場價值交付等於所需總付款額，(c) 在交易日之後，交付一份通知，告知持有人已向經紀商下達了當時在行使或歸屬獎勵時可發行的股票的市場賣出訂單，並且 已指示經紀人向公司支付出售淨收益的足夠部分以滿足所需的總付款， 提供的， 隨後將在此類銷售和解後向公司支付此類收益，或者 (d) 管理員可自行決定 接受的其他形式的法律對價。管理員還應確定股份交付或 視為向持有人交付股份的方法。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但在適用法律禁止的範圍內，不允許持有人就本計劃授予的任何獎勵支付 款項。

9.2 預扣税。在持有人做出管理人 可以接受的安排以履行適用法律規定的任何收入、就業、社會福利或其他預扣税義務之前，不得根據本計劃向任何持有人交付任何股份。每位服務 接收者都有權和權利扣除或預扣或要求持有人向相應的服務接受者匯款 一筆足以滿足適用法律要求的聯邦、州、地方和外國税款（包括持有人的就業、社會福利或其他 納税義務）的款項，或要求持有人向相應的服務接收者匯款 。管理人可自行決定並滿足上述要求，允許持有人選擇 要求公司扣留根據獎勵發行的股份（或允許交出股份）。可以 如此預扣或交還的股票數量應限於在預扣或回購之日具有公允市場價值的股票數量 ，但不得超過根據適用於此類應納税所得額的最大法定法定預扣税率計算的此類負債的最大預期總額，前提是此類預扣不會對 公司造成不利的税收或會計後果。管理人應根據適用法律確定股票的公允市場價值，以支付與經紀人協助的無現金期權或股票增值權行使相關的預扣税款 ，該義務涉及出售股票以支付 期權或股票增值權行使價或任何税收預扣義務。

9.3 獎勵的可轉讓性 。

(a) 除第 9.3 (b) 節中另有規定的 外：

(i) 本計劃下的 獎勵不得以遺囑或血統和分配法 以外的任何方式出售、質押、轉讓或轉讓，或根據適用的國內關係法的要求經管理人同意，除非該獎勵得以行使 ，或發行了該獎勵所依據的股份，並且適用於此類股票的所有限制均已失效；

(ii) 任何 獎勵或其中的利息或權利均不對持有人或其繼承人的利益 的債務、合同或約定承擔責任，也不得通過轉讓、轉讓、預期、質押、抵押、轉讓或任何其他 進行處置，無論這種處置是自願還是非自願的，還是根據適用法律通過判決、徵税、扣押、扣押進行處置 或任何其他法律或衡平程序（包括破產），以及任何處置這些程序的企圖均無效， 不是效力，除非前一句允許這種處置；以及

(iii) 在 持有人的一生中，只有持有人可以行使根據本計劃授予他的獎勵（或其任何部分），除非該獎勵已根據適用的家庭關係法處置。持有人去世後，在根據本計劃或適用的獎勵協議無法行使該部分之前， 可由其個人 代表或根據已故持有人的遺囑或當時適用的血統法 和分配法授權行使該部分的任何人行使。

(b) 儘管有 第 9.3 (a) 節的規定，管理人仍可自行決定允許持有人將激勵 期權以外的獎勵轉讓給與持有人相關的某些個人或實體，包括但不限於持有人家族、慈善 機構、信託或其他實體，其受益人或受益人是持有人家族和/或慈善 機構成員的實體，或此類機構根據這些條件，委員會可能明確批准的其他個人或實體；以及管理人可能制定的程序 ，包括以下條件：(i) 除遺囑或血統和分配法律外，轉讓的獎勵不可轉讓或轉讓 ；(ii) 轉讓的獎勵應繼續受適用於原始持有者的獎勵的所有條款和 條件的約束（進一步轉讓獎勵的能力除外）；以及 (iii) 持有者 和允許的受讓人應執行署長要求的任何和所有文件，包括但不限於文件 以 (A) 確認受讓人作為允許受讓人的身份，(B) 滿足適用法律規定的任何轉讓豁免要求 ，以及 (C) 為轉讓提供證據。

(c) 儘管有 第 9.3 (a) 節的規定，持有人可以按照管理人確定的方式，指定受益人行使持有人 的權利，並在持有人死亡時獲得與任何獎勵相關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人、 或其他根據本計劃主張任何權利的人均受本計劃的所有條款和條件以及適用於持有人 的任何獎勵協議的約束，除非計劃和獎勵協議另有規定，並受管理員認為必要 或適當的任何其他限制。如果持有人已婚並居住在共同財產司法管轄區，則未經持有人配偶 事先書面或電子同意，指定持有者配偶以外的人 作為其受益人，其受益人的權益超過50％（或 適用法律規定的其他百分比）。如果未指定受益人或持有人倖存下來，則應根據持有人的遺囑或血統和分配法向受益人 付款。根據前述規定，持有人可以隨時更改或撤銷受益人指定 ，前提是變更或撤銷是在持有人 去世之前向管理人提交的。

9.4 股票發行的條件 。

(a) 儘管此處 有任何相反的規定，除非董事會根據法律顧問的建議確定 此類股票的發行符合所有適用法律，且股票受有效註冊聲明或適用 註冊豁免的保護，否則不得要求公司簽發或交付任何證明書或作任何賬面記錄，以證明 股票。除了此處規定的條款和條件外，董事會或委員會可能要求持有人 做出董事會或委員會自行決定認為可取的合理的承諾、協議和陳述，以便 遵守任何此類法律、法規或要求。

(b) 根據本計劃交付的所有 股票證書以及根據賬面登記程序發行的所有股票均受管理人認為遵守所有適用法律所必要或建議的任何停止轉讓 訂單和其他限制的約束。管理員 可以在任何股票證書或賬簿條目上添加圖例，以滿足適用於股票的參考限制。

(c) 管理人有權要求任何持有人遵守與結算、 分配或行使任何獎勵相關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制，由管理員自行決定。

(d) 不得發行 份股，管理人應自行決定是否以現金代替 股票，或者是否應通過向下舍入的方式取消此類零碎股票。

(e) 不管 本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或任何適用法律另有要求，否則公司 不得向任何持有人交付證明與任何獎勵相關的股票的證書，而是應將 記錄在公司（或適用的情況下，管理人或公司的過户代理人）賬簿中。

9.5 沒收 條款。根據其確定適用於本計劃獎勵的條款和條件的一般權力，管理人 有權在本計劃下訂立的獎勵協議條款中規定，或要求持有人通過單獨的書面 文書同意：(a) (i) 持有人在收到 或行使獎勵時或在行使獎勵時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益收據或轉售該獎勵所依據的任何股份必須支付給公司，並且 (ii) 獎勵應如果 (b) (i) 服務的終止發生在指定日期之前，或在收到或行使獎勵後的指定時間段內，或者 (ii) 持有者 在任何時候或在指定時間段內從事任何與公司競爭或不利的活動，則終止該獎勵中任何未行使的部分（無論是否歸屬）將被沒收，違反 或損害公司利益，由管理員自行決定，或 (iii) 持有人因故終止 服務。

9.6 適用的 貨幣。除非適用法律另有要求或管理員自行決定，否則所有獎勵均應以美元指定。持有人可能需要提供證據，證明用於支付任何獎勵 行使價的任何貨幣都是根據適用法律，包括外匯 控制法律和法規獲得和提取出持有人居住的司法管轄區的。如果獎勵的行使價在管理員允許的情況下以另一種外幣支付， 應付金額將按照管理員在 行使之日選擇的匯率從美元兑換來確定。

第十條
管理

10.1 管理員。 委員會應管理本計劃，除非董事會另有規定，否則委員會應由董事會任命的兩名或多名董事會 成員組成（或適用法律可能要求的更多人數），每人應為第 16b-3 條或任何具有類似意義的後續規則所指的 “非僱員董事” ，並在適用證券要求的範圍內 交易所，此類適用證券交易所所指的 “獨立董事”。每個委員會應擁有 權限，並負責執行董事會根據條款分配給其的職能。如果 未任命任何委員會，則整個董事會應管理本計劃。計劃中對董事會的任何提及均應解釋為指董事會指定特定職能的 委員會（如果有）。儘管有上述規定，(a) 董事會全體成員由 的大多數在職成員行事，應就向非員工 董事發放的獎勵對本計劃進行總體管理；(b) 董事會或委員會可以在第 10.6 節允許的範圍內下放其在本協議下的權力，適用法律禁止的範圍除外。

10.2 委員會的職責 和權力。委員會有責任根據 的規定對計劃進行全面管理。委員會有權解釋本計劃和獎勵協議，有權通過與本計劃不矛盾的管理、 解釋和適用本計劃的規則，解釋、修改或撤銷任何此類規則，並修改 任何獎勵協議； 提供的作為任何此類 獎勵協議標的的獎勵持有者的權利或義務不會受到此類修正的不利影響，除非獲得持有人的同意或第 11.10 節允許此類修改。對於每位持有人，本計劃下的任何此類補助金或獎勵不必相同。與激勵期權相關的任何此類解釋 和規則均應符合《守則》第 422 節的規定。 董事會可隨時全權酌情行使委員會在本計劃下的任何和所有權利和職責，適用法律要求委員會自行決定的事項除外。

10.3 委員會採取的行動 。除非董事會或委員會任何章程另有規定，否則委員會的多數成員構成法定人數，出席任何有法定人數的會議的大多數成員的行為以及委員會所有成員以書面形式批准的代替會議的行為應被視為委員會的行為。委員會的每位成員 都有權真誠地依賴或根據服務接受者的任何高級管理人員或其他員工 、公司的獨立註冊會計師或公司為協助管理本計劃而聘請的任何高管薪酬顧問或其他 專業人員向該成員提供的任何報告或其他信息採取行動。

10.4 管理員的權限 。根據本計劃中的任何具體規定和適用法律的要求，管理人擁有 專屬權力、權力和全權自由裁量權：

(a) 指定 符合條件的個人獲得獎勵；

(b) 確定 向每位合格個人發放的獎勵類型；

(c) 確定 將授予的獎勵數量以及與獎勵相關的股份數量；

(d) 確定 根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於授予日期、行使價、 補助金或購買價格、任何充值條款、對獎勵的任何限制或限制、任何歸屬時間表、 沒收限制的失效或對獎勵行使性的限制以及加速或豁免，以及任何 與禁止競爭和收回獎勵收益相關的條款，在每種情況下均以管理人為唯一考慮因素為依據自由裁量權 決定；

(e) 確定 是否、在多大程度上以及在何種情況下可以結算，或者獎勵的行使價可以以現金、股票、其他獎勵或其他財產支付 ，或者可以取消、沒收或交出獎勵；

(f) 規定 每份獎勵協議的形式，每位持有人的格式不一定相同；

(g) 決定 必須確定的與獎勵有關的所有其他事項，包括但不限於取消或兑換未償還的獎勵 （包括但不限於行使價超過標的股票公允市場價值的未償還期權）、 以換取現金、其他獎勵或獎勵組合，其條款和條件由管理員確定並告知此類未償還獎勵的持有人 ；

(h) 制定、 通過或修訂其認為管理本計劃必要或可取的任何規章制度，包括設定 任何 “封鎖期”；

(i) 解釋 本計劃或任何獎勵協議的條款以及由此產生的任何事項；

(j) 調整 附帶期權的每股行使價；以及

(k) 作出 根據計劃或署長認為管理計劃必要或可取的 所有其他決定和決定。

10.5 決定 具有約束力。署長對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何獎勵、任何獎勵協議以及署長與本計劃有關的所有 項決定和決定均為最終的、具有約束力的，對所有各方均具有決定性。

10.6 授權 。在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可以不時將授予或修改獎勵或根據第 10 條採取其他 行政 的委員會或公司的一名或多名高級管理人員授予或修改獎勵或採取其他行政 行動的權力； 但是，前提是，在任何情況下，均不得授權高級管理人員向根據本協議授權授予或修改獎勵的公司高管（或董事）授予獎勵 或修改其持有的獎勵。 根據本協議進行的任何授權均應遵守董事會或委員會在授權時規定的限制和限制， 並且董事會可以隨時撤銷如此下放的權力或任命新的委託人。在任何時候，根據 第 10.6 節任命的代表均應按照董事會和委員會的意願以這種身份任職。

第十一條
雜項條款

11.1 生效日期 。該計劃已獲得董事會通過和批准，但須經股東批准。該計劃將自公司股東批准之日 （“生效日期”）起生效。如果該計劃獲得股東的多數票（超過50％）的贊成票，並出席根據公司經修訂和重述的公司章程和章程 的適用條款正式舉行的會議 ，則該計劃將被視為已獲得股東 的批准。可以在此類股東批准之前授予或授予獎勵， 提供的，此類獎勵不可行使 不可行使，不得歸屬，其限制不得失效，在 生效日期之前，不得據此發行任何股票，以及 進一步提供，如果在董事會通過本計劃 後的十二 (12) 個月內未獲得此類批准，則先前根據本計劃授予或授予的所有獎勵將立即取消並失效。

11.2 到期 日期。本計劃將在生效日期十週年後到期，並且在生效日期十週年之後不得根據本計劃發放任何獎勵。 根據計劃 和適用的獎勵協議的條款，在生效日期十週年之際尚未兑現的任何獎勵均應保持有效。

11.3 修改、 暫停或終止本計劃。除非本第 11.3 節另有規定，否則管理員 可以隨時不時修改、暫停或終止本計劃； 但是，前提是，(a) 在遵守 適用法律所必要和可取的範圍內，公司應以所需的方式和程度獲得股東對任何計劃修正案的批准， 和 (b) 除非公司決定遵循本國的慣例，否則 (i) 增加本計劃下可用股票數量的任何本計劃修正案（第12條規定的任何調整除外）都需要股東批准)，(ii) 允許管理人 延長本計劃的期限或期權或股票的行使期增值自發放之日起十年後， 或 (iii) 將導致福利金大幅增加或資格要求發生變化。除本計劃或任何獎勵 協議中另有規定外，未經持有人同意，本計劃的任何修改、暫停或終止均不得損害此前授予或授予的任何獎勵下的任何權利或義務 。

11.4 沒有 股東權利。除非本文另有規定，否則在持有人成為任何獎勵所涵蓋的 股份的記錄所有者之前，持有人對任何獎勵所涵蓋的 股份不享有任何股東的權利。

11.5 無紙化 管理。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了用於記錄、授予或行使獎勵的自動化系統 ，例如使用互聯網網站或交互式語音回覆的系統，則 可允許持有人通過使用此類自動化系統進行無紙化文件、授予或行使獎勵。

11.6 計劃對其他薪酬計劃的影響。本計劃的採用不影響對服務接受者有效的任何其他薪酬或激勵計劃 。本計劃中的任何內容均不得解釋為限制服務接受者的以下權利：（a）為符合條件的個人設立任何其他 形式的激勵或補償，或（b）授予或承擔本計劃下與 以外的任何公司目的相關的期權或其他權利或獎勵，包括但不限於授予或假設與購買、租賃、合併、合併或其他方式收購有關的 期權或獎勵，任何公司的業務、證券或資產、 合夥企業、有限責任公司、公司或協會。

11.7 遵守法律。本計劃、本計劃下獎勵的授予和歸屬、股票的發行和交付以及根據本計劃或根據本計劃授予或授予的獎勵支付 款項均須遵守所有適用法律（包括但不限於 證券法和利潤率要求），以及任何上市、監管或政府機構的批准， 在公司法律顧問認為必要或可取的情況下獲得任何上市、監管或政府機構的批准與此有關。根據本計劃 交割的任何證券均應受到此類限制，如果公司要求，收購此類證券的人應向公司提供公司認為必要或理想的保證 和陳述，以確保遵守所有適用的法律要求。 在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為 必要的修訂，以符合此類適用法律。

11.8 標題 和標題，《守則》或《交易法》條款的引用。計劃中各章節的標題和標題僅為方便起見 供參考，如果發生任何衝突，應以計劃文本為準，而不是此類標題或標題。 對《守則》或《交易法》各節的提及應包括其任何修正案或後續條款。

11.9 適用的 法律。本計劃及其下的任何協議均應根據開曼羣島 的內部法律進行管理、解釋和執行，不考慮其法律衝突。

11.10 第 409A 節。如果署長確定根據本計劃授予的任何獎勵均受《守則》第 409A 條的約束， 證明該獎勵的獎勵協議應納入《守則》第 409A 條所要求的條款和條件。在 適用的範圍內，計劃和獎勵協議應按照《守則》第 409A 條和財政部 條例以及據此發佈的其他解釋性指南進行解釋，包括但不限於 在生效日期之後可能發佈的任何此類法規或其他指導。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果署長在 生效之日之後確定任何獎勵都可能受《守則》第409A條和相關的財政部指導方針 的約束（包括可能在生效日期之後發佈的財政部指導方針），則署長可以對本計劃和適用的獎勵協議通過此類修正案 或通過其他政策和程序（包括修正案、政策和程序 追溯效力），或採取任何其他行動，署長認為有必要或適當的，以便（a）使獎勵 免除《守則》第 409A 條的約束和/或保留與該獎勵相關的福利的預期税收待遇，或（b）遵守《守則》第 409A 條和相關財政部指南的要求，從而避免根據該條款徵收任何 罰款。儘管有上述規定或本計劃或獎勵協議中其他任何內容與之相反的規定， 如果持有人在終止服務時是《守則》第 409A 條定義的 “特定員工”，則僅在避免根據 法典第 409A 條徵收任何額外税款所必需的範圍內，根據該獎勵開始任何延期付款或福利直至持有人終止服務之日起六 (6) 個月加一 (1) 天，或者，如果此前，參與者的死亡（或遵守第 409A 條所要求的其他 期限）。公司對《守則》第 409A 條或其他條款中獎勵的税收待遇 不作任何陳述或保證。根據本第 11.10 節或其他條款 ，任何服務接受者均無義務避免《守則》第 409A 條規定的與任何獎勵相關的税款、罰款或利息，如果本計劃下的任何獎勵、補償或其他福利被確定為不合規的 “不合格 遞延薪酬”，則根據《守則》第 409A 條繳納税款、罰款或利息，則服務接受者也不會對 任何持有人或任何其他人承擔任何責任。

11.11 沒有 獲得獎勵的權利。任何符合條件的個人或其他人均不得要求根據本計劃獲得任何獎勵， 公司和管理人均無義務統一對待符合條件的個人、持有人或任何其他人。

11.12 沒有 就業或服務的權利。本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制 服務接受者隨時終止任何持有人的僱用或服務的權利，也不得賦予任何持有人繼續僱用 任何服務接受者的任何權利。

11.13 未注資 獎勵狀態。該計劃旨在成為一項 “沒有資金” 的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向持有人支付的任何款項 ，本計劃或任何獎勵協議中包含的任何內容均不賦予持有人任何 大於公司、任何子公司或任何關聯實體普通債權人的權利。

11.14 賠償。 在適用法律允許的範圍內，公司應賠償委員會或董事會的每位成員 因該成員可能參與或可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟所造成或合理產生的任何損失、成本、責任或費用，並使其免受損害 br} 由於根據本計劃採取任何行動或未能採取行動，以及他或她為滿足 而支付的任何和所有款項對針對他或她的此類訴訟、訴訟或訴訟中的判決； 提供的他（她）在承諾代表自己處理和捍衞公司之前，讓公司有機會自費處理和辯護。前述的 賠償權不排除這些人根據公司經修訂和重述的公司章程備忘錄和公司章程或其他 可能有權獲得的任何其他賠償權， 或公司可能擁有的任何賠償權或使其免受傷害的任何其他賠償權。

11.15 與其他福利的關係。在確定任何服務接受者的任何養老金、退休、 儲蓄、利潤共享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的款項，除非該其他計劃或協議中另有書面規定 。

11.16 費用。 管理本計劃的費用應由服務接受者承擔。

11.17 追回 條款。所有獎勵（包括持有人在收到或行使任何獎勵或收到或轉售獎勵所依據的任何股份時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益）將受任何公司回****r} 政策的約束，包括為遵守適用法律（包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者 保護法及其頒佈的任何規則或法規）而採取的任何回扣政策如此類回扣政策或獎勵協議中所述。

11.18 第 16 節合規性。本計劃的條款旨在確保本計劃下的任何交易都不受《交易法》第16（b）條（“第16（b）條”）短期回收規則的約束（且不免除 ）。因此，委員會的組成 應受到董事會認為適當的限制，允許根據本計劃進行的交易 （根據規則 16b-3）不受第 16 (b) 條的約束，如果這種授權 會導致任何此類交易受第 16 (b) 條的約束（且不可豁免），則不允許委員會下放任何權力。

11.19 子公司 員工。在向公司子公司的任何員工發放獎勵的情況下，如果委員會指示 指示，公司可以向子公司發行或轉讓獎勵所涵蓋的股份（如果有），以供委員會 規定的合法考慮，條件或諒解，子公司將根據委員會規定的獎勵條款 將股份轉讓給員工本計劃的條款。所有被沒收或取消的標的獎勵股份 應歸還給公司。

第十二條
資本結構的變化

12.1 調整。 如果進行任何分配、股份分割、合併或交換股份、合併、公司重組 ，包括公司在不涉及公司交易的交易中成為子公司、向股東分割、資本重組 或其他分配（正常現金分紅除外），或影響股份 或股價的任何其他變動分享，署長應做出相應和公平的調整（如果有）以反映此類變化 關於 (a) 根據本計劃可能發行的股票總數和類型（包括但不限於對第 3.1 節限制的調整 以及母公司或尚存公司股份的置換）；(b) 任何未償還的 獎勵的條款和條件（包括但不限於任何適用的績效目標或相關標準）；以及 (c) 授予或行使 } 本計劃下任何未償獎勵的每股價格。任何此類調整的形式和方式應由管理員 自行決定。

12.2 公司 交易。除非在 公司與持有人之間簽訂的任何獎勵協議或任何其他書面協議中另有規定，或者經管理員批准，否則如果發生公司交易，則所有未償獎勵均應轉換（假定 ，或由第 12.3 節規定的繼任者取代）。如果持有人獎勵未按照第 12.3 節的規定轉換、假定或 替換為繼任者，則此類獎勵應歸屬並完全可行使，對此類獎勵的所有沒收限制 均應失效，除非公司與持有人簽訂的任何獎勵協議或任何其他書面協議中另有規定，或經管理員批准。在進行公司交易後或預計會進行公司交易時，管理員 可自行決定規定 (a) 本協議下所有未償獎勵將在未來的特定時間終止， 應賦予每位持有人在管理員確定的時間內行使此類獎勵的權利，(b) 取消一定金額的現金、財產的任何獎勵，或將其與總額相結合價值等於持有人行使該獎勵或變現時本可獲得的 金額如果此類獎勵目前可行使 、應付或全部歸屬（為避免疑問，(i) 如果截至該日，委員會真誠地確定行使該獎勵或實現持有人權利後不會獲得任何金額 ，則公司可以在不付款的情況下終止該獎勵 ；以及 (ii) 如果與持有人進行公司交易的股票獲得對價 ，但最終倖存實體的公開交易股票證券除外管理員決定，為此目的，期權或股票增值權的價值 應視為等於根據該公司交易支付的每股對價 的價值超過該期權或股票增值權的行使價的部分（如果有）， 最終被視為有效），或 (c) 用管理員在其 {br 中選擇的其他權利或財產取代此類獎勵} 全權酌情決定或由繼任者或倖存者承擔或取代此類獎勵公司或其母公司或子公司 ，並對股份的數量和種類及行使價進行適當調整。

12.3 假設 獲獎——公司交易。如果發生公司交易，每項獎勵均可由與公司交易相關的繼承實體 或其母公司承擔。除非個人獎勵協議中另有規定，否則如果獎勵由繼承實體或其母公司承擔，或者由繼任實體或其母公司股本（或等價物）的類似的 獎勵（由管理人決定）取而代之，或者 (b) 被繼承實體的現金激勵計劃所取代，該獎勵保留了該獎勵的現有薪酬部分，則該獎勵 將被視為假定獎勵 公司交易的時間，並規定了後續的付款按照適用於此類 獎勵的相同歸屬時間表，任何績效目標均視為在目標和實際績效中取較大值時實現（因為此類績效目標由管理員在公司交易前夕確定 ）。如果在公司交易中假定了獎勵，則該獎勵、 替代獎勵或現金激勵計劃應自動完全歸屬、可行使和支付，並在 持有人在公司交易後的十二 (12) 個月內終止與所有服務接受者的僱用或服務後 解除對轉讓的任何限制（適用於期權的轉讓限制除外）以及回購或沒收權利 } 沒有原因。

12.4 傑出的 獎項——其他變更。如果本第12條特別提及的 以外的公司資本發生任何其他變動或公司變動，委員會可行使絕對自由裁量權調整變更當日已發行獎勵的 和股票類別以及署長認為適當的每股授予價格或行使價格 ，以防止權利的稀釋或擴大。

12.5 沒有 其他權利。除非本計劃中明確規定，否則任何持有人均不得因對任何類別的股份進行任何細分或合併 、支付任何股息、任何類別股份數量的增加或減少或任何解散、 清算、合併或合併公司或任何其他公司而享有任何權利。除非本計劃中明確規定或根據管理人根據本計劃採取的 行動，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為 任何類別股份的證券均不得影響受獎勵的股份數量或 任何獎勵的授予或行使價格，也不得因此進行調整。

12.6 第 409A 節。儘管本第 12 節中有任何相反的規定：(i) 根據本第 12 節對構成《守則》第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬計劃” 的獎勵 進行的任何調整均應符合《守則》第 409A 條的要求，以及 (ii) 根據本第 12 節對不構成 不構成 “不合格遞延薪酬計劃” 的獎勵進行的任何調整” 在不違反《守則》第 409A 條的前提下，應以 的方式制定，以確保在進行此類調整之後獎勵要麼 (A) 繼續不受本守則第 409A 條的約束，要麼 (B) 遵守 《守則》第 409A 條的要求。