展品99.19
執行版本
表決權和聯合體協議
本投票和聯合體協議(本《協議》)簽訂於2023年11月16日：
在以下情況之間：
| 1. | 中國人民Republic of China(“中華人民共和國”)公民陳勝先生，身份證號碼：[·](“創始人”)； |
| 2. | 根島資本有限公司，根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的商業有限責任公司(“創始實體1”)； |
| 3. | 迅馬科技有限公司，根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的商業有限責任公司(“創始實體2”)； |
| 4. | 日出企業控股有限公司，根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的商業有限責任公司(“創始實體3”)； |
| 5. | 個人集團有限公司，根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任商業公司(“創始實體4”，與創始實體1、創始實體2、創始實體3、“創始實體”；創始實體，以及創始實體“創始各方”)； |
| 6. | Success Flow國際投資有限公司，一家根據英屬維爾京羣島法律成立的英屬維爾京羣島商業公司(“投資者A”)；以及 |
| 7. | Choice Faith Group Holdings Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司(“投資者B”，連同投資者A，“投資者”)。 |
每一方在本文中分別稱為一方(“當事人”)，並統稱為當事人(“當事人”)。此處未定義的大寫術語 應與《投資協議》(定義如下)中賦予該術語的含義相同。
鑑於，
| 1. | 關於投資者與根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司VNET Group，Inc.於2023年11月16日訂立的投資 協議(“投資協議”) ，根據該協議，投資者同意在條款及條件的規限下購買合共650,424,192股A類普通股(“已購買股份”) 。投資者與本公司亦於二零二三年十一月十六日訂立一項投資者權利協議(“投資者權利協議”)，據此，本公司同意授予投資者其中所載的若干投資者權利。根據投資協議，所購股份的70%將由投資者A實益擁有(“相關股份”)，其餘30%將由投資者B實益擁有。 |
| 2. | 截至本文發佈之日，(A)(I)方正實體1持有1(1)股A類普通股，(Ii)方正實體2持有19,670,117股B類普通股，每股面值0.00001美元(“B類普通股”)，(3)方正實體3持有8,087,875股B類普通股，及(4)方正實體4持有4(4)股A類普通股、769,486股B類普通股和60,000股C類普通股，每股面值0.00001美元；及(B)創辦人為各創始實體的唯一及直接股東及本公司董事會主席。 |
| 3. | 投資者A已與本公司同意遵守有關其投票及轉讓相關股份的若干限制，該等限制將於交易完成時起生效，並符合投資協議的條款及條件。 |
現在 因此，考慮到前提、本文以及投資協議和投資者權利協議中所列的契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，並在此確認這些對價的收據和充分性， 雙方一致同意下列事項：
第一條
投票
| 1.1 | 僅根據《投資協議》第3.5(A)(X)或 第3.5(C)(I)條規定的過渡期屆滿或終止，並在符合第1.7條的規定下於第(Br)3(3)日終止研發)，投資者A同意並承諾，根據本協議的條款和條件，就所有相關股份(就本協議而言，包括以美國存託憑證形式持有的A類普通股)： |
| (a) | 除非創辦人另有書面同意，當投資者A以相關股份持有人的身份根據併購協議及適用法律有權投票(不論在本公司股東大會上、本公司股東書面決議案或同意或適用法律允許的其他方式)時，投資者A應根據創辦人各方以書面形式提供的任何投票指示(“投票指示”)投票。投票指示應包括所有相關和充分的細節，使投資者A能夠如此投票，並且應至少在投票日期(或要求或要求將書面決議或同意返回公司的日期，視情況而定)(該日期，“投票 日期”)前十(10)個工作日交付；但表決指示僅對緊隨其後的股東大會(或同等的股東表決場合)及其任何休會有效，其中指明的適用於隨後的一個或多個表決場合的任何指示應被視為無效，以履行投資者A在本節1.1中規定的義務 ； |
| (b) | 投資者A有權在投票日期之前的任何時間和時間與創辦方分享他們對股東提出的任何或所有決議的看法，並提供他們的建議；但條件是創辦方應保留對投票指示的最終自由裁量權； |
| (c) | 收到創辦方的投票指示後，投資者A應在合理可行的範圍內儘快(無論如何不少於投票日期前五(5)個工作日)：(I)指定創辦人或創辦人在投票指示中指定的指定人為代表，並簽發委託書(如果需要)和授權書(基本上採用本合同附件A中規定的形式)(該等文件，《委託書》)授權創辦人或創辦人指定人在投票之日代表其本人行使相關股份的投票權，並完全按照投票指示；或(Ii)(如適用)(如有關股份以美國存托股份的形式及代表投資者A以任何經紀交易商的名義持有)指示及指示有關股份的任何有關登記持有人按照表決指示投票或籤立有關股份的委託書 授權創辦人或該創辦人指定人士於表決日期並僅根據表決指示(根據第1.1(C)節預期的授權，稱為“授權”)代表該記錄持有人投票； |
2
| (d) | 如果投資者A未能按照第1.1(C)節的規定交付委託書，則創始人(或創始人在投票指示中指定的指定人)應被視為已被任命為投資者 A的代表，如同委託文件是根據第1.1(C)節發佈的一樣，因此創始人或該創始人的指定人有權在投票 日代表投資者A行使與相關股票相關的投票權；但為免生疑問，前述規定並不免除創辦人或創辦人指定人完全按照表決指示行事的義務； |
| (e) | 儘管本協議有任何相反規定，雙方在此同意並確認，在投票期限內，投資者A有權在適用標的涉及投資者事項的情況下，在公司股東大會上、通過公司股東的書面決議或同意或以適用法律允許的其他方式，以其唯一的 和絕對酌情決定權獨立行使與相關股份相關的投票權。“投資者事項”係指《投資協議》第3.5(B)(一)至3.5(B)(四)節所列事項；以及 |
| (f) | 如果創辦人對投資者A根據第1.1(E)節和 行使投票權的任何爭議提出異議，但該爭議不能通過善意討論解決，則創辦人可根據第3.1節尋求解決該爭議；在不限制前述規定的情況下，如果投資者A確實在爭議懸而未決期間根據第1.1(E)節行使了與相關股票相關的投票權，則如果創辦人在行使該等投票權之前提出合理要求，投資者A應(在不妨礙的基礎上)向創始人提供認可 的信譽良好的法律顧問的法律意見，表明投資者A行使投票權符合第1.1(E)條；但前提是，第1.1(F)節的任何規定均不得要求投資者A提供或披露任何其他信息或文件，或採取可能影響或侵犯律師-委託人或類似特權的任何其他行動。 |
| 1.2 | 為免生疑問，投資者B有權行使其不時持有的本公司股權證券(包括以美國存託憑證形式持有的任何A類普通股)所附帶的投票權，而不論在本公司股東大會、本公司股東書面決議案或本公司股東同意或適用法律許可的其他方式(視情況而定)上，投資者B均有權行使其唯一及絕對酌情權。 |
| 1.3 | 只要第1.1節或第1.6節繼續按照本章程細則的規定有效，如果投資者A將任何或全部相關股份轉讓給投資者A的任何許可受讓人，投資者 A應促使該受讓人書面同意受本章程細則I項下的該等條款的約束，並在該等條款的約束下繼續有效。 |
| 1.4 | 即使本協議有任何相反規定，如果投資者A在《投資協議》第3.6(A)節規定的適用轉讓限制期限屆滿或終止後，將任何或全部相關股份轉讓(受《投資協議》第3.6(B)節的約束)，無論是通過公開證券交易所進行的市場交易，透過經紀交易商或以其他方式於類似交易(包括透過本公司有效的註冊説明書向公開市場出售，或根據證券法第144條在經紀的 交易中未經登記而真正向公開市場出售)或在場外/私人交易中進行的類似交易中，該後繼受讓人不應就如此轉讓的相關股份 受制於本條第I條。 |
3
| 1.5 | 雙方特此同意，只要第1.1條繼續有效或實施，在緊接表決期限屆滿之前的九十(90)天期間(“談判期”)： |
| (a) | 投資者應與創始人和公司合作，評估授權到期是否會導致公司違約； |
| (b) | 如果所有投資者、創始人和公司同意授權到期不會導致任何公司違約，第1.1節和相應的第1.3節(為免生疑問，本第1.5節和第1.6節)應根據其條款失效並終止)。在表決權期限屆滿後，投資者將不再承擔本條款I項下的其他義務，為免生疑問，投資者有權 隨時行使其持有的此類股權證券(包括以美國存託憑證形式持有的任何A類普通股)所附帶的投票權，無論是在公司股東大會上、通過公司股東的書面決議或同意或以適用法律允許的其他方式(視情況而定)；和 |
| (c) | 如果任何投資者、創始人或公司採取合理行動，確定授權到期將導致公司違約(在這種情況下，確定方應以書面形式向其他各方提供具有合理細節的分析，並應得到確定方聲譽良好的法律和/或其他相關顧問的認可)，則： |
| (i) | 如果滿足最低持股要求，投資者應真誠地與創始人和公司討論商業上的合理解決方案，以防止公司在授權期滿後違約，包括： 僅作為説明，並始終遵循此類善意討論、延長投票期限、增加創立方在公司的持股或減少投資者的持股；前提是，在任何情況下，上述 不得要求投資者採取任何導致他們無法滿足最低持股要求的行動； 進一步規定，每個投資者和創始人(以及創始人應促使本公司)應在商業上 作出合理努力，提供進行此類討論可能合理需要的協助、合作和支持，包括提供為促進此類討論而合理需要的信息或文件、迴應此類請求、出席此類會議和/或安排與其他各方進行直接接觸；以及 |
| (Ii) | 如投資者、創辦人及本公司已就該等解決方案 達成協議，則各方(以及創辦人應促使本公司)應 合作，並在適用法律許可的範圍內盡其最大努力實施該等解決方案；如果該等解決方案要求投資者處置其持有的本公司的任何或全部股權證券，則即使投資協議第3.6(A)節有任何相反規定，亦應允許投資者 這樣做。 |
4
| 1.6 | 如果在談判期結束時未能或沒有按照第1.5(C)(I)款達成任何解決方案，雙方特此同意在談判期 之後的三(3)個月內(“僵局期間”)： |
| (a) | 第1.1節下的投票安排繼續有效(為免生疑問， 不影響第1.1(E)節、第1.2節、第1.3節和第1.4節)； |
| (b) | 投資者和創始人(以及創始人應促使本公司)應繼續本着誠意討論商業上合理的解決方案，以防止本公司違約；但在任何情況下，上述規定均不得要求投資者採取任何可能導致其無法滿足最低持股要求的行動；以及 |
| (c) | 如果投資者、創始人和公司已就此類解決方案達成一致，則各方(創始人應促使公司)應在適用法律允許的範圍內合作並盡各自最大努力實施此類解決方案 ；為免生疑問，(I)如果投資者要處置他們當時持有的本公司的任何股權證券，應允許他們這樣做，儘管投資協議第3.6(A)節有任何相反的規定，以及(Ii)在僵局期滿後，投資者將不再承擔第1.6節項下的其他義務(第1.6節將相應終止)，投資者A有權不時行使其持有的該等股權證券(包括以美國存託憑證形式持有的任何A類普通股)附帶的投票權 ，不論是在本公司股東大會上、經本公司股東書面決議案或同意或以適用法律許可的其他方式(視情況而定)。 |
| 1.7 | 即使本協議有任何相反規定，第1.1節、第1.3節、第1.5節和第1.6節在發生下列情況之一時應自動且不可撤銷地終止： |
| (a) | 投資者A和創始人 以書面形式一致同意終止； |
| (b) | 《投資協議》第3.5(C)(Iii)至3.5(C)(V)節所列的任何此類事件；或 |
| (c) | 任何創立方與投資者、其關聯公司和/或實體之間的任何安排或協議的任何實質性違約或違約，而這些安排或協議的受益權益最終歸於任何投資者和/或其關聯公司。 |
| 1.8 | 雙方特此承認並同意，儘管本協議有任何相反規定，但任何投資者都不對任何人負責或對任何人負責，無論是在公司股東大會上、通過公司股東的書面決議或同意或以適用法律允許的其他方式，投資者A履行其在第1.1條或第1.6(A)條下的義務 並相應地就投票期間或僵局期間作出的任何適用的股東決定負責。或與此相關的任何程序事項。 創始各方不得以任何理由或因此而引起或與之相關的訴訟原因而對任何投資者發起(或導致發起)任何訴訟、索賠或法律程序，創始各方應就投資者A履行該等義務而產生的任何損失對每一投資者進行賠償、辯護並使其不受損害，無論此類履行是否已導致或將會或將合理地預期對創始各方造成任何損失，但為免生疑問，上述規定不得：解除投資者A在第1.1節或第1.6(A)節下的任何義務。 |
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第二條
其他創辦方承諾
| 2.1 | 創始各方特此向每個投資者承諾，只要滿足最低持股要求 ： |
| (a) | 創辦人及其家族成員(S)(定義見《投資者權利協議》)應在所有 次中，直接或間接實益擁有創辦人及其家族成員(S)於投資協議日期直接或間接持有的(按交易法第13d-3規則確定的)(按完全攤薄和轉換後的基礎計算)不少於80%(80%)的股權證券(應理解，就本節第2.1(A)節而言， 持有的任何股權證券，由創辦人及其家庭成員(S)直接或間接提供的，但用作(尚未強制執行)創辦人所發生的任何債務或類似融資的抵押品(應與真誠的第三方或從真正的第三方 進行談判，並以獨立協商的方式進行談判)，將被視為由創辦人及其家庭成員(S)持有，根據《交易法》規則13d-3的確定)；為免生疑問，就本第2.1(A)節而言，在計算創始人及其家族成員(S)實益擁有的股權證券時，應不計入投資者實益擁有的任何股權證券； |
| (b) | 創辦方不得采取(或導致採取)任何可能限制、禁止、終止 或以其他方式不利影響或損害任何一方投資者根據投資者權利協議享有的任何權利、權力、優惠或特權，或投資者根據投資者權利協議享有的行動或權利的任何行動，包括但不限於可能導致投資者 董事和/或投資者官員(各自定義見投資者權利協議)的任何此類行動；以及 |
| (c) | 在不影響《投資者權利協議》第4.5條的情況下，如果由任何創辦方控制的任何實體(每一方，“創辦人投資公司”)提議在中國香港或任何其他司法管轄區進行首次公開募股或上市(該等創辦人投資公司、“創辦人Listco”和該等擬發行或 上市，則稱為“Sorrento上市”)： |
| (i) | 創辦方應在實際可行的情況下儘快通知投資者索倫託上市事宜(“投資者參與通知”)，每名投資者有權但無義務通過在適用法律和相關證券交易所的上市規則允許的範圍內，將公司投資者持有的公司股權證券的全部或部分交換給創辦人Listco，並經任何政府當局(“投資者參與”)批准，參與對該創辦人Listco的投資，雙方特此同意：該權利繼續適用於一個或多個創辦人Listco(S)； 只要投資者參與任何創辦人Listco不會導致創辦人失去控制權，投資者 參與創辦人Listco的每次上市嘗試只能行使一次(應理解，對於任何創辦人Listco，在該創辦人Listco完成上市或投資者完成投資者參與該創辦人Listco之前，創始人應(並應促使該創辦人Listco)向投資者提供投資者參與該創始人Listco的每次上市嘗試的權利)； |
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| (Ii) | 創始各方應，並應促使創始人Listco和其他相關創始人InvestCos (A)及時提供投資者可能不時合理要求的與Sorrento上市有關的信息和文件，以及(B)如果投資者選擇由投資者參與，在每種情況下，在適用法律和上市規則允許的範圍內，合理向該投資者通報Sorrento上市的進展和狀況； |
| (Iii) | 相關投資者(S)和創始人(創始人應促使創始人Listco) 應真誠協商投資者參與的條款和條件，如果適用，這些條款和條件不得低於向有權享有相同或類似投資者參與權的公司任何其他股東提供或授予的條款和條件 ，同時考慮到公司和創始人Listco在Sorrento上市完成時的公平市值、税收影響(應理解，投資者參與應在適用法律允許的最大範圍內，以符合投資者利益的節税方式構建)和其他方面(包括但不限於 適用法律的要求，以及任何政府當局的必要批准)。創始人應並應促使 創辦人Listco就投資者參與 投資者參與事宜與該投資者合作，並在適用法律和相關證券交易所上市規則允許的範圍內，經任何政府當局批准，完成或實現投資者參與，包括在每種情況下采取一切必要行動，確保投資者根據第2.1(C)節的條款行使投資者參與權 不會受到不合理的限制。在創立者Listco作為一方的任何安排或協議下損害或禁止包括 ； |
| (Iv) | 儘管有上述規定，雙方特此同意，出於每個投資者參與的目的： |
| (A) | 創辦人Listco股票的公允市值應在投資者選擇時通過以下兩種方式之一確定： |
| (x) | 如果創始人Listco已完成一輪股權融資，且該輪融資的總淨收益超過3,000萬美元(“合格融資”)，則創始人Listco每股股票的公平市值應為(1)(如果此類合格融資發生在投資者參與通知後的過去六(6)個月內)其中使用的每股認購價；或(2)(如果不是)(I)其中使用的每股認購價 和(Ii)每年複利8%的額外金額的總和，或 |
| (y) | 方正上市公司的公允市值應為兩家四大會計師事務所確定的估值的平均值，其中一家由方正各方選擇，另一家由投資者選擇；以及 |
| (B) | 本公司的公平市價應參考本公司美國存託憑證的交易價格 ，即截至有關投資者參與的最終協議日期前一個交易日(包括該日)的連續九十(90)個交易日的每日VWAP的平均值計算。 |
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出於本文的目的，
“四大會計師事務所” 指德勤會計師事務所、安永會計師事務所、畢馬威會計師事務所或普華永道會計師事務所(或其各自的繼承者)；
“每日VWAP”指在任何給定交易日，在彭博頁面上“彭博”標題下顯示的美國存托股份的綜合成交量加權平均價格。
“交易日”是指在相關時間交易美國存託憑證的納斯達克開始營業的日子。
| (v) | 相關投資者(S)和創始各方(以及創始各方應促使創始人Listco、本公司和其他方正投資公司(如適用)應在商業上合理的努力，在創始人Listco首次公開募股之前或在相關證券交易所上市規則要求的較早時間完成投資者參與(否則，投資者參與應與Sorrento上市同時進行)； |
但是，如果創立方在作出商業上合理的努力後， 在商業上合理的基礎上提出上訴後，未能獲得投資者參與所需的任何政府當局的批准，則創立方不應被視為違反了本第2.1(C)條；此外，在投資者不再滿足最低持股要求時，創立方根據第2.1條作出的承諾應立即永久終止，並應立即變為無效、無效和不可恢復，無論最低持股要求是否在此後變得滿足 ，只要這不完全是由本公司發行一隻或多隻新發行的股權證券引起的。
| 2.2 | 創始各方在此確認並同意，每名投資者可在未經創始各方事先書面同意的情況下，將其在本條第二條項下的全部或任何部分權利轉讓給該投資者的許可受讓人。 |
| 2.3 | 於交易完成時及只要符合最低持股量要求(定義見投資者權利協議)，投資者不得亦應指示其受讓人及繼承人不得於投票期內及(如適用)僵局期間以本公司股東的身份提出或支持任何會導致公司違約的建議(包括投票表決有關股份)或行動。為免生疑問，投資者在第2.3條中的義務不應影響或損害任何投資者在其與本公司或其關聯公司之間的任何協議(包括任何交易文件)下的任何權利或利益，而根據第I條的條款終止或終止表決期限或僵局時，應相應終止本第2.3條。 |
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| 2.4 | 創辦方特此向投資者承認：(A)任何創辦方或由任何創辦方控制的任何實體與任何第三方之間沒有投票安排或 協議；以及(B)只要滿足最低持股要求，創辦方不得(並應促使任何由創辦方控制的任何此類實體不得)達成任何此類投票安排或協議，除非事先徵得投資者的書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)；然而，上述 (A)及(B)項不適用於相關創立方與Beacon Capital Group Inc.之間的現有投票安排，Beacon Capital Group是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的商業公司，已向投資者披露了充分的細節，使他們在本協議日期或之前感到合理滿意。 |
| 2.5 | 創辦人雙方特此向投資者聲明並保證，於本聲明日期及截止日期，本説明書第2段就創辦人各方於本公司的股權而言是並將保持真實、準確及完整的 ，創辦人亦向投資者聲明並保證，截至該等日期，創辦人並無任何家族成員(定義見投資者權利協議)直接或間接持有本公司的任何股權證券。雙方特此 同意，只要事先向投資者發出書面通知，創始人可在本協議日期後將其在公司的全部或部分現有股權存入信託或類似安排，該信託或類似安排將為創始人本人和/或其他家庭成員的利益而建立。 |
第三條
其他
| 3.1 | 管轄法律；管轄權。 |
| (a) | 本協議應根據紐約州的法律進行管轄和解釋，而不考慮任何適用的法律衝突原則下可能適用的法律。 |
| (b) | 任何針對任何一方的糾紛、訴訟及法律程序，或因本協議而引起或以任何方式與本協議有關的任何爭議、訴訟及法律程序，均應提交香港國際仲裁中心(“HKIAC”)，並根據香港國際仲裁中心(HKIAC)在有關時間有效並經本第3.1(B)條修訂的仲裁規則(“規則”) 解決。仲裁地點為香港。仲裁的官方語言應為英語，仲裁庭應由三名仲裁員(每人一名“仲裁員”)組成。申請人(S)無論人數多少，應 聯合提名一(1)名仲裁員；被申請人(S)不論人數多少，應聯合提名一(1)名仲裁員； 前兩名仲裁員將聯合提名第三名仲裁員，並擔任仲裁庭庭長。如果申訴人(S)或被申請人(S)或前兩名仲裁員未能在《規則》規定的期限內提名或同意共同提名仲裁員或第三名仲裁員，香港國際仲裁中心應立即指定該仲裁員。仲裁庭無權裁定懲罰性賠償或者其他懲罰性賠償。仲裁庭的裁決是終局的，對爭議各方具有約束力。裁決的任何一方都可以向任何有管轄權的法院申請執行裁決，為了執行裁決，各方當事人不可撤銷地無條件地接受任何有管轄權的法院的管轄權，並基於缺乏個人管轄權或不方便的法院而放棄對此類執行的任何抗辯。 |
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| 3.2 | 生效日期；終止。本協議僅在發生關閉時生效(第2.5條和第三條規定除外，自本協議生效之日起生效)。如果在長終止日期或之前沒有完成交易，並且投資協議根據其條款終止，則本協議將在投資協議終止時自動終止。 |
| 3.3 | 修正案。除非由雙方簽署的另一份書面協議 ，否則不得修改、更改或修改本協議。 |
| 3.4 | 任務。除本協議明確規定外，任何一方未經其他各方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、義務或義務。 |
| 3.5 | 創辦人派對。任何創立方在本協議項下的任何義務都應是共同的，也是所有創立方的幾項義務。 |
| 3.6 | 沒有第三方受益人。本協議的任何條款均不得授予除雙方、其允許的受讓人和繼承人以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施。 |
| 3.7 | 費用。除本協議另有規定外，與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有成本和支出，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生該等成本和支出的一方支付。 |
| 3.8 | 合併的定義。所有以引用方式納入本協議的已定義術語應具有自本協議之日起賦予該等術語的含義，但不得因本協議日期後發生的任何 後續修改或修改而修改(除非此類修改或修改為書面的 性質)，除非經本協議各方同意。 |
| 3.9 | 通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信應 為書面形式，如果親自遞送給應發出通知的締約方，應視為已在實際送達之日正式發出；如果是通過傳真機、測試電傳或預付費電報發送，則在發送之日；如果是通過電子郵件發送，則應視為已在送達後的下一個工作日正式發出，收件人為國際公認的信使，郵資已付，地址如下： |
| 如果對創建方來説，在： |
地址：東南1號官街大廈ST地板, 注意： [**] 電子郵件： [**]
|
| 將一份副本(不構成通知)發給： |
K&L蓋茨 愛丁堡大廈44樓 地標建築 皇后大道中15號 香港中環 注意： [**] 電子郵件： [**] |
10
| 如果對投資者來説，在以下位置： |
地址：香港中環中心38樓 請注意：[**] 電子郵件：[**] |
|
將副本(不構成通知) 發送給： |
懷特和凱斯 16這是約克豪斯大廈一樓 地標建築 皇后大道中15號 香港中環 請注意：[**] 電子郵件：[**] |
| 3.10 | 其他雜項經費。投資協議第6.6、6.7、6.10、6.12、 6.13、6.14、6.17和7.2條中的規定應適用 作必要的變通如 本第3.10條中全部規定，但就本協議而言，其中所有提及的"公司"應解釋為"創始方"。 |
[後續簽名頁]
11
| 由Sheng Chen個人執行 | ||
| 陳晟 | /s/陳盛 | |
| (印刷體名稱) | 陳晟 |
[投票和聯盟協議的簽名頁 ]
| 執行人：GENTAO CAPITAL LIMITED， | ||
| 陳晟 | /s/陳盛 | |
| (印刷體名稱) | 授權簽字人 | |
| 根據該地區的法律，在該公司的授權下行事的人 |
[投票和聯盟協議的簽名頁 ]
| 由Fast Horse Technology Limited執行，代理 通過 | ||
| 陳晟 | /s/陳盛 | |
| (印刷體名稱) | 授權簽字人 | |
| 根據該地區的法律，在該公司的授權下行事的人 |
[投票和聯盟協議的簽名頁 ]
| 執行人：SISIISE CHARRATE HOLDING LTD.，代理 通過 | ||
| 陳晟 | /s/陳盛 | |
| (印刷體名稱) | 授權簽字人 | |
| 根據該地區的法律，在該公司的授權下行事的人 |
[投票和聯盟協議的簽名頁 ]
| 由個人集團有限公司執行，由 | ||
| 陳晟 | /s/陳盛 | |
| (印刷體名稱) | 授權簽字人 | |
| 根據該地區的法律，在該公司的授權下行事的人 |
[投票和聯盟協議的簽名頁 ]
| 由Success FLOW International Investment Limited執行， 行事 | ||
| 劉耀 | /s/劉 姚 | |
| (印刷體名稱) | 授權簽字人 | |
| 根據該地區的法律，在該公司的授權下行事的人 |
[投票和聯盟協議的簽名頁 ]
| 執行人：CHOICE FAITH GROUP HOLDINGS LIMITED，代理 通過 | ||
| 劉耀 | /s/劉 姚 | |
| (印刷體名稱) | 授權簽字人 | |
| 根據該地區的法律，在該公司的授權下行事的人 |
[投票和聯盟協議的簽名頁 ]
附件A
授權書格式
本 授權書於 [●]，到2023年[投資者姓名或名稱]一家根據 法律註冊成立的有限責任公司 [●](“投資者”)，持有[●]根據投資者A與各創辦方於2023年11月16日訂立的投票及財團協議(“協議”)，根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”)(該等A類普通股，“投資者股份”)， VNET Group，Inc.的A類普通股。使用但未在本協議中定義的大寫術語 應具有本協議中此類術語的各自含義。
投資者確認創始人於以下日期向投資者提交的投票指示[●]，2023，與以下各項有關：
[投票主題摘錄 ](“主題”)。
投資者確認，就上述事項而言，創始人指示投資者投票如下：
[投票説明摘錄 ](《説明》)。
出資人特此授權、製作、組成和委派持有身份證號碼的中華人民共和國公民中國盛晨先生。[●]或[●]，他在投票指示中指定的代理人，作為其真實和合法的受權人，有權和授權行使與下列權利有關的權利：[●]公司A類普通股(“投資者股份”)：
根據有關標的事項的指示，就一切僅與表決投資者股份有關的事宜，代表投資者作為其獨家代理及代理人行事，包括但不限於：(I)出席本公司股東大會(包括其任何續會)，及(Ii)以本公司股東書面決議案或本公司股東同意或適用法律允許的其他方式，代表投資者在本公司股東大會上行使所有投資者股份所附帶的投票權。
盛晨先生所採取的所有行動[●]根據本授權書就投資者股份而言，其指定人應被視為投資者本身的行為，而由陳晟先生或該指定人籤立的所有文件應被視為由投資者籤立 ，並對投資者有效及具約束力。投資者在此確認並確認該等行動和文件。
本授權書應在下列情況中最早的情況下終止：(I)按照指示代表投資者行使與投資者股份有關的表決權；(Ii)取消(為免生疑問，不包括休會)將表決標的的相關股東會議，或將標的從股東的審議中撤回； 和(Iii)[十(10)]自本合同生效之日起營業日。
在本授權書有效期內，投資者特此放棄通過本授權書委託給 陳晟先生或其指定人的與相關投資者股份相關的所有權利，投資者不得行使該等權利。
| 籤立並作為契約交付的人： | ||
| [投資者姓名或名稱] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||