圖99.18

執行版本

日期：2023年11月16日

投資者權利 協議

隨處可見

VNet集團，Inc.

和

成功之流 國際投資有限公司

和

選信 集團控股有限公司

目錄表

頁面

投資者權利 協議

本投資者權利協議(《協議》)於2023年11月16日由根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司VNET GROUP，Inc.、根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司Success Flow International Investment Limited(“買方”)和根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司Choice Faith Group Holdings Limited(“買方B”)(統稱，連同其各自的繼承人和受讓人)簽訂。“購買者” ，每個人都是“購買者”)。本文中使用但未在其他地方定義的大寫術語在附件A中定義。

鑑於， 本公司與買方為日期為2023年11月16日的投資協議(經不時修訂的“投資協議”)的訂約方，據此，本公司已同意發行及交付予買方，而買方已同意向本公司購買附表1所述數目的A類普通股 (“已購買股份”)。

鑑於， 本公司已根據本公司與VECTOR Holdco Pte於2020年6月22日訂立的若干投資協議，向本公司A系列優先股(“A系列優先股”)持有人授予若干登記權(“A系列優先股登記權”)。BTO向量基金ESC(Cym) L.P.和BTO向量基金FD(Cym)L.P.，以及僅就其中某些部分而言，Blackstone戰術機會基金-FD(開曼)-NQ L.P.(“2020年投資協議”)。

鑑於，根據於2022年1月28日本公司與Vector Holdco Pte簽訂的若干投資協議，本公司已向本公司發行的本金總額為2500萬美元的可轉換本金票據(“2027年可換股票據”)的持有人授予若干登記權(“2027年可換股票據登記權”)。LTD.和BTO向量基金FD(Cym)L.P.，以及僅就其中某些部分，Blackstone戰術機會基金-FD(開曼)-NQ L.P.(“2022年投資協議”)。

鑑於，作為本公司及買方在投資協議項下責任的條件，本公司及買方訂立本協議的目的是授予買方若干登記及其他投資者權利。

現在， 因此，考慮到本協定中所載的相互契諾和協定，並在此確認已收到並充分履行這些協定，本協定各方特此同意如下：

第一條
註冊權

第1.1節權利申請 。儘管A系列優先股登記權及2027年可換股票據登記權有任何相反規定，本公司在此同意，根據本協議提供予持有人的登記權不得從屬於A系列優先股登記權及2027年可換股票據登記權或次於A系列優先股登記權及2027年可換股票據登記權。本公司特此同意並承諾，在截至本協議日期尚未獲得的範圍內，獲得其A系列優先股(以美國存託憑證的形式)和2027年可轉換票據持有人的所有必要同意和豁免，以確保(A)強制執行本協議授予的登記權(包括但不限於，任何持有人通過根據本協議按比例行使其搭載登記權，參與A系列優先股登記權和2027年可轉換票據登記權下的任何登記的權利)； 及(B)A系列優先股(以美國存託憑證形式)及2027年可換股票據的持有人同意，彼等根據本協議參與任何登記的權利將只按本協議所預期的按比例與持有人進行 。本公司聲明並向持有人保證，除本協議所述外，除本協議所述外，本公司並無授予任何其他登記 或類似權利，該等登記或類似權利可能優於自生效日期起根據本協議授予持有人的登記權利。

第1.2節需求 登記。

(A)持有人提出請求。在符合第1.2(E)節規定的限制的情況下，如果公司收到持有人(或其任何繼承人、允許受讓人或受讓人，每個人都是發起持有人)的書面請求，要求公司 根據證券法(表格F-3或表格S-3除外)提交一份登記聲明，涵蓋該請求發起持有人的全部 或部分可登記證券的登記，公開發行總價包括根據本第1.2條要求的至少10,000,000美元，則公司應：在收到該書面請求後的十(10)個工作日內，向所有 持有人發出關於該請求的書面通知(“請求通知”)，並盡其商業上合理的努力，在實際可行的情況下儘快根據證券法對持有人要求登記並納入該登記的所有註冊證券進行登記(包括髮起 持有人(S))，由該持有人在收到該請求通知後十(10)個工作日內向本公司發出書面通知。

(B)承銷的 發行。如果任何發起持有人打算通過承銷發行的方式分銷其請求所涵蓋的可註冊證券，則其應將此作為其根據第1.2節提出的請求的一部分通知本公司，並且本公司 應在請求通知中包括此類信息。在這種情況下，任何持有人將其可登記證券納入 此類登記的權利應以該持有人是否參與該承銷並將該持有人的 可登記證券納入承銷為條件(除非發起持有人(S)和 該持有人的多數權益另有約定)。所有擬透過該等包銷發行分銷其證券的持有人，應 以慣常形式與一名或多名管理承銷商訂立包銷協議，該主承銷商或承銷商由註冊並獲本公司合理接納的大部份可登記證券持有人為該等承銷而選定。儘管第1.2節另有規定，如果承銷商(S)以書面形式告知(S)本公司因營銷因素需要限制承銷證券的數量，則本公司應告知所有根據本條款進行登記和承銷的可登記證券的持有人。根據承銷商(S)的要求，減少承銷發行中可納入的可登記證券數量，並根據申請登記的各持有人(包括髮起持有人(S))當時持有的可登記證券數量按比例分配給持有人；但不得減少應納入承銷和登記的可登記證券的股份數量 ，除非除“可登記證券”(定義見《2020年投資協議》和《2022年投資協議》，以下分別為《A系列優先股可登記證券》和《2027年可登記票據證券》)以外的所有其他證券，以及根據 本公司未來可能授予任何人士的與本公司任何證券有關的任何登記權的類似定義的任何其他證券，其登記權或(I)平價通行證與授予可登記證券持有人的證券或(Ii)根據第2.11節授予的(連同授予A系列優先股持有人的登記權 可登記證券和2027年可轉換票據可登記證券，“允許登記權”)，此類證券，連同可登記證券、A系列優先股可登記證券和2027年可轉換票據可登記證券， 其他公司可登記證券的持有人已根據適用的允許登記權行使了搭載登記權的證券，在這種情況下，首先從承銷和登記中只排除該等其他公司可登記證券的按比例部分)，包括但不限於非公司可登記證券且由非持有人的任何其他人士持有的所有股份，包括但不限於本公司或本公司任何附屬公司的僱員、高級人員或董事的任何人士；此外，只要持有人要求將至少50%(50%)的可登記證券股份(或僅為遵守適用法律而要求的較低數額)包括在該等包銷及登記內，則應包括在該等承銷及登記內。如任何持有人 不同意任何該等承銷條款，該持有人可選擇在登記聲明生效日期前至少十(10)個營業日，向本公司及 承銷商(S)發出書面通知，撤回該承銷條款。任何被排除在承銷範圍之外或被撤回的可登記證券將被排除在登記範圍之外並被撤回。

(C)最大需求登記數量 。本公司沒有義務實施超過三(3)個由每個發起持有人根據第1.2節提出的要求登記；但如果根據第1.2節尋求納入登記聲明的所有可登記證券的出售因包括可登記證券在內的持有人在該登記聲明中的行動或不作為以外的任何原因而未能完成 ，則該登記 不應被視為構成根據該第1.2節授予的登記權之一。

(D)延期。 儘管有上述規定，但如果本公司應向根據第1.2條提出登記請求的持有人提供一份由本公司首席執行官簽署的證書，説明根據董事會的善意判斷，此時提交登記説明書將對本公司及其股東造成重大損害，則本公司有權在收到發起持有人(S)的請求後推遲不超過九十(90)天的時間提交；但條件是，本公司在任何十二(12)個月期間不得使用這項權利超過一次；此外，本公司不得在該延期期間登記任何其他A類普通股。在這種延期登記完成之前，索取權不應被視為已行使。

(E)限制。 儘管本協議有任何相反規定，但除第2.9節另有規定外，(I)買方A和 買方A根據交易文件的條款向其轉讓可登記證券的任何持有人應有權在(A)成交日期後30個月末和(B)對相關持有人的任何適用轉讓限制終止或以其他方式不再有效的時間(以較早者為準)享有第1.2節規定的權利；及(Ii)買方B及買方B根據交易文件的條款向其轉讓可登記證券的任何持有人，應於(A)成交日期後180天及(B)有關持有人的任何適用轉讓限制終止或以其他方式失效時(以較早者為準)享有本條第1.2節所規定的權利。

第1.3節Piggyback註冊

(A)參與。在符合本協議第1.3(E)節和其他條款規定的限制的情況下，如果公司提議為自己的賬户登記與公開發行此類證券相關的任何股權證券，或者如果根據A系列優先股登記權、2027年可轉換票據登記權或公司其他現有或未來投資者要求登記任何股權證券，本公司應在根據證券法提交任何登記聲明以公開發售本公司證券(包括但不限於與本公司證券的任何一次或第二次發售有關的登記聲明，但不包括與根據本協議第1.2節或第1.4節進行的登記或與任何員工福利計劃或公司重組有關的登記聲明)前至少三十(30)個營業日以書面通知所有須登記證券的持有人。並應讓每位該等持有人有機會在該註冊聲明中包括該持有人當時持有的全部或任何部分可登記證券。各持有人如欲將其持有的全部或部分可登記證券包括在任何該等登記聲明內，須在收到本公司上述通知後十(10)個營業日內以書面通知本公司，並在該通知中告知本公司該持有人希望在該登記聲明內包括的可登記證券數目。如果持有人決定不在本公司或任何後續投資者此後提交的任何註冊聲明中包括其所有註冊證券，則該持有人 仍應繼續有權在本公司或任何後續投資者可能提交的任何後續註冊聲明或註冊 聲明中包含任何應註冊證券，所有這些都符合本文規定的條款和條件。

(B)承銷的 發行。如果本公司根據第1.3條發出通知的登記聲明是關於包銷發行的，則本公司應告知持有人。在這種情況下，任何此類持有人的可登記證券根據第1.3節被納入登記的權利應以該持有人蔘與此類承銷發行以及在本文規定的範圍內將該持有人的可登記證券納入承銷為條件。所有打算通過這種承銷發行來分銷其註冊證券的持有人應 以慣例的形式與選擇承銷的主承銷商或承銷商簽訂承銷協議。 儘管本協議有任何其他規定，但符合第2.11節的規定，如果主承銷商(S)善意地確定(S)出於市場因素需要限制承銷的股份數量，則主承銷商(S)可以 將股票排除在登記和承銷發行之外，登記和承銷發行可以包括的股份數量應首先進行分配，向本公司，其次，向每一位公司登記證券持有人，請求根據該等持有人要求將其公司登記證券納入該等發售的百分比，按比例將其公司登記證券納入該登記聲明，以及向本公司其他證券持有人 ；但是，承銷商(S)將A類普通股(包括可登記證券)排除在上述登記和承銷發行之外的權利應受到限制，以便：(1)任何此類登記所包括的A類普通股的數量不得低於要求納入的A類普通股總數的30%(Br)(或僅為遵守適用法律而要求的較低數額)， 按比例減少；及(Ii)所有非公司登記證券 並由任何其他人士持有的普通股，包括但不限於本公司(或本公司任何附屬公司)的僱員、高級人員或董事(或 本公司的任何附屬公司)的任何人士，應首先被排除在有關登記及包銷發售之外，然後才可如此排除任何登記證券 。如任何持有人不同意任何該等承銷條款，該持有人可選擇在註冊聲明生效日期前至少十(10)個營業日，向本公司及承銷商(S)發出書面通知，選擇退出。任何被排除在承銷發行之外或被撤回的可註冊證券，都將被排除在註冊之外，並被撤回。

(C)不是 按需註冊。根據第1.3節進行的登記不應被視為上文第1.2節所述的要求登記 。持有者根據第1.3條申請註冊可註冊證券的次數不受限制。

(D) 終止註冊的權利。在登記生效前，公司有權終止或撤回其根據第1.3節發起的任何股權證券登記，無論是否有任何持有人選擇參與 。撤回登記的費用應由本公司根據第2.1節承擔。

(E)限制。 儘管本協議有任何相反規定，但除第2.9節另有規定外，(I)買方A和 買方A根據交易文件的條款向其轉讓可登記證券的任何持有人應有權 在以下較早的時間享有第1.3條規定的權利：(A)截止日期、 和(B)適用於買方A的轉讓限制終止或以其他方式不再有效時；和(Ii)買方B和買方B根據交易文件的條款向其轉讓可登記證券的任何持有人應在(A)成交日期後180天和(B)適用於買方B的轉讓限制終止或以其他方式不再有效的時間(以較早者為準)享有本條1.3規定的權利。

第1.4節表格F-3或表格S-3登記。

(A)轉售 貨架登記表。在符合本協議其他適用條款的前提下，公司應在商業上作出合理努力，(I)在截止日期後180天和截止日期一週年之間，根據尚未登記轉售的交易文件的條款，登記買方B和買方B向其轉讓應登記證券的持有人所持有的所有應登記證券，以及(Ii)在截止日期後30個月底和截止日期三週年之間，根據證券法第415條，按照尚未登記轉售的交易文件的條款，通過在表格F-3或表格S-3上的登記聲明上的有效登記聲明，以延遲或連續的方式登記買方A和買方A轉讓給的任何持有人持有的所有應登記證券(除非本公司當時沒有資格以表格F-3或S-3表格登記應登記證券進行轉售，然後，該登記應採用另一種適當的表格，並應規定有關持有人按照本公司及該 持有人同意的任何合理分銷方法登記該等須予登記的證券以供轉售(“轉售貨架登記聲明”)，並應盡其商業上合理的努力，使該 轉售貨架登記聲明在提交後 及不遲於提交該轉售貨架登記報表之日起九十(90)天內儘快由美國證券交易委員會宣佈生效。轉售 貨架登記聲明應為自動貨架登記聲明，在根據規則462(E)向美國證券交易委員會提交備案時生效 如果規則462(E)對公司可用)。

(B)有效期。一旦宣佈生效，本公司應在符合本協議其他適用條款的前提下，在商業上 作出合理努力，使轉售貨架登記聲明持續有效和可用，直至 不再有任何未清償的可登記證券為止(“有效期”)。

(C)隨後的 貨架登記表。如果任何貨架登記聲明在有效期內的任何時間因任何原因根據證券法失效，公司應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快使該貨架登記聲明根據證券法再次生效(包括立即撤回暫停該貨架登記聲明效力的任何命令)。並應盡其商業上合理的 努力，在合理可行的情況下，以合理預期的方式儘快修訂該擱置登記聲明，以撤回暫停該擱置登記聲明的效力的任何命令，或提交額外的登記聲明 (“後續擱置登記聲明”)，以便根據證券法第415條的規定以延遲或連續的方式提出要約，登記截至提交時所有可登記證券的持有人不時進行的轉售。如果提交了後續的貨架登記聲明，本公司應盡其商業上的 合理努力：(A)在提交後，在合理可行的情況下，使後續的擱板登記聲明根據證券法迅速生效 ，且不遲於該轉售擱板登記聲明的提交日期 (雙方商定，後續的擱板登記聲明應為自動擱置登記聲明，在根據規則462(E)向美國證券交易委員會提交備案時生效，如果公司可以獲得第462(E)條的話) 和(B)保留該後續的貨架登記聲明持續有效和可使用，直至有效期結束。 任何該等後續的貨架登記聲明應為表格F-3或S-3表格中的註冊聲明， 公司有資格使用該表格。否則，該後續的貨架登記聲明應採用另一種適當的表格 ，並應規定該等可登記證券的登記以供持有人按照本公司與持有人商定的任何合理的分銷方式進行轉售。

(D)補編和修正案。如證券法或適用於本公司登記表格的規則、法規或指示要求，本公司應補充和修訂任何擱置登記聲明。

(E)隨後的 持有人通知。如果有權享有本協議利益的人在貨架登記聲明根據證券法生效後成為可登記證券的持有人，公司應在向公司發出書面通知後，在合理可行的情況下儘快將該人成為持有人並要求將其名稱作為出售證券持有人的名稱列入與貨架登記聲明有關的招股説明書中：

(I)如果 適用法律要求並允許，向美國證券交易委員會提交相關招股説明書的附錄或生效後對擱置登記聲明的修訂，以便該持有人在擱置登記聲明和相關招股説明書中被指定為出售證券持有人，其方式允許該持有人根據適用法律 嚮應登記證券的購買人交付招股説明書；但不得要求公司在任何三(3)個月內為此目的提交一(1)個以上的生效後修訂或相關招股説明書的補充文件；

(Ii)如果， 根據第1.4(E)(I)節，本公司應提交一份非自動生效的貨架登記聲明的生效後修正案 ，應盡其商業上合理的努力，使該生效後修正案在合理可行的情況下儘快生效，且不遲於提交該生效修正案之日起九十(90)天；以及

(Iii)在《證券法》生效後，在合理可行的情況下，儘快將根據第1.4(E)(I)條提交的任何生效後修訂通知 該持有人。

(F)承銷的 發行。

(I)在符合本協議和其他交易文件中對轉讓的任何適用限制(“轉讓限制”)的情況下， 任何持有人可在轉售貨架登記聲明生效後向本公司遞交書面通知，説明 受貨架登記聲明約束的部分或全部可註冊證券的出售(該持有人，“提出請求的 持有人”)打算通過包銷發售進行；但條件是，未經本公司事先書面同意，可登記證券持有人不得(A)進行預期毛收入少於2,000萬美元的包銷發行 (除非持有人擬出售其所有剩餘的可登記證券)，及(B)在任何90 (90)日內應持有人的要求進行多於一(1)次的包銷發行。

(Ii)如發生包銷發行，提出要求的持有人須選擇主承銷商(S)管理承銷的 發行，惟該主承銷商(S)的選擇須經本公司同意，且不得無理拒絕。本公司、提出要求的持有人、可登記證券的其他持有人以及參與包銷發行的本公司任何證券的持有人 將以慣例的形式與為該等發行選定的一名或多名主承銷商訂立承銷協議。

(Iii)未經提出請求的持有人事先書面同意，公司不會將非公司可註冊證券的任何證券包括在根據第1.4(F)條進行的任何包銷發行中。如果主承銷商 以書面形式通知本公司和提出請求的持有人，根據其或他們的善意意見，可註冊證券的數量 (以及在本協議允許的情況下，要求包括在此類發行中的其他證券)的數量超過了根據市場條件可在此類發行中出售的證券數量，或者會對此類發行的成功產生不利影響，則公司 將僅在此類發行中包括可出售而不會對發行的適銷性產生不利影響的證券數量。 哪些證券將按以下優先順序包括在內：(I)首先，已要求參與這種包銷發行的持有人的公司可登記證券，已分配按比例按該等持有人要求納入該等發售的公司可登記證券的相應百分比計算，及(Ii)第二， 已要求納入的本公司任何其他證券。儘管如上所述，如果提出請求的持有人 希望對貨架登記聲明進行承銷大宗交易(通過提交自動貨架登記 聲明(如果有)，或通過從現有的貨架註冊聲明中刪除)，則儘管有上述時間 ，該等持有人只需在發售開始之日前兩(2)個營業日 通知本公司大宗交易貨架發售(定義如下)(除非提出要求的持有人同意一個較長的期間)。本公司應儘快作出合理的最大努力，促成該等發售(最早可於發售開始日期後三(3)個營業日內結束)。

(G)刪除 通知。在符合本協議其他適用條款的情況下，在任何F-3表格或S-3表格登記聲明生效的任何時間，如果任何持有人向本公司遞交通知，聲明其有意出售或分銷任何F-3表格或S-3表格登記聲明(“擱置要約”) 上的全部或部分應登記證券(“擱置要約”) 並述明擬納入此類擱置要約的登記證券的編號，則本公司應在符合本協議其他適用條款的情況下修訂本協議的其他適用條款，或按需要補充F-3表格或S-3表格註冊説明書，以使該等可註冊證券能夠根據擱置發售出售和分銷，包括根據包銷發售 。

(H)不是 要求註冊。表格F-3或表格S-3不應被視為上文第1.2節所述的需求登記。

第二條
關於註冊權的其他規定

第2.1節開支。根據第1.2節、第1.3節或第1.4節進行註冊所產生的所有 註冊費用(但不包括銷售費用)應由公司承擔。根據第1.2節、第1.3節或第1.4節參與登記的每名持有人應 承擔該持有人與該等發售有關的所有出售開支的按比例股份(按該登記售出的股份總數計算，但不計入本公司的賬户)。

第2.2節公司的義務。當根據本協議要求對任何可登記證券進行登記時，本公司應在合理可能範圍內儘快：

(A)註冊 聲明。編制並向美國證券交易委員會提交關於該等可登記證券的登記聲明，並盡其商業上的合理努力使該登記聲明生效，並使該登記聲明的有效期最長為 九十(90)天，或如果是根據證券法或後續規則下的規則415以表格F-3或S-3登記的可登記證券，則該登記聲明的有效期為 ，直至完成登記聲明中設想的分配為止；但條件是：(I)該九十(90)天期限應延長至與以下期限相同的期限：(Br)應承銷商(S)的要求，任何持有人不得出售此類登記所包括的任何證券；及(Ii)在以F-3表格或S-3表格登記的任何擬連續或延遲發售的須予登記的證券的情況下，如有需要，該九十(90)天期限應延長，以使登記聲明保持有效，直至該等須予登記的證券全部售出。

(B)修正案和補編。編制並向美國證券交易委員會提交對該註冊説明書和與該註冊説明書相關使用的招股説明書進行必要的修訂和補充，以遵守證券法關於該註冊説明書所涵蓋的所有證券的處置的規定。

(C)招股説明書。 按照證券法的要求，向持有人提供招股説明書的副本數量，包括初步招股説明書，以及他們可能合理要求的其他文件，以便於處置他們擁有的此類登記所包括的可登記證券。

(D)藍天。盡其商業上合理的努力，根據 持有人合理要求的其他證券或該司法管轄區的“藍天”法律，對該註冊聲明所涵蓋的證券進行登記和限定；但條件是，本公司不應因此而被要求符合在任何該等州或司法管轄區開展業務的資格或提交送達法律程序文件的一般同意 ，除非本公司已在該司法管轄區接受送達 ，且證券法可能要求的除外。

(E)承銷。 如果發生任何包銷的公開發行，應與該發行的主承銷商(S)以通常和慣例的形式訂立並履行承銷協議項下的義務。

通知。 在根據《證券法》規定必須交付招股説明書時，通知該註冊説明書所涵蓋的每一位應註冊證券的持有人：(I)美國證券交易委員會就該註冊説明書發出任何停止單，或(Ii)招股説明書包含在該註冊説明書中的任何事件的發生，即 當時有效，包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實，或根據當時存在的情況而遺漏陳述以使其中的陳述不具誤導性。

(G)意見和慰問信。應要求註冊證券的任何持有人的要求，在該等可註冊證券交付承銷商(S)出售之日，如果該證券是通過承銷商銷售的，則在該證券交付承銷商(S)出售之日，或者，如果該證券不是通過承銷商銷售的，則在該證券的註冊聲明生效之日提供(I)一份意見和一份日期均為該日期的代表公司的律師為該註冊的目的的“負面保證函”。在形式和實質上與通常給予承銷公開發行的承銷商的形式和實質相同，併合理地令請求註冊的持有人的大多數利益滿意，收件人為承銷商和請求註冊證券的持有人，以及(Ii)日期為 (X)涵蓋該等可註冊證券的註冊聲明的生效日期和(Y)發行截止日期， 公司獨立註冊會計師的信件。其形式和實質與獨立註冊會計師通常提供給承銷公開發行中的承銷商的形式和實質相同，併合理地令請求註冊的大多數利益持有人 向承銷商(如果有)和請求註冊證券的持有人提供。

(H)記錄。 任何可登記證券的賣方、任何參與 根據登記聲明對該等證券的任何處置的主管承銷商、持有人律師以及任何該等賣方或任何主承銷商(各自為一名“檢驗員”及統稱為“檢驗員”)所聘用的任何律師、會計師或其他代理人、本公司及其 集團公司(統稱為“檢驗員”)的所有財務及其他記錄、相關公司文件及財產，均可在合理時間內查閲。為使彼等能履行其應盡的勤勉責任，並促使本公司及其附屬公司的高級管理人員、董事及僱員及本公司的獨立 註冊會計師提供任何該等審查員就該等註冊聲明而合理要求的所有資料 ，任何該等審查員應提供合理所需的資料。檢查人員不得披露公司誠意確定為保密且通知檢查人員保密的記錄 (如果公司提出要求，檢查人員應事先向公司確認其書面同意)，除非(X)檢查人員認為有必要披露此類記錄，以避免或糾正登記聲明中的錯誤陳述或遺漏。(Y)根據有管轄權的法院發出的傳票或其他命令，在用盡所有上訴後發佈該等記錄，或(Z)該等記錄中的信息在本公司披露前已為檢查人員以非保密方式知曉，或已向公眾公開。可註冊證券的每一位賣方同意，在獲悉有司法管轄權的法院要求披露該等記錄後，應向本公司發出通知，並允許本公司採取適當的 行動，防止披露被視為保密的記錄，費用由本公司承擔。

(I)《冷暖慰藉》書信。如該等出售是根據包銷發售進行的，則應按持有人代表律師或主承銷商的合理要求，以慣常形式取得本公司獨立會計師的“冷淡”函件，日期為登記聲明生效日期及承銷協議成交日期，並涵蓋“冷淡”函件所涵蓋的事項 。

(J)合規。 遵守美國證券交易委員會的所有適用規則和規定，並在合理可行的情況下，但不遲於登記聲明生效日期後十五(15)個月，向本公司證券持有人提供涵蓋登記聲明生效日期後十二(12)個月期間的收益報表，其方式應符合證券法第11(A)節及其第158條的規定。

(K)上市。 採取商業上合理的努力，促使所有該等應登記證券(以美國存託憑證或其他形式)在本公司發行的類似證券隨後在其上市的每個證券交易所上市，前提是符合適用的上市要求 。

(L)FINRA。 與持有人和參與處置可註冊證券的每一家承銷商或代理人及其各自的律師合作，處理必須向FINRA提交的任何文件，包括使用商業上合理的努力，在向美國證券交易委員會提交文件後，獲得FINRA對登記聲明和適用招股説明書的預先批准或預先批准。

(M)最新情況。 隨時以書面形式通知持有人律師本協議第1.2節、第1.3節或第1.4節下的任何註冊的啟動和進展情況。

(N)合作。 與參與處置該等可登記證券的每一位賣方和每一位承銷商以及他們各自的律師就任何需要提交的文件進行合作。

(O)營銷工作 。對於包銷發行，應促使其高級職員作出商業上合理的努力，以支持此類發行所涵蓋的可註冊證券的營銷(包括參與“路演”或其他類似的營銷活動)。

(P)其他合理步驟。採取所有其他合理必要的步驟，以實現在此預期的可註冊證券的註冊。

第2.3節公司的其他義務。只要任何可登記證券仍未清償，本公司不得終止《存款協議》，如有必要，本公司應指示託管人提交F-6表格登記美國存託憑證修正案，並與託管人合作提交表格F-6登記美國存託憑證，以增加根據該表格登記的美國存託憑證金額，以涵蓋與當時未清償的可登記美國存託憑證相對應的美國存託憑證總數。

第2.4節傢俱 信息。公司根據第1.2節、第1.3節或第1.4節採取任何行動的前提條件是，出售持有人應向公司提供關於其本人、其持有的可登記證券以及該等證券的預定處置方法的信息，以及時實現其可登記證券的登記。

第2.5節規則第144條報告。為了讓持有人享有規則第144條的利益，本公司同意，在持有人擁有可登記證券期間，本公司將利用其商業上合理的努力：

(A)按照《證券法》第144條對這些術語的理解和定義，始終提供並保持公開信息；

(B)及時向美國證券交易委員會提交證券法和交易法要求本公司提交的所有報告和其他文件(在本公司受到此類報告要求後的任何時間)；以及

(C)只要持有人擁有任何可登記證券，應要求(I)公司就其遵守規則144、證券法和交易法的報告要求或其作為註冊人的資格(其證券可根據表格F-3或S-3轉售)(在符合資格後的任何時間)立即向該持有人提供一份書面聲明，(Ii)公司最新的年度或季度報告的副本，及(Iii)本公司的其他報告及文件， 持有人可合理地要求引用美國證券交易委員會的任何規則或規定，允許在未經登記或依照F-3表格或S-3表格出售任何該等證券的情況下出售該等證券。

第2.6節轉售 權利。本公司應自費作出商業上合理的努力，協助每位持有人出售或處置根據證券法頒佈的第144條規定的最大數量的可登記證券，包括但不限於(A)迅速向本公司的股份登記處遞交適用的指示函件，以從持有人的股票證書中刪除傳奇，(B)如果股份登記處明確要求本公司的法律顧問提供法律意見，導致該等法律意見以股份登記處合理滿意的形式迅速提交，(C)(I)迅速向本公司股份登記處及託管代理人發出指示函件，要求將持有人的證券轉換為存託憑證或類似票據，存入持有人的 經紀賬户(S)；及(Ii)迅速支付與該等存託安排有關的所有成本及費用，包括維護費及持有人持有的可登記證券的50%(50%)換股費用(理解為持有人應承擔其餘50%(50%)的換股費用)。公司承認，就第2.6條規定的義務而言，時間至關重要，任何故意的拖延都將給持有人造成不可彌補的損害，構成對其在本協議下義務的實質性違反。

第2.7節美國存托股份 轉換。在適用法律未予禁止的範圍內，在下列情況下，本公司應在任何時間及不時地，當(I)任何持有人有權行使本協議授予該持有人的權利，或(Ii)該持有人所持有的可登記證券可由該持有人根據第144條不受限制地出售時，本公司應在收到該持有人的書面請求後五(5)個工作日內，自費採取一切必要行動以促進及達成或導致達成協議，包括指示其託管、股份登記處、轉讓代理和外部律師根據與本公司美國存托股份計劃有關的《存管協議》，採取一切必要行動(包括刪除限制性説明)，將該持有人持有的任何或所有應登記證券存放在 交易所，或轉換為發行美國存託憑證(不含任何限制性説明)。

第2.8節圖例。

(A)代表所購股份的所有 證書或其他票據將附有《投資協議》所載的圖例。

(B)應適用持有人的 要求，如本公司自費提出要求，在本公司收到本公司合理滿意的大律師意見，表示根據證券法及適用的州證券法律不再需要該等圖例時，本公司應立即安排將圖例的相關段落(S)從任何已購買股份的任何證書上刪除。

第2.9節登記權終止 。持有人根據本條例第一條規定的登記權利於下列時間終止：(一)公司終止、清盤、解散；(二)持有人不再持有任何可登記證券。然而，該等權利不得於生效日期起計一(1)週年前終止，或(Iii)該 持有人實益擁有或受第144條規限的所有可登記證券股份可根據第144條不受數量或銷售方式限制而出售，亦不要求本公司 遵守第144條規定的現行公開資料規定。

第2.10節登記權轉讓。儘管本協議有任何相反規定，但在轉讓限制的限制下，持有人根據第一條至第三條所享有的任何權利，僅可轉讓給在未經公司同意的情況下從該持有人手中取得佔本公司當時已發行及流通股5%或以上的可登記證券的任何人；但條件是：(I)該轉讓或轉讓的事先書面通知已通知本公司，且(Ii)該受讓人或受讓人根據基本上以附件B的形式簽訂的合併協議，同意受第I條至第III條的約束，並受該條款第III條的約束。

第2.11節沒有 第三方的高級登記權。未經持有當時未償還可登記證券數量至少60%(60%)的持有人的事先書面同意，本公司承諾並同意，其不得為任何人的利益授予、導致或允許設立任何類型的任何登記權(無論類似於本協議所述的索取權、“揹帶式”登記權、F-3登記權或S-3登記權，或其他)與本公司的任何股權證券有關，且優於本協議中授予持有人的權益證券(由董事會真誠決定)，除非 公司也授予持有人該等更高的登記權。

第三條
賠償

3.1節公司賠償 。在適用法律允許的範圍內，對於 註冊説明書或招股説明書所涵蓋的任何可註冊證券，或對於根據適用的“藍天”法律已根據本協議進行的註冊、資格或合規，本公司將賠償每位持有人、每位持有人的高級管理人員、董事、合夥人、成員、經理、股東、會計師、律師、代理人和僱員，以及在證券法第15條的含義範圍內控制該等持有人的每一位人士，以及此等人士的高級管理人員、董事、合夥人、成員、經理、股東、 會計師、律師、代理人和僱員及其每一承銷商(如果有的話)以及控制證券法第15條所指承銷商的每一人(統稱為“公司受保方”)，以及所有費用、索賠、損失、損害賠償、費用(包括準備費用和合理律師費以及該方在任何調查或訴訟中實際發生的任何法律或其他費用或開支)、判決、罰款、罰金、收費、在和解中支付的金額和其他共同或數項債務，(或與此有關的訴訟)(統稱為“損失”)，以任何註冊書、招股説明書、初步招股説明書、要約通告、“發行人自由撰寫招股説明書”(按證券法第433條定義)或其他文件所載有關重大事實的任何不真實陳述(或被指稱的不真實陳述) 或其任何修訂或補充為限。或基於任何遺漏(或被指控遺漏)，根據作出陳述時不具誤導性的情況，或公司違反證券法、交易法、任何州證券法或其下適用於公司的任何規則或法規(在不限制本3.1節前述部分的情況下)，陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實。公司將在發生此類費用時，向公司受賠方的每一方償還任何合理且有文件記錄的法律費用，以及與調查、辯護或根據本第3.1節最後一句進行和解有關實際發生的任何其他合理且有文件記錄的費用。但公司的賠償義務不適用於為了結任何損失或訴訟而支付的金額，如果和解是在未經公司事先書面同意的情況下完成的 (同意不得被無理拒絕或拖延)，對於因違反或涉嫌違反任何州或聯邦法律(包括因登記聲明或招股説明書中任何失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱 遺漏)而產生或基於任何州或聯邦法律(包括因登記陳述或招股章程中任何失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱 遺漏)而產生或基於任何持有人或其授權代表向本公司明確提供以供任何持有人或其代表使用的有關該等持有人的書面資料而發生的任何該等損失或行動，本公司概不負責。

第3.2節持有人賠償 在適用法律允許的範圍內，如果其持有的可註冊證券包括在證券中，則根據適用的“藍天”法律，每個持有人將 就哪些註冊或資格或合規進行 賠償， 公司、其每名高級管理人員、董事、 合夥人、成員、經理、股東、會計師、律師、代理人和僱員， 證券法第15條所指的控制公司的每個人(統稱為“持有人受償方”)，因 任何註冊書、招股説明書、初步招股説明書、要約通告、“發行人自由寫作招股説明書”或其他文件中所包含的重大事實(或被指控的不真實陳述)所引起或基於的所有損失(或與此有關的行為)，在每一種情況下，與該註冊聲明或其任何修改或補充有關，或基於任何遺漏(或被指控的遺漏)而在其中陳述需要在其中陳述的或作出陳述所必需的重要事實 ，考慮到作出這些陳述的情況，不具有誤導性，並將補償持有人每一受賠方 因調查、辯護或和解而實際發生的任何合理且有文件記錄的法律費用和任何其他有文件記錄的合理自付費用 在每種情況下產生的此類費用的程度，但僅限於在該登記聲明、招股説明書、要約通告、 《發行人自由撰寫招股説明書》或其他文件，依據並符合該持有人或其授權代表向公司提供並聲明專門供其使用的有關該持有人的書面信息；前提是, 但是，在任何情況下，買方和任何持有人根據第3.2條支付的任何賠償金額不得超過該持有人就根據註冊聲明出售的可登記證券收到的淨收益。 本第3.2條所載的賠償協議不適用於為了結任何損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付的金額，如果此類和解未經適用持有人事先書面同意(同意不得被無理扣留或推遲)。

第3.3節通知。 如果任何人有權根據本條款第三條獲得賠償，則該受賠償方應立即通知被要求提供賠償的一方(每一方，“賠償方”) 關於要求賠償的任何索賠或任何訴訟的開始。補償方有權在收到被補償方關於此類索賠或訴訟的書面通知後，在合理可行的情況下儘快向被補償方發出書面通知，以承擔任何此類索賠或訴訟的辯護費用，並有權在律師合理滿意的情況下承擔任何此類索賠或訴訟的辯護費用，並且在補償方向其選擇承擔辯護的被補償方發出通知後，賠償方將不再(只要它繼續有權辯護、抗辯、抗辯、根據本款對爭議事項提起訴訟並達成和解)，應向該受補償方承擔任何法律費用和隨後由該受補償方為其辯護而產生的其他費用；但條件是，受補償方有權在任何此類索賠或訴訟中聘請單獨的律師，但該律師的費用和開支應由受補償方承擔，除非補償方在合理的 期限內未能承擔此類抗辯，並且受補償方因此類 延遲而受到或將受到重大損害。任何受補償方未按本條款規定發出通知，應解除受補償方在本條第三條下的義務 ，但前提是未能發出此類通知對該受補償方的抗辯能力造成重大損害或損害。任何賠償方在為任何此類索賠或訴訟辯護時， 除非事先徵得受保障方的書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，否則 不得同意作出任何判決或達成任何和解，其中不包括將索賠人或原告解除對此類索賠或訴訟的所有責任作為無條件條款的任何和解。第3條中包含的賠償協議不適用於為解決任何索賠、損失、損害、責任或訴訟而支付的金額，如果此類和解是在未經賠償方事先書面同意的情況下達成的，且同意不得被無理扣留或拖延。本條款第三款規定的賠償應是受賠償方可能擁有的任何其他賠償權利或協議之外的賠償。無權承擔索賠辯護或選擇不承擔索賠辯護的補償方將沒有義務為被該補償方就該索賠 賠償的所有各方支付一名以上律師的費用和開支，除非根據任何受保障方的合理判斷，該受保障方與任何其他受保障方之間可能存在關於該索賠的利益衝突。

第3.4節賠償。 如果有管轄權的法院裁定本條第三條規定的賠償不適用於受補償方，而不是根據其條款，則在符合第三條所載限制的情況下，一方面，賠償方應按適當的比例向受補償方支付或應支付的金額，以反映受賠償方的相對過錯，而不是賠償該受補償方。另一方面，受賠償方就導致此類損失或行動的行為、陳述或不作為以及任何其他相關的公平考慮作出賠償。補償方和被補償方的相對過錯應通過以下因素來確定： 除其他事項外，任何相關行為，包括對重大事實或遺漏的任何不真實或被指控的不真實陳述，是否由該補償方或被補償方提供(或遺漏)或與其提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止任何該等行為、陳述或遺漏的機會 。本公司和持有人同意，如果根據本第3.4條規定的出資僅根據以下情況確定，將是不公正和公平的 按比例分配或 任何其他分配方法，而該分配方法沒有考慮到本節3.4節前一句中提到的公平考慮。儘管有上述規定，根據本第3.4節的規定，每位買方或任何持有人 有義務出資的金額將被限制在與該買方或持有人就根據登記聲明出售的可登記證券收到的淨收益相等的金額，而登記聲明產生了該出資義務 。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人都無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。

第四條
投資者權利

4.1節投資者 被提名者。

(A)在 只要滿足最低持股要求，買方即有權不時指定：

(I)一名董事執行董事出任董事會聯席主席，他將與另一名董事會聯席主席 一起，主要負責本集團的公司戰略、資本管理、戰略併購及本集團任何其他方面的業務及 買方與本公司可能不時真誠磋商及同意的事務，並應 同時被任命為年度預算和融資委員會主席，該委員會將根據第4.1(G)節(“投資者董事”)設立；

(Ii)一名將擔任本公司副總裁的 (1)高級管理人員(“投資者高級管理人員”)，他將在本公司總裁及董事會的監督下，主要負責 本集團協同計算能力及電力的戰略計劃，以及 買方與本公司可能不時真誠磋商及同意的任何其他本集團業務及事務方面，惟須遵守本公司所需的企業程序。

(B)在 符合最低持股要求的情況下，倘若任何投資者 董事及/或投資者高級職員身故、殘疾、辭職或被撤職，買方可指定另一人取代該投資者董事及/或投資者高級職員 ，而本公司將安排該人士(S)填補該空缺(據此，該人士(S)將被視為 “投資者董事”及/或“投資者高級職員”(視情況適用而定))。根據適用法律或上市規則，指定 為投資者董事及/或投資者主管的人士(S)應符合資格在董事會任職 (如為投資者董事)及/或為本公司高級主管(如為投資者主管)。如果董事會(不包括投資者董事)合理地一致認定，根據適用法律或上市規則，被指定為投資者董事和/或投資者官員的人士不具備在董事會任職的資格(如果是投資者董事)和/或 作為公司高級官員(如果是投資者官員)，則應迅速以書面形式將董事會的決定通知買方，其中應包括足夠的細節，包括構成該決定依據的事實和適用的法律或上市規則，除非買方對該決定提出異議(在此情況下，買方應有機會向董事會陳述案情以供其重新考慮)，否則買方須 指定另一人(S)為投資者董事及/或投資者總監。

(C)委任投資者董事或投資者事務專員的權利可於通知本公司後代表買方行使， 據此，本公司應根據適用法律採取或安排採取一切必要的企業及其他行動 及併購委員會(可能包括召開董事會會議)儘快及無論如何於七(7)個營業日內委任有關投資者董事或投資者事務主任就任 職位。於委任任何投資者董事後， 本公司應在切實可行範圍內儘快向買方提供經更新的本公司董事名冊的經核證真確副本，以證明投資者董事已獲委任。

(D) 本公司同意將自費獲取及提供董事及高級職員責任保險(“D&O 保單”)，涵蓋該等投資者董事或投資者高級職員於獲委任後立即生效，其承保範圍、期限、金額及其他實質保單條款與本公司向現任董事及副董事總裁(或如該職位尚未擔任，則為權力及責任相若的其他高級職員職位)提供的該等責任保險相同。

(E) 本公司同意，自委任任何投資者董事或投資者事務主任(視乎情況而定)之日起及之後，本公司應向投資者董事或投資者事務主任提供與本公司現任董事及副董事總裁(或如該職位尚未擔任，則為具有類似權力及責任的該等其他高級官員職位)的同等水平的補償。本公司應於委任任何投資者董事之日或之前，與該投資者董事訂立賠償協議，其條款與本公司與其董事之間於2023年4月26日作為證物提交的20-F表格(或經修訂)的表格賠償協議的條款大致相同。

(F)本公司應於委任任何投資者董事或投資主任當日或之前，按與本公司與其董事或高管之間的聘用協議實質上相同的條款，與有關投資者董事或投資者主管訂立僱傭協議，其重要性與委任該投資者董事或投資者主管時的重要性相若。

(G)年度預算和籌資委員會

(I)投資者董事獲委任為董事會成員後，董事會應成立董事會年度預算及融資委員會(“年度預算及融資委員會”)，由三(3)名董事組成，包括投資者董事、創辦人及董事會指定的獨立董事。

(Ii)年度預算和融資委員會應負責：(A)審查和預先批准下一財政年度的擬議年度預算和任何需要董事會批准的重大融資事項；(B)與管理層和董事會討論該年度預算或融資事項；以及(C)就預先批准的年度預算或融資事項向董事會提出建議供批准。

第4.2節保留 事項。

(A)在適用法律允許的範圍內(除其他外，包括適用法律規定的董事的受託責任)， 只要滿足最低持股要求，公司就不得采取、同意採取或決心採取 任何行動(並應促使其他集團公司不得采取任何行動，視情況而定)，除非投資者董事事先書面同意：

(I)本公司或其任何主要附屬公司的合併、分拆或解散，或本公司或其任何主要附屬公司的其他形式改變；

(Ii)修訂 或更改已獲授權但未發行及/或已發行並於生效日期或之前尚未發行的本公司股權證券所附帶的投票權及/或任何其他權利；

(Iii)停止 經營或經營或改變本集團不時進行的主要或主要業務；

(IV)出售、 獨家許可、轉讓、製造任何產權負擔、抵押或以其他方式處置(A)本集團全部或實質所有資產(包括為免生疑問而包括股權證券及知識產權)，或(B)本集團任何重大 資產(包括為免生疑問之股權證券及知識產權)(就本第4.2(A)(Iv)節而言)， “重大”是指標的資產價值在合併基礎上超過集團總資產價值的30%(30%))；

(V)在本公司的任何財政年度內進行超過人民幣3億元的任何投資，除非根據本公司同一財政年度經正式批准的 年度預算(就本第4.2(A)(V)節而言，“正式批准的公司年度預算”是指經年度預算和融資委員會正式預先批准的公司年度預算(以年度預算和融資委員會在該年度預算定稿之前已成立為限)，並經董事會批准)；

(Vi)在本公司的任何財政年度內發行 本公司的任何股權證券，分別或合計佔本公司已發行及已發行股份(包括本公司所有已發行及已發行普通股及按折算基準計算的優先股)總數的百分之五 (5%)或以上^ST)該財政年度的日曆日期；但下列股權證券的發行不受本第4.2(A)(Vi)條的約束：(A)根據公司股票計劃或董事會正式批准的任何其他股權激勵計劃發行任何股權證券，或(B)在轉換A-1系列優先股、2026年可轉換債券或2027年可轉換債券時發行任何股權證券；

(Vii)向創辦人或創辦人的任何受控實體或家族成員發行本公司的任何股權證券(A類普通股除外)；為免生疑問，根據與2026年可換股票據再融資有關或為此目的而訂立的任何協議或安排的條款，向創辦人或創辦人的任何受控實體或家族成員發行任何A類普通股或任何股權證券，仍須受第4.2(A)(Vi)節規限；

(Viii)本公司股權證券的任何股份分拆或任何股息分配；然而，只要下列情況不受第4.2(A)(Viii)節的約束：(A)普通股的所有持有人都有權參與並將按比例受益，(B)根據認購公司優先股的條款進行的任何股息分配，和/或(C)本公司優先股的任何股份拆分，而該拆分不會 也不會合理地預期不公平地稀釋普通股持有人的持股百分比(按折算和完全攤薄的基礎計算)；

(Ix)《併購協議》修正案，如果通過，將限制、禁止或終止買方根據本協議和其他交易文件所享有的權利、權力、優惠或特權；

(X)就本公司或其任何主要附屬公司的任何破產、清盤或解散而提出程序；及

(Xi)授權、同意、承諾或企圖實施前述任何行為；

只要該等後續發行是按照並符合投資協議第3.6(C)節的規定，則該等後續發行及僅為後續發行目的而進行的相關事宜不受第4.2(A)節的約束 。

(B)本公司不應根據交易所法案就所購股份進行任何自願撤銷註冊，或就美國存託憑證在納斯達克進行任何自願退市 。如果本公司的美國存託憑證停止在納斯達克上市交易，本公司應盡其最大努力促使A類普通股在實際可行的情況下儘快在另一家信譽良好的國際證券交易所上市交易，並應採取可能需要的任何及所有行動以實現上述目標。如買方提出要求，本公司應與買方合作，重新協商本協議或其他交易文件的適用條款，並同意對本協議或其他交易文件進行適當的修改或修訂，以促進重新上市的完成，並促使 買方在重新上市後保持與重新上市前基本相同的經濟狀況，同時考慮適用證券交易所或其他適用司法管轄區的政府當局的任何要求。

第4.3節信息 權利。

(A)在 只要滿足最低持股要求，公司應：

(I)向購買者(由投資者事務專員或購買者不時指定的其他代表代表，但購買者應提前將其選擇的代表通知公司)提供：

(A)有權訪問和檢查本公司和其他集團公司的任何辦公室和物業，並檢查本公司和其他集團公司的賬簿、記錄、賬目和其他財務信息，在每種情況下，均可在合理通知的情況下，按買方合理要求的時間和頻率進行檢查；儘管本協議有任何相反規定，但雙方在此同意並確認，只要買方 持有的A類普通股(包括以美國存託憑證形式持有的A類普通股)不低於公司已發行和已發行股份總數的10%(10%)(包括所有已發行和已發行的普通股和按轉換後計算的優先股)，第4.3(A)(I)(A)節將繼續適用。為免生疑問，無論買方是否繼續滿足最低持股要求，但僅出於税務、會計或審計目的或 買方在其他方面遵守適用法律；

(B)於本公司每個會計年度首三(3)個季度結束後90天內，按照適用司法管轄區內一致適用的公認會計原則編制的本集團截至該期間的任何綜合未經審核資產負債表及綜合未經審核資產負債表及綜合未經審核收益及現金流量表。但該等資產負債表、損益表及現金流量表 如已由本公司或任何其他集團公司根據交易法第13或15(D)條或其他規定向美國證券交易委員會提交或提供予買方，應視為已提供予買方；

(C)在本公司每個財政年度結束後120天內，按照適用司法管轄區內普遍接受的會計原則編制的本集團截至該年度末的任何綜合經審計資產負債表及本集團截至該年度的任何綜合經審計收益及現金流量表，均按照適用司法管轄區內普遍接受的會計原則編制，並以一致的 基準應用，除非其中另有註明；及

(D)至 法律或根據本公司或該集團公司任何未償財務債務的條款要求本公司或任何其他集團公司根據交易法第13或15(D)條或其他規定編制該等報告、任何年度報告、季度報告和其他定期報告的範圍，只要有 本公司或該集團公司實際編制的報告、年度報告、表格、報表或其他文件(包括證物)，截至該日期可公開使用的美國證券交易委員會應視為已提供給買方；

(Ii)在買方合理要求的時間內，定期安排公司及其他集團公司的適當高級職員及董事，就與本公司及其他集團公司的業務及事務有關的事宜與買方進行磋商(其應由投資者事務主任或買方不時指定的其他代表代表)，但頻率不得超過每一個日曆季度一次，但條件是買方應將其選擇的代表提前通知本公司；

(Iii)在符合適用法律的範圍內(對於需要公開披露的事件，僅在公司通過適用的證券法備案文件或其他方式公開披露之後)，提供買方可能不時要求的其他信息，以及關於任何重大公司交易的預先信息，以及就此類交易與公司和其他集團公司進行磋商的權利；以及

(4)及時向採購人提供與公司重大交易有關的充分信息，以便採購人分析此類交易，協助公司實現其商業目標；然而，(A)本公司不應 被要求提供有關交易的信息，除非該交易在完成前需要得到董事會的批准 ，(B)僅在董事會成員合理預期將收到該等信息的情況下，本公司才被要求提供與該交易有關的信息，及(C)如果買方在任何時間通知本公司買方選擇不接收本協議項下的信息，本公司將沒有義務根據前述規定提供信息。

(B) 本公司進一步同意真誠地考慮買方(由投資者 高級職員或買方不時指定的其他代表代表，惟買方須就其所選擇的該等代表的選擇提前通知 公司)就上文所述事項作出的推薦， 承認所有該等事宜的最終酌情權將由本公司保留。

(C)儘管本協議有任何相反規定，本公司沒有義務根據本第4.3條向任何 買方提供與本公司有關的任何重要非公開信息，而公司已向其提供該等非公開信息的任何買方應對該等信息保密。

(D)儘管 本協議有任何相反規定，本第4.3節不應損害，也不得限制本協議其他部分(包括第4.1節和第4.2節)規定的買方權利。

第4.4節優先購買權 。

(A)一般規定。

(I)在 只要滿足最低持股要求，在本公司建議出售、要約或發行任何新證券的情況下，每名買方(每位“優先購買權持有人”)均有權按比例認購本公司將出售、要約或發行的該等新證券的股份。就本第4.4節而言，買方的“按比例股份”應為零碎股份，分子為該優先認購權持有人所持有的普通股數目，分母為緊接該等新證券發行前本公司所有股權 證券持有人所持有的普通股總數(每種情況均按折算後計算) 。

(Ii)本公司根據第4.4節建議出售、發售或發行的新證券，在下文中稱為“先發制人證券”。

(B)程序。

(I)如果 本公司提議在截止日期後發行優先購買權證券，本公司應在提議發行之前向每位優先購買權持有人發出書面通知(“發行通知”)，通知應包括：

(A)優先購買權證券的類型和類別或系列；

(B) 將發行的此類優先購買權證券的數量；

(C)該等優先認購證券的每股價格；

(D) (如果適用的話)根據第4.4(A)(I)節確定的優先購買權持有人在該優先購買權證券中的按比例份額；

(E) (如果適用)，預期受讓人的身份；以及

(F)本公司建議發行該等優先認購證券的其他重大條款及條件。

（二） 每個 優先購買權持有人都有權（“優先購買權”）以 每股價格和發行通知中規定的其他條款和條件認購根據第4.4（a）（i）節確定的最多優先購買權 持有人按比例持有的該等優先購買證券股份，並應在收到 發行通知後十（10）個營業日內（“優先購買期”），通過向本公司發出書面通知 （“優先購買通知”）並在通知中説明將被 認購的優先購買證券的數量，行使其優先購買權。

(Iii)如於優先認購期屆滿時，任何優先認購權持有人尚未向本公司發出優先認購通知，以行使其優先購買權，則該優先認購權持有人將被視為已放棄其在本條4.4節項下的所有權利， 有關及僅就該發行通知所指明的建議發行而放棄。

(IV)如果任何優先購買權持有人在優先購買期內遞交了優先購買權接受通知，則優先購買權證券的發行應在(A)優先購買期屆滿和(B)收到此類發行所需的所有監管批准後的十五(15)個工作日內完成。完成交易後，本公司應(1)向根據第4.4節行使優先購買權的每個優先購買權持有人分配和發行適用的優先購買權證券，(2)如果適用，將每個該優先購買權持有人的姓名登記在成員名冊中，以反映其為該優先購買權證券的所有者(並在此後的一個(1)營業日內向該優先購買權持有人交付經認證的真實副本)，以及(3)如果該等優先購買權證券由證書代表， 向該優先認購權持有人發行及交付代表該等優先認購證券的證書，在每一種情況下，該優先認購權持有人須根據發行通知所指明的條款及條件，就該等優先認購證券的認購價支付 。

(C)在優先認購期屆滿後(包括首尾兩天)的 期間內，本公司可按每股相同價格及不低於發行通告所指定的條款及條件，出售任何未行使本條第4.4節下優先認購權持有人的優先認購權的任何優先證券。如果本公司 未在該120天期限內出售該等優先認購證券，則本公司此後不得出售、要約或發行任何優先認購證券，除非首先按照第4.4(B)節規定的方式再次向優先購買權持有人提供該等優先認購證券。

(D)如果本公司擬在董事會批准的本公司公開發售中出售、要約或發行任何股權證券，本公司應(I)向擬公開發售的購買者發出合理的事先通知，(Ii)真誠地就該公開發售的預期條款(包括規模和定價)與購買者進行磋商，以及(Iii)在商業上使用 合理的努力促使相關購買者遵守適用法律，每名買方均有權 參與該等公開發售，並按比例購入本公司在該等發售中發售的股權證券。

第4.5節參與權。

(A)儘管本協議有任何相反規定，但在適用法律允許的範圍內，並經任何政府機構批准，只要滿足最低持股要求，如果任何集團公司提議在香港、中國或其他司法管轄區進行其股權證券的首次公開發行或上市(“Listco”和該擬進行的發行或上市，即“公開上市”)，在這種情況下，公司應在切實可行的範圍內儘快通知買方，各買方有權但無義務：不時以其購買的任何或全部股份換取上市公司的該等股權證券(“投資者參與”)。本公司應並將促使 上市公司及其他相關集團公司，(A)及時提供買方可能不時合理要求的有關公開上市的資料及文件，及(B)如買方選擇由投資者參與 ，則在適用法律及上市規則允許的範圍內，向買方合理彙報公開上市的進度及狀況。

(B)買方和本公司(以及本公司應促使上市公司)應真誠地協商投資者參與的條款和條件，如果適用，這些條款和條件不得低於向任何有權享有相同或類似投資者參與權的公司其他股東提供或授予的條款和條件，同時考慮到本公司和上市公司的公平 市值(應由買方和本公司真誠確定，包括採用普遍接受的估值方法和假設)，參考該等估值方法及假設適用於規模相若且行業相若的公司，以及與通常適用於相同或相似上下文的其他原則或做法一致的其他原則或做法)，税務影響(有一項理解，投資者參與應在適用法律所允許的最大範圍內，以符合税務效益的方式架構，以造福買方、本公司及上市公司)及 其他方面(包括但不限於適用法律的規定，以及任何政府 主管當局的必要批准)。本公司應並將促使上市公司在適用法律允許的範圍內，並經 任何政府當局批准，在買方選擇的情況下，就投資者參與事宜與買方合作並促使投資者參與。

(C)對於 只要滿足最低持股要求，買方應享有與第4.5節中規定的權利類似的參與某些資本密集型資產或相關集團公司(上市公司除外)的權利，以使 買方能夠在適用法律允許的範圍內並經任何政府當局批准，將該等資產或該集團公司合併到任何買方或其關聯公司的財務報表中。

第4.6節買方權利的終止 。在買方不再滿足最低持股要求時，買方根據本細則第四條享有的權利應立即永久終止 ，並應立即變為無效、無效和不可恢復，無論此後是否滿足最低持股要求 。除非董事會另有同意(不包括投資者董事的同意)，否則於買方不再符合最低持股要求時，買方應在切實可行範圍內儘快促使投資者董事及投資者事務主任辭職 。

第五條
其他

第5.1節管轄 法律；管轄權。

(A)本協議應受紐約州適用於在該州簽署並將在該州完全履行的合同的紐約州法律管轄和解釋，而不考慮在任何適用的法律原則衝突下可能適用的法律。

(B)任何針對本協議任何一方的爭議、訴訟及法律程序，或因本協議而引起或以任何方式與本協議有關的任何爭議、訴訟及法律程序，均應提交香港國際仲裁中心(“HKIAC”)，並根據香港國際仲裁中心在有關時間有效並經本第5.1(B)條修訂的仲裁規則(下稱“規則”)解決。仲裁地點為香港。仲裁的官方語言應為英語，仲裁庭應由三名仲裁員(每人一名仲裁員)組成。申請人(S)無論人數多少，應當聯合提名一(1)名仲裁員；被申請人(S)無論人數多少，應當聯合提名一(1)名仲裁員；第三名仲裁員將由前兩名仲裁員聯合提名 ，並擔任仲裁庭庭長。如果申訴人(S)或被申請人(S)或前兩名仲裁員未能在《規則》規定的期限內共同提名仲裁員或第三名仲裁員，香港國際仲裁中心應立即指定該仲裁員或第三名仲裁員。仲裁庭無權裁決懲罰性賠償或其他懲罰性賠償。仲裁庭的裁決是終局的，對爭議各方具有約束力。裁決的任何一方均可向任何有管轄權的法院申請強制執行該裁決，為執行該裁決，雙方當事人不可撤銷且無條件地服從任何有管轄權的法院的管轄權，並基於缺乏個人管轄權或不方便的法院而放棄對此類執行的任何抗辯。

第5.2節修正案 本協議不得修改、變更或修改，除非本公司與買方簽署另一份書面協議。

第5.3節生效日期；具有約束力。本協議自成交之日(“生效日期”)起生效。 自本協議生效之日起，本協議對買方、本公司及其各自的繼承人、繼承人和允許受讓人具有約束力。

第5.4節作業。

(A)除第2.10節和第5.4(B)節規定的 外，本協議一方未經另一方事先書面同意，不得將本協議或本協議項下的任何權利、義務或義務全部或部分通過法律的實施或其他方式轉讓給本協議的任何一方；但是，買方可根據第5.4(B)節的規定代表其任何受讓人或受讓人提供任何此類同意。

(B)買方在本協議項下的任何權利可在未經本公司同意的情況下，向其任何關聯公司轉讓或轉讓(但僅包括所有相關義務)，該轉讓涉及買方將相關股權證券轉讓給該關聯公司(S)；然而，只要(I)該轉讓或轉讓的事先書面通知已給予本公司， 及(Ii)該受讓人或受讓人根據作為附件B的合併協議，以書面同意受本協議約束並受本協議約束 ，為免生疑問，買方根據本條款第5.4(B)條向其任何聯屬公司轉讓或轉讓註冊權的任何轉讓或轉讓只適用於相關的可註冊證券。

第5.5節通知。 本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，如果親自交付給通知接受方，則應視為已在實際交付之日、通過電傳、測試電傳或預付費電報發送之日、如果通過電子郵件發送、在交付後的下一個工作日或在國際公認的信使已付郵費和地址如下所述的嘗試交付之日正式發出：

（a） 如果 發送給公司，發送地址為：

VNet Group，Inc. 東南1號官街大廈^ST地板
酒仙橋東路10號
{br]北京市朝陽區100016
注意：[**]
電子郵件：[**]

將副本(不應構成通知)發送至：

Searman&Sterling
格洛斯特大廈21樓

地標建築
皇后大道中15號
香港
注意：[**]
電子郵件：[**]

（b） 如果 發送給買方，請發送給他們：

Success Flow International Investment Limited及/或

Choice Faith Group Holdings有限公司
香港中環皇后大道中99號中環中心38樓

請注意：[**]

電子郵件：[**]

將副本(不應構成通知)發送至：

懷特和凱斯
約克郡大廈16樓
地標性建築
皇后大道中15號
香港中環
注意：[**]
電子郵件：[**]

或其他地址、電子郵件地址或傳真號碼，該等地址、電子郵件地址或傳真號碼可由該方在下文中以類似方式通知本合同的其他各方。

第5.6節完整的 協議。本協議，包括投資協議中定義的交易文件，構成整個協議，並取代各方及其關聯方之間關於本協議及其標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。除本協議雙方及其允許的受讓人外，本協議的任何條款不得授予其他任何人本協議項下的任何權利或補救措施。

第5.7節可分割性。 如果本協議的任何條款在任何訴訟或程序中被判定為非法、無效或不可執行，無論是全部或部分，則應視為對該條款進行了修訂，如有可能，或將其從協議中刪除(視情況而定)，以使協議的其餘部分及其任何條款均有效和可執行，並且本協議的所有其他條款應與協議單獨生效，不受影響。

第5.8節費用。 除第2.1節另有規定外，與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有成本和支出，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生此類成本和支出的一方支付。

第5.9節解釋。 《投資協定》第7.2節中規定的解釋規則應適用於本協定，作必要的修改.

第5.10節進一步 保證。生效日期後，本協議雙方應不時簽署和交付轉讓、轉讓和交付的其他文書，並應採取本協議任何其他各方可能合理要求的其他行動，以完成、完成和開展本協議預期的交易。

第5.11節衝突的 協議。本公司同意，其不得(A)與任何人士就任何股權證券訂立任何協議或安排，以剝奪買方在本協議項下的權利，或(B)以集團成員身份或與任何其他人士以任何方式，以任何方式以任何方式 就其股權證券投票而作出 作為集團成員或與任何其他人士合作，以剝奪買方在本協議項下的權利。

第5.12節具體 執行。雙方承認並同意：(A)雙方有權尋求一項或多項強制令、特別履約或其他衡平法救濟，以在5.1節描述的地點具體執行本協議的條款和規定，而無需證明損害或其他原因，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施的補充 和(B)具體執行權是本協議不可分割的一部分，如果沒有該權利，本公司和 買方都不會簽訂本協議。本協議雙方同意不以任何理由主張具體強制執行的補救辦法不可執行、無效、違反法律或不公平，並同意不主張金錢損害賠償辦法可提供適當的補救辦法，或當事人在法律上有適當的補救辦法。雙方承認並同意， 任何一方尋求禁止違反本協議並根據第5.1節具體執行本協議的條款和規定的任何一方，均不需要在任何此類命令或禁止令中提供任何與 相關的擔保或其他擔保。

第5.13節標題。 本協議各條款和章節的標題僅為方便起見而插入，並未明確 或通過暗示限制、定義或擴展如此指定的章節的特定術語。

第5.14條副本。為方便雙方並便於執行，本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本加在一起僅構成一份且相同的文書。

第5.15節延長時間、放棄等。除適用法律另有規定外，本協議各方可(A)延長履行另一方任何義務或行為的時間，或(B)另一方放棄遵守本協議所載適用於該方的任何協議，或，除本協議另有規定外，放棄任何此類協議的條件。儘管有上述規定，協議各方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，不應視為放棄該權利，也不應因任何單一或部分權利的行使而妨礙其他或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利。本合同一方就任何此類延期或豁免所達成的任何 協議只有在代表該方簽署的書面文書中載明時才有效；但買方可根據第5.4(B)條代表其任何受讓人或受讓人執行此類豁免。

[簽名頁面如下]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

[投資者權利協議的簽字頁]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

[投資者權利協議的簽字頁]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

[投資者權利協議的簽字頁]

附件A

定義的術語

1. 以下大寫術語具有所示含義：

“2026可換股票據”指本公司根據2026年可換股契約發行的本金總額為600,000,000美元的可換股優先票據。

“2026年契約”指本公司與花旗國際有限公司（作為受託人）於2021年1月26日簽訂的契約。

“美國存托股份”指本公司的美國存托股份，每股相當於六股(或在有關時間適用的其他數目)A類普通股。

“關聯公司” 的含義應與投資協議中賦予該術語的含義相同。

“董事會”指本公司的董事會。

"工作日"指除星期六、星期日或法律授權或要求美國證券交易委員會或紐約州、中國香港或開曼羣島的銀行關閉的其他日子。

"A類普通股"指本公司的A類普通股，每股面值為0.00001美元。

“結束” 的含義應與投資協議中賦予該術語的含義相同。

"截止 日期"的含義應與投資協議中指定的該術語的含義相同。

“公司 股票計劃”指公司的（i）2012年7月6日修訂的2010年股票激勵計劃，（ii）2017年12月22日修訂的2014年股票激勵計劃，以及（iii）2020年5月13日採納的2020年股票激勵計劃。

“保證金協議”是指本公司、保管人和其他各方之間的保證金協議，該協議可能會不時修訂和/或重述。

“託管銀行” 指作為託管銀行的北卡羅來納州花旗銀行(或本公司可能與其就美國存托股份項目訂立任何託管協議或類似協議的其他託管銀行)。

“股權證券”對任何人而言，是指該人的任何股份或其他有投票權的證券、可轉換為或可交換或可行使該等股份或證券的任何類型的證券，以及收購該等股份或證券的任何權利、期權或認股權證。為免生疑問，本公司的股權證券應包括普通股、美國存託憑證、存託憑證或就普通股、A系列優先股(定義見投資協議)、A-1系列優先股(定義見投資協議)、2026年可換股債券及2027年可換股債券發行的普通股、存託憑證或類似工具，以及本公司日後發行的任何其他股權證券。

"交易 法"是指經修訂的1934年《證券交易法》及其任何後續法規，以及根據該法規頒佈的SEC規則和條例 。

“家庭成員”對於任何個人而言，是指該個人的配偶、直系後代(包括領養)、兄弟姐妹、父母、繼承人、遺囑執行人、管理人、遺囑受託人、受遺贈人或受益人，以及為該個人或上述任何人獨有利益的任何信託。

“財務債務”係指下列方面的任何債務：

(I)借款 ；

(2)根據任何承兑信貸安排通過承兑籌集的任何 金額；

(Iii)依據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股額或任何類似票據而籌集的任何款額；

(Iv)贖回或回購(不論性質如何)本集團任何股權證券時應支付的任何金額，而(A)有贖回權、認股權或類似權利，或(B)在本集團財務報表中作為負債入賬；

(V)根據適用的會計準則將被視為融資租賃或資本租賃的任何租賃或分期付款合同的負債金額；

(6)已售出或貼現的應收款(在無追索權基礎上出售的任何應收款除外)；

(Vii)根據任何其他融資交易(包括任何遠期買賣協議)籌集的具有借款商業效果的任何 金額；

(Viii)對銀行或金融機構出具的擔保、彌償、保函、備用或跟單信用證或任何其他票據的任何反賠償義務，但在通常和正常業務過程中提供的擔保除外；和

(Ix)就本定義上文第(I)至(Viii)段所指任何項目的任何擔保或彌償而承擔的任何責任的數額。

和 計算財務負債時，不得將負債計入一次以上。

“FINRA” 指金融業監管局，Inc.

“表格F-3” 或“表格S-3”指根據證券法規定的有關登記聲明表格(包括表格S-3或表格F-3(視情況而定))或美國證券交易委員會其後根據證券法採納的任何後續登記表格，該表格允許 參考本公司提交予美國證券交易委員會的其他文件而納入或納入重大資料。

“創始人” 指董事公司創始人兼高管、董事會主席Mr.Chen。

“政府機關”是指任何跨國或超國家、國內或國外聯邦、國家、州、省、地方或市政機關、部門、法院、仲裁機構(公共或私人)、機構或官員，包括其任何部門、委員會、董事會、機構、局、分支機構或機構，或任何證券交易所或其他自律組織；以及由政府擁有或控制的任何實體或企業。

“集團公司”是指本公司及其現在和將來的子公司以及合併後的關聯實體，“集團” 是指所有集團公司。

“持有人” 指(I)任何買方持有可登記證券及/或(Ii)向該買方收購相當於本公司當時已發行及已發行股份5%或以上的可登記證券的任何人士，包括為免生與執行善意融資(定義見投資協議)有關的疑問。

“香港”是指中華人民共和國香港特別行政區。

“法律”或“法律”指任何適用的憲法、條約、成文法、法律、法規、條例、普通法法典、規則或規則的任何和所有規定，任何政府批准、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議、指令、要求或其他政府限制或任何類似形式的決定，或由任何政府當局作出的決定，或由任何政府當局作出的決定，或由任何政府當局對其進行的任何解釋或管理。

“本公司第四份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則”指於二零一一年三月三十一日通過並於二零一一年四月二十七日生效，並於二零一四年五月二十九日通過普通決議案修訂(及不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂)的本公司第四份經修訂及重述、補充或以其他方式修訂的組織章程大綱及細則。

“重要子公司”的含義應與投資協議中賦予該術語的含義相同。

“最低持股比例”是指325,212,096股A類普通股。

“最低持股要求”指買方合共繼續實益持有不少於最低持股量的A類普通股(包括以美國存託憑證形式持有的A類普通股)。

“納斯達克” 指納斯達克全球精選市場。

“新證券”是指公司的股權證券，不包括：

(I)任何購股權、限制性股份、限制性股份單位及或其他證券，以購買根據本公司股票計劃及董事會不時正式批准的本公司任何其他股權激勵計劃而不時向本集團的僱員、高級職員、董事、承包商、顧問或顧問發行的任何A類普通股，以及可因行使或轉換上述購股權、限制性股份、限制性股份單位及或其他證券而發行的任何A類普通股 ；

(Ii)因2026年可換股票據或2027年可換股票據轉換而發行的任何A類普通股及/或任何A-1系列優先股(包括因2027年可換股票據轉換而發行的任何A-1系列優先股 )；

(Iii)因轉換任何優先股而發行的任何本公司A類普通股及/或任何優先股，或本公司任何可轉換或可交換票據或債券；但發行該等優先股或該等可轉換或可交換票據或債券須已獲董事會及投資者董事按照第4.2(A)(Vi)條批准(如 適用)；

(Iv)根據董事會批准的本公司公開招股發行的任何股票；

(V)任何集團公司因真誠的業務收購而向該業務的交易對手發行的已獲董事會批准的任何股權證券，不論是以合併、合併、出售資產、出售或交換股份或其他方式進行的。

(Vi)與任何股份股息或任何普通股股份拆細或董事會根據併購協議及本公司其他組織文件批准的其他類似活動有關而發行的任何 本公司所有股權證券持有人均有權按比例參與的任何股權證券；及

(Vii)在後續發行中發行的任何股權證券，只要該等後續發行是按照並符合《投資協議》第3.6(C)節的規定。

“普通股”是指公司的A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股，每股面值0.0001美元。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、信託、非法人組織或任何其他實體，包括政府當局。

“中華人民共和國”指人民Republic of China，但僅就本協議和其他交易文件而言，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣。

“註冊”、 “註冊”和“註冊”是指根據《證券法》編制和提交註冊聲明 ，並宣佈或命令該註冊聲明的有效性或該註冊聲明的自動有效性(視適用情況而定)而實現的註冊。

“可登記證券”指，於任何確定日期，由根據投資協議第1.1節發行的任何持有人所擁有的該等A類普通股，或因任何股份分拆、股份分紅、股份合併或合併、資本重組、重新分類或其他類似事件而發行的該等A類普通股(包括在每種情況下，只要該等美國存託憑證仍在國家認可證券市場上市，A類普通股以美國存託憑證形式發行(有一項理解，即根據本協議擬訂立的登記聲明作出的任何要約及出售將為美國存託憑證，而根據證券法任何該等登記聲明將予登記的證券為A類普通股，而該等美國存託憑證以獨立的 表格F-6登記))。對於任何特定的可登記證券，在下列情況下，此類證券將不再是可登記證券：(I)根據證券法規定的有效登記聲明出售或以其他方式轉讓此類證券，(Ii)此類證券不再是未償還證券，(Iii)此類證券是在一項交易中轉讓的，在該交易中，持有人在本協議下的權利並未轉讓給證券的受讓人，(Iv)此類證券是在滿足證券法第144條(或當時有效的任何類似規定)的所有適用條件或(V)與此類證券有關的股票證書或記賬登記證據 已刪除所有限制性圖例的情況下，在經紀商的交易中出售的。

“註冊費用”是指公司因遵守本協議第1.2節、第1.3節和第1.4節而發生的所有費用， 包括但不限於(I)美國證券交易委員會、證券交易所和FINRA的註冊和備案費用，(Ii)因遵守證券或“藍天”法律而產生的所有費用和支出(包括與任何承銷協議中規定的可註冊證券的“藍天”資格有關的合理費用、收費和向任何承銷商支付的律師費用)，(Iii)所有印刷、信使和交付費用，(Iv)為公司及其獨立公共會計師提供法律顧問的費用、收費和開支，以及公司發生的任何其他會計費用、收費和開支(包括因任何註冊或資格所附帶或要求的任何“冷淡”信件或任何特別審計而產生的任何 開支) 以及發起持有人發生的任何法律費用、收費和開支，(V)如果承銷商或承銷商建議通過“路演”來完成擬在上市中出售的可註冊證券的出售，則為所有“路演”費用。(Vi)一名律師在任何一次註冊中為所有可註冊證券賣家收取的費用和支出，(Vii)託管機構就發行美國存託憑證而存放A類普通股收取的費用的50%(50%) 和(Viii)根據本協議第1.2節、第1.3節和第1.4節獲得的任何責任保險或其他保險費，無論任何註冊聲明是否被宣佈為有效。

“註冊聲明”根據上下文是指證券法規定的F-3表格或S-3表格，或F-1表格或S-1表格的註冊聲明(或美國證券交易委員會後來根據證券法通過的任何後續註冊表格，如果發行人沒有F-3或S-3表格，則該後續註冊表格可供發行人使用)。

“第144條規則” 指根據證券法和任何後續條款頒佈的第144條規則。

“規則462(E)” 指根據證券法和任何後續條款頒佈的規則462(E)。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“證券法”是指修訂後的1933年證券法及其後續法規，以及據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規章制度。

“銷售費用”是指根據本辦法第1.2節、第1.3節或第1.4節的規定，適用於銷售可註冊證券的所有承銷折扣、銷售佣金。

“貨架註冊聲明”是指轉售貨架註冊聲明或隨後的貨架註冊聲明(視情況而定)。

“後續發行”的含義與“投資協議”中賦予該術語的含義相同。

“附屬公司”指， 就任何特定人士而言，由該特定人士直接或間接控制的任何其他人士，為免生疑問，應包括其資產及財務結果與該特定人士的資產及財務 結果合併，並記錄在該特定人士的財務報表上的任何可變權益實體，以根據適用的會計準則(每個“VIE”及統稱“VIE”)及該等VIE的任何附屬公司 。

“交易單據”的含義與《投資協議》中賦予該術語的含義相同。

2.以下術語在本協議中指定的章節中定義：

術語索引

附件B

投資者權利協議書格式

以下籤署人正在根據日期為2023年11月16日的投資者權利協議（ 以下可作修訂，簡稱"投資者權利協議"）簽署和交付本合資協議，根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司 （“公司”）、買方A和買方 B。本協議所用但未定義的大寫術語應具有投資者權利協議所賦予的含義。

通過 簽署並向公司提交本聯合書，以下籤署人特此同意成為其中一方，受其約束並遵守 [作為買方的《投資者權利協議》的條款（為免生疑問，根據《投資者權利協議》第I條至第III條授予的登記權僅適用於可登記證券）] / [投資者權利協議第I條至第III條 ，僅作為持有人]以與以下籤署人是投資者權利協議的原始簽署人相同的方式，且以下籤署人的_ [A類普通股] / [美國存託憑證]應包括在《投資者權利協議》下作為可登記證券 。

因此， 以下籤署人已於__