eExhibition 99.17

執行版本

投資協議

本投資協議 (本《協議》)於2023年11月16日由以下各方簽訂：

(1)          VNet集團公司，根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”)；

(2)          Success Flow International Investment Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律成立的英屬維爾京羣島商業公司(“投資者”)；以及

(3)          Choice Faith Group Holdings Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司(“投資者B”，統稱為投資者A、“投資者”及各自的“投資者”)。

投資者和本公司在本文中有時被稱為“一方”，並統稱為“方”。

W I T N E S S E T H：

鑑於，公司已 其A類普通股和美國存託憑證根據修訂後的《1934年交易法》(《交易法》)第12節在美國證券交易委員會登記；

鑑於，本公司希望 發行並交付給投資者，而投資者希望通過根據證券法S條例(“S條例”)從本公司收購購買的股票進行豁免登記的交易來投資於本公司；

鑑於，各投資者均由山東高速控股集團有限公司(“SDHG”)控制，該公司是根據百慕大法律註冊成立的有限責任公司 。大和集團的股份於香港聯合交易所有限公司主板上市(股份代號：00412)；

鑑於，本公司與投資者擬訂立《投資者權利協議》；

因此，現在，考慮到前述敍述以及本協議和本公司作為締約方的其他交易文件中包含的相互承諾、契諾、陳述、保證和協議，雙方同意如下：

第一條
購銷

第1.1節普通股的發行、銷售和購買。           根據本 協議的條款和條件，各投資者特此同意購買，且本公司特此同意向各投資者發行和出售，在 閉幕式上（定義見下文）本協議附件 1中該投資者名稱相對的A類普通股數量（“購買股份”），價格為每股A類普通股0.4597美元，總 購買價（“購買價格”）也在本協議附件1中相對於該投資者名稱的位置上列出， 不受任何留置權或擔保（適用法律或交易文件所產生的限制除外）。購買、發行、銷售和交付所購買股份應根據法規 S進行。

第1.2節結束           

(A)          成交。 根據第1.1條規定的所購股份的買賣(“成交”)的成交應在不遲於本協議第1.3條規定的所有先決條件(其條款應同時滿足的條件除外)滿足或放棄後十(10)個工作日內通過電子交換成交文件和簽名(隨後立即交付成交原件)的方式遠程完成。(br}結案，但須在結案時滿足或放棄此類條件)，或雙方可能 共同商定的其他時間。收盤日期和時間在本文中被稱為“收盤日期”。

(B)          付款和交付。在交易結束時，(1)每個投資者應以美元電匯或本公司與投資者雙方同意的其他方式向本公司支付並交付各自的購買價格，將立即可用的資金 轉至公司銀行賬户，以支付其各自購買的股份；(2)本公司應向每個投資者交付以該投資者的名義登記且不存在所有留置權或產權負擔的購買股份數量， 相當於本合同附表1中該投資者名稱旁邊註明的購買股份數量。須提交一份或多份以各自投資者名義登記的正式籤立的股票正本，連同本公司股東名冊摘錄的經核證真確副本，以證明所購股份已於截止日期 在各投資者名下發行及登記。

(c)          限制性 圖例。代表購入股份的每份證書均應在下面的圖例上背書，直到投資者權利協議或適用法律中不要求這些圖例為止：

THE OFFER AND SALE OF THIS SECURITY HAVE NOT BEEN REGISTERED UNDER THE U.S. SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED (THE “ACT”) OR UNDER THE SECURITIES LAWS OF ANY STATE. ACCORDINGLY, THIS SECURITY MAY NOT BE OFFERED, SOLD, PLEDGED, HYPOTHECATED OR OTHERWISE TRANSFERRED IN THE ABSENCE OF (1) AN EFFECTIVE REGISTRATION STATEMENT UNDER THE ACT OR (2) AN EXEMPTION FROM, OR IN A TRANSACTION NOT SUBJECT TO, THE REGISTRATION REQUIREMENTS UNDER THE ACT AND OTHER APPLICABLE SECURITIES LAWS, SUBJECT TO THE RIGHT OF THE COMPANY TO REQUEST AN OPINION OF COUNSEL REASONABLY SATISFACTORY TO THE COMPANY THAT SUCH REGISTRATION IS NOT REQUIRED OR UNLESS SOLD PURSUANT TO RULE 144 UNDER THE SECURITIES ACT (PROVIDED THAT THE TRANSFEROR PROVIDES THE COMPANY WITH REASONABLE ASSURANCES THAT THE SECURITIES MAY BE SOLD PURSUANT TO SUCH RULE, INCLUDING WITHOUT LIMITATION, A LEGAL OPINION ISSUED BY A REPUTABLE INTERNATIONAL LAW FIRM REGARDING THE COMPLIANCE OF RULE 144 REQUIREMENTS IF SO REQUIRED BY THE TRANSFER AGENT OF THE COMPANY). ADDITIONALLY, THIS SECURITY MAY NOT BE OFFERED, SOLD, PLEDGED, HYPOTHECATED OR OTHERWISE TRANSFERRED WITHIN THE UNITED STATES OR TO ANY U.S. PERSON, AS EACH OF THOSE TERMS IS DEFINED IN REGULATION S UNDER THE ACT, DURING THE 40 DAYS FOLLOWING THE ORIGINAL ISSUE DATE. ANY ATTEMPT TO SELL, PLEDGE, HYPOTHECATE OR OTHERWISE TRANSFER THIS SECURITY IN VIOLATION OF THESE RESTRICTIONS SHALL BE VOID.

本 證書所代表的權利受2023年11月16日簽署的投資協議中規定的轉讓和其他限制的約束，該投資協議副本 已在發行人祕書處存檔。

第1.3節           關閉條件 。

(a)           各方達成成交的條件。公司和投資者各自的交割義務應在交割日或之前滿足以下條件，其中任何條件只能由公司和投資者以書面形式放棄：

(i)          SDHG的 股東批准：本協議及本協議擬進行的交易應在SDHG根據適用法律、香港交易所上市規則及SDHG的公司細則召開的相關股東大會上由SDHG的股東以普通決議的方式批准;

(Ii)         中國 反壟斷許可：SAMR向SAMR反壟斷局提交的申請應已由投資者提交併被SAMR接受以供審查，如果適用，SAMR應已根據中國反壟斷法發佈決定，批准無條件 批准根據本協議設想的購買股份的買賣(“中華人民共和國反壟斷許可”)；

(Iii)向量投資者ROFO的        豁免 ：向量投資者根據2020年投資協議及2022年投資協議(“向量投資者ROFO”)享有的首次要約權及適用範圍內的任何其他類似權利，以及根據2020年投資協議及2022年投資協議適用範圍內的任何其他相關豁免、批准及同意 已書面放棄或獲得 就本公司根據本協議發行及出售任何已購買股份 。按照《2020年投資協議》和《2022年投資協議》採取其他方式(在此情況下，本公司應書面通知投資者，向量投資者的RoFo已根據《2020年投資協議》和《2022年投資協議》以其他方式免除)，包括向量投資者的RoFo根據《2020年投資協議》和《2022年投資協議》被視為已被放棄的情況，或向量投資者的RoFo的行使未被本公司根據《2020年投資協議》和《2022年投資協議》接受的情況。和

(iv)          無 約束：任何政府當局不得頒佈、頒佈、發佈、輸入、修改或執行任何臨時、初步或永久性判決，也不得有任何程序或訴訟，包括政府當局為尋求上述任何一項而提起的程序或訴訟，或任何適用法律均應有效，在每種情況下，均具有約束力，禁止或 以其他方式禁止或損害任何一方在任何重大方面完成預期交易的能力 （統稱為“限制”）。

(b)          投資者完成交割義務的條件 。每一投資者完成交割的義務應進一步 取決於在交割日或之前滿足以下條件，其中任何條件只能由 該投資者自行決定以書面形式放棄：

(I)公司的            陳述和保證：(1)第2.1節中包含的公司陳述和保證(除公司基本保證之外)，在不影響其中所包含的任何“重大不利影響”或重大限制的情況下，在本協議之日、截止日期和截止日期應真實、正確(但任何此類陳述和保證明確涉及較早日期的情況除外，在這種情況下，除不會造成實質性不利影響的任何不準確或遺漏外，應在該較早日期保持真實和正確)；和(2)公司 基本保證在本協議日期和截止日期及截止日期均為真實和正確的(但任何此類陳述和保證明確涉及較早日期的情況除外，在這種情況下，應與該較早日期的 一樣真實和正確)；

(Ii)           履約： 公司應已在所有實質性方面履行並遵守本協議中要求在截止日期或之前履行或遵守的所有契諾；

(三)          無實質性不良影響：自本協議簽訂之日起，不發生實質性不良影響；

(Iv)          公司的成交證書：投資者應已收到由公司高管代表公司簽署的證書，證明已滿足第1.3(B)(I)節、第1.3(B)(Ii)節和第1.3(B)(Iii)節規定的條件。

(V)          法律意見：投資者應已收到(1)本公司開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP以投資者合理接受的形式提交的截至成交日期的法律意見副本；(2)本公司紐約法律顧問以投資者合理接受的形式提交的截至成交日期的法律意見副本； 及(3)一份截至截止日期的法律意見書副本，其格式為Maples和公司的英屬維爾京羣島法律顧問Calder(Hong Kong)LLP投資者合理接受的形式；以及

(Vi)          投資者權利協議：由本公司正式簽署的投資者權利協議應已交付給投資者。

(C)          條件 公司履行完成交易的義務。本公司對每位投資者完成交易的義務應進一步取決於該投資者在交易結束日或之前滿足下列各項條件， 任何條件只能由本公司自行決定以書面方式放棄：

(I)            陳述 和保證：(X)第2.2節中包含的該投資者的陳述和保證(投資者基本保證除外)，在不影響其中所包含的任何“投資者重大不利影響”或重大限定的情況下，在本協議的日期和截止日期應真實、正確(除非 任何該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，除不會對投資者造成重大不利影響的任何不準確或遺漏外，自該較早日期起應如此真實和正確)；和(Y)投資者的基本保證應在截止日期時真實和正確(除非任何此類陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，應在該較早的日期時如此真實和正確)；

(Ii)           履約： 該投資者應在所有實質性方面履行並遵守本協議中要求在截止日期或之前履行或遵守的所有契諾；

(Iii)          成交證書：公司應已收到由其高管代表投資者簽署的證書，證明已滿足第1.3(C)(I)節和第1.3(C)(Ii)節規定的條件；以及

(iv)          投資者權利協議：投資者權利協議已由投資者正式簽署，並已交付給公司。

第二條
陳述和保證

第2.1節           陳述和公司的擔保。本公司特此向投資者作出如下聲明和保證：

(a)          到期 培訓。

(I)            公司是根據開曼羣島法律正式註冊成立為獲豁免有限責任公司、有效存在及信譽良好的公司。本公司擁有一切必要的權力及授權以經營其目前所進行的業務。 本公司已獲正式許可或有資格開展業務，並在其所經營業務的性質或其擁有或租賃的物業及資產的性質或位置需要該等許可或資格的每個司法管轄區內信譽良好(如該概念獲適用法律承認) 。披露時間表第2.1(A)(I)節提供了M&AA的完整副本。

(ii)          各 集團公司（除本公司外）均按照其組織機構所在司法管轄區的法律正式組建、有效存續且信譽良好（在 適用法律認可的情況下）。各集團公司（除本公司外）均已獲得正式許可 或有資格開展業務，並在 其開展業務的性質或其擁有或租賃的財產和資產的性質或位置使此類許可或資格成為必要的各司法管轄區內具有良好信譽（在適用法律承認此類概念的情況下）。

(b)          權威 公司有充分的權力和權限簽訂、簽署和交付本協議和 公司作為一方的其他交易文件，以及公司根據該等交易文件簽署和交付的每一份協議、證書、文件和文書，並履行其在本協議項下的義務。公司簽署和交付本協議及其作為一方的任何 其他交易文件、公司根據本協議簽署和交付的協議、證書、文件和文書，以及公司履行其在本協議項下的義務，均已獲得其採取所有必要行動的正式授權 。

(c)          有效的 協議。本協議連同公司作為一方的其他交易文件已由公司正式簽署並 交付，假設投資者對本協議和交易文件進行了適當授權、簽署和交付，在公司簽署後，應構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。但（i）受適用的破產、無力償債、重組、延期償付和其他影響債權人權利強制執行的普遍適用法律 的限制，以及（ii）受與強制履行、禁令救濟或其他衡平法救濟的可用性相關的法律的限制（“破產和衡平法例外”）。

(d)          資本化。

(i)          截至本協議簽訂之日，公司的法定股本為30，000美元，分為3，000，000，000股，每股面值為0.00001美元，包括：

(A)          2，698，935，000股A類普通股，其中894，074，657股A類普通股（包括以 美國存托股份形式持有的A類普通股）已發行，截至2023年10月31日（“資本化日期”）尚未行使;

(B)          300，000，000股B類普通股，其中30，721，723股B類普通股於資本化日期已發行在外;

(C)          60，000股C類普通股，由A類普通股重新指定，於資本化日期已全部發行及流通;

(D)          555，000股D類普通股，於資本化日期概無已發行及流通在外;

(E)          150，000股A系列優先股，自A類普通股重新指定，並於資本化日期全部發行及轉換為A類 普通股（全部以美國存托股份形式持有）;及

(F)          300，000股A-1系列優先股，由A類普通股重新指定，截至資本化 日期尚未發行。

(ii)           除 （1）如本第2.1（d）節所述，（2）如提交的SEC報告所披露，（3）2020年投資協議規定的權利和義務，（4）2026年可換股票據以及2026年契約規定的權利和義務， （5）2027年可換股票據及2022年投資協議所規定的權利及義務，及（6）根據公司股票計劃已授出及可能不時授出的股份激勵 獎勵，截至本報告日期，有：

(A)          No 公司已發行的股權證券；

(B)          沒有 未行使的期權、認股權證、權利或其他承諾或協議，以從公司或任何其他集團公司收購，或 使公司或任何其他集團公司有義務發行公司的任何股本證券;以及

(C)          本公司或任何其他集團公司並無 義務授予、延長或訂立與本公司任何股權證券有關的任何認購、認股權證、權利、債務、可轉換證券或可交換證券或其他類似協議或承諾(上文第(A)至(C)項統稱為“公司證券”)。

(Iii)           截至本公佈日期，已預留約23,992,350股美國存託憑證形式的A類普通股，以供根據公司股票計劃行使股份獎勵 時發行。

(Iv)           除(1)在提交的美國證券交易委員會報告中披露及(2)根據公司股票計劃、2020年投資協議、2026年可轉換票據、2022年投資協議及2027年可轉換票據外，並無任何未完成協議 規定本公司或任何其他集團公司有義務回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券，或本公司或任何其他集團公司有義務授予、延長或訂立與任何公司證券有關的任何此等協議。 包括授予與任何公司證券有關的任何優先購買權、認購權、反稀釋權、優先購買權或類似權利的任何協議。

(V)          ，但如提交的美國證券交易委員會報告所披露，(1)及(2)根據2020年投資協議、2020年註冊權協議、 2022年投資協議及2022年註冊權協議，本公司或任何其他集團公司概無訂立有關任何公司證券的任何股東協議、有投票權信託協議、註冊權協議或其他類似協議或諒解 或有關任何公司證券的處置、投票權或股息的任何其他協議 。

(Vi)          本公司所有 已發行及已發行股本證券均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，且已發行及已發行股份均符合所有適用證券法，且本公司該等已發行及已發行股份並無違反認購或購買證券的任何優先購買權或類似權利而發行。

(E)          將於 發行所購股份。

(I)          購買的股份在根據本協議向投資者發行並支付時，將得到正式授權和有效發行、全額支付和不可評估，並且不受任何質押、抵押、擔保權益、產權負擔、留置權、押記、評估、優先購買權、優先購買權、第三方權利或利益、索賠或任何性質的限制，但根據證券法產生或根據交易文件或適用法律產生的限制除外。並按照所有適用的證券法發行，購買的股份不會違反認購或購買證券的任何優先購買權或類似權利 ，並且在交付時將向投資者轉讓對購買的股份的良好和有效的所有權。 為免生疑問，除第1.3(A)(Iii)節所述的以外，根據本協議向投資者發行購買的股票不需要任何豁免。

(Ii)          根據交易法第12(B)節註冊並在納斯達克上市的美國存託憑證。本公司在任何重大方面均遵守適用的納斯達克上市規定及企業管治規則及規例，且並無接獲任何有關重大不遵守納斯達克上市規定的通知。本公司並無採取任何旨在或合理地可能終止A類普通股根據交易所法令註冊或終止美國存託憑證(及A類普通股，並非用作買賣但與美國存託憑證上市有關)在納斯達克的登記或上市的行動，亦無接獲美國證券交易委員會或納斯達克正考慮終止該等登記或上市的任何通知。

(F)          不違反。 本協議或本公司參與的任何其他交易文件的簽署和交付，或公司完成本協議或本公司 參與的任何其他交易文件，均不會(I)違反本公司(包括併購)或任何其他集團公司的組織文件的任何規定；(Ii) 違反適用於本公司或任何其他集團公司的任何法律(包括但不限於納斯達克的規章制度)或判決；或(Iii)與本公司或任何集團公司為當事一方的任何協議、合同、租賃、許可證、文書或其他安排相沖突、導致違反或構成違約，導致本公司或任何集團公司的任何協議、合同、租賃、許可證、文書或其他安排，或本公司或任何集團公司的任何資產受 約束的任何協議、合同、租賃、許可證、文書或其他安排的加速或產生產權負擔，或在任何一方產生加速、終止、修改或取消的權利，但就上文第(Ii)及(Iii)項而言，個別或整體而言，合理地預期不會對本集團構成重大不利，且合理預期 不會大幅削弱或延遲本公司完成本協議所擬進行的交易或本公司參與的任何其他交易的能力。

(g)          同意 和批准。除提交的SEC報告中披露的內容外，簽署和交付本協議 或任何其他交易文件不需要任何政府機構的同意或批准、備案、許可證、許可證或授權、 聲明或登記或通知（公司是其中一方），公司履行其在本協議項下的義務 ，以及公司完成本協議或公司作為一方的任何其他交易 文件中預期的交易，但已獲得或將獲得的其他同意、批准、備案、許可、許可或授權、聲明 或註冊除外，在截止日期或之前作出或給予（為免生疑問， 本公司將繼續遵守在截止日期後根據第3.4條向中國證監會提交備案（定義見下文）的義務，但根據適用證券 法律。

(h)          公司 SEC文件。

(i)           公司已向證券交易委員會提交或提供了所有必要的報告、附表、表格、聲明和其他文件，這些文件是公司根據《交易法》向證券交易委員會提交或提供的（統稱為“公司 證券交易委員會文件”）。截至其各自的SEC提交日期，公司SEC文件在所有重大方面均符合適用於該等公司SEC文件的《證券法》、《交易法》或《薩班斯-奧克斯利法案》（視情況而定）的要求，且截至該等各自日期，公司SEC文件均未（或者，如果在此日期之前進行了修訂，則為提交此類修訂的日期，關於修訂的披露）包含任何重大事實的不真實陳述或遺漏 陳述一項重要事實，該事實是根據作出該等陳述的情況而須在該等陳述中陳述的，或為使該等陳述不具誤導性而有必要陳述的。

(Ii)           截至本文日期，(1)本公司不是“不合格的發行人”(此類術語在證券法第405條中定義)，(2)本公司有資格提交F-3表格的註冊聲明，(3)其他集團公司均不需要向美國證券交易委員會提交任何文件，(4)除披露日程表第2.1(H)(Ii)節外， 美國證券交易委員會員工的評議函中沒有關於任何美國證券交易委員會公司文件的未解決或未解決的評論， 和(5)除披露日程表第2.1(H)(Ii)節外，沒有任何公司美國證券交易委員會文件不是美國證券交易委員會持續審查、美國證券交易委員會未處理評論或未解決美國證券交易委員會調查的對象。

(iii)          與公司SEC文件相關的每項 證明和聲明均符合以下要求：（1）《交易法》第13 a-14條或第15 d-14條，（2）《美國法典》第18章，§1350（《薩班斯-奧克斯利法案》第906節），或（3）SEC頒佈的或適用於公司SEC文件的任何其他規則或 法規準確完整，並且在所有重大方面的形式和內容 符合所有適用法律。在本第2.1（h）節中，術語“文件”及其變體 應廣義地解釋為包括按照《證券法》 或《交易法》（視情況而定）的適用要求，向SEC或其任何工作人員提交、提供、提交、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。

(IV)         以引用方式收錄或納入的公司綜合財務報表(包括所有相關附註或附表) 公司美國證券交易委員會文件(1)在所有重要方面均符合已公佈的美國證券交易委員會相關規則和條例，(2)在所涉期間按照一致應用的公認會計原則編制(除(A)附註中可能註明的，或(B)交易法允許的除外)，(3)本公司及其他集團公司的綜合財務狀況及經營的綜合業績及所示期間的現金流量(如屬未經審核的季度財務報表，須經正常的年終調整)、 及(4)均根據本公司及其他集團公司的賬簿及其他財務記錄編制 (附註可能有所註明者除外)。

(v)           本公司或任何其他集團公司均不存在任何須在公司證券交易委員會文件中披露但未在公司證券交易委員會文件中披露的責任或義務，但以下情況除外：（1）在本公司或 集團公司各自業務的正常過程中產生的責任或義務，以及（2）單獨或合計，沒有且 合理預期不會產生重大不利影響。

(vi)          本公司和其他集團公司均遵守本公司SEC文件中所述財務報表中披露的任何未償還擔保或或有付款義務下的所有義務，但單獨或合計未產生或合理預期不會產生重大不利影響的義務除外。

(Vii)         本公司並無 須在其交易所法案文件中披露的未償還擔保或或有付款責任 ，該等擔保或或有付款責任並無如此披露，亦無合理地預期會產生重大不利影響。

(Viii)        本公司或任何其他集團公司並無任何個別或合計會或合理地預期會產生重大不利影響的表外交易，且本公司或任何其他集團公司與 未合併實體並無任何關係，而該等未合併實體在合約上僅限於方便 公司或任何其他集團公司轉讓或獲取資產的狹窄活動，例如結構性融資實體和特殊目的實體，可能對本公司或任何其他集團公司的流動資金或其可用性或本公司或任何其他集團公司對資本資源的要求產生重大不利影響。本公司與未合併的 或其他表外實體之間並無任何交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在其提交予交易所法案的文件中披露，且未予披露 或其他可合理預期會產生重大不利影響的交易、安排或其他關係。

(Ix)          公司已建立並維護財務報告內部控制制度(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義)，該制度有效地根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括：

(A)          交易 按照管理層的一般或具體授權並遵守適用法律(包括但不限於上市規則)執行；

(B)必要時記錄          交易，以便能夠按照公認會計準則編制財務報表，並保持對資產和負債的問責；

(C)僅根據管理層的一般或具體授權，才允許          訪問資產或產生負債；

(D)          按合理間隔將記錄的資產和負債問責與現有資產和負債進行比較，並對任何差異採取適當的 行動；以及

(E)          各集團公司已編制並保存合理詳細、準確及公平地反映該等實體的交易及資產處置的賬簿、記錄及賬目，併為根據公認會計準則編制本公司的綜合財務報表提供充分基礎。

(X)            公司維持披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)中定義)， 有效地確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告， 包括但不限於，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層的控制和程序，包括公司的一名或多名主要高管和一名或多名財務主管(視情況而定)，以便及時做出有關披露要求的決定。

(Xi)          自2020年7月1日以來，本公司和本公司的獨立註冊會計師事務所均未發現或被 知悉本公司在財務報告的內部控制和程序的設計或運作方面存在“重大缺陷”或“重大弱點”(由上市公司會計監督委員會界定)，而這些缺陷或重大弱點可合理地預期會在任何重大方面對本公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響。在每一起案件中，後來都沒有得到補救。

(I)          沒有 某些更改。除在提交的美國證券交易委員會報告中披露的情況外，自2022年12月31日以來，再無任何情況、事件、變更、發生或事實狀態可能會個別或總體產生重大不利影響 。

(J)          法律訴訟 訴訟。除在美國證券交易委員會提交的報告中披露的外，披露明細表第2.1(J)節披露的潛在股東集體訴訟(“潛在股東集體訴訟”)和其他訴訟，或作為 將不會合理預期會產生重大不利影響的其他訴訟，不存在也不存在任何(I)待決或據本公司所知，威脅對任何集團公司提起的法律或行政訴訟、訴訟、審計、指控、索賠、申訴、查詢、調查、仲裁或訴訟(以下簡稱“訴訟”)。或(Ii)由任何政府當局或向任何政府當局施加於任何集團公司的未決判決。

(K)符合法律的          ；許可。

(I)           除在美國證券交易委員會提交的報告中披露的 外，每個集團公司在所有重要方面都遵守並一直遵守適用於該集團公司的所有州或聯邦法律、普通法、法規、條例、法令、法典、規則或條例、通知、通告、行政命令、政府指導方針或解釋，以及政府當局的許可或其他類似要求，或由任何政府當局制定、通過、公佈或適用的規定或判決。

(Ii)          除在已提交的美國證券交易委員會報告中披露的 外，每家集團公司均持有合法開展其業務所需的所有許可證、特許經營權、許可證、證書、註冊、批准、 政府當局的同意及授權(“許可證”)， 但如未能單獨或整體持有該等許可證、特許經營權、許可證、證書、註冊、批准書及授權(“許可證”)，則按合理理由預期不會對本集團整體構成重大不利 。

(Iii)          根據修訂後的《1940年美國投資公司法》和根據其頒佈的條例，本公司不需要，也不會在本協議擬購買的股份發行後， 不需要註冊為“投資公司”，並且不會應用由此產生的淨收益。

(Iv)          本公司或任何其他集團公司均不維護，或據本公司所知，不需要任何國家安全許可或授權 訪問機密信息或設施以執行任何當前業務或擬議業務。

(L)          合約。

(I)           每個 契約、合同、租賃、按揭、信託契據、票據協議、貸款或其他協議或文書的性質需要 在公司美國證券交易委員會文件中描述或彙總或作為證據存檔在公司美國證券交易委員會文件中(統稱為“重大合同”)均如此描述、彙總或存檔。

(ii)          任何集團公司作為一方的每一 重大合同（VIE文件除外）均已由該集團公司正式有效授權、 執行和交付，並構成該集團公司的合法、有效和具有約束力的協議，可由該集團公司根據其條款強制執行 ，但受破產和股權例外的限制。

(iii)           沒有任何集團公司違反或不履行或不知道（實際或推定）任何重大合同的無效或撤銷、 無效或拒絕履行的理由（VIE文件除外）作為公司於4月26日向SEC提交的20-F表格年度報告的證據提交或通過引用合併，2023年4月26日之後提交的任何公司SEC文件，也沒有任何集團公司收到任何有意終止任何此類重大 合同的書面通知。

(iv)          除 在提交的SEC報告中披露的情況外，每一份VIE文件均已由相關各方正式有效授權、簽署和交付， 並構成相關各方的合法、有效和具有約束力的協議，可由相關各方根據其條款強制執行， 但受破產和股權例外的限制。

(v)          任何VIE文件的任何 方均未違反或不履行該等VIE文件的無效性或撤銷、廢止或否認該等VIE文件的理由，或知悉（實際或推定）該等VIE文件的無效性或撤銷、廢止或否認該等VIE文件的理由，任何VIE文件的任何 方均未收到任何終止該等VIE文件的意向的書面通知。

(M)          税 重要。

(I)           ，但合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響的情況除外：

(A)          公司和其他集團公司已準備(或安排準備)並提交(考慮到提交時間的有效延長)任何一家公司必須提交的所有納税申報表，且所有該等提交的納税申報表(考慮到對其的所有修訂)是真實、完整和準確的；

(B)          本公司及其他集團公司所欠的所有應繳税款(不論是否顯示在任何報税表上)均已清繳；

(C)          根據適用法律的要求，公司和其他集團公司需要預扣的所有税款已被適當預扣並匯給適當的 政府當局；

(D)           本公司或任何其他集團公司均未就尚未到期或終止的任何納税評估或不足之處放棄任何税務訴訟時效或同意任何延長時間，且目前並無任何此類豁免延期的請求待決；

(E)          沒有任何政府當局提出或以書面形式提出或斷言任何税收的不足之處，也沒有與任何這種政府當局就任何納税申報表發生爭議 ；

(F)          每個集團公司在任何時候都只居住在其為税務目的而設立或註冊(視情況適用)的司法管轄區內，任何集團公司在除其成立或註冊成立(視情況適用)的司法管轄區外的其他司法管轄區內，不得被視為居民或在該司法管轄區內有應課税存在；

(G)          在本公司或任何其他集團公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，本公司或任何其他集團公司未收到 本公司或任何其他集團公司正在或可能被該司法管轄區徵税的書面申請 ；

(H)          除尚未到期應付的税款外，本公司或任何其他集團公司的任何資產均無任何税款留置權；

(I)            目前未對與公司或任何其他集團公司的任何税收有關的任何納税申報表進行 審查或審計，或與公司或任何其他集團公司有關的任何 任何税務機關未進行或等待 或以書面形式威脅進行 審查或審計（或據公司所知，以其他方式）；以及

(J)           任何集團公司要求的所有 税收抵免和免税期不受削減、撤銷、取消或任何其他 調整的影響，除非通過相關政府機構公佈的適用法律的變更。

(N)          員工 福利計劃。

除了個別或總體上沒有也不會合理地預期會產生實質性不利影響的情況：

(I)           每個 公司計劃均已根據其條款和適用法律建立、運營、維護、資助和管理；

(Ii)          政府當局贊助或維持的任何公司計劃或福利或補償計劃或安排所需支付的所有 供款、分配、報銷、保費或其他款項均已按照當地會計原則及時支付，或如果尚未到期，應按當地會計原則適當應計；

(iii)           沒有任何未決的，或據公司所知，威脅的行動（常規利益索賠除外），涉及或針對 任何公司計劃；

(Iv)          任何由政府當局贊助或維持的公司計劃或其他福利或補償計劃或安排，均不是固定福利計劃、工齡保險費、離職補償、公積金、酬金或類似計劃或安排，或有任何無資金或資金不足的負債 ；及

(V)          所有需要提供資金的公司計劃都得到了充分的資金支持，並且對於任何不需要提供資金的公司 計劃都建立了充足的準備金。

(O)          勞工 很重要。

除了在提交的 美國證券交易委員會報告中披露的情況外，或者在個別或總體上沒有也不會合理地預期會產生重大不利影響的情況除外：

(I)             本公司或任何其他集團公司均未與任何勞工組織、工會或工會簽訂任何集體談判協議或其他合同或受其約束，且本公司或任何其他集團公司的任何員工均未參加任何勞工組織活動；

(Ii)          沒有 針對本集團員工或針對或影響本公司或其他集團公司的任何 員工的積極或據本公司所知的威脅、罷工、停工、罷工、罷工或其他勞資糾紛或勞資行動；

(Iii)           公司和其他集團公司遵守管理或有關勞動關係、僱傭和僱傭慣例的所有適用法律；

(Iv)          至 本公司、本公司任何現任或前任員工或獨立承包商或任何其他集團公司的知識 不違反任何僱傭協議、保密協議、普通法保密義務、受託責任、 競業禁止協議、競業禁止協議、限制性契諾或其他義務的任何條款：(1)欠本公司或任何其他集團公司：或(2)因受僱於本公司或任何其他集團公司的權利而欠任何第三方的債務；和

(V)          目前並無考慮、計劃或宣佈影響本公司或任何其他集團公司的僱員或個別獨立承建商的裁員、設施關閉、關閉(不論是自願或命令)、減少員工、休假、臨時裁員、重大工作時間更改或縮減工時、或削減工資或工資的其他員工變動，包括因任何政府當局的任何法律、命令、指令、指引或建議而導致的 。

(P)          環境事務。

除非合理地預計個別或總體上不會產生重大不利影響：

(I)            公司和其他集團公司遵守與公眾或工人健康或安全、污染或環境或自然資源保護有關的所有適用法律(“環境法”)；

(Ii)           公司和其他集團公司擁有並遵守環境法規定的經營各自業務所需的所有許可證；

(Iii)          根據或依照任何環境法或環境許可證，並無針對本公司或任何其他集團公司的待決或據本公司所知的書面威脅的行動。

(Iv)          本公司或任何其他集團公司均未受任何政府當局施加的任何判決的約束，根據該判決，本公司或其他集團公司在環境法律項下有未完成、未清償或未解決的債務；

(V)          本公司或任何其他集團公司並無管理、處置或安排處置、釋放任何物質或將任何人 暴露於任何物質，或擁有或經營任何受任何物質污染的財產或設施，以致根據環境法律承擔責任；及

(Vi)          本公司或任何其他集團公司並無就任何其他人士承擔、承擔或承擔任何與環境法有關的責任，亦無就任何其他人士承擔或承擔任何與環境法有關的責任。

(Q)           房地產 財產。

除非個別或全部 沒有也不會合理地預期會產生重大不利影響：

(I)          每個集團公司對該集團公司擁有的不動產(“自有不動產”)擁有良好和有效的所有權。 除允許的留置權外，沒有任何留置權；

(Ii)          每個集團公司在每個公司租賃中擁有良好和有效的租賃權益，不受所有留置權的影響，允許留置權除外；

(Iii)本公司或任何其他集團公司的          None 均未收到任何合同項下任何違約的書面通知，該違約證明任何留置權 或其他影響自有不動產或任何公司租賃的合同，該違約自本合同日期起持續。

(R)資產的          充分性 。本集團對其擁有的所有重大資產或其中的任何權利或權益擁有良好而有效的所有權，在每個 情況下，為經營本集團目前進行的業務所必需的，且不存在影響任何該等資產的留置權 ，該等資產可能對該等資產的價值產生重大不利影響，或限制、限制或以其他方式對本公司或任何其他集團公司利用或開發任何該等資產的能力產生重大不利影響。如任何該等資產是以租賃形式持有，則每份租約均為合法、有效、存續及可強制執行租約，但如任何該等租約未能合法、有效、存續或可強制執行則不能合理地預期會產生重大不利影響的情況除外。本公司或任何其他集團公司均未違反或違約任何該等租約，或知悉(實際或推定)任何該等租約被撤銷、撤銷或廢止的理由，本公司或任何其他集團公司亦未收到任何意向終止該等租約的書面通知，而該等意向已有或將會產生重大不利影響。

(S)          經紀人和其他顧問。除披露附表第2.1節(S)所披露者外，任何經紀、投資銀行、財務顧問或其他人士無權獲得任何經紀、發現人、財務顧問或其他類似費用或佣金，或與本協議擬進行的交易或本公司根據本公司或其代表或其他集團公司的任何 作出的安排而訂立的任何其他交易文件所擬進行的交易有關的費用或相關費用的償還。

(T)          編號 註冊。

(i)           規則 安全港。本公司是《證券法》第405條所定義的“外國私人發行人”， 須遵守《交易法》的報告要求。部分基於第2.2（f）節中規定的陳述和保證， 收購股份的要約、銷售和發行將根據法規S進行。

(Ii)          離岸交易。本公司或其任何關聯公司，或據本公司所知，任何代表他們行事的人， 都沒有或將向任何美國人提出出售或邀請購買任何已購買股票的要約。

(Iii)          No 指導銷售工作。本公司、其聯屬公司及代表其行事的人士均未曾或將會就所購股份進行任何“定向出售努力”。每名此等人士均已遵守規例S的“發售限制” 要求。

(Iv)          無集成 。本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未出售或發行任何證券，而該等證券將會與本協議就證券法而言擬購買的股份的發售整合。

(U)           債務。 本公司或任何其他集團公司：

(i)           有 任何未償還債務，其性質需要在集團資產負債表或其腳註中披露，但尚未披露，但尚未披露；

(Ii)           是任何合同的當事一方，而根據該合同，合同的另一方違反或違約可合理地導致重大不利影響；

(Iii)          違反了與任何債務有關的任何合同的任何條款或違約，除非此類違規和違約 不會單獨或總體造成重大不利影響；或

(Iv)          是與任何債務有關的任何合約的訂約方，而根據本公司高級管理人員的判斷，該等債務的履行會 或可合理地預期會產生重大不利影響。

(V)          知識產權；數據隱私。

(I)           公司和每個其他集團公司擁有並擁有所有留置權、所有權和權益，以及對所有留置權的自由和明確的保留， 除允許留置權或擁有有效和可強制執行的許可證外，所有知識產權用於、持有以供使用或在其運營的每個國家/地區開展其目前經營的業務所需的所有知識產權。本公司或任何其他集團公司 均未收到、也沒有或從未在任何司法管轄區收到任何侵犯、挪用、以其他方式侵犯或衝突任何知識產權的通知，據本公司所知，也沒有任何事實或情況會使任何知識產權無效或不足以保護本公司或其中任何其他集團公司的利益，以及任何侵權、挪用、違規或衝突(如果是任何不利的 決定、裁決或裁決的標的)或無效或不充分，無論是單獨的還是總體的，都有理由預計會產生實質性的不利影響。

(Ii)          各集團公司 盡商業上合理的努力保護各集團公司所擁有的知識產權的保密性，以及本公司IT系統在所有重要方面的保密性、完整性和安全性。各集團公司在所有重要方面均遵守並始終遵守所有數據安全要求。在過去三(3)年中，沒有任何集團公司 經歷過任何涉及個人數據的重大安全漏洞，也沒有任何集團公司收到任何人的任何通知，也沒有任何集團公司因上述任何 或任何重大違反數據安全要求的行為而受到任何重大索賠或重大行動(包括任何罰款或其他制裁)。

(W)          洗錢；制裁；反腐敗。

(I)          本公司及其他集團公司的業務在任何時間均符合所有司法管轄區適用的反洗錢法規，包括但不限於中國和美國的反洗錢法律、根據這些法規制定的規則和條例，以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為“反洗錢法律”)；涉及任何集團公司的任何政府當局在反洗錢法律方面的任何行動都不會懸而未決或受到威脅。

(Ii)          非(1)集團公司，或(2)任何高級職員、僱員、董事、代理人、附屬公司或為或代表集團公司或任何其他集團公司行事的人，(第(1)及(2)款中的每一項均為“受制裁人士”) 由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)不時實施的任何制裁的目標或對象所擁有或控制，包括OFAC特別指定的 國民名單)，或由美國國務院或伊朗國王陛下財政部實施的任何制裁，或由歐盟(包括根據理事會(EC)第194/2008號條例)、聯合國安理會或任何其他相關政府機構實施的任何制裁，以及根據經修訂的2010年伊朗全面制裁、問責和撤資法案或經修訂的伊朗制裁法案實施的任何活動。

(Iii)          任何被保險人都不知道或已經採取任何直接或間接的行動，導致違反或已經違反美國1977年修訂的《反海外腐敗法》、經修訂的英國《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法，包括但不限於使用任何資金向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法 款項，也沒有任何被保險人提供、支付、承諾 支付或授權支付任何金錢，或提供、給予、承諾給予或授權給予任何有價值的東西給 任何官員、僱員或以任何政府當局的官方身份行事的任何其他人、任何政黨或官員、任何政治職位候選人(單獨和集體，“政府官員”)或任何 人，在該等被保險人知道或意識到很有可能會直接或間接提供、給予或許諾所有或部分有價值的金錢或東西的情況下，致任何政府官員，以：

(A)          影響該政府官員以公職身份作出的任何作為或決定；

(B)          誘使該政府官員作出或不作出任何與其合法職責有關的作為；

(C)          獲取 任何不正當利益;或

(D)          誘使 該等政府官員影響或影響任何政府機構的任何行為或決定，

以協助 任何集團公司為任何集團公司獲得或保留業務，或將業務導向任何集團公司，或與獲得 本協議或公司作為一方的任何其他交易文件中預期交易的批准有關。沒有 受保人出於本 段第（A）至（D）款所列的任何目的接受任何有價值的物品。

(x)          附屬 權利。本公司擁有不受限制的投票權，並（根據適用法律的限制）接收本公司（直接或間接）擁有的其他集團公司的所有股本證券的股息 和分配。

(y)          保險 本公司和其他集團公司均已為開展其業務 和遵守適用法律的所有要求制定了所有必要的保險單，這些保險單具有完全效力，且所有 保費均已支付，且未收到任何此類 保險單的取消或終止通知，並且公司和其他集團公司均遵守此類政策的條款和條件，除非 違反此條款不會合理預期產生重大不利影響。

(z)          關聯 交易。本公司或任何其他集團公司各自5%或以上的股東（ 對於任何集團公司，任何其他集團公司除外）、關聯公司、董事或執行官，或此類 人的任何關聯公司（共同地，“大股東方”）是與本公司或 任何其他集團公司的任何交易或合同的一方（不包括作為公司股票計劃下的期權和/或其他授予或獎勵的持有人，以及 作為員工、管理人員和董事的服務），或需要披露但未在公司SEC文件中披露的任何其他關聯方交易。除已提交的SEC報告中披露的內容外，公司已向投資者披露了公司或 任何其他集團公司與任何大股東方之間簽訂的所有協議（包括其任何修訂、補充或豁免）的真實、正確、 和完整副本，包括與其在公司的投資 相關的協議。

(Aa)        償付能力。 截至本協議日期，本公司和其他集團公司不會破產(如下文定義的 )，且在本協議規定的交易生效後，根據本公司作為一方的任何其他交易文件，本公司不會資不抵債。就本條款而言，“破產”對任何人來説，是指(I)該人的資產目前的公允可出售價值低於支付該人的總債務所需的金額，(Ii)該人 無法償還其債務和負債，無論是從屬債務、或有債務或其他債務，因為這些債務和債務已成為絕對債務且 到期，(Iii)該人打算招致或相信其將在此類債務到期時招致超出其償付能力的債務，或(Iv)該人士的資本不合理地少，無法進行其所從事的業務，因為該等業務現已進行，並建議進行。

第2.2節           陳述和投資者的擔保。在此，每位投資者共同和各自表示，自本協議生效之日起和截止日期止，向本公司發行的認股權證如下：

(a)          到期 培訓。該投資者在其組織的管轄範圍內正式成立、有效存在並具有良好的信譽。該投資者 擁有所有必要的權力和授權，以繼續其目前正在開展的業務。

(b)          權威 該投資方有充分的權力和權限簽署、執行和交付本協議和 其作為一方的其他交易文件，以及該投資方根據本 協議和其他交易文件簽署和交付的每一份協議、證書、文件和文書，並履行其在本協議項下的義務。該 投資方簽署和交付本協議及其作為一方的任何其他交易文件、該投資方根據本協議簽署和交付的協議、證書、文件和文書 ，以及該投資方履行其在本協議 項下的義務，均已獲得其所有必要行動的正式授權。

(c)          有效的 協議。本協議以及該投資者作為一方的其他交易文件已由該投資者正式簽署 並交付，並假設公司對本協議及其文件進行了適當授權、簽署和交付，在該投資者簽署 後，應構成該投資者的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該投資者強制執行，破產和股權例外。

(D)          不違反。 無論是本協議或其他交易文件的簽署和交付，還是交易的完成， 都不會(I)違反該投資者組織文件的任何規定；(Ii)違反適用於該投資者的任何法律或判決；或(Iii)與任何協議、合同、租賃、許可證、文書或其他安排相沖突，導致違反、構成違約、加速或產生產權負擔，或在任何一方創造加速、終止、修改或取消任何協議、合同、租賃、許可證、文書或其他安排的權利，而該協議、合同、租賃、許可證、文書或其他安排是該投資者的當事一方，或該投資者的任何資產受該協議、合同、租賃、許可證、文書或其他安排的約束，除非在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下，單獨或在合計中不會這樣做，合理預期會對投資者產生重大不利影響。除第1.3(A)條所述事項外，並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決(除第1.3(A)條所述事項外)，或據該投資者所知，並無針對該投資者的威脅 質疑本協議的有效性或該投資者訂立或完成本協議的權利 。

(E)          同意和批准。投資者簽署和交付本協議或任何其他交易文件，或完成任何交易，或投資者根據各自的條款履行本協議或任何其他交易文件，都不需要任何政府當局或第三方的同意、批准、命令或授權，或向任何政府當局或任何第三方發出通知，但在成交日前或之前已經或將會獲得、作出或給予的除外。

(F)          狀況 和投資意向。

(I)           經驗。 該投資者在金融和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，能夠評估其投資於各自購買的股份的優點和風險。該投資者有能力承擔此類投資的經濟風險，包括其投資的全部損失。該等投資者已取得並有充分機會審閲其認為必要的財務及其他 資料，以作出購買其各自所購股份的決定。該投資者已獲提供 向本公司提問的機會，並在其認為與其決定購買其各自購買的股份有關的情況下獲得答覆。

(Ii)完全自費購買           。該等投資者為其本身賬户收購其各自購買的股份，僅作投資用途 ，並無轉售、分派或以其他方式處置股份的目的或意圖。此類投資者未與任何其他人 有任何直接或間接的協議、安排或諒解來分配或關於其各自購買的股份的分配，這違反了《證券法》或任何其他適用的州證券法。

(Iii)          徵集。 該投資者未因在美國進行的任何一般徵集或定向銷售活動而與公司聯繫。

(Iv)         非 美國人。該投資者不是S規則第902條所界定的“美國人”。

(V)          規則：S避風港。該投資者已獲告知並確認，本公司根據本規則向該等投資者發行其各自購買的股份時，乃依賴規例S所提供的豁免登記。該投資者以“離岸交易”(定義見S規則第902條)收購其各自購買的股份，而並非因本公司、其任何聯屬公司或代表其行事的任何人士就所購買的股份作出任何定向的 出售努力(定義見S規則第902條)。

(Vi)          離岸交易 此類投資者在本協議項下進行的交易並非與位於美國的買家或美國人預先安排的，也不是規避證券法註冊要求的計劃或計劃的一部分。 該投資者或代表其行事的任何人均未從事或進行任何旨在或可合理地 預期會對所購股份的美國市場、其領土或財產產生調節作用的活動。

(Vii)          受限證券。該等投資者承認，代表或證明所購股份的證書(S)載有限制股份發售、出售或轉讓的慣常限制圖例，除非符合S規例的規定、根據證券法進行登記，或根據現有的豁免登記。

(G)         融資。 此類投資者目前有足夠的資本承諾，且在交易完成時將擁有必要的可用資金，以完成對其各自購買的股份的購買，並按照 本協議預期的條款和條件支付其部分收購價格。截至本協議日期，該投資者不知道有任何原因導致在成交日無法獲得足以履行其在第1.1節和第1.2節項下義務的資金(包括支付投資者支付的買入價部分)。

(I)          經紀人和其他顧問。任何經紀、投資銀行、財務顧問或其他人士均無權獲得任何經紀、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，或與基於該等投資者或其代表作出的交易有關的任何費用或佣金的報銷，但其費用及開支 將由該投資者支付的人士除外。

第三條
契約

第3.1節           負面公約。

(A)除適用法律或判決明確要求的 以外，          自本協議之日起至截止日期(或本協議可根據第4.1節終止的較早日期)為止的期間內，(X)本公司應盡其最大努力在正常過程中經營其業務，並在所有重大方面完好無損地維護和維護其資產和業務組織及其與貸款人和客户的關係。供應商和員工及其他重要業務關係，以及，(Y)除非投資者另有書面同意 (該同意由投資者全權酌情決定)，否則本公司不得並應促使其他集團公司不得：

(I)除授權和向投資者發行購買的股份以及完成交易、發行、出售或授予任何股權證券以外的其他            ，除非(A)根據2026年可轉換票據的條款、2027年可轉換票據的條款、公司股票計劃的條款和與公司股票期權、公司RSU和公司PSU有關的相關授予協議的條款， 股票期權、公司RSU和公司PSU在每種情況下均在本協議日期生效，及(B)與 有關及就2026年可換股票據進行再融資(但任何該等再融資不得導致投資者就所購股份額外 攤薄與根據條款的2026年可換股票據的攤薄效果相比)；但是，如果在長停止日之前仍未關閉，則第3.1(A)(I)節應從長停止日起(且不包括在內)停止適用；

(Ii)           贖回、購買或以其他方式收購其已發行和未償還的任何股權證券，但(A)扣留A類普通股以履行與行使或結算公司股票期權、公司RSU和公司PSU有關的税務義務，以及(B)公司根據其條款收購公司股票期權、公司RSU和公司PSU；

(Iii)          為任何股票證券(無論是現金或實物)建立一個記錄日期、宣佈、預留用於支付或支付任何股息或作出任何其他分配。

(Iv)          合併，對任何股權證券進行細分或重新分類，或對其股本進行任何資本重組、重組、重組或任何其他變化；

(V)          修訂任何集團公司(包括併購)的組織文件，其方式將對投資者作為A類普通股持有人或投資者在本協議或投資者權利協議下的權利產生不利影響。

(Vi)          自願從任何交易市場退市；

(Vii)         開始 任何自願清算、破產、解散、資本重組或轉讓給其債權人，或任何類似的交易；

(Viii)       修訂普通股與美國存託憑證之間的換股比率；或

(Ix)          授權 上述任何內容，或同意或承諾執行上述任何內容。

第3.2節           合理 盡最大努力；備案。

(A)在符合本第3.2條的規定下，每一方均應在商業上合理的努力下，採取或促使採取一切適當的 行動，採取或促使採取適用法律所規定的一切必要措施，以儘快完成本協議所設想的交易，包括：(I)獲得中華人民共和國反壟斷許可(如第1.3(A)(Ii)條所述)， (Ii)針對公司，滿足1.3(B)節中的條件；(3)就投資者而言， 滿足第1.3(C)節的條件；但在獲得中華人民共和國反壟斷許可方面，任何一方均無義務(A)同意或遵守任何政府當局施加的任何條件，或與任何政府當局達成和解，或(B)剝離或以其他方式單獨持有 (包括通過建立信託、更改任何協議或安排的條款或其他方式)，在每種情況下，均與其或其附屬公司的任何資產、財產或業務有關。無論此類行為是否會損害該締約方或其關聯公司的利益，或者是否會對其各自的資產、財產或業務產生不利影響。投資者應 承擔因獲得中國反壟斷審批而產生的申請費(如有)及其他費用(但為免生疑問，不包括由本公司產生的任何費用或成本，包括其法律費用(如有))。雙方應協調 並相互合作，並提供其他各方可能合理請求的、與前述有關的合理要求的協助 (始終遵守本第3.2節的規定)。(b)           儘管有上述規定或本協議的任何其他規定，本公司在獲得中國反壟斷許可方面的義務應限於(A)向投資者提供信息或文件，包括與任何集團公司和/或其任何關聯公司有關的信息或文件；(I)為了獲得中國反壟斷許可；或(Ii)在中國反壟斷許可的背景下，SAMR需要此類信息或文件；及(B)誠意參與投資者為取得中國反壟斷許可而可能合理要求或要求的討論或採取其他行動，包括最終向SAMR提交與此有關的意見書。

(C)          投資者和本公司應在適用法律允許的範圍內，在切實可行的範圍內儘快將其或其任何關聯公司從任何政府當局收到的與本 協議標的事項有關的任何重大信息通報給對方，並在適用法律要求和允許的情況下，向另一方提供提前審查向任何政府當局提出的任何重要信息 。投資者和公司不得(也不得允許其任何關聯公司)參加與任何政府機構就任何備案、調查或其他調查舉行的任何實質性會議，除非投資者和公司事先通知並採取商業上合理的努力與該另一方進行善意的協商，並在該政府機構允許的範圍內，如果該另一方事先提出要求，則給予該另一方出席和觀察該會議的機會。 如果另一方提出合理要求，並在適用法律允許的範圍內，投資者和公司將：向該另一方提供與本協議和本協議擬進行的交易有關的與任何政府當局的所有重要通信、文件或通信的副本。

第3.3節           公開 披露。

(A)          投資者和公司在發佈關於交易文件或交易的任何新聞稿或其他公開聲明之前應相互協商，並給予彼此審查和評論的機會，除非適用法律、判決、法院程序或任何國家證券交易所或國家證券報價系統的規則和規定可能要求，否則不得在協商之前發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明；只要 上述規定不會限制任何投資者及其聯營公司和其中的投資者(包括作為該聯營公司投資者的任何上市實體)披露(A)作為該人的正常課程報告或審查程序的一部分，或 與該人士的正常課程籌資、營銷、信息、交易或報告活動有關的 ，以及 受披露人關於類似信息(如有)或(B)根據適用法律或上市規則(包括香港交易所上市規則和上市規則)可能要求的慣常保密做法的限制，包括為中國反壟斷審批或實益所有權報告的目的或與之相關的目的，或為完成交易而預期或需要的其他目的。

(B)           投資者和公司同意，在簽署本 協議後就交易發佈的初步新聞稿應採用雙方商定的格式。

第3.4節           中國證監會 收盤後備案。

(A)          公司承諾在截止日期後根據中國證監會的辦法和中國證監會不時發佈的任何實施規則(“中國證監會備案”)，在中國證監會規定的時間內向中國證監會提交或安排向中國證監會提交必要的信息和文件(“中國證監會備案”)。

(B)          在與中國證監會備案有關的情況下，本公司應(I)就與中國證監會備案有關的任何事項與投資者進行磋商，而該等事項可能合理地預期會影響投資者在本協議項下或本公司所屬的任何其他交易文件項下的權利，(Ii)讓投資者有機會就本公司向中國證監會或其他適用監管機構提供的任何通知、通訊及/或文件作出評論，及(Iii)迅速將所有通知的副本送交投資者。從中國證監會收到或提供給中國證監會的通信和文件。

(C)          投資者應盡最大努力向本公司提供其在提交中國證監會備案文件方面可能需要的合理協助，包括但不限於提供提交中國證監會備案文件所需的與投資者活動有關的信息，以及中國證監會可能要求的與投資者有關的任何其他信息，以便本公司滿足有關中國證監會備案文件的監管要求。

第3.5節           投資者契約。

(A)          除以下第3.5(B)節的規定外，投資者A同意並代表其受讓人和繼承人向公司承諾在交易結束後立即生效，並在(X)2024年2月29日或交易結束後六十(60)個日曆日(以較晚者為準)終止，和(Y)根據第3.5(C)條(“過渡期”)終止。關於投資者A根據本協議獲得並繼續持有(就本協議而言，包括以美國存託憑證形式持有的A類普通股)的所有已購買股份 (“相關股份”)：

(I)應公司的書面要求(應在不遲於相關股東大會或特別大會日期前十(10)個工作日提交給投資者A)，           應根據併購協議和適用法律，親自或委派代表出席該股東大會，以滿足該股東大會的法定人數要求。

(Ii)當 及在投資者A以相關股份持有人身份根據併購協議及適用法律有權投票(不論於本公司股東大會、股東書面決議案或適用法律允許的其他方式)的範圍內，          放棄投票，不論是在該等股東大會上、透過 股東的書面決議案或適用法律允許的其他方式。

為免生疑問，投資者 B有權不時行使其所持有的該等本公司股權證券(包括以美國存託憑證形式持有的任何A類普通股)所附帶的投票權，不論是在本公司的股東大會上、透過股東的書面決議案或同意或以適用法律許可的其他方式(視乎情況而定)。

(B)          儘管本協議有任何相反規定，但雙方在此同意並承認，如果適用的標的涉及以下任何事項，投資者A有權在公司股東大會上、通過股東書面決議或同意或以適用法律允許的其他方式，以其唯一和絕對的酌情權獨立行使與相關股份相關的投票權：

(I)          公司章程文件的 修正案，包括併購協議，如果通過，將限制、限制或終止投資者在本協議或其他交易文件下享有的權利、權力、優惠或特權，或投資者的行動或權利。

(Ii)          本公司或其任何主要附屬公司的任何合併、分拆、重組、分拆或解散，或改變本公司或其任何主要附屬公司的公司形式。

(Iii)          為本公司或其任何重要附屬公司的任何破產、清盤或解散而發起的任何程序；及

(Iv)回購、贖回或註銷本公司任何股權證券的任何           。

(C)          第3.5(A)條應在下列情況中最早的一項自動且不可撤銷地終止：

(I)當 公司或創始人書面同意終止(公司和/或創始人應同時以書面形式通知投資者A)時的            ，但公司和/或創始人應事先與投資者A就終止事宜進行磋商 ；

(Ii)當公司和投資者A都以書面形式同意終止時，           ；

(Iii)          導致控制權變更的任何合併、資本重組、合併、剝離、合併或其他類似交易；

(Iv)          指董事會和投資者一致認為會導致重大不利影響的任何事實或情況的發生。

(V)          投資者集體實益擁有本公司的股權證券，佔本公司當時已發行和已發行股份總數的10%(10%)或更少(按完全攤薄和轉換後計算)；

(Vi)          任何創立方與投資者或其關聯公司的任何安排或協議的任何實質性違約或違約； 和

(Vii)         第三次(3^研發)截止日期週年紀念日。

(D)          雙方在此確認並同意，即使本協議有任何相反規定，就過渡期內作出的任何適用股東決定(不論是在本公司的股東大會上)、股東書面決議案或股東同意或適用法律允許的其他方式，投資者均無須就投資者A履行第3.5(A)條及 項下的責任而對任何人士負責或對任何人士負責，或 與此相關的任何程序事宜。本公司不得因任何理由或訴訟理由而對任何投資者提起(或導致提起)任何訴訟、索賠或法律程序 ，且本公司應就投資者A履行該等責任而產生的任何損失向受保障投資者各方作出賠償、抗辯並使其免受損害，而不論該等履行是否已導致或將會導致本公司蒙受任何損失，但為免生疑問，上述規定並不解除投資者A在第3.5(A)條下的任何責任。

(E)          於 成交時，倘若投資者已收到本公司根據第1.3(C)(Iii)條發出的成交證書，且只要符合最低持股量要求(定義見投資者權利協議)，投資者在過渡期內不得以本公司股東身份提出或支持任何會導致公司違約的建議(包括投票)或行動。為免生疑問，投資者在第3.5(E)條中的義務不應影響或損害任何投資者根據其與本公司之間的任何協議(包括本公司為其中一方的任何交易文件)所享有的任何權利或利益。

(F)          各投資者承諾，若其向分銷商(定義見S規例)、交易商(定義見證券法第2(A)(12) 條)或就所購股份收取出售特許權、手續費或其他酬金的人士出售所購股份，將於原定發行日期後四十(40)日內向買方發出確認書或其他通知，聲明 買方須遵守適用於分銷商的相同要約及銷售限制。

第3.6節           傳輸限制 。(a)

(A)          鎖定 限制：

(I)以下第3.6(A)(Ii)節的           主題 ，自截止日期起至第三(3)日止^研發) 截止日期(“禁售期”)週年日起，投資者A未經本公司事先書面同意，不得將任何或全部相關 股份轉讓給任何人。

(Ii)           儘管有前述規定，但根據適用法律，投資者A可在禁售期內將任何或全部相關的 股份(A)轉讓給任何獲準受讓人(投資者B除外)，但前提是該獲準受讓人書面同意受第3.5節、第3.6節、第3.7節和第3.8節的約束；(B)除下文第3.6(C)節另有規定外， 任何人作為善意融資或強制執行中提供的任何證券的抵押品；及 (C)與投資者參與(該術語在《投資者權利協議》和《表決和財團協議》中定義)相關的抵押品；但根據前述(A)項，(X)投資者A須預先向本公司發出書面通知 及(Y)有關核準受讓人須預先向本公司遞交經正式簽署的聯名書，其格式與投資者權利協議所附的格式大致相若，以確認並同意受第3.5節、第3.6節、第3.7節及第3.8節約束。

(Iii)          為免生疑問，在符合適用法律及第3.6(B)節、第3.7節及第3.8節的情況下， 第3.6(A)(I)節不適用於投資者B，而投資者B可隨時轉讓其購入的任何或全部股份或任何其他收購的本公司股權證券(相關股份除外)。

(b)          Without the Company’s prior written consent, each of Investor A (upon the expiration of the Lock-Up Period) and Investor B shall not Transfer any or all of the Purchased Shares or any other Equity Securities of the Company it holds to any Competitors; provided that this Section 3.6(b) shall not apply to (i) any Transfer in an on-market transaction, through a public securities exchange, through a broker-dealer or otherwise in a similar transaction (including a sale to the public market through an effective registration statement of the Company or a bona fide sale to the public market without registration effectuated in the broker’s transactions pursuant to Rule 144 under the Securities Act), or (ii) any Transfer where (A) such Investor has used commercially reasonable efforts to verify that neither such proposed transferee nor its ultimate beneficial owner(s) is a Competitor, and (B) the proposed transferee has provided sufficient representations and warranties that neither itself nor its ultimate beneficial owner(s) is a Competitor, with the Company as a third party beneficiary to those representations and warranties, and has agreed that it will comply with this Section 3.6(b) in the share transfer agreement or other similar or related agreement, a copy of which shall be provided to the Company (provided that the Company shall agree to be bound by such confidentiality provisions as may be required thereunder).

(c)           如果任何或所有相關股份已轉讓給任何人（“貸方”）作為擔保品 （“擔保股份”），用於或與在善意融資中提供的任何擔保（“擔保”）相關，且貸方尋求在鎖定期執行此類擔保：

(i)          投資者 A應立即向公司和每一個發起方發出關於此類擔保可能強制執行的書面通知（“強制執行 通知”）。每個創始人都有權利（但不是義務）提出購買要約，或指定其任何 關聯公司或任何其他人士（僅當該人書面同意受第3.5節和第3.6節約束時） 根據相關融資文件的規定， 相關證券項下的任何部分或全部擔保股份（“ROFO股份”）按ROFO價格（定義見下文）在收到執行通知後 十（10）個營業日內書面通知投資者A，該通知應説明要約的所有提議的實質性條款， 包括提議的購買價格（“ROFO價格”）和ROFO股份的數量（該通知稱為“ROFO 通知”）。投資者A應代表相關要約人及時與貸款人分享ROFO通知，並盡最大努力協調相關方之間的誠信談判和討論。交付ROFO通知應構成 以ROFO價格購買ROFO股份的具有約束力且不可撤銷的要約。

(Ii)          如果創立方中的任何一方已選擇行使上文第3.6(C)(I)節規定的權利，投資者應盡最大努力促使貸款人同意RoFo通知中所述的建議收購，如果該等貸款人已同意該建議收購，則該創立方應並應促使其指定人員以支票或電匯支付RoFo價格購買RoFo股票。在創立方(及其設計人)、相關貸款人和相關證券持有人之間商定的時間 交付RoFo股票，否則根據相關融資文件 。

(Iii)          如果創立方 未選擇行使上文第3.6(C)(I)節規定的權利，則在相關證券強制執行 後，本公司應且投資者應以 公司股東的身份採取一切必要行動，並促使投資者董事(定義見投資者權利協議)以其作為公司董事成員的身份採取一切必要行動，以支持和批准本公司：向任何創立方或其關聯公司或創立方指定的任何其他人(僅在該人以書面形式同意受第3.5條和第3.6條約束的情況下)發行一次本公司的特定股權證券 ，以確保強制執行該證券不會導致公司違約；但只要在相關證券實施後立即滿足最低持股要求(如《投資者權利協議》所界定)，(X)本公司應事先真誠地與投資者討論該等後續發行的擬議條款，並應投資者的要求，向投資者提供為後續發行準備的和與其相關的所有文件的草稿，以允許投資者和/或其關聯公司發表意見，公司在最終敲定該等草稿之前，應考慮從投資者和/或其關聯公司收到的合理意見(為免生疑問，公司應保留對後續發行的最終自由裁量權)。及(Y)如任何該等後續發行 涉及發行本公司普通股而無超級投票權，則該等發行不會導致投資者在緊接有關證券強制執行 後所持有的本公司股份的經濟權利受到任何稀釋。

(Iv)          投資者應盡最大努力確保相關融資文件允許創立方根據第3.6(C)(I)節和 第3.6(C)(Ii)節享有的權利。

第3.7節           分銷 合規期。在遵守交易文件中規定的任何轉讓限制的情況下， 每個投資者還同意在成交日期後的四十(40)天內，不在美國境內或向任何美國人提供、出售、質押、質押或以其他方式轉讓其各自購買的任何或全部股份 ，這些條款中的每一個都在S法規中定義。

第3.8節           內幕交易。投資者承認，只要滿足最低持股要求 (定義見《投資者權利協議》)，則彼等須遵守有關內幕交易的適用法律，而為進一步遵守及遵守本公司正式採納的內幕交易政策，並不時向投資者提供該等政策。

第3.9節           競業禁止。 在(X)最低持股要求(如投資者權利協議所界定)不再符合 及(Y)過渡期屆滿或終止(根據第3.5(C)(I)條除外，在此情況下，上述提及的過渡期此後應指投票及財團協議所界定的表決條款，而不涉及本括號)之前，投資者不得，並應指示其關聯公司不得：(I)作為委託人在中國經營任何與本集團開展的業務(作為整體)直接競爭的業務，並且不得開發或銷售任何與本集團的產品或服務構成競爭的關鍵產品或服務；(Ii)在任何競爭對手中擁有任何重大 財務利益；就本項目(Ii)而言，在沒有重大控制權的情況下擁有該競爭對手少於25%的股權或經濟權益 不得被視為重大經濟利益，(Iii)使用其因投資本公司而收到的任何機密 信息來招攬或誘使本集團的任何主要客户(作為一個整體)從其擁有或經營的業務購買商品或服務，以與本集團競爭並損害本集團， 或(Iv)僱用本集團的任何高管，但(X)主動與投資者或其任何關聯公司接洽的任何人除外；或(Y)對並非專門針對該人的招聘廣告作出迴應。

第3.10節           無 集成。本公司不應，並將盡其最大努力確保本公司的任何關聯公司 不得出售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式談判任何證券(定義見證券法第2節)，而該證券將與收購股份的要約或銷售整合在一起，其方式將要求 根據證券法登記向投資者出售購買的股份。

第3.11節           使用 收益。本公司應將發行所購股份所得款項 用於償還或贖回本公司未償債務。

第四條
終止

第4.1節           終止。 本協議可在終止前的任何時間終止：

(A)由公司和投資者共同書面同意的          ；

(B) 本公司或投資者在向另一方發出書面通知後進行的          ，如果交易沒有在漫長的停止日期或之前完成； 規定，如果任何一方違反本協議中規定的陳述和保證或未能履行本協議項下的任何義務，是本4.1(B)節規定的事件的主要情況或主要原因，則任何一方都無權根據本4.1(B)條終止本協議；

(C) 公司或投資者的          ，如果在成交時禁止或以其他方式禁止完成本協議預期的交易的任何限制將生效，並在成交日期之前成為最終和不可上訴的；但任何一方如果在任何實質性方面違反了本協議的任何規定，而該限制的主要原因是該限制的主要原因，則根據第4.1(C)條終止本協議的權利將不適用於任何一方；

(D)如果公司違反了本協議中規定的任何陳述或保證或未能履行本協議中規定的任何契諾或協議，將導致(I)違反或不履行第1.3(B)(I)節、第1.3(B)(Ii)節和第1.3(B)(Iii)節中規定的條件失敗，以及(Ii)無法在漫長的停止日期之前治癒，則投資者應進行          。或者，如果能夠治癒，則在公司收到投資者書面通知後30個歷日內(但在任何情況下不得遲於較長的停止日期)未治癒，該書面通知表明投資者根據第4.1(D)款終止本協議的意圖以及終止的依據；但如果投資者嚴重違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議，則投資者無權根據第4.1(D)節終止本協議；

(E) 如果投資者違反了他們的任何陳述或擔保或未能履行本協議中規定的任何契諾或協議，違反或不履行(I)將導致第1.3(C)(I)節和第1.3(C)(Ii)節規定的條件失敗，則公司進行          ；以及(Ii)無法在較長的終止日期之前治癒，或如果能夠治癒，則不應在投資者收到公司書面通知後30個日曆日內(但在任何情況下不得晚於較長的停止日期)治癒，該書面通知表明公司打算根據第4.1(E)款終止本協議，並説明終止的依據；但如果公司當時 嚴重違反了本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議，則公司無權根據第4.1(E)節終止本協議；或

(F)如果潛在股東集體訴訟引起或導致重大不利影響，則投資者進行          。

第4.2節終止的           效應。如果按照第4.1節的規定終止本協議，則應向另一方發出書面通知，指明終止本協議所依據的條款 ，本協議應立即失效(除第4.2節、第4.3節和第VI條外，所有條款均在本協議終止後繼續有效)，任何投資者、本公司或其各自的董事、高級管理人員和關聯公司均不承擔與本協議相關的責任。但此類終止不應免除任何一方對任何一方的損害賠償責任(A)因欺詐所致，或(B)在終止前發生的任何違反本協議的行為。每一方在本協議項下或其他方面的權利以及一方終止權利的行使不構成選擇補救措施。

第4.3節           存續。 本協議中所包含的各方的所有契諾或其他協議將一直有效，直到完全履行或履行為止。 除非有權履行該等契諾或協議的一方以書面方式放棄不遵守該等契諾或協議。 本協議中包含的所有陳述和保證(包括根據本協議交付的附表和證書)將在截止日期後的十八(18)個月內繼續有效。但公司基本保證和投資者基本保證應在截止日期後三(3)年內繼續有效；此外，如果有權根據本協議的條款和條件提出此類不準確或違反的任何善意指控是由有權 根據本協議的條款和條件提出該等不準確或違反的任何善意指控，則本協議中的任何規定均不免除任何一方對該等不準確或違反該等不準確或違反的責任。為免生疑問，可就違反任何陳述、保證或契諾提出索賠，直至上述的適用存活期屆滿為止。

第五條
賠償

第5.1節           賠償。

(A)來自 的          ，在交易結束後，本公司(“公司賠償方”)應賠償每位投資者、其聯營公司、 及其聯營公司的成員、合夥人、經理、董事、高級職員、僱員、顧問、股東、代表和代理人(每個人均為“投資者保障方”)的損失、責任、損害賠償、索賠、訴訟，並使每個投資者保障方免受任何和一切損失、責任、損害、索賠、訴訟的損害。費用和開支(包括與根據本條款第五條可獲賠償的索賠的任何調查或辯護有關的合理律師費)(統稱為“損失”) 該投資者受賠方因下列原因而招致或遭受或強加於其的費用和開支：

(I)           公司賠償方或其關聯方根據本協議和/或公司所屬的任何其他交易文件分別作出的任何陳述或保證的任何違反或違反或不準確的 行為(為免生疑問，在確定任何損失的數額時，不應考慮重要性標準或資格、參照定義的“重大不利影響”的資格和其他類似的 資格)；

(Ii)          根據本協議和/或本公司為其中一方的任何其他交易文件，違反或違反或未能履行本公司或其代表分別訂立的任何契諾或協議或義務，或根據本協議和/或本公司參與的任何其他交易文件履行的任何 本公司或其關聯方履行的任何契諾或協議或義務；或

(Iii)           潛在股東集體訴訟，但因 該等訴訟而產生、有關或因該等訴訟而產生的損失不在本公司現行保險的承保範圍內。

(B)來自 的          並在交易結束後，投資者(各自為“投資者賠付方”)應共同和個別賠償本公司、其他集團公司及其各自的成員、合夥人、經理、董事、高級職員、員工、顧問、股東、代表和代理人(每個為“公司賠付方”)，並應使每個公司 免受因下列原因而產生或遭受或強加於該公司的任何和所有損失。關於或由於：

(I)          投資者賠償方或其關聯方根據本協議和/或任何其他交易文件分別作出的任何陳述或保證中的任何違反或違反或不準確(為免生疑問、重要性標準或資格，在確定任何損失金額時，不應 考慮參照定義的術語“重大不利影響”的資格和其他類似的資格)；或

(Ii)根據本協議和/或任何其他交易文件，          投資者賠償方或其關聯方根據本協議和/或任何其他交易文件分別違反或違反或未能履行投資者保障方或其代表分別作出的任何契諾或協議或義務，或未能履行的任何 。

第5.2節           某些 限制。

(A)根據第5.1(A)節或第5.1(B)節(視具體情況而定)，對於因相同或基本相似的事實或情況而產生的任何個別索賠或一系列相關索賠，如果適用的每一方因此類索賠或一系列相關索賠而蒙受或發生的損失低於購買價格的0.1%，則適用的每一方不對其相應的受賠方承擔責任；          但根據本第5.2(A)條對該補償方賠償義務的限制不適用於任何違反契約的行為、違反公司基本保證或投資者基本保證(視情況而定)的行為或因潛在股東集體訴訟而遭受損失的公司補償方。

(B)          根據第5.1(A)節或第5.1(B)節(視具體情況而定)，適用的各賠付方對其相應的受賠方不承擔任何責任，除非且直到該受賠方遭受或發生的損失總額(不包括根據第5.2(A)節排除的任何損失)超過購買價的1%，在這種情況下， 該賠付方應對另一受賠方承擔全部損失責任；但根據本條款5.2(B)款對該賠付方賠償義務的限制不適用於任何違反本公司基本保證或投資者基本保證(視情況而定)的行為，也不適用於本公司因潛在股東集體訴訟而遭受的損失。

(C)          (I)根據第5.1(A)節，本公司對投資者受彌償各方的最高合計負債應為相等於投資者於成交時實際支付的買入價的100%的金額(“彌償上限”)， 及(Ii)根據第5.1(B)節，本公司對本公司受彌償各方的投資者彌償各方的最高合計負債不得超過第(Br)項下的賠償上限。

(D)          第5.1(A)節或第5.1(B)節規定應支付的任何損失額應減去(但不低於零)受賠方已實現或可獲得的任何税收優惠金額(就公司受保障方而言，應包括本集團已實現或可獲得的任何税收優惠)，因產生或支付該等虧損而產生或產生的抵免或其他 税務優惠(該等税務優惠以有無 基準計算，並將任何該等扣除、虧損、抵免或其他税務優惠視為任何課税年度的第一項申索)。

(E)          儘管第5.2節中有任何相反規定，第5.2節中對責任的任何限制都不會 限制任何賠償方在該其他賠償方發生欺詐時的責任。

第5.3節           賠償程序。

(A)          根據本條第五條尋求賠償的任何受補償方應向其相應的補償方發出書面通知(“索賠通知”)。索賠通知書應包括以下內容的合理詳細説明：(A)此類索賠的依據和性質，包括構成此類索賠依據的事實，以及(B)如果可行並在已知範圍內，被補償方因此類索賠已經或將遭受的損失的估計金額(在不損害的基礎上)。索賠通知中包含的信息中的缺陷或未能及時交付此類通知均不影響任何受賠償方的權利，除非此類缺陷或故障實際上損害了相應的賠償方對此類索賠的抗辯或減輕責任的能力，或導致其賠償義務增加。

(B)在 第三方針對任何受補償方提出的任何索賠、要求、訴訟或程序的情況下，該受補償方可根據第5.1(A)節、第5.1(B)節(視屬何情況而定)要求賠償，或根據第3.5(D)節(“第三方索賠”)就投資者受保障方提出的任何索賠、要求、訴訟或程序中的          ，該受補償方應在合理可行的情況下儘快並在收到該第三方索賠的書面通知後十(10)個工作日內向適用的補償方發出書面通知。該受補償方未能在該期限內向第三方索賠發出每一份此類通知，不應影響該受補償方的權利，除非適用的補償方實際上因受補償方未能維持對該第三方索賠的抗辯或減輕該索賠的能力而受到損害。補償方應在收到此類通知後十(10)個業務 天內通知被補償方，告知其是否會承擔該第三方索賠的抗辯責任(如果任何索賠涉及刑事訴訟，則其 無權承擔該權利)。如果補償方承擔了對此類第三方索賠的辯護(在這種情況下，它還應承認其對受補償方因此類第三方索賠而遭受的損失負有賠償義務)，(I)被補償方有權參與此類辯護，並有權自行選擇單獨的律師，費用和費用由其自理；(Ii)對於被補償方未以書面形式同意的任何妥協或和解(不得無理拒絕同意)，補償方不得 同意。有條件的或延遲的)，除非該和解或妥協僅包括支付應由該補償方支付的金錢損害賠償(受本協議的限制)，並且包括無條件免除該受補償方對該第三方索賠的所有責任。如果應補償方的要求，該被補償方將自費和 費用(就適用的賠償上限而言，該成本和費用應被視為損失)， 在為該第三方索賠辯護時，向該第三方提供合理的合作(但上述 中的任何規定均不要求該被補償方提供或提供構成律師-委託人或類似特權的任何信息)。 如果該第三方索賠選擇不承擔辯護責任，則被補償方可以承擔該辯護的費用。但受補償方不得同意 未經其書面同意的任何妥協或和解(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，除非 此類和解或和解僅包括無條件免除受補償方對該第三方索賠的所有責任和義務。

(C)          根據第5.1(A)節由本公司賠付方支付的任何損失金額，應在符合第5.2條的情況下，儘快在投資者受賠方和本公司商定的日期前解決(或在與此相關的任何爭議已根據第6.1(B)條提交併解決的情況下)。在仲裁庭可能確定的日期(“到期日”)之前(“到期日”)，公司賠償方同意 如果任何此類損失在到期日前仍未全部解決，年利率為10%(10%)的簡單利率應適用於從到期日(包括)開始至該未清償損失金額全額支付的期間內的任何未清償損失金額(不言而喻，本協議項下適用的額外利率是雙方真誠討論的結果，不應被視為適用法律下的懲罰)。

第六條
其他

6.1節           管轄 法律。

(A)          本 協議應根據紐約州適用於在 中籤署的合同的法律進行管理和解釋，並且完全在該州執行，而不考慮任何適用的法律衝突原則下可能適用的法律 。

(B)          任何針對本協議任何一方的爭議、訴訟及法律程序，或因本協議而引起或以任何方式與本協議有關的任何爭議、訴訟及法律程序，均應提交香港國際仲裁中心(“香港仲裁中心”)，並根據香港國際仲裁中心在有關時間有效並經本6.1(B)條修訂的仲裁規則(下稱“規則”)解決。仲裁地點為香港。仲裁的官方語言應為英語，仲裁庭應由三名仲裁員(每人一名仲裁員)組成。申請人(S)無論人數多少，應當聯合提名一(1)名仲裁員；被申請人(S)無論人數多少，應當聯合提名一(1)名仲裁員；第三名仲裁員將由前兩名仲裁員聯合提名 ，並擔任仲裁庭庭長。如果申訴人(S)或被申請人(S)或前兩名仲裁員未能在《規則》規定的期限內共同提名仲裁員或第三名仲裁員，香港國際仲裁中心應立即指定該仲裁員或第三名仲裁員。仲裁庭無權裁決懲罰性賠償或其他懲罰性賠償。仲裁庭的裁決是終局的，對爭議各方具有約束力。裁決的任何一方均可向任何有管轄權的法院申請強制執行該裁決，為執行該裁決，雙方當事人不可撤銷且無條件地服從任何有管轄權的法院的管轄權，並基於缺乏個人管轄權或不方便的法院而放棄對此類執行的任何抗辯。

第6.2節           修正案。 除非由雙方簽署的另一書面協議，否則不得對本協議進行修改、變更或修改。

第6.3節           綁定 效果。本協議適用於投資者、公司及其各自的繼承人、繼承人和許可受讓人，並對其具有約束力。

第6.4節           轉讓。 未經另一方事先書面同意，公司或投資者不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、義務或義務，但各投資者可在未經公司事先書面同意的情況下，將其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務轉讓給該投資者的任何許可受讓人，只要(I)受讓人應 書面同意受本協議條款的約束，包括以下權利：如此轉讓的權益及責任及(Ii)已向本公司發出有關轉讓的事先書面通知。任何違反前款規定的轉讓均應 無效。

第6.5節           通知。 本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式 ，如果親自交付給通知收件人，應視為已在實際交付之日正式發出，如果是通過傳真機、測試電傳或預付費電報發送，則視為已在發送之日正式發出，如果通過電子郵件發送，則在交付至適當地址後的下一個工作日 或在國際公認的快遞公司嘗試交付之日視為已正式發出，郵資已付 ，地址如下：

將副本(不構成通知) 發送給：

本協議任何一方均可根據第6.5節的規定，以書面方式向另一方發出新地址的通知，從而更改其地址。

第6.6節           整個 協議。本協議構成雙方之間關於本協議所涉事項的全部諒解和協議，雙方之間關於本協議所涉事項的所有先前的口頭或書面協議和諒解(如有)均由本協議合併和取代。

第6.7節           可分割性。 如果本協議的任何條款在任何訴訟或程序中被判定為非法、無效或不可執行，無論是全部或部分，則應視為對該條款進行了修訂，如有可能，或將其從協議中刪除，以使協議的其餘部分及其任何條款有效和可執行， 和本協議的所有其他條款應與協議分開生效，不受影響。

第6.8節           股票數量和價格調整 。如於本協議日期後至收市前發生任何A類普通股應付股份(或可轉換為A類普通股的其他證券或權利，或賦予持有人直接或間接收取A類普通股的權利)、合併或其他類似的資本重組或事件，則任何交易文件中對股份數目或每股價格的每一處提及均應視為經修訂 以適當地解釋該事件。

第6.9節           費用 和費用。除本協議另有規定外，本公司和投資者 應承擔各自與本協議的談判、準備和執行以及本協議擬進行的交易相關的費用，包括律師、會計師、顧問和財務顧問的費用和開支，無論交易是否已完成。

第6.10節         保密。 本協議各方應保密，不得使用或披露向其或其關聯公司、代表或代理人披露的與本協議和其他交易文件或擬進行的交易有關的任何非公開信息，但保密義務不適用於：(A)一方或其關聯公司、代表或代理人在從本公司收到信息之前已知的信息， 或投資者，如果適用的話；(B)在不違反本協議的情況下為公眾所普遍瞭解的信息、任何其他交易文件；(C)一方或其各自的代理人或代表從不受保密義務約束的第三方獲得的信息；以及(D)對任何一方具有管轄權的政府、法律或監管機構或機構要求向第三方披露的任何信息，或這些機構或機構施加的任何具有約束力的判決、命令或要求，或根據任何適用法律或證券交易所規則，包括為免生疑問，為中國反壟斷審批、實益所有權報告或中國證監會備案的目的或與之相關的披露。本協議的每一方應確保其關聯公司、代表和代理人對任何此類非公開信息保密，並且不使用或披露任何此類非公開信息(除為本協議擬進行的交易而使用的情況外)。

第6.11節           投資者和公司的描述 。

(A)          投資者和公司特此同意並承諾採取商業上合理的努力，合理迅速地相互提供有關投資者或公司(視情況而定)所需的 信息(“投資者描述”或“公司描述”，視情況而定)，僅用於美國證券交易委員會備案文件或適用法律可能要求的提交給相關證券交易所的其他備案文件，並特此確認，投資者描述或公司描述(視情況而定)在所有重要方面均真實、準確，不會在任何重大方面產生誤導。

(B)          投資者和公司同意使用和提及各自的名稱，包括投資者説明和公司説明(視情況而定)，披露本協議項下預期的交易和 其他交易文件，並將本協議和其他交易文件作為證據提交給美國證券交易委員會備案文件或適用法律、營銷材料和 其他宣傳材料可能在各自情況下提交給相關證券交易所的其他備案文件。

(C)          投資者和本公司確認，他們將依賴投資者描述和公司描述(視情況而定)的真實性和準確性，並同意在知道其中包含的任何內容不再準確、完整或在任何重大方面具有誤導性時，合理地迅速以書面通知對方。

第6.12節           特定的 性能。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將發生不可彌補的損害，雙方有權 具體履行本協議的條款，以及任何其他法律或衡平法上的補救措施。

第6.13節           標題。 本協議各條款和章節的標題僅為方便起見而插入，並未明確 或通過暗示限制、定義或擴展如此指定的章節的特定術語。

第6.14節           執行 與之對應。為方便雙方並便於簽署，本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成 一份且相同的文書。

第6.15節           無第三方受益人。

(A)          雙方承認並同意，第3.6(A)節、第3.6(C)節和第5.1(B)(Ii)節(包括第5.2節和第5.3節中適用於補償方的限制和賠償程序) 的規定也是為了創立方的利益。這些規定可由創辦方直接向投資者執行。 為免生疑問，投資者只需賠償本公司賠償方因3.6(A)條規定的違約行為或與之相關的損失一次，不得重複或多次追回因同一違約行為而造成的損失，無論相關條款是由本公司還是創辦方執行的。

(B)          在不損害第6.15(A)款的情況下，本協議的任何條款不得授予除當事各方及其 允許受讓人以外的任何人本協議項下的任何權利或補救；但第6.16款應為無追索權各方(定義如下)的利益並完全可由其強制執行。

第6.16節           無追索權。 本協議只能針對雙方及其各自的繼承人和受讓人進行強制執行，並且任何基於本協議、本協議引起的或與本協議或本協議擬進行的交易相關的索賠或訴訟，只能針對明確指定為雙方的實體及其各自的繼承人和受讓人提出。除上一句所述外，董事任何一方(統稱為“無追索方”)過去、現在或將來的任何一方(統稱為“無追索方”)、高管、員工、 發起人、成員、合作伙伴、股東、關聯公司、代理人、律師、顧問或代表均不對任何一方的任何義務或責任或基於、關於或由於本協議擬進行的交易而提出的任何索賠承擔任何責任。每一無追索權的當事人都是本條款第6.16條的第三方受益人。

第6.17節           延長時間、放棄等。在符合適用法律的情況下，本公司和投資者可(A)放棄本協議所載另一方的陳述和擔保或依據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處， (B)延長履行另一方任何義務或行為的時間，或(C)另一方放棄遵守本協議所載適用於該另一方的任何協議，或，除非本協議另有規定，否則放棄該另一方的任何條件。儘管有上述規定，本公司或投資者未能或延遲行使本協議項下的任何權利，並不視為放棄行使該等權利，亦不妨礙本公司或投資者單獨或部分行使本協議項下的任何其他權利或行使本協議項下的任何其他權利。任何此類延期或豁免的任何締約方的任何協議，只有在代表該締約方簽署的書面文書中載明的情況下才有效。

第七條
定義

第7.1節           定義。

(A)          為本協議的目的，以下定義的術語應具有以下含義：

《2020年投資協議》是指本公司與VECTOR Holdco Pte簽訂的截至2020年6月22日的投資協議。BTO向量基金 基金ESC(Cym)L.P.和BTO向量基金FD(Cym)L.P.，僅就其中的某些部分而言，Blackstone戰術機會 基金-FD(開曼)-NQ L.P.

“2020註冊權利協議”是指本公司、VECTOR Holdco Pte. Ltd.、BTO向量基金ESC(Cym)L.P.和BTO向量基金FD(Cym)L.P.之間於2020年6月22日簽訂的註冊權協議，僅就其中某些部分而言，即Blackstone 戰術性機會基金-FD(Cayman)-NQ L.P.。

“2022年投資協議”是指截至2022年1月28日該公司與VECTOR Holdco Pte簽訂的投資協議。LTD.和BTO向量基金FD(Cym)L.P.，並且僅就其中的某些部分而言，Blackstone戰術機會基金-FD (開曼)-NQ L.P.

“2022年登記權利協議”是指本公司、VECTOR Holdco 私人公司之間於2022年1月28日簽訂的登記權協議。LTD.和BTO向量基金FD(Cym)L.P.，並且僅就其中的某些部分而言，Blackstone戰術機會基金 -FD(開曼)-NQ L.P.

“2026年可轉換債券”指本公司根據2026年可轉換債券發行的本金總額為600,000,000美元的可轉換優先債券。

“2026年契約”指本公司與作為受託人的花旗國際有限公司之間於2021年1月26日訂立的契約。

“2027年可轉換票據”是指本公司根據《2022年投資協議》發行的本金總額為250,000,000美元的可轉換本票。

“美國存托股份”指本公司的美國存托股份，每股相當於六股(或在有關時間適用的其他數目)A類普通股。

“聯屬公司” 對任何人士而言，指直接或間接控制或由該人控制或與其共同控制的任何其他人士；但本公司及其他集團公司不得被視為 任何投資者或投資者的任何聯屬公司的聯屬公司。為免生疑問，投資者的聯屬公司應僅包括(I)投資者的受控子公司、投資基金和投資工具，(Ii)深發展及其受控子公司、投資基金和投資工具，以及(Iii)山東高速集團及其受控子公司、投資基金和投資工具。

“董事會”指本公司的董事會。

“善意融資” 是指投資者或其各自關聯公司與善意第三方或從善意第三方借入的資金或類似融資所產生的債務，這些債務是在公平的基礎上協商的，包括但不限於以貸款或回購交易的形式 ，並且可以擔保也可以不擔保。

“營業日” 指法律授權或要求美國證券交易委員會或紐約州、中華人民共和國、香港或開曼羣島的銀行關閉的任何日子，星期六、星期日或其他日子除外。

“控制變更” 指發生下列任何事件：

“A類普通股”是指公司的A類普通股，每股面值0.00001美元。

“B類普通股”是指本公司的B類普通股，每股面值0.00001美元。

“C類普通 股”指公司的C類普通股，每股面值為0.00001美元。

“D類普通 股”指公司的D類普通股，每股面值為0.00001美元。

“公司銀行賬户” 指公司以書面形式指定的銀行賬户，該賬户應在截止日期前不少於五（5）個營業 日交付給投資者。

“公司違約” 是指（i）將加速公司的債務償還義務或（ii）將 導致提前贖回公司的證券或額外的或有付款或借款義務的變更、情況或事件，根據公司的合同或為了獲得交易對手的同意或豁免，以現金或 證券形式進行。

“公司基本義務”是指第2.1（a）節、第2.1（b）節、第2.1（c）節、第2.1（d）節、第2.1（e）節、第2.1（f）節、第2.1（g）節和第2.1（s）節中公司的聲明和保證。

“公司IT系統” 指任何集團公司擁有、許可或使用的軟件、固件、硬件、電子數據處理、電信網絡、網絡設備、接口、平臺、 外圍設備、計算機和信息技術系統、平臺和網絡，以及其中包含或傳輸的信息。

“公司租賃” 指公司或任何其他 集團公司持有任何租賃不動產所依據的所有租賃、轉租、許可證、特許權和其他協議（書面或口頭），包括獲得由公司或任何此類集團公司或代表公司或任何此類集團公司存放的所有保證金和其他金額及票據的權利。

“公司計劃” 指每個“員工福利計劃”（定義見ERISA第3（3）節，無論是否受ERISA約束）和每個 計劃、項目、政策、合同、協議或其他安排，即（i）股票期權、股票購買、股票增值權 或其他基於股票的協議、項目或計劃，（ii）僱傭、個人諮詢、離職、保留或其他類似 協議，或（iii）獎金、激勵、遞延薪酬、利潤分享、退休、退休人員或離職後、健康、 福利、社會保險（含養老、醫療、失業、工傷、生育保險 ）、住房公積金、加班工資、休假，遣散費或解僱費，或附帶福利或任何其他福利或補償 計劃、方案、政策、合同、協議或安排，在每種情況下，由公司 或任何其他集團公司發起、維護或出資，或公司或任何其他集團公司出資或有義務出資 ，或有或可能有任何當前或有負債或義務，但由政府機構發起和管理的任何計劃、項目、政策、合同、協議或 安排除外。

“公司PSU” 指根據公司股票計劃授予的公司業績歸屬限制性股票單位。

“公司受限制股份單位” 指根據公司股票計劃授予的公司受限制股份單位的服務歸屬獎勵。

“公司股票期權” 指根據公司股票計劃授予的購買A類普通股的期權。

“公司 股票計劃”指公司的（i）2012年7月6日修訂的2010年股票激勵計劃，（ii）2017年12月22日修訂的2014年股票激勵計劃，以及（iii）2020年5月13日採納的2020年股票激勵計劃。

“競爭對手” 指本協議附件2中確定的任何人及其各自的關聯公司。本協議附件2可由公司在與投資者進行善意討論後， 合理行事，在本協議日期的每個週年日起兩（2）個月內，每年更新不超過一次;但是，（x）本協議附件2中新增的任何人員在更新時應是十（10）個最大的人員之一， 中國互聯網數據中心服務市場的（通過銷售或資產）運營商;以及（y）本協議附件2中確定的人員數量不應包括超過十（10）個競爭對手。

“保密協議”指世紀互聯集團與世紀互聯之間於2023年6月30日簽署的書面協議。和中國山東高速 資本（香港）有限公司。

“控制” 或“控制”（包括相關含義的“受控於”和“共同 控制”）指直接或間接擁有（無論是否行使）指導或促使指導該人員的業務、管理或政策的權力或權限，無論是通過擁有表決權 證券、合同還是其他方式;但前提是，此類權力或權限應被最終推定為存在於擁有 受益所有權或有權在此類人員的成員或 股東會議上指導超過50%的有權投票的投票或有權控制此類人員的董事會（或類似管理機構） 的多數組成。

“中國證監會” 是指中國證券監督管理委員會及其當地主管部門。

《中國證監會辦法》 是指中國證監會於2023年2月17日發佈的《境內企業境外發行證券和上市試行管理辦法》 及五項配套指引。

“數據安全要求” 是指適用於任何集團公司的、與機密或敏感信息、個人身份信息、個人數據或其他受保護信息有關的、與個人或自然人有關或與隱私、安全或安全違規通知要求有關的以下所有內容：(I)每個集團公司自己的規則、政策、 和程序(無論是物理或技術性質的，或其他)；(Ii)適用於每個集團公司業務的所有相關司法管轄區的所有適用法律和所有行業標準(包括一般數據保護條例(EU)2016/679和2003年隱私及電子通信(EC指令)條例，或實施歐盟關於保護和處理個人數據的任何其他現行或 未來法律以及任何國家實施或後續法律的任何其他法律)，以及(Iii)任何集團公司簽訂的或受其約束的協議。

“已提交的美國證券交易委員會報告中披露”指在任何已提交的美國證券交易委員會文件中所披露的信息，但不包括任何前瞻性陳述(定義見《證券法》或《交易法》)，以及公司所面臨的具有警告性、預測性或前瞻性的非特定風險的任何披露。

“披露明細表” 指作為附件A所附的披露明細表。

“股權證券” 就任何人而言，指該人的任何股份或其他有投票權的證券或股權證券、可轉換為或可交換或可行使該等股份或證券的任何類型的證券，以及收購該等股份或證券的任何權利、期權或認股權證 。為免生疑問，本公司的股權證券應包括普通股、美國存託憑證、存託憑證或就普通股、優先股、2026年可換股票據及2027年可換股債券發行的類似票據，以及本公司將於日後發行的任何其他股權證券。

“ERISA”指經修訂的“1974年美國僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“存檔的美國證券交易委員會文件” 是指在本協議簽訂之日起向美國證券交易委員會提交或提供的、截至本協議之日可公開查閲的任何報告、時間表、表格、聲明或其他文件(包括證物)。

“融資文件”指與善意融資有關的所有文件。

“創始人” 指董事公司創始人兼高管、董事會主席Mr.Chen。

"創始人各方" 統稱為：（1）創始人，（2）個人集團有限公司，一家英屬維爾京羣島公司，（3）Fast Horse Technology Limited，一家英屬維爾京羣島公司，（4）Sunrise Corporate Holding Ltd.，英屬維爾京羣島公司，以及（4）GenTao Capital Limited，英屬維爾京羣島公司，而"創始方"是指其中任何一方。

“公認會計原則” 是指在美國一貫適用的公認會計原則。

“政府當局”是指任何跨國或超國家、國內或國外聯邦、國家、州、省、地方或市政府， 監管、司法或行政當局、部門、法院、仲裁機構(公共或私人)、機構或官員，包括 其任何部門、委員會、董事會、機構、局、分支機構或機構，或任何證券交易所或其他自律組織；以及由政府擁有或控制的任何實體或企業。

“集團公司” 是指本公司及其現有和將來的子公司及合併的關聯實體，而“集團” 是指所有集團公司。

任何人的“負債” 在不重複的情況下意味着：

“知識產權”是指專利、專利申請、專利權、許可證、發明、版權、商業祕密、技術訣竅和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統和程序、商標、服務標記、商號、外觀設計、徽標、 域名、社交媒體帳户的權利，以及與上述任何內容相關的商譽、軟件(包括源代碼和目標代碼)、數據、數據庫和相關文檔、前述任何內容的註冊和應用程序，以及任何司法管轄區內的其他 知識產權、工業產權和專有權利。

“投資者基本保證”是指投資者在第2.2(A)節、第2.2(B)節、 第2.2(C)節、第2.2(D)節、第2.2(E)節和第2.2(I)節中對投資者的陳述和保證。

“投資者材料 不利影響”是指對每個投資者而言，會妨礙或嚴重推遲投資者及時完成任何交易的任何影響、變化、事件或事件。

"投資者權利協議"是指公司與各投資者簽訂的某些投資者權利協議，其形式 見本協議附件B。

“判決” 指任何政府當局的任何命令、判決、禁制令、裁決、懲罰、罰款、令狀或法令。

“知識”指公司執行主席、首席執行官、首席財務官和總法律顧問對本公司的實際瞭解，在每種情況下均經過合理查詢。

“法律”或“法律”指任何適用的憲法、條約、成文法、法律、法規、條例、普通法法典、規則或規則的任何和所有規定，任何政府批准、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議、指令、要求或其他政府限制或任何類似形式的決定，或由任何政府當局作出的決定，或由任何政府當局作出的決定，或由任何政府當局對其進行的任何解釋或管理。

“租賃不動產” 指本公司及其他集團公司對任何不動產及其上的所有建築物、構築物、裝修及固定裝置的任何租賃權益的所有權利、所有權及權益。

“留置權”指(I)任何按揭、押記、質押、留置權、質押、抵押、信託契據、所有權保留、所有權瑕疵、擔保權益、產權負擔或其他任何種類的第三方權利，以保證或授予任何人就任何義務的任何優先付款權利、任何其他限制或限制，(Ii)授予任何人使用權或佔用權的任何地役權或契諾，(Iii)任何委託書、授權書、有表決權的信託協議、權益、許可證、不起訴的契諾、選擇權、第一要約權、優先購買權 以任何人為受益人的談判、拒絕或轉讓限制，以及(Iv)關於所有權、佔有權或使用權的任何不利索賠， 幷包括任何此類權利的任何協議或安排。

“上市規則” 指納斯達克的適用規則和規定。

“香港交易所上市規則”指香港聯合交易所有限公司證券上市規則。

“長停止日期” 指2024年1月15日，或在2024年1月15日、2024年1月30日之前仍未獲得中國反壟斷審批的情況下，或經雙方書面同意延長的較後日期。

“本公司第四份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則”指於二零一一年三月三十一日通過並於二零一一年四月二十七日生效，並於二零一四年五月二十九日通過普通決議案修訂(及不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂)的本公司第四份經修訂及重述、補充或以其他方式修訂的組織章程大綱及細則。

“重大不利影響”係指

但為上文第(Br)(I)(A)款的目的，在確定是否發生重大不利影響時，應排除因以下原因而對本公司或任何集團公司的業務產生的任何影響：(1)普遍影響本集團所在行業的經濟變化 (在每種情況下，該等變化與在本集團運營的行業或市場中運營的任何其他公司相比，不會對本集團的業務產生獨特或重大不成比例的影響)、(2)執行、本協議的宣佈或披露或本協議項下交易的待決或完成，(3)適用法律在本協議日期後的變化(前提是此類變化與集團所在行業或市場中運營的任何其他公司相比，不會對集團的業務產生獨特或重大不成比例的影響)，(4)影響本集團所在行業的國家或國際政治或社會狀況的變化，包括參與敵對行動或發生任何軍事或恐怖襲擊或內亂(前提是該等變化與本集團所在行業或市場經營的任何其他公司相比，不會對本集團的業務造成獨特的 或重大不成比例的影響)，或(5)地震、颶風、洪水或其他自然災害。

“重大附屬公司”指根據交易法S-X規則1-02(W)條不時被視為本公司“重要附屬公司”的附屬公司。

“納斯達克” 指納斯達克全球精選市場和/或全球市場。

“普通股”指A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股。

“允許留置權” 指：

“獲準受讓人” 就每名投資者而言，指(I)該投資者的任何聯營公司；及(Ii)該投資者的任何繼承實體。

“個人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、信託、分支機構、代表處、非法人組織或任何其他實體，包括政府主管部門。

“中華人民共和國”指人民Republic of China，僅就本協定而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。

“中華人民共和國反壟斷法”是指自2008年8月1日起生效的、經不時修訂或重述的《中華人民共和國反壟斷法》。

“優先股” 指A系列優先股和A-1系列優先股。

“國家市場監督管理局”是指中國國家市場監管總局。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的條例。

“國資委”是指中華人民共和國國務院國有資產監督管理委員會及其地方主管部門。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“證券法” 指證券法、薩班斯-奧克斯利法案、交易法、上市規則或與納斯達克達成的任何上市協議，以及監管證券或收購事宜的任何其他適用法律。

“A系列優先股”是指本公司的A系列永久可轉換優先股，每股面值0.00001美元。

“A-1系列優先股”是指本公司的A-1系列永久可轉換優先股，每股面值0.00001美元。

“山東高鐵集團”是指山東高鐵集團有限公司。(山東高速集團有限公司)， 一家在中國成立的有限責任公司，是SDHG的間接控股股東。

“附屬公司” 就任何特定人士而言，指由該特定人士直接或間接控制的任何其他人士，為免生疑問，應包括其資產和財務結果與該特定人士的資產和財務結果合併，並記錄在該特定人士的財務報表上的任何可變利益實體，以根據適用的會計準則(每個“VIE”及統稱為“VIE”) 及該等VIE的任何附屬公司。

“税收”指任何政府當局徵收的任何和所有聯邦、州、地方或外國税收、費用、徵費、關税、關税、徵收和其他任何種類的類似收費(連同任何和所有利息、罰款和税收附加費)，包括關於或與收入、特許經營權、意外之財或其他利潤、毛收入、財產、銷售、使用、股本、工資、就業、社會保障或社會保險、工人補償、失業補償或淨資產有關的税收或其他費用。税費或其他消費税、預扣税、從價税、印花税、轉讓税、增值税、營業税、資源税、特殊用途税或增值税；許可證、登記費和文件費用；關税、關税和類似費用，以及任何利息或罰款，以及任何政府當局徵收的税金或附加費。

“納税申報表”(Tax Return)是指與已向或要求向任何政府主管部門提交的税款有關的報税表、報告、退税申索、估計税款申報和信息聲明，包括任何附表或附件或其任何修正案，包括合併、合併和單一納税申報單。

“交易文件” 指本協議、投資者權利協議、投票和財團協議、保密協議以及與本協議、投資者權利協議和投票和財團協議擬進行的交易相關而簽署的所有其他文件、證書或協議。

“交易” 指本協議和其他交易文件明確規定的交易。

“轉讓” 任何人直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置或轉讓，或與 就出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、質押或其他處置或轉讓訂立任何合同、期權或其他安排、協議或諒解(通過法律實施或其他)；但即使本協議有任何相反規定，轉讓不得包括(I)轉讓SDHG、山東高速集團或其各自股東或子公司(投資者除外)的任何 股權證券(公開上市或其他)，只要此類轉讓不會導致上述實體的控制權發生變化，(Ii)國資委可能要求轉讓(投資者除外)，或(Iii)不應被視為轉讓的其他轉讓 由各方不時協定(並同意上文提及的任何安排、協議或諒解如以取得本公司同意為條件而完成，則不得視為轉讓)。

“美國” 是指美國。

“向量投資者” 統稱為向量控股私人有限公司。、BTO向量基金ESC(Cym)L.P.、BTO向量基金FD(Cym)L.P.和Blackstone戰術性機會基金-FD(開曼)-NQ L.P.

“VIE文件” 是指“美國證券交易委員會”文件中描述或摘要的和/或作為“美國證券交易委員會”公司文件的證物而存檔的文件，其中 授權將公司的VIE的資產和財務結果與 公司的資產和財務結果合併，“VIE文件”是指每個文件。

“投票和財團協議”是指由每個投資者和創立方簽訂的某些投票和財團協議。

(b)             除第7.1（a）節中定義的術語外，以下術語具有以下章節中指定的含義 ：

第7.2節解釋。           

(A)          當本協定中提及條款、章節或附表時，除非另有説明，否則應指本協定的條款、章節或附表。

(B)          本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(C)          凡在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼時，應視為後跟“但不限於”字樣。

(D)除文意另有所指外，          在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和類似含義的詞語應指本協議作為一個整體，而非本協議的任何特定條款。

(E)          本協議中使用的“本協議日期”一詞應指本協議的日期。

(F)           術語“或”、“任何”和“兩者之一”不是排他性的。

(G)“          Extent”一詞中的“Extent”一詞應指某一主題或其他事物的擴展程度，該短語不應僅指“如果”。

(H)“將”一詞應解釋為與“          ”一詞具有相同的含義和效力。

(I)          除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何文件中使用時，應具有定義的含義。本協定所載定義適用於此類術語的單數和複數形式，以及此類術語的男性和女性以及中性性別。

(J)          此處定義或提及的任何 協議、文書或法規，或本文提及的任何協議或文書中的任何 指不時修訂、修改或補充的該等 協議、文書或法規，包括(就協議或文書而言)通過放棄或同意而作出的 ，以及(就法規而言)通過繼承可比的後續法規以及對其所有附件和納入其中的文書的引用。

(K)          ，除非 另有特別説明，否則凡提及“美元”、“美元”或“$”時，均指美國的合法貨幣。

(l)            對某個人的引用也是對其允許的受讓人和繼承人的引用。

(m)         在 計算根據本協議採取任何行動或採取步驟的時間段時， 計算該時間段的參考日期應被排除在外（除非法律另有要求，如果該時間段的最後一天 不是營業日，則相關時間段應在下一個營業日結束）。

(N)          雙方共同參與了本協議的談判和起草工作，如果意向或解釋出現歧義或問題，本協議應被視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生偏袒或不利於任何一方的推定或舉證責任。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於上述日期起簽署本協議。

[投資協議的簽字頁]

茲證明，本協議雙方已於上述日期起簽署本協議。

[投資協議的簽字頁]

茲證明，本協議雙方已於上述日期起簽署本協議。

[投資協議的簽字頁]

附表1

購入股份

附表2

參賽者名單

[**]

附件A

披露時間表

[**]

附件B

投資者權利協議的形式

[**]