美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表13D

根據1934年的《證券交易法》

（第5號修正案）*

VNet Group，Inc.

(髮卡人姓名)

A類普通股，每股面值0.00001美元

(證券類別名稱)

G91458 102**

(CUSIP號碼)

盛晨先生
酒仙橋東路10#冠捷大廈東南一層
北京市朝陽區100016
人民Republic of China
電話：（+86）10 8456—2121

(Name、獲授權接收通知及通訊的人士的地址及電話號碼）

2023年11月16日

(需要提交本陳述書的事件日期)

如果 備案人先前已在附表13G上備案了一份聲明，以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於§ § § 240.13d—1（e）、240.13d—1（f）或240.13d—1（g）而正在備案 本附表，則勾選以下方框。 ¨

注： 以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方的信息，請參閲第240.13d-7節。

*本關於附表13D的陳述構成於2022年4月8日提交的最初的附表13D(“原附表13D”)的第5號修正案，該修正案經2022年9月14日提交的第1號修正案(“第1號修正案”)、2023年2月17日提交的第2號修正案(“第2號修正案”)、2023年7月12日提交的第3號修正案(“第3號修正案”)及於8月1日提交的第4號修正案修訂。2023年(《第4號修正案》，連同原來的附表13D、第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案和第4號修正案，即《原來的13D文件》)，包括普通股(普通股)，包括A類普通股，面值為每股0.00001美元(A類普通股)，B類普通股，每股面值0.00001美元(“B類普通股”)，以及C類普通股，開曼羣島的一家公司VNET Group，Inc.的每股面值0.00001美元(“C類普通股”) 。

**本CUSIP編號適用於發行人的美國存托股票(ADS)，每股相當於發行人的六股A類普通股。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18條的目的而提交的 或以其他方式承擔該法該章節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(但是，請參閲《附註》)。

(1)代表(I)根濤資本有限公司(“根濤”)持有的A類普通股1股，(Ii)飛馬科技有限公司(“快馬”)持有的19,670,117股B類普通股，(Iii)日出實業控股有限公司(“日出”)持有的8,087,875股B類普通股， (Iv)4股A類普通股，769,486股B類普通股和60,000股C類普通股由個人 集團有限公司(“個人集團”)持有，及(Iv)1,479,660股A類普通股，可根據盛先生的限制性股份單位於其選舉時發行。陳晟先生為根濤、快馬、日出 及Personal Group的唯一及直接股東，並可能被視為實益擁有彼等持有的股份。

(2)以895,242,378股已發行普通股 作為單一類別計算，即發行人(I)862,980,995股已發行A類普通股(不包括庫存股和行使股票激勵獎勵時預留供發行的美國存託憑證形式的A類普通股)，(Ii)30,721,723股已發行B類普通股，(3)60,000股已發行C類普通股，(Iv)沒有發行D類普通股 ，每股面值0.00001美元(“D類普通股”)，及(V)1,479,660股A類普通股，假設將所有已發行的B類普通股及C類普通股轉換為A類普通股。每股B類普通股或每股C類普通股的持有人可隨時轉換為一股A類普通股。A類 普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股或C類普通股。

(3)每股A類普通股有權投一票， 每股B類普通股有權投十票，每股C類普通股有權投一票，每股D類普通股有權投500票，但發行人只有在獲得持有多數已發行及已發行C類普通股的持有人的書面同意或已發行及已發行C類普通股持有人分別舉行的會議上通過的特別決議案 的批准下，方可處理若干公司事宜。

(1)代表根濤持有的一股A類普通股。

(2)以895,242,378股已發行普通股作為單一類別計算，即(1)862,980,995股已發行A類普通股(不包括庫存股和行使股票激勵獎勵時預留供發行的美國存託憑證A類普通股)，(2)30,721,723股已發行B類普通股，(3)60,000股已發行C類普通股，(4)無已發行D類普通股 ，和(V)1,479,660股根據盛陳先生的限制性股票單位可發行的A類普通股 ，假設將所有已發行的B類普通股和C類普通股轉換為A類普通股。每股B類普通股或每股C類普通股的持有人可隨時轉換為一股A類普通股 。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股或C類普通股。

(3)每股A類普通股有權投一票， 每股B類普通股有權投十票，每股C類普通股有權投一票，每股D類普通股有權投500票，但發行人只有在獲得持有多數已發行及已發行C類普通股的持有人的書面同意或已發行及已發行C類普通股持有人分別舉行的會議上通過的特別決議案 的批准下，方可處理若干公司事宜。

(1)代表快馬持有的19,670,117股B類普通股 。

(2)以895,242,378股已發行普通股作為單一類別計算 ，即(I)862,980,995股已發行A類普通股(不包括庫存股和行使股票激勵獎勵時預留供發行的美國存託憑證形式的A類普通股)，(Ii)30,721,723股已發行B類普通股，(3)60,000股已發行C類普通股，(4)無已發行D類普通股 和(V)1,479,660股可按盛陳先生的限制性股份單位發行的A類普通股。假設將所有已發行的B類普通股和C類普通股轉換為A類普通股。每股B類普通股或每股C類普通股可由其持有人在任何 時間轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股或C類普通股。

(3)每股A類普通股有權投一票， 每股B類普通股有權投十票，每股C類普通股有權投一票，每股D類普通股有權投500票，但發行人只有在獲得持有多數已發行及已發行C類普通股的持有人的書面同意或已發行及已發行C類普通股持有人分別舉行的會議上通過的特別決議案 的批准下，方可處理若干公司事宜。

(1)8,087,875股B類普通股。

(2)以895,242,378股已發行普通股作為單一類別計算 ，即(I)862,980,995股已發行A類普通股(不包括庫存股和行使股票激勵獎勵時預留供發行的美國存託憑證形式的A類普通股)，(Ii)30,721,723股已發行B類普通股，(3)60,000股已發行C類普通股，(4)無已發行D類普通股 和(V)1,479,660股可按盛陳先生的限制性股份單位發行的A類普通股。假設將所有已發行的B類普通股和C類普通股轉換為A類普通股。每股B類普通股或每股C類普通股可由其持有人在任何 時間轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股或C類普通股。

(3)每股A類普通股有權投一票， 每股B類普通股有權投十票，每股C類普通股有權投一票，每股D類普通股有權投500票，但發行人只有在獲得持有多數已發行及已發行C類普通股的持有人的書面同意或已發行及已發行C類普通股持有人分別舉行的會議上通過的特別決議案 的批准下，方可處理若干公司事宜。

(1)代表個人集團持有的4股A類普通股、769,486股B類普通股和60,000股C類普通股。

(2)以895,242,378股已發行普通股作為單一類別計算，即(1)862,980,995股已發行A類普通股(不包括庫存股和行使股票激勵獎勵時預留供發行的美國存託憑證形式的A類普通股)，(2)30,721,723股已發行B類普通股，(3)60,000股已發行C類普通股，(4)無已發行D類普通股 ；及(V)1,479,660股A類普通股，假設將所有已發行B類普通股及C類普通股轉換為A類普通股。每股B類普通股或每股C類普通股可由其持有人在任何 時間轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股或C類普通股。

(3)每股A類普通股有權投一票， 每股B類普通股有權投十票，每股C類普通股有權投一票，每股D類普通股有權投500票，但發行人只有在獲得持有多數已發行及已發行C類普通股的持有人的書面同意或已發行及已發行C類普通股持有人分別舉行的會議上通過的特別決議案 的批准下，方可處理若干公司事宜。

CUSIP編號G91458 102

根據該法頒佈的第13D-2條規則，附表13D的這一修正案(本第5號修正案)對原來的13D備案文件進行了修改和補充。除非本文特別規定，否則第5號修正案不會修改原先在13D申報文件中報告的任何信息。本文中使用的所有未在本文中定義的大寫術語 具有在原始13D文件中賦予這些術語的含義。

對原來的13D文件第1項進行了修改，並將其重述如下：

本附表13D與發行人的普通股有關。發行人的普通股包括A類普通股(包括美國存託憑證代表的A類普通股)、B類普通股、C類普通股及D類普通股，每股面值均為0.00001美元。

發行人的美國存託憑證，每股相當於6股A類普通股，在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“VNET”。

發行人的主要執行辦公室位於北京市朝陽區酒仙橋東路10號東南1樓冠傑大廈，郵編100016，郵編：中國。

對原來的13D文件第3項作了補充 ，在其最後一段之後增加了以下內容。

現提交本修訂案第5號，以就報告人與報告人就發行人將由報告人發行的股權證券作出的投票安排作出報告。 報告人並未根據該安排特別收購或處置發行人的股權證券 ，因此報告人並無為此使用任何資金。

在第4項中提出的信息在此通過引用整體併入本第3項中。

原附表13D第6項增補 ，在最後一段之後增加如下：

與公司新投資者的安排

於2023年11月16日，Success Flow International投資有限公司(“投資者A”)與Choice Faith Group Holdings Limited(“投資者B”)(統稱為“投資者”)訂立投資協議及投資者權益協議，據此，投資者A 同意購買455,296,932股A類普通股，投資者B同意購買195,127,260股A類普通股 (該等已購買股份，統稱為“已購買股份”及該等投資，稱為“投資”)。報告人與投資者簽訂了投票和財團協議 。投資協議、投資者權利協議以及投票和財團協議在本文中統稱為“投資文件”。

作為投資條款的一部分，投資者 已同意對投資者A收購的已購買股份的部分(“相關股份”)施加某些限制。 首先，投資者已與本公司和報告人商定，自投資完成起至投資三週年(“禁售期”)止的 期間內，不轉讓或扣押相關股份，但將該等股份用作真正融資的抵押品以及在 特定條件下將該等股份轉讓給其許可受讓人的除外。

第二，投資者已按下列條款授予申報人第一要約權。如果相關的 股票在真正的融資中被用作抵押品，而貸款人尋求取消全部或部分此類股票的贖回權，則該權利可在禁售期內行使。如果申報人選擇不行使該權利或其要約未被貸款人接受，投資者將以股東的身份支持本公司向報告人增發股份或其他股權證券，前提是此類發行 可避免加速本公司的債務償還義務或提前贖回本公司的證券 或根據本公司的合同或為獲得交易對手同意或豁免的目的而以現金或證券形式的額外或或有付款或借款義務。(“公司默認”)。

第三，投資者已同意在自投資結束日起至投資結束日起至投資結束日三週年(“投票期”)止期間內，按照報告人提供的任何投票指示投票表決所有相關股份(“投票期”)，但其中指明的若干保留投資者事宜除外。

第四，投資者契約，只要投資者總體上繼續持有(按折算基礎)不少於325,212,096股A類普通股(包括以美國存託憑證形式持有的此類A類普通股)(“最低持股要求”)的股權證券(“最低持股要求”)， (1)不，並指示其受讓人和繼承人在投票期間不發起或支持任何可能導致公司違約的提議(包括 通過投票購買的股份)或行動；(2)在緊接投票任期屆滿前的90天內，與陳晟先生及發行人共同評估所述投票安排屆滿會否導致本公司違約，如存在該等風險，則真誠地與本公司商討，以制訂商業上合理的解決方案；及(3)如未能確定或達成解決方案，則將投票安排再延長三個月。

考慮到投資者同意上述限制，報告人已向作為本公司主要股東的投資者作出若干承諾 。首先，申報人保證，於投資協議日期，陳晟先生將於任何時間直接或間接擁有由其及其家族信託直接或間接持有的該等股本證券數目(按完全攤薄及已轉換基準計算)不少於80% 。

第二，報告人亦承諾不會 採取任何限制、禁止、終止或以其他方式不利影響或損害某些權利、權力、優惠或投資者根據投資條款享有的特權或行動或權利的行動。

第三，報告人同意，只要投資者維持其在本公司的最低持股要求，如果任何報告人 控制的任何實體計劃進行首次公開募股或將其股票在證券交易所上市，投資者可以 選擇將其購買的股份轉換為該實體的股票。

本項目6中投資文件的前述描述並不完整，僅參考下文所述的附件99.17、附件99.18和附件99.19進行了完整的描述，並通過引用將其併入本文。

原附表13D第7項增補 ，增加如下：

簽名

經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

日期：2023年11月16日