|
/s/ 帕特里克·斯圖爾特
帕特里克·斯圖爾特
臨時首席執行官兼總法律顧問 |
| |
/s/ Cliff Baty
Cliff Baty
首席財務官 |
|
| 根據董事會的命令, | | | | |
|
/s/ 帕特里克·斯圖爾特
帕特里克·斯圖爾特
臨時首席執行官兼總法律顧問 |
| |
/s/ Cliff Baty
Cliff Baty
首席財務官 |
|
|
英國曼徹斯特
2024 年 1 月 17 日 |
| | | |
|
現有
|
| |
提議的
|
| |
比較
|
|
| 定義 | | ||||||
| N/A2 | | | “法案” 是指開曼羣島的《公司法》(經修訂的)。 | | |
“法案” 是指開曼羣島的《公司法》(經修訂的)。
|
|
| 不適用 | | | “格拉澤集團” 指艾夫拉姆·格拉澤、喬爾·格拉澤、凱文·格拉澤、布萊恩·格拉澤、達西·格拉澤、達西·格拉澤·卡塞維茨和愛德華·格拉澤。 | | |
“格拉澤集團” 指艾夫拉姆·格拉澤、喬爾·格拉澤、凱文·格拉澤、布萊恩·格拉澤、達西·格拉澤、達西·格拉澤·卡塞維茨和愛德華·格拉澤。
|
|
| 不適用 | | | “Glazer Party” 是指 Glazer 集團的每位成員及其任何允許的受讓人。 | | |
“Glazer Party” 是指 Glazer 集團的每位成員及其任何允許的受讓人。
|
|
| 不適用 | | | “治理協議” 是指公司、Trawlers Limited和賣方(定義見其中)在2023年12月24日左右簽訂的治理協議(不時修訂和/或重述)。 | | |
“治理協議” 是指公司、Trawlers Limited和賣方(定義見其中)在2023年12月24日左右簽訂的治理協議(不時修訂和/或重述)。
|
|
| 不適用 | | | “投資者” 是指詹姆斯·拉特克利夫爵士。 | | |
“投資者” 是指詹姆斯·拉特克利夫爵士。
|
|
| 不適用 | | | “非關聯公司” 是指(a)擁有公司百分之五(5%)或更多投票權或經濟權益的人,(b)第(a)條所述人員的員工、董事、高級管理人員或股權或權益持有人,(c)(a)或(b)條款中描述的任何人員的直系親屬,以及(d)該公司的任何高級職員或員工,以外的任何人公司或其子公司。 | | |
“非關聯公司” 是指(a)擁有公司百分之五(5%)或更多投票權或經濟權益的人,(b)第(a)條所述人員的員工、董事、高級管理人員或股權或權益持有人,(c)(a)或(b)條款中描述的任何人員的直系親屬,以及(d)該公司的任何高級職員或員工,以外的任何人公司或其子公司。
|
|
|
“允許的受讓人” 是指
(a)
在本條款通過之日持有B類股票的任何持有人;
(b)
Malcolm I. Glazer 的任何直系後裔;
(c)
與一個或多個許可受讓人有關的以下任何一項:
(i)
為利益而設立的信託
|
| |
“Glazer Party 的許可受讓人” 是指
(a)
任何在本條款通過之日前夕持有B類股票的持有人;
(b)
Malcolm I. Glazer 的任何直系後裔;
(c)
拖網漁船一方(但僅限於根據(和
)對 B 類股份進行一次性轉讓
|
| |
“Glazer Party 的許可受讓人” 是指
(a)
任何在本條款通過之日前夕持有B類股票的持有人;
(b)
Malcolm I. Glazer 的任何直系後裔;
(c)
拖網漁船一方(但僅限於根據(和
)對 B 類股份進行一次性轉讓
|
|
|
現有
|
| |
提議的
|
| |
比較
|
|
|
一個或多個此類許可受讓人或非許可受讓人的人員,前提是該信託持有的 B 類股份擁有唯一的處置權和獨家投票控制權;或
(ii)
個人退休賬户,定義見經修訂的1986年《美國國税法》第408(a)條,或者養老金、利潤分享、股票獎勵或其他類型的計劃或信託,其中一個或多個此類許可受讓人是參與者或受益人,符合經修訂的1986年《美國國税法》第401條的資格要求;前提是每種情況下都必須有一個或更多 “允許的受讓人對該類別擁有唯一的處置權和排他性的投票控制權”B 在此類賬户、計劃或信託中持有的股份;或
(iii)
擁有一個或多個此類許可受讓人的公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司或其他實體
|
| |
僅在)交易協議允許的範圍內);
(d)
與 Glazer Party 的一位或多位許可受讓人相關的以下任何一項:
(i)
受益於 Glazer Party 的一位或多位此類許可受讓人或格雷澤方許可受讓人以外的個人的信託,前提是 Glazer Party 的一位或多位此類許可受讓人對該信託持有的 B 類股票擁有唯一處置權和排他性投票控制權;或
(ii)
個人退休賬户,定義見經修訂的1986年《美國國税法》第408(a)條,或者養老金、利潤分享、股票獎勵或其他類型的計劃或信託,其中一位或多名Glazer Party的此類許可受讓人是參與者或受益人,且符合經修訂的1986年《美國國税法》第401條的資格要求;前提是:在每種情況下,Glazer Party 的一名或多名許可受讓人擁有唯一的處置權和排他性
|
| |
僅在)交易協議允許的範圍內);
(d)
與 Glazer Party 的一位或多位許可受讓人相關的以下任何一項:
(i)
受益於 Glazer Party 的一位或多位此類許可受讓人或格雷澤方許可受讓人以外的個人的信託,前提是 Glazer Party 的一位或多位此類許可受讓人對該信託持有的 B 類股票擁有唯一處置權和排他性投票控制權;或
(ii)
個人退休賬户,定義見經修訂的1986年《美國國税法》第408(a)條,或者養老金、利潤分享、股票獎勵或其他類型的計劃或信託,其中一位或多名Glazer Party的此類許可受讓人是參與者或受益人,且符合經修訂的1986年《美國國税法》第401條的資格要求;前提是:在每種情況下,Glazer Party 的一名或多名許可受讓人擁有唯一的處置權和排他性
|
|
|
現有
|
| |
提議的
|
| |
比較
|
|
|
直接或通過一個或多個許可受讓人間接擁有股份、合夥權益、有限合夥權益、有限責任公司權益或其他權益,在該實體中擁有足夠的投票控制權,或以其他方式擁有法律強制執行的權利,例如,一個或多個許可受讓人保留對該實體持有的B類股票的唯一處置權和獨家投票控制權。
|
| |
對此類賬户、計劃或信託中持有的B類股票的投票控制權;或
(iii)
一家公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司或其他實體,在該實體中,Glazer Party的一位或多位此類許可受讓人直接或間接通過Glazer Party的一位或多位許可受讓人間接擁有股份、合夥權益、有限合夥權益、有限責任公司權益或其他權益,在該實體中擁有足夠的投票控制權,或以其他方式擁有法律強制執行的權利,例如一個或多個允許 Glazer Party 的受讓人保留唯一決定權對此類實體持有的B類股票的權力和排他性投票控制權。
|
| |
對此類賬户、計劃或信託中持有的B類股票的投票控制權;或
(iii)
一家公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司或其他實體,在該實體中,Glazer Party的一位或多位此類許可受讓人直接或間接通過Glazer Party的一位或多位許可受讓人間接擁有股份、合夥權益、有限合夥權益、有限責任公司權益或其他權益,在該實體中擁有足夠的投票控制權,或以其他方式擁有法律強制執行的權利,例如一個或多個允許 Glazer Party 的受讓人保留唯一決定權對此類實體持有的B類股票的權力和排他性投票控制權。
|
|
| 不適用 | | |
“拖網漁船隊的許可受讓人” 是指:
(a)
拖網漁船派對;
(b)
任何 Trawlers Party 的任何直系後代或任何直系親屬(“直系親屬”)是指任何血緣、現婚或以前的婚姻、家庭伴侶關係(為避免疑問,包括
|
| |
“拖網漁船隊的許可受讓人” 是指:
(a)
拖網漁船派對;
(b)
任何 Trawlers Party 的任何直系後代或任何直系親屬(“直系親屬” 是指任何血緣、現婚或以前的婚姻、家庭伴侶關係(為避免疑問,包括同居伴侶)或
|
|
|
現有
|
| |
提議的
|
| |
比較
|
|
| | | |
同居伴侶)或收養,不比表親更遙遠);
(c)
與拖網漁船隊的一個或多個許可受讓人有關的以下任何一項:
i.
信託、基金會、協會、合夥企業或其他機構(無論是否具有獨立的法人資格或公司身份),僅為投資者和/或拖網漁船一方的直系親屬謀利,但此類信託、基金會、協會、合夥企業或其他機構也可以進行與拖網捕魚方一致的慈善捐款或分配(無論在哪種情況下,均不包括B類股票的經濟或投票權益)和/或拖網漁船隊善意遺產規劃目的的直系親屬;或
ii。
個人退休賬户,定義見經修訂的1986年《美國國税法》第408 (a) 條,或者養老金、利潤分享、股票獎勵或其他類型的計劃或信託,拖網漁船黨的一名或多名此類許可受讓人是參與者或受益人且滿足
|
| |
收養,不比表親更遙遠);
(c)
與拖網漁船隊的一個或多個許可受讓人有關的以下任何一項:
i.
信託、基金會、協會、合夥企業或其他機構(無論是否具有獨立的法人資格或公司身份),僅為投資者和/或拖網漁船一方的直系親屬謀利,但此類信託、基金會、協會、合夥企業或其他機構也可以進行與拖網捕魚方一致的慈善捐款或分配(無論在哪種情況下,均不包括B類股票的經濟或投票權益)和/或拖網漁船隊善意遺產規劃目的的直系親屬;或
ii。
個人退休賬户,定義見經修訂的1986年《美國國税法》第408 (a) 條,或者養老金、利潤分享、股票獎勵或其他類型的計劃或信託,其中 Trawlers Party 的一名或多名此類許可受讓人是參與者或受益人,且符合美國內政法第 401 條規定的資格要求
|
|
|
現有
|
| |
提議的
|
| |
比較
|
|
| | | |
經修訂的1986年《美國國税法》第401條規定的資格要求;前提是在每種情況下,拖網捕船方的一名或多名獲準受讓人對此類賬户、計劃或信託中持有的B類股票擁有唯一的處置權和獨家投票控制權;或
iii。
公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司或其他實體,在該實體中,拖網漁船方的一位或多位此類許可受讓人直接或間接通過拖網漁船方的一位或多位許可受讓人間接擁有股份、合夥權益、有限合夥權益、有限責任公司權益或其他權益,在該實體中擁有足夠的投票控制權,或者以其他方式擁有法律上可執行的權利,例如或更多 “拖網捕撈方允許的受讓人保留獨家資格”對此類實體持有的B類股票的處置權和排他性投票控制權。
|
| |
經修訂的1986年《税收法》;規定在每種情況下,拖網捕船方的一名或多名許可受讓人對此類賬户、計劃或信託中持有的B類股份擁有唯一的處置權和獨家投票控制權;或
iii。
公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司或其他實體,在該實體中,拖網漁船方的一位或多位此類許可受讓人直接或間接通過拖網漁船方的一位或多位許可受讓人間接擁有股份、合夥權益、有限合夥權益、有限責任公司權益或其他權益,在該實體中擁有足夠的投票控制權,或者以其他方式擁有法律上可執行的權利,例如或更多 “拖網捕撈方允許的受讓人保留獨家資格”對此類實體持有的B類股票的處置權和排他性投票控制權。
|
|
| 不適用 | | | 個人的 “子公司” 是指第一人 (a) 擁有 所涉的任何其他人 | | |
個人的 “子公司” 是指第一人 (a) 擁有
所涉的任何其他人
|
|
|
現有
|
| |
提議的
|
| |
比較
|
|
| | | | 有權選舉董事會多數成員或其他履行類似職能的人員,或者 (b) 通過其他一個或多個人直接或間接擁有超過百分之五十 (50) %的有表決權股份(或任何其他形式的表決權或控股權益,對於非公司的個人,則為任何其他形式的表決權或控股權)的實益所有權。 | | |
有權選舉董事會多數成員或其他履行類似職能的人員,或者 (b) 通過其他一個或多個人直接或間接擁有超過百分之五十 (50) %的有表決權股份(或任何其他形式的表決權或控股權益,對於非公司的個人,則為任何其他形式的表決權或控股權)的實益所有權。
|
|
| 不適用 | | | “交易協議” 是指公司、賣方(定義見其中)和拖網漁船有限公司在2023年12月24日左右簽訂的交易協議(不時修訂和/或重述)。 | | |
“交易協議” 是指公司、賣方(定義見其中)和拖網漁船有限公司在2023年12月24日左右簽訂的交易協議(不時修訂和/或重述)。
|
|
| 不適用 | | | “Trawlers Party” 指 (i) Trawlers Limited;(ii) 投資者;(iii) INEOS Limited或INEOS Limited的任何全資子公司;(iv) 安德魯·柯里;(v) 約翰·里斯;以及 (vi) 投資者安德魯·柯里和/或約翰·里斯擁有唯一決定權和獨家投票控制權的任何人。 | | |
“Trawlers Party” 指 (i) Trawlers Limited;(ii) 投資者;(iii) INEOS Limited或INEOS Limited的任何全資子公司;(iv) 安德魯·柯里;(v) 約翰·里斯;以及 (vi) 投資者安德魯·柯里和/或約翰·里斯擁有唯一決定權和獨家投票控制權的任何人。
|
|
| “投票控制權” 是指通過代理、投票協議或其他方式對此類B類股票或其他相關證券進行投票或指導的獨家權力(無論是直接還是間接)。 | | | “投票控制權” 是指通過代理、投票協議或其他方式對此類B類股票或其他相關證券進行投票或指導表決的獨家權力(無論是直接還是間接)(據瞭解,未授予不可撤銷的對特定事項進行表決的不可撤銷代理的投票承諾不構成對此類B類股票投票或指導投票的 “獨家權力” 的轉讓)。 | | |
“投票控制權” 是指通過代理、投票協議或其他方式對此類B類股票或其他相關證券進行投票或指導表決的獨家權力(無論是直接還是間接)(據瞭解,未授予不可撤銷的對特定事項進行表決的不可撤銷代理的投票承諾不構成對此類B類股票投票或指導投票的 “獨家權力” 的轉讓)。
|
|
| 第 12 節 — 股份 | | ||||||
| 不適用 | | | 在行使本條款規定的任何權力和自由裁量權時,董事應考慮治理協議的規定。 | | |
在行使本條款規定的任何權力和自由裁量權時,董事應考慮治理協議的規定。
|
|
|
現有
|
| |
提議的
|
| |
比較
|
|
| 第 15 節 — 加權投票條款 | | ||||||
| 在任何時候,只要B類股票的持有人繼續總共持有公司資本中已發行和流通普通股的百分之十(10%),在為審議公司任何特別決議而召開的任何公司股東大會上,允許B類股票持有人行使的投票權應根據此類特別決議進行加權,例如B類股票應有權總共行使百分之六十七. (67%) 的投票權有權收到本公司任何此類股東大會的通知、出席和投票的所有股東。 | | | 在任何時候,只要B類股票的持有人繼續總共持有公司資本中已發行和流通普通股的百分之十(10%),在為審議公司任何特別決議而召開的任何公司股東大會上,應進一步加權允許B類股票持有人行使的投票權,此類特別決議規定,如果根據上文第14條,允許B類股票的持有人行使投票權總體而言,將佔有權收到公司股東大會通知、出席和投票的所有股東的投票權的百分之六十七。(67%),則B類股份總共有權行使所有有權收到公司任何此類股東大會通知、出席和投票的投票權的百分之六十七。(67%)。 | | | 在任何時候,只要B類股票的持有人繼續總共持有公司資本中已發行和流通普通股的百分之十(10%),在為審議公司任何特別決議而召開的任何公司股東大會上,應進一步加權允許B類股票持有人行使的投票權,此類特別決議規定,如果根據上文第14條,允許B類股票的持有人行使投票權總體而言,將佔有權收到公司股東大會通知、出席和投票的所有股東的投票權的百分之六十七。(67%),則B類股份總共有權行使所有有權收到公司任何此類股東大會通知、出席和投票的投票權的百分之六十七。(67%)。 | |
| 第 16 (b) 節 — 自動轉換 | | ||||||
|
A 類 B 類股票應在以下日期按當時適用的轉換率自動轉換為 A 類股票:
(i)
對於任何 B 類股票,在向非許可受讓人轉讓該類 B 類股份後;或
(ii)
就所有B類股票而言,在已發行和流通的B類股票總數停止佔總數至少
時
|
| |
每股 B 類股票應在(如適用)之日按當時適用的轉換率自動轉換為 A 類股票:
(i)
關於拖網漁船一方或拖網漁船方的許可受讓人在向非拖網漁船方許可受讓人轉讓該類 B 類股份後轉讓該類 B 類股份;
(ii)
關於
轉讓該類 B 類股份的
|
| |
a每股 B 類股票應按當時適用的轉換率自動轉換為 A 類股票,當日(如適用):
(i)
關於拖網漁船一方或拖網漁船方的許可受讓人在向非拖網漁船方許可受讓人轉讓此類B類股份後轉讓任何此類B類股份;
(ii)
與轉賬有關的
|
|
|
現有
|
| |
提議的
|
| |
比較
|
|
|
公司資本中已發行和流通普通股的百分之十。(10%)。
|
| |
Glazer Party 或 Glazer Party 的許可受讓人,前提是將該類 B 類股份轉讓給不是 Glazer Party 的許可受讓人;或
(iii)
對於所有B類股票,前提是已發行和流通的B類股票總數不再佔公司資本中已發行和流通普通股的至少百分之十(10%)。
|
| |
在向不是 Glazer 方許可受讓人的人轉讓該類 B 類股份後,由 Glazer 方或 Glazer 方許可受讓人獲得
股份;或
(iii)
對於所有B類股票,前提是已發行和流通的B類股票總數不再佔公司資本中已發行和流通普通股的至少百分之十(10%)。
|
|
| 第 40 節 — 股份轉讓 | | ||||||
| 任何股份的轉讓文書應採用任何常用或普通形式,或董事可根據其絕對酌情權批准並由轉讓人或代表轉讓人簽署的其他形式;如果涉及零股或部分已付股份,或者如果董事有要求,也應代表受讓人簽署,並應附有與之相關的股份的證書(如果有)以及董事為證明轉讓人進行轉讓的權利而可能合理要求的其他證據。在將相關股份的受讓人姓名輸入登記冊之前,轉讓人應被視為股東。 | | | 任何股份的轉讓文書應採用任何常用或普通形式,或董事可根據其絕對酌情權批准並由轉讓人或代表轉讓人簽發的其他形式;如果涉及零股或部分已付股份,或者如果董事有要求,也應代表受讓人簽署,並應附有與之相關的股份的證書(如果有)以及董事為證明轉讓人進行轉讓的權利而可能合理要求的其他證據。在將相關股份的受讓人姓名輸入登記冊之前,轉讓人應被視為股東。在不影響前述一般性的前提下,本公司上市股票的所有權可以根據適用的法律以及任何上市交易所的規則和條例進行證明和轉讓。 | | | 任何股份的轉讓文書應採用任何常用或普通形式,或董事可根據其絕對酌情權批准並由轉讓人或代表轉讓人簽發的其他形式;如果涉及零股或部分已付股份,或者如果董事有要求,也應代表受讓人簽署,並應附有與之相關的股份的證書(如果有)以及董事為證明轉讓人進行轉讓的權利而可能合理要求的其他證據。在將相關股份的受讓人姓名輸入登記冊之前,轉讓人應被視為股東。在不影響前述一般性的前提下,本公司上市股票的所有權可以根據適用的法律以及任何上市交易所的規則和條例進行證明和轉讓。 | |
| 第 41 節 — 股份轉讓 | | ||||||
| 受持有 股份的任何交易所的規則約束 | | | 受持有 股份的任何交易所的規則約束 | | | 受持有 股份的任何交易所的規則約束 | |
|
現有
|
| |
提議的
|
| |
比較
|
|
| 可以列出 問題,根據下一條的規定以及任何股份暫時附帶的任何權利和限制,董事可以在不指定任何理由的情況下自行決定拒絕登記任何股份轉讓。如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓,祕書應在向公司提出轉讓請求之日起兩個月內,向轉讓人和受讓人發送拒絕通知。 | | | 可以列出 問題,根據下一條的規定以及任何股份暫時附帶的任何權利和限制,董事可以在不分配任何理由的情況下自行決定拒絕登記任何股份轉讓,前提是董事應登記根據治理協議的規定進行的任何股份轉讓,如果此類轉讓違反治理協議的條款,則應拒絕登記任何股份轉讓。如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓,祕書應在向公司提出轉讓請求之日起兩個月內,向轉讓人和受讓人發送拒絕通知。 | | | 可以列出 問題,根據下一條的規定以及任何股份暫時附帶的任何權利和限制,董事可以在不分配任何理由的情況下自行決定拒絕登記任何股份轉讓,前提是董事應登記根據治理協議的規定進行的任何股份轉讓,如果此類轉讓違反治理協議的條款,則應拒絕登記任何股份轉讓。如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓,祕書應在向公司提出轉讓請求之日起兩個月內,向轉讓人和受讓人發送拒絕通知。 | |
| 第 47 條 — 股份轉讓 | | ||||||
| 不適用 | | | 任何違反治理協議的轉讓從一開始就無效。 | | |
任何違反治理協議的轉讓從一開始就無效。
|
|
| 第 54 條 — 贖回、購買和交還股份 | | ||||||
|
在遵守法律的前提下,公司可以:
(a)
根據應予贖回的條款發行股票,或有責任按董事可能決定的條款和方式由公司或股東選擇贖回股票;
(b)
按照董事可能決定並與股東商定的條款和方式購買自己的股份(包括任何可贖回股份);
(c)
支付贖回或購買自有股份的款項
|
| |
根據該法,公司可以:
(a)
按照公司或股東可以選擇的條款和方式發行股票;前提是,未經董事會大多數非關聯董事的批准,公司不得進行除了 (i) 按股份數量的比例贖回,(ii) 除了 (i) 按股份數量的比例贖回股份,(ii) A類股票僅按比例計算,(iii)在
|
| |
根據法律法案,公司可以:
(a)
按照公司或股東可以選擇的條款和方式發行股票;前提是,未經董事會大多數非關聯董事的批准,公司不得進行除了 (i) 按股份數量的比例贖回,(ii) 除了 (i) 按股份數量的比例贖回股份,(ii) A類股票僅按比例計算,(iii)在
|
|
|
現有
|
| |
提議的
|
| |
比較
|
|
|
以法律授權的任何方式;以及
(d)
根據董事可能確定的條款和方式,接受退保,不收取任何已付股份(包括任何可贖回股份)的對價。
|
| |
與本公司員工或服務提供商或其關聯公司的員工或服務提供商解僱後回購股票有關的正常業務流程,或 (iv) 根據第 16 條;
(b)
按照董事可能確定並與股東商定的條款和方式購買自己的股份(包括任何可贖回的股份);前提是,未經董事會大多數非關聯董事的批准,公司不得對(i)按股份數量的比例進行任何股份回購,(ii)僅按比例回購A類股票 (iii) 在正常業務過程中,與從公司員工或服務提供商處回購股份有關的基礎,或其關聯公司在此類員工或服務提供商解僱後,或 (iv) 根據第 16 條;
(c)
以該法授權的任何方式支付贖回或購買自有股份的款項;以及
(d)
根據董事可能確定的條款和方式,接受退保,不收取任何已付股份(包括任何可贖回股份)的對價。
|
| |
與本公司員工或服務提供商或其關聯公司的員工或服務提供商解僱後回購股票有關的正常業務流程,或 (iv) 根據第 16 條;
(b)
按照董事可能確定並與股東商定的條款和方式購買自己的股份(包括任何可贖回的股份);前提是,未經董事會大多數非關聯董事的批准,公司不得對(i)按股份數量的比例進行任何股份回購,(ii)僅按比例回購A類股票 (iii) 在正常業務過程中,與從公司員工或服務提供商處回購股份有關的基礎,或其關聯公司在此類員工或服務提供商解僱後,或 (iv) 根據第 16 條;
(c)
以《法律法》授權的任何方式支付贖回或購買自有股份的款項;以及
(d)
根據董事可能確定的條款和方式,接受退保,不收取任何已付股份(包括任何可贖回股份)的對價。
|
|
|
現有
|
| |
提議的
|
| |
比較
|
|
| 第 88 條 — 代表在會議上行事的公司 | | ||||||
| 任何作為股東或董事的公司均可通過其董事或其他管理機構的決議,授權其認為合適的人作為其代表出席公司任何會議或任何類別股東會議、董事會議或董事委員會會議,而經授權的人有權代表其所代表的公司行使與該公司作為個人股東時可以行使的相同權力或董事。 | | | 任何作為股東或董事的公司均可通過其董事或其他管理機構的決議,授權其認為合適的人作為其代表出席公司任何會議或任何類別股東會議、董事會議或董事委員會會議,而經授權的人有權代表其所代表的公司行使與該公司作為個人股東時可以行使的相同權力或董事。如果清算所(或其被提名人)是本公司的股東,則可通過其董事或其他管理機構的決議或委託書,授權其認為合適的人作為其代表出席公司的任何股東大會或公司任何類別股東的任何股東大會,前提是,如果獲得此種授權的人不止一人,則授權書應註明有關股份的數量和類別其中每一個人都是如此授權的。根據本條獲得授權的人有權代表其所代表的清算所(或其被提名人)行使與該清算所(或其被提名人)相同的權力,前提是該清算所(或其被提名人)是持有此類授權中規定的股份數量和類別的個人股東。 | | |
任何作為股東或董事的公司均可通過其董事或其他管理機構的決議,授權其認為合適的人作為其代表出席公司任何會議或任何類別股東會議、董事會議或董事委員會會議,而經授權的人有權代表其所代表的公司行使與該公司作為個人股東時可以行使的相同權力或董事。如果清算所(或其被提名人)是本公司的股東,則可通過其董事或其他管理機構的決議或委託書,授權其認為合適的人作為其代表出席公司的任何股東大會或公司任何類別股東的任何股東大會,前提是,如果獲得此種授權的人不止一人,則授權書應註明有關股份的數量和類別其中每一個人都是如此授權的。根據本條獲得授權的人有權代表其所代表的清算所(或其被提名人)行使與該清算所(或其被提名人)相同的權力,前提是該清算所(或其被提名人)是持有此類授權中規定的股份數量和類別的個人股東。
|
|
| 第 129 節 — 分紅 | | ||||||
| 董事受任何股份暫時附帶的任何權利和限制,或法律和本條款中另有規定的前提下, | | | 董事 在遵守任何股份暫時所附的任何權利和限制的前提下,或根據該法和本條款中另有規定 | | | 在遵守任何股份暫時附帶的任何權利和限制的前提下,或按照《法律法》和本條款的另行規定, | |
|
現有
|
| |
提議的
|
| |
比較
|
|
| 可以不時宣佈已發行股票的股息(包括中期股息)和其他分配,並授權從公司合法可用的資金中支付同樣的股息。 | | | 可以不時宣佈已發行股票的股息(包括中期股息)和其他分配,並授權從公司合法可用的資金中支付同樣的股息。儘管如此,未經董事會大多數非關聯董事的事先批准,公司不得宣佈已發行股份的任何股息或其他分配,除了(i)按股份數量的比例或(ii)僅按比例分配A類股票。 | | |
董事可以不時宣佈已發行股票的股息(包括中期股息)和其他分配,並授權從公司合法可用的資金中支付同樣的股息。儘管如此,未經董事會大多數非關聯董事的事先批准,公司不得宣佈已發行股份的任何股息或其他分配,除了(i)按股份數量的比例或(ii)僅按比例分配A類股票。
|
|
| 第 140 節 — 賬目、審計、年度申報表和聲明 | | ||||||
| 與公司事務有關的賬目只有在董事決定的情況下才能進行審計,在這種情況下,財政年度終了和會計原則將由董事決定。 | | | 與公司事務有關的賬目只有在董事決定的情況下才能進行審計,在這種情況下,財政年度終了和會計原則將由董事決定。公司的財政年度應在每年的6月30日或董事可能確定的其他日期結束。 | | | 與公司事務有關的賬目只有在董事決定的情況下才能進行審計,在這種情況下,財政年度終了和會計原則將由董事決定。公司的財政年度應在每年的6月30日或董事可能確定的其他日期結束。 | |
條款
|
| |
頁面
|
| |||
表 A
|
| | | | A-1 | | |
解釋
|
| | | | A-1 | | |
初步
|
| | | | A-5 | | |
分享
|
| | | | A-6 | | |
與股票相關的特定權利
|
| | | | A-6 | | |
修改權限
|
| | | | A-8 | | |
證書
|
| | | | A-9 | | |
部分股票
|
| | | | A-9 | | |
LIEN
|
| | | | A-9 | | |
股票看漲期權
|
| | | | A-10 | | |
沒收股份
|
| | | | A-10 | | |
股份轉讓
|
| | | | A-11 | | |
股份的傳輸
|
| | | | A-12 | | |
股本變動
|
| | | | A-12 | | |
贖回、購買和交還股份
|
| | | | A-13 | | |
國庫股
|
| | | | A-14 | | |
股東大會
|
| | | | A-14 | | |
股東大會通知
|
| | | | A-14 | | |
股東大會議事錄
|
| | | | A-15 | | |
股東的投票
|
| | | | A-16 | | |
由代表在會議上行事的公司
|
| | | | A-17 | | |
導演
|
| | | | A-17 | | |
董事的權力和職責
|
| | | | A-17 | | |
借用董事的權力
|
| | | | A-18 | | |
海豹
|
| | | | A-19 | | |
取消董事資格
|
| | | | A-19 | | |
董事會議錄
|
| | | | A-19 | | |
執行委員會
|
| | | | A-21 | | |
股息
|
| | | | A-22 | | |
賬目、審計和年度申報表及聲明
|
| | | | A-23 | | |
儲備金的資本化
|
| | | | A-23 | | |
分享高級賬户
|
| | | | A-24 | | |
通知
|
| | | | A-24 | | |
賠償
|
| | | | A-25 | | |
不承認信託
|
| | | | A-25 | | |
收盤
|
| | | | A-25 | | |
修改公司章程
|
| | | | A-26 | | |
關閉註冊或確定記錄日期
|
| | | | A-26 | | |
以延續方式註冊
|
| | | | A-26 | | |
合併與整合
|
| | | | A-26 | | |
披露
|
| | | | A-26 | | |