目錄
 
附錄 99.1
[MISSING IMAGE: lg_manchesterunited-4c.jpg]
2024 年 1 月 17 日
尊敬的股東：
誠邀您參加曼聯公司（“公司”）的特別股東大會（“特別股東大會”），該大會將於當地時間2024年2月5日下午3點30分在紐約州羅切斯特市鮑什和隆布廣場1900號的伍茲·奧維亞特·吉爾曼律師事務所辦公室舉行。有關將在特別股東大會上審議和表決的事項的信息載於所附的臨時股東大會通知和委託書。
無論您持有多少普通股，也無論您是否計劃親自出席會議，您的普通股都必須派代表參加特別股東大會。因此，請授權代理人根據您收到的指示儘快對您的普通股進行投票。如果您隨後選擇參加特別股東大會，這不會阻止您親自對普通股進行投票。
您應該已經在另一封郵件中收到（或即將收到）公司於2024年1月17日向美國證券交易委員會提交的關於附表14D-9的徵求/推薦聲明（“附表14D-9”）。附表14D-9包含有關將在特別股東大會上表決的提案的重要信息，我們敦促您仔細完整地閲讀附表14D-9和其中以引用方式納入的文件。附表14D-9也可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查看和下載。
感謝您一直以來的支持。我們期待在我們的特別股東大會上見到您。
謝謝，
​
/s/ 帕特里克·斯圖爾特
​
帕特里克·斯圖爾特
臨時首席執行官兼總法律顧問
​ ​
/s/ Cliff Baty
​
Cliff Baty
首席財務官
​
 
目錄
 
的通知
臨時股東大會
致我們的股東：
特此通知，曼聯集團是一家根據開曼羣島《公司法》（2023年修訂版）註冊成立的豁免有限責任公司（“公司”）的特別股東大會（“特別股東大會”）將於2024年2月5日3點在紐約州羅切斯特鮑什和隆布廣場1900號的伍茲·奧維亞特·吉爾曼律師事務所辦公室舉行，地址為14604號當地時間下午 30 分，用於以下目的：
1.
通過一項特別決議，以隨附的委託書附件A所列形式的新修訂和重述的公司備忘錄和章程全部取代公司現有的經修訂和重述的備忘錄和章程，除其他外，規定B類普通股的某些持有人在不將此類股份轉換為A類普通股的情況下進行某些B類普通股的轉讓（“修正提案”）”); 和
​
2.
處理可能在股東特別大會及其任何休會或延期之前適當處理的其他事務。
​
董事會已將2024年1月8日的營業結束定為特別股東大會（“記錄日期”）的記錄日期（“記錄日期”），只有當時A類普通股和B類普通股的持有人才有權獲得特別股東大會或其任何續會或延期的通知或投票。
特別股東大會的委託書對上述業務事項進行了更全面的描述。您應該已經在另一封郵件中收到（或即將收到）公司於2024年1月17日向美國證券交易委員會提交的關於附表14D-9的招標/推薦聲明（“附表14D-9”）。附表14D-9包含有關上述業務項目的重要信息，我們敦促您仔細完整地閲讀附表14D-9和其中以引用方式納入的文件。附表14D-9也可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查看和下載。
我們打算在2024年1月17日左右向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問委託聲明的説明。該通知還提供了有關如何在線投票的説明，幷包括有關如何通過郵件接收代理材料紙質副本的説明。
 
目錄
 
臨時股東大會
曼聯集團
 
2024 年 2 月 5 日
 
關於代理材料互聯網可用性的通知：
 
會議通知、委託聲明和代理卡可在 獲得
 
http://www.proxyvote.com
 
你的投票很重要
根據紐約證券交易所的現行規則，如果您沒有向經紀人提供指示，您的經紀人將無法就修正提案對您的A類普通股或B類普通股（合稱 “普通股”）進行投票。我們強烈建議您向經紀人提供指示，要求其對普通股進行投票並行使股東權利。
如果您是截至2024年1月8日（“記錄日期”）的登記股東，則在出示帶照片的身份證件後，您將被允許參加特別股東大會。如果您通過銀行、經紀人或其他機構以實益方式擁有普通股，則在出示帶照片的身份證件和股票所有權證明以及由記錄持有人簽署的有效委託書後，您將獲準參加會議。最近的經紀賬單或銀行或經紀商的信函就是為此目的證明股票所有權的示例。
無論您是否計劃參加特別股東大會，請按照您收到的指示，授權代理人儘快對您的普通股進行投票，以確保您的普通股有代表出席特別股東大會。如果需要，任何決定親自出席特別股東大會的股東都可以在特別股東大會上對普通股進行表決，從而撤銷先前的委託書。
​ 根據董事會的命令， ​ ​ ​ ​
​
/s/ 帕特里克·斯圖爾特
​
帕特里克·斯圖爾特
臨時首席執行官兼總法律顧問
​ ​
/s/ Cliff Baty
​
Cliff Baty
首席財務官
​
​ 英國曼徹斯特
2024 年 1 月 17 日 		​ ​ ​ ​
 
目錄
 
[MISSING IMAGE: lg_manchesterunited-4c.jpg]
一般信息
提供本委託書是為了代表曼聯公司（“公司”，“我們” 或 “我們”）董事會徵集代理人，供將於2024年2月5日在紐約州羅切斯特市鮑什和隆布廣場1900號伍茲·奧維亞特·吉爾曼律師事務所14604號辦公室舉行的特別股東大會（“特別股東大會”）上使用，當地時間下午 3:30，以及任何休會或延期。我們預計將在2024年1月17日左右首次向股東提供本委託書。
外國私人發行人
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第3b-4條的定義，我們是 “外國私人發行人”，因此，我們無需遵守美國聯邦的代理要求。
記錄日期
董事會已將2024年1月8日的營業結束定為特別股東大會（“記錄日期”）的記錄日期，只有當時我們的A類普通股和B類普通股（合稱 “普通股”）的持有人才有權獲得特別股東大會或其任何續會或延期的通知或投票。
股東特別大會材料的互聯網可用性
我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們將在記錄之日向股東發送一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上提供的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。除非您按照通知中規定的方式索取代理材料的印刷副本，否則您不會收到代理材料的印刷副本。這使我們能夠保護自然資源並降低印刷成本，同時為股東提供了一種便捷高效的方式來訪問我們的代理材料並對其普通股進行投票。
我們打算在2024年1月17日左右將通知郵寄給所有有權在特別股東大會上投票的股東。
誰可以投票
只有在記錄日營業結束時我們普通股的持有人才有權獲得特別股東大會的通知並在特別大會上投票。截至記錄日，已發行和流通的A類普通股為52,951,335股，發行和流通的B類普通股為110,207,613股。每股A類普通股有權在臨時股東大會上獲得一票，每股B類普通股有權在特別股東大會上獲得十票。只要B類普通股的持有人繼續總共持有公司資本中已發行和流通普通股的10％，則在為審議公司特別決議而召開的任何公司股東大會上，B類普通股持有人允許行使的投票權應根據此類特別決議進行加權，這樣，B類普通股的持有人有權總共行使， 的百分之六十七 (67%)
 
1
目錄
 
有權收到公司任何股東大會通知、出席和投票的所有股東的投票權。因此，無論A類普通股持有人是否批准，B類普通股的持有人都有投票權批准修正提案。
什麼構成法定人數
除非出席會議的法定人數達到法定人數，否則股東不得在特別股東大會上採取行動。如果在會議開始時，一名或多名股東親自出席，代表有資格在特別股東大會上投票的股份的至少百分之六十七（67％）的選票，則股東大會即正式組建，並且達到執行特別決議的法定人數。經紀商的無投票權（如下所述）將不包括在出於法定人數目的考慮出席會議的股票數量的計算中。出於法定人數的考慮，棄權票將計入考慮出席會議的股份數目中。
經紀商不投票和棄權票
當持有受益所有人以街道名義持有股份的經紀人沒有收到受益所有人關於如何對其股份進行投票的指示時，經紀人不投票。當股東通過勾選代理卡上的 “棄權” 框來拒絕此類股東的選票，或者類似地選擇通過互聯網或電話投票投棄權票時，就會發生棄權票。
根據紐約證券交易所的現行規則，如果您沒有向經紀人提供指示，您的經紀人將無法就修正提案對您的股票進行投票。我們強烈建議您向經紀人提供指示，要求其對普通股進行投票並行使股東權利。棄權票和經紀人無票將不計算在內，以確定與修正提案有關的票數。
需要投票
第1號提案：批准修正提案需要根據開曼羣島《公司法》（2023年修訂版）以及我們現有的經修訂和重述的備忘錄和公司章程（我們的 “章程”）通過一項特別決議，即由已發行和流通的普通股所代表的至少三分之二投票權的持有人投贊成票，親自或由代理人代表，有權就此進行投票，如果有法定人數，則在股東特別大會上這樣做 um 存在。
投票流程和代理的撤銷
如果你是登記在冊的股東，有三種通過代理人投票的方式：
•
通過互聯網 — 您可以按照通知中的説明在 http://proxyvote.com 上通過互聯網投票，或者，如果您通過郵寄方式收到代理材料，則按照代理卡上的説明進行投票。您需要輸入您的控制號碼，這是一個16位數的數字，位於代理卡上的一個方框中，該方框包含在代理材料中。即使您在郵件中收到了代理材料，我們也鼓勵您通過互聯網進行投票。
​
•
通過電話 — 您可以通過撥打免費電話 1-800-690-6903 並提供您的控制號碼（一個 16 位數的號碼，位於代理卡上的一個方框中，包含在代理材料中）進行投票和提交代理人。
​
•
郵寄——如果您通過郵寄方式收到代理材料，或者要求代理材料的紙質副本，則可以通過在已付郵資的信封中標記、註明日期、簽名並退還代理卡來進行郵寄投票。
​
•
親自投票 — 如果您選擇在特別股東大會上親自投票，則必須先通過電子郵件進行預登記。請將您的聯繫信息（包括姓名和電話號碼）發送至 IR@manutd.co.uk。
​
登記在冊股東的電話和互聯網投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年2月4日晚上 11:59 關閉。通過以下任一方法提交您的代理
 
2
目錄
 
不會影響您親自出席特別股東大會和在特別股東大會上投票的能力。
如果您的普通股以 “街道名稱” 持有，這意味着您是通過銀行或經紀公司持有的股份的受益所有人，則您將收到銀行或經紀公司的指示，後者是您的股票的登記持有人。您必須遵循登記持有人的指示，才能對您的股票進行投票。根據個別銀行和經紀商的個人政策，也可以向通過某些銀行和經紀商持有股票的股東提供電話和互聯網投票。
公司將保留一個獨立的製表員來接收代理服務器並將其製成表格。
如果您提交代理投票指示並指示如何投票您的股票，則被指定為代理人的個人將按照您指定的方式對您的股票進行投票。如果您提交了代理投票指示，但沒有指示如何投票您的股票，則被指定為代理人的個人將投票給您的股票 “支持” 修正提案。
預計不會在股東特別大會上提出任何其他事項。但是，如果其他事項得到適當提出，被指定為代理人的個人將根據其自由裁量權就此類事項進行投票。
已提供代理權的股東可以在特別股東大會上行使代理權之前隨時通過以下方式將其撤銷：
•
出席臨時股東大會並親自投票；
​
•
再次通過互聯網或電話進行投票（僅計算每位登記股東的最後一次投票），前提是該股東在 2024 年 2 月 4 日美國東部時間晚上 11:59 之前投票）；
​
•
按下述地址發出書面通知，其日期晚於代理卡上註明的日期或您通過互聯網或電話投票的日期，但在股東特別大會召開日期之前，聲明代理已被撤銷；或
​
•
在特別股東大會投票之前， 簽署並交付隨後註明日期的代理卡。
​
你應向位於紐約埃奇伍德梅賽德斯大道51號的Broadridge的Vote Processing發送任何書面通知或新的代理卡 11717。
如果你是註冊持有人，你可以致電 1-800-690-6903 致電 Broadridge 申請新的代理卡，或訪問 http://www.proxyvote.com 在線提交申請。
任何持有街道名稱股份的股東均可通過聯繫持有普通股的銀行或經紀公司或獲得該銀行或經紀公司的合法代理並在股東特別大會上親自投票來更改或撤銷先前發出的投票指示。在特別股東大會之前或期間，您的最後一票是將被計算的選票。
出席特別股東大會
僅邀請股東或其法定代理持有人蔘加特別股東大會。要獲準參加特別股東大會，您首先需要通過電子郵件將您的聯繫方式預先註冊至 IR@manutd.co.uk。請註明您的手機號碼。當您參加特別股東大會時，請記得攜帶帶照片的身份證件（例如駕照或護照），如果您以街道名稱持有普通股，則還必須攜帶有效的普通股所有權證明和由記錄持有人簽署的有效法律代理人。如果您是登記在冊的股東，則只有當我們能夠通過在記錄日期對照註冊股東名單檢查您的姓名來驗證您的股東身份時，您才被允許參加會議。如果您通過銀行或經紀公司以街道名義持有普通股，則一份反映您截至記錄日所有權的經紀聲明或銀行或經紀人的信函足以證明所有權的證據，足以證明您獲準參加會議。
 
3
目錄
 
特別股東大會不允許攜帶相機、錄音設備、電子設備（包括手機）或大包、公文包或包裹。在進入特別股東大會之前，可能會要求與會者通過安檢。
公司獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的代表可以與公司的某些管理層成員和公司的外部法律顧問一起出席特別股東大會。
徵集代理
我們將支付為特別股東大會招募代理人的費用。我們可以通過郵件、電話、個人聯繫和電子方式進行徵集，並與經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人達成安排，向受益所有人發送通知，並應要求發送其他代理材料。根據要求，我們將向他們報銷合理的費用。此外，我們的董事、高級職員和員工可以親自或通過電話、傳真、書面或電子郵件徵集代理人（無需額外補償）。鼓勵股東立即退還其代理人。
 
4
目錄
 
第 1 號提案
修訂經修訂和重述的公司章程大綱和細則
2023 年 12 月 24 日，公司與公司、其中確認的 B 類普通股持有人（“賣方”）和 Trawlers Limited 簽訂了該特定交易協議（“交易協議”），Trawlers Limited是一家根據2006年《馬恩島公司法》法律註冊成立的股份有限公司，公司編號為021222V（“買方”），後者是由吉姆·拉特克利夫爵士全資擁有的實體。關於交易協議的簽訂，公司還簽訂了截至交易協議簽訂之日的某些治理協議（“治理協議”）。
除其他外，交易協議規定，根據交易協議的條款和條件，（A）買方將以每股現金33.00美元的收購價向賣方購買交易協議中規定的多股B類普通股，總計佔已發行和流通的B類普通股的25％（25％）（“B類股票出售”）”），（B）買方將開始以每股33.00美元的價格進行現金要約收購，最高收購13,237,834美元A類普通股佔截至交易協議簽訂之日已發行和流通的A類普通股的25％（25％），四捨五入至最接近的全部A類普通股（“A類股票要約要約”），（C）在收盤時（定義見交易協議），買方將認購交易協議中規定的多股A類普通股和B類普通股 2億美元的訂閲價格（“收盤訂閲”，以及B類訂閲）股票出售和A類股票要約（“收盤交易”）和（D）根據交易協議的條款和條件，買方將在2024年12月31日當天或之前認購交易協議中規定的A類普通股和B類普通股，總認購價為1億美元（“後續認購”，以及收盤交易，“交易”）。
關於交易，必須修改和重述我們的章程，並以新的修訂和重述的備忘錄和公司章程全部取而代之，除其他外，規定根據交易協議向買方轉讓B類普通股不會導致此類B類普通股轉換為A類普通股（“修正案”）。該修正案還規定，收盤後，（i）買方持有的B類普通股可以在不自動轉換為A類普通股的情況下以與B類普通股當前持有人基本相似的方式轉讓給某些允許的受讓人，並且（ii）公司進行非按比例分紅或股票回購需要獲得獨立董事的批准。
董事會決定建議修訂我們的章程，並以隨附的委託書附件 A 規定的形式使用新的修訂和重述的備忘錄和公司章程全部取代我們現有的章程。下表對我們現有條款的擬議修改進行了比較（粗體、下劃線表示新增，刪除線表示刪除）；章節參考對應於擬議的新修訂和重述的備忘錄和公司章程中的章節）。該表反映了那些實質性的擬議變動，但不包括某些其他次要更新。
 
5
目錄
 
​
現有
​ ​
提議的
​ ​
比較
​
​ 定義 ​
​ N/A2 ​ ​ “法案” 是指開曼羣島的《公司法》（經修訂的）。 ​ ​
“法案” 是指開曼羣島的《公司法》（經修訂的）。
​
​ 不適用 ​ ​ “格拉澤集團” 指艾夫拉姆·格拉澤、喬爾·格拉澤、凱文·格拉澤、布萊恩·格拉澤、達西·格拉澤、達西·格拉澤·卡塞維茨和愛德華·格拉澤。 ​ ​
“格拉澤集團” 指艾夫拉姆·格拉澤、喬爾·格拉澤、凱文·格拉澤、布萊恩·格拉澤、達西·格拉澤、達西·格拉澤·卡塞維茨和愛德華·格拉澤。
​
​ 不適用 ​ ​ “Glazer Party” 是指 Glazer 集團的每位成員及其任何允許的受讓人。 ​ ​
“Glazer Party” 是指 Glazer 集團的每位成員及其任何允許的受讓人。
​
​ 不適用 ​ ​ “治理協議” 是指公司、Trawlers Limited和賣方（定義見其中）在2023年12月24日左右簽訂的治理協議（不時修訂和/或重述）。 ​ ​
“治理協議” 是指公司、Trawlers Limited和賣方（定義見其中）在2023年12月24日左右簽訂的治理協議（不時修訂和/或重述）。
​
​ 不適用 ​ ​ “投資者” 是指詹姆斯·拉特克利夫爵士。 ​ ​
“投資者” 是指詹姆斯·拉特克利夫爵士。
​
​ 不適用 ​ ​ “非關聯公司” 是指（a）擁有公司百分之五（5％）或更多投票權或經濟權益的人，（b）第（a）條所述人員的員工、董事、高級管理人員或股權或權益持有人，（c）（a）或（b）條款中描述的任何人員的直系親屬，以及（d）該公司的任何高級職員或員工，以外的任何人公司或其子公司。 ​ ​
“非關聯公司” 是指（a）擁有公司百分之五（5％）或更多投票權或經濟權益的人，（b）第（a）條所述人員的員工、董事、高級管理人員或股權或權益持有人，（c）（a）或（b）條款中描述的任何人員的直系親屬，以及（d）該公司的任何高級職員或員工，以外的任何人公司或其子公司。
​
​
“允許的受讓人” 是指
(a)
在本條款通過之日持有B類股票的任何持有人；
​
(b)
Malcolm I. Glazer 的任何直系後裔；
​
(c)
與一個或多個許可受讓人有關的以下任何一項：
​
(i)
為利益而設立的信託
​
 ​ ​
“Glazer Party 的許可受讓人” 是指
(a)
任何在本條款通過之日前夕持有B類股票的持有人；
​
(b)
Malcolm I. Glazer 的任何直系後裔；
​
(c)
拖網漁船一方（但僅限於根據（和 ）對 B 類股份進行一次性轉讓
​
 ​ ​
“Glazer Party 的許可受讓人” 是指
(a)
任何在本條款通過之日前夕持有B類股票的持有人；
​
(b)
Malcolm I. Glazer 的任何直系後裔；
​
(c)
拖網漁船一方（但僅限於根據（和 ）對 B 類股份進行一次性轉讓
​
 ​
​
2
旨在取代定義術語 “法律”（在我們現有條款中定義為 “開曼羣島公司法（經修訂的）”）。
​
 
6
目錄
 
​
現有
​ ​
提議的
​ ​
比較
​
​
一個或多個此類許可受讓人或非許可受讓人的人員，前提是該信託持有的 B 類股份擁有唯一的處置權和獨家投票控制權；或
(ii)
個人退休賬户，定義見經修訂的1986年《美國國税法》第408（a）條，或者養老金、利潤分享、股票獎勵或其他類型的計劃或信託，其中一個或多個此類許可受讓人是參與者或受益人，符合經修訂的1986年《美國國税法》第401條的資格要求；前提是每種情況下都必須有一個或更多 “允許的受讓人對該類別擁有唯一的處置權和排他性的投票控制權”B 在此類賬户、計劃或信託中持有的股份；或
​
(iii)
擁有一個或多個此類許可受讓人的公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司或其他實體
​
 ​ ​
僅在）交易協議允許的範圍內）；
(d)
與 Glazer Party 的一位或多位許可受讓人相關的以下任何一項：
​
(i)
受益於 Glazer Party 的一位或多位此類許可受讓人或格雷澤方許可受讓人以外的個人的信託，前提是 Glazer Party 的一位或多位此類許可受讓人對該信託持有的 B 類股票擁有唯一處置權和排他性投票控制權；或
​
(ii)
個人退休賬户，定義見經修訂的1986年《美國國税法》第408（a）條，或者養老金、利潤分享、股票獎勵或其他類型的計劃或信託，其中一位或多名Glazer Party的此類許可受讓人是參與者或受益人，且符合經修訂的1986年《美國國税法》第401條的資格要求；前提是：在每種情況下，Glazer Party 的一名或多名許可受讓人擁有唯一的處置權和排他性
​
 ​ ​
僅在）交易協議允許的範圍內）；
(d)
與 Glazer Party 的一位或多位許可受讓人相關的以下任何一項：
​
(i)
受益於 Glazer Party 的一位或多位此類許可受讓人或格雷澤方許可受讓人以外的個人的信託，前提是 Glazer Party 的一位或多位此類許可受讓人對該信託持有的 B 類股票擁有唯一處置權和排他性投票控制權；或
​
(ii)
個人退休賬户，定義見經修訂的1986年《美國國税法》第408（a）條，或者養老金、利潤分享、股票獎勵或其他類型的計劃或信託，其中一位或多名Glazer Party的此類許可受讓人是參與者或受益人，且符合經修訂的1986年《美國國税法》第401條的資格要求；前提是：在每種情況下，Glazer Party 的一名或多名許可受讓人擁有唯一的處置權和排他性
​
 ​
 
7
目錄
 
​
現有
​ ​
提議的
​ ​
比較
​
​
直接或通過一個或多個許可受讓人間接擁有股份、合夥權益、有限合夥權益、有限責任公司權益或其他權益，在該實體中擁有足夠的投票控制權，或以其他方式擁有法律強制執行的權利，例如，一個或多個許可受讓人保留對該實體持有的B類股票的唯一處置權和獨家投票控制權。
​ ​
對此類賬户、計劃或信託中持有的B類股票的投票控制權；或
(iii)
一家公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司或其他實體，在該實體中，Glazer Party的一位或多位此類許可受讓人直接或間接通過Glazer Party的一位或多位許可受讓人間接擁有股份、合夥權益、有限合夥權益、有限責任公司權益或其他權益，在該實體中擁有足夠的投票控制權，或以其他方式擁有法律強制執行的權利，例如一個或多個允許 Glazer Party 的受讓人保留唯一決定權對此類實體持有的B類股票的權力和排他性投票控制權。
​
 ​ ​
對此類賬户、計劃或信託中持有的B類股票的投票控制權；或
(iii)
一家公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司或其他實體，在該實體中，Glazer Party的一位或多位此類許可受讓人直接或間接通過Glazer Party的一位或多位許可受讓人間接擁有股份、合夥權益、有限合夥權益、有限責任公司權益或其他權益，在該實體中擁有足夠的投票控制權，或以其他方式擁有法律強制執行的權利，例如一個或多個允許 Glazer Party 的受讓人保留唯一決定權對此類實體持有的B類股票的權力和排他性投票控制權。
​
 ​
​ 不適用 ​ ​
“拖網漁船隊的許可受讓人” 是指：
(a)
拖網漁船派對；
​
(b)
任何 Trawlers Party 的任何直系後代或任何直系親屬（“直系親屬”）是指任何血緣、現婚或以前的婚姻、家庭伴侶關係（為避免疑問，包括
​
 ​ ​
“拖網漁船隊的許可受讓人” 是指：
(a)
拖網漁船派對；
​
(b)
任何 Trawlers Party 的任何直系後代或任何直系親屬（“直系親屬” 是指任何血緣、現婚或以前的婚姻、家庭伴侶關係（為避免疑問，包括同居伴侶）或
​
 ​
 
8
目錄
 
​
現有
​ ​
提議的
​ ​
比較
​
​ ​ ​ ​
同居伴侶）或收養，不比表親更遙遠）；
(c)
與拖網漁船隊的一個或多個許可受讓人有關的以下任何一項：
​
i.
信託、基金會、協會、合夥企業或其他機構（無論是否具有獨立的法人資格或公司身份），僅為投資者和/或拖網漁船一方的直系親屬謀利，但此類信託、基金會、協會、合夥企業或其他機構也可以進行與拖網捕魚方一致的慈善捐款或分配（無論在哪種情況下，均不包括B類股票的經濟或投票權益）和/或拖網漁船隊善意遺產規劃目的的直系親屬；或
​
ii。
個人退休賬户，定義見經修訂的1986年《美國國税法》第408 (a) 條，或者養老金、利潤分享、股票獎勵或其他類型的計劃或信託，拖網漁船黨的一名或多名此類許可受讓人是參與者或受益人且滿足
​
 ​ ​
收養，不比表親更遙遠）；
(c)
與拖網漁船隊的一個或多個許可受讓人有關的以下任何一項：
​
i.
信託、基金會、協會、合夥企業或其他機構（無論是否具有獨立的法人資格或公司身份），僅為投資者和/或拖網漁船一方的直系親屬謀利，但此類信託、基金會、協會、合夥企業或其他機構也可以進行與拖網捕魚方一致的慈善捐款或分配（無論在哪種情況下，均不包括B類股票的經濟或投票權益）和/或拖網漁船隊善意遺產規劃目的的直系親屬；或
​
ii。
個人退休賬户，定義見經修訂的1986年《美國國税法》第408 (a) 條，或者養老金、利潤分享、股票獎勵或其他類型的計劃或信託，其中 Trawlers Party 的一名或多名此類許可受讓人是參與者或受益人，且符合美國內政法第 401 條規定的資格要求
​
 ​
 
9
目錄
 
​
現有
​ ​
提議的
​ ​
比較
​
​ ​ ​ ​
經修訂的1986年《美國國税法》第401條規定的資格要求；前提是在每種情況下，拖網捕船方的一名或多名獲準受讓人對此類賬户、計劃或信託中持有的B類股票擁有唯一的處置權和獨家投票控制權；或
iii。
公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司或其他實體，在該實體中，拖網漁船方的一位或多位此類許可受讓人直接或間接通過拖網漁船方的一位或多位許可受讓人間接擁有股份、合夥權益、有限合夥權益、有限責任公司權益或其他權益，在該實體中擁有足夠的投票控制權，或者以其他方式擁有法律上可執行的權利，例如或更多 “拖網捕撈方允許的受讓人保留獨家資格”對此類實體持有的B類股票的處置權和排他性投票控制權。
​
 ​ ​
經修訂的1986年《税收法》；規定在每種情況下，拖網捕船方的一名或多名許可受讓人對此類賬户、計劃或信託中持有的B類股份擁有唯一的處置權和獨家投票控制權；或
iii。
公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司或其他實體，在該實體中，拖網漁船方的一位或多位此類許可受讓人直接或間接通過拖網漁船方的一位或多位許可受讓人間接擁有股份、合夥權益、有限合夥權益、有限責任公司權益或其他權益，在該實體中擁有足夠的投票控制權，或者以其他方式擁有法律上可執行的權利，例如或更多 “拖網捕撈方允許的受讓人保留獨家資格”對此類實體持有的B類股票的處置權和排他性投票控制權。
​
 ​
​ 不適用 ​ ​ 個人的 “子公司” 是指第一人 (a) 擁有 所涉的任何其他人 ​ ​
個人的 “子公司” 是指第一人 (a) 擁有 所涉的任何其他人
​
 
10
目錄
 
​
現有
​ ​
提議的
​ ​
比較
​
​ ​ ​ ​ 有權選舉董事會多數成員或其他履行類似職能的人員，或者 (b) 通過其他一個或多個人直接或間接擁有超過百分之五十 (50) ％的有表決權股份（或任何其他形式的表決權或控股權益，對於非公司的個人，則為任何其他形式的表決權或控股權）的實益所有權。 ​ ​
有權選舉董事會多數成員或其他履行類似職能的人員，或者 (b) 通過其他一個或多個人直接或間接擁有超過百分之五十 (50) ％的有表決權股份（或任何其他形式的表決權或控股權益，對於非公司的個人，則為任何其他形式的表決權或控股權）的實益所有權。
​
​ 不適用 ​ ​ “交易協議” 是指公司、賣方（定義見其中）和拖網漁船有限公司在2023年12月24日左右簽訂的交易協議（不時修訂和/或重述）。 ​ ​
“交易協議” 是指公司、賣方（定義見其中）和拖網漁船有限公司在2023年12月24日左右簽訂的交易協議（不時修訂和/或重述）。
​
​ 不適用 ​ ​ “Trawlers Party” 指 (i) Trawlers Limited；(ii) 投資者；(iii) INEOS Limited或INEOS Limited的任何全資子公司；(iv) 安德魯·柯里；(v) 約翰·里斯；以及 (vi) 投資者安德魯·柯里和/或約翰·里斯擁有唯一決定權和獨家投票控制權的任何人。 ​ ​
“Trawlers Party” 指 (i) Trawlers Limited；(ii) 投資者；(iii) INEOS Limited或INEOS Limited的任何全資子公司；(iv) 安德魯·柯里；(v) 約翰·里斯；以及 (vi) 投資者安德魯·柯里和/或約翰·里斯擁有唯一決定權和獨家投票控制權的任何人。
​
​ “投票控制權” 是指通過代理、投票協議或其他方式對此類B類股票或其他相關證券進行投票或指導的獨家權力（無論是直接還是間接）。 ​ ​ “投票控制權” 是指通過代理、投票協議或其他方式對此類B類股票或其他相關證券進行投票或指導表決的獨家權力（無論是直接還是間接）（據瞭解，未授予不可撤銷的對特定事項進行表決的不可撤銷代理的投票承諾不構成對此類B類股票投票或指導投票的 “獨家權力” 的轉讓）。 ​ ​
“投票控制權” 是指通過代理、投票協議或其他方式對此類B類股票或其他相關證券進行投票或指導表決的獨家權力（無論是直接還是間接）（據瞭解，未授予不可撤銷的對特定事項進行表決的不可撤銷代理的投票承諾不構成對此類B類股票投票或指導投票的 “獨家權力” 的轉讓）。
​
​ 第 12 節 — 股份 ​
​ 不適用 ​ ​ 在行使本條款規定的任何權力和自由裁量權時，董事應考慮治理協議的規定。 ​ ​
在行使本條款規定的任何權力和自由裁量權時，董事應考慮治理協議的規定。
​
 
11
目錄
 
​
現有
​ ​
提議的
​ ​
比較
​
​ 第 15 節 — 加權投票條款 ​
​ 在任何時候，只要B類股票的持有人繼續總共持有公司資本中已發行和流通普通股的百分之十（10％），在為審議公司任何特別決議而召開的任何公司股東大會上，允許B類股票持有人行使的投票權應根據此類特別決議進行加權，例如B類股票應有權總共行使百分之六十七. (67%) 的投票權有權收到本公司任何此類股東大會的通知、出席和投票的所有股東。 ​ ​ 在任何時候，只要B類股票的持有人繼續總共持有公司資本中已發行和流通普通股的百分之十（10％），在為審議公司任何特別決議而召開的任何公司股東大會上，應進一步加權允許B類股票持有人行使的投票權，此類特別決議規定，如果根據上文第14條，允許B類股票的持有人行使投票權總體而言，將佔有權收到公司股東大會通知、出席和投票的所有股東的投票權的百分之六十七。（67％），則B類股份總共有權行使所有有權收到公司任何此類股東大會通知、出席和投票的投票權的百分之六十七。（67％）。 ​ ​ 在任何時候，只要B類股票的持有人繼續總共持有公司資本中已發行和流通普通股的百分之十（10％），在為審議公司任何特別決議而召開的任何公司股東大會上，應進一步加權允許B類股票持有人行使的投票權，此類特別決議規定，如果根據上文第14條，允許B類股票的持有人行使投票權總體而言，將佔有權收到公司股東大會通知、出席和投票的所有股東的投票權的百分之六十七。（67％），則B類股份總共有權行使所有有權收到公司任何此類股東大會通知、出席和投票的投票權的百分之六十七。（67％）。 ​
​ 第 16 (b) 節 — 自動轉換 ​
​
A 類 B 類股票應在以下日期按當時適用的轉換率自動轉換為 A 類股票：
(i)
對於任何 B 類股票，在向非許可受讓人轉讓該類 B 類股份後；或
​
(ii)
就所有B類股票而言，在已發行和流通的B類股票總數停止佔總數至少 時
​
 ​ ​
每股 B 類股票應在（如適用）之日按當時適用的轉換率自動轉換為 A 類股票：
(i)
關於拖網漁船一方或拖網漁船方的許可受讓人在向非拖網漁船方許可受讓人轉讓該類 B 類股份後轉讓該類 B 類股份；
​
(ii)
關於 轉讓該類 B 類股份的
​
 ​ ​
a每股 B 類股票應按當時適用的轉換率自動轉換為 A 類股票，當日（如適用）：
(i)
關於拖網漁船一方或拖網漁船方的許可受讓人在向非拖網漁船方許可受讓人轉讓此類B類股份後轉讓任何此類B類股份；
​
(ii)
與轉賬有關的
​
 ​
 
12
目錄
 
​
現有
​ ​
提議的
​ ​
比較
​
​
公司資本中已發行和流通普通股的百分之十。（10％）。
​ ​
Glazer Party 或 Glazer Party 的許可受讓人，前提是將該類 B 類股份轉讓給不是 Glazer Party 的許可受讓人；或
(iii)
對於所有B類股票，前提是已發行和流通的B類股票總數不再佔公司資本中已發行和流通普通股的至少百分之十（10％）。
​
 ​ ​
在向不是 Glazer 方許可受讓人的人轉讓該類 B 類股份後，由 Glazer 方或 Glazer 方許可受讓人獲得 股份；或
(iii)
對於所有B類股票，前提是已發行和流通的B類股票總數不再佔公司資本中已發行和流通普通股的至少百分之十（10％）。
​
 ​
​ 第 40 節 — 股份轉讓 ​
​ 任何股份的轉讓文書應採用任何常用或普通形式，或董事可根據其絕對酌情權批准並由轉讓人或代表轉讓人簽署的其他形式；如果涉及零股或部分已付股份，或者如果董事有要求，也應代表受讓人簽署，並應附有與之相關的股份的證書（如果有）以及董事為證明轉讓人進行轉讓的權利而可能合理要求的其他證據。在將相關股份的受讓人姓名輸入登記冊之前，轉讓人應被視為股東。 ​ ​ 任何股份的轉讓文書應採用任何常用或普通形式，或董事可根據其絕對酌情權批准並由轉讓人或代表轉讓人簽發的其他形式；如果涉及零股或部分已付股份，或者如果董事有要求，也應代表受讓人簽署，並應附有與之相關的股份的證書（如果有）以及董事為證明轉讓人進行轉讓的權利而可能合理要求的其他證據。在將相關股份的受讓人姓名輸入登記冊之前，轉讓人應被視為股東。在不影響前述一般性的前提下，本公司上市股票的所有權可以根據適用的法律以及任何上市交易所的規則和條例進行證明和轉讓。 ​ ​ 任何股份的轉讓文書應採用任何常用或普通形式，或董事可根據其絕對酌情權批准並由轉讓人或代表轉讓人簽發的其他形式；如果涉及零股或部分已付股份，或者如果董事有要求，也應代表受讓人簽署，並應附有與之相關的股份的證書（如果有）以及董事為證明轉讓人進行轉讓的權利而可能合理要求的其他證據。在將相關股份的受讓人姓名輸入登記冊之前，轉讓人應被視為股東。在不影響前述一般性的前提下，本公司上市股票的所有權可以根據適用的法律以及任何上市交易所的規則和條例進行證明和轉讓。 ​
​ 第 41 節 — 股份轉讓 ​
​ 受持有 股份的任何交易所的規則約束 ​ ​ 受持有 股份的任何交易所的規則約束 ​ ​ 受持有 股份的任何交易所的規則約束 ​
 
13
目錄
 
​
現有
​ ​
提議的
​ ​
比較
​
​ 可以列出 問題，根據下一條的規定以及任何股份暫時附帶的任何權利和限制，董事可以在不指定任何理由的情況下自行決定拒絕登記任何股份轉讓。如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓，祕書應在向公司提出轉讓請求之日起兩個月內，向轉讓人和受讓人發送拒絕通知。 ​ ​ 可以列出 問題，根據下一條的規定以及任何股份暫時附帶的任何權利和限制，董事可以在不分配任何理由的情況下自行決定拒絕登記任何股份轉讓，前提是董事應登記根據治理協議的規定進行的任何股份轉讓，如果此類轉讓違反治理協議的條款，則應拒絕登記任何股份轉讓。如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓，祕書應在向公司提出轉讓請求之日起兩個月內，向轉讓人和受讓人發送拒絕通知。 ​ ​ 可以列出 問題，根據下一條的規定以及任何股份暫時附帶的任何權利和限制，董事可以在不分配任何理由的情況下自行決定拒絕登記任何股份轉讓，前提是董事應登記根據治理協議的規定進行的任何股份轉讓，如果此類轉讓違反治理協議的條款，則應拒絕登記任何股份轉讓。如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓，祕書應在向公司提出轉讓請求之日起兩個月內，向轉讓人和受讓人發送拒絕通知。 ​
​ 第 47 條 — 股份轉讓 ​
​ 不適用 ​ ​ 任何違反治理協議的轉讓從一開始就無效。 ​ ​
任何違反治理協議的轉讓從一開始就無效。
​
​ 第 54 條 — 贖回、購買和交還股份 ​
​
在遵守法律的前提下，公司可以：
(a)
根據應予贖回的條款發行股票，或有責任按董事可能決定的條款和方式由公司或股東選擇贖回股票；
​
(b)
按照董事可能決定並與股東商定的條款和方式購買自己的股份（包括任何可贖回股份）；
​
(c)
支付贖回或購買自有股份的款項
​
 ​ ​
根據該法，公司可以：
(a)
按照公司或股東可以選擇的條款和方式發行股票；前提是，未經董事會大多數非關聯董事的批准，公司不得進行除了 (i) 按股份數量的比例贖回，(ii) 除了 (i) 按股份數量的比例贖回股份，(ii) A類股票僅按比例計算，（iii）在
​
 ​ ​
根據法律法案，公司可以：
(a)
按照公司或股東可以選擇的條款和方式發行股票；前提是，未經董事會大多數非關聯董事的批准，公司不得進行除了 (i) 按股份數量的比例贖回，(ii) 除了 (i) 按股份數量的比例贖回股份，(ii) A類股票僅按比例計算，（iii）在
​
 ​
 
14
目錄
 
​
現有
​ ​
提議的
​ ​
比較
​
​
以法律授權的任何方式；以及
(d)
根據董事可能確定的條款和方式，接受退保，不收取任何已付股份（包括任何可贖回股份）的對價。
​
 ​ ​
與本公司員工或服務提供商或其關聯公司的員工或服務提供商解僱後回購股票有關的正常業務流程，或 (iv) 根據第 16 條；
(b)
按照董事可能確定並與股東商定的條款和方式購買自己的股份（包括任何可贖回的股份）；前提是，未經董事會大多數非關聯董事的批准，公司不得對（i）按股份數量的比例進行任何股份回購，（ii）僅按比例回購A類股票 (iii) 在正常業務過程中，與從公司員工或服務提供商處回購股份有關的基礎，或其關聯公司在此類員工或服務提供商解僱後，或 (iv) 根據第 16 條；
​
(c)
以該法授權的任何方式支付贖回或購買自有股份的款項；以及
​
(d)
根據董事可能確定的條款和方式，接受退保，不收取任何已付股份（包括任何可贖回股份）的對價。
​
 ​ ​
與本公司員工或服務提供商或其關聯公司的員工或服務提供商解僱後回購股票有關的正常業務流程，或 (iv) 根據第 16 條；
(b)
按照董事可能確定並與股東商定的條款和方式購買自己的股份（包括任何可贖回的股份）；前提是，未經董事會大多數非關聯董事的批准，公司不得對（i）按股份數量的比例進行任何股份回購，（ii）僅按比例回購A類股票 (iii) 在正常業務過程中，與從公司員工或服務提供商處回購股份有關的基礎，或其關聯公司在此類員工或服務提供商解僱後，或 (iv) 根據第 16 條；
​
(c)
以《法律法》授權的任何方式支付贖回或購買自有股份的款項；以及
​
(d)
根據董事可能確定的條款和方式，接受退保，不收取任何已付股份（包括任何可贖回股份）的對價。
​
 ​
 
15
目錄
 
​
現有
​ ​
提議的
​ ​
比較
​
​ 第 88 條 — 代表在會議上行事的公司 ​
​ 任何作為股東或董事的公司均可通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人作為其代表出席公司任何會議或任何類別股東會議、董事會議或董事委員會會議，而經授權的人有權代表其所代表的公司行使與該公司作為個人股東時可以行使的相同權力或董事。 ​ ​ 任何作為股東或董事的公司均可通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人作為其代表出席公司任何會議或任何類別股東會議、董事會議或董事委員會會議，而經授權的人有權代表其所代表的公司行使與該公司作為個人股東時可以行使的相同權力或董事。如果清算所（或其被提名人）是本公司的股東，則可通過其董事或其他管理機構的決議或委託書，授權其認為合適的人作為其代表出席公司的任何股東大會或公司任何類別股東的任何股東大會，前提是，如果獲得此種授權的人不止一人，則授權書應註明有關股份的數量和類別其中每一個人都是如此授權的。根據本條獲得授權的人有權代表其所代表的清算所（或其被提名人）行使與該清算所（或其被提名人）相同的權力，前提是該清算所（或其被提名人）是持有此類授權中規定的股份數量和類別的個人股東。 ​ ​
任何作為股東或董事的公司均可通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人作為其代表出席公司任何會議或任何類別股東會議、董事會議或董事委員會會議，而經授權的人有權代表其所代表的公司行使與該公司作為個人股東時可以行使的相同權力或董事。如果清算所（或其被提名人）是本公司的股東，則可通過其董事或其他管理機構的決議或委託書，授權其認為合適的人作為其代表出席公司的任何股東大會或公司任何類別股東的任何股東大會，前提是，如果獲得此種授權的人不止一人，則授權書應註明有關股份的數量和類別其中每一個人都是如此授權的。根據本條獲得授權的人有權代表其所代表的清算所（或其被提名人）行使與該清算所（或其被提名人）相同的權力，前提是該清算所（或其被提名人）是持有此類授權中規定的股份數量和類別的個人股東。
​
​ 第 129 節 — 分紅 ​
​ 董事受任何股份暫時附帶的任何權利和限制，或法律和本條款中另有規定的前提下， ​ ​ 董事 在遵守任何股份暫時所附的任何權利和限制的前提下，或根據該法和本條款中另有規定 ​ ​ 在遵守任何股份暫時附帶的任何權利和限制的前提下，或按照《法律法》和本條款的另行規定， ​
 
16
目錄
 
​
現有
​ ​
提議的
​ ​
比較
​
​ 可以不時宣佈已發行股票的股息（包括中期股息）和其他分配，並授權從公司合法可用的資金中支付同樣的股息。 ​ ​ 可以不時宣佈已發行股票的股息（包括中期股息）和其他分配，並授權從公司合法可用的資金中支付同樣的股息。儘管如此，未經董事會大多數非關聯董事的事先批准，公司不得宣佈已發行股份的任何股息或其他分配，除了（i）按股份數量的比例或（ii）僅按比例分配A類股票。 ​ ​
董事可以不時宣佈已發行股票的股息（包括中期股息）和其他分配，並授權從公司合法可用的資金中支付同樣的股息。儘管如此，未經董事會大多數非關聯董事的事先批准，公司不得宣佈已發行股份的任何股息或其他分配，除了（i）按股份數量的比例或（ii）僅按比例分配A類股票。
​
​ 第 140 節 — 賬目、審計、年度申報表和聲明 ​
​ 與公司事務有關的賬目只有在董事決定的情況下才能進行審計，在這種情況下，財政年度終了和會計原則將由董事決定。 ​ ​ 與公司事務有關的賬目只有在董事決定的情況下才能進行審計，在這種情況下，財政年度終了和會計原則將由董事決定。公司的財政年度應在每年的6月30日或董事可能確定的其他日期結束。 ​ ​ 與公司事務有關的賬目只有在董事決定的情況下才能進行審計，在這種情況下，財政年度終了和會計原則將由董事決定。公司的財政年度應在每年的6月30日或董事可能確定的其他日期結束。 ​
董事會認為，該修正符合公司及其股東的最大利益，因為它將允許完成交易協議所設想的交易。
董事會建議公司股東通過特別決議通過以下提案：
“作為一項特別決議決定，在收盤前（定義見本公司、其中確定的B類普通股的持有人以及根據2006年馬恩島公司法註冊成立的股份有限公司，公司編號為021222V），將現有的經修訂和重述的公司備忘錄和章程全部取代備忘錄和組織章程，格式見附件 A。”
需要投票和董事會建議
根據開曼羣島的《公司法》（2023年修訂版）和我們的章程，(i) 本修正案要求一項特別決議，即由親自或由代理人代表的已發行和流通普通股所代表的至少三分之二投票權的持有人投贊成票，以及在特別股東大會上進行表決的人，前提是法定人數；(ii) 出於任何原因對我們章程的修正不要求提出建議（或批准）董事會。棄權票和經紀人無票將不計算在內，以確定與修正提案有關的票數。
我們的董事會建議對修正提案投贊成票。
 
17
目錄
 
股東通訊
股東和利益相關方可以通過寫信方式聯繫公司的任何董事，包括董事長、非管理層董事、董事會任何委員會或董事會任何委員會的主席，寫信如下：
曼聯公司
馬特·巴斯比爵士，老特拉福德，
曼徹斯特，英格蘭，M16 0RA
收件人：投資者關係
IR@manutd.co.uk
與會計、內部控制或審計事項相關的問題應通過公司祕書傳達給公司，並將根據審計委員會就此類事項制定的程序進行處理。
其他事項
除本文所述事項外，我們的董事會不知道將在特別股東大會上提出的任何其他事項。但是，如果在特別股東大會上有任何其他事項適當地提交給股東，則打算讓代理持有人根據自己的自由裁量權對此類問題進行表決。
其他信息
我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求的約束。我們通過向美國證券交易委員會（“SEC”）提交年度報告和其他信息來滿足這些要求。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關發行人（例如我們）的報告和其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交。我們截至2023年6月30日的財政年度的20-F表年度報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告和信息可在該網站www.sec.gov以及我們的投資者關係網站https://ir.manutd.com 上查看和下載。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本文檔，因此不應被視為本文檔的一部分。
此外，您應該已經在另一封郵件中收到（或即將收到）公司於2024年1月17日向美國證券交易委員會提交的關於附表14D-9的招標/推薦聲明（“附表14D-9”）。附表14D-9包含有關將在特別股東大會上表決的提案的重要信息，我們敦促您仔細完整地閲讀附表14D-9和其中以引用方式納入的文件。附表14D-9也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查看和下載。
你的投票很重要。我們的董事會敦促您通過互聯網、電話或標記、註明日期、簽署和歸還代理卡進行投票。
英國曼徹斯特
2024 年 1 月 17 日
 
18
目錄
 
附件 A
《公司法》（經修訂）
股份有限公司
已修改並重述
備忘錄和公司章程
OF
曼聯集團
（由特別決議通過）日期 [•])
 
目錄
 
《公司法》（經修訂）
股份有限公司
已修改並重述
組織備忘錄
OF
曼聯集團
（由特別決議通過）日期 [•])
1.
公司的名稱是曼聯集團（“公司”）。
​
2.
公司的註冊辦事處將設在Intertrust Corporate Services（開曼）有限公司、One Nexus Way、卡馬納灣、大開曼島、KY1-9005、開曼羣島或董事可能不時確定的其他地點。
​
3.
公司成立的目的不受限制，根據開曼羣島《公司法》（經修訂）（“該法”）第7（4）條的規定，公司擁有實現任何法律未禁止的任何目標的全部權力和權限。
​
4.
根據該法第27（2）條的規定，無論公司利益問題如何，公司都應擁有並能夠行使具有完全行為能力的自然人的所有職能。
​
5.
公司不會在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行交易，除非是為了促進公司在開曼羣島以外開展的業務；前提是本節中的任何內容均不得解釋為阻止公司在開曼羣島簽訂和簽訂合同，以及在開曼羣島行使在開曼羣島以外開展業務所必需的所有權力。
​
6.
公司股東的責任僅限於他們分別持有的股份的未付金額（如果有）。
​
7.
公司的資本為325,000.00美元，分為6.5億股股份，每股名義或面值為0.0005美元，前提是公司有權贖回或購買其任何股份，細分或合併上述股份或其中任何股份，併發行其全部或部分資本，無論是原始資本、贖回資本、增加還是減少的資本或沒有任何優惠、優先權、特殊特權或其他權利，或受權利延期或任何條件的約束，或任何限制，因此，除非發行條件另有明確規定，否則每期發行的股票，無論是普通股、優先股還是其他股票，均應受本公司前文規定的權力的約束。
​
8.
公司可以行使該法第206條中包含的權力，在開曼羣島註銷註冊，並在其他司法管轄區以延續方式進行註冊。
​
 
目錄
 
目錄
條款
​ ​
頁面
​
表 A
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
解釋
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
初步
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
分享
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
與股票相關的特定權利
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
修改權限
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
證書
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
部分股票
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
LIEN
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
股票看漲期權
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
沒收股份
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
股份轉讓
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
股份的傳輸
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
股本變動
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
贖回、購買和交還股份
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
國庫股
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
股東大會
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
股東大會通知
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
股東大會議事錄
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
股東的投票
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
由代表在會議上行事的公司
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
導演
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
董事的權力和職責
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
借用董事的權力
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
海豹
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
取消董事資格
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
董事會議錄
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
執行委員會
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
股息
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
賬目、審計和年度申報表及聲明
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
儲備金的資本化
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
分享高級賬户
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
通知
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
賠償
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
不承認信託
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
收盤
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
修改公司章程
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
關閉註冊或確定記錄日期
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
以延續方式註冊
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
合併與整合
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
披露
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
 
a-i
目錄
 
公司法（經修訂）
股份有限公司
已修改並重述
公司章程
OF
曼聯集團
（由特別決議通過）日期 [•])
表 A
本法附表一中 “A” 表中包含或納入的法規不適用於曼聯集團（“公司”），以下條款應構成公司的章程。
解釋
1.
在本條款中，如果與主題或上下文不一致，則以下定義術語將具有其賦予的含義：“法案” 是指開曼羣島的《公司法》（經修訂的）。
​
“章程” 指不時修訂或替代的本公司章程。
“分支機構登記冊” 是指公司可能不時確定的一個或多個成員類別的任何分支機構登記冊。“董事會” 是指根據本條款的規定不時任命的公司董事會；
“類別” 或 “類別” 是指公司可能不時發行的任何類別的股票。
“A類股票” 是指公司資本中面值為0.0005美元的A類股票，指定為A類股份，擁有本條款中規定的權利並受這些條款規定的限制；
“B類股票” 是指公司資本中面值為0.0005美元的B類股票，指定為B類股份，擁有本條款中規定的權利並受這些條款規定的限制；
“董事” 是指公司暫時的董事，或視情況而定，指以董事會或委員會形式召集的董事。
“交易所” 是指可以不時上市或以其他方式授權交易公司任何股份的任何證券交易所或其他系統；
任何股票的 “公允市場價值” 應按以下方式確定：
(a)
如果在任何交易所交易，其價值應被視為截至確定之日前三 (3) 天的三十 (30) 天內該交易所證券的收盤價的平均值；
​
(b)
如果場外交易活躍，則其價值應被視為截至確定之日前三 (3) 天的三十 (30) 天內的收盤價或銷售價格（以適用者為準）的平均值；以及
​
(c)
如果沒有活躍的公開市場，則其價值應為其公允市場價值，由董事會真誠確定。“格拉澤集團” 指艾夫拉姆·格拉澤、喬爾·格拉澤、凱文·格拉澤、布萊恩·格拉澤、達西·格拉澤·卡塞維茨和愛德華·格拉澤。
​
“Glazer Party” 是指 Glazer 集團的每位成員及其任何允許的受讓人。
“治理協議” 是指公司、Trawlers Limited和賣方（定義見其中）在2023年12月24日左右簽訂的治理協議（不時修訂和/或重述）。
 
A-1
目錄
 
“投資者” 是指詹姆斯·拉特克利夫爵士。
“組織備忘錄” 指不時修訂或替代的公司組織備忘錄。
“非關聯公司” 是指（a）擁有公司百分之五（5％）或更多投票權或經濟權益的人，（b）第（a）條所述人員的員工、董事、高級管理人員或股權或權益持有人，（c）（a）或（b）條款中描述的任何人員的直系親屬，以及（d）該公司的任何高級職員或員工，以外的任何人公司或其子公司。
“辦公室” 是指該法要求的公司的註冊辦事處。
“普通股” 是指 A 類股票和 B 類股票，或上下文允許的任何一股；“普通決議” 是指決議：
(a)
由股東的簡單多數通過，這些股東有權在公司股東大會上親自投票，如果允許代理投票，則在考慮投票的情況下，在計算每位股東有權獲得的選票數的多數時，應採用多數票；或
​
(b)
由所有有權在公司股東大會上投票的股東以書面形式批准，每份文書均由一位或多位股東簽署，而如此通過的決議的生效日期應為該文書（如果多於一份）或最後一份此類文書的執行日期。
​
“已付清” 是指按發行任何股票的面值付清，包括已付賬款。
“Glazer Party 的許可受讓人” 是指
(a)
任何在本條款通過之日前夕持有B類股票的持有人；
​
(b)
Malcolm I. Glazer 的任何直系後裔；
​
(c)
拖網漁船交易方（但僅限於根據《交易協議》（且僅在允許的範圍內）對 B 類股份進行一次性轉讓）；
​
(d)
與 Glazer Party 的一位或多位許可受讓人相關的以下任何一項：
​
(i)
受益於 Glazer Party 的一位或多位此類許可受讓人或格雷澤方許可受讓人以外的個人的信託，前提是 Glazer Party 的一位或多位此類許可受讓人對該信託持有的 B 類股票擁有唯一處置權和排他性投票控制權；或
​
(ii)
個人退休賬户，定義見經修訂的1986年《美國國税法》第408（a）條，或者養老金、利潤分享、股票獎勵或其他類型的計劃或信託，其中一位或多名Glazer Party的此類許可受讓人是參與者或受益人，且符合經修訂的1986年《美國國税法》第401條的資格要求；前提是：在每種情況下，Glazer Party的一名或多名許可受讓人擁有唯一的處置權和排他性對此類賬户、計劃或信託中持有的B類股票的投票控制權；或
​
(iii)
一家公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司或其他實體，在該實體中，Glazer Party的一位或多位此類許可受讓人直接或間接通過Glazer Party的一位或多位許可受讓人間接擁有股份、合夥權益、有限合夥權益、有限責任公司權益或其他權益，在該實體中擁有足夠的投票控制權，或以其他方式擁有法律強制執行的權利，例如一個或多個允許 Glazer Party 的受讓人保留唯一決定權對此類實體持有的B類股票的權力和排他性投票控制權。
​
 
A-2
目錄
 
“拖網漁船隊的許可受讓人” 是指：
(a)
拖網漁船派對；
​
(b)
任何 Trawlers Party 的任何直系後代或任何直系親屬（“直系親屬” 是指任何血緣、現婚或以前的婚姻、家庭伴侶關係（為避免疑問，包括同居伴侶）或收養關係，不比表親更遙遠）；
​
(c)
與拖網漁船隊的一個或多個許可受讓人有關的以下任何一項：
​
(i)
信託、基金會、協會、合夥企業或其他機構（無論是否具有獨立的法人資格或公司身份），僅為投資者和/或拖網漁船一方的直系親屬謀利，但此類信託、基金會、協會、合夥企業或其他機構也可以進行與拖網捕魚方一致的慈善捐款或分配（無論在哪種情況下，均不包括B類股票的經濟或投票權益）和/或拖網漁船隊真正的遺產規劃目的的直系親屬；或
​
(ii)
個人退休賬户，定義見經修訂的1986年《美國國税法》第408（a）條，或者養老金、利潤分成、股票獎勵或其他類型的計劃或信託，其中的一個或多個拖網漁船黨的許可受讓人是參與者或受益人，並且符合經修訂的1986年《美國國税法》第401條規定的資格要求；前提是在每種情況下，拖網捕船方的一名或多名許可受讓人擁有唯一的處置權和排他性對此類賬户、計劃或信託中持有的B類股票的投票控制權；或
​
(iii)
公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司或其他實體，在該實體中，拖網漁船方的一位或多位此類許可受讓人直接或間接通過拖網漁船方的一位或多位許可受讓人間接擁有股份、合夥權益、有限合夥權益、有限責任公司權益或其他權益，在該實體中擁有足夠的投票控制權，或者以其他方式擁有法律上可執行的權利，例如或更多 “拖網捕撈方允許的受讓人保留獨家資格”對此類實體持有的B類股票的處置權和排他性投票控制權。
​
“個人” 是指任何自然人、公司、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體（無論是否具有單獨的法人資格），或視情況而定。
“主要登記處”，即公司根據該法和本條款設立了一個或多個分支登記處，是指公司根據該法和本條款保留的未被董事指定為分支機構登記冊的登記冊。
“登記冊” 是指根據該法要求保存的公司成員登記冊，包括公司根據該法設立的任何分支機構登記冊。
“相關管理機構” 是指：
(a)
歐洲足球協會聯盟 (UEFA)；和/或
​
(b)
足球協會有限公司；
​
(c)
足球協會英超聯賽有限公司，在每種情況下都包括任何繼任管理機構。
​
“印章” 是指公司的普通印章（如果採用），包括其任何傳真。
“祕書” 是指董事委任履行公司祕書任何職責的任何人士。
“擔保權益” 是指股東就其持有的任何股份以書面形式授予的任何性質的抵押貸款、押記、質押、留置權、抵押權或其他第三方權利或利益（無論是法律還是衡平法）。
 
A-3
目錄
 
“股份” 是指公司資本中的一部分。根據上下文的要求，此處提及 “股份” 的所有內容均應被視為任何或所有類別的股份。為避免在本條款中出現疑問，“股份” 一詞應包括股份的一小部分。
“股東” 或 “會員” 是指在登記冊中註冊為股份持有人的個人，包括待該訂户登記冊中註冊的公司備忘錄的每位訂閲者。
“股票高級賬户” 是指根據本條款和法案設立的股票溢價賬户。“已簽名” 係指帶有用機械手段粘貼的簽名或簽字的表象。
“特別決議” 是指公司根據該法案通過的特別決議，即一項決議：
(a)
由不少於三分之二的股東的多數通過，這些股東有權親自投票，或在允許代理人的公司股東大會上由代理人進行投票，該股東大會已正式發出通知，説明打算以特別決議形式提出該決議，並受任何加權投票條款的約束；或
​
(b)
由有權在公司股東大會上對一份或多份由一位或多位股東簽署的一份或多份文書進行表決的所有股東以書面形式批准，如此通過的特別決議的生效日期應為該文書或最後一份此類文書（如果多於一份）的執行日期。
​
個人的 “子公司” 是指第一人（a）有權選舉董事會多數成員或其他履行類似職能的人員，或（b）實益擁有百分之五十（50）％以上的有表決權份額（對於非公司的人則為任何其他形式的表決權或控股權益）的任何其他人，在每種情況下，都直接或間接地通過一個或一個人直接或間接地擁有超過百分之五十（50）％的有表決權份額（對於非公司，則為任何其他形式的表決權或控股權益）更多其他人。
對於 B 類股票的 “轉讓” 是指該等股份或該類 B 類股票的任何合法或受益權益的任何出售、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、抵押或其他轉讓或處置，無論是否出於價值，無論是出於自願還是非自願還是出於法律的實施，包括但不限於：
(a)
向經紀人或其他被提名人轉讓 B 類股票（無論受益所有權是否有相應的變化）；或
​
(b)
通過代理或其他方式（許可受讓人除外）轉讓B類股票的表決控制權或簽訂具有約束力的協議。
​
儘管有上述規定，“轉讓” 不應包括：
(i)
應董事會的要求，就股東大會或特別會議上將採取的行動向公司的高級管理人員或董事授予代理權；
​
(ii)
B類股票的持有人質押B類股票，只要此類B類股票的持有人繼續對此類質押股票行使投票控制權，則根據善意的貸款或債務交易僅為此類股票設定擔保權益；或
​
(iii)
任何B類股票持有人的配偶在任何時候僅因適用任何司法管轄區的共同財產法而擁有或獲得該持有人的B類股票的權益。
​
“交易協議” 是指公司、賣方（定義見其中）和拖網漁船有限公司在2023年12月24日左右簽訂的交易協議（不時修訂和/或重述）。
 
A-4
目錄
 
“Trawlers Party” 指 (i) Trawlers Limited；(ii) 投資者；(iii) INEOS Limited或INEOS Limited的任何全資子公司；(iv) 安德魯·柯里；(v) 約翰·里斯；以及 (vi) 投資者安德魯·柯里和/或約翰·里斯擁有唯一決定權和獨家投票控制權的任何人。
“庫存股” 是指先前已發行但已被公司購買、兑換、交出或以其他方式收購且未被取消的股票。
“投票控制權” 是指通過代理、投票協議或其他方式對此類B類股票或其他相關證券進行投票或指導表決的獨家權力（無論是直接還是間接）（據瞭解，未授予不可撤銷的對特定事項進行表決的不可撤銷代理的投票承諾不構成對此類B類股票投票或指導投票的 “獨家權力” 的轉讓）。
“加權投票條款” 是指任何股東有權對以股東名義註冊的任何股份行使的投票權的任何條款（視情況而定）。
2.
在這些文章中，另存為上下文要求的地方：
​
(a)
導入單數的單詞應包括複數，反之亦然；
​
(b)
僅表示男性性別的詞語應包括女性性別和上下文可能要求的任何人；
​
(c)
“可以” 一詞應解釋為允許的，“應” 一詞應解釋為勢在必行；
​
(d)
指一美元或美元或美元（或美元），一美分或美分是指美利堅合眾國的美元和美分；
​
(e)
對法定法規的提及應包括提及當時生效的該法令的任何修正案或重新頒佈；
​
(f)
提及董事的任何決定應解釋為董事根據其唯一和絕對的自由裁量權作出的決定，應普遍適用或適用於任何特定情況；
​
(g)
對 “書面” 的提法應解釋為書面形式或以任何可複製的書面方式表示，包括任何形式的印刷、版畫、電子郵件、傳真、照片或電傳，或以任何其他替代品或格式代替書面存儲或傳輸，或部分採用另一種或部分另一種形式；以及
​
(h)
提及股東行使 “投票權” 或類似措辭應解釋為指允許該股東在相關股東大會上投的選票佔有權出席和投票的股東所允許的總票數的百分比。如果有多名股東持有受加權投票條款約束的某一類別的股份，則有權行使該類別的投票權應根據該類別股東各自持有的該類別的股份按比例分配給該類別的股東。
​
3.
在遵守前述條款的前提下，本法中定義的任何詞語如果與主題或上下文不一致，則在本條款中具有相同的含義。
​
初步
4.
公司的業務可以在公司成立後隨時開始。
​
5.
辦公室應設在董事可能不時確定的開曼羣島的地址。此外，公司還可以在董事可能不時決定的地點設立和維護其他辦事處、營業場所和機構。
​
 
A-5
目錄
 
6.
成立公司以及與要約認購和發行股票相關的費用應由公司支付。此類費用可以在董事可能確定的期限內攤銷，所支付的金額應由董事決定，從公司賬目中的收入和/或資本中扣除。
​
7.
董事應在董事可能不時決定的一個或多個地點（在遵守本法和本條款的前提下）保存或安排保留登記冊。如未作出任何此類決定，登記冊應留在辦公室。董事可以根據該法保留或安排保留一個或多個分支機構登記冊以及主要登記冊，前提是必須根據該法在主要登記冊中保留此類分支機構登記冊的副本。
​
分享
8.
在遵守本條款的前提下，所有暫時未發行的股份均應由董事控制，董事可以：
​
(a)
以其不時決定的方式、條款、擁有權利和受其限制的方式，向這些人發放、分配和處置相同物品；以及
​
(b)
授予此類股票的期權並就其發行認股權證或類似工具；為此，董事可以暫時保留適當數量的未發行股份。
​
9.
董事或股東可以通過普通決議授權將股票分成任意數量的類別，不同的類別應得到授權、設立和指定（或視情況重新指定），不同類別之間的相對權利（包括但不限於表決、股息和贖回權）、限制、優惠、特權和付款義務的變動（如果有）可以由董事確定和決定或通過普通決議向股東提出。
​
10.
在法律允許的範圍內，公司可以向任何人支付佣金，以換取其認購或同意絕對或有條件地認購任何股票。此類佣金可以通過支付現金或提交全部或部分已繳股份來支付，也可以部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。公司還可以就任何股票發行支付合法的經紀費。
​
11.
董事可以出於任何原因或無理由拒絕接受任何股份申請，也可以全部或部分接受任何申請。
​
12.
董事在行使本條款規定的任何權力和自由裁量權時，應考慮治理協議的規定。
​
與股票相關的特定權利
13.
參與度
​
(a)
根據本條款，A類股份應賦予股東清盤或償還資本的權利以及參與公司利潤或資產的權利，在每種情況下，均與B類股份平等；以及
​
(b)
根據本章程，B類股份應賦予股東清盤或償還資本的權利以及參與公司利潤或資產的權利，在每種情況下，均與A類股份平等。
​
14.
投票權
​
(a)
A類股票應賦予此類股東接收公司任何股東大會的通知、出席和投票的權利，在任何此類會議上，根據任何加權投票條款，A類股票的持有人應擁有每股A股一票。
​
 
A-6
目錄
 
(b)
B類股份應賦予此類股東接收公司任何股東大會的通知、出席和投票的權利，在任何此類會議上，根據任何加權投票條款，B類股票的持有人應獲得每股B類股票十張選票。
​
15.
加權投票條款
​
在任何時候，只要B類股票的持有人繼續總共持有公司資本中已發行和流通普通股的百分之十（10％），在為審議公司任何特別決議而召開的任何公司股東大會上，應進一步加權允許B類股票持有人行使的投票權，此類特別決議規定，如果根據上文第14條，允許B類股票的持有人行使投票權總體而言，將佔有權收到公司股東大會通知、出席和投票的所有股東的投票權的百分之六十七。（67％），則B類股份總共有權行使所有有權收到公司任何此類股東大會通知、出席和投票的投票權的百分之六十七。（67％）。
16.
轉換權限
​
B 類股票的持有人擁有如下轉換權：
(a)
轉換 B 類股票的權利。
​
除非根據下文第16（b）條提前轉換，否則每股B類股票均可隨時按當時適用的轉換率（定義見下文）轉換為此類數量的已全額支付且不可評估的A類股票，由其持有人選擇。轉換B類股票後，A類股票的發行比率（“轉換率”）最初應為 1:1。兑換率可根據下文第17條的規定進行調整。
(b)
自動轉換。
​
每股 B 類股票應在（如適用）之日按當時適用的轉換率自動轉換為 A 類股票：
(i)
關於拖網漁船一方或拖網漁船方的許可受讓人在向非拖網漁船方許可受讓人轉讓該類 B 類股份後轉讓該類 B 類股份；
​
(ii)
關於 Glazer Party 或 Glazer Party 的許可受讓人在向不是 Glazer 方許可受讓人的人轉讓該類 B 類股份後轉讓該類 B 類股份；或
​
(iii)
對於所有B類股票，前提是已發行和流通的B類股票總數不再佔公司資本中已發行和流通普通股的至少百分之十（10％）。
​
(c)
轉換機制。
​
(i)
如果 B 類股票的持有人應根據第 16 (a) 條進行可選轉換：
​
(A)
應更新公司的登記冊以反映這種轉換；以及
​
(B)
此類轉換應被視為在該選擇宣佈生效之日營業結束前夕進行，無論出於何種目的，有權獲得此類轉換後可發行的A類股票的個人均應被視為該日期該A類股票的一個或多個記錄持有人。
​
 
A-7
目錄
 
(ii)
如果根據第 16 條第 (b) 款進行自動轉換：
​
(A)
將在切實可行的情況下提前通知所有B類股票的持有人根據本第16條發生導致所有此類B類股票自動轉換的事件；
​
(B)
此類轉換應被視為在該轉換生效之日營業結束前夕進行的，無論出於何種目的，有權獲得此類轉換後可發行的A類股票的個人均應被視為該日期該A類股票的記錄持有人。
​
(iii)
在確定的轉換日期，應更新登記冊，以顯示轉換後的B類股票已被贖回或回購，以這種方式轉換的B類股票的所有權利將終止，其持有人獲得A類股票的權利除外。就以這種方式轉換的任何B類股票發行的任何證書均應被取消，且無進一步效力。
​
(iv)
董事可以根據適用法律以任何方式進行此類轉換，包括贖回或回購相關的B類股票，並將其收益用於支付新的A類股票。出於回購或贖回的目的，在公司能夠在正常業務過程中償還債務的前提下，董事可以用公司股票溢價賬户的貸方款項或從其資本中支付。
​
(d)
保留轉換後可發行的股份。
​
公司應始終保留其授權但未發行的A類股票的可用性，其唯一目的在於實現B類股票的轉換，其A類股票的數量應不時足以實現所有已發行的B類股票的轉換，如果在任何時候，授權但未發行的A類股票的數量應不足以實現所有已發行的B類股票的轉換此類B類股票的持有人可以獲得的其他補救措施，公司及其股東將採取必要的公司行動，將其授權但未發行的A類股票增加到足以滿足此類目的的股票數量。
17.
調整轉換價格
​
轉換率可根據以下情況進行調整：
(a)
將A類股票的數量（無論是通過股份分紅、合併和細分還是其他方式）細分或集中為更多或更少數量的A類股份；或
​
(b)
任何其他資本重組、重新指定、轉換、重新分類或以其他方式影響 A 類股票數量或構成，
​
在B類股票（如適用）沒有受到相應影響的每種情況下。
修改權限
18.
每當公司的資本分為不同的類別時，任何此類類別的權利只有在獲得不少於三分之二已發行股份的持有人書面同意，或經該類別股份持有人另行會議通過的決議的批准後，才能進行重大不利變更或取消，但須遵守任何類別的暫時附屬的任何權利或限制。以此類會議上三分之二的多數票通過。對於每一次此類單獨會議，本章程中與公司股東大會或其議事程序有關的所有規定應比照適用，但必要的法定人數應為至少一名或多人通過代理人持有或代表相關類別已發行股份的名義或面值三分之一（但如果在此類持有人的任何續會會議上不存在上述定義的法定人數，則這些人）在場的股東應組成
​
 
A-8
目錄
 
a quorum），而且，在遵守該類別股票當時附帶的任何權利或限制的前提下，該類別的每位股東在民意調查中應對其持有的該類別的每股股份擁有一票表決權。就本條而言，如果董事認為正在審議的提案將以相同的方式影響所有類別或任何兩個或更多類別，則他們可以將所有類別或任何兩個或更多類別視為一個類別，但在任何其他情況下，應將其視為單獨的類別。
19.
除其他外，任何以優先權或其他權發行的股票的持有人所賦予的權利，除其他外，任何類別股份的創建、分配或發行與其同等排名或之後的股票，或贖回或購買任何類別的股份，均不應被視為發生重大不利變化或取消，但須遵守該類別股票當時附帶的任何權利或限制該公司。
​
證書
20.
除非董事另有決定，否則任何人無權獲得其任何或全部股份的證書。
​
部分股票
21.
董事可以發行部分股份，如果這樣發行，則應遵守和承擔相應的負債部分（無論是名義價值還是面值、溢價、供款、看漲期權或其他方面）、限制、優惠、特權、資格、限制（包括在不影響前述一般性的前提下，投票權和參與權）以及整股的其他屬性。如果向同一股東發行或收購同一類別的股份中有超過一部分，則應累積此類股份。
​
LIEN
22.
公司對每股股份（無論是否已全額支付）擁有第一和最重要的留置權，該股的固定時間應付或贖回金額（無論目前是否應付）。對於以對公司負有債務或負有責任的人（無論他是股份的唯一註冊持有人還是兩個或更多聯名持有人中的一個）的名義註冊的每股股份（無論是否已全額付清），公司還擁有第一和最重要的留置權，用於支付他或其遺產欠公司的所有款項（無論目前是否應支付）。董事可以隨時宣佈股份全部或部分不受本條規定的約束。公司對股票的留置權延伸至與其相關的任何應付金額。
​
23.
公司可以按照董事行使絕對自由裁量權認為適當的方式出售公司擁有留置權的任何股份，但除非目前已向註冊持有人支付留置權的金額，或者直到書面通知到期後的十四天到期，否則不得出售公司擁有留置權的金額該股份的當時，或因其去世或破產而有權獲得該股份的人。
​
24.
為了使任何此類出售生效，董事可以授權某些人將出售的股份轉讓給其購買者。買方應註冊為任何此類轉讓中包含的股份的持有人，他沒有義務確保購買款的使用，其股票所有權也不得因出售程序中任何違規或無效之處而受到影響。
​
25.
扣除公司產生的開支、費用和佣金後的出售收益應由公司收取，並用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，剩餘部分（對於出售前股票目前尚未支付的款項有類似的留置權）應在出售前立即支付給有權獲得股份的人。
​
 
A-9
目錄
 
股票看漲期權
26.
董事可以不時就其股份的任何未付款項向股東致電，每位股東應（至少提前十四天收到指明付款時間或時間的通知）在規定的時間向公司支付此類股票的催繳金額。
​
27.
股份的聯名持有人應承擔就該股份支付看漲期權的連帶責任。
​
28.
如果在指定支付股份的款項之前或當天沒有支付，則應付該款項的人應按每年百分之八的利率支付利息，從指定支付該款項之日起至實際支付時止，但董事可以自由地全部或部分免除該利息的支付。
​
29.
本條款中關於共同持有人責任和支付利息的規定應適用於不支付根據股票發行條款應在固定時間支付的任何款項的情況，無論是由於股份金額還是以溢價形式支付，就好像通過正式撥出和通知的電話支付相同款項一樣。
​
30.
董事可以安排發行部分支付的股票，以彌補股東或特定股份之間的差額，即應支付的看漲期權金額和付款時間。
​
31.
如果董事認為合適，他們可以從任何願意預付其持有的部分已付股份的全部或任何部分未收款項的股東那裏獲得利息，並且對於所有或任何預付的款項，可以按這樣的利率（如果沒有普通決議的批准，則不超過每年8％）支付利息正如股東與董事之間可能商定的那樣。
​
沒收股份
32.
如果股東未能在指定付款之日支付任何股票的看漲期權或分期付款，則董事可以在該看漲期權或分期付款的任何部分仍未支付的任何時間向其發出通知，要求支付未付的看漲期權或分期付款，以及可能已產生的任何利息。
​
33.
通知應再指定一天（不早於通知發佈之日起十四天的到期日），即通知所要求的付款日期，並應規定，如果在指定時間或之前未付款，則看漲所涉股份將被沒收。
​
34.
如果上述任何此類通知的要求未得到遵守，則在通知要求的付款尚未支付之前，董事可隨時通過相關決議沒收已發出通知的任何股份。
​
35.
可以按照董事認為合適的條款和方式出售或以其他方式處置被沒收的股份，在出售或處置之前的任何時候，可以按照董事認為合適的條款取消沒收。
​
36.
股份被沒收的人應不再是被沒收股份的股東，但儘管如此，仍有責任向公司支付他在沒收股份之日應向公司支付的所有款項，但如果公司收到沒收股份的未付金額的全額付款，他的責任即告終止。
​
37.
一份關於申報人是董事且股份已在聲明中規定的日期被正式沒收的書面法定聲明應是聲明中針對所有聲稱有權獲得該股份的人的事實的確鑿證據。
​
38.
根據本章程關於沒收的規定，公司可獲得出售或處置股票時給予的對價（如果有），並可執行 的轉讓
​
 
A-10
目錄
 
股份由被出售或處置股份的人獲得，該人應註冊為股份持有人，無義務確保購買款的使用（如果有），其股份所有權也不會受到處置或出售程序中任何違規或無效之處置或無效的影響。
39.
本章程中關於沒收的規定應適用於不支付根據股票發行條款到期應付的任何款項，無論是股份金額還是溢價，就好像通過正式撥出和通知的電話支付一樣。
​
股份轉讓
40.
任何股份的轉讓文書應採用任何常用或通用形式，或董事可根據其絕對酌情權批准並由轉讓人或代表轉讓人簽發的其他形式，如果涉及零股或部分已付股份，或者如果董事有此要求，也應代表受讓人簽署，並附上股份的證書（如果有）與之相關的證據，以及董事為證明轉讓人進行轉讓的權利而可能合理要求的其他證據。在將相關股份的受讓人姓名輸入登記冊之前，轉讓人應被視為股東。在不影響前述一般性的前提下，本公司上市股票的所有權可以根據適用的法律以及任何上市交易所的規則和條例進行證明和轉讓。
​
41.
在遵守有關股票可能上市的任何交易所的規則、下一條的規定以及任何股份暫時附帶的任何權利和限制的前提下，董事們可以在不分配任何理由的情況下自行決定拒絕登記任何股份轉讓，前提是董事應登記根據治理協議的規定進行的任何股份轉讓，並應拒絕登記任何轉讓股份（如果此類轉讓會違反治理協議的條款。如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓，祕書應在向公司提出轉讓請求之日起兩個月內，向轉讓人和受讓人發送拒絕通知。
​
42.
儘管本條款中有任何相反的規定，但在根據擔保權益的條款強制執行擔保權益之後，在交付由有權受擔保權益的人（或其受讓人或其委託人）或此類股份的持有人根據該人的指示執行此類股份的有效轉讓後，董事不得拒絕登記任何受擔保權益約束的股份的轉讓 (或其受讓人或委託人).
​
 
A-11
目錄
 
43.
如果轉讓的完成會導致公司或任何股東違反任何相關管理機構的規則，則不得進行任何所謂的股份轉讓，也不允許董事在公司登記冊中記錄任何轉讓。
​
44.
如果出於任何原因完成任何轉讓並將其記錄在登記冊中，這違反了前面第43條的規定，則公司可以在此後的任何時候根據自己的選擇：
​
(a)
向受讓人股東（和/或其所有權繼承人）回購轉讓給其的所有股份，對價等於此類股票的公允市場價值；或
​
(b)
要求此類受讓人股東（和/或其所有權繼承人）將轉讓給其的所有股份轉讓給公司指定的一位或多位人員，對價等於此類股票的公允市場價值，
​
前提是，任何此類回購或轉讓都不得導致任何其他人違反前面第43條的規定。
45.
在遵守有關股票可能上市的任何交易所的規定以及任何股票目前附帶的任何權利和限制的前提下，轉讓登記可在董事會不時確定的時間和期限內暫停登記，但前提是在任何情況下，不得暫停轉讓登記，也不得關閉登記冊超過30天年。
​
46.
所有已註冊的轉讓票據應由公司保留，但董事拒絕註冊的任何轉讓文書（任何欺詐行為除外）應退還給存入該票據的人。
​
47.
任何違反治理協議的轉讓從一開始就無效。
​
股份的傳輸
48.
已故股份唯一持有人的法定個人代表應是公司認可的唯一擁有該股份所有權的人。對於以兩名或更多持有人的名義註冊的股份，則倖存者或倖存者或已故股份持有人的法定個人代表應是公司認可的唯一擁有該股份所有權的人。
​
49.
任何因股東去世或破產而有權獲得股份的人，在董事不時要求出示的證據後，有權註冊為該股份的股東，或者不必親自注冊，而是按照死者或破產人本可以進行的股份轉讓；但無論哪種情況，董事都有同樣的權利拒絕或暫停註冊，就像在股份轉讓時一樣死者或破產人在去世或破產之前簽發。
​
50.
因股東去世或破產而有權獲得股份的人有權獲得與註冊股東相同的股息和其他好處，但是在就該股份註冊為股東之前，他無權行使會員賦予的與公司會議有關的任何權利。
​
股本變動
51.
公司可不時通過普通決議增加股本，按照決議的規定，按該金額分成該等類別和金額的股份。
​
 
A-12
目錄
 
52.
公司可通過普通決議：
​
(a)
將其全部或任何股本合併為金額大於其現有股份的股份；
​
(b)
將其全部或任何已付股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的已付股票；
​
(c)
將其現有股份或其中任何股份細分為較小金額的股份，前提是在細分中，每股減持股份的已付金額與未付金額（如果有）之間的比例應與減持股份所得股份的比例相同；以及
​
(d)
取消在決議通過之日任何人尚未持有或同意收購的任何股份，並按已取消的股份數額減少其股本金額。
​
53.
公司可以通過特別決議以法律授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回儲備。
​
贖回、購買和交還股份
54.
根據該法，公司可以：
​
(a)
按照公司或股東可以選擇的條款和方式發行股票；前提是，未經董事會大多數非關聯董事的批准，公司不得進行除了 (i) 按股份數量的比例贖回，(ii) 除了 (i) 按股份數量的比例贖回股份，(ii) A類股票僅按比例分配，（iii）在正常業務過程中與從員工那裏回購股份有關或本公司或其關聯公司的服務提供商在解僱此類員工或服務提供商後，或 (iv) 根據第 16 條；
​
(b)
按照董事可能確定並與股東商定的條款和方式購買自己的股份（包括任何可贖回的股份）；前提是，未經董事會大多數非關聯董事的批准，公司不得對（i）按股份數量的比例進行任何股份回購，（ii）僅按比例回購A類股票 (iii) 在正常業務過程中，與從公司員工或服務提供商處回購股份有關的基礎，或其關聯公司在此類員工或服務提供商解僱後，或 (iv) 根據第 16 條；
​
(c)
以該法授權的任何方式支付贖回或購買自有股份的款項；以及
​
(d)
根據董事可能確定的條款和方式，接受退保，不收取任何已付股份（包括任何可贖回股份）的對價。
​
55.
任何已發出贖回通知的股份均無權在贖回通知中規定的贖回日期之後的一段時間內參與公司的利潤。
​
56.
任何股份的兑換、購買或交出不應被視為導致任何其他股份的贖回、購買或退出。
​
57.
董事在支付贖回或購買股份的付款時，如果獲得所贖回或購買股份的發行條款的授權，或經此類股份持有人同意，可以現金或實物支付此類款項。
​
 
A-13
目錄
 
國庫股
58.
公司購買、贖回或收購（通過退保或其他方式）的股份可以根據公司的選擇立即取消或根據該法作為庫存股持有。如果董事未指定將相關股份作為庫存股持有，則應取消此類股份。
​
59.
不得申報或支付股息，也不得就庫存股申報或支付公司資產的其他分配（包括在清盤時向成員分配任何資產）（無論是現金還是其他形式）。
​
60.
公司應作為庫存股持有人在登記冊中登記，前提是：
​
(a)
公司不得出於任何目的被視為會員，也不得對庫存股行使任何權利，任何聲稱行使此類權利的行為均無效；
​
(b)
不應在公司的任何會議上直接或間接地對庫存股進行投票，也不得計入任何給定時間的已發行股票總數，除非允許將股票作為全額支付的紅股進行配股，而且作為庫存股全額支付的紅股分配的股份應視為庫存股。
​
61.
庫存股可由公司根據董事確定的條款和條件處置。
​
股東大會
62.
董事可以在他們認為合適的情況下召開公司股東大會。
​
63.
董事可以在任何正式召開的股東大會之前隨時取消或推遲任何正式召開的股東大會，但股東根據本章程要求的股東大會除外，在舉行此類會議之前的任何時候，出於任何原因或無理由地取消或推遲舉行此類續會會議。董事應以書面形式將任何延期通知股東，延期可以是任何長度的規定期限，也可以無限期地延期，由董事決定。
​
64.
股東大會也應根據任何股東的書面申請召開，有權出席公司股東大會並進行表決，並行使允許在任何此類會議上行使的至少多數投票權，在不遲於申購人簽署的申購單交存之日起21天內，如果董事沒有這樣做，則應在不遲於申購人簽署的申購單交存之日起21天之內舉行股東大會在不遲於交存之日起45天內召開此類會議，申購人本人可以儘可能以與董事召集股東大會相同的方式召集股東大會，申購人因董事未能召開股東大會而產生的所有合理費用應由公司報銷給他們。
​
65.
如果在任何時候沒有董事，則有權在公司股東大會上投票的任何兩名股東（或如果只有一名股東，則該股東）可以儘可能以與董事召開股東大會相同的方式召開股東大會。
​
股東大會通知
66.
應按照下文規定的方式或公司通過普通決議規定的普通決議規定的其他方式（如果有），至少提前七整天以書面形式發出通知，具體説明會議的地點、日期和時間，如果是特殊業務，還應説明該業務的一般性質，應按照下文規定的方式或公司通過普通決議可能規定的其他方式（如果有）向根據這些條款有權的人發出接收公司的此類通知，但須徵得所有股東的同意收到某些特定會議的通知並參加和投票
​
 
A-14
目錄
 
因此，該會議可以在較短的時間內以股東認為合適的方式召開，也可以在不另行通知的情況下召開。
67.
意外遺漏向任何股東發出會議通知或未收到會議通知不應使任何會議的議事程序無效。
​
股東大會議事錄
68.
在股東大會上開展的所有業務均應被視為特殊業務，但批准分紅、賬目考慮、資產負債表、董事或公司審計師的任何報告以及確定公司審計師的薪酬除外。未經所有有權收到股東大會通知的股東同意，不得在任何股東大會上處理任何特殊業務，除非召集該會議的通知中已發出此類特殊業務的通知。
​
69.
除非在會議開始工作時有法定成員出席，否則不得在公司的任何股東大會上進行任何業務交易。在公司股東大會上：
​
(a)
考慮或通過一項特別決議，一名或多名成員親自出席或通過代理人持有股份，授予相關成員至少六十七％的股份。(67%) 有資格在公司任何股東大會上投的選票應為法定人數；以及
​
(b)
考慮或通過任何其他決議或採取任何其他行動，親自出席或通過代理持有股份的一位或多位成員授予相關成員在公司任何股東大會上有資格投下的至少多數票即為法定人數。
​
儘管因休假少於法定人數而退出，出席公司正式組成的股東大會的成員仍可繼續處理業務直至休會。
70.
如果董事希望為公司的特定股東大會或所有股東大會提供這種便利，則可以通過電話或類似的通信設備參與公司的任何股東大會，所有參與此類會議的人都可以通過該設備相互通信，這種參與應被視為親自出席會議。
​
71.
董事長（如果有多位董事長，則由他們決定其中一人或兩者共同決定）（如果有）應以主席身份主持公司的每一次股東大會。
​
72.
如果沒有這樣的主席，或者在任何股東大會上，在指定會議舉行時間後的十五分鐘內沒有人出席或不願擔任主席，則任何董事或董事提名的人都應主持董事長，否則，親自或通過代理出席的股東應選擇任何人擔任該會議的主席。
​
73.
會議的任何主席均可不時地在不同地點休會：
​
(a)
經任何有法定人數出席的股東大會同意（如果會議有此指示，則應如此）；或
​
(b)
如果他認為有必要這樣做，則未經此類會議的同意：
​
(i)
確保會議的有序進行或程序；或
​
(ii)
賦予所有親自或通過代理人出席會議並有權在此類會議上發言和/或投票的人員，
​
但在任何休會會議上不得處理任何事項，但休會後的會議上未完成的事項除外。當會議或延期會議休會十四天或更長時間時，休會通知應按原會議規定的方式發出。除上述情況外，沒有必要就休會或在休會會議上處理的事項發出任何通知。
 
A-15
目錄
 
74.
在任何股東大會上，提交大會表決的決議均應以舉手方式決定，除非任何主席或一位或多名股東親自出席或由有權投票的代理人要求進行投票（在宣佈舉手結果之前或之時），以及除非有人要求進行投票，否則任何主席宣佈某項決議已通過或通過應一致通過、以特定多數票或敗訴，並應在公司議事錄中寫入這方面的條目事實的確鑿證據，但沒有證據證明所記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。
​
75.
如果正式要求進行投票，則應按照任何主席的指示進行投票，投票結果應視為要求進行投票的會議的決議。
​
76.
在票數相等的情況下，無論是舉手還是投票，舉行舉手或要求進行投票的會議的任何主席都有權進行第二次或決定性投票。
​
77.
要求就選舉會議主席或休會問題進行投票，應立即進行。要求就任何其他問題進行投票，應按照會議主席的指示在任何時間進行。
​
股東的投票
78.
在遵守任何一個或多個類別的股份或任何適用的加權投票條款的暫時附帶的任何權利和限制的前提下，每位親自出席的股東和通過代理人代表股東的每位個人都有權行使其持有的股份賦予該股東的投票權。如果任何類別或任何類別的股票或當時生效的任何適用的加權投票條款暫時有任何權利和限制，則應適用此類權利、限制或加權投票條款，並在任何投票中生效。
​
79.
對於共同持有人，無論是親自還是通過代理人進行投票的優先人所做的投票均應被接受，但不包括其他共同持有人的選票，為此，資歷應根據姓名在登記冊中的排名順序確定。
​
80.
心智不健全的股東，或任何具有瘋狂管轄權的法院對其下達命令的股東，可以就其持有的具有表決權的股票進行投票，無論是舉手還是民意調查，由其委員會或該法院任命的具有委員會性質的其他人士，任何此類委員會或其他個人均可通過代理人對此類股票進行投票。
​
81.
任何股東都無權在公司的任何股東大會上投票，除非他目前就其持有的有表決權的股份支付的所有股東的電話會議（如果有）或其他款項均已支付。
​
82.
在民意調查中，可以親自或通過代理人投票。
​
83.
委任代理人的文書應採用書面形式，由委託人或其經正式書面授權的律師手中，或者，如果指定人是公司，則應蓋章或由正式授權的官員或律師簽發。代理人不必是股東。
​
84.
委任代理人的文書可以採用任何常用或常見的形式，也可以採用董事批准的其他形式。
​
85.
委託代理人的文書應不遲於舉行會議的時間或在會議休會時舉行該會議的時間之前存放在辦公室或會議召開通知中為此目的規定的其他地點。
​
86.
委任代理人的文書應被視為授予要求或參與要求進行投票的權力。
​
87.
一項由所有股東簽署的書面決議，暫時有權收到公司股東大會（或公司大會）的通知並出席和投票
​
 
A-16
目錄
 
授權代表）的有效性和效力應與在公司正式召開和舉行的股東大會上通過一樣。
由代表在會議上行事的公司
88.
任何作為股東或董事的公司均可通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人作為其代表出席公司任何會議或任何類別股東會議、董事會議或董事委員會會議，而經授權的人有權代表公司行使與該公司在公司行使的權力時所能行使的相同權力個人股東或董事。如果清算所（或其被提名人）是本公司的股東，則可通過其董事或其他管理機構的決議或委託書，授權其認為合適的人作為其代表出席公司的任何股東大會或公司任何類別股東的任何股東大會，前提是，如果獲得此種授權的人不止一人，則授權書應註明有關股份的數量和類別其中每一個人都是如此授權的。根據本條獲得授權的人有權代表其所代表的清算所（或其被提名人）行使與該清算所（或其被提名人）相同的權力，前提是該清算所（或其被提名人）是持有此類授權中規定的股份數量和類別的個人股東。
​
導演
89.
第一任董事的姓名應由組織備忘錄訂閲者的多數票（如果是唯一訂閲者）以書面形式決定，或在組織備忘錄訂閲者的會議上選出。
​
90.
獲準行使超過百分之五十。（50％）可在公司任何股東大會上行使的投票權的股東有權通過不時向公司發出書面通知，任命任何自然人或公司為董事，並罷免和/或更換任何董事。任何此類任命、續期和/或更換應在公司註冊辦事處收到此類通知後立即生效，也應按照本條款的規定以其他方式生效。
​
91.
除非根據前面第90條的規定再次被任命或免職，否則每位董事的任期應在公司下一次年度股東大會上屆滿。在任何此類年度股東大會上，董事將通過普通決議選出。在公司的每次年度股東大會上，在該會議上當選的每位董事的任期均為一年，直至其各自的繼任者當選或根據第90條提前去世、辭職或免職為止。
​
92.
公司可不時通過普通決議確定要任命的最大和最小董事人數，但除非如前所述固定董事人數，否則最低董事人數應為一人，最大董事人數應不受限制。
​
93.
董事的薪酬可以由董事決定。
​
94.
除非普通決議另有規定，否則董事不得有持股資格。
​
95.
董事有權隨時不時任命自然人或公司為董事，無論是臨時空缺還是增設董事，但須遵守普通決議規定的最大人數（如果有）。
​
董事的權力和職責
96.
在遵守本法、本條款和股東大會通過的任何決議的前提下，公司的業務應由董事管理，董事可以支付成立和註冊公司產生的所有費用，並可以行使公司的所有權力。公司在股東大會上通過的任何決議均不得使董事先前的任何行為無效，如果該決議未獲得通過，則該行為本應有效。
​
 
A-17
目錄
 
97.
董事可以不時任命任何自然人或公司，無論是否為董事，在公司擔任董事認為必要的公司管理職務，包括但不限於總裁、一位或多位副總裁、財務主管、助理財務主管、經理或財務總監，任期和薪酬（無論是薪金或佣金或參與利潤（或部分以一種方式參與利潤，部分以另一種方式參與利潤），並具有董事等權力和職責可能認為合適。董事可以將董事任命的任何自然人或公司免職，也可以由公司通過普通決議將其免職。董事們還可以根據相似的條款任命其中的一人或多人擔任董事總經理一職，但任何此類任命都應在事實上決定是否有任何董事總經理因任何原因停止擔任董事，或者公司是否通過普通決議決定終止其任期。
​
98.
董事可以任命任何自然人或公司為祕書（如有必要，可以任命助理祕書或助理祕書），其任期應相同，薪酬，條件和權力，他們認為合適。董事可以將董事任命的任何祕書或助理祕書免職，也可以由公司通過普通決議免職。
​
99.
董事可以將其任何權力下放給由他們認為合適的一名或多名成員組成的委員會；以這種方式組成的任何委員會在行使所授權的權力時應遵守董事可能對其施加的任何法規。
​
100.
董事可以不時隨時通過委託書（無論是蓋章還是手頭簽發的），或以其他方式任命任何公司、公司或個人或個人團體，無論是董事直接還是間接提名，為本公司出於上述目的並具有此類權力、權力和自由裁量權的授權簽署人（任何此類人員分別是公司的 “律師” 或 “授權簽署人”），無論這些人是由董事直接或間接提名的，都是公司的委託人、律師或授權簽字人（任何此類人員分別是公司的 “律師” 或 “授權簽署人”）（不超過董事根據本章程賦予或可行使的期限），並在該期限內但須遵守他們認為合適的條件，任何此類授權書或其他任命都可能包含這樣的條款，以保護和便利與董事可能認為合適的受託人或授權簽署人打交道的個人，還可以授權任何此類律師或授權簽署人將賦予他的全部或任何權力、權力和自由裁量權委託給他。
​
101.
董事可以不時以他們認為合適的方式規定公司事務的管理，接下來的三條條款中包含的規定不應限制本條賦予的一般權力。
​
102.
董事可以不時隨時設立任何委員會、地方董事會或機構來管理公司的任何事務，可以任命任何自然人或公司為此類委員會或地方董事會的成員，可以任命公司的任何經理或代理人，並可以確定任何此類自然人或公司的薪酬。
​
103.
董事可以不時和任何時候將暫時賦予董事的任何權力、權力和自由裁量權委託給任何此類委員會、地方董事會、經理或代理人，並可授權任何此類地方董事會的成員或其中的任何成員填補其中的任何空缺並在空缺的情況下采取行動，任何此類任命或授權均可根據以下條款和條件作出：董事可能認為合適，董事可以隨時罷免任何自然人或公司如此任命，可以撤銷或更改任何此類授權，但任何善意行事且未經通知此類撤銷或變更的人均不得因此受到影響。
​
104.
董事可授權上述任何代表將暫時賦予他們的全部或任何權力、權限和自由裁量權進行再授權。
​
借用董事的權力
105.
董事可以行使公司的所有權力，借錢，抵押或記入其承諾、財產和未召回資本或其任何部分，發行債券、債券
​
 
A-18
目錄
 
股票和其他證券，無論何時借款或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。
海豹
106.
除非獲得董事會決議的授權，否則不得在任何文書上加蓋印章，前提是此類授權可以在印章蓋章之前或之後下達，如果在印章蓋章之後發出，則可以以一般形式確認印章的若干附件。印章應在董事或祕書（或助理祕書）在場的情況下蓋章，或董事為此目的可能任命的任何一名或多名人員在場，並且如上所述的每位人應在場的情況下籤署所有貼有印章的文書。
​
107.
公司可以在董事可能指定的國家或地方保留印章的傳真，除非獲得董事決議的授權，否則不得在任何文書上粘貼此類傳真印章，前提是此類授權可以在粘貼該傳真印章之前或之後下達，如果在貼上該傳真印章之後發出，則應以一般形式確認此類傳真附帶的數量密封。傳真印章應在董事為此目的指定的一名或多名人員在場的情況下蓋上，上述人員應當着面簽署每份貼有傳真印章的文書，如上所述，貼上傳真印章和簽字的含義和效力應與蓋印在面前一樣具有相同的含義和效力由董事或祕書（或助理祕書）簽署的文書，或在董事可能任命的任何一名或多名人員在場的情況下籤署的文書目的。
​
108.
儘管有上述規定，祕書或任何助理祕書都有權在任何文書上蓋上印章或傳真印章，以證明其中所含事項的真實性，但不對公司產生任何約束力。
​
取消董事資格
109.
如果董事： ，則應騰出董事職位
​
(a)
死亡或被發現心智不健全或變得不健全；
​
(b)
通過向公司發出書面通知辭職；
​
(c)
根據第 90 條的規定被免職；
​
(d)
在其繼任者有效任命後，根據第 91 條的規定，不得連選連任；或
​
(e)
違反任何相關管理機構適用於公司董事的規定，直接或間接持有或以其他方式收購任何其他人的任何股份或其他擔保權益。
​
董事會議錄
110.
董事們可以共同開會（在開曼羣島境內或境外），以分配業務、休會以及以其他方式根據他們認為合適的方式規範會議和程序。在任何會議上出現的問題應由多數票決定。如果票數相等，主席（或者，如果更多，則由共同行事的聯合主席）進行第二次表決或決定性表決。董事可以隨時召集董事會議，應董事的要求祕書或助理祕書應隨時召集董事會議。
​
111.
任何董事會會議的任何主席均可將任何此類會議延期至其自行決定的時間和日期和地點。
​
112.
董事可以通過電話或類似通信設備參加任何董事會議，或由董事任命的任何委員會，所有參與此類會議的人都可以通過電話或類似的通信設備相互通信，這種參與應被視為親自出席會議。
​
 
A-19
目錄
 
113.
董事業務交易所需的法定人數應為不時任命的董事的簡單多數。為了確定是否達到法定人數，在任何會議上由代理人或候補董事代表的董事應被視為出席。
​
114.
以任何方式（無論是直接或間接地）對與本公司的合同或擬議合同感興趣的董事應在董事會議上申報其利益的性質。任何董事向董事發出的一般性通知，表明他是任何特定公司或公司的成員，並被視為對隨後可能與該公司或公司簽訂的任何合同的利益，應被視為就以這種方式訂立的任何合約的充分利益聲明。董事可以就任何合同或擬議的合同或安排進行投票，儘管他可能對此感興趣，如果他這樣做，則應計算其選票，並可在任何將此類合同或擬議合同或安排提交會議審議的任何董事會議上計入法定人數。
​
115.
董事可以在董事可能確定的期限和條件（薪酬和其他方面）內在公司（審計局除外）下擔任任何其他職務或盈利地點，其辦公室不得取消任何董事或擬任董事就其在任何此類其他職位或地點的任期與公司簽訂合同的資格利潤或以賣方、買方或其他身份獲利，也不得由或代表他們簽訂的任何此類合同或安排任何董事以任何方式感興趣的公司均有責任避免，任何訂約或如此感興趣的董事均無責任向公司説明因該董事擔任該職位或由此建立的信託關係而通過任何此類合同或安排實現的任何利潤。董事無論其利益如何，均可計入出席任何董事會議的法定人數，只要他或任何其他董事被任命在公司下擔任任何此類職位或盈利地點，或任何此類任命的條款在安排的地方，他可以對任何此類任命或安排進行表決。
​
116.
任何董事均可以專業身份為公司行事，他或其公司有權獲得專業服務的報酬，就好像他不是董事一樣；前提是此處包含的任何內容均不得授權董事或其公司擔任公司的審計師。
​
117.
在不限於上述任何一項的前提下，董事可以為公司的任何競爭對手擔任任何職務或盈利場所，前提是他應在董事會議上申報任何利益衝突的性質。第113條的規定應比照適用於本條。
​
118.
在適用法律允許的最大範圍內，除以董事身份外，任何董事均無義務向公司帶來其意識到的任何公司機會。在免除任何董事在這方面的任何責任的必要範圍內，公司應放棄對任何此類機會的任何期望。
​
119.
董事應安排在為錄製目的而提供的書籍或活頁文件夾中記錄會議記錄：
​
(a)
董事任命的所有高級管理人員；
​
(b)
出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；以及
​
(c)
公司、董事和董事委員會所有會議的所有決議和程序。
​
120.
當董事會議的任何主席簽署該會議記錄時，儘管所有董事實際上並未齊聚一堂，或者議事程序可能存在技術缺陷，但仍應將該會議記錄視為已按時舉行。
​
 
A-20
目錄
 
121.
由有權收到董事會議或董事委員會會議通知的所有董事或董事委員會的所有成員（視情況而定，候補董事有權代表其任命人簽署該決議）簽署的書面決議（候補董事有權代表其任命人簽署此類決議），應與該決議通過時一樣有效和有效視情況而定，正式召集和組建的董事會議或董事委員會會議。簽署後，決議可能由幾份文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其正式任命的候補董事簽署。
​
122.
即使其機構出現空缺，持續董事仍可採取行動，但如果且只要其人數減少到本章程規定的或根據本章程確定的必要董事法定人數以下，持續董事可以為增加人數或召集公司股東大會而採取行動，但不得用於其他目的。
​
123.
截至本條款通過之日，董事會聯席主席應為喬爾·格拉澤和阿夫拉姆·格拉澤，在董事會選出新的董事會主席之前，他們應繼續擔任董事會聯席主席。如果在任何相關時間沒有選出此類主席，或者在任何會議上，如果在指定舉行會議的時間後十五分鐘內沒有主席出席，則在相關時間，出席會議的董事可以從其人數中選出一人擔任會議主席。
​
124.
如果在任何時候有不止一人被任命為主席一職，則這些人應為聯席主席，並應經同意行事。
​
125.
在遵守董事對其規定的任何規定的前提下，董事會主席或聯席主席（視情況而定）有權任命任何委員會的任何成員為其主席。如果沒有任命這樣的主席，或者如果主席在指定舉行會議的時間後十五分鐘內沒有出席任何會議，則出席會議的委員會成員可以從其人數中選出一人擔任會議主席。
​
126.
董事任命的委員會可以在其認為適當時舉行會議和休會。在董事對其規定的任何規定的前提下，任何會議上出現的問題應由出席會議的委員會成員的多數票決定，如果票數相等，主席應有第二次表決或決定性表決。
​
127.
任何董事會議或董事委員會會議，或任何擔任董事的人所作的一切行為，無論事後發現按上述方式行事的任何董事或個人的任命存在缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格，都應像所有此類人員均已正式任命並有資格成為董事一樣有效。
​
執行委員會
128.
在不限於本章程的任何前述規定的情況下，董事會可以從其成員中任命一個執行委員會作為公司董事會的委員會，其成員人數應由董事會不時決定。以下規定應適用於以此方式任命的任何執行委員會：
​
(a)
執行委員會每位成員的任期應與該成員的董事任期同期延長。任何不再擔任公司董事的執行委員會成員均應在事實上停止擔任執行委員會成員。
​
(b)
執行委員會的多數成員構成有效業務交易的法定人數。執行委員會可在規定的時間舉行會議，也可以在執行委員會任何成員提前兩天通知所有其他成員的情況下舉行會議，但須根據本條款發出通知。本條款中與董事會業務開展有關的其餘規定應比照適用於執行委員會的會議。
​
(c)
無論何時董事會休會，執行委員會都應擁有並且可以行使上述董事會在業務管理中的所有權力
​
 
A-21
目錄
 
和公司事務，除非受該法的限制，且不允許執行委員會行使董事會的權力來：
(i)
根據第 8 條的規定發行和分配或以其他方式授予期權、發行認股權證或授予與公司股份有關的其他權利，或根據第 9 條指定股份類別；
​
(ii)
宣佈分紅；
​
(iii)
根據該法第十六部分的規定批准任何合併或合併；
​
(iv)
批准公司與其一名或多名董事之間的任何合同或交易，或公司與任何其他人之間的任何合同或交易，其中一名或多名董事擔任董事或擁有重大財務利益。
​
股息
129.
董事可以不時宣佈已發行股票的股息（包括中期股息）和其他分配，並授權從公司合法可用的資金中支付相同金額，但須遵守任何股票暫時附帶的任何權利和限制，或根據該法和本條款的另行規定。儘管如此，未經董事會大多數非關聯董事的事先批准，公司不得宣佈已發行股份的任何股息或其他分配，除了（i）按股份數量的比例或（ii）僅按比例分配A類股票。
​
130.
在遵守任何股票暫時附帶的任何權利和限制的前提下，公司可以通過普通決議宣佈分紅，但股息不得超過董事建議的金額。
​
131.
董事在建議或宣佈任何股息之前，可以從合法分配的資金中撥出他們認為適當的款項作為儲備金，儲備金應由董事絕對酌情決定適用於應付意外開支、均衡分紅或用於這些資金可能適當地用於的任何其他目的，在提出此類申請之前，董事可以絕對酌情決定將其僱用到業務中公司或投資於董事等投資可能會不時地認為合適。
​
132.
任何股息均可按董事決定的任何方式支付。如果以支票支付，則將通過郵寄方式寄至股東或有權獲得支票的人的註冊地址，如果是聯名持有人，則將通過其註冊地址寄給任何此類聯名持有人，或發送給股東或有權人或聯名持有人可能指示的人和地址。每張此類支票均應根據其收件人的命令支付，或按股東或受權人士，或視情況而定，聯名持有人的指示支付。
​
133.
董事在根據本章程的上述規定向股東支付股息時，可以現金或實物支付股息。
​
134.
在遵守任何股票暫時附帶的任何權利和限制的前提下，所有股息均應根據股票的支付金額申報和支付，但如果不支付任何股息，則可以根據股份的面值申報和支付股息。
​
135.
如果多人註冊為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可為該股份或與該股份有關的任何股息或其他應付款項提供有效收據。
​
136.
任何股息均不得對公司產生利息。
​
 
A-22
目錄
 
賬目、審計和年度申報表及聲明
137.
與公司事務有關的賬簿應按董事不時決定的方式保管。
​
138.
賬簿應存放在辦公室或董事認為合適的其他地方或地點，並應始終開放供董事查閲。
​
139.
董事可以不時決定是否以及在何種程度、時間、地點和條件下向非董事的股東開放公司賬目和賬簿可供非董事的股東查閲，除非法律授予或董事或普通股授權，否則任何股東（非董事）均無權檢查公司的任何賬目或賬簿或文件分辨率。
​
140.
與公司事務有關的賬目只有在董事決定的情況下才能進行審計，在這種情況下，財政年度終了和會計原則將由董事決定。公司的財政年度應在每年的6月30日或董事可能確定的其他日期結束。
​
141.
董事每年應編制或安排編制年度申報表和聲明，列出該法所要求的細節，並將其副本交給開曼羣島的公司註冊處。
​
儲備金的資本化
142.
在遵守該法和本條款的前提下，董事可以：
​
(a)
決定將存入儲備金的金額（包括股票溢價賬户、資本贖回準備金和損益賬户）進行資本化，無論是否可供分配；
​
(b)
根據股東持有的名義股份（不論是否已全額支付）的比例分別撥出決定向股東注資的款項，然後代表股東將這筆款項用於或用於：
​
(i)
分別支付他們持有的股票的未付金額（如果有），或
​
(ii)
全額償還名義金額等於該金額的未發行股票或債券，
​
並按這些比例（或按股東的指示）向股東分配股份或債券，以一種方式部分分配，部分按另一種方式分配，但就本條而言，股票溢價賬户、資本贖回儲備金和不可分配的利潤只能用於支付未發行的股票，分配給記入全額支付的股東；
(c)
做出他們認為合適的任何安排來解決資本化儲備金分配中出現的困難，尤其是但不限於股票或債券可以分成幾部分分配時，董事可以根據自己的意願處理分數；
​
(d)
授權個人（代表所有相關股東）與公司簽訂協議，其中規定：
​
(i)
分別向股東分配，記作已全額支付的股東的股本或債券，或
​
(ii)
公司代表股東（按股東各自決定資本化的儲備金比例支付）其現有股份的未付金額或部分未付金額，
​
以及根據本授權簽訂的任何此類協議對所有這些股東生效並具有約束力；以及
 
A-23
目錄
 
(e)
通常會採取使本條所考慮的任何行動生效所需的所有行為和事情。
​
分享高級賬户
143.
董事應根據該法設立股票溢價賬户，並應不時將相當於發行任何股票時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户。
​
144.
在贖回或購買股票時，應將該股票的名義價值與贖回或購買價格之間的差額記入任何股票溢價賬户，前提是董事可以自行決定從公司的利潤中支付該款項，如果該法允許，也可以從資本中支付。
​
通知
145.
任何通知或文件可以由公司或有權向任何股東發出通知的人親自發送，也可以通過預付信件將其航空郵件或航空快遞服務張貼到該股東在登記冊中顯示的地址，或者通過電子郵件發送到該股東為送達此類通知而可能以書面形式指定的任何電子郵件地址，或在董事認為適當的情況下通過傳真發送。對於股份的聯名持有人，所有通知均應發給在登記冊中名列第一的聯名持有人，而如此發出的通知應足以通知所有聯名持有人。
​
146.
任何股東，無論是親自出席還是通過代理人出席公司任何會議，無論出於何種目的，均應被視為已收到該會議的適當通知，並在必要時被視為已收到關於召開此類會議的目的的適當通知。
​
147.
任何通知或其他文件，如果由： 送達
​
(a)
帖子，應視為在包含該內容的信件發佈後五整天內送達；
​
(b)
傳真，在發送傳真機出示確認傳真已全部發送到接收者的傳真號碼的報告時，應視為已送達；
​
(c)
認可的快遞服務，應被視為在包含該快遞服務的信件送達快遞服務後 48 小時內送達；或
​
(d)
電子郵件，應被視為在通過電子郵件發送時立即送達。
​
在通過郵寄或快遞服務證明服務時，足以證明載有通知或文件的信件已正確填寫並按時張貼或交付給快遞服務。
148.
根據本條款通過郵寄方式向任何股東的註冊地址交付或發送或留在註冊地址的任何通知或文件，無論該股東當時死亡或破產，無論公司是否收到其死亡或破產通知，均應視為已就以該股東的名義註冊為唯一或共同持有人的任何股份的正式送達，除非在向股東送達時其姓名該通知或文件已作為股份持有人從登記冊中刪除，而且無論出於何種目的，此類送達均應被視為已將此類通知或文件送達給所有在股份中享有利益的人（無論是與他共同持股還是通過其提出申索或通過其名義提出索賠）。
​
149.
本公司每次股東大會的通知應發給：
​
(a)
所有持有股份且有權收到通知且已向公司提供通知地址的股東；以及
​
(b)
每位因股東去世或破產而有權獲得股份的人，除非股東去世或破產，否則有權收到會議通知。
​
 
A-24
目錄
 
任何其他人均無權收到股東大會的通知。
賠償
150.
公司的每位董事（包括就本條而言，包括根據本條款規定任命的任何候補董事）、祕書、助理祕書或其他高級職員（但不包括公司的審計師）及其個人代表（均為 “受賠償人”）應獲得賠償，並確保其免受所有訴訟、訴訟的影響，該受保人產生或承受的費用、費用、開支、損失、損害或責任，但以下情況除外該受保人本人在公司業務或事務（包括任何判斷錯誤所致）或履行其職責、權力、權限或自由裁量權方面的不誠實、故意違約或欺詐的理由，包括在不影響前述一般性的前提下，該受保人為辯護（無論成功或以其他方式進行辯護）所產生的任何費用、開支、損失或責任在開曼羣島的任何法院提起任何有關公司或其事務的民事訴訟，或別處。
​
151.
任何受賠人均不承擔責任：
​
(a)
用於公司任何其他董事、高級管理人員或代理人的行為、收到、疏忽、違約或不作為；或
​
(b)
用於因公司任何財產的所有權缺陷而造成的任何損失；或
​
(c)
，原因是本公司的任何證券或用於投資公司的任何資金的證券都不足；或
​
(d)
賠償通過任何銀行、經紀人或其他類似人員造成的任何損失；或
​
(e)
因受賠償人的任何疏忽、違約、違反職責、違反信任、判斷錯誤或疏忽而造成的任何損失；或
​
(f)
彌補在執行或履行該受賠償人辦公室的職責、權力、權限或自由裁量權或與之相關的職責、權力、權限或自由裁量權時可能發生或產生的任何損失、損害或不幸；
​
除非該受賠人自己的不誠實、故意違約或欺詐也會發生同樣的情況。
不承認信託
152.
根據本協議的附帶條件，公司不得承認任何人持有任何信託的任何股份，除非法律要求，否則公司不得受任何約束或被迫承認任何股份的任何公平、或有的、未來或部分的權益，或（僅本條款或該法案另有規定的除外）與任何股份有關的任何其他權利（即使已收到通知）任何其他權利在登記冊中註冊的每位股東的股份，但對全部股份的絕對權利除外，前提是：儘管如此，公司仍有權承認董事確定的任何此類利益。
​
收盤
153.
如果公司清盤，清算人應以其認為適當的方式和順序使用公司的資產，以滿足債權人的索賠。
​
154.
如果公司清盤，清算人可以在普通決議的批准下，在股東之間以實物或實物形式分割公司的全部或任何部分資產（無論它們是否由同類財產組成），並且可以為此目的為上述分割的任何財產設定他認為公平的價值，並可以決定如何分割在股東或不同類別之間進行。清算人可以在受到類似制裁的情況下，為了 的利益，將此類資產的全部或任何部分歸於此類信託
​
 
A-25
目錄
 
作為清算人的股東應認為合適，但不得強迫任何股東接受任何有負債的資產。
修改公司章程
155.
在遵守本法和各類別所附權利的前提下，公司可隨時不時通過特別決議全部或部分修改或修改這些條款。
​
關閉註冊或確定記錄日期
156.
為了確定哪些股東有權收到任何股東大會或其任何續會通知、出席或投票的股東，或有權獲得任何股息的股東，或者為了確定誰是出於任何其他目的的股東，董事可以規定，在規定的期限內關閉登記冊以進行轉讓，無論如何不得超過40天。如果為了確定有權收到股東大會通知、出席或投票的股東而關閉登記冊，則登記冊應在緊接該會議之前至少十天關閉，而這種決定的記錄日期應為登記冊的關閉日期。
​
157.
作為對有權收到股東會議通知、出席或投票的股東進行任何此類決定的記錄日期，以代替或關閉登記冊，董事可以提前將日期定為記錄日期，為了確定有權獲得任何股息的股東，董事可以在宣佈此類股息之日前90天或之內，將後續日期定為此類決定的記錄日期。
​
158.
如果登記冊尚未關閉，也沒有確定有權接收股東大會通知、出席或投票的股東或有權獲得股息的股東的記錄日期，則發佈會議通知的日期或宣佈此類股息的董事決議通過之日應為確定此類股東的記錄日期。當根據本條的規定對有權收到股東大會通知、出席或表決的股東作出決定時，該決定應適用於其任何續會。
​
以延續方式註冊
159.
公司可通過特別決議決定以延續方式在開曼羣島以外的司法管轄區或其當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區進行註冊。為了進一步執行根據本條通過的決議，董事們可以安排向公司註冊處處長提出申請，要求在開曼羣島或其當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區註銷公司，並可促使採取他們認為適當的進一步措施，通過公司繼續經營來實現轉讓。
​
合併與整合
160.
公司可通過特別決議決定根據該法合併或合併公司。
​
披露
161.
董事或任何授權服務提供商（包括公司的高級職員、祕書和註冊辦事處代理人）有權向任何監管或司法機構或股票可能不時上市的任何證券交易所披露有關公司事務的任何信息，包括但不限於公司登記冊和賬簿中包含的信息。
​
 
A-26