vnrx_10k.htm

 

 

vnrx_10kimg1.jpg美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

表格10-K

 

根據1934年《財產交易法》第13條或第15條(d)款提交的年度報告

 

截至本財政年度止2023年12月31日

 

根據《1934年財產交換法》第13條或第15條(d)款提交的過渡報告

 

的過渡期            從現在開始                

 

委託文件編號:001-36833

 

VOLITIONRX Limited

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

特拉華州

 

91-1949078

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

 

(税務局僱主

識別號碼)

 

温泉西路1489號, 110號套房

亨德森, 內華達州89014 

(主要執行辦公室地址)

 

+1 (646) 650–1351 

(註冊人的電話號碼,包括區號)

 

根據該法第12(B)條登記的證券:

 

每節課的標題:

 

交易

符號(S):

 

每個交易所的名稱

在其上註冊的:

普通股,每股票面價值0.001美元

 

VNRX

 

紐約證券交易所美國有限責任公司

 

根據該法第12(G)條登記的證券:無

 

如果註冊人是一個著名的經驗豐富的發行人,則通過複選標記進行註冊,如《證券法》第405條所定義。是的, 不是 ☒ 

 

如果註冊人不需要根據法案第13條或第15條(d)款提交報告,則用複選標記進行標記。是的, 不是

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒ 沒有

 

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒:沒有☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義:

 

大型加速文件服務器

加速文件管理器

非加速文件服務器

規模較小的報告公司

 

 

新興成長型公司

  

如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。

 

如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

 

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐:

 

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是 沒有

 

截至2023年6月30日,註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個交易日,註冊人的非關聯公司持有的有表決權普通股的總市值為美元,82,181,507(根據紐約美國證券交易所在該日期公佈的註冊人普通股每股1.39美元的收盤價計算)。此計算並不反映確定為此目的而被視為附屬公司的人是否為任何其他目的的附屬公司。

 

截至2024年3月15日,有82,068,442登記人的面值為0.001美元的普通股已發行和流通。

 

 

 

 

目錄表

 

 

 

 

頁面

 

 

 

 

 

 

 

有關前瞻性陳述的警示説明

 

3

 

第一部分

 

 

 

 

 

 

 

 

 

項目1

生意場

 

4

 

第1A項

風險因素

 

10

 

項目1B

未解決的員工意見

 

24

 

項目1C

網絡安全

 

25

 

項目2

特性

 

26

 

第3項

法律程序

 

26

 

項目4

煤礦安全信息披露

 

26

 

 

 

 

 

 

第II部

 

 

 

 

 

 

 

 

第5項

註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

 

27

 

項目6

[已保留]

 

27

 

第7項

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

 

28

 

第7A項

關於市場風險的定量和定性披露

 

33

 

項目8

財務報表和補充數據

 

F—34—F—79

 

項目9

會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

 

80

 

第9A項

控制和程序

 

80

 

項目9B

其他信息

 

81

 

項目9C

關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

 

81

 

 

 

 

 

 

第三部分

 

 

 

 

 

 

 

 

第10項

董事、行政人員和公司治理

 

82

 

項目11

高管薪酬

 

92

 

項目12

某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項

 

102

 

第13項

某些關係和相關交易,以及董事的獨立性

 

105

 

項目14

首席會計師費用及服務

 

106

 

 

 

 

 

 

第四部分

 

 

 

 

 

 

 

 

項目15

展品和財務報表附表

 

107

 

項目16

表格10-K摘要:

 

112

 

 

 

 

簽名

 

113

 

 

 
2

目錄表

 

有關前瞻性陳述的警示説明

 

截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(“本報告”),以及通過引用納入本報告的信息和文件,包含《1933年證券法》(經修訂的《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(經修訂的《交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”,這些陳述會受到相當大的風險和不確定因素的影響。這些前瞻性陳述旨在獲得1995年《私人證券訴訟改革法》確立的責任避風港資格。除本報告所載或以參考方式納入本報告的歷史事實陳述外,其他所有陳述均為前瞻性陳述我們試圖通過使用“目標”、“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計(S)”、“預期”、“預測(S)”、“目標”、“打算”、“可能”、“計劃(S)、”“潛力”、“項目”、“尋求”、“應該”、“戰略”、“意志”等詞語來識別前瞻性陳述。“這些詞語或類似詞語或表述或其否定的其他形式(儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語)。尤其是,本報告所載的前瞻性陳述,以及本報告中通過引用併入的信息和文件,除其他事項外,涉及我們對收益、收入、支出或其他財務項目的預測;與我們的開發活動或業務戰略有關的計劃或預期,包括監管批准、商業化和市場接受度;有關行業趨勢和行業規模的陳述;有關對我們產品和市場機會或競爭對手產品的預期需求的陳述;與製造預測有關的陳述,以及我們與合同製造商、原始設備製造商和分銷商的關係對我們業務的潛在影響;對我們研發工作未來成本和潛在收益的假設;關鍵會計政策的影響;對我們的流動性狀況或可用現金資源和融資計劃的預測;以及與上述任何假設相關的陳述。我們提醒您,上述清單可能不包括本報告中所作的所有前瞻性陳述,以及通過引用納入本報告中的信息和文件。

 

我們的前瞻性陳述是基於我們目前對影響我們業務和行業以及其他未來事件的趨勢的假設、預期和預測。儘管我們不做前瞻性陳述,除非我們相信我們有合理的基礎這樣做,但我們不能保證其準確性。前瞻性陳述會受到大量已知和未知的風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定性可能會導致我們未來的業務、財務狀況、運營結果或業績與我們的歷史結果或本報告中包含的任何前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。

 

可能影響我們的估計和前瞻性陳述的一些重要因素包括但不限於:

 

 

·

我們無法產生任何可觀的收入或實現盈利;

 

·

我們未來需要籌集更多資本;

 

·

我們產品開發、銷售和營銷能力的擴張可能會給我們的增長管理帶來困難;

 

·

我們對第三方經銷商的依賴;

 

·

我們在銷售和營銷方面的經驗有限;

 

·

我們的審計師的“持續經營”意見表明,我們可能無法繼續經營;

 

·

我們成功開發、製造、營銷和銷售我們未來產品的能力;

 

·

我們有能力及時獲得必要的監管許可或批准,以分銷和營銷我們未來的產品;

 

·

市場對我們未來產品的接受程度;

 

·

診斷市場的高度競爭和快速變化的性質;

 

·

保護我們的專利、知識產權和商業祕密;

 

·

我們對第三方生產和供應我們預期產品的依賴,以及這些製造商對第三方供應商的依賴;

 

·

我們發現的財務報告內部控制的重大弱點;

 

·

與宏觀經濟和地緣政治條件有關的壓力;以及

 

·

本報告中其他地方以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中確定的其他風險。

  

欲瞭解更多信息,請參閲本報告第I部分第1a項題為“風險因素”的章節,以及我們已提交給美國證券交易委員會的其他文件.

 

此外,由於額外的風險和不確定性,實際結果可能會有所不同,我們目前沒有意識到這些風險和不確定性,或者我們目前並不認為這些風險和不確定性對我們的業務具有重大意義。出於這些原因,告誡讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述。

 

您應完整閲讀本報告,包括我們作為本報告的證物提交的文件以及我們通過引用納入本報告的文件,但要了解,我們未來的結果可能與我們目前的預期大不相同。我們所作的前瞻性聲明僅限於做出這些聲明的日期。我們明確表示不打算或義務在本報告發布日期後更新任何前瞻性聲明,以使其與實際結果或我們的觀點或預期的變化相一致。因此,如果我們更新或更正任何前瞻性聲明,讀者不應得出結論,我們將進行額外的更新或更正。

 

術語的使用

 

除上下文另有説明外,本報告中提及的“公司”、“VolitionRx”、“遺囑”、“我們”、“我們”和“我們”是指VolitionRx有限公司及其全資子公司新加坡遺囑私人有限公司。此外,除非另有説明,否則所有對“$”的引用均指美利堅合眾國的法定貨幣。

 

核小體學TM、捕獲-聚合酶鏈式反應TM和Nu.Q®它們各自的徽標是VolitionRx及其子公司的商標和/或服務標誌。本報告中提到的所有其他商標、服務標誌和商品名稱都是它們各自所有者的財產。

 

 
3

目錄表

 

第一部分

 

項目1.業務

 

概述

 

想象一下,在這樣一個世界裏,癌症和膿毒症等疾病可以被及早診斷出來,並通過常規血液測試輕鬆進行監測。這就是Will正在努力建立的世界,它開發了一系列簡單、易於使用、成本效益高的創新血液測試。

 

Will是一家跨國表觀遺傳學公司。它擁有使用染色體結構(如核小體)和轉錄因子作為癌症和其他疾病的生物標誌物的專利技術。該公司產品組合中的測試檢測從疾病的最早階段開始發生的某些特徵變化,從而能夠及早發現,並提供一種更好的方式來監控疾病進展和患者對治療的反應。

 

Wilition及其子公司提供的測試旨在診斷和監測一系列改變生活的疾病,包括某些癌症和與蚊蟲肺炎相關的疾病,如敗血癥和新冠肺炎。早期診斷和監測不僅可以延長患者的生命,還可以提高他們的生活質量。

 

我們有幾個關鍵的重點支柱:

 

 

·

Nu.Q®獸醫-性價比高,易於使用的狗和其他同伴動物的血液測試。The Nu.Q®獸醫癌症檢測是一種商業化的狗癌症篩查測試方法。

 

·

Nu.Q®網絡-監測免疫系統以拯救生命。

 

·

Nu.Q®發現-分析核小體的完整解決方案。

 

·

Nu.Q®癌症監測疾病進展、治療反應和微小殘留病(“MRD”)。

 

·

捕獲-聚合酶鏈式反應TM-從血漿樣本中分離和捕獲循環中的腫瘤衍生DNA,以用於早期癌症檢測。

 

該公司已從比利時納穆爾大學一個兩米的實驗室工作臺發展到比利時金布盧克斯的專門建造的17,000平方英尺的實驗室和10,000平方英尺的生產設施,加州的創新實驗室,以及加州、倫敦、新加坡和內華達州的辦事處。2015年,該公司的普通股在紐約證券交易所(VNRX)上市。我們現在有一支由100多名敬業的員工組成的團隊,他們跨越了廣泛的學科;所有人都團結在我們的使命中,為患者改善結果。

 

與世界各地的利益相關者建立成功的、持續的關係一直是威爾發展的基礎。我們與全球領先的學術機構、卓越的臨牀中心、跨國製藥公司和金融機構建立了聯繫。

 

意志力解決方案及其背後的科學

 

我們致力於通過推進表觀遺傳學科學來革命性地改變改變生命的疾病的診斷和監測。

 

十多年來,我們的團隊不知疲倦地工作,以進化和掌握我們對循環染色質中編碼的豐富而複雜的信息的理解,特別是循環中的核小體和轉錄因子。我們的測試與平臺無關,可以適用於任何工作流程設置--手冊、參考實驗室和護理點。

 

我們相信,我們對創新和穩健的分析開發的關注,以及我們多樣化的知識產權組合,使我們能夠成為這一尖端科學領域的重要fiCan參與者。

 

解鎖表觀遺傳學

 

我們相信,表觀遺傳學是當今疾病檢測和管理中最令人興奮的領域。現代遺傳學--研究基因和遺傳--是由存在於每個活細胞的DNA雙螺旋中的分子“字母”的線性序列支撐的,其中許多字母編碼了基因。它對醫學實踐產生了巨大的影響,徹底改變了醫生識別遺傳病患者、診斷癌症的方式,並越來越多地設計個性化的治療計劃。然而,染色體不僅僅是DNA序列;在意志上,我們專注於染色體的第二表觀遺傳密碼,它包含了關於身體細胞健康和功能的豐富的額外信息。你可以把每個細胞的DNA序列想象成操作手冊的文本,把表觀遺傳學想象成格式化。手冊的一些部分是粗體、突出顯示或下劃線,告訴細胞強調這些部分,而另一些部分則被刪除,告訴細胞忽略這些基因。大多數身體器官的細胞不斷地被新的細胞取代。表觀遺傳學變化可以在病變細胞本身變得足夠異常以出現在傳統活檢中之前被檢測到,而且通常在fi第一次症狀出現之前就被檢測到。我們的目標是用血液測試取代令人不快的、侵入性的、往往昂貴的篩查和診斷測試,幫助挽救生命並降低整體醫療成本。

 

 
4

目錄表

 

我們有兩種技術:

 

·

核小體定量(“Nu.Q”®”)

 

·

捕獲-聚合酶鏈式反應TM

 

染色體、核小體和轉錄因子結構是表觀遺傳控制的主要機制。每條染色體都包含一個長長的單分子DNA,它被一系列複雜的蛋白質包裹,主要以核小體的形式存在,使展開的DNA/蛋白質核心或染色質看起來像“串珠子”。解離的染色質可用於閲讀(或轉錄),解離的基因可能是活躍的。然而,具有捲曲或超捲曲的核小體的基因是不可訪問的和不活躍的。

 

Nu.Q®

每個核小體由一個由八種組蛋白組成的圓盤組成,周圍包裹着一小段DNA。核小體結構有雙重作用:第一,它允許遺傳物質(或DNA)的緊湊存儲和保護,第二,它調節DNA的表觀遺傳調節(轉錄)。這種調節是通過對DNA和蛋白質成分的可逆化學變化以及通過特定的調節蛋白與DNA的結合來實現的。

 

我們的專利核小體™技術將循環核小體從血液中分離出來,用於定量fi陽離子和分析,以實現對改變生活的疾病的早期診斷和監測。

 

Nu.Q® 產品概述

 

Nu.Q®獸醫癌症檢測

在美國,癌症是2歲以上狗最常見的死因,據估計,10歲以上的狗中有高達50%的人會在一生中患上癌症。據估計,每年有600萬隻寵物狗被診斷出患有癌症。早期癌症檢測可以改善結果,包括狗和它的主人的生活質量。然而,到今天為止,獸醫市場上幾乎沒有單一的癌症血液檢測方法。目前,狗通常在身體不適或有癌症嫌疑的時候被診斷出來。即使到那時,被懷疑患有癌症的狗也需要接受各種診斷測試,這些測試對動物來説可能是昂貴、耗時和痛苦的。我們希望通過推出Nu.Q來改變這一點®獸醫癌症檢測。

 

NU Q®獸醫癌症檢測是一種方便和負擔得起的篩查測試,有助於及早發現狗的癌症。這是一種簡單、經濟有效、易於使用的篩查血液測試,推薦給年齡較大的狗(7歲及以上)和那些一生中患癌症風險較高的犬種(從4歲起)。

 

我們的測試可以很容易地整合到預防保健計劃中,並在定期健康訪問期間與其他常規血液檢查一起使用。The Nu.Q®美國、歐洲和亞洲的獸醫可以通過我們的分銷商獲得VET癌症檢測,這些分銷商包括寵物保健創新的全球領先者IDEXX實驗室公司(“IDEXX”)和領先的全球先進獸醫診斷供應商赫斯卡公司(“Heska”),該公司現在是世界上最大的寵物保健公司之一瑪氏寵物保健公司的一部分。

 

核Q的調撥®赫斯卡內部診斷平臺(元素I+)上的VET癌症測試於2023年完成。

 

我們目前正在進行關於Nu.Q的研究®美國退伍軍人正在追求以下目標:

 

 

·

擴大發現癌症的範圍,

 

·

鑑別診斷,

 

·

Nu.Q使用情況的預分析®貓科動物中的獸醫,

 

·

使用Nu.Q®犬網蟲病的平臺,以及

 

·

捕獲-聚合酶鏈式反應的應用TM在犬科動物身上。

 

Nu.Q®籃網

我們的NU.Q®蚊蟲試驗是一種突破性的CE標記的診斷解決方案,臨牀醫生可以使用它來檢測蚊蟲肺炎。我們的檢測可以用來識別臨牀相關的循環中性粒細胞外陷阱(NETs)水平升高的患者,並使醫生能夠快速治療這些患者。儘管Net在我們正常的免疫反應中發揮了關鍵作用,但Net水平的升高是導致敗血癥、癌症和一系列其他疾病患者預後不良的複雜因素。

 

 
5

目錄表

 

膿毒症是全世界醫院的頭號死因。據估計,每年有1100萬人死於這種疾病,比癌症或冠心病還多。2017年,全球估計有4900萬病例,其中一半以上發生在兒童中,5歲以下兒童死亡290萬人。略低於一半的倖存者留下了心理和/或身體上的影響。敗血癥,也被稱為“血液中毒”,很難辨認。敗血癥的最初症狀很難與大多數感染區分開來,目前還沒有診斷它的測試。如果不及時治療,可能會導致多器官衰竭和死亡。治療每延誤一小時,死亡風險就會增加7.6%。膿毒症的早期發現和治療有可能提高存活率,並改善倖存者的生活質量。想象一下,如果一個簡單的血液測試可以幫助診斷膿毒症,並確定哪些患者更有可能惡化。

 

我們的NU.Q® NETS測定是唯一經過分析驗證的量化NETS水平的分析方法。它與平臺無關,因此可以適應任何工作流程/臨牀設置--包括中心實驗室和護理點。

 

Nu.Q®發現

Nu.Q®Discovery是一個完整的核小體分析解決方案,使藥物開發商和科學家能夠在疾病模型開發、臨牀前測試和臨牀研究--從藥物發現到上市--中提供快速的表觀遺傳學分析。Nu.Q®DISCOVER是在藥物表觀遺傳學領域工作的研發專業人員的寶貴研究工具,研究藥物反應變異的表觀遺傳學基礎,有助於回答臨牀問題,如測量藥物開發中的治療effi效應或靶上和off靶標效應。藥物開發商和科學家可以與我們合作,訪問我們最先進的專利分析,並實現他們的長期藥物開發需求。通過這種方式,Nu.Q®發現能夠通過幫助我們更好地商業化我們不打算自己駕駛的領域,從Wilition的IP投資組合中釋放價值。

 

我們的生物標記物支持從臨牀前試驗到上市準備的整個藥物發現和開發過程。我們的目標是評估疾病的嚴重性,監測治療反應,並加強對疾病病理和治療的瞭解。

 

Nu.Q®

我們的NU.Q®癌症支柱封裝了一系列簡單、經濟高效的基於血液的分析方法。癌症是一種毀滅性的疾病,影響着許多人的生活,全世界每年約有1000萬人死於癌症。它是全球第二大死亡原因,對家庭、社區和衞生系統造成巨大負擔。由於癌症檢測和治療的進步,擁有強大衞生系統的國家的存活率正在提高。然而,低收入和中等收入國家的癌症患者獲得及時診斷和治療的機會仍然有限。

 

Nu.Q®癌症可以檢測到發生在癌症早期階段的核小體的特徵表觀遺傳變化,並且在癌症檢測之外具有潛在的應用。能夠利用腫瘤細胞核小體的表觀遺傳信息可以幫助醫生:

 

 

·

預測每個患者的治療反應,

 

·

監測治療反應和疾病進展,以及

 

·

及時修改患者的癌症治療方案,以取得更好的結果。

 

Nu.Q®癌症也可能在MRD監測中發揮關鍵作用。MRD的概念是指在任何特定的血癌治療後,殘留的癌細胞在正常骨髓中的比例,或者更罕見的是,在血癌治療後在循環血細胞中的比例。MRD監測已被證明是一個獨立的預後因素和治療決策的重要工具。

 

捕獲-聚合酶鏈式反應TM

基於十多年來對循環染色質片段的化學研究,我們還開發了一種變革性的濕化學途徑,使用染色質免疫沉澱(“CHIP”)來識別和物理分離已知來自同一序列背景DNA的腫瘤染色質片段。進行定量實時聚合酶鏈式反應(“qPCR”)檢測,以確定是否存在癌症。

 

這種突破性的方法省去了昂貴、耗時的DNA測序和生物信息學--允許在常規血液測試中進行快速、經濟有效的檢測。它也可能適用於自動化,使其能夠在醫院實驗室中應用。

 

在早期癌症中,很難在血液中檢測到癌症來源的循環腫瘤DNA(CtDNA),因為它可能只佔99.99%正常DNA背景中存在的DNA的0.01%。此外,大多數癌症DNA與正常DNA具有完全相同的序列。目前的ctDNA檢測方法包括DNA提取、所有(癌症和正常)循環DNA的測序,以及使用複雜的計算機生物信息學分析測序數據以區分它們。

 

我們的專利捕獲-聚合酶鏈式反應TM是一種新的液體活組織檢查方法,首次報道了從血液中物理分離一類腫瘤來源的ctDNA片段。然後,在去除相同序列的所有正常背景DNA後,提取癌症來源的ctDNA片段,用於使用簡單、低成本的PCR測試進行檢測。

 

 
6

目錄表

 

製造能力和戰略

 

我們在比利時的製造工廠名為Silver One,提供尖端的、專門建造的製造和加工設施。我們目前正專注於生產我們的關鍵組件,如Silver One的抗體和陽性對照,以及ELISA試劑盒。我們還將部分酶聯免疫吸附試驗試劑盒的生產外包給了美國的一家第三方製造商,以促進物流和大規模生產。

 

商業化戰略

 

我們的商業化戰略遵循三個基本原則--確保我們的產品:

 

 

·

導致許可人和最終用户的資本支出較低,以及意志的運營費用較低,

 

·

是負擔得起的,而且

 

·

在全球範圍內都可以訪問。

 

上述原則為我們產品的整體商業化戰略提供了參考,該戰略的驅動因素如下:

 

 

·

在內部和通過我們的研究夥伴進行研發,

 

·

通過預付款、里程碑付款、版税以及套件和關鍵組件的銷售來實現知識產權貨幣化,以及

 

·

通過全球參與者將我們的產品商業化,並通過地區公司在分散的市場中將我們的產品商業化。

 

我們的目標是與成熟的診斷公司合作,利用他們的網絡和專業知識來營銷、銷售和處理我們的測試。

 

我們相信,鑑於全球癌症和與蚊蟲肺炎相關的疾病的流行,以及我們的測試的低成本、可獲得性和常規性,它們可能會在世界各地使用。

 

我們的目標是保持在表觀遺傳領域的知識產權強國地位,並希望通過與一些公司簽訂許可和分銷合同,將我們的知識產權和技術貨幣化,這些公司已經在全球或地區範圍內建立了跨平臺(集中式實驗室和護理點/內部診斷)的人類和動物護理方面的分銷網絡和專業知識。

 

為此,2022年3月28日,意志力與赫斯卡簽訂了主許可證和產品供應協議。作為交換,赫斯卡獲得了在全球獨家銷售我們的Nu.Q®在獸醫癌症檢測在照顧同伴動物的點,威爾在簽署時收到1000萬美元的預付款,根據兩個里程碑的實現獲得1300萬美元,並有資格獲得額外的500萬美元,基於Heska或代表Heska首次商業銷售貓淋巴瘤篩查或監測測試的最後里程碑,或在各方確定的任何一種期刊上發表的第一篇同行評議論文證明貓淋巴瘤臨牀實用的九個月週年紀念日。此外,Will還授予了Heska出售Nu.Q的非獨家權利®通過赫斯卡的中央參考實驗室網絡,以試劑盒格式為同伴動物提供獸醫癌症檢測。

 

我們還於2022年10月與IDEXX簽訂了許可和供應協議。這份合同通過IDEXX的全球參考實驗室網絡為全球客户提供服務,同時我們繼續將我們的變革性Nu.Q®技術在配套動物保健領域內商業化,並利用現有的重大機遇。IDEXX於2023年1月推出了IDEXX Nu.Q®犬癌檢測。

 

2023年11月,我們推出了Nu.Q®VET癌症檢測在英國和愛爾蘭通過我們的分銷商獸醫病理集團,在英國通過Nationwide實驗室。

 

 我們的市場和機遇

 

Wilition通過其子公司應用其技術來開發簡單、易於使用、具有成本效益的血液測試,以幫助診斷和監測一系列改變人類和動物生活的疾病,包括某些癌症和與蚊蟲感染相關的疾病,如敗血癥和新冠肺炎。鑑於我們正在開發的產品具有廣泛的性質,我們相信我們的市場機會是巨大的。

 

我們預計,由於它們的易用性和我們測試的成本效益,它們有可能成為人類和動物疾病檢測和監測的首選方法。

 

 
7

目錄表

 

我們的競爭對手

 

我們主要面臨着來自其他以人類為中心的醫療保健、製藥和診斷公司的競爭,這些公司包括Exact Sciences公司、Guardant Health、GRAIL Inc.、Freenome Holdings Inc.、CellMax Life、Archer DX Inc.、Foundation Medicine Inc.、OncoCyte Corporation、Opko Health Inc.、MDNA Life Science Inc.、雅培Inc.、Cepheid Inc.、霍洛奇公司、Agilent Technologies Inc.、Qiagen Inc.、Thermo Fisher、Illumina、Becton Dickinson、BioMerieux、西門子、Gen-Probe Inc.、Epicenics AG、MDxHealth SA、Roche Diagnostics、Cytovale Inc.和ImmunExpress Inc.等公司。One Health Company(Fidocure)和Vidium Animal Health專注於獸醫領域。也可能有其他公司開發出與我們競爭的產品,但我們並不知道。

 

我們預測,與競爭對手提供的產品相比,我們未來的產品將具有競爭優勢,因為我們的測試開發得準確、成本效益高、從政府報銷的角度看具有吸引力、易於使用、非侵入性、技術先進、基於強大的知識產權並與免疫分析系統兼容,並可用於大規模篩查。

 

我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、技術和其他資源,以及更大、更成熟的營銷、銷售和分銷體系。我們的許多競爭對手還在診斷測試市場之外提供廣泛的產品線,並擁有品牌認知度。此外,我們的競爭對手可能會進行快速的技術發展,這可能會導致我們預期的技術和產品在我們能夠進入市場、收回開發它們所產生的費用或產生大量收入之前就已經過時。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力及時開發我們預期的產品,使我們未來的產品與先進的技術保持同步,實現市場對我們未來產品的接受,在醫療保健行業獲得知名度和積極聲譽,並建立成功的營銷、銷售和分銷努力。

 

政府規章

 

醫療保健行業,以及我們的業務,都受到聯邦、州、地方和外國的廣泛監管。一些相關法律法規沒有得到監管部門或法院的明確解釋,其規定存在多種主觀解釋。此外,這些法律及其解釋可能會發生變化。

 

美國聯邦和州政府機構繼續對醫療保健行業進行嚴格的監管審查,包括加強民事和刑事執法努力。正如這些機構發佈的工作計劃和報告所表明的那樣,聯邦政府將繼續審查診斷保健產品的營銷、標籤、推廣、製造和出口等。近年來,聯邦政府還增加了打擊醫療欺詐的資金,美國司法部、衞生與公眾服務部監察長辦公室和州醫療補助欺詐控制單位等多個機構正在協調執法工作。

 

我們未來的產品在臨牀體外診斷(“IVD”)市場的商業化(例如,用於醫院、診所等的患者診斷)需要政府批准(歐洲的CE標誌,美國的FDA批准,中國的中國食品藥品監督管理局(CFDA)批准)。我們的診斷產品屬於IVD醫療器械類別,並在美國接受FDA的批准或批准。我們預計我們的測試將必須通過FDA的上市前通知(“510(K)”)、流程或其上市前批准(“PMA”)流程獲得批准。確定是否需要510(K)或PMA將在一定程度上取決於建議的使用適應症和FDA對使用特定適應症的IVD相關風險的評估。通過中國食品藥品監督管理局,中國也運行着類似的系統。

 

在歐洲,IVD醫療器械受到《歐洲體外診斷條例2017/746》(“EU IVDR”)的監管,該法規將幾乎所有IVD置於指定評估機構(“通知機構”)的直接審查和控制之下,並對IVD進行績效評估,這要求進行廣泛的臨牀和分析性能研究,此外還需要證明科學有效性。其他所需經費用於加強產品的安全,如擴大供應鏈經濟行為者的責任,增加上市後監督活動,通知機構的突擊審計,通過引入獨特的設備識別系統和擴大的歐洲醫療設備數據庫,提高設備的可追溯性和透明度。

 

針對市場上必須根據歐盟IVDR首次接受通知機構參與的合格評估的IVD設備,引入了量身定做的過渡期。過渡期的長短取決於器件的分類。我們的通知機構(“TÜV S集團”)對設備進行技術文檔評估所需的時間預計至少持續九個月。任何引入市場的新設備都將接受歐盟IVDR評估。

 

實際上,我們產品的符合性評估程序需要結合質量管理體系(“QMS”)審核和技術文件評估。為了支持符合新的IVDR標準,比利時威爾公司實施了質量管理體系,符合國際公認的ISO 13485標準,該標準規定了醫療器械行業特有的質量管理體系要求。我們已經在2023年完成了與TÜV S集團的檢查,我們的質量管理體系符合歐盟IVDR。比利時遺囑自2015年以來一直保持着ISO認證。

 

 
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目錄表

 

我們還將被要求遵守其他許多與安全工作條件、工業安全和勞動法等事項有關的聯邦、州和地方法律。我們未來可能會因遵守此類法律和法規而產生鉅額成本,如果不遵守,可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

 

我們相信,我們的業務運營結構符合適用的法律要求。然而,政府實體或其他第三方可能會以不同的方式解釋這些法律並斷言不同,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

 

知識產權

 

Will正在開發基於免疫分析、質譜分析、DNA測序等方法對循環染色質進行濃縮和分析的臨牀產品。我們利用這一地位建立了一個不斷增長、廣泛和強大的專利組合,涵蓋了描述疾病細胞循環染色體片段周圍的表觀遺傳環境的能力,包括核小體、DNA和其他表觀遺傳染色質蛋白的表觀遺傳信號狀態。

 

我們的專利組合包括50個專利系列(加上兩個授權的系列)和與我們的診斷測試(包括獸醫應用)相關的總共79項專利,其中12項在美國獲得授權,19項在歐洲獲得授權,另外48項在全球獲得授權。此外,我們目前在全球總共有132項專利申請正在審理中。

 

我們打算繼續開發核小體™技術,並將繼續為未來的產品開發申請專利。我們的知識產權戰略是保護技術,並通過在歐洲、美國和其他戰略國家的專利獲得市場排他性。我們產品背後的技術專利申請應該為每種產品提供廣泛的覆蓋範圍,包括至少到2043年的保護。

 

員工

 

截至2023年12月31日,我們有110名相當於全職(FTE)的人員,而截至2022年12月31日,我們有104名全職相當於FTE的人員,這反映了我們商業和生產活動的增長。我們不斷評估員工流動率、招聘計劃、薪酬和福利計劃、執行關鍵實驗室工作的安全性、多樣性和其他與人力資本管理相關的事項,並定期與董事會一起審查結果。我們的目標是根據內部和外部基準數據評估,為全球各地的每位員工提供具有競爭力的薪酬(包括工資、獎勵獎金和股權)和福利方案。我們的目標是建立一個人才管道,為工作場所的多樣性創造更多的機會,並支持公司內部更大的代表性。

 

企業歷史

 

VolitionRx Limited是特拉華州的一家公司,於1998年9月24日以“Standard Capital Corporation”的名稱註冊成立。VolitionRx收購了其全資運營子公司新加坡遺囑私人有限公司。於二零一一年十月成立於新加坡註冊公司(“新加坡遺囑”)。Wolition Global Services SRL成立於2021年8月,是VolitionRx的全資運營子公司,是比利時一傢俬營有限責任公司。新加坡遺囑擁有一家子公司比利時遺囑SRL,這是一家比利時私人有限責任公司(“比利時遺囑”),於2010年9月被其收購。比利時威力有四家子公司,分別是:威力診斷英國有限公司,這是一家根據英格蘭和威爾士法律於2015年11月成立的私人有限公司(“威力診斷”),它是特拉華州的一家公司(“威力美國”),成立於2017年2月;威力獸醫診斷開發有限責任公司,德州有限責任公司,成立於2019年6月;威力德國有限公司(前身為八聚體GmbH,或稱“八聚體”,現為“威力德國”),是一家總部位於德國慕尼黑的表觀遺傳試劑公司,於2020年1月被收購。

 

我們的主要執行辦公室位於內華達州亨德森110號温泉路西1489號,郵編:89014。我們的電話號碼是+1(646)650-1351。我們的網站是Www.volition.com可通過我們的網站訪問的信息未通過引用併入本報告,不應視為本報告的一部分。

 

財務信息

 

請參閲我們的合併財務報表和本報告中包含的合併財務報表附註。

 

 
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目錄表

 

第1A項。風險因素

 

我們的短期和長期成功受到許多風險和不確定因素的影響,其中許多因素很難預測或超出我們的控制。因此,投資我們的普通股涉及巨大的風險。在決定購買、持有或出售我們的普通股之前,股東和潛在股東應仔細考慮下文所述的風險和不確定性,以及本報告中包含或以引用方式併入本報告的其他信息,以及我們提交給美國證券交易委員會的其他信息。如果這些風險中的任何一個成為現實,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下,我們普通股的價值可能會下降,股東可能會損失他們的全部或部分投資。此外,我們目前沒有意識到或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

 

本節中的某些陳述構成“前瞻性陳述”,會受到許多風險和不確定因素的影響,包括本節中所述的風險和不確定性。有關更多信息,請參閲本報告中題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節。.

 

與我們公司相關的風險

 

我們在一個快速變化的環境中運營,其中涉及許多風險,這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生實質性影響,其中一些風險是我們無法控制的。下面的總結以及總結之後的討論強調了可能影響未來經營業績的一些風險。這些都是我們認為對您來説最重要的風險和不確定性。我們不能肯定我們將成功地應對這些風險。如果我們不能應對這些風險,我們的業務可能無法增長,我們的股價可能會受到影響,我們可能無法繼續經營下去。我們目前認為無關緊要的、或與我們行業或業務中的其他公司面臨的風險和不確定性類似的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務運營。

 

風險因素摘要

 

與我們的業務和業務策略相關的風險

 

 

·

我們已經蒙受了巨大的損失,我們可能永遠無法實現盈利。

 

·

我們未來可能需要籌集更多資本。如果我們不能在我們可以接受的條件下獲得足夠的資金,我們可能無法執行我們的業務計劃。

 

·

很難預測我們未來的業績,這可能會導致我們的財務業績出現不可預測的波動。

 

·

診斷市場競爭激烈,並受到快速技術變化的影響;因此,我們將面臨激烈的競爭,包括來自比我們擁有更多資源和經驗的公司的競爭,我們預期的產品可能無法實現顯著的市場滲透率和/或可能過時。

 

·

我們的管理層對我們可用現金的使用擁有廣泛的自由裁量權,可能不會以增加您投資價值的方式分配現金。

 

·

我們未來的成功取決於我們留住我們的官員和董事、科學家和其他關鍵員工的能力,以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

 

·

如果我們的任何設施或實驗室設備被損壞或摧毀,或者如果我們的運營因任何原因發生重大中斷,我們繼續運營業務的能力可能會受到實質性損害。

 

·

我們的信息技術、存儲系統或臨牀實驗室設備的故障可能會嚴重擾亂我們的運營和研發努力,並使我們承擔責任。

 

·

如果我們不能建立並遵守嚴格的質量標準,以確保在我們的測試中遵守最高水平的質量,我們的業務和聲譽將受到損害。

 

·

不斷下滑的全球經濟或商業環境可能會對我們的業務產生負面影響。

 

·

我們可能會進行不成功的收購,這可能會擾亂我們的業務,導致我們的股東股權被稀釋,並減少我們的財務資源。

 

 
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目錄表

 

與產品開發、商業化和銷售相關的風險

 

 

·

如果市場不接受我們正在開發的產品或我們可能開發的任何其他診斷產品,我們可能無法產生足夠的收入來維持和發展我們的業務。

 

·

我們的業務依賴於我們成功開發診斷產品並將其商業化的能力。如果我們不能開發診斷產品並將其商業化,我們可能無法執行我們的運營計劃。

 

·

如果不能成功地開發、製造、營銷和銷售我們未來的產品,將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

 

·

臨牀前研究和已完成的臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果,我們目前的候選產品在以後的研究或試驗中可能不會有有利的結果,這反過來可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

 

·

如果我們不能獲得樣本,不能與第三方簽訂獲得樣本的合同,或者不能及時完成未來臨牀試驗的登記,我們的研究和開發工作將受到阻礙。

 

·

如果我們越來越依賴的第三方幫助我們進行當前和預期的臨牀前開發或臨牀試驗,我們可能無法獲得監管部門的批准或批准,也無法將我們的產品商業化。

 

·

我們希望擴大我們的產品開發、研究、銷售和營銷能力,因此,我們可能會在管理增長方面遇到困難,這可能會擾亂我們的運營。

 

·

我們在銷售和營銷方面的經驗有限,如果不能有效地建立和管理銷售和營銷團隊,或未能成功地與第三方提供商接洽提供此類服務,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

 

·

我們依賴第三方來製造和供應我們想要的產品。這些第三方遇到的任何問題都可能導致我們向客户供應預期產品的延遲或中斷,這可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。

 

·

我們依賴第三方分銷商來營銷和銷售我們的產品,這將使我們面臨許多風險。

 

·

我們第三方製造商的製造業務可能會依賴第三方供應商,這使得我們很容易受到供應短缺和價格波動的影響,這可能會損害我們的業務。

 

·

我們產品中的缺陷可能會使我們遭受重大損害,這可能會對我們的業務或財務狀況造成實質性損害.

 

與政府監管和償還相關的風險

 

 

·

如果我們不能及時獲得必要的監管許可或批准,將大大削弱我們在臨牀IVD市場上分銷和營銷我們未來產品的能力。

 

·

報銷政策的減少或更改可能會限制我們銷售產品的能力。

 

·

如果我們被發現違反了有關患者健康信息或其他個人信息的隱私和安全的法律,我們可能會受到民事或刑事處罰,這可能會增加我們的責任並損害我們的聲譽或業務。

 

與我們的知識產權有關的風險

 

 

·

如果我們賴以保護知識產權的專利被證明是不充分的,我們成功地將我們的產品商業化的能力將受到損害,我們可能永遠無法有利可圖地運營我們的業務。

 

·

如果第三方聲稱我們侵犯了他們的專利和專有權利,或質疑我們的專利和專有權利的有效性,我們可能會捲入知識產權糾紛和訴訟,這將是昂貴、耗時的,並推遲或阻止我們產品的開發或商業化。

 

·

如果我們無法保護我們的商業祕密,我們可能無法保護我們在專利技術、工藝和專有技術方面的利益,這些技術、工藝和訣竅是不可申請專利的,或者我們選擇不尋求專利保護。

 

與我們的證券相關的風險

 

 

·

我們股票的市場價格和交易量可能會波動。

 

·

我們在財務報告的內部控制中發現了尚未補救的重大弱點,儘管我們正在努力解決這些弱點,但如果不能解決這些重大弱點,或未能發現任何其他重大弱點,可能會影響我們財務報告的可靠性,並損害投資者對我們的看法,這可能會對我們的股價產生不利影響。

 

·

我們從審計師那裏得到了一份“持續經營”的意見,表明我們可能無法繼續運營。

 

 
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目錄表

 

 

·

我們的第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書免除了我們的高級管理人員和董事對我們的公司和我們的股東的某些責任。

 

·

我們的公司治理文件,以及適用於我們的某些公司法,以及高管和董事的股份所有權,可能會使收購嘗試變得更加困難,這可能對我們的股東有利。

 

·

我們預計在可預見的未來不會支付股息。

 

·

我們可能會在未來增發普通股,這將減少投資者在公司的所有權權益,並可能導致我們的股票價格下跌。

 

·

未來我們普通股的出售可能會壓低我們普通股的市場價格。

 

·

如果股票研究分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們確實發表了這樣的報告,但發表了不利的評論或下調了我們的普通股評級,我們普通股的價格和交易量可能會下降。

 

·

如果我們不遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求,我們的普通股可能會被摘牌,我們的普通股價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

 

·

我們是一家較小的報告公司和非加速申報公司,我們不能確定適用於我們申報狀態的降低的披露要求,以及豁免提供關於我們內部控制有效性的審計師證明報告的要求,是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

 

與我們的業務和業務策略相關的風險

 

我們已經蒙受了巨大的損失,我們可能永遠無法實現盈利。

 

我們是一家臨牀分期公司,自成立以來一直虧損。截至2023年12月31日,我們的累計赤字總額約為2.026億美元。隨着我們繼續發現和開發我們未來的診斷產品,我們預計我們的費用將大幅增加。即使我們開始營銷和銷售我們的預期產品,我們預計由於持續的研發費用以及製造、銷售和營銷費用的增加,我們的虧損將繼續下去。除其他事項外,這些虧損已經並將繼續對我們的營運資金、總資產和股東權益產生不利影響。由於與我們的產品開發和商業化努力相關的許多風險和不確定性,我們無法預測我們何時或是否會盈利。即使我們確實實現了盈利,我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們無法實現並保持盈利,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到負面影響,我們普通股的市值將下降。

 

我們未來可能需要籌集更多資本。如果我們不能在我們可以接受的條件下獲得足夠的資金,我們可能無法執行我們的業務計劃。

 

我們可能需要額外的資金來為我們目前的戰略計劃提供全部資金,其中包括成功地將我們的NuQ商業化®流水線和開發未來產品。如果我們在我們的Nu.Q商業化方面遇到延誤®如果我們正在開發新產品或其他未來產品,或無法獲得可觀的產品收入,或者遇到其他不可預見的不利業務發展,我們可能會在商業化開始之前耗盡我們的資本資源。

 

我們不能確定在需要時會有額外的資本可用,或者我們的實際現金需求不會超過預期。我們可能不會獲得融資機會,或者如果有,可能不會以優惠條款提供融資機會。融資機會的可獲得性將取決於各種因素,例如市場狀況以及我們的財政狀況和前景。此外,如果我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金,我們股東的所有權百分比可能會被顯著稀釋,這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。如果我們獲得債務融資,我們的運營現金流的很大一部分可能專門用於支付此類債務的本金和利息,而發行的債務證券的條款可能會對我們的業務施加重大限制。如果我們無法以對我們有利的條款獲得融資,我們可能無法執行我們的運營計劃,並可能被要求停止或減少任何未來產品的開發或商業化,出售我們的部分或全部技術或資產,或與另一實體合併。

 

 
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目錄表

 

很難預測我們未來的業績,這可能會導致我們的財務業績出現不可預測的波動。

 

我們有限的運營歷史和診斷產品市場的快速發展使我們很難預測未來的業績。許多因素可能會導致我們財務業績的波動,其中許多因素不是我們所能控制的,例如:

 

 

·

我們在未來產品中開發或獲得臨牀使用的抗體的能力;

 

·

我們有能力將初步的臨牀結果轉化為更大的預期症狀和篩查人羣;

 

·

對我們預期產品的需求;

 

·

我們獲得任何必要資金的能力;

 

·

我們營銷和銷售我們未來產品的能力;

 

·

市場接受我們未來的產品和技術;

 

·

任何未來戰略業務夥伴的業績;

 

·

我們獲得監管許可或批准的能力;

 

·

我們成功地從第三方付款人和客户那裏收取款項;

 

·

可能使我們未來的產品失去競爭力或過時的技術變化;

 

·

與其他診斷公司的競爭;以及

 

·

醫療保健行業(人和狗)的不利變化。

 

診斷市場競爭激烈,並受到快速技術變化的影響;因此,我們將面臨激烈的競爭,包括來自比我們擁有更多資源和經驗的公司的競爭,我們預期的產品可能無法實現顯著的市場滲透率和/或可能過時。

 

診斷市場競爭激烈,其特點是快速發展的行業標準和新產品增強。我們的診斷測試在技術上是創新的,需要在技術、產品和製造工藝層面進行大量的規劃、設計、開發和測試。這些活動需要大量的資本承諾和投資。不能保證我們的預期產品或專有技術在行業內相互競爭的公司推出新產品和技術後仍具有競爭力。此外,不能保證我們的競爭對手不會開發使我們未來的產品過時、更有效、更準確或能夠以更低成本生產的產品。面對來自業內現有公司或新進入市場的公司推出的新技術或產品的日益激烈的競爭,我們不能保證一定會取得成功。

 

診斷市場也受到行業參與者推出新產品和其他市場活動的重大影響。我們的競爭對手包括大型跨國公司及其運營部門,其中包括精密科學公司、Guardant Health、GRAIL Inc.、Freenome Holdings Inc.、CellMax Life、Archer DX Inc.、Foundation Medicine Inc.、OncoCyte Corporation、Opko Health Inc.、MDNA Life Science Inc.、雅培Inc.、Cepheid Inc.、霍洛奇公司、Agilent Technologies Inc.、Qiagen Inc.、Thermo Fisher、Illumina、Becton Dickinson、BioMerieux、西門子、Gen-Probe Inc.、Eigigenics AG、MDxHealth SA、羅氏診斷公司、Cytovale Inc.和免疫快遞公司,以及專注於獸醫領域的Detx、One Health Company(Fidocure)和Vidium Animal Health等公司。也可能有其他公司開發出與我們競爭的產品,但我們並不知道。我們服務的成功商業化將需要我們令人滿意地滿足構成目標市場的各種醫生的需求,以接觸到客户,並解決對我們服務推薦的潛在阻力。如果我們不能繼續實現顯著的市場滲透,我們將無法產生足夠的收入來實現盈利,我們的產品可能會過時。

 

我們的許多競爭對手比我們擁有更多的資源和經驗,並可能享有幾個競爭優勢,包括:

 

 

·

顯著提高知名度;

 

·

與醫療保健專業人員、公司和消費者建立關係;

 

·

增加產品線,並有能力提供回扣或捆綁產品,以提供更高的折扣或激勵措施,以獲得競爭優勢;

 

·

建立供應和分銷網絡;以及

 

·

為產品開發、銷售和營銷以及知識產權保護提供更多資源。

  

其中許多其他公司已經開發並將繼續開發新產品,這些產品將與我們未來的產品直接競爭。此外,我們的許多競爭對手在新產品和現有產品的研究、開發、推廣和銷售上花費的資金要多得多。這些資源可能使他們能夠更快地對新技術或新興技術以及消費者需求的變化做出反應。我們在尋找第三方協助我們銷售和營銷我們的候選產品時也面臨競爭,這可能會對我們達成有利的銷售和營銷安排的能力產生負面影響。由於上述原因,我們可能無法與我們的競爭對手競爭,這可能會危及我們收回研發支出的能力,損害我們的聲譽,並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

 

 
13

目錄表

 

我們的管理層對我們可用現金的使用擁有廣泛的自由裁量權,可能不會以增加您投資價值的方式分配現金.

 

截至2023年12月31日,我們擁有約2070萬美元的合併現金和現金等價物,而截至2022年12月31日的現金和現金等價物約為1090萬美元。我們的管理層希望將這些資源主要用於擴大我們的商業化活動,為我們的產品開發努力提供資金,並用於一般公司和營運資本目的。然而,我們的管理層有廣泛的自由裁量權來追求其他目標。我們的管理層可能不會以增加或允許您的投資回報的方式使用我們的現金。

 

我們未來的成功取決於我們留住我們的官員和董事、科學家和其他關鍵員工的能力,以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

 

我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵高素質的管理和科學人員的能力。特別是,我們高度依賴卡梅隆·雷諾茲、我們的總裁和首席執行官、我們的其他高管和董事、科學家和關鍵員工。失去這些人或他們的專業知識將是難以替代的,並可能對我們實現業務目標的能力產生實質性的不利影響。此外,失去這些人員中的任何一個人的服務可能會將管理層的注意力轉移到尋找合適的替代者(如果有的話)上,從而阻礙我們實現研究、開發和商業化目標。不能保證我們將成功地聘用或留住合格的人員,如果我們不這樣做,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

招聘和留住合格的科學人員,以及未來的銷售和營銷人員,也將是我們成功的關鍵。鑑於製藥、生物科技和診斷公司之間對類似人員的競爭,我們可能無法以可接受的條件吸引和留住這些人員。我們還經歷了從大學和研究機構招聘科學人員的競爭。我們不為我們的任何員工提供“關鍵人物”保險。此外,我們依靠顧問和顧問,包括科學和臨牀顧問,幫助我們制定我們的研究、開發和商業化戰略。然而,我們的顧問和顧問可能有其他承諾或工作,這可能會限制他們對我們的可用性。

 

如果我們的任何設施或實驗室設備被損壞或摧毀,或者如果我們的運營因任何原因發生重大中斷,我們繼續運營業務的能力可能會受到實質性損害。

 

如果我們目前或未來的任何設施因火災、洪水、風暴、龍捲風、地震、其他惡劣天氣事件或自然災害、員工瀆職、恐怖行為、停電或其他原因而受損、摧毀或無法運行,可能會使我們在一段時間內難以或不可能進行我們的研究和開發,我們的業務可能會嚴重中斷。我們使用的某些專用設備從訂購到交付的交貨期可能超過六個月,難以替代。

 

我們的信息技術、存儲系統或臨牀實驗室設備的故障可能會嚴重擾亂我們的運營和研發努力,並使我們承擔責任。

 

我們執行業務戰略的能力在一定程度上取決於我們的信息技術系統的持續和不間斷的性能,這些系統支持我們的運營,包括我們的研發工作。我們自身以及我們的客户、臨牀試驗對象和員工的數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。管理信息、安全和隱私法的監管環境越來越苛刻,而且還在繼續演變。IT系統容易受到各種來源的損壞。近年來,其他公司和政府機構的高調安全漏洞有所增加,網絡攻擊正變得更加複雜和頻繁,在某些情況下還造成了重大損害。計算機黑客和其他人經常試圖破壞技術產品、服務和系統的安全性,並欺詐性地誘使員工、客户或其他人泄露信息或無意中提供對系統或數據的訪問。雖然我們在安全措施上投入了大量資源來保護我們的系統和數據,但這些措施不能提供絕對的安全。

 

我們的信息技術系統的任何入侵或中斷都可能危及我們的網絡,其中存儲的信息可能會被未經授權的人訪問,公開披露、丟失或被盜。儘管我們已經採取了預防措施,以防止可能影響我們IT系統的意外問題,但未經授權的訪問、丟失或披露也可能擾亂我們的運營,包括我們以下能力:

 

 

·

提供客户幫助服務;

 

·

開展研究和開發活動;

 

·

收集、處理和準備公司財務信息;

 

·

通過我們的網站提供有關我們的測試以及其他患者和醫療保健提供者的教育和外展工作的信息;以及

 

·

管理我們業務的行政方面,並損害我們的聲譽。

 

 
14

目錄表

 

任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟,根據保護個人信息隱私的法律,如1996年的美國《健康保險可攜帶性和責任法案》、類似的美國州數據保護法規(包括加州消費者隱私法、歐盟的一般數據保護法規)和其他法規,違反這些法規可能會受到嚴重處罰。

 

未能充分保護和維護我們的信息系統和數據的完整性,包括安全漏洞,可能會導致重大損失,並對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

 

如果我們不能建立並遵守嚴格的質量標準,以確保在我們的測試中遵守最高水平的質量,我們的業務和聲譽將受到損害。

 

提供和銷售診斷和監測測試及相關服務涉及固有風險。患者和醫療保健提供商依賴我們提供準確的臨牀和診斷信息,這些信息可用於做出關鍵的醫療決策。因此,我們測試的用户可能比其他類型的產品和服務的用户對錯誤更敏感。我們必須保持較高的服務標準和其他質量控制。性能或準確性缺陷、過程控制不完整或不適當、週轉時間過慢、意外使用我們的測試或錯誤處理樣本或測試結果(無論是我們、患者、醫療保健提供者、快遞服務或其他人)都可能導致患者的不良後果和我們的服務中斷。這些事件可能會導致與我們的測試或實驗室設施相關的自願或法律強制的安全警報,並可能導致我們的產品和服務退出市場或暫停我們的實驗室運營。不充分的質量控制和由此產生的任何負面結果可能會導致巨大的成本和訴訟,以及可能會減少對我們測試的需求和付款人支付我們測試費用的負面宣傳。即使我們保持足夠的控制和程序,也可能發生破壞性和代價高昂的錯誤。

 

不斷下滑的全球經濟狀況可能會對我們的業務產生負面影響。

 

對美國醫療改革立法和能源成本的擔憂,地緣政治問題,美國和其他國家信貸和政府刺激計劃的可獲得性和成本,以及全球通脹壓力,可能會加劇波動性,降低對全球經濟的預期。如果經濟環境惡化,我們的業務,包括我們進入僅用於研究用途的市場,或用於診斷測試的臨牀IVD市場,可能會受到不利影響,從而對我們的業務、財務狀況和運營業績造成負面影響。

 

英國退出歐盟的決定於2021年1月生效。雖然已經知道這一退出的條款是什麼,但仍有可能即將對歐盟國家和聯合王國之間的進出口施加更多限制,並增加監管複雜性。這些變化可能會對我們在英國銷售未來產品的能力產生不利影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

此外,在俄羅斯2022年2月軍事入侵烏克蘭後,北約向東歐增派軍事力量,美國、歐盟等國宣佈對俄羅斯實施各種制裁。對烏克蘭的入侵,以及美國、北約和其他國家已經採取的以及未來可能採取的報復措施,引發了全球安全擔憂,可能導致地區衝突,否則將對地區和全球經濟產生持久影響,任何或所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。

 

我們可能會進行不成功的收購,這可能會擾亂我們的業務,導致我們的股東股權被稀釋,並減少我們的財務資源。

 

我們可能會不時考慮收購或投資其他公司、產品或技術的機會,這些公司、產品或技術可能會增強我們的產品平臺或技術、擴大我們的市場或客户基礎的廣度,或以其他方式推進我們的業務戰略。潛在和已完成的收購和投資涉及許多風險,包括以下風險:

 

 

·

我們可能無法成功地將收購的業務整合到我們的業務中;

 

·

我們可能無法實現收購的預期收益;

 

·

這項收購可能不會加強我們的競爭地位;以及

 

·

如果我們不有效地管理我們擴大的業務,我們未來的業績可能會受到影響。

 

我們不知道我們是否能夠確定我們認為合適的未來收購或投資,我們是否能夠以有利的條件成功完成任何此類收購或投資,或者我們是否能夠成功地將任何收購的產品或技術整合到我們的業務中。我們可能無法有效地整合任何收購的產品或技術,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

 

 
15

目錄表

 

與產品開發、商業化和銷售相關的風險

 

如果市場不接受我們正在開發的產品或我們可能開發的任何其他診斷產品,我們可能無法產生足夠的收入來維持和發展我們的業務。

 

我們的預期產品可能永遠不會在研究或臨牀市場上獲得重大認可,因此可能永遠不會產生實質性的收入或利潤。醫生、醫院、臨牀實驗室、研究人員或醫療保健行業的其他人員可能不會使用我們未來的產品,除非他們確定這些產品是檢測和診斷癌症的有效和低成本的手段。如果我們的研究和研究在可靠性和有效性方面不能讓提供者、付款人和其他人滿意,我們可能會遇到醫生不願或拒絕使用我們未來的產品的情況。此外,我們將需要在營銷和教育工作上投入大量資源,以提高人們對我們未來產品的認識,並鼓勵他們接受和採用這些產品。如果我們未來產品的市場沒有得到充分的發展,或者產品不被接受,我們的收入潛力將受到損害。

 

我們的業務依賴於我們成功開發診斷產品並將其商業化的能力。如果我們不能開發診斷產品並將其商業化,我們可能無法執行我們的運營計劃。

 

我們目前的業務戰略側重於發現、開發和商業化診斷產品。我們業務的成功將取決於我們在目前的開發流程中全面開發和商業化診斷產品的能力,以及繼續發現和開發其他診斷產品的能力。

 

在將Nu.Q商業化之前®除了測試和其他診斷產品,我們將被要求進行耗時且成本高昂的開發活動,結果不確定,包括進行臨牀研究,並獲得美國、亞洲和歐洲的監管批准或批准。拖延獲得批准和許可可能會對我們以及我們全面執行業務計劃的能力產生重大不利影響。我們在將產品帶到這些過程中的經驗有限,而且這些活動涉及相當大的風險。我們採用的科學和方法是創新和複雜的,我們的開發計劃可能最終不會產生適合商業化或政府批准的產品。早期開發中看似有希望的產品可能無法在後續研究中得到驗證,即使我們取得了積極的結果,我們也可能無法獲得必要的監管批准或批准。很少有研究和開發項目會產生商業化的產品,早期臨牀研究中感知到的生存能力通常不會在後來的研究中重複。在任何時候,我們可能會放棄產品的開發,或者我們可能需要花費大量資源來獲取額外的臨牀和非臨牀數據,這將對從這些產品獲得潛在收入的時機產生不利影響。此外,我們開發和啟動診斷測試的能力取決於我們是否獲得大量額外資金。如果我們的發現和開發計劃產生的商業產品比我們預期的要少,我們可能無法執行我們的業務計劃,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

 

如果不能成功地開發、製造、營銷和銷售我們未來的產品,將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

 

我們正在開發一套診斷測試以及其他產品。我們預期產品的成功開發和商業化對我們未來的成功至關重要。我們成功開發、製造、營銷和銷售未來產品的能力受到許多風險的影響,其中許多風險是我們無法控制的。不能保證我們能夠以可接受的成本開發和製造商業批量的產品,成功地營銷任何產品,或從銷售任何產品中獲得收入。未能實現上述任何一項都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

臨牀前研究和已完成的臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果,我們目前的候選產品在以後的研究或試驗中可能不會有有利的結果,這反過來可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

 

我們必須對我們的候選產品和上市產品的新跡象進行廣泛的測試,然後才能獲得監管部門的批准,才能將其上市和銷售。臨牀前研究或已完成的臨牀試驗的成功並不能確保以後的研究或試驗,包括持續的臨牀前研究和大規模臨牀試驗將取得成功,也不一定能預測未來的結果。早期研究或試驗中的有利結果可能不會在後來的研究或試驗中重複,而後期試驗中的候選產品可能無法顯示出可接受的安全性和有效性,儘管通過了早期試驗。在獲得監管批准之前,我們可能需要通過大規模的長期結果試驗來證明我們的候選產品在廣大人羣中使用是安全和有效的。如果臨牀試驗不能證明我們所需適應症的臨牀候選者(S)的安全性和有效性,將阻礙該適應症的候選者(S)的成功開發,在這種情況下,我們的業務、前景、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

 

 
16

目錄表

 

如果我們不能獲得樣本,不能與第三方簽訂獲得樣本的合同,或者不能及時完成未來臨牀試驗的登記,我們的研究和開發工作將受到阻礙。

 

獲取人類和動物樣本類型,如血液,對於我們的研究和產品開發是必要的。有必要通過購買或臨牀研究從具有臨牀診斷或相關臨牀結果的個人/動物那裏獲取樣本。缺乏可用的樣本可能會推遲開發時間表,增加開發成本。一般來説,我們獲得人類和動物樣本的協議是非排他性的。其他公司可能會與我們競爭訪問權限。如果我們不能與研究機構、醫院、臨牀合作伙伴、製藥公司或開發療法和/或診斷的公司及時或根本不能談判獲得臨牀樣本,或者如果其他實驗室或我們的競爭對手在我們之前獲得這些樣本,我們研究、開發和商業化未來產品的能力將受到限制或推遲。同樣,如果我們不能招募足夠數量的患者參加臨牀研究,我們可能無法及時進行或完成臨牀研究,這可能會對我們的研發和產品商業化努力產生不利影響。

 

如果我們越來越依賴的第三方幫助我們進行當前和預期的臨牀前開發或臨牀試驗,我們可能無法獲得監管部門的批准或批准,也無法將我們的產品商業化。

 

隨着我們臨牀基礎設施的擴展,我們預計將越來越依賴第三方,如合同研究組織、醫療機構、臨牀研究人員和合同實驗室,以進行我們目前和預期的一些臨牀前臨牀前研究和臨牀試驗。例如,我們目前依賴診斷腫瘤學CRO,LLC(DXOCRO)來支持我們Nu.Q的開發和臨牀驗證研究®在美國的產品組合,包括通過使用我們的Nu.Q在美國的多個站點進行大規模的發現研究®NETS測試以確定膿毒症的臨牀效用,我們希望利用這一點來支持我們的美國商業化戰略。然而,如果我們不能及時與DXOCRO或其他第三方保持或達成雙方都能接受的協議,這些第三方不能成功履行其承諾或監管義務或滿足預期的最後期限,或者他們獲得的數據的質量或準確性因未能遵守商定的臨牀方案或監管要求或其他原因而受到損害,我們的臨牀前藥物開發活動或臨牀試驗可能會延長、延遲、暫停或終止,我們可能無法及時獲得監管部門對我們產品的批准或批准,或成功地將我們的產品商業化,經營業績和前景可能會受到不利影響。

 

我們希望擴大我們的產品開發、研究、銷售和營銷能力,因此,我們可能會在管理增長方面遇到困難,這可能會擾亂我們的運營。

 

我們專注於為當前和未來的產品開發我們的流水線。除了我們的業務範圍外,我們的努力很可能會導致我們的顧問、顧問和員工的數量顯著增加。例如,對於我們預期的產品商業化,我們可能會在某些業務領域增加人員,包括實驗室運營、質量保證和合規性。此外,隨着我們建立商業化努力並擴大新產品的研究和開發活動,我們業務的範圍和複雜性正在顯著增加。由於我們的增長,我們的運營費用和資本要求也有所增加,我們預計它們將繼續增加。為了有效地管理我們的增長,我們需要花費資金來實施和改進我們的管理、運營和財務系統,擴大我們的設施,並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的資源有限,我們可能無法有效地管理我們業務的擴張,也無法招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本,並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。

 

我們在銷售和營銷方面的經驗有限,如果不能有效地建立和管理銷售和營銷團隊,或者不能成功地與第三方提供商接洽和維護此類服務,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。.

 

作為一個組織,我們在直銷方面的經驗有限,但我們正在建立一支由經驗豐富的個人組成的團隊,除了與作為商業合作伙伴的市場領先的老牌分銷商建立關係外,還在市場情報、產品管理和客户管理方面建立團隊。例如,赫斯卡已經開始預售我們的Nu.Q®根據我們的獨家全球供應和許可協議,在護理點向世界各地的獸醫提供用於犬類癌症篩查的VET癌症檢測。我們還聘請了IDEXX來製作我們的NuQ®VET癌症檢測可提供給美國的參考實驗室。雖然我們正在投資直接營銷來支持這些商業發佈,但我們可能會依靠第三方資源,如赫斯卡的全球獸醫網絡和IDEXX的參考實驗室網絡來成功營銷這項測試並創造收入。任何未能有效地建立和管理銷售和營銷團隊,或未能成功吸引和維護此類服務的第三方提供商,都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

 

 
17

目錄表

 

我們的產品將需要幾種動態和不斷髮展的銷售模式,以適應不同的全球市場、用户和產品。我們的臨牀銷售戰略最初專注於臨牀IVD市場,我們在歐洲的第一款產品Nu.Q獲得CE標誌®籃網測試,2022年5月。隨着CE標誌着我們在歐洲的第一個產品,我們打算進入歐洲市場,並在完成任何必要的監管許可後,進入某些亞洲市場。即使我們獲得某一產品的CE標誌,我們仍必須尋求其他司法管轄區的監管批准。如果未能在其他司法管轄區獲得這些監管許可,可能會對我們的業務產生負面影響。在我們完成對美國監管環境的審查之前,我們可能會決定通過臨牀實驗室改進修正案(CLIA)進入美國市場,這是一家位於美國的認證實驗室。我們仍然堅定地致力於爭取FDA的批准作為我們的首要目標。FDA的批准可以包括PMA或510(K)的批准,這取決於測試的複雜性和對患者構成的風險。我們打算為開發的每一種產品尋求最合適的批准途徑。我們打算逐步發展到銷售給中央實驗室的大量測試,並最終進入大規模診斷測試市場。隨着我們繼續開發我們想要的產品並尋求進入IVD市場,理想銷售戰略的確切性質將發生變化。

 

建立和管理我們的銷售和營銷組織,以及確定和與合適的銷售和分銷合作伙伴談判交易都涉及重大風險,包括與我們以下能力相關的風險:

 

 

·

確定合適的合作伙伴;

 

·

談判有利的夥伴關係和分銷協議;

 

·

根據需要聘用合格的人員;

 

·

在我們的目標市場內為我們的銷售隊伍創造足夠的線索;

 

·

為有效的銷售和市場營銷提供足夠的培訓;

 

·

保護知識產權;

 

·

留住和激勵我們的直銷和市場營銷專業人員;以及

 

·

有效監督分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊。

 

我們未能充分應對這些風險,可能會對我們增加未來產品的銷售和使用的能力產生實質性的不利影響,這將導致我們的收入低於預期,並損害我們的經營業績。此外,我們還必須遵守與安全工作條件、工業安全和勞動法等事項有關的許多其他聯邦、州和地方法律。我們未來可能會因遵守此類法律和法規而產生鉅額成本,如果不遵守,可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。我們相信,我們的業務運營結構符合適用的法律要求。然而,政府實體或其他第三方可能會以不同的方式解釋這些法律並斷言不同,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

 

我們依賴第三方來製造和供應我們想要的產品。這些第三方遇到的任何問題都可能導致我們向客户供應預期產品的延遲或中斷,這可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。

 

我們依賴第三方來製造和供應我們想要的產品。我們預期的診斷產品的製造需要專門的設備,並使用複雜的生產工藝,這將是困難的、耗時的和昂貴的複製。如果第三方製造商的運營中斷,或者如果他們由於產能限制或其他限制而無法滿足我們的交貨要求,我們履行未來銷售訂單的能力可能會受到限制。第三方製造商運營的任何長期中斷都可能對我們銷售未來產品的能力產生重大負面影響,可能損害我們的聲譽,並可能導致我們尋求其他第三方製造合同,從而增加我們預期的開發和商業化成本。此外,如果我們因任何原因被要求更換製造商,我們將被要求核實新制造商的設施和程序是否符合FDA要求的質量標準以及所有適用的法規和指南。與新制造商驗證相關的延遲可能會對我們開發產品或及時獲得任何產品批准的能力產生負面影響。

 

 
18

目錄表

 

我們依賴第三方分銷商來營銷和銷售我們的產品,這將使我們面臨許多風險。

 

我們依賴,並預計將繼續依賴第三方分銷商在我們的目標市場營銷、銷售和服務我們的產品。例如,赫斯卡已經開始預售我們的Nu.Q®獸醫癌症檢測用於在犬類中篩查癌症,我們聘請了IDEXX來製作我們的Nu.Q®VET癌症檢測可提供給美國的參考實驗室。此外,我們已經與包括葡萄牙DNAtech在內的其他公司進行了接觸,並通過與Heska和Small Lab Europe的協議推出了Nu.Q®向歐洲客户提供獸醫癌症檢測服務。2023年11月,我們推出了Nu.Q®VET癌症檢測在英國和愛爾蘭通過我們的分銷商獸醫病理集團,在英國通過Nationwide實驗室。我們面臨與依賴這些方和其他第三方分銷商相關的一系列風險,包括:

 

 

·

對第三方分銷商的活動缺乏日常控制;

 

·

第三方經銷商可能不會投入必要的資源來營銷和銷售我們的產品,以達到我們的預期水平;

 

·

第三方分銷商可在發出有限通知或不發出通知的情況下終止與我們的安排,或可能以不利於我們的方式更改這些安排的條款;以及

 

·

與我們的經銷商的分歧可能導致昂貴和耗時的訴訟或仲裁,我們可能被要求在我們不熟悉的司法管轄區進行訴訟或仲裁。

 

如果我們不能與我們的第三方分銷商建立和保持令人滿意的關係,我們的收入和市場份額可能不會像預期的那樣增長,我們可能會受到意外成本的影響,這可能會損害我們的運營業績和財務狀況。

 

我們第三方製造商的製造業務可能會依賴第三方供應商,這使得我們很容易受到供應短缺和價格波動的影響,這可能會損害我們的業務。

 

我們未來的第三方製造商的運營可能會依賴於第三方供應商。供應中斷或超出供應商能力的需求增加可能會損害我們未來製造商生產我們預期產品的能力,直到新的供應來源被確定和合格。

 

依賴這些供應商可能會使我們面臨許多風險,這些風險可能會損害我們的業務,包括:

 

 

·

因供應商業務變更或中斷而造成的供應中斷;

 

·

因未糾正的缺陷、可靠性問題或供應商在部件上的變化而導致的產品發貨延遲;

 

·

與我們的供應商缺乏關鍵部件的長期供應安排;

 

·

無法及時獲得足夠的供應,或無法以商業上合理的條件獲得足夠的供應;

 

·

及時尋找和確定零部件替代供應商的難度和成本;

 

·

與評估和測試替代供應商的產品有關的生產延誤,以及相應的監管資格;

 

·

由於供應商優先考慮其他客户訂單而導致交貨延遲;

 

·

供應商生產的有缺陷的零部件對我們的品牌聲譽造成的損害;以及

 

·

由於我們或其其他客户的需求變化,供應商的交貨量出現波動。

 

我們實施了某些減少風險的戰略,包括按區域使供應商多樣化和將某些生產過程內部化。然而,我們未來產品或材料的任何零部件供應中斷,或我們無法及時以可接受的價格從替代來源獲得替代零部件或材料,都可能削弱我們滿足未來客户需求的能力,這將對我們的業務產生不利影響。

 

我們產品中的缺陷可能會使我們遭受重大損害,這可能會對我們的業務或財務狀況造成實質性損害。

 

我們開發的產品可能會導致基於以下指控的產品責任索賠:我們的一個或多個產品存在設計或製造缺陷,導致未能檢測到其設計針對的疾病。產品責任索賠可能會導致重大損害賠償,並且辯護起來既昂貴又耗時,這兩種情況都可能對我們的業務或財務狀況造成實質性損害。我們不能向您保證,我們的產品責任保險將保護我們的資產免受產品責任索賠的財務影響。對我們提出的任何產品責任索賠,無論是否合理,都可能增加我們的產品責任保險費率,或阻止我們在未來獲得保險範圍。

 

 
19

目錄表

 

與政府監管和償還相關的風險

 

如果我們不能及時獲得必要的監管許可或批准,將大大削弱我們在臨牀IVD市場上分銷和營銷我們未來產品的能力。

 

在我們打算銷售我們未來產品的其他國家,我們受到美國食品藥品監督管理局、歐洲CE、中國中國食品藥品監督管理局和其他監管機構的監管。在我們能夠將我們的預期產品投放到美國、中國和歐洲的IVD臨牀市場之前,我們將被要求分別獲得美國食品和藥物管理局和中國食品藥品監督管理局對我們未來產品的許可或批准,並獲得關於歐洲的CE標誌。在歐洲,自2022年5月起,IVD醫療器械受到新的歐盟IVDR的監管。與之前的指令相比,歐盟IVDR下最具挑戰性的變化是關於產品分類的變化,幾乎所有IVD都受到通知機構的直接審查和控制,以及IVD的績效評估,除了證明科學有效性外,還需要廣泛的臨牀和分析性能研究。這些變化和其他獲得CE標誌的額外要求可能會導致延遲和進一步的費用,與之前指令下的流程相比,我們的員工成本。

 

此外,即使我們獲得了預期產品所需的政府批准或批准,我們仍然受到持續的監管和監督。根據FDA的規定,診斷被視為醫療設備,並受到持續控制和法規的約束,包括檢查、符合既定的製造實踐、設備跟蹤、記錄保存、廣告、標籤、包裝和遵守其他標準。遵守有關現有產品和新產品的這些規定的過程可能是昂貴和耗時的。不遵守這些法規可能會危及我們銷售產品的能力,並導致執行行動,如罰款、民事處罰、禁令、警告信、產品召回、產品推向市場的延遲、FDA或其他監管機構拒絕授予未來的許可或批准、FDA或其他監管機構在批准或批准方面的延遲,以及FDA或其他監管機構暫停或撤回現有批准,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,管理我們未來產品的任何FDA法規都可能隨時發生變化,這可能會導致延誤,並對我們的運營產生實質性的不利影響。在歐洲,IVD公司目前能夠自我證明它們符合適當的監管要求(這些要求可能會隨着上文提到的歐盟MDR和歐盟IVDR的變化而變化),但需要接受檢查以執行。歐洲國家機構,如海關當局和/或衞生、工業和勞工部,進行市場監督,以確保在歐盟內銷售的產品符合適用的要求。

 

報銷政策的減少或變化可能會限制我們銷售產品的能力。

 

市場對我們產品的接受和銷售將在一定程度上取決於報銷政策,並可能受到醫療改革措施的影響。政府當局和第三方付款人,如私人健康保險公司和健康維護組織,決定他們將為哪些產品付費,併為這些產品建立報銷水平。為了管理醫療成本,美國的許多政府和第三方支付者將越來越仔細地審查新產品的定價,並要求在擴大覆蓋範圍之前,更多地提供有利的臨牀結果和成本效益的證據。我們不能確定我們的產品是否可以報銷,如果可以報銷,還可以確定這種報銷的範圍。報銷可能會影響對我們產品的需求或價格。如果無法獲得報銷或僅限量獲得報銷,我們可能無法成功將我們未來的產品商業化。

 

如果我們被發現違反了有關患者健康信息或其他個人信息的隱私和安全的法律,我們可能會受到民事或刑事處罰,這可能會增加我們的責任並損害我們的聲譽或業務。

 

美國和國際上有許多法律保護個人信息的隱私和安全。這些法律包括1996年美國《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)及相關法規、美國各州法律(如《加州消費者隱私法》(CCPA)和《加州隱私權法案》(CPRA))、加拿大《個人信息和電子文檔法案》(PIPEDA)或適用的省級替代法律、歐盟的一般數據保護條例(GDPR)、歐盟成員國指令或類似的適用法律。這些法律對我們收集、使用、共享和存儲醫療信息和其他個人信息的方式進行了限制,並規定了保護這些信息免受未經授權訪問、使用、丟失和披露的義務。

 

如果我們或我們的任何能夠訪問我們負責的個人數據的服務提供商被發現違反了HIPAA、PIPEDA、GDPR或適用的外國、美國州和加拿大省級法律的隱私或安全要求,我們可能會受到民事或刑事處罰,這可能會增加我們的責任,損害我們的聲譽,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外,在醫療保健行業運營的實體越來越多地成為黑客的目標。儘管我們使用各種措施來保護我們控制的數據,但即使合規實體也可能遇到安全漏洞或意外故障,儘管採用了合理的做法和保障措施。

 

 
20

目錄表

 

隨着美國、美國個別州或加拿大各省、歐盟成員國和其他國際司法管轄區採用或實施新的數據隱私和安全法律法規,以及我們在全球範圍內繼續將我們的產品商業化,我們還可能面臨與數據隱私和安全相關的新風險。例如,對隱私和安全法律(如CCPA和CPRA)的修訂可能會對我們施加額外的要求,並增加我們的監管和訴訟風險。隨着我們繼續擴張,我們的業務將需要進行調整,以滿足這些和其他類似的法律要求。

 

與我們的知識產權有關的風險

 

如果我們賴以保護知識產權的專利被證明是不充分的,我們成功地將我們的產品商業化的能力將受到損害,我們可能永遠無法有利可圖地運營我們的業務。

 

我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力保護我們根據美國、歐洲和其他國家的專利和知識產權法開發的專有方法、發現和技術,以便我們能夠尋求防止其他人非法使用我們的發明和專有信息。我們的專利組合包括50個專利系列(加上兩個獲得許可的系列)和與我們的診斷測試(包括獸醫應用)相關的總共79項專利,其中12項在美國獲得授權,19項在歐洲獲得授權,另外48項在全球獲得授權。此外,我們在全球還有132項專利申請正在審理中。

 

如果我們不能保護我們的專有技術和信息,我們的競爭對手可能會利用我們的發明開發與之競爭的產品。我們不能向您保證,任何未決的專利申請都會導致專利被頒發。此外,由於可能影響我們產品的技術變化或對我們專利範圍的司法解釋,我們的產品現在或將來可能不被我們的專利充分覆蓋。

 

如果第三方聲稱我們侵犯了他們的專利和專有權利,或質疑我們的專利和專有權利的有效性,我們可能會捲入知識產權糾紛和訴訟,這將是昂貴、耗時的,並推遲或阻止我們產品的開發或商業化。

 

我們將產品商業化的能力取決於我們在不侵犯第三方專有權的情況下開發、製造、營銷和銷售產品的能力。第三方可能會聲稱我們的產品、方法或發現侵犯了他們的知識產權。由第三方擁有的大量美國和外國專利和未決專利申請存在於與我們的產品和我們的基本方法、發現和技術相關的領域。第三方可能會起訴我們侵犯了我們的專利權。

 

我們能否成功地將我們的產品商業化,取決於我們保護我們專有技術和信息的能力。同樣,我們可能需要訴諸訴訟來強制執行向我們頒發或許可的專利,或確定第三方專有權的範圍和有效性。此外,第三方可能會聲稱我們以不正當方式獲取或使用其機密或專有信息。任何與知識產權有關的訴訟或其他程序對我們來説都可能是巨大的成本,即使解決方案對我們有利,而且訴訟可能會轉移我們管理層對我們業務其他方面的注意力。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用,因為他們擁有更多的資源。任何訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會限制我們繼續運營的能力。此外,如果我們的專利在法庭上受到挑戰,我們無法確定它們將提供的保護水平,因為我們的競爭對手可能會提出諸如無效、不可強制執行或擁有有效許可證等抗辯理由。

 

如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權,我們可能會被迫支付損害賠償金,可能包括三倍的損害賠償金。除了我們可能需要支付的任何損害賠償外,法院可以要求我們停止侵權活動或獲得許可。任何專利所需的任何許可都不能以商業上可接受的條款提供,如果有的話。此外,此類許可可能是非排他性的,因此,我們的競爭對手可能會獲得授權給我們的相同技術。如果我們無法獲得所需的許可,並且無法圍繞專利進行設計,我們可能無法有效地營銷我們的部分或全部產品,這可能會限制我們創造收入或實現盈利的能力,並可能阻止我們產生足夠的收入來維持我們的運營。

 

 
21

目錄表

 

如果我們無法保護我們的商業祕密,我們可能無法保護我們在專利技術、工藝和專有技術方面的利益,這些技術、工藝和訣竅是不可申請專利的,或者我們選擇不尋求專利保護。

 

除了專利技術外,我們還依靠商業祕密保護來保護我們在專有技術以及難以或不可能獲得或執行專利的過程中的利益。我們可能無法充分保護我們的商業祕密。儘管我們採取合理措施保護我們的商業祕密,但我們的員工、顧問、承包商和外部科學顧問可能會無意或故意將我們的信息泄露給競爭對手。強制要求第三方非法獲取並使用我們的任何商業祕密是昂貴和耗時的,結果是不可預測的。此外,美國以外的法院有時也不太願意保護商業機密。我們在一定程度上依靠與員工、顧問和其他各方簽訂的保密和保密協議來保護我們的商業祕密和其他專有技術。這些協議可能會被違反,我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違反。此外,其他人可以獨立開發同等的專有信息,第三方可能以其他方式獲得我們的商業祕密和專有知識。任何向公共領域或第三方披露機密信息都可能使我們的競爭對手瞭解我們的商業祕密,並在與我們的競爭中使用這些信息,這可能會對我們的競爭優勢產生不利影響。

 

與我們的證券相關的風險

 

我們股票的市場價格和交易量可能會波動。

 

我們普通股的市場價格可能波動很大,交易量可能會波動,導致價格發生重大變化。我們不能向您保證我們普通股的市場價格在未來不會大幅波動或下跌。一些可能對我們的股票價格產生負面影響或導致這些價格或普通股交易量波動的因素可能包括以下因素,其中許多因素將超出我們的控制範圍:

 

 

·

競爭;

 

·

證券分析師對本公司業務或前景的評論;

 

·

關鍵人員的增減;

 

·

我們執行商業計劃的能力;

 

·

發行普通股或其他證券;

 

·

經營業績低於預期的;

 

·

失去任何戰略關係;

 

·

行業動態;

 

·

經濟和其他外部因素;以及

 

·

我們財務業績的週期波動。

 

此外,證券市場不時出現與個別公司的經營表現無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格和交易量產生實質性的不利影響。

 

我們在財務報告的內部控制中發現了尚未補救的重大弱點,以及儘管我們正在努力解決這些弱點,但如果不能解決這些重大弱點,或未能發現任何其他弱點,可能會影響我們財務報告的可靠性,並損害投資者對我們的看法,這可能會對我們的股價產生不利影響。

 

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據《交易法》第13a-15(F)條的定義,財務報告內部控制是由主要執行人員和主要財務官設計或在其監督下,由董事會、管理層和其他人員實施的程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證,包括下列政策和程序:

 

 

·

與保存合理、詳細、準確和公平地反映我們對資產的交易和處置的記錄有關;

 

·

提供合理保證,確保按需要記錄交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和/或董事的授權進行;以及

 

·

就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。

 

 
22

目錄表

 

我們已確定,截至2023年12月31日,我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。見第II部分,第9A項 這份報告的 以全面討論我們在財務報告和補救工作的內部控制中的這些重大弱點。儘管我們已經並將繼續採取措施解決這些重大弱點,但重大弱點的存在表明,我們的財務報表出現重大錯報的可能性很小,在當前或未來任何時期都不會得到防止或發現。不能保證我們將能夠完全實施我們的計劃和控制,如項目9A,以解決這些重大弱點,或者,如果實施這些計劃和控制措施,將成功地完全補救這些重大弱點。此外,我們未來可能會發現我們在財務報告內部控制方面迄今尚未發現的更多重大弱點。如果我們未能成功糾正已發現的重大弱點,或我們在內部控制中發現進一步的重大弱點,市場對我們財務報表的信心可能會下降,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。此外,只要我們仍然是一家規模較小的報告公司,根據現行規則,我們的會計師事務所就不會被要求就我們的財務報告內部控制提供意見。

 

我們從審計師那裏得到了一份“持續經營”的意見,表明我們可能無法繼續運營。

 

我們的獨立註冊會計師對我們繼續經營下去的能力表示了極大的懷疑。這種觀點可能會在很大程度上限制我們通過發行新的債券或股票或其他方式籌集額外資金的能力。如果我們不能在需要的時候籌集足夠的資本,我們將無法完成我們提出的商業計劃。因此,我們可能不得不清算我們的業務,投資者可能會失去他們的投資。我們繼續經營下去的能力取決於我們成功完成本文所述的運營計劃、獲得融資並最終實現盈利運營的能力。投資者在決定是否投資本公司時,應考慮本公司獨立註冊會計師的意見。

 

我們的第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書免除了我們的高級管理人員和董事對我們的公司和我們的股東的某些責任。

 

我們的第二份修訂和重新修訂的公司註冊證書包含一項條款,限制了我們的高級管理人員和董事對他們的行為或沒有采取行動的責任,但涉及故意不當行為、欺詐或明知是違法的行為除外。這一責任限制可能會減少針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性,並可能阻止或阻止我們的股東以違反對我們公司的職責為由起訴我們的高級管理人員和董事。

 

我們的公司治理文件、適用於我們的某些公司法,以及高管和董事的股份所有權,可能會使收購嘗試變得更加困難,這可能對我們的股東有利。

 

根據我們的章程文件,我們的董事會有權:

 

 

·

增發普通股,無需取得股東批准;

 

·

填補空缺的董事職位,但因撤換董事而產生的空缺除外;

 

·

除某些例外情況外,在未經股東批准的情況下修改我們的章程;以及

 

·

要求遵守關於股東在年度或特別股東會議上提出的業務以及股東提名董事候選人的事先通知程序。

 

此外,我們的高管和董事實益擁有一定數量的普通股流通股,因此,如果他們集體反對第三方收購本公司的提議或控制權的變更,該等高管和董事可能擁有足夠的投票權,能夠影響是否進行此類收購或控制權變更,即使其他股東支持此類出售或控制權變更。

 

這些條款和情況可能會阻礙潛在的收購提議,並可能推遲或阻止控制權的改變,包括在我們的股東可能獲得高於我們普通股市場價格的溢價的情況下。

 

我們預計在可預見的未來不會支付股息。

 

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們不打算宣佈可預見的未來的股息,因為我們預計我們將把未來的任何收益再投資於我們業務的發展和增長。因此,投資者將得不到任何資金,除非他們出售他們的普通股,股東可能無法以優惠條件出售他們的股票,或者根本無法出售。我們不能向您保證有正的投資回報,也不能保證您在我們普通股上的投資不會損失全部金額。

 

我們可能會在未來增發普通股,這將減少投資者在公司的所有權權益,並可能導致我們的股票價格下跌。

 

我們的第二次修訂和重新註冊的公司證書授權發行100,000,000股普通股,每股面值0.001美元。未來發行全部或部分剩餘的授權普通股可能會導致我們當時的現有股東持有的普通股的比例大幅稀釋。我們可以任意地對未來發行的任何普通股進行估值。發行用於未來服務或收購或其他公司行動的普通股可能會稀釋我們股東的所有權百分比,並根據出售或發行該等股票的價格,影響他們對我們普通股的投資,因此可能對我們普通股的任何交易市場產生不利影響。

 

 

 
23

目錄表

未來我們普通股的出售可能會壓低我們普通股的市場價格。 

 

在公開市場上出售我們普通股的大量股票或認為可能發生大規模出售我們的股票,可能會導致我們普通股的市場價格下跌,或限制我們未來通過發行股權證券籌集資金的能力。

 

如果股票研究分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們確實發表了這樣的報告,但發表了不利的評論或下調了我們的普通股評級,我們普通股的價格和交易量可能會下降。

 

我們普通股的交易市場可能會受到股票研究分析師是否以及在多大程度上發表關於我們和我們業務的研究或報告的影響。如果一個或多個股票分析師報道我們併發布關於我們普通股的研究報告,如果一個或多個證券分析師下調我們的股票評級,或者如果這些分析師發佈或提供不利評論或停止發佈有關我們的報告,我們的股票價格可能會迅速下跌。如果這些分析師中的任何一個停止對我們的報道,我們可能會在市場上失去可見性,這反過來可能導致我們的普通股價格或交易量下降,我們的普通股流動性降低。

 

如果我們不遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求,我們的普通股可能會被摘牌,我們的普通股價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

 

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市。我們的普通股能否繼續在紐約證券交易所美國交易所上市,取決於我們是否繼續遵守某些上市要求,包括與公司治理、我們的財務狀況和經營業績、我們普通股的交易價格、股東人數和我們的市值相關的要求。如果我們未能遵守紐約證券交易所美國證券交易所的上市標準,並且未能在適用的治療期內重新獲得符合標準,我們的普通股可能會從紐約證券交易所美國證券交易所退市。我們的普通股退市可能會大幅降低我們普通股的流動性,並導致我們的普通股價格相應大幅下降。此外,退市可能會損害我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,或者根本上減少分析師對我們證券的覆蓋面,導致投資者和員工失去信心,並可能導致業務發展機會減少,任何一種情況都可能對我們的業務產生不利影響。

 

我們是一家較小的報告公司和非加速申報公司,我們不能確定適用於我們申報狀態的降低的披露要求,以及豁免提供關於我們內部控制有效性的審計師證明報告的要求,是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

 

我們是一家“較小的報告公司”,這意味着我們既不是一家投資公司,也不是一家有資產擔保的發行人,也不是母公司的控股子公司,而母公司不是一家較小的報告公司,而且截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日,其公開流通股不到2.5億美元。“較小的報告公司”能夠在其提交的文件中提供簡化的高管薪酬披露,並在提交給美國證券交易委員會的文件中承擔其他某些減少的披露義務,包括除其他事項外,僅被要求在年報中提供兩年的經審計財務報表。此外,我們還是一家“非加速申報公司,基於我們作為一家“較小的報告公司”的資格,以及在可獲得經審計財務報表的最近一個財政年度的年收入不到1億美元。作為一家“非加速申報公司”,我們不受《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節關於獨立註冊會計師事務所提供財務報告內部控制有效性的證明報告的規定的約束。由於我們是一家“較小的申報公司”和“非加速申報公司”,我們在提交給美國證券交易委員會的文件中的披露減少,這可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景,並可能降低我們的普通股作為投資的吸引力。

 

項目1B。未解決的員工意見

 

沒有。

 

 
24

目錄表

 

項目1C。網絡安全

 

我們維護信息安全和網絡安全計劃,以及網絡安全治理框架,旨在保護我們的信息系統免受與網絡安全相關的操作風險。

 

網絡安全風險管理與策略

 

我們認識到評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的重大風險的重要性,這些威脅包括操作風險、知識產權盜竊、欺詐或敲詐勒索、對員工或客户的傷害、違反隱私或安全法律以及相關的訴訟和法律風險,以及聲譽風險。

 

我們制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃,旨在保護我們關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性,並檢測和遏制任何影響我們的網絡安全事件。該計劃集成到我們的整體風險管理系統和流程中,幷包括網絡安全風險評估流程,該流程定期評估網絡安全風險對我們業務的潛在影響,包括我們的運營、財務穩定性和聲譽。這些評估為我們的網絡安全風險緩解戰略提供了參考。結果定期與管理層和我們董事會的審計委員會分享,作為委員會參與管理和監督網絡安全風險的一部分。

 

我們的網絡安全風險管理計劃還包括對事件進行分類、評估嚴重性、上報、遏制、調查和補救的流程,以及遵守可能適用的法律義務和減輕品牌和聲譽損害的流程。如果網絡安全事件被確定為潛在的重大網絡安全事件,我們的披露控制和程序定義了確定重要性和披露此類重大網絡安全事件的步驟。

 

雖然我們不認為我們的業務戰略、運營結果或財務狀況受到任何網絡安全事件的實質性不利影響,但網絡安全威脅無處不在,與其他全球金融機構類似,我們以及我們的員工、客户、監管機構、服務提供商和其他第三方近年來經歷了信息安全和網絡安全風險的顯著增加,並可能繼續成為網絡攻擊的目標。我們繼續評估網絡環境中的風險和變化,投資於增強我們的網絡安全能力,並參與行業和政府論壇,以促進我們的網絡安全能力以及更廣泛的金融服務網絡安全生態系統的進步。有關網絡安全威脅給我們帶來的風險的更多信息,請參閲標題為“風險因素—我們的信息技術、存儲系統或臨牀實驗室設備出現故障可能會嚴重擾亂我們的運營和研發工作“包括在本報告中。

 

網絡安全治理

 

我們的董事會積極參與監督來自網絡安全威脅的風險。董事會每年至少討論一次我們與網絡安全和風險倡議相關的計劃和政策,並從風險管理的角度和作為我們業務戰略的一部分密切考慮這些計劃和政策。此外,我們的董事會已授權我們的審計委員會監督和審查我們的網絡安全、信息和技術安全以及數據隱私計劃、程序和政策的充分性。我們的審計委員會完全由獨立董事組成,他們定期評估網絡安全風險。

 

審計委員會定期收到管理層關於公司在管理數據保護、網絡安全以及信息和技術風險方面所做努力的最新情況,並評估內部審計的審查結果。提交給審計委員會的材料包括我們數據安全態勢的最新情況、內部審計和第三方評估的結果、我們的事件應對計劃、某些網絡安全威脅風險或事件和事態發展,以及管理層為應對此類風險而採取的步驟。委員會還定期與我們的集團IT經理就與技術風險相關的主題進行接觸。

 

我們的流程還允許我們的董事會和審計委員會在常規報告時間表之外獲知關鍵的網絡安全風險。雖然審計委員會定期舉行會議,但委員會有權在其認為適當的任何時間與管理層或個別董事會面,以討論與委員會有關的事項。本公司的政策是讓董事會和審計委員會根據我們的數據泄露報告程序和GDPR,及時收到任何符合報告門檻的網絡安全風險(包括任何事件)的信息,以及有關任何此類風險的持續更新。

 

 
25

目錄表

 

項目2.財產

 

以下是我們截至2023年12月31日的現有融資:

 

位置

主要功能

約平方英尺

租用或擁有的

比利時那慕爾 (1)

研發

17,300

擁有

比利時那慕爾 (2)

製造業

9,688

擁有

英國倫敦(3)

銷售和市場營銷

323

租賃,2024年到期

新加坡三一酒店 (4)

銷售和市場營銷

192

租賃,2024年到期

亨德森,內華達州(5)

行政管理

301

租賃,2024年到期

卡爾斯巴德,加利福尼亞州(6)

研發

6,645

租賃,2027年到期

 

 

(1)

比利時遺囑於2016年10月購買了位於比利時納穆爾的財產,用作研發實驗室設施。該財產的收購價為120萬歐元,不包括任何關閉成本。

 

 

 

 

(2)

比利時遺囑於2020年12月購買了位於比利時納穆爾的財產,用作製造設施。該房產的收購價為60萬歐元,不包括任何成交費用。

 

 

 

 

(3)

該物業位於英國倫敦格洛斯特廣場93-95號,W1U 6JQ,英國,W1U 6JQ,從2022年2月1日起至2024年1月31日止,簽訂了為期24個月的新租約,年租金64,800英鎊。

 

 

 

 

(4)

新加坡遺囑簽署了一份為期一年的租約,從2023年7月1日開始,位於新加坡238164,薩默塞特三層薩默塞特路111號,年租金77,580新元。

 

 

 

 

(5)

Will America簽署了一份為期一年的租約,從2022年4月1日開始,位於內華達州89014號亨德森110號温泉路西1489號,年租金14,868美元。Will America簽訂了一份為期一年的新租約,從2023年4月1日開始,年租金為16,308美元。

 

 

 

 

(6)

Will America簽署了一份為期62個月的租約,從2022年2月1日開始,位於加利福尼亞州卡爾斯巴德的Corte Del Cedro,郵編:92011,年租金91,704美元。

 

項目3.法律程序

 

在正常的業務過程中,我們可能會受到索賠、反索賠、訴訟和其他類型的訴訟,這些訴訟通常是由於我們的業務行為而引起的。我們不知道有任何威脅或未決的訴訟,我們預計會對我們的業務運營、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

 

項目4.礦山安全披露

 

不適用。

 

 
26

目錄表

 

第II部

 

項目5.登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

 

市場信息

 

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所交易,代碼是“VNRX”。

 

持有者

 

根據我們的轉讓代理提供的信息,截至2024年3月15日,我們的普通股流通股共有82,068,442股,由160名登記在冊的持有人持有。實際的股東人數超過了這一記錄持有人的人數,包括作為受益者的股東,但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。

 

分紅

 

自成立以來,我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利,目前預計,所有收益(如果有)將保留用於我們的業務發展,在可預見的未來,我們的普通股不會宣佈分紅。未來的任何股息將由我們的董事會酌情決定,並將取決於(除其他外)未來收益、運營和財務狀況、資本要求、一般業務狀況和其他相關事實。因此,不能保證我們普通股的任何股息將在未來支付。

 

最近出售的未註冊證券

 

2023年12月4日,該公司在一次私募交易中向一名非美國投資者發行了3,205,431股普通股,總購買價約為267萬美元。由於要約或出售是在離岸交易中進行的,發行人、分銷商、其任何關聯公司或代表任何前述任何人在美國沒有進行定向出售努力,因此此類股票的發行依賴於S規則下的註冊豁免,並根據美國證券法頒佈。此外,投資者證明其不是S規則定義的美國人,也不為任何美國人的賬户或利益收購證券,並同意僅根據S規則的規定,根據美國證券法下的登記轉售此類證券。或根據現有的登記豁免,並同意不從事與此類證券有關的套期保值交易,除非符合《證券法》的規定。這些股票是以賬簿入賬形式發行的,並帶有限制性圖例。

 

回購股權證券

 

2023年第四季度沒有回購任何股權證券。

 

第六項。[已保留]

 

 
27

目錄表

 

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

以下關於我們財務狀況和業務成果的討論應與本報告第二部分中的綜合財務報表一併閲讀。該討論包括對截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的財務狀況和運營結果的分析,以及這三個時期之間的同比比較。本節中的某些陳述構成“前瞻性陳述”,會受到許多風險和不確定因素的影響,包括本節中所述的風險和不確定性。欲瞭解更多信息,請參閲本報告題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節。

 

公司概述

 

Will是一家跨國表觀遺傳學公司。它擁有使用染色體結構(如核小體)和轉錄因子作為癌症和其他疾病的生物標誌物的專利技術。該公司產品組合中的測試檢測從疾病的最早階段開始發生的某些特徵變化,從而能夠及早發現,並提供一種更好的方式來監控疾病進展和患者對治療的反應。

 

Wilition及其子公司提供的測試旨在診斷和監測一系列改變生活的疾病,包括某些癌症和與蚊蟲肺炎相關的疾病,如敗血癥和新冠肺炎。早期診斷和監測不僅可以延長患者的生命,還可以提高他們的生活質量。

 

我們有幾個關鍵的重點支柱:

 

 

·

Nu.Q®獸醫-性價比高,易於使用的狗和其他同伴動物的血液測試。The Nu.Q®獸醫癌症檢測是一種商業化的狗癌症篩查測試方法。

 

·

Nu.Q®網絡-監測免疫系統以拯救生命。

 

·

Nu.Q®發現-分析核小體的完整解決方案。

 

·

Nu.Q®癌症-監測疾病進展、治療反應和最小殘留疾病。

 

·

捕獲-聚合酶鏈式反應TM-從血漿樣本中分離和捕獲循環中的腫瘤來源DNA,以用於早期癌症檢測。

 

該公司已經從比利時納穆爾大學的一個兩米長的實驗室發展成為比利時金布盧克斯的專門建造的實驗室,在加利福尼亞州的創新實驗室,以及在加州、倫敦、新加坡和內華達州的辦事處。

 

2015年,該公司的普通股在紐約證券交易所(VNRX)上市。我們現在擁有一支由100多名敬業員工組成的團隊,他們跨越了廣泛的學科;所有人都團結在一起,共同致力於改善患者的預後。

 

我們已經確定了實現我們業務計劃的近期和中期目標所需的具體程序和資源,包括人員、設施、設備、研究和檢測材料(包括抗體和臨牀樣本)以及知識產權保護。迄今為止,與我們的業務計劃有關的業務進展令人滿意。然而,有些資源可能不會以適當的形式或及時或以可接受的費用隨時可用。也有可能一些進程的結果可能不像預期的那樣,可能需要修改程序和材料。這類事件可能會導致我們業務計劃的近期和中期目標的實現延遲,特別是將產品推向IVD市場的臨牀驗證研究和監管批准程序的進展。

 

我們作為一家運營企業的未來將取決於我們是否有能力獲得足夠的資本貢獻、融資和/或產生維持我們運營所需的收入。管理層計劃根據需要解決上述問題:(A)獲得額外的贈款資金;(B)通過債務或股權交易獲得額外的融資;(C)向第三方發放許可證,以換取特定的預付款和/或後端付款;以及(D)加快我們產品的開發和商業化進程。管理層繼續嚴格控制成本,以節約現金。

 

我們繼續經營下去的能力取決於我們完成上一段所述的計劃,並最終實現盈利運營。所附合並財務報表不包括任何必要的調整,如果我們無法繼續經營下去的話。如果我們無法獲得足夠的資本,我們可能會被迫停止運營。

 

流動性與資本資源

 

自成立以來,我們主要通過私募和公開發行我們的普通股來為我們的業務提供資金。截至2023年12月31日,我們擁有約2070萬美元的現金和現金等價物。

 

 
28

目錄表

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,用於經營活動的現金淨額分別為1,810萬美元和1,530萬美元。與2022年相比,2023年業務活動中使用的現金有所增加,主要原因是工資費用增加以及在此期間向供應商支付的金額增加。

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額分別為110萬美元和160萬美元。與2022年相比,2023年用於投資活動的現金減少的主要原因是購買的實驗室設備減少。

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,融資活動扣除關聯成本後提供的現金淨額分別為2900萬美元和690萬美元。

 

與2022年相比,2023年融資活動提供的現金淨額有所增加,主要原因是2023年2月在登記公開發行中出售和發行普通股收到的淨收益為800萬美元,扣除2023年6月登記公開發行中出售和發行普通股收到的發售費用淨額為1,760萬美元,在扣除2023年12月私募出售和發行普通股收到的發售費用10萬美元和淨收益270萬美元(250萬歐元)之前,同樣在2023年6月,從Namur Invest獲得了20萬美元的貸款,並於2023年12月從Wallonie Entreprendre S.A.獲得了160萬美元的貸款。

 

相比之下,2022年8月在註冊公開募股中發行約350萬股普通股所收到的現金淨額為640萬美元,扣除公司支付的20萬美元的發售費用和2022年8月從Namur Invest獲得的100萬美元(100萬歐元)貸款,2022年12月從Namur Invest獲得的50萬美元貸款,以及在扣除20萬美元的發售費用之前,通過我們的“市場”融資發行普通股收到的80萬美元現金。

 

有關我們“在市場設施”的更多信息,請參閲附註7,普通股-股權分配協議,本報告所列合併財務報表附註。

 

下表彙總了截至2023年12月31日我們按年應支付的大致合同付款。

 

按年大致應繳款項(含利息)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總計

 

 

2024

 

 

2025 - 2028

 

 

2029 +

描述

 

$

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

融資租賃負債

 

 

497,250

 

 

 

59,374

 

 

 

237,500

 

 

 

200,376

 

經營租賃負債和短期租賃

 

 

646,662

 

 

 

256,768

 

 

 

389,894

 

 

 

-

 

須償還的補助金

 

 

478,562

 

 

 

55,855

 

 

 

186,218

 

 

 

236,489

 

長期債務

 

 

5,791,541

 

 

 

1,481,023

 

 

 

3,986,716

 

 

 

323,802

 

合作協議義務:

 

 

1,273,692

 

 

 

1,110,146

 

 

 

163,546

 

 

 

-

 

總計

 

 

8,687,707

 

 

 

2,963,166

 

 

 

4,963,874

 

 

 

760,667

 

 

我們打算將我們的現金儲備主要用於進一步的研究和開發,以及商業化活動。我們沒有任何實質性的收入來源,預計將依靠未來更多的融資,通過出售許可或分銷權、贈款資金以及出售股權或債務證券來提供足夠的資金來執行我們的戰略計劃。不能保證我們會成功地籌集到更多的資金。

 

如果額外的融資被推遲,我們將優先完成臨牀驗證研究,以便出售許可或分發權,並維護我們的專利權。在持續缺乏資金的情況下,可能需要停止運營,這將對我們普通股的價值產生不利影響。

 

我們沒有實現盈利運營,依賴於獲得融資來開展任何廣泛的活動。出於這些原因,我們的審計師在截至2023年12月31日的年度經審計財務報表的報告中加入了一段説明,説明瞭導致我們能否繼續作為一家持續經營的企業的重大懷疑的因素。

 

 
29

目錄表

 

經營成果

 

對終了年度的比較2023年12月31日和2022年12月31日

 

下表載列我們分別截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的經營業績(以美元列示,發行在外股份數目及百分比除外)。

 

 

 

 

 

增加

 

 

百分比

增加

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

(減少)

 

 

(減少)

 

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

 

%

 

版税

 

 

1,369

 

 

 

2,911

 

 

 

(1,542)

 

(53

%) 

服務

 

 

175,476

 

 

 

92,488

 

 

 

82,988

 

 

 

90%

產品

 

 

598,457

 

 

 

210,993

 

 

 

387,464

 

 

>100%

總收入

 

 

775,302

 

 

 

306,392

 

 

 

468,910

 

 

>100%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研發

 

 

19,551,523

 

 

 

15,332,989

 

 

 

4,218,534

 

 

 

28%

一般和行政

 

 

10,368,314

 

 

 

10,177,229

 

 

 

191,085

 

 

 

2%

銷售和市場營銷

 

 

6,843,160

 

 

 

6,576,246

 

 

 

266,914

 

 

 

4%

總運營費用

 

 

36,762,997

 

 

 

32,086,464

 

 

 

4,676,533

 

 

 

15%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

補助金收入

 

 

214,451

 

 

 

1,229,425

 

 

 

(1,014,974)

 

(83

%) 

固定資產處置損失

 

 

(15,843)

 

 

-

 

 

 

(15,843)

 

%) 

利息收入

 

 

93,324

 

 

 

125,265

 

 

 

(31,941)

 

(25

%) 

利息支出

 

 

(221,622)

 

 

(173,087)

 

 

48,535

 

 

 

28%

認股權證負債的公允價值變動收益

 

 

240,311

 

 

 

-

 

 

 

240,311

 

 

>100%

其他收入(費用)合計

 

 

310,621

 

 

 

1,181,603

 

 

 

(870,982)

 

(74

%) 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

 

(35,677,074)

 

 

(30,598,469)

 

 

5,078,605

 

 

 

17%

 

收入

 

我們的運營仍在從研發階段過渡到商業化階段。截至2023年12月31日的年度收入為775,302美元,而截至2022年12月31日的年度收入為306,392美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,主要收入來源是Nu.Q®和獸醫癌症檢測的產品銷售和我們Nu.Q的服務收入® 發現產品。

 

運營費用

 

由於下列因素,截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的總運營費用分別從3210萬美元增加到3680萬美元。

 

 
30

目錄表

 

研究和開發費用

 

研究和開發費用分別從截至2023年12月31日和2022年12月31日的1,530萬美元增加到1,960萬美元。2023年總體研發支出的增加主要與人員支出和臨牀研究成本上升有關。與上一年同期相比,2023年該司的全時工作人員人數增加了3人,達到66人。

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

變化

 

 

 

$

 

 

 $

 

 

$

 

人員費用

 

 

9,207,822

 

 

 

7,125,017

 

 

 

2,082,805

 

基於股票的薪酬

 

 

617,710

 

 

 

652,653

 

 

 

(34,943)

直接研發費用

 

 

7,641,571

 

 

 

5,662,957

 

 

 

1,978,614

 

其他研究和開發

 

 

964,843

 

 

 

1,052,749

 

 

 

(87,906)

折舊及攤銷

 

 

1,119,577

 

 

 

839,613

 

 

 

279,964

 

研發費用總額

 

 

19,551,523

 

 

 

15,332,989

 

 

 

4,218,534

 

 

一般和行政費用

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,一般和行政費用分別從1020萬美元增加到1040萬美元。2023年期間一般和行政支出總額增加的主要原因是,人事費以及法律和專業費用增加,但股票薪酬較低。與前一年同期相比,2023年該司的全時工作人員人數保持在22人。

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

變化

 

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

人員費用

 

 

5,492,705

 

 

 

5,047,242

 

 

 

445,463

 

基於股票的薪酬

 

 

939,412

 

 

 

1,393,784

 

 

 

(454,372)

律師費和律師費

 

 

2,116,494

 

 

 

1,954,798

 

 

 

161,696

 

其他一般事務和行政事務

 

 

1,579,241

 

 

 

1,486,722

 

 

 

92,519

 

折舊及攤銷

 

 

240,462

 

 

 

294,683

 

 

 

(54,221)

一般和行政費用總額

 

 

10,368,314

 

 

 

10,177,229

 

 

 

191,085

 

 

 

銷售和營銷費用

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,銷售和營銷費用分別從660萬美元增加到680萬美元。總體銷售和營銷支出增加的主要原因是人員支出增加,但股票薪酬下降抵消了這一增長。與前一年相比,2023年,該司的全時工作人員人數增加了3人,達到22人。

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

變化

 

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

人員費用

 

 

5,046,282

 

 

 

4,400,092

 

 

 

646,190

 

基於股票的薪酬

 

 

732,422

 

 

 

1,068,222

 

 

 

(335,800)

其他銷售費用和市場推廣費用

 

 

1,012,868

 

 

 

1,053,807

 

 

 

(40,939)

折舊及攤銷

 

 

51,588

 

 

 

54,125

 

 

 

(2,537)

銷售和營銷費用總額

 

 

6,843,160

 

 

 

6,576,246

 

 

 

266,914

 

 

 
31

目錄表

 

其他收入(費用)

 

在截至2023年12月31日的一年中,其他收入減少到約30萬美元,而截至2022年12月31日的一年中,其他收入約為120萬美元。其他收入減少的主要原因是,與2022年的120萬美元相比,2023年收到的贈款收入減少了約20萬美元。

 

淨虧損

 

在截至2023年12月31日的一年中,公司的淨虧損為3570萬美元,比截至2022年12月31日的淨虧損3060萬美元增加了約510萬美元。這一變化是上述因素的結果。

 

持續經營的企業

 

我們尚未實現盈利運營,並依賴於獲得外部融資來繼續執行我們的運營和戰略計劃。出於這些原因,管理層已經確定,在沒有進一步融資的情況下,該業務能否作為一家持續經營的企業繼續經營存在很大的疑問。

 

表外安排

 

我們沒有重大的表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響,這些安排對股東來説是重要的。

 

未來的股權或債務融資

 

如果我們認為可取或有必要,我們可以尋求通過出售債務或股權證券來獲得額外資本。這些銷售可能包括根據2022年5月20日的股權分配協議,通過我們與Jefferies LLC的“市場融資”不時出售股權證券(見附註7,普通股-股權分配協議,然而,我們可能無法在需要時或按對我們或我們的股東有利的條款(如果有的話)獲得該等額外資本。如果我們通過發行股權證券籌集更多資金,我們股東的所有權百分比將會減少,股東可能會經歷額外的稀釋,或者此類股權證券可能會提供優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。如果通過發行債務證券籌集更多資金,此類證券的條款可能會限制我們經營業務的能力。

 

關鍵會計政策和估算

 

我們的綜合財務報表和附註是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的,並在一致的基礎上應用。根據美國公認會計原則編制合併財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響報告期間資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用報告金額。

 

我們亦定期評估與遞延所得税資產估值準備、物業及設備及無形資產的使用年限、營運租賃使用權資產及負債估值所使用的借款利率、無形資產減值分析及股票薪酬估值有關的估計及假設。

 

吾等根據當前事實、歷史經驗、來自第三方專業人士的資料及其認為在當時情況下屬合理的各種其他因素作出估計及假設,其結果構成對資產及負債的賬面價值及從其他來源不易察覺的成本及開支的應計金額作出判斷的基礎。實際結果可能與我們的估計大不相同。如果估計數與實際結果之間存在實質性差異,未來的業務結果可能會受到影響。

 

我們定期評估我們用於編制綜合財務報表的會計政策。這些政策的完整摘要包含在我們綜合財務報表的附註中。

 

我們已經確定,在本報告所報告的期間,以下會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果至關重要:

 

 
32

目錄表

 

基於股票的薪酬

 

本公司根據ASC 718記錄基於股票的薪酬。薪酬--股票薪酬“。根據ASC 718的規定,基於股票的薪酬成本在授予日根據獎勵的公允價值計量,並在員工必需的服務期內確認,這段服務期通常是歸屬期間。我們的股票期權和認股權證的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型估計的。限制性股票單位按授出日的收盤價計價,詳情請參閲綜合財務報表附註8。

 

長期資產減值準備

 

根據ASC 360,“道具爾蒂廠房和設備“當事件或環境變化顯示長期資產或資產組的賬面金額可能無法收回時,本公司會測試長期資產或資產組的可恢復性。可能引發審查的情況包括但不限於:資產的市場價格大幅下跌;商業環境或法律因素的重大不利變化;成本的累積大大超過資產收購或建造的最初預期金額;本期現金流量或營業虧損加上與資產使用相關的歷史虧損或持續虧損的預測;以及目前對資產在其估計使用壽命結束前更有可能被出售或處置的預期。可回收性根據資產的賬面價值及其公允價值進行評估,公允價值一般根據資產的使用和最終處置以及在某些情況下的具體評估而預期產生的未貼現現金流的總和確定。當賬面金額無法收回並超過公允價值時,確認減值損失。分別於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度確認的減值虧損為零美元及零美元。

 

外幣折算

 

該公司有歐元、美元和英鎊等功能貨幣,其報告貨幣為美元。管理層已採用ASC 830-20,外幣事務-外幣交易“。”所有以外幣計價的資產和負債均按資產負債表日的匯率折算。對於收入和支出,使用該期間的加權平均匯率。折算外幣交易產生的損益計入其他全面收益。

 

近期發佈的會計公告

 

公司已經實施了所有有效的適用的新會計聲明。本公司不認為已發佈的任何其他適用的新會計聲明可能對其財務狀況或經營結果產生重大影響。

 

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

 

我們是一家較小的報告公司,不需要披露這些信息。

 

 
33

目錄表

 

項目8.財務報表和補充數據

 

VOLITIONRX Limited

 

合併財務報表

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

 

 

 

索引

 

 

 

 

 

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:3627)

 

F - 35

 

合併資產負債表

 

F - 36

 

合併經營報表和全面虧損

 

F - 37

 

合併股東虧損表

 

F - 38

 

合併現金流量表

 

F - 39

 

合併財務報表附註

 

F - 40

 

 

 
F-34

目錄表

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

致VolitionRx Limited董事會和股東:

 

對財務報表的幾點看法

 

我們已審計了VolitionRx Limited(“貴公司”)於2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日止兩年內各年度的相關綜合經營報表及全面虧損、股東虧損及現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的兩年期間各年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。

 

關於持續經營的解釋性段落

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述,本公司經營經常性虧損,經營現金流為負,收入微薄,這令人對其作為持續經營企業的能力產生極大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

 

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

 

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

 

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

 

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項,且:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。

 

/s/ Sadler,Gibb & Associates

 

自2011年以來,我們一直擔任本公司的審計師。

 

德雷珀,德克薩斯州

2024年3月25日

 

 
F-35

目錄表

 

VOLITIONRX Limited

合併資產負債表

(以美元表示,股份編號除外)

 

 

 

十二月三十一日,

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

$

 

 

 $

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

 

20,729,983

 

 

 

10,867,050

 

應收賬款

 

 

242,617

 

 

 

72,609

 

預付費用

 

 

521,370

 

 

 

784,920

 

其他流動資產

 

 

360,125

 

 

 

447,566

 

流動資產總額

 

 

21,854,095

 

 

 

12,172,145

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

財產和設備,淨額

 

 

5,523,013

 

 

 

5,393,012

 

經營性租賃使用權資產

 

 

549,504

 

 

 

619,392

 

無形資產,淨額

 

 

23,886

 

 

 

110,505

 

總資產

 

 

27,950,498

 

 

 

18,295,054

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東赤字

 

 

流動負債

 

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

 

3,211,287

 

 

 

3,043,008

 

應計負債

 

 

3,928,761

 

 

 

2,872,247

 

遞延收入

 

 

23,000,000

 

 

 

10,000,000

 

應付管理及董事袍金

 

 

59,625

 

 

 

71,119

 

長期債務的當期部分

 

 

1,207,007

 

 

 

1,066,700

 

認股權證法律責任

 

 

126,649

 

 

 

-

 

融資租賃負債的當期部分

 

 

48,570

 

 

 

46,014

 

經營租賃負債的當期部分

 

 

199,323

 

 

 

245,163

 

應償還的補助金本期部分

 

 

55,855

 

 

 

41,836

 

流動負債總額

 

 

31,837,077

 

 

 

17,386,087

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

長期債務,扣除當期部分

 

 

3,624,860

 

 

 

2,779,240

 

融資租賃負債,扣除當期部分

 

 

400,022

 

 

 

436,132

 

經營租賃負債,扣除當期部分

 

 

378,054

 

 

 

400,091

 

應償還補助金,扣除當期部分

 

 

422,707

 

 

 

420,466

 

總負債

 

 

36,662,720

 

 

 

21,422,016

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東虧損

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

授權:100,000,000普通股,每股$0.001面值

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行和未償還:81,898,321股票和57,873,379分別為股票

 

 

81,898

 

 

 

57,873

 

額外實收資本

 

 

194,448,414

 

 

 

164,397,468

 

累計其他綜合收益

 

 

243,940

 

 

 

227,097

 

累計赤字

 

 

(202,576,507)

 

 

(167,257,429)

VolitionRx Limited股東虧損總額

 

 

(7,802,255)

 

 

(2,574,991)

非控制性權益

 

 

(909,967)

 

 

(551,971)

股東虧損總額

 

 

(8,712,222)

 

 

(3,126,962)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總負債和股東赤字

 

 

27,950,498

 

 

 

18,295,054

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(附註為本綜合財務報表不可分割的一部分)

 

 
F-36

目錄表

 

VOLITIONRX Limited

合併經營報表和全面虧損

(以美元表示,股份編號除外)

 

 

 

在過去幾年裏

 

 

 

十二月三十一日,

2023

 

 

十二月三十一日,

2022

 

 

 

 

 

 

$

 

收入

 

 

 

 

 

 

版税

 

 

1,369

 

 

 

2,911

 

服務

 

 

175,476

 

 

 

92,488

 

產品

 

 

598,457

 

 

 

210,993

 

總收入

 

 

775,302

 

 

 

306,392

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用

 

 

 

 

 

 

 

 

研發

 

 

19,551,523

 

 

 

15,332,989

 

一般和行政

 

 

10,368,314

 

 

 

10,177,229

 

銷售和市場營銷

 

 

6,843,160

 

 

 

6,576,246

 

總運營費用

 

 

36,762,997

 

 

 

32,086,464

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營業虧損

 

 

(35,987,695)

 

 

(31,780,072)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(費用)

 

 

 

 

 

 

 

 

補助金收入

 

 

214,451

 

 

 

1,229,425

 

固定資產處置損失

 

 

(15,843)

 

 

-

 

利息收入

 

 

93,324

 

 

 

125,265

 

利息支出

 

 

(221,622)

 

 

(173,087)

認股權證負債的公允價值變動收益

 

 

240,311

 

 

 

-

 

其他收入合計

 

 

310,621

 

 

 

1,181,603

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

 

(35,677,074)

 

 

(30,598,469)

非控股權益應佔淨虧損

 

 

357,996

 

 

 

329,676

 

VolitionRx Limited股東應佔淨虧損

 

 

(35,319,078)

 

 

(30,268,793)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他全面收益(虧損)

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣折算調整

 

 

16,843

 

 

 

78,771

 

淨綜合損失

 

 

(35,660,231)

 

 

(30,519,698)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

VolitionRx Limited股東應佔每股淨虧損—基本及攤薄

 

 

(0.50)

 

 

(0.55)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均未償還股份

 

 

 

 

 

 

 

 

-基本版和稀釋版

 

 

71,234,565

 

 

 

55,350,401

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(附註為本綜合財務報表不可分割的一部分)

 

 
F-37

目錄表

 

VOLITIONRX Limited

合併股東虧損表

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

(以美元表示,股份編號除外)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他內容

 

 

累計其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

已繳費

 

 

全面

 

 

累計

 

 

控管

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

收入(虧損)

 

 

赤字

 

 

利息

 

 

總計

 

 

 

#

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

平衡,2021年12月31日

 

 

53,772,261

 

 

 

53,772

 

 

 

154,730,938

 

 

 

148,326

 

 

 

(136,988,636)

 

 

(222,295)

 

 

17,722,105

 

為結算受限制單位發行的普通股

 

 

297,289

 

 

 

297

 

 

 

(297)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

公開發行的普通股,淨值

 

 

3,803,829

 

 

 

3,804

 

 

 

6,732,640

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

6,736,444

 

與基於股票的補償有關的預扣税

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(180,472)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(180,472)

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,114,659

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,114,659

 

外幣折算

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

78,771

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

78,771

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(30,268,793)

 

 

(329,676)

 

 

(30,598,469)

平衡,2022年12月31日

 

 

57,873,379

 

 

 

57,873

 

 

 

164,397,468

 

 

 

227,097

 

 

 

(167,257,429)

 

 

(551,971)

 

 

(3,126,962)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為結算受限制單位發行的普通股

 

 

658,102

 

 

 

658

 

 

 

(658)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

為現金髮行的普通股,扣除發行費用和分配給認股權證負債的淨額

 

 

23,380,134

 

 

 

23,380

 

 

 

27,997,696

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

28,021,076

 

回購並註銷普通股

 

 

(13,294)

 

 

(13)

 

 

(31,759)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

(31,772)

與基於股票的補償有關的預扣税

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(203,878)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(203,878)

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,289,545

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,289,545

 

外幣折算

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

16,843

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

16,843

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(35,319,078)

 

 

(357,996)

 

 

(35,677,074)

平衡,2023年12月31日

 

 

81,898,321

 

 

 

81,898

 

 

 

194,448,414

 

 

 

243,940

 

 

 

(202,576,507)

 

 

(909,967)

 

 

(8,712,222)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(The隨附附註為本綜合財務報表的組成部分)

 

 
F-38

目錄表

 

VOLITIONRX Limited

合併現金流量表

(以美元表示)

 

 

 

在過去幾年裏

 

 

 

十二月三十一日,

2023

 

十二月三十一日,

2022

 

 

 

$

 

$

 

經營活動:

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

 

(35,677,074)

 

 

(30,598,469)

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整:

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊及攤銷

 

 

1,152,534

 

 

 

936,084

 

經營性租賃使用權資產攤銷

 

 

260,743

 

 

 

253,864

 

固定資產處置損失

 

 

15,843

 

 

 

-

 

基於股票的薪酬

 

 

2,289,545

 

 

 

3,114,659

 

認股權證負債的公允價值變動收益

 

 

(240,311)

 

 

-

 

經營性資產和負債變動情況:

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(169,666)

 

 

(72,609)

預付費用

 

 

263,550

 

 

 

433,995

 

其他流動資產

 

 

87,441

 

 

 

351,514

 

應付賬款和應計負債

 

 

1,224,743

 

 

 

548,611

 

遞延收入

 

 

13,000,000

 

 

 

9,987,488

 

應付管理及董事袍金

 

 

(11,494)

 

 

(184)

經營租賃負債

 

 

(258,853)

 

 

(232,695)

經營活動中使用的現金淨額

 

 

(18,062,999)

 

 

(15,277,742)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資活動:

 

 

購置財產和設備

 

 

(1,083,749)

 

 

(1,570,182)

用於投資活動的現金淨額

 

 

(1,083,749)

 

 

(1,570,182)

融資活動:

 

 

 

 

 

 

 

 

發行普通股所得淨收益

 

 

28,388,036

 

 

 

6,736,444

 

與基於股票的補償有關的預扣税

 

 

(203,878)

 

 

(180,472)

回購普通股

 

 

(31,772)

 

 

-

 

應償還的補助金所得款項

 

 

25,315

 

 

 

218,445

 

長期債務收益

 

 

1,854,877

 

 

 

1,523,098

 

償還長期債務

 

 

(981,291)

 

 

(1,268,386)

應償還的補助金付款

 

 

(22,096)

 

 

(45,664)

融資租賃的支付

 

 

(46,506)

 

 

(45,433)

融資活動提供的現金淨額

 

 

28,982,685

 

 

 

6,938,032

 

外匯對現金及現金等價物的影響

 

 

26,996

 

 

 

195,629

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金及現金等價物淨變動

 

 

9,862,933

 

 

 

(9,714,263)

現金和現金等價物--年初

 

 

10,867,050

 

 

 

20,581,313

 

現金和現金等價物--年終

 

 

20,729,983

 

 

 

10,867,050

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金流量信息的補充披露:

 

 

 

 

 

 

 

 

支付的利息

 

 

221,622

 

 

 

173,110

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金融資活動:

 

 

 

 

 

 

 

 

為結算既得RSU而發行的普通股

 

 

658

 

 

 

297

 

發行普通股的發行成本

 

 

392,822

 

 

 

427,443

 

發行時就公開發售而發行的權證的公允價值

 

 

366,960

 

 

 

-

 

非現金應付票據

 

 

356,258

 

 

 

620,549

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(附註為本綜合財務報表不可分割的一部分)

 

 
F-39

目錄表

 

VOLITIONRX Limited

合併財務報表附註

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

($以美元表示)

 

注1--業務的組織和性質

 

該公司於1998年9月24日根據特拉華州的法律成立。2011年9月22日,公司向特拉華州州務卿提交了《憲章續展和復活證書》。根據特拉華州公司法第312(1)條,本公司以“VolitionRX Limited”的新名稱重新啟用,名稱更改於二零一一年十月十一日生效。2016年10月7日,該公司修改了公司註冊證書,以反映更名為“VolitionRx Limited”。

 

二零一一年十月六日,本公司與新加坡遺囑私人有限公司訂立換股協議。根據股份交換協議的條款,新加坡遺囑的前股東持有本公司已發行及已發行普通股的85%。由於本次發行就會計目的而言被視為反向收購,因此,新加坡遺囑被視為本公司的前身。為確認上述資本重組,本公司的流通股數量和每股金額已重新列報。

 

該公司通過其子公司的主要業務目標是開發簡單、易於使用、成本效益高的血液測試,並將其推向市場,旨在幫助診斷和監測一系列改變生活的疾病,包括某些癌症和與蚊蟲感染有關的疾病,如敗血癥和新冠肺炎。這些測試是基於核小體科學。TM這是一種識別和測量血液或其他體液中的核小體的實踐-表明存在疾病。該公司有兩家全資子公司,成立於2021年8月的Wilition Global Services SRL(簡稱“Wilition Global”)和新加坡Wilition。新加坡遺囑擁有一家全資子公司比利時遺囑SRL,這是它於2010年9月收購的一家比利時私營有限責任公司。比利時遺囑有四家子公司,分別是成立於2015年11月的遺囑診斷英國有限公司(“遺囑診斷”),成立於2017年2月的遺囑美國公司(“遺囑美國”),於2020年1月收購的德意志德國有限公司(“遺囑德國”),以及於2019年6月收購新加坡遺囑之後的控股子公司Vulition Veterary Diagnostics Development LLC(“Volition Vet”)。該公司的財政年度結束時間從8月31日改為12月31日。

 

附註2-流動資金及持續經營評估

 

管理層評估本公司綜合財務報表中的流動資金和持續經營不確定性,以確定手頭是否有足夠的現金和營運資本(包括可用貸款借款)在自綜合財務報表發佈或可供發佈之日起至少一年內運營,這被稱為GAAP定義的“前瞻性期間”。作為評估的一部分,根據管理層已知和合理了解的情況,管理層將考慮各種情景、預測、預測和估計,並將做出某些關鍵假設,包括預計現金支出或計劃的時間和性質、推遲或削減支出或計劃的能力,以及必要時籌集額外資本的能力等。根據這一評估,如有必要或適用,管理層對方案和支出的性質和時間上的削減或延遲的實施作出某些假設,只要管理層認為這些實施是可能實現的,並且管理層有適當的權力在展望期間內執行這些假設。

 

自成立以來,該公司已蒙受了鉅額虧損。202.6該公司的運營現金流為負,營收微乎其微,預計近期將繼續出現運營虧損。這些因素令人對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。本公司相信,它可以通過可能的公開或私募股權發行、債務融資、公司合作、關聯方融資或其他方式獲得資本資源,以繼續經營下去。

 

公司作為一項經營業務的未來將取決於其是否有能力獲得足夠的資本貢獻、融資和/或產生維持其運營所需的收入。管理層計劃根據需要通過以下方式解決上述問題:(A)獲得更多贈款資金;(B)通過債務或股權交易獲得更多資金;(C)向第三方發放許可證和/或分銷權,以換取具體的預付款和/或後端付款;以及(D)以有效方式開發其產品並將其商業化。管理層繼續嚴格控制成本,以節約現金。

 

公司繼續經營下去的能力取決於它能否成功完成前段所述的計劃並最終實現盈利運營。隨附的綜合財務報表不包括任何必要的調整,如果公司無法繼續經營下去的話。如果該公司無法獲得足夠的資本,它可能會被迫停止運營。

 

 
F-40

目錄表

 

VOLITIONRX Limited

合併財務報表附註

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

($以美元表示)

 

附註3--主要會計政策摘要

 

陳述的基礎

 

本公司的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制,並以美元表示。該公司的財政年度結束日期為12月31日。

 

預算的使用

 

根據美國公認會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響報告期間報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。本公司亦定期評估與遞延所得税資產估值準備、物業及設備及無形資產的使用年限、用於經營租賃使用權資產及負債估值的借款利率、無形資產減值分析及股票薪酬估值有關的估計及假設。

 

本公司根據其認為在當時情況下屬合理的當前事實、歷史經驗及各種其他因素作出估計及假設,其結果構成對資產及負債的賬面價值及從其他來源不易察覺的成本及開支的應計金額作出判斷的基礎。該公司所經歷的實際結果可能與該公司的估計大不相同。如果估計數與實際結果之間存在實質性差異,未來的業務結果可能會受到影響。

 

合併原則

 

隨附的截至2023年12月31日的年度綜合財務報表包括本公司及其子公司的賬目。該公司有兩個全資子公司,新加坡遺囑私人有限公司。有限和意志全球服務公司SRL。新加坡遺囑擁有一家全資子公司比利時遺囑SRL。比利時威力擁有四家子公司,即威力診斷英國有限公司、威力美國公司、威力德國有限公司,以及其一家擁有多數股權的子公司威力獸醫診斷開發有限公司。見附註10(F),承付款和或有事項--其他承付款,瞭解有關意志獸醫、意志德國和意志美國的更多信息。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

 

現金和現金等價物

 

本公司將發行時期限為三個月或以下的所有高流動性票據視為現金等價物。截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司擁有20,729,983及$10,867,050分別為現金和現金等價物。截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司擁有15,220,237及$7,925,876分別在其國內賬户中超過聯邦存款保險限額。截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司擁有4,227,147及$1,725,981分別在其外國賬户中的存款超過比利時存款保險限額。截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司擁有107,349及$100,601分別在其外國賬户中超過新加坡存款保險限額。截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司擁有320,124及$326,631分別存入超過英國存款保險限額的外國賬户。

 

應收帳款

 

應收賬款包括正常業務過程中的應收貿易賬款。由於應收賬款餘額的性質,本公司認為壞賬風險微乎其微,因此不計提撥備。如果公司客户的財務狀況惡化,對他們的付款能力造成不利影響,將需要額外的撥備。-公司可通過計入收益和計入估值撥備來撥備估計的無法收回的金額。在本公司採取合理的催收努力後仍未償還的餘額,通過計入估值撥備和貸記應收賬款而註銷。截至2023年12月31日,應收賬款餘額為#美元242,617壞賬準備為零美元。

 

 
F-41

目錄表

 

VOLITIONRX Limited

合併財務報表附註

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

($以美元表示)

 

附註3—主要會計政策概要(續)

 

財產和設備

 

物業及設備按歷史成本減累計折舊列賬。租賃物業裝修按租賃基準年期或租賃物業裝修估計年期兩者中較短者攤銷。折舊乃按下列估計可使用年期以直線法計算:

 

 

使用壽命

計算機硬件和軟件

3年份

實驗室設備

5年份

辦公傢俱和設備

5年份

建築物

30年份

建築改進

5-15年份

土地

未攤銷

 

每股基本和稀釋後淨虧損

 

本公司根據會計準則編纂(“ASC”)260計算每股淨虧損,“每股收益”它要求在損益表的正面同時列報基本每股收益和稀釋後每股收益(EPS)。基本每股收益的計算方法是將遺囑股東應佔淨收益(虧損)除以每個期間已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄收益(虧損)是根據普通股等價物的稀釋效應(如有)調整已發行普通股的加權平均股數來計算的。具有反攤薄作用的普通股等價物不計入稀釋後每股收益(虧損)。本公司採用庫存股方法釐定攤薄效應,即假設所有普通股等價物已於期初行使,而行使該等行使所得資金用於按期內平均收市價回購本公司普通股股份。有兩個人。9,197,0217,787,013股票期權、RSU和認股權證的潛在普通股等價物不包括在稀釋每股收益計算中,因為它們的影響分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度具有反攤薄作用。

 

外幣折算

 

公司擁有歐元、美元和英鎊三種功能貨幣,報告貨幣為美元。管理層已採用ASC 830-20,“外幣事務-外幣交易”。所有以外幣計價的資產和負債均按資產負債表日的匯率折算。對於收入和支出,使用該期間的加權平均匯率。折算外幣交易產生的損益計入其他全面收益(虧損)。

 

其他全面收益(虧損)

 

ASC 220,“其他全面收益/(虧損)“,建立報告和顯示財務報表中其他全面損失及其組成部分的標準。截至2023年12月31日,該公司擁有243,940與外幣換算有關的累計其他綜合收入。

 

 
F-42

目錄表

 

VOLITIONRX Limited

合併財務報表附註

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

($以美元表示)

 

附註3—主要會計政策概要(續)

 

金融工具

 

根據ASC 820,公允價值計量和披露,“在計量公允價值時,要求一個實體最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820根據圍繞用於計量公允價值的投入的獨立、客觀證據的水平建立了公允價值等級。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。ASC 820將輸入劃分為可用於衡量公允價值的三個級別:

 

1級

第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。

 

2級

第2級適用於資產或負債有可觀察到的報價以外的其他投入的資產或負債,例如活躍市場中類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價;或重大投入可觀察到或主要可從可觀測市場數據中得出或得到其證實的模型衍生估值。

 

3級

第3級適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的不可觀察的投入的資產或負債。

 

本公司的金融工具主要包括現金、應付帳款、應計負債、應付票據和應付關聯方款項。根據美國會計準則第820條,現金的公允價值是根據“第1級”投入確定的,第1級投入包括相同資產在活躍市場的報價。本公司相信,由於所有其他金融工具的性質以及各自的到期日或期限,我們所有其他金融工具的記錄價值接近其當前公允價值。

 

下表列出了該公司截至2023年12月31日按公允價值經常性計量的主要資產和負債類別。

 

2023年12月31日的公允價值計量

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

描述

 

1級

 

 

2級

 

 

3級

 

 

總計

 

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

負債

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

認股權證法律責任

 

 

-

 

 

 

126,649

 

 

 

-

 

 

 

126,649

 

 

截至2022年12月31日,並無認股權證負債。下表載列截至2023年12月31日止年度按經常性基準按公平值計量的認股權證負債的結轉情況如下:

 

認股權證法律責任

 

 

 

 

$

 

2022年12月31日的餘額

 

 

-

 

權證負債的公允價值,發行時

 

 

366,960

 

認股權證負債的公允價值變動收益

 

 

(240,311)

2023年12月31日的餘額

 

 

126,649

 

 

 
F-43

目錄表

 

VOLITIONRX Limited

合併財務報表附註

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

($以美元表示)

 

附註3—主要會計政策概要(續)

 

所得税

 

所得税虧損的潛在利益在較有可能實現之前才在賬目中確認。公司採用了ASC 740, “所得税會計”從它的開始。根據ASC 740,本公司須計算結轉淨經營虧損的税務資產收益。經營虧損淨額的潛在利益並未於該等綜合財務報表中確認,原因是本公司無法保證其更有可能動用未來年度結轉的經營虧損淨額。詳情請參閲附註9。

 

收入確認

 

公司採用了ASC 606,從與客户的合同中獲得的收入自2019年1月1日起生效。根據ASC 606,當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時,公司確認收入,數額反映了公司預期用這些商品或服務換取的對價。公司按照ASC606規定的五步模式確認收入:(1)確定與客户的合同(S);(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配到合同中的履約義務;以及(5)當公司履行履約義務時(或在履行義務時)確認收入(S)。

 

該公司通過出售其Nu.Q獲得產品收入®獸醫癌症檢測,來自核小體的銷售,以及來自研究用試劑盒的銷售。此外,公司還從外部第三方獲得收入,用於公司在其實驗室為他們提供的服務。

 

根據美國會計準則第606條,收入及其各自在財務報告中的處理如下:

 

版税

 

該公司根據在收入賺取期間確認的淨銷售額收取特許權使用費收入,金額可從被許可人處確定。這些費用列在合併業務報表下的“特許權使用費”項下。根據這一收入流,該公司不承擔未來的業績義務。根據ASC 606,該公司根據被許可方在相關期間發生的淨銷售額的估計來記錄這些收入。實際特許權使用費收入和估計特許權使用費收入之間的差額在已知期間進行了調整。

 

產品

 

本公司包括在將貨物運往第三方期間確認的產品銷售收入,該金額被視為應向第三方收取。這些在綜合經營報表和全面損失表中的“產品”中列示。

 

服務

 

該公司將在公司實驗室代表第三方提供的實驗室服務確認的收入列入綜合經營報表中的“服務”項下。

 

對於每一項產生收入的開發和/或商業化協議,公司確定除非實質性義務外的所有履約義務,這些義務可能包括知識產權和專有技術、開發活動和/或過渡活動的許可證。為了確定交易價格,除任何預付款外,公司在合同開始時使用期望值或最可能的金額方法估計可變對價金額,具體取決於與合同相關的事實和情況。本公司對可變對價的估計進行了限制,使得以前確認的收入在整個合同有效期內很可能不會發生重大逆轉。在確定是否應限制可變對價時,管理層會考慮是否存在公司無法控制的因素,這些因素可能導致收入大幅逆轉。在作出該等評估時,本公司會考慮潛在收入逆轉的可能性及幅度。這些估計數在每個報告期都會根據需要重新評估。

 

 
F-44

目錄表

 

VOLITIONRX有限公司。

合併財務報表附註

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

($以美元表示)

 

附註3—主要會計政策概要(續)

 

收入確認(續)

 

發牌

 

該公司在綜合經營報表和全面虧損中包括將某些權利授權給第三方所確認的收入和全面虧損。對於每一項產生收入的許可、開發和/或商業化協議,公司確定除非實質性義務外的所有履約義務,這些義務可能包括知識產權和專有技術、開發活動和/或過渡活動的許可。為了確定交易價格,除任何預付款外,公司在合同開始時使用期望值或最可能的金額方法估計可變對價金額,具體取決於與合同相關的事實和情況。本公司限制(減少)可變對價的估計,使以前確認的收入在整個合同有效期內很可能不會發生重大逆轉。在確定是否應限制可變對價時,管理層會考慮是否存在公司無法控制的因素,這些因素可能導致收入大幅逆轉。在作出該等評估時,本公司會考慮潛在收入逆轉的可能性及幅度。這些估計數在每個報告期都會根據需要重新評估。

 

赫斯卡協議的收入

 

2022年3月28日,比利時威力與全球領先的先進獸醫診斷技術供應商赫斯卡公司(“赫斯卡”)訂立了一份總許可及供應協議(“許可協議”),根據該協議,比利時威力授予赫斯卡全球獨家經營權,在護理地點銷售Nu.Q®獸醫癌症檢測(“POC”),最初用於犬淋巴瘤和血管肉瘤的篩查(“犬淋巴瘤和人血清白蛋白”),以及通過赫斯卡中心參考實驗室網絡(“中心實驗室”)以試劑盒格式銷售其Nu.Q®獸醫癌症檢測試劑盒(“試劑盒”)的非獨家權利。.

 

根據許可協議的條款和條款,比利時遺囑在2022年收到了1,000萬美元的預付款,並在2023年收到了以下里程碑式的進一步付款:(I)Heska或其代表首次商業銷售犬淋巴瘤和HSA的POC篩查測試;以及(Ii)Heska或其代表首次商業銷售相同條件下的POC監測測試時的650萬美元。根據協議,另一筆500萬美元的里程碑式付款將在以下較早的情況下支付給遺囑:(A)Heska或其代表首次商業銷售貓科動物淋巴瘤篩查或監測測試,或(B)在雙方確定的若干期刊中的任何一種期刊上發表第一篇證明貓科動物淋巴瘤篩查或監測臨牀實用的同行評議論文9個月週年。任何進一步擴大許可協議以涵蓋將Nu.Q®VET癌症檢測用於其他癌症和非癌症適應症的情況都有待雙方協商。

 

根據許可協議的條款,比利時意志公司還將提供中央實驗室試劑盒,並將獲得預先商定的每次測試價格,該價格每年根據通貨膨脹進行調整。POC關鍵組件(“關鍵組件”)的每次測試價格也有折扣,以反映比利時意願的較低成本和赫斯卡的額外組裝成本,以及對赫斯卡的預付款和里程碑付款的考慮。赫斯卡將組裝用於POC的關鍵組件,並負責營銷和分銷工作以及相關成本。

 

 
F-45

目錄表

 

VOLITIONRX Limited

合併財務報表附註

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

($以美元表示)

 

附註3—主要會計政策概要(續)

 

收入確認(續)

 

許可協議可由任何一方因另一方的重大違約而終止,但須遵守通知和補救條款,或在另一方破產的情況下終止。如果Heska無法調整關鍵組件以在PoC平臺上使用,它還可以選擇終止。除非提前終止,否則許可協議將繼續有效,初始期限為22PoC的年數和5中心實驗室期限為數年,而中心實驗室期限則在PoC期限的基礎上滾動一年。

 

根據ASC主題606,與客户簽訂合同的收入“,履約義務是對提供一種不同的貨物或服務或一系列不同的貨物或服務的承諾。不明確的商品和服務與合同中的其他商品或服務捆綁在一起,直到形成一組不同的商品或服務。向客户承諾的貨物或服務是獨特的,如果客户能夠單獨或與客户隨時可用的其他資源一起從貨物或服務中受益,並且實體將貨物或服務轉讓給客户的承諾與合同中的其他承諾分開識別。

 

結合許可協議,本公司評估根據許可協議授予的履行義務是否不同,並得出結論認為,由於Heska在沒有供應(製造)服務的情況下無法從許可中受益,因此該等責任並不明確。供應服務是高度專業化的,依賴於公司產品的供應。因此,根據許可協議授予的履約義務被合併為單一履約義務,本公司將其作為單一合同進行會計處理。

 

在2022年第一季度,該公司收到了一美元10.0根據許可協議預付百萬美元,並進一步預付總計$13.02023年第四季度為600萬美元,作為遞延收入計入合併資產負債表,截至2023年第四季度為2300萬美元。該公司分配的里程碑付款不限於合同中的單一履約義務。該公司預計將確認總額為$28.0隨着時間的推移,使用基於提供給Heska的關鍵組件和套件的產出方法,許可協議下的里程碑金額將達到100萬美元。

 

在確定交易價格時,本公司分析了可變對價以及該等可變對價是否受到約束。本公司將在每個報告期重新評估這一可變對價,並在必要時調整交易價格。一旦公司開始向赫斯卡供應產品,公司預計在合同有效期內為赫斯卡製造的關鍵部件和套件的總數將是確認收入的重要判斷。

 

面向公司三大客户的銷售額佔截至2023年12月31日的年度總銷售額的61%以上。

 

遞延收入(合同負債)和合同資產

 

遞延收入包括公司有無條件開票權利的金額,和/或已收到付款(包括不可退還的金額)但因相關履約義務被視為未完成而未被確認為收入的金額。截至2023年12月31日,公司錄得美元23.01,000,000,000美元作為與Heska Corporation的許可和產品供應協議所收到的不可退還款項的遞延收入。截至2022年12月31日,公司錄得美元10.0百萬美元作為遞延收入。

 

合同資產包括具有未履行義務的合同所產生的費用和服務。截至2023年12月31日,這些合同資產並不重要。

 

研究與開發

 

根據ASC 730,本公司遵循在發生研發成本期間支出其研發成本的政策。該公司產生的研發費用為#美元。19.6百萬美元和美元15.3在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,分別為100萬美元。

 

 
F-46

目錄表

 

VOLITIONRX Limited

合併財務報表附註

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

($以美元表示)

  

附註3—主要會計政策概要(續)

 

長期資產減值準備

 

根據ASC 360,“物業廠房及設備”,每當發生事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時,本公司便會審核長期資產的賬面價值,例如具有固定年限的無形資產、財產及設備,以及減值的使用權資產。這些事件和情況可能包括資產或資產組的市場價格大幅下跌、公司使用資產或資產組的程度或方式的重大變化或其實際狀況的重大變化、法律因素或商業環境的重大變化、對未來經營或現金流虧損的歷史或預測、重大出售活動、公司股價大幅下降、收入大幅下降或經濟環境的不利變化。如該等事實顯示潛在減值,本公司將通過確定資產組的賬面價值是否超過資產組中主要資產剩餘經濟年限內使用和最終處置資產而預期產生的預計未貼現現金流的總和,來評估資產組的可回收性。如果回收測試顯示資產組的賬面價值不可收回,本公司將使用適當的估值方法估計資產組的公允價值,該方法通常包括對貼現現金流的估計。任何減值將以資產組的賬面金額與其估計公允價值之間的差額計量。分別於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度確認的減值虧損為零。

 

基於股票的薪酬

 

本公司根據ASC 718記錄基於股票的薪酬。薪酬--股票薪酬“。根據ASC 718的規定,基於股票的薪酬成本在授予日根據獎勵的公允價值計量,並在員工必需的服務期內確認,這段服務期通常是歸屬期間。我們的股票期權和認股權證的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型估計的。限制性股票單位(“RSU”)是根據授予日的收盤價計算的(內在價值法)。包括市場歸屬條件的RSU的公允價值將在授予日使用幾何布朗運動股票路徑模型的蒙特卡羅模擬並納入歸屬發生的概率來計量,這些獎勵的估計公允價值將在派生的服務期內確認(由估值模型確定),無論是否滿足市場條件,此類確認都將發生。該公司已選擇在發生沒收時予以確認。有關詳細信息,請參閲附註8。

 

經營租約

 

本公司根據ASC 842對租約進行會計處理。租約。本公司確定合同在合同開始時是租賃,還是在修改日修改合同的租賃。在成立或修改時,公司在資產負債表上確認所有租期超過一年的使用權資產(“ROU”)和相關租賃負債。租賃負債及其相應的ROU資產最初按租賃開始日未付租賃付款的現值計量。如租約包含續期及/或終止選擇權,而本公司合理地確定將會行使續期或終止選擇權,則行使選擇權將包括在租約期限內。由於本公司的租約並無提供隱含利率,本公司根據有關租約開始日期的資料,採用估計遞增借款利率(“IBR”)以釐定未來付款的現值。IBR是根據租賃的合同條款和租賃資產的位置,通過估計本公司借入相當於租賃期內總租賃付款的抵押金額的成本來確定的。

 

營運租賃付款於租賃期內按直線原則確認為支出,不論實際付款時間為何時,按租賃期內每一期間的租金支出等額確認。這通常會導致租賃初期的租金支出超過現金支付,而隨後幾年的租金支出低於現金支付。確認的租金費用和實際支付的租金之間的差額通常表示為淨收益資產和租賃負債之間的差額。

 

 
F-47

目錄表

 

VOLITIONRX Limited

合併財務報表附註

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

($以美元表示)

 

附註3—主要會計政策概要(續)

 

經營租賃(續)

 

在計算最低租賃付款現值時,如果租賃同時包含租賃和非租賃固定成本組成部分,則我們將租賃作為一個單獨的租賃組成部分進行核算。變動租賃和非租賃成本部分在發生時計入費用。

 

對於初始租期為12個月或以下的短期租賃,我們不確認ROU資產和租賃負債。我們確認與短期租賃相關的租賃付款為租賃期內直線基礎上的費用。

 

補助金收入

 

該公司從公共機構獲得資金,用於支付特定項目的部分費用。收到的資金與就商定支出提交的報銷申請相符。一旦提交的索賠獲得批准並收到資金,公司就會確認贈款收入。在項目開始時收到的一般週轉資金被視為遞延收入,並記入應計負債,直到將其用於索賠的支出。收到的應償還的資金顯示為負債。

 

重新分類

 

對上期合併財務報表進行了業務費用內的某些重新分類,以符合本期財務報表的列報方式。所有列報期間的業務結果和現金流總體上不受影響。

 

信用風險集中

 

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是應收賬款。

該公司對客户進行持續的信用評估,併為潛在的信用損失保留準備金。管理層不認為2023年12月31日存在重大信用風險。

截至2023年12月31日,兩個最大的客户餘額超過65佔應收賬款餘額總額的%。

 

近期會計公告

 

本公司考慮財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的所有會計準則更新“ASUS”的適用性和影響。本公司已評估所有最近的會計聲明,並確定採用適用於本公司的聲明沒有或預計不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。

 

2016年6月,FASB發佈了ASU編號2016-13,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信用損失的計量,或ASU 2016-13,其中要求計量和確認以攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。ASU 2016-13用預期損失模型取代了現有的已發生損失減值模型。它還消除了非臨時性減值的概念,並要求與可供出售債務證券有關的信貸損失通過信貸損失準備而不是作為證券攤銷成本基礎的減少來記錄。這些變化可能會導致更早地確認信貸損失。本公司於2023年1月1日採用ASU 2016-13。採用ASU 2016-13年度並未對本公司的綜合財務報表及相關披露產生重大影響。

 

 
F-48

目錄表

  

VOLITIONRX Limited

合併財務報表附註

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

($以美元表示)

 

附註4--財產和設備

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司的財產和設備包括以下金額:

 

 

 

 

 

 

 

2023年12月31日

 

 

 

 

 

累計

 

 

淨載運

 

 

 

成本

 

 

折舊

 

 

價值

 

 

 

$

 

 

 $

 

 

$

 

計算機硬件和軟件

 

 

724,534

 

 

 

610,577

 

 

 

113,957

 

實驗室設備

 

 

4,753,253

 

 

 

2,491,149

 

 

 

2,262,104

 

辦公傢俱和設備

 

 

378,800

 

 

 

280,396

 

 

 

98,404

 

建築物

 

 

2,113,031

 

 

 

377,328

 

 

 

1,735,703

 

建築改進

 

 

1,610,016

 

 

 

429,639

 

 

 

1,180,377

 

土地

 

 

132,468

 

 

 

-

 

 

 

132,468

 

 

 

 

9,712,102

 

 

 

4,189,089

 

 

 

5,523,013

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

十二月三十一日,

2022

 

 

 

 

 

 

 

累計

 

 

淨載運

 

 

 

成本

 

 

折舊

 

 

價值

 

 

 

 

$

 

 

$

 

 

 

$

 

計算機硬件和軟件

 

 

656,759

 

 

 

497,306

 

 

159,453

 

實驗室設備

 

 

4,190,289

 

 

 

1,951,387

 

 

 

2,238,902

 

辦公傢俱和設備

 

 

358,575

 

 

 

239,436

 

 

 

119,139

 

建築物

 

 

2,054,332

 

 

 

298,397

 

 

 

1,755,935

 

建築改進

 

 

1,317,132

 

 

 

326,337

 

 

 

990,795

 

土地

 

 

128,788

 

 

 

-

 

 

 

128,788

 

 

 

 

8,705,875

 

 

 

3,312,863

 

 

 

5,393,012

 

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,資本開支總額為美元。1.1百萬美元和美元1.6其中大部分來自購買實驗室設備。

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司確認美元1,080,475及$865,262分別為折舊費用。

 

 
F-49

目錄表

 

VOLITIONRX Limited

合併財務報表附註

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

($以美元表示)

 

附註5--無形資產

 

公司的無形資產包括專利,主要是在收購Belgian Volition時獲得的。這些專利按資產的估計使用年期(從8年到20年不等)攤銷。

 

 

 

 

 

 

 

十二月三十一日,

2023

 

 

 

 

 

累計

 

 

淨載運

 

 

 

成本

 

 

攤銷

 

 

價值

 

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

專利

 

 

1,130,936

 

 

 

1,107,050

 

 

 

23,886

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

十二月三十一日,

2022

 

 

 

 

 

 

 

累計

 

 

淨載運

 

 

 

成本

 

 

攤銷

 

 

價值

 

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

專利

 

 

1,104,103

 

 

 

993,598

 

 

 

110,505

 

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司確認美元84,910及$75,558分別為攤銷費用。

 

本公司以直線法攤銷長期資產,期限為: 820年未來五年的年度估計攤銷時間表如下:

 

2024

 

$23,886

 

無形資產總額

 

$23,886

 

 

本公司定期審閲其長期資產,以確保其賬面值不超過其公平市價。截至2023年12月31日,本公司已根據ASC 360進行該審查。該審閲結果確認,截至2023年12月31日,專利的持續價值並無減值。

 

附註6--關聯方交易

 

向關聯方發行的普通股見附註7,向關聯方發行的股票期權、認股權證和RSU見附註8。本公司與關聯方就購買產品及顧問服務訂立協議,該等服務按應計項目及應付管理及董事費用(見綜合資產負債表)應計。

 

 
F-50

目錄表

  

VOLITIONRX Limited

合併財務報表附註

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

($以美元表示)

 

附註7--普通股

 

自2023年12月31日起,本公司獲授權發行100100萬股普通股,每股面值0.001美元,其中81,898,32157,873,379股票分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行。

 

2023

 

股權增資

 

於2023年2月17日,本公司與新橋證券公司(“新橋”)就一項承銷的公開發售訂立承銷協議。4,945,000根據本公司S-3表格(美國證券交易委員會於2021年11月8日宣佈生效,第333-259783號文件)(經不時修訂及補充的“2021年S-3表格”)的“擱置”登記聲明,本公司普通股包括新橋悉數行使其超額配售權。公開發行價為1美元。1.75每股。承銷商以#美元的價格從該公司購買了這些股票。1.6275考慮到承銷折扣和佣金後,2023年2月22日每股。本公司出售及發行股份所得款項淨額約為$8.0百萬美元,扣除發售費用$0.2公司支付的百萬美元。

 

2023年6月1日,公司與Prime Executions,Inc.dba Freedom Capital Markets(“Freedom”)擔任此次發行的簿記管理人,Bancroft Capital LLC擔任承銷公開募股的聯席管理人,簽訂了承銷協議。14,950,000根據2021年S-3表格,包括自由公司全面行使其超額配售選擇權的公司普通股。承銷商購買了13,000,000股票和1,950,000本公司股票分別於2023年6月5日及6月23日上市。1.27每股。承銷商以#美元的價格從該公司購買了這些股票。1.1811每股。本公司出售及發行股份所得款項淨額約為$17.6百萬美元,扣除發售費用$0.1此外,本公司發行認股權證,以購買合共448,500自由公司普通股,行使價為$2.00每股。

 

該公司根據對認股權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815-40中適用的權威指導,將認股權證評估為股權分類或負債分類工具。本公司認定在Freedom發售中發行的權證不符合ASC 815-40的指數化指引,具體地説,權證規定在發生某些交易(“基本交易”)時進行Black-Scholes價值計算,其中包括價值計算中使用的波動率下限為100%或更高。本公司已確定,此條款為認股權證持有人引入槓桿,可能導致其價值大於本公司本身股本股份的固定換固定期權的結算金額。因此,根據ASC 815-40,公司已將認股權證的公允價值在發行時歸類為負債,並在公司的綜合經營報表中對每個報告期進行市價計價,直至其行使或到期。

 

 
F-51

目錄表

  

VOLITIONRX Limited

合併財務報表附註

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

($以美元表示)

 

附註7--普通股(續)

 

股權融資(續)

 

權證於2023年6月1日(發行日期)及2023年12月31日的公平價值為$366,960及$126,649,分別為。權證負債是使用Black-Scholes定價模型在以下假設下估計的。

 

 

 

 

 

(發佈時)

 

 

 

2023年12月31日

 

 

2023年6月1日

 

 

 

 

 

 

 

 

無風險利率

 

 

3.89%

 

 

3.70%

預期波動率

 

 

76.30%

 

 

71.56%

預期壽命(年)

 

 

4.44

 

 

 

5.03

 

預期股息收益率

 

 

-

 

 

 

-

 

總公允價值

 

$126,649

 

 

$366,960

 

 

2023年12月5日,公司發佈3,205,431向Wallonie Entreprendre S.A.(W.E.)定向增發普通股以買入價$0.8337每股,或總收購價約為$2.7普通股股票將不會根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)或任何州證券法進行登記,除非如此登記,否則不得在美國發行或出售普通股,除非是根據《證券法》和適用的州證券法的登記要求的豁免或不受登記要求的交易。

 

權益 增資

 

2022

 

於2022年7月29日,本公司與新橋訂立承銷協議,承銷公開發售3,450,000根據“2021年S-3表格”,本公司普通股,包括新橋全面行使其超額配售選擇權。新橋從公司手中購買了這些股票,價格為$1.87每股。此次發行於2022年8月2日結束。公司收到的淨收益約為#美元。6.4在扣除發售費用$之前從發售中獲得百萬美元0.2公司支付的百萬美元。

 

 
F-52

目錄表

  

VOLITIONRX Limited

合併財務報表附註

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

($以美元表示)

 

附註7--普通股(續)

 

權益 分銷協議

 

2023

 

在截至2023年12月31日的年度內,公司籌集的淨收益總額(扣除經紀佣金和手續費後)約為$0.7根據2022年EDA(定義見下文),通過出售279,703其普通股的股份。截至2023年12月31日,該公司已籌集的淨收益總額(扣除經紀人佣金和手續費)約為$1.5根據2022年EDA,通過出售630,532其普通股的股份。有關2022年EDA下2023年12月31日之後的銷售的其他詳細信息,請參見附註11。

 

2022

 

於2022年5月20日,本公司與Jefferies LLC(“Jefferies”)訂立股權分派協議(“2022年EDA”),出售本公司普通股股份,總髮行價最高可達$25.0根據2021年S-3表格,通過傑富瑞擔任本公司的代理和/或委託人,不時通過在市場上發行股票。根據2022年EDA,本公司沒有義務出售任何股票。截至2022年12月31日,本公司籌集了總計約$0.8根據2022年EDA,通過出售350,829普通股。

 

從2022年1月1日至2022年5月7日,該公司籌集的淨收益總額(扣除經紀人佣金和手續費)約為$9,500根據其與Cantor Fitzgerald&Co.和Oppenheimer&Co.Inc.達成的股權分配協議(以下簡稱“2021年EDA”)3,000其普通股的股份。本公司於2022年5月7日終止了2021年EDA。

 

2023年和2022年

 

認股權證行使後的發行 

 

截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度,概無認股權證獲行使。

 

2023年和2022年

 

股票期權行使

 

截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度,概無因購股權獲行使而發行普通股股份。

 

 
F-53

目錄表

 

VOLITIONRX Limited

合併財務報表附註

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

($以美元表示)

 

附註7--普通股(續)

 

股票期權到期/取消

 

下表概述根據本公司2015年股票激勵計劃(“2015年計劃”)或2011年股權激勵計劃(“2011年計劃”)授出並於截至2023年12月31日止年度到期或註銷的購股權。

 

股權激勵計劃

 

選項(#)

 

 

格蘭特

日期

 

選項

取消(#)

 

 

批准價(元)

 

 

取消

日期

 

2015

 

 

25,000

 

 

2016年4月15日

 

 

25,000

 

 

 

4.00

 

 

2023年2月18日

 

2015

 

 

55,000

 

 

2020年4月13日

 

 

55,000

 

 

 

3.60

 

 

2023年2月18日

 

2015

 

 

50,000

 

 

2017年3月30日

 

 

50,000

 

 

 

5.00

 

 

2023年2月18日

 

2015

 

 

50,000

 

 

2019年2月11日

 

 

50,000

 

 

 

3.25

 

 

2023年2月18日

 

2015

 

 

50,000

 

 

2018年1月23日

 

 

50,000

 

 

 

4.00

 

 

2023年2月18日

 

2015

 

 

32,383

 

 

2021年8月3日

 

 

32,383

 

 

 

3.40

 

 

2023年2月18日

 

2011

 

 

5,267

 

 

2013年3月20日

 

 

5,267

 

 

 

4.35

 

 

2023年3月20日

 

2011

 

 

1,100

 

 

2013年3月20日

 

 

1,100

 

 

 

4.35

 

 

2023年3月20日

 

2015

 

 

4,317

 

 

2021年8月3日

 

 

4,317

 

 

 

3.40

 

 

2023年6月28日

 

2011

 

 

550

 

 

2013年9月2日

 

 

550

 

 

 

3.35

 

 

2023年9月2日

 

2011

 

 

550

 

 

2013年9月2日

 

 

550

 

 

 

4.35

 

 

2023年9月2日

 

2011

 

 

550

 

 

2013年9月2日

 

 

550

 

 

 

4.35

 

 

2023年9月2日

 

2011

 

 

2,167

 

 

2013年9月2日

 

 

2,167

 

 

 

3.35

 

 

2023年9月2日

 

2011

 

 

2,167

 

 

2013年9月2日

 

 

2,167

 

 

 

4.35

 

 

2023年9月2日

 

2011

 

 

2,167

 

 

2013年9月2日

 

 

2,167

 

 

 

4.35

 

 

2023年9月2日

 

2015

 

 

4,318

 

 

2021年8月3日

 

 

4,318

 

 

 

3.40

 

 

2023年9月28日

 

 

 

 

285,536

 

 

 

 

 

285,536

 

 

 

 

 

 

 

 

  

 
F-54

目錄表

  

VOLITIONRX Limited

合併財務報表附註

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

($以美元表示)

 

附註7--普通股(續)

 

RSU定居點

 

2023

 

截至2023年12月31日止年度,我們共發行 658,102從結算受限制單位的普通股股份,如下:

  

股權激勵計劃

 

RSU編號

 

 

衣胸

日期

 

股票

已發佈

 

 

股票

被扣留

對於税費

 

2015

 

 

4,000

 

 

2023年2月8日

 

 

2,369

 

 

 

1,631

 

2015

 

 

15,000

 

 

2023年3月1日

 

 

9,609

 

 

 

5,391

 

2015

 

 

15,000

 

 

2023年3月25日

 

 

15,000

 

 

 

-

 

2015

 

 

2,500

 

 

2023年4月4日

 

 

1,759

 

 

 

741

 

2015

 

 

13,500

 

 

2023年4月4日

 

 

7,995

 

 

 

5,505

 

2015

 

 

35,000

 

 

2023年4月4日

 

 

22,610

 

 

 

12,390

 

2015

 

 

50,000

 

 

2023年5月1日

 

 

35,707

 

 

 

14,293

 

2015

 

 

4,000

 

 

2023年6月1日

 

 

2,270

 

 

 

1,730

 

2015

 

 

7,500

 

 

2023年6月1日

 

 

4,257

 

 

 

3,243

 

2015

 

 

208,809

 

 

2023年8月3日

 

 

167,809

 

 

 

41,000

 

2015

 

 

34,102

 

 

2023年8月15日

 

 

23,764

 

 

 

10,338

 

2015

 

 

12,000

 

 

2023年9月7日

 

 

7,046

 

 

 

4,954

 

2015

 

 

12,500

 

 

2023年9月21日

 

 

7,434

 

 

 

5,066

 

2015

 

 

357,346

 

 

2023年10月4日

 

 

298,738

 

 

 

58,608

 

2015

 

 

19,904

 

 

2023年10月4日

 

 

6,883

 

 

 

13,021

 

2015

 

 

21,583

 

 

2023年10月13日

 

 

21,583

 

 

 

-

 

2015

 

 

21,750

 

 

2023年11月1日

 

 

21,750

 

 

 

-

 

2015

 

 

334

 

 

2023年11月29日

 

 

334

 

 

 

-

 

2015

 

 

2,000

 

 

2023年12月15日

 

 

1,185

 

 

 

815

 

 

 

 

836,828

 

 

 

 

 

658,102

 

 

 

178,726

 

 

 
F-55

目錄表

  

VOLITIONRX Limited

合併財務報表附註

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

($以美元表示)

 

附註7--普通股(續)

 

RSU定居點(續)

 

2022

 

截至2022年12月31日止年度,我們共發行 297,289從結算受限制單位的普通股股份,如下:

  

股權激勵計劃

 

RSU編號

 

 

衣胸

日期

 

股票

已發佈

 

 

股票

被扣留

對於税費

 

2015

 

 

15,000

 

 

2022年3月25日

 

 

15,000

 

 

 

-

 

2015

 

 

26,250

 

 

2022年4月13日

 

 

21,712

 

 

 

4,538

 

2015

 

 

50,000

 

 

2022年5月1日

 

 

35,000

 

 

 

15,000

 

2015

 

 

230,102

 

 

2022年8月3日

 

 

191,992

 

 

 

38,110

 

2015

 

 

12,000

 

 

2022年9月7日

 

 

7,038

 

 

 

4,962

 

2015

 

 

19,905

 

 

2022年10月4日

 

 

13,022

 

 

 

6,883

 

2015

 

 

21,750

 

 

2022年11月1日

 

 

12,344

 

 

 

9,406

 

2015

 

 

2,000

 

 

2022年12月15日

 

 

1,181

 

 

 

819

 

 

 

 

377,007

 

 

 

 

 

297,289

 

 

 

79,718

 

 

 
F-56

目錄表

  

VOLITIONRX Limited

合併財務報表附註

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

($以美元表示)

 

附註8—股票補償

 

(a)權證

 

下表概述本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度尚未行使認股權證的變動:

 

 

 

 

 

加權

平均值

 

 

 

數量

 

 

鍛鍊

價格

 

 

 

認股權證

 

 

 $

 

截至2021年12月31日的未償還債務

 

 

485,000

 

 

 

3.88

 

授與

 

 

54,000

 

 

 

3.05

 

在2022年12月31日未償還

 

 

539,000

 

 

 

3.80

 

授與

 

 

448,500

 

 

 

2.00

 

過期

 

 

(125,000)

 

 

2.47

 

截至2023年12月31日的未償還債務

 

 

862,500

 

 

 

3.05

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可於2023年12月31日行使

 

 

835,500

 

 

 

3.05

 

 

已批出的認股權證

 

2023

 

本公司發行認股權證以購買總計, 448,500自由公司普通股,行使價為$2.00每股。

 

該公司根據對認股權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815-40中適用的權威指導,將認股權證評估為股權分類或負債分類工具。本公司認定在Freedom發售中發行的權證不符合ASC 815-40的指數化指導,具體地説,權證規定在某些交易(“基本面交易”)的情況下進行布萊克-斯科爾斯價值計算,其中包括價值計算中使用的波動率下限為100%或更高。本公司已確定,此條款為認股權證持有人引入槓桿,可能導致其價值大於本公司本身股本股份的固定換固定期權的結算金額。因此,根據ASC 815-40,公司已將認股權證的公允價值在發行時歸類為負債,並在公司的綜合經營報表中對每個報告期進行市價計價,直至其行使或到期。

 

2022

 

自2022年4月4日起,本公司授予認購權證。54,000將普通股出售給公司員工,以換取為公司和/或其子公司提供服務。本認股權證將於授出日期起計分兩次等額分期付款,為期12個月及24個月,以繼續服務為準,分別於2028年4月4日及2029年4月4日屆滿,行權價為每股3.05美元。本公司已計算出該認股權證的估計公平市價為$80,901,使用布萊克-斯科爾斯模型和以下假設:Term。3.5幾年來,股價為$2.95,行使價$3.0571.07波動率:%,2.53%無風險率,無罰沒率。

 

 
F-57

目錄表

  

VOLITIONRX Limited

合併財務報表附註

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

($以美元表示)

 

附註8--基於股票的薪酬(續)

 

a)認股權證(續)

 

認股權證

 

2023

 

自2023年2月26日起, 125,000普通股到期未行使。

 

2022

 

截至2022年12月31日止年度,概無認股權證到期而未行使。

 

下表概述截至2023年12月31日已發行及尚未行使之認股權證。未行使認股權證的加權平均價為3.05每股及總加權平均剩餘合約年期, 3.83年可行使之認股權證之加權平均價為3.05每股。

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均

 

 

進賬至

 

 

 

 

 

 

鍛鍊

 

 

剩餘

 

 

公司如果

 

 

 

 

 

價格

 

 

合同

 

 

已鍛鍊

 

傑出的

 

 

可操練

 

 

($)

 

 

壽命(年)

 

 

$

 

 

448,500

 

 

 

448,500

 

 

 

2.00

 

 

 

4.46

 

 

 

897,000

 

 

54,000

 

 

 

27,000

 

 

 

3.05

 

 

 

4.76

 

 

 

164,700

 

 

50,000

 

 

 

50,000

 

 

 

3.45

 

 

 

2.17

 

 

 

172,500

 

 

125,000

 

 

 

125,000

 

 

 

3.95

 

 

 

3.01

 

 

 

493,750

 

 

185,000

 

 

 

185,000

 

 

 

4.90

 

 

 

3.09

 

 

 

906,500

 

 

862,500

 

 

 

835,500

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,634,450

 

 

與認股權證相關的基於股票的薪酬支出為#美元30,574及$84,102分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度錄得。與非既得權證有關的剩餘未確認補償成本總額約為#美元。5,238預計將在一段時間內得到認可0.26好幾年了。截至2023年12月31日,權證的總內在價值為零美元。

 

 
F-58

目錄表

  

VOLITIONRX Limited

合併財務報表附註

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

($以美元表示)

 

附註8--基於股票的薪酬(續)

 

B)備選方案

 

本公司目前在2011年計劃(2016年之前的期權發行)和2015年計劃(2016年開始的期權發行)下均有未償還期權。自2016年1月1日起,2011年計劃沒有或可能提供額外的獎勵。

 

2015年計劃於2015年8月18日由董事會通過,並於2015年10月30日舉行的年度股東大會上獲得批准。2016年8月5日,董事會通過了對2015年計劃的修正案,將根據該計劃可供發行的普通股數量增加750,000最大合計股份數為1,750,000該修正案在2016年10月7日舉行的股東年會上獲得批准。2017年6月13日,董事會通過了對2015年計劃的後續修正案,將根據該計劃可供發行的普通股數量增加750,000最大合計股份數為2,500,000該修正案於2017年9月8日舉行的股東年會上獲得批准。2018年6月15日,董事會通過了2015年計劃的後續修正案,將根據該計劃可供發行的普通股數量增加750,000最大合計股份數為3,250,000該修正案於2018年9月7日舉行的股東年會上獲得批准。

 

2019年3月27日,董事會通過了2015年計劃的後續修正案,將根據該計劃可供發行的普通股數量增加1,000,000最大合計股份數為4,250,000該修正案在2019年6月14日舉行的股東年會上獲得批准。2021年3月31日,董事會通過了對2015年計劃的後續修正案,將根據該計劃可供發行的普通股數量增加1,750,000最大合計股份數為6,000,000這一修正案在2021年6月17日舉行的股東年會上獲得了批准。

 

2022年4月4日,董事會通過了2015年計劃的後續修正案,將根據該計劃可供發行的普通股數量增加1,750,000最大合計股份數為7,750,000這一修正案在2022年6月13日舉行的股東年會上獲得了批准。

 

2023年4月17日,董事會通過了2015年計劃的後續修正案,將根據該計劃可供發行的普通股數量增加1,950,000最大合計股份數為9,700,000這一修正案在2023年6月28日舉行的股東年會上獲得了批准。

 

2015年計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、股票紅利獎勵、股票增值權、限制性股票單位和業績獎勵。2015年計劃的主要目的是提高本公司吸引和留住合格員工、高級管理人員、董事、顧問和其他服務提供者的能力,而他們的判斷、主動性和努力在很大程度上取決於本公司業務的成功進行和發展,併為該等個人或實體提供額外的激勵,使其盡其最大努力和技能為本公司的進步和改善做出貢獻,為他們提供參與與本公司業績掛鈎的本公司所有權的機會,從而使他們對本公司的成功和增值感興趣。-2015年計劃由完全由董事會成員組成的薪酬委員會管理,或由整個董事會管理。

 

 
F-59

目錄表

  

VOLITIONRX Limited

合併財務報表附註

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

($以美元表示)

 

附註8--基於股票的薪酬(續)

 

b)備選辦法(續)

 

下表概述本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度尚未行使購股權的變動。

 

 

 

 

 

加權平均

 

 

 

數量

 

 

行權價格

 

 

 

選項

 

 

$

 

截至2021年12月31日的未償還債務

 

 

5,027,518

 

 

 

3.87

 

已過期/已取消

 

 

(42,413)

 

 

3.43

 

在2022年12月31日未償還

 

 

4,985,105

 

 

 

3.87

 

已過期/已取消

 

 

(285,536)

 

 

3.89

 

截至2023年12月31日的未償還債務

 

 

4,699,569

 

 

 

3.87

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可於2023年12月31日行使

 

 

4,699,569

 

 

 

3.87

 

 

2023

 

截至二零二三年十二月三十一日止年度,概無授出購股權。

 

 
F-60

目錄表

  

VOLITIONRX Limited

合併財務報表附註

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

($以美元表示)

 

附註8—以股票為基礎的補償(續)

 

b)備選辦法(續)

 

2023

 

截至二零二三年十二月三十一日止年度,下表概述已註銷購股權。

  

股權激勵計劃

 

選項(#)

 

 

授予日期

 

取消的選項(#)

 

 

批准價(元)

 

 

取消日期

 

2015

 

 

25,000

 

 

2016年4月15日

 

 

25,000

 

 

 

4.00

 

 

2023年2月18日

 

2015

 

 

55,000

 

 

2020年4月13日

 

 

55,000

 

 

 

3.60

 

 

2023年2月18日

 

2015

 

 

50,000

 

 

2017年3月30日

 

 

50,000

 

 

 

5.00

 

 

2023年2月18日

 

2015

 

 

50,000

 

 

2019年2月11日

 

 

50,000

 

 

 

3.25

 

 

2023年2月18日

 

2015

 

 

50,000

 

 

2018年1月23日

 

 

50,000

 

 

 

4.00

 

 

2023年2月18日

 

2015

 

 

32,383

 

 

2021年8月3日

 

 

32,383

 

 

 

3.40

 

 

2023年2月18日

 

2011

 

 

5,267

 

 

2013年3月20日

 

 

5,267

 

 

 

4.35

 

 

2023年3月20日

 

2011

 

 

1,100

 

 

2013年3月20日

 

 

1,100

 

 

 

4.35

 

 

2023年3月20日

 

2015

 

 

4,317

 

 

2021年8月3日

 

 

4,317

 

 

 

3.40

 

 

2023年6月28日

 

2011

 

 

550

 

 

2013年9月2日

 

 

550

 

 

 

3.35

 

 

2023年9月2日

 

2011

 

 

550

 

 

2013年9月2日

 

 

550

 

 

 

4.35

 

 

2023年9月2日

 

2011

 

 

550

 

 

2013年9月2日

 

 

550

 

 

 

4.35

 

 

2023年9月2日

 

2011

 

 

2,167

 

 

2013年9月2日

 

 

2,167

 

 

 

3.35

 

 

2023年9月2日

 

2011

 

 

2,167

 

 

2013年9月2日

 

 

2,167

 

 

 

4.35

 

 

2023年9月2日

 

2011

 

 

2,167

 

 

2013年9月2日

 

 

2,167

 

 

 

4.35

 

 

2023年9月2日

 

2015

 

 

4,318

 

 

2021年8月3日

 

 

4,318

 

 

 

3.40

 

 

2023年9月28日

 

 

 

 

285,536

 

 

 

 

 

285,536

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022

 

截至二零二二年十二月三十一日止年度,下表概述已註銷購股權。

  

股權激勵計劃

 

選項(#)

 

 

授予日期

 

取消的選項(#)

 

 

批准價(元)

 

 

取消日期

 

2015

 

 

2,515

 

 

2021年8月3日

 

 

2,515

 

 

 

3.40

 

 

2022年8月18日

 

2015

 

 

5,000

 

 

2020年4月13日

 

 

5,000

 

 

 

3.60

 

 

2022年11月18日

 

2015

 

 

2,515

 

 

2021年8月3日

 

 

2,515

 

 

 

3.40

 

 

2022年11月18日

 

2015

 

 

32,383

 

 

2021年8月3日

 

 

32,383

 

 

 

3.40

 

 

2022年11月18日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

42,413

 

 

 

 

 

42,413

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 
F-61

目錄表

  

VOLITIONRX Limited

合併財務報表附註

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

($以美元表示)

 

附註8—以股票為基礎的補償(續)

 

b)備選辦法(續)

 

下表概述截至2023年12月31日已發行及尚未行使的購股權,所有購股權均根據2011年計劃(2016年之前發行的購股權)或2015年計劃(2016年開始發行的購股權)發行,加權平均行使價為美元。 3.87每股及總加權平均剩餘合約年期, 4.23好幾年了。

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均

 

 

進賬至

 

 

 

 

 

 

鍛鍊

 

 

剩餘

 

 

公司如果

 

 

 

 

 

價格

 

 

合同期限

 

 

已鍛鍊

 

傑出的

 

 

可操練

 

 

($)

 

 

(年)

 

 

$

 

 

585,000

 

 

 

585,000

 

 

 

3.25

 

 

 

1.12

 

 

 

1,901,250

 

 

981,569

 

 

 

981,569

 

 

 

3.40

 

 

 

7.60

 

 

 

3,337,335

 

 

740,000

 

 

 

740,000

 

 

 

3.60

 

 

 

6.36

 

 

 

2,664,000

 

 

1,607,837

 

 

 

1,607,837

 

 

 

4.00

 

 

 

2.73

 

 

 

6,431,348

 

 

89,163

 

 

 

89,163

 

 

 

4.38

 

 

 

4.07

 

 

 

390,534

 

 

50,000

 

 

 

50,000

 

 

 

4.80

 

 

 

3.01

 

 

 

240,000

 

 

646,000

 

 

 

646,000

 

 

 

5.00

 

 

 

3.24

 

 

 

3,230,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4,699,569

 

 

 

4,699,569

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

18,194,467

 

 

與股票期權有關的股票補償費用為美元287,363及$1,127,502於截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度分別錄得。與未歸屬購股權有關的剩餘未確認補償成本總額約為零美元,預期將於零年期間內確認。截至2023年12月31日,股票期權的總內在價值為零美元。

 

截至二零二三年十二月三十一日, 608,190根據2015年計劃,普通股仍可供未來發行。

 

 
F-62

目錄表

  

VOLITIONRX Limited

合併財務報表附註

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

($以美元表示)

 

附註8—以股票為基礎的補償(續)

 

限制性股票單位(RSU)

 

下表概述截至2023年12月31日已發行及尚未行使的受限制股份單位,所有受限制股份單位均根據2015年計劃發行。

 

 

 

 

 

加權平均

 

 

 

數量

 

 

行權價格

 

 

 

RSU

 

 

$

 

截至2021年12月31日的未償還債務

 

 

810,750

 

 

 

3.33

 

授與

 

 

1,892,102

 

 

 

1.64

 

既得

 

 

(377,007)

 

 

3.33

 

取消

 

 

(62,937)

 

 

2.88

 

在2022年12月31日未償還

 

 

2,262,908

 

 

 

2.05

 

授與

 

 

2,317,882

 

 

 

0.79

 

既得

 

 

(836,828)

 

 

2.35

 

取消

 

 

(109,010)

 

 

1.77

 

截至2023年12月31日的未償還債務

 

 

3,634,952

 

 

 

1.01

 

 

2023

 

下表概述於截至二零二三年十二月三十一日止年度授出的受限制股份單位,所有受限制股份單位均根據二零一五年計劃發行。該等受限制股份單位於所述日期所述期間平均歸屬,惟須持續服務,並將導致所述補償開支。下文詳細説明的附註(iv)規定了例外情況。

 

 

 

權益

 

 

 

 

 

第一

 

第二

 

 

第三

 

 

RSU

 

 

 

激勵

 

RSU編號

 

 

格蘭特

 

歸屬

 

歸屬

 

歸屬

 

 

歸屬

 

 

費用

 

注意事項

 

新計劃

 

 

 

日期

 

三個時期

 

日期

 

日期

 

 

日期

 

 

$

 

 

 

2015

 

 

57,000

 

 

 2023年3月27日

 

36個月

 

 2024年3月27日

 

 2025年3月27日

 

 

 2026年3月27日

 

 

 

98,040

 

 

 

2015

 

 

50,000

 

 

 2023年3月27日

 

24個月

 

 2024年3月27日

 

2025年3月27日

 

 

 

不適用

 

 

 

86,000

 

 

 

2015

 

 

5,325

 

 

 2023年3月27日

 

12個月

 

 2024年3月27日

 

不適用

 

 

 

不適用

 

 

 

9,159

 

 

 

2015

 

 

47,000

 

 

 2023年6月15日

 

36個月

 

 2024年6月15日

 

 2025年6月15日

 

 

 2026年6月15日

 

 

 

74,260

 

 

 

2015

 

 

8,392

 

 

 2023年6月15日

 

12個月

 

 2024年6月15日

 

 

不適用

 

 

 

不適用

 

 

 

13,260

 

 

 

2015

 

 

43,165

 

 

 2023年7月13日

 

6個月

 

2023年10月13日

 

 2024年1月13日

 

 

 

不適用

 

 

 

56,978

 

 

 

2015

 

 

14,000

 

 

 2023年7月13日

 

36個月

 

 2024年7月13日

 

 2025年7月13日

 

 

 2026年7月13日

 

 

 

18,479

 

 

 

2015

 

 

34,000

 

 

 2023年9月11日

 

36個月

 

 2024年9月11日

 

 2025年9月11日

 

 

 2026年9月11日

 

 

 

44,540

 

 

 

2015

 

 

1,569,000

 

 

 2023年9月28日

 

36個月

 

 2024年9月28日

 

 2025年9月28日

 

 

 2026年9月28日

 

 

 

1,098,300

 

(i)

 

2015

 

 

450,000

 

 

 2023年10月19日

 

長達42個月

 

變量

 

變量

 

 

變量

 

 

 

306,000

 

 

 

2015

 

 

40,000

 

 

 2023年12月11日

 

36個月

 

 2024年12月11日

 

 2025年12月11日

 

 

 2026年12月11日

 

 

 

23,200

 

 

 

 

 

 

2,317,882

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,828,216

 

 

 
F-63

目錄表

  

VOLITIONRX Limited

合併財務報表附註

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

($以美元表示)

 

附註8--基於股票的薪酬(續)

 

C)限制性股票單位(RSU)(續)

 

(i)

這些RSU由董事會薪酬委員會於2023年9月授予,生效日期為2023年10月19日,並於自授予之日起三年內股價收於每股5.00美元以上時至少連續三十個交易日授予,並在及時實現目標後六個月(如果有的話)以一次分期付款的形式進一步授予,並可繼續使用。包括市場歸屬條件的RSU的估計公允價值將在授予日使用幾何布朗運動股票路徑模型的蒙特卡羅模擬並納入歸屬發生的可能性來計量。這些獎勵的估計公允價值將在派生服務期內確認(由估值模型確定),無論是否滿足市場條件,此類確認都會發生。

   

2022

 

下表彙總了截至2022年12月31日的年度內批准的RSU,所有這些RSU都是根據2015年計劃發放的。這些RSU在註明的日期所述的期限內平均分配,但須繼續使用,並將產生所述的補償費用。下文將詳細説明的附註(四)規定了這一例外情況。

 

 

 

權益

 

 

 

 

 

第一

 

第二

 

第三

 

 

RSU

 

 

 

激勵

 

RSU

 

 

格蘭特

 

歸屬

 

歸屬

 

歸屬

 

歸屬

 

 

費用

 

注意事項

 

新計劃

 

#

 

 

日期

 

三個時期

 

日期

 

日期

 

日期

 

 

$

 

 

 

2015

 

 

8,000

 

 

 2022年2月8日

 

24個月

 

 2023年2月8日

 

 2024年2月8日

 

 

不適用

 

 

 

22,640

 

 

 

2015

 

 

30,000

 

 

 2022年3月1日

 

24個月

 

 2023年3月1日

 

 2024年3月1日

 

 

不適用

 

 

 

84,300

 

 

 

2015

 

 

32,000

 

 

 2022年4月4日

 

24個月

 

 2023年4月4日

 

 2024年4月4日

 

 

不適用

 

 

 

94,400

 

 

 

2015

 

 

104,000

 

 

 2022年4月4日

 

36個月

 

 2023年4月4日

 

 2024年4月4日

 

 2025年4月4日

 

 

 

306,800

 

 

 

2015

 

 

33,000

 

 

 2022年6月1日

 

24個月

 

 2023年6月1日

 

 2024年6月1日

 

 

不適用

 

 

 

80,850

 

 

 

2015

 

 

63,102

 

 

 2022年8月15日

 

24個月

 

 2023年8月15日

 

 2024年8月15日

 

 

不適用

 

 

 

126,835

 

 

 

2015

 

 

25,000

 

 

 2022年9月21日

 

24個月

 

 2023年9月21日

 

 2024年9月21日

 

 

不適用

 

 

 

42,250

 

(Ii)

 

2015

 

 

1,144,000

 

 

 2022年10月4日

 

36個月

 

 2023年10月4日

 

 2024年10月4日

 

 2025年10月4日

 

 

 

1,670,240

 

(Iii)

 

2015

 

 

450,000

 

 

 2022年10月4日

 

長達42個月

 

變量

 

變量

 

變量

 

 

 

321,078

 

(Iv)

 

2015

 

 

3,000

 

 

 2022年11月29日

 

36個月

 

 2023年11月29日

 

 2024年11月29日

 

 2025年11月29日

 

 

 

6,450

 

 

 

 

 

 

1,892,102

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,755,843

 

 

(Ii)

這些RSU根據圍繞產品開發和商業化的公司目標的實現進行授予,並進一步基於時間授予,但獲獎者將在適用的授予日期之前繼續為公司提供服務。2022年10月13日,董事會薪酬委員會批准令人滿意地實現了薪酬委員會先前確定的某些公司目標,從而授予了涉及198,275RSU。RSU還須遵守基於時間的三年歸屬時間表,在上表所列日期分三次等額歸屬,並以接受者在適用歸屬日期之前的持續服務為條件。2023年1月12日,董事會薪酬委員會批准令人滿意地實現了某些額外的公司目標,從而授予了與總計424,875RSU,受上述基於時間的歸屬的約束,並以接受者在適用歸屬日期之前的持續服務為條件。

  

 
F-64

目錄表

   

VOLITIONRX Limited

合併財務報表附註

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

($以美元表示)

 

附註8--基於股票的薪酬(續)

 

C)限制性股票單位(RSU)(續)

 

(Iii)

這些RSU在股價收盤高於美元時授予5.00於授出日期起計三年內,以每股最少十個連續交易日為限,並於目標如期達致後六個月(如有的話)再按時間分期付款分期付款,並繼續提供服務。包括市場歸屬條件的RSU的估計公允價值將在授予日使用幾何布朗運動股票路徑模型的蒙特卡羅模擬並納入歸屬發生的可能性來計量。這些獎勵的估計公允價值將在派生服務期內確認(由估值模型確定),無論是否滿足市場條件,此類確認都會發生。

 

 

(Iv)

本公司授出合共 3,000RSUS於2022年11月29日作為就業誘因獎。這些RSU須按時間歸屬,並須由每名接受者繼續提供服務。

   

下表彙總了截至2023年12月31日的年度內授予的RSU,所有這些RSU都是根據2015年計劃發佈的。

  

股權激勵計劃

 

RSU編號

 

 

背心日期

 

已發行股份

 

 

扣繳税款的股份

 

2015

 

 

4,000

 

 

2023年2月8日

 

 

2,369

 

 

 

1,631

 

2015

 

 

15,000

 

 

2023年3月1日

 

 

9,609

 

 

 

5,391

 

2015

 

 

15,000

 

 

2023年3月25日

 

 

15,000

 

 

 

-

 

2015

 

 

2,500

 

 

2023年4月4日

 

 

1,759

 

 

 

741

 

2015

 

 

13,500

 

 

2023年4月4日

 

 

7,995

 

 

 

5,505

 

2015

 

 

35,000

 

 

2023年4月4日

 

 

22,610

 

 

 

12,390

 

2015

 

 

50,000

 

 

2023年5月1日

 

 

35,707

 

 

 

14,293

 

2015

 

 

4,000

 

 

2023年6月1日

 

 

2,270

 

 

 

1,730

 

2015

 

 

7,500

 

 

2023年6月1日

 

 

4,257

 

 

 

3,243

 

2015

 

 

208,809

 

 

2023年8月3日

 

 

167,809

 

 

 

41,000

 

2015

 

 

34,102

 

 

2023年8月15日

 

 

23,764

 

 

 

10,338

 

2015

 

 

12,000

 

 

2023年9月7日

 

 

7,046

 

 

 

4,954

 

2015

 

 

12,500

 

 

2023年9月21日

 

 

7,434

 

 

 

5,066

 

2015

 

 

357,346

 

 

2023年10月4日

 

 

298,738

 

 

 

58,608

 

2015

 

 

19,904

 

 

2023年10月4日

 

 

6,883

 

 

 

13,021

 

2015

 

 

21,583

 

 

2023年10月13日

 

 

21,583

 

 

 

-

 

2015

 

 

21,750

 

 

2023年11月1日

 

 

21,750

 

 

 

-

 

2015

 

 

334

 

 

2023年11月29日

 

 

334

 

 

 

-

 

2015

 

 

2,000

 

 

2023年12月15日

 

 

1,185

 

 

 

815

 

 

 

 

836,828

 

 

 

 

 

658,102

 

 

 

178,726

 

 

 
F-65

目錄表

  

VOLITIONRX Limited

合併財務報表附註

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

($以美元表示)

 

附註8--基於股票的薪酬(續)

 

C)限制性股票單位(RSU)(續)

 

下表概述於截至二零二二年十二月三十一日止年度歸屬的受限制股份單位,所有受限制股份單位均根據二零一五年計劃發行。

  

股權激勵計劃

 

RSU編號

 

 

背心日期

 

已發行股份

 

 

扣繳税款的股份

 

2015

 

 

15,000

 

 

2022年3月25日

 

 

15,000

 

 

 

-

 

2015

 

 

26,250

 

 

2022年4月13日

 

 

21,712

 

 

 

4,538

 

2015

 

 

50,000

 

 

2022年5月1日

 

 

35,000

 

 

 

15,000

 

2015

 

 

230,102

 

 

2022年8月3日

 

 

191,992

 

 

 

38,110

 

2015

 

 

12,000

 

 

2022年9月7日

 

 

7,038

 

 

 

4,962

 

2015

 

 

19,905

 

 

2022年10月4日

 

 

13,022

 

 

 

6,883

 

2015

 

 

21,750

 

 

2022年11月1日

 

 

12,344

 

 

 

9,406

 

2015

 

 

2,000

 

 

2022年12月15日

 

 

1,181

 

 

 

819

 

 

 

 

377,007

 

 

 

 

 

297,289

 

 

 

79,718

 

 

下表概述於截至二零二三年十二月三十一日止年度註銷的受限制股份單位,所有受限制股份單位均原根據二零一五年計劃發行。

 

股權激勵計劃

 

RSU編號

 

 

取消日期

 

已取消的RSU

 

2015

 

 

23,000

 

 

2023年4月30日

 

 

23,000

 

2015

 

 

21,000

 

 

2023年5月5日

 

 

21,000

 

2015

 

 

2,000

 

 

2023年6月15日

 

 

2,000

 

2015

 

 

17,343

 

 

2023年6月28日

 

 

17,343

 

2015

 

 

14,000

 

 

2023年7月28日

 

 

14,000

 

2015

 

 

10,000

 

 

2023年9月22日

 

 

10,000

 

2015

 

 

2,667

 

 

2024年10月4日

 

 

2,667

 

2015

 

 

19,000

 

 

2024年10月20日

 

 

19,000

 

 

 

 

109,010

 

 

 

 

 

109,010

 

 

下表概述截至二零二二年十二月三十一日止年度註銷的受限制股份單位,所有受限制股份單位均原根據二零一五年計劃發行。

   

股權激勵計劃

 

RSU編號

 

 

取消日期

 

已取消的RSU

 

2015

 

 

33,000

 

 

2022年5月31日

 

 

33,000

 

2015

 

 

1,365

 

 

2022年8月18日

 

 

1,365

 

2015

 

 

17,572

 

 

2022年11月18日

 

 

17,572

 

2015

 

 

11,000

 

 

2022年11月21日

 

 

11,000

 

 

 

 

62,937

 

 

 

 

 

62,937

 

 

 
F-66

目錄表

 

VOLITIONRX Limited

合併財務報表附註

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

($以美元表示)

  

附註8--基於股票的薪酬(續)

 

C)限制性股票單位(RSU)(續)

 

下表概述截至2023年12月31日已發行及尚未行使的受限制股份單位,其中最後歸屬的剩餘合約年期為: 2.87好幾年了。

 

 

 

 

加權平均

 

 

加權平均

 

 

 

 

授予日期

 

 

剩餘

 

 

 

公允價值

 

 

合同期限

 

傑出的

 

 

 $

 

 

(年)

 

 

40,000

 

 

 

0.58

 

 

 

1.87

 

 

450,000

 

 

 

0.68

 

 

 

3.30

 

 

450,000

 

 

 

0.69

 

 

 

2.26

 

 

1,569,000

 

 

 

0.70

 

 

 

1.75

 

 

34,000

 

 

 

1.31

 

 

 

1.70

 

 

35,582

 

 

 

1.32

 

 

 

1.16

 

 

719,987

 

 

 

1.46

 

 

 

0.84

 

 

36,392

 

 

 

1.58

 

 

 

1.02

 

 

12,500

 

 

 

1.69

 

 

 

0.73

 

 

102,325

 

 

 

1.72

 

 

 

1.00

 

 

29,000

 

 

 

2.01

 

 

 

0.62

 

 

666

 

 

 

2.15

 

 

 

0.94

 

 

11,500

 

 

 

2.45

 

 

 

0.42

 

 

9,000

 

 

 

2.81

 

 

 

0.17

 

 

85,000

 

 

 

2.95

 

 

 

0.51

 

 

50,000

 

 

 

3.31

 

 

 

0.33

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3,634,952

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

與受限制單位相關的股票補償費用為美元1,971,607及$1,903,054於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度錄得。與未歸屬受限制股份單位有關的剩餘未確認補償成本總額為美元1,925,613.

 

 
F-67

目錄表

   

VOLITIONRX Limited

合併財務報表附註

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

($以美元表示)

 

附註9--所得税

 

本公司估計截至2023年及2022年12月31日止年度的經營虧損淨額為美元。33.1百萬美元和美元28.62000萬美元,可用於抵銷未來年度的應納税收入。

 

於2023年12月31日及2022年12月31日,遞延所得税及資產的主要組成部分如下:

 

遞延税項淨負債

 

2023年12月31日

 

 

2022年12月31日

 

 

$

 

$

 

税金超過賬面折舊和攤銷

 

 

(71,391

)

 

 

(46,001)

ROU資產

 

 

(108,326)

 

 

(117,134)

租賃責任

 

 

113,834

 

 

 

122,279

 

應計費用

 

 

8,933

 

 

 

5,655

 

資本化研究費用

 

 

2,723,982

 

 

 

1,237,122

 

基於股票的薪酬

 

 

322,177

 

 

 

321,956

 

結轉淨營業損失

 

 

33,092,721

 

 

 

28,556,992

 

研發税收抵免

 

 

1,033,416

 

 

 

769,317

 

遞延税項總資產

 

 

37,115,346

 

 

 

30,850,186

 

估值免税額

 

 

(37,115,346)

 

 

(30,850,186)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

遞延税項淨資產

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

更改估值免税額

 

 

(6,265,160)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

彙總率對賬

 

2023年12月31日

 

 

2022年12月31日

 

 

%

 

%

 

聯邦法定利率

 

 

21.0

 

 

 

21.0

 

永久性差異

 

 

(3.3)

 

 

(0.6)

基於股票的薪酬

 

 

(0.8)

 

 

(0.3)

聯邦研究與開發信貸

 

 

0.7

 

 

 

0.7

 

外國税

 

 

(0.2)

 

 

(0.1)

聯邦遞延利率下降

 

 

-

 

 

 

0.5

 

更改估值免税額

 

 

(17.5)

 

 

(21.2)

總計

 

 

(0.1)

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

披露金額

 

2023年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨運營損失—美國

 

 

41,344,440

 

 

 

 

 

淨經營損失—國外

 

 

103,744,933

 

 

 

 

 

信用結轉—美國

 

 

-

 

 

 

 

 

信貸結轉—外國

 

 

1,033,416

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

提高估價免税額

 

 

6,265,160

 

 

 

 

 

 

 
F-68

目錄表

 

VOLITIONRX Limited

合併財務報表附註

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

($以美元表示)

 

附註10--承付款和或有事項

 

a)融資租賃義務

 

2016年,本公司與ING Asset Finance Belgium S.A.簽訂房地產資本租賃協議。(“ING”)以112萬歐元購買位於比利時的房產,到期日為 2031年5月,隱含的興趣, 2.62%。截至2023年12月31日,應付餘額為#美元。448,592.

 

2018年,該公司與法國巴黎銀行租賃解決方案公司簽訂了一項資本租賃協議,以歐元購買比利時工廠的冰櫃25,000,正在成熟2022年1月,隱含的興趣, 1.35%。租賃設備按直線攤銷。5好幾年了。截至2023年12月31日,應付餘額為#美元。0。以下是按年顯示融資租賃項下未來最低租賃付款的時間表,以及截至2023年12月31日的最低付款現值。

 

2024

 

$59,374

 

2025

 

$59,374

 

2026

 

$59,376

 

2027

 

$59,375

 

2028

 

$59,375

 

超過5年

 

$200,376

 

總計

 

$497,250

 

減去:代表利息的數額

 

$(48,658)

最低租賃付款現值

 

$448,592

 

 

B)經營租賃使用權負債

 

截至2023年12月31日,因經營租賃產生的經營租賃使用權資產和負債為549,504及$577,377,分別為。在截至2023年12月31日的年度內,為計量租賃負債而支付的現金為#美元259,098公司記錄的經營租賃費用為#美元。261,005。我們的加權平均貼現率是2.38%,加權平均剩餘租期為25個月。

 

以下是按年數顯示未來經營租賃最低租賃付款的時間表,以及截至2023年12月31日的最低付款現值。

 

2024

 

$223,398

 

2025

 

$170,676

 

2026

 

$143,176

 

2027

 

$70,784

 

2028

 

$5,258

 

經營租賃債務總額

 

$613,292

 

減去:代表利息的數額

 

$(35,915)

最低租賃付款現值

 

$577,377

 

   

 
F-69

目錄表

  

VOLITIONRX Limited

合併財務報表附註

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

($以美元表示)

 

附註10--承付款和或有事項(續)

 

B)經營租賃使用權負債(續)

 

本公司的寫字樓租賃為短期租賃,本公司已根據短期確認豁免選擇不在資產負債表上確認該等租賃。在截至2023年12月31日的年度內,72,542已在與新加坡和內華達州辦公空間租賃相關的短期租賃成本中確認。截至2023年12月31日,此類短期寫字樓租賃的年度餘額如下:

 

2024

 

$33,370

 

經營租賃負債總額

 

$33,370

 

 

C)應償還的補助金

 

2010年,該公司與比利時瓦隆地區政府簽訂了一項協議,為歐元提供結直腸癌研究資助1,048,020。根據協議條款,歐元314,406將在2014年6月30日至2023年6月30日期間分期償還。公司已經記錄了歐元的餘額733,614由於沒有義務償還這筆款項,因此沒有義務將這筆款項計入前幾年的其他收入。如果公司從協議中定義的產品或服務中獲得收入,它將向瓦隆地區支付6%的特許權使用費。應支付給瓦隆地區的最高數額是應償還的314 406歐元和收入的6%特許權使用費的總和,是收到資金數額的兩倍。。截至2023年12月31日,應償還贈款餘額為#美元。27,597.

 

2018年,該公司與比利時瓦隆地區政府簽訂了一項協議,為歐元提供結直腸癌研究資助605,000根據協議條款,歐元181,500助學金的一部分將分期償還超過12年從2020年開始。如果公司從協議中定義的產品或服務中獲得收入,它將向瓦隆地區支付3.53%的特許權使用費。應支付給瓦隆地區的最高金額為181,500歐元和收入的3.53%特許權使用費的總和,等於收到的資金數額。。截至2023年12月31日,應償還贈款餘額為#美元。102,128.

 

2020年,該公司與比利時瓦隆地區政府簽訂了一項關於歐元研究資助的協議495,000根據協議條款,歐元148,500助學金的一部分將分期償還超過10年從2023年開始。如果公司從協議中定義的產品或服務中獲得收入,它將向瓦隆地區支付2.89%的特許權使用費。應付給瓦隆地區的最高數額為應償還的148500歐元和收入的2.89%特許權使用費的總和,等於收到的資金數額。。截至2023年12月31日,應償還贈款餘額為#美元。94,600.

 

2020年,該公司與比利時瓦隆地區政府簽訂了一項關於歐元研究資助的協議929,433根據協議條款,歐元278,830助學金的一部分將分期償還超過15年從2022年開始。如果公司從協議中定義的產品或服務中獲得收入,它將向瓦隆地區支付4.34%的特許權使用費。應支付給瓦隆地區的最高數額為應償還的278 830歐元和收入的4.34%特許權使用費的總和,等於收到的資金數額。截至2023年12月31日,應償還贈款餘額為#美元。254,237.

 

 
F-70

目錄表

  

VOLITIONRX Limited

合併財務報表附註

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

($以美元表示)

 

附註10--承付款和或有事項(續)

 

c)應償還的補助金(續)

 

截至2023年12月31日,應償還餘額為美元,478,562每年的剩餘付款額如下:

 

2024

 

$55,855

 

2025

 

$37,436

 

2026

 

$45,120

 

2027

 

$50,093

 

2028

 

$53,569

 

超過5年

 

$236,489

 

應償還補助金共計

 

$478,562

 

 

(四)長期債務

 

2016年,本公司簽訂了 7—與Namur Invest簽訂的一年貸款協議,金額為歐元440,000固定利率為4.85%,即將到期2023年12月.截至2023年12月31日,應付本金餘額為美元,0

 

2016年,本公司簽訂了 15—與ING簽訂的一年貸款協議,金額為歐元270,000固定利率為2.62%,即將到期2031年12月.截至2023年12月31日,應付本金餘額為美元,175,055.

 

2017年,本公司簽訂了一項 7—與SOFINEX簽訂的一年貸款協議,最高達歐元1百萬美元,固定利率為4.50%,即將到期2024年9月. 截至2023年12月31日,已根據該協議提取100萬歐元,應付本金餘額為美元。275,974.

 

2019年,本公司訂立了一項 4—與Namur Innovation and Growth簽訂的一年貸款協議,500,000固定利率為 4.80%,即將到期2024年9月.截至2023年12月31日,應付本金餘額為美元,126,186.

 

於二零二零年,本公司訂立一項 10—與Namur Invest簽訂的一年貸款協議,最高為歐元830,000固定利率為 4.00%,即將到期2031年3月.截至2023年12月31日,根據本協議提取的金額為歐元633,719,即應付本金結餘為美元699,560.

 

於2021年11月23日,本公司與SOFINEX訂立了一份為期三年半的貸款協議,最多為歐元。450,000固定利率為 5.00%,即將到期2025年6月.截至2023年12月31日,根據本協議提取的金額為歐元450,000,即應付本金結餘為美元289,773.

 

於2022年8月16日,本公司訂立 4—與Namur Invest簽訂的一年貸款協議,最高為歐元1,000,000固定利率為 6.00%,即將到期2026年7月.截至2023年12月31日,根據本協議提取的金額為歐元1,000,000,即應付本金結餘為美元836,745.

 

 
F-71

目錄表

  

VOLITIONRX Limited

合併財務報表附註

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

($以美元表示)

 

附註10--承付款和或有事項(續)

 

(d)長期債務(續)

 

2022年11月18日,本公司簽訂了一項4—與Namur Invest簽訂的一年貸款協議,最高為歐元500,000固定利率為 5.45%,即將到期2027年12月.截至2023年12月31日,根據本協議提取的金額為歐元500,000,即應付本金結餘為美元551,949.

 

於二零二三年六月,本公司訂立 4—與Namur Invest簽訂的一年貸款協議,最高為歐元400,000固定利率為 7.00%,即將到期2027年6月.截至2023年12月31日,歐元200,000已根據本協議提取,應付本金結餘為220,780.

 

於2023年12月1日,本公司訂立 5—與Wallonie Reprendre S.A.簽訂的一年貸款協議最多€2.5百萬美元,固定利率 7.68%,即將到期2028年12月.截至2023年12月31日,歐元1,500,000已根據本協議提取,應付本金結餘為1,655,845.

 

截至2023年12月31日,應付長期債務總額為美元4,831,867其餘付款如下:

 

2024

 

$1,481,023

 

2025

 

$922,911

 

2026

 

$692,557

 

2027

 

$452,470

 

2028

 

$1,918,778

 

超過5年

 

$323,802

 

總計

 

$5,791,541

 

減去:代表利息的數額

 

$(959,674)

長期債務總額

 

$4,831,867

 

 

 
F-72

目錄表

  

VOLITIONRX Limited

合併財務報表附註

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

($以美元表示)

 

附註10--承付款和或有事項(續)

 

(e)合作協議義務

 

2018年,本公司與臺灣大學訂立研究合作協議, 3—本公司的成本最高達$的一年期2.55在此期間應支付的百萬美元。截至2023年12月31日,美元510,000仍需由本公司根據本協議支付。

 

2022年,該公司與德克薩斯大學MD安德森癌症中心簽訂了一項受贊助的研究協議,以評估中性粒細胞胞外陷阱(“NETs”)在癌症膿毒症患者中的作用,公司的費用為$449,406。截至2023年12月31日,美元449,406仍需由本公司根據本協議支付。

 

2023年8月,該公司與Guy‘s和St Thomas’s NHS Foundation Trust簽訂了一項項目研究協議,以評估Nu.Q的實際臨牀效用®H3.1膿毒症成人患者的核小體水平有助於早期診斷和預測GB公司的成本162,338。截至2023年12月31日,美元206,697仍需由公司根據本協議支付,截至2023年12月31日,$41,339根據本協議,應由本公司支付。

 

2023年7月,該公司與Xenetic Biosciences Inc和CLS Treeutics Ltd簽訂了一項研究協議,以評估Nu.Q的抗腫瘤作用®Car T細胞,公司的成本為$107,589。截至2023年12月31日,美元107,589仍需由公司根據本協議支付,截至2023年12月31日,$26,142根據本協議,應由本公司支付。

 

截至2023年12月31日,為未來的研究和協作承諾支付的總金額約為1,273,692每年的剩餘付款額如下:

 

2024

 

$1,110,146

 

2025 - 2028

 

$163,546

 

協作協議義務總額:

 

$1,273,692

 

 

 
F-73

目錄表

  

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合併財務報表附註

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

($以美元表示)

 

附註10--承付款和或有事項(續)

 

F)其他承諾

 

遺囑獸醫

 

2019年10月25日,公司與TAMU簽訂協議,提供人員、動物樣本和實驗室設備的實物服務,以換取7.5遺囑審核中的%,並附加5%,自協議之日起一年內歸屬,總計給予TAMU12.5截至該日期的股權百分比。截至2023年12月31日,TAMU擁有12.5遺囑獸醫的%股權。

 

意志德國

 

2020年1月10日,公司通過其全資子公司比利時威爾收購了總部位於德國慕尼黑的表觀遺傳試劑公司八聚體GmbH(“八聚體”),並聘請了其創始人,將其專業知識傳授給公司人員。2020年3月9日,八聚體更名為威力德國有限公司(或“威力德國”)。

 

關於這項交易協議,該公司與創始人簽訂了一項特許權使用費協議,規定在交易完成後五年內,向製藥公司支付作為試劑的德國Will的核小體淨銷售額的6%的特許權使用費,用於開發、製造和篩選用作治療藥物的分子。

 

截至2023年12月31日,美元216須根據6到目前為止銷售的特許權使用費協議的百分比,達到公司總的最低特許權使用費義務為$121,429.

 

意志美國

 

於2020年11月3日,本公司與診斷腫瘤學CRO,LLC(“DXOCRO”)訂立專業服務主協議(“主協議”),以進行關鍵臨牀試驗,並提供監管提交及報銷相關服務。2022年8月8日,本公司與DXOCRO修訂並重述了主協議,以擴大DXOCRO根據主協議提供的顧問服務的範圍(“A&R主協議”)。A&R主協議要求DXOCRO支持該公司在美國的Nu.Q®產品組合的開發和臨牀驗證研究,包括通過使用Nu.Q®Nets和Nu.Q®癌症測試在美國多個地點進行大規模發現研究,以確定對膿毒症和非霍奇金淋巴瘤的臨牀效用。公司期待DXOCRO的服務根據這項協議,將於2024年第一季度末完成,公司的總成本高達420萬美元。本公司的付款義務在根據協議交付項目時產生。公司可提前至少30天書面通知終止協議或協議下的任何項目。除非提前終止,否則A&R主協議將於2025年12月31日晚些時候或所有服務完成之日終止。截至2023年12月31日,美元90,862根據A&R主協議支付,最高為$208,320公司可能會在未來期間為所提供的服務支付費用。有關2023年12月31日之後的A&R主協議的更多細節,請參見附註11。

 

G)法律訴訟

 

本公司並無認為會對其財務狀況造成重大不利影響的法律程序。

 

 
F-74

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截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

($以美元表示)

 

附註10--承付款和或有事項(續)

 

H)對公司目標和業績獎勵的承諾

 

2021年8月和2021年10月,董事會薪酬委員會批准根據2015年計劃向公司和/或其子公司的董事、高管、管理層成員、顧問和員工等各類人員授予基於股權的獎勵和現金獎金,每一項獎金都是在實現某些專注於產品開發和商業化的公司目標時授予的。

 

2022年6月23日,董事會薪酬委員會批准實現與2021年8月和2021年10月獎勵相關的所有剩餘未完成的公司目標,從而支付現金紅利獎勵和授予基於股權的獎勵的剩餘權利,其中基於股權的獎勵仍須在2022年8月3日和2023年8月3日按時間分期付款(一個獎項的獎勵為2022年10月4日和2023年10月4日除外),並在適用的授予日期之前繼續為獲獎者服務。

 

2022年10月,董事會薪酬委員會批准根據2015年計劃向各員工授予RSU,以換取向公司提供的服務。這些RSU根據圍繞產品開發和商業化的某些公司目標的實現進行授予,並在三年內進一步基於時間授予,並受持續服務的約束。

 

2022年10月,董事會薪酬委員會批准根據2015年計劃向各員工授予RSU,以換取向公司提供的服務。這些RSU在股價收盤高於美元時授予5.00於授出日期起計三年內,以每股最少十個連續交易日為限,並於目標如期達致後六個月(如有的話)再按時間分期付款分期付款,並繼續提供服務。

 

2022年10月,董事會薪酬委員會批准向本公司和/或其子公司的董事、高管、管理層成員、顧問和員工等各類人員發放現金獎金,獎金應在實現圍繞產品開發、製造、融資和商業化的各種公司目標時支付。在2023年1月1日和2023年7月1日之前實現薪酬委員會會議紀要中規定的所有具體公司目標,以及獲獎者繼續服務的條件下,公司將由首席執行官和首席財務官全權酌情向該等獲獎者支付現金獎金。

 

一個集合1,144,000根據2015年計劃,發放了與2022年10月贈款有關的回覆單位,以及1,000,000股票期權和500,000受限制股份單位乃根據二零一五年計劃就二零二一年八月及二零二一年十月之補助而發行。

 

截至2023年12月31日,本公司已確認賠償費用為美元901,410有關於二零二三年歸屬之二零二一年授出之購股權。本公司根據與未償獎勵的規定業績目標相關的結果,無與該等購股權相關的未確認補償費用。

 

總計

攤銷

 

攤銷

 

攤銷

未攤銷

 

授獎

2023

 

2022

 

2021

2023

 

$

$

 

$$$

969,593

 

-

 

580,412

 

389,181

 

-

 

901,410 

 

270,547

 

450,090

 

180,773

 

-

 

 

 
F-75

目錄表

  

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合併財務報表附註

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

($以美元表示)

 

附註10--承付款和或有事項(續)

 

h)企業目標及績效獎勵方面的承諾(續)

 

截至2023年12月31日,本公司已確認賠償費用為美元759,039有關於二零二三年歸屬的二零二一年補助金的受限制股份單位。本公司並無與該等受限制股份單位有關的未確認補償開支,乃基於與未償還獎勵的指定表現目標有關的結果。

 

總計

 

攤銷

攤銷

攤銷

未攤銷

 

授獎

 

2023

2022

2021

2023

 

$

 

$

$

$

$

 

822,149

 

-

 

493,207

 

328,942

 

-

 

759,039

 

228,109

 

379,191

 

151,739

 

-

 

 

截至2023年12月31日,公司已確認總薪酬支出為$1,077,417其中$527,940是與2022年授予的2022年撥款的RSU有關的,$325,207與將於2024年授予的此類贈款的RSU有關,以及$224,270是與將於2025年授予的此類贈款的RSU有關。該公司有未確認的補償費用#美元。507,679對於此類RSU,根據與未完成獎勵的規定業績目標相關的結果。

 

總計

 

歸屬

 

攤銷

 

攤銷

 

 

授獎

 

 

2023

 

2022

 

未攤銷

 

$

 

 

 

$

 

$

 

$

 

527,940

 

2023

 

393,853

 

134,087

 

-

 

521,493

 

2024

 

260,119

 

65,088

 

196,286

 

535,663

 

2025

 

177,584

 

46,686

 

311,393

 

1,585,096

 

 

 

831,556

 

245,861

 

507,679

 

 

2023年9月,董事會薪酬委員會批准向本公司和/或其子公司的董事、高管、管理層成員、顧問和員工等各類人員發放現金獎金,獎金應在實現以收入、運營和監管為重點的各種公司目標時支付。在2023年12月31日和2024年6月30日之前實現薪酬委員會會議紀要中規定的特定公司目標,以及獲獎者繼續服務的條件下,公司將由首席執行官和首席財務官全權酌情向該等獲獎者支付現金獎金。截至2023年12月31日,公司應計薪酬費用為$1,071,198根據與規定的業績目標相關的預期結果,在實現規定的公司目標時支付的現金獎金。

 

2023年9月,董事會薪酬委員會批准授予1,569,000向本公司及/或其附屬公司的董事、行政人員、管理層成員、顧問及員工提供2015年計劃下的RSU,以換取向本公司提供的服務。這些RSU根據薪酬委員會會議紀要中規定的、截至2023年12月31日和2024年6月30日圍繞收入、運營和監管目標的某些公司目標的實現而授予,並在三年內進一步基於時間授予,並取決於獲獎者的持續服務。公司目標的實現將由薪酬委員會自行決定。

 

 
F-76

目錄表

  

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合併財務報表附註

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

($以美元表示)

 

附註10--承付款和或有事項(續)

 

h)企業目標及績效獎勵方面的承諾(續)

 

2023年9月,董事會薪酬委員會批准授予450,000根據2015年計劃向不同員工提供RSU,以換取向公司提供的服務。這些RSU的有效授予日期為2023年10月19日,當股價收盤高於美元時授予。5.00於授出生效日期起至2026年10月19日止的三年期間內,以每股最少30個連續交易日為限,並於目標如期實現後六個月(如果有的話)再按時間分期付款,並視乎獲獎者的持續服務而定。包括市場歸屬條件的RSU的估計公允價值將在授予日使用幾何布朗運動股票路徑模型的蒙特卡羅模擬並納入歸屬發生的可能性來計量。這些獎勵的估計公允價值將在派生服務期內確認(由估值模型確定),無論是否滿足市場條件,此類確認都會發生。

 

截至2023年12月31日,公司確認的薪酬支出總額為美元。173,986。該公司有未確認的補償費用#美元。924,313與2023年贈款中的預算資源單位有關,其中#美元271,342對於將於2024年授予的RSU,$318,588關於將於2025年歸屬的RSU,以及$334,383關於將於2026年歸屬的RSU。根據與未完成獎勵的規定績效目標相關的結果。

 

總計

 

 

歸屬

 

攤銷

 

 

 

授獎

 

 

 

2023

 

 

未攤銷

 

$

 

 

 

 

$

 

 

$

 

 

366,112

 

 

2024

 

 

94,770

 

 

 

271,342

 

 

366,101

 

 

2025

 

 

47,513

 

 

 

318,588

 

 

366,086

 

 

2026

 

 

31,703

 

 

 

334,383

 

 

1,098,299

 

 

 

 

 

173,986

 

 

 

924,313

 

 

待於二零二三年一月一日及二零二三年七月一日之前達成薪酬委員會會議記錄所載的所有指定企業目標,以及獲獎者持續服務後,本公司由首席執行官及首席財務官全權酌情決定向該等獲獎者支付現金花紅。

 

截至2023年12月31日,本公司已支付賠償費用,1.12023年7月1日,根據與規定績效目標相關的實際結果,對企業目標進行了1000萬美元的評估。

 

 
F-77

目錄表

  

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合併財務報表附註

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

($以美元表示)

 

注11--後續活動

 

股權分配協議

 

2024年1月1日至2024年3月15日期間,公司出售 13,350總收益(扣除經紀人佣金和費用)約為美元的普通股股份15,7332022 EDA

 

RSU歸屬

 

2024年1月13日, 21,582以前授予承包者的受限制單位歸屬,並導致發放 21,582普通股。

 

2024年3月1日, 9,000以前授予員工的RSU,並導致發放6,057普通股。一個集合2,943普通股股票被扣繳税款,並返回2015年計劃。

 

限制股份單位

 

自2024年2月22日起,公司授予14,000向公司員工出售普通股,以換取向公司提供的服務。這些RSU背心超過3年,其中三分之一歸屬於2025年2月22日、2026年2月22日和2027年2月22日,以僱員繼續服務為條件,將導致總補償支出為$13,590.

 

發行股份

 

請參閲下面“許可協議“關於發佈的129,132EpiCypher的限制性普通股。

 

取消RSU

 

2024年1月16日,36,000以前授予員工的RSU在歸屬前停止僱用該員工時,將被取消並作為2015年計劃下的授權股份返還。

 

2024年2月9日,2,000以前授予員工的RSU在歸屬前停止僱用該員工時,將被取消並作為2015年計劃下的授權股份返還。

 

現金紅利支付

 

2024年1月24日,董事會薪酬委員會批准實現與2023年9月28日授權向公司和/或其子公司的董事、高管、管理層成員、顧問和員工等各種人員支付現金獎金的某些公司里程碑,以實現專注於收入、運營和監管的某些公司目標,從而獲得並支付85%的現金獎金。

 

許可協議

 

2024年1月18日,比利時遺囑公司與EpiCypher公司簽訂了一項許可協議,根據該協議,該公司可以使用EpiCypher的某些專利所涵蓋的方法來研究、開發、製造和商業化產品和服務。除了許可費和特許權使用費外,該公司還以私募方式向EpiCypher發行了其受限普通股股票,從2024年3月12日起生效。

 

 
F-78

目錄表

  

VOLITIONRX Limited

合併財務報表附註

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

($以美元表示)

注11--後續活動(續)。

 

診斷腫瘤學CRO,LLC第二個A&R主協議

 

自2024年2月10日起,本公司與DXOCRO進一步修訂和重述A&R主協議,以擴大DXOCRO根據該主協議提供的顧問服務的範圍(“第二A&R主協議”)。第二個A&R主協議要求DXOCRO對建議用於膿毒症的Wilition的Nu.Q®H3.1體外診斷(IVD)測試進行前瞻性優化/範圍查找研究。這項研究是敗血癥監測臨牀試驗的延伸,該試驗以前在單獨的展覽中涵蓋。公司預計DXOCRO根據本協議提供的額外服務將於2024年第三季度末完成,公司的總額外成本最高可達$0.7百萬美元。本公司的付款義務在本協議項下的項目交付時產生。本公司可提前至少30天發出書面通知,終止本協議或其下的任何項目。除非提前終止,否則第二個A&R主協議將在2025年12月31日晚些時候或所有服務完成之日終止。

 

僱傭協議

 

2024年3月19日,威爾診斷公司與安德魯·雷特博士簽訂了一份僱傭合同,根據合同,雷特博士將從2024年4月1日起擔任首席醫療官。僱傭合同的期限是永久的,直到至少提前12周通知終止(或法規要求的更長期限),並規定年基本工資為GB。180,000每月應支付的欠款以及對Retter博士養卹金的繳款。

 

財務報告結束語

 

 
F-79

目錄表

 

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

 

沒有。

 

第9A項。控制和程序

 

披露控制和程序

 

在包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們對截至2023年12月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估,該術語在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。作為這項評估的結果,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2023年12月31日,由於下文所述的財務報告內部控制存在重大弱點,我們的披露控制和程序並不有效。儘管發現了重大弱點,但管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,認為本年度報告中以Form 10-K格式包含的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們截至和根據美國公認會計原則公佈的期間的財務狀況、經營結果和現金流量。

 

披露控制和程序旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告,並確保這些信息被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官。以便及時就所需披露作出決定。

 

管理層關於財務報告內部控制的報告

 

管理層負責按照《外匯法》第13a—15(f)條和第15d—15(f)條的規定,建立和維持對財務報告的適當內部控制。管理層已根據《財務報告準則》所確立的標準,評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。 特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制—綜合框架(2013年)。作為這項評估的結果,管理層得出結論,截至2023年12月31日,由於下文所述的財務報告內部控制存在重大弱點,我們對財務報告的內部控制並不有效。作為一家較小的報告公司,我們不需要在本年報的10-K表格中包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的認證報告。

 

公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制用於外部報告的財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:

 

 

·

與保存合理、詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關;

 

·

提供合理保證,確保按需要記錄交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且僅根據管理層和我們董事會的授權進行收支;以及

 

·

就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。

 

財務報告內部控制存在的重大缺陷

 

我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。重大缺陷被定義為財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已確定的重大弱點包括:

 

 

·

我們沒有足夠的書面文件記錄我們的內部控制政策和程序,包括書面政策和程序,以確保根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會披露要求的當前要求正確應用會計和財務報告。

 

儘管存在實質性的疲軟,但我們相信,本年度報告中包含的Form 10-K財務報表在所有重要方面都公平地反映了本報告所涵蓋期間的財務狀況、經營結果和現金流量。

 

在我們審計委員會的監督下,我們的管理層已經開始採取步驟和計劃採取其他措施來補救實質性薄弱的根本原因,我們目前認為這將主要通過修訂精確水平的管理審查控制和獲得關於我們外部服務提供商的質量控制程序的額外保證來實現。我們可能會確定將來需要採取額外的補救措施。

 

 
80

目錄表

 

有計劃地修復材料薄弱環節

 

我們的管理層一直積極參與制定和實施補救計劃,以解決上述重大弱點。這些補救工作正在進行中,包括或預計將包括:

 

·

聘請內部控制顧問協助我們進行財務報告風險評估,並確定和設計減輕已確定風險所需的內部控制制度;

 

·

準備內部控制政策和程序的書面文件;

 

·

在會計職能部門內增加人力資源和技術會計專門知識,以取代我們的外部服務提供商;以及

 

·

在我們有足夠的技術會計資源之前,我們聘請了外部顧問提供支持,並協助我們評估更復雜的公認會計原則應用。

 

我們繼續加強對流程層面控制和結構的企業監督,以確保適當分配權力、責任和問責,從而糾正我們的重大弱點。我們相信,我們的補救計劃將足以補救已識別的重大弱點,並加強我們對財務報告的內部監控。隨着我們繼續評估並努力改善我們對財務報告的內部控制,管理層可能會決定需要採取額外措施來解決控制缺陷或修改補救計劃。

 

財務報告內部控制的變化

 

除以下項描述的更改外有計劃地修復材料薄弱環節“以上,在截至2023年12月31日止年度內,我們對財務報告的內部控制並無任何變動,這些變動是根據交易法第13a-15及15d-15條規則(B)段所要求的管理層評估而確定的,這些變動對我們對財務報告的內部控制有重大影響,或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

 

董事會審計委員會定期與我們的財務管理部門以及我們聘請的獨立註冊會計師事務所舉行會議。這些會議討論了內部會計控制和財務報告的質量。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)採納或制定的審計準則所需討論的事項。此外,審計委員會和獨立註冊會計師事務所討論了獨立註冊會計師事務所獨立於本公司及其管理層的問題,包括PCAOB規則第3526條要求的書面披露事項“與審計委員會就獨立性進行溝通。”

 

根據美國證券交易委員會規則,本公司不需要也不包括審計師的證明報告。因此,本公司的註冊會計師事務所沒有證明管理層關於本公司財務報告的內部控制的報告。

 

項目9B。其他信息

 

沒有。

 

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

 

不適用

 

 
81

目錄表

 

第三部分

 

項目10.董事、高管和公司治理

 

董事的識別

 

下表載列截至2023年12月31日本公司董事的姓名及年齡。

 

名字

 

備註

 

 

年齡

 

 

在公司的職位

 

主任/主任,自

 

卡梅隆·雷諾茲

 

 

 

 

 

52

 

 

總裁

 

2011年10月6日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

首席執行官

 

2011年10月6日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

董事

 

2011年10月6日

 

馬丁·福克斯博士

 

 

 

 

 

79

 

 

執行主席

 

2011年10月6日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

董事

 

2011年10月6日

 

菲利普·巴恩斯博士

 

 

(1)(2)

 

 

62

 

 

董事

 

2019年10月9日

 

Alan Colman博士

 

 

(1)     

 

 

75

 

 

董事

 

2011年10月6日

 

愛德華·富徹博士

 

 

(1)(3)

 

 

69

 

 

董事

 

2016年6月23日

 

米奇·亨希爾

 

 

(2)(3)

 

 

52

 

 

董事

 

2022年8月15日

 

蓋伊·英尼斯

 

 

(1)(3)

 

 

67

 

 

董事

 

2011年10月6日

 

金阮

 

 

(2)(3)

 

 

46

 

 

董事

 

2021年3月25日

 

 

(1)

審計委員會委員

(2)

薪酬委員會委員

(3)

提名和治理委員會成員

   

任期

 

每個董事的任期為一年,直到他或她的繼任者在年度股東大會上選出並符合條件,但可由股東罷免。

 

董事的背景和商業經驗

 

董事過去五年的經商經驗如下:

 

卡梅隆·雷諾茲擔任我們的總裁兼首席執行官和董事。他自2010年10月27日起擔任比利時意志力董事,2015年11月13日起擔任董事兼意志力診斷部首席執行官,2017年2月3日起擔任意志力美國董事,2019年8月7日起擔任意志力獸醫經理。於股份交換協議項下之交易完成前,雷諾先生於二零一零年八月五日至二零一八年六月一日擔任新加坡遺囑行政總裁,並於二零一零年八月五日至二零二一年九月一日出任董事之新加坡遺囑董事。2012年1月18日至2015年7月24日期間,他還擔任過比利時遺囑公司董事的董事總經理。自2017年2月以來,雷諾茲一直擔任SaaS教育技術公司Pathify Holdings,Inc.(前身為Ucroo Inc.)的非執行董事公司;自2023年12月以來,他一直擔任GlycanAge Ltd.的非執行董事公司,該公司製造和提供衡量生物年齡的健康測試。此外,自2018年7月至2021年12月,他擔任富國有限公司(澳交所股票代碼:WFL)(前身為OBJ Limited)的非執行董事董事,後者是一家開發用於製藥、化粧品和護膚品以及消費者保健行業的磁性微陣列藥物和配料輸送技術的公司。2005年至2011年,雷諾茲先生擔任過多個董事會董事,包括大西洋礦業公司、Carbon Mining PLC、麥哲倫銅金礦公司(Carbon Mining和Magellan銅金礦都已成為Solfotara礦業和銅開發公司的一部分)、KAL Energy Inc.(場外交易代碼:KALG)、IOFNA天然氣公司(AIM:IOF)、峽谷銅業公司(多倫多證券交易所股票代碼:CNYC)和獵人灣資源公司(多倫多證券交易所股票代碼:HBY)。從2004年到2011年,雷諾茲先生創建並管理董事和董事礦業公司。他是一家提供諮詢和辦公支持服務的公司,負責確定潛在的採礦項目、協調初步評估並確保融資,以期使公司在AIM、多倫多證交所和美國場外交易市場上市。從1998年到2001年,雷諾茲先生擔任ProBio,Inc.的商業化董事公司,這是一家將夏威夷大學的轉基因和克隆研究等動物生物技術領域的知識產權商業化的公司,他的職責和職責包括管理與夏威夷大學的法律和合同問題,實施專利戰略,管理股東問題包括合併及其法律和合同文件,監督辦公室管理,監督預算問題,以及團隊建設和招聘。此外,雷諾茲先生於1996年在轉基因咖啡公司Integrated Coffee Technologies擔任初級管理職位,負責制定業務計劃、辦公室管理、招聘和業務開發。1994年至1995年,雷諾茲先生在南方中國集團工作,這是一家礦產勘探公司,作為區域經理,他在香港和雲南建立了業務。雷諾茲先生獲得了西澳大利亞大學的商業學士和工商管理碩士學位。我們的董事會相信,雷諾茲先生基於他在採礦和生物技術領域30多年的創業高管經驗,在管理、結構和戰略規劃方面為公司帶來了豐富的經驗,並有資格擔任公司的董事。

 

 
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目錄表

 

馬丁·福克斯博士是我們董事會的執行主席。福克斯博士還自2019年8月7日起擔任遺囑獸醫經理。於股份交換協議項下交易完成前,福克斯博士於二零一零年八月十八日至二零一五年十二月十五日出任董事,並於二零一一年三月二十二日至二零一五年十二月十五日出任新加坡遺囑董事會執行主席。自1998年以來,福克斯博士一直專注於慈善活動,作為迪爾·福克斯教育信託基金(Dill Faulkes Education Trust)的創始人和唯一捐贈者,迪爾·福克斯教育信託基金是一家在英國註冊的慈善機構,他在DFET擔任主席。在創立DFET之前,福克斯博士創立了Triad Plc.,這是一家為商界提供系統和諮詢的計算機軟件開發公司,他在1987年至1998年期間在商界擔任董事的一員,負責對公司進行財務控制。從1985年到1987年,他成為系統編程有限公司的董事經理,這是一家為航空公司、公用事業公司、銀行和保險公司等業務提供計算機編程的公司,他負責該公司業務的方方面面。在為系統編程有限公司工作之前,福克斯博士於1979年至1984年擔任Logica Inc.的創始人、總裁和首席執行官。Logica Inc.是一家為所有行業提供定製軟件的公司,但主要是銀行和通信公司。福克斯博士負責業務的方方面面,包括銷售、財務、招聘、員工管理和項目控制。福克斯博士作為英國和美國多家軟件公司的創始人和首席執行官,擁有40多年的創業和管理經驗。福克斯博士獲得了理科學士學位。在赫爾大學獲得數學博士學位,並在倫敦大學伊麗莎白女王學院獲得數學博士學位。本公司董事會基於其在業務開發和管理方面的豐富經驗,認為福克斯博士有資格擔任本公司董事的董事。

 

菲利普·巴恩斯博士充當董事的角色。巴恩斯博士目前已退休。2009至2016年間,他擔任多家英國國家醫療服務體系(NHS)和醫院的董事會成員,同時擔任首席醫療官和首席執行官。巴恩斯博士還參與了NHS和製藥業的多個國家和地區諮詢小組。在擔任內科高管之前,Barnes博士於1995至2009年間在倫敦國王學院醫院擔任神經科顧問醫生,並於1999至2009年間在倫敦國王學院擔任神經學榮譽高級講師。1995年至1998年,他擔任神經病學臨牀董事,擔任管理和行政職務;1998年至2008年,他擔任英國最大的區域神經科學中心--國王神經科學中心的處長。巴恩斯博士獲得了理科學士學位。基礎醫學,倫敦大學解剖學和神經內分泌學博士學位和臨牀醫學學位(B.M.和B.ch)來自牛津大學。我們的董事會認為,巴恩斯博士有資格擔任公司的董事成員,因為他在英國國民健康保險制度和相關學術機構擔任臨牀醫生和董事會成員的豐富經驗。

 

艾倫·科爾曼博士充當董事的角色。於完成換股協議項下之交易前,高禮文博士於二零一一年四月一日至二零一五年十二月十五日期間擔任董事之新加坡遺囑執行人。科爾曼博士目前擔任比利時意志科學諮詢委員會主席,他自2011年4月5日以來一直擔任這一職位。科爾曼博士目前是哈佛大學幹細胞和再生生物學系的助理,也是蓋邊夥伴私人有限公司的董事成員。新加坡的一家諮詢公司。在2019年10月被生物製藥公司Vertex PharmPharmticals收購之前,他曾在總部位於馬薩諸塞州劍橋市的幹細胞治療公司Semma Treateutics,Inc.的科學顧問委員會任職,自2014年12月以來一直擔任這一職位。2007年至2013年,李·科爾曼博士擔任A*STAR新加坡幹細胞聯盟(簡稱A*STAR)的執行董事。同時,2008年至2009年,科爾曼博士在英國倫敦國王學院擔任再生醫學教授。在加入A*STAR之前,Colman博士曾在2002至2007年間擔任新加坡人類胚胎幹細胞公司ES Cell International的首席科學官和首席執行官。從20世紀80年代末到2002年,科爾曼博士一直擔任英國愛丁堡PPL治療公司(PPL)的董事研究人員,在那裏他負責領導PPL的研究計劃戰略,也在PPL的幾輪融資中發揮了作用,最終於1996年在倫敦證券交易所上市。PPL因為參與了體細胞核移植技術而引起了相當大的媒體關注,該技術導致了1996年世界上第一隻從成年細胞多莉中克隆出的綿羊。如上所述,科爾曼博士曾在牛津大學、華威大學、伯明翰大學和倫敦大學擔任生物化學教授,並取得了成功的大學生涯。科爾曼博士目前的主要興趣是利用誘導多能幹細胞開發人類疾病模型。科爾曼博士獲得了牛津大學的學士、碩士和博士學位。科爾曼博士在分子生物學領域擁有豐富的經驗,他曾在轉基因牲畜的生產、體細胞核移植和人類疾病模型方面工作過。我們的董事會相信,基於科爾曼博士在生物化學、幹細胞研究和病理學方面的豐富經驗,他有資格擔任公司的董事成員和科學顧問委員會成員

 

 
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目錄表

 

愛德華·福徹博士充當董事的角色。自1997年以來,Futcher博士曾在多傢俬營公司擔任非執行董事職務。2003年,他與他人共同創立了AZIMA,Inc.,這是一家為大型工業設施提供先進機器診斷的公司,並在2003年至2008年擔任該公司的工程副總裁總裁,負責工程、信息技術和客户支持小組。在此之前,1997年至2003年,Futcher博士在InterWAVE Communications International,Ltd.(一家提供GSM和CDMA蜂窩基礎設施設備的公司)擔任技術副總裁總裁,負責收購的運營管理和全球研發機構的臨時管理。1997年至1999年,Futcher博士擔任InterWAVE通信工程部總裁副主任。1994年至1997年,富徹博士在電信設備供應商Tellabs,Inc.擔任董事工程部主管。Futcher博士獲得倫敦大學物理學學士和博士學位,以及雷丁大學ICMA中心頒發的國際證券、投資和銀行研究生證書。我們的董事會相信,基於Futcher博士在充滿活力和快速增長的高科技公司的豐富工程、商業和管理經驗,以及他在Nu.Q商業化方面提供戰略建議的能力,Futcher博士有資格擔任本公司的董事總裁®基於血液的診斷平臺。

 

米基·亨希爾充當董事的角色。亨希爾女士目前擔任Ambry Genetics Corporation和Invicro,LLC的母公司Realm IDx,Inc.(前身為柯尼卡美能達精密醫學公司)的首席營銷官,該公司專注於通過將基因組學、成像、放射學和病理學與先進的人工智能相結合來開發創新的醫療解決方案,從而在綜合診斷領域進行開創性的開發。亨希爾女士自2020年10月以來一直擔任目前的職位,負責公司名稱的更名和品牌重塑、營銷組織的重組、支持公司的商業擴張以及實施正式的產品開發流程。在加入Realm IDx之前,從2020年4月至2020年10月,亨希爾女士曾在專注於擴大精準醫學獲取途徑的健康服務公司基因組生命公司擔任首席營銷官。在此之前,她負責該公司的有償福利計劃--癌症衞士的公司戰略和營銷,該計劃為被診斷為癌症的人提供遺傳風險洞察和全面的基因組圖譜,並提供支持服務。在此之前,2017年至2020年4月,亨希爾女士在阿金納生物科學公司(現隸屬於梅薩實驗室公司(納斯達克代碼:MLAB))擔任市場營銷副總裁總裁,這是一家分子診斷公司,為遺傳病和變異特徵的靶向分析提供儀器系統和分析。亨希爾女士領導阿金納的企業營銷、產品管理、科學事務、定製分析服務以及中國在澳大利亞和德國的區域營銷團隊。2014年至2017年,亨希爾女士在阿克瑞瓦診斷公司或阿克瑞瓦(一家專注於醫院的心血管診斷公司)擔任市場營銷副總裁,在那裏她建立了一個新的營銷團隊,對阿克瑞瓦的護理點診斷產品進行了品牌重塑,制定了為期五年的投資組合路線圖,並在準備阿克瑞瓦出售給威芬人壽的過程中提供了支持。亨海爾女士曾在實驗室耗材供應商比奧蒂克斯公司擔任市場營銷副總裁總裁,負責管理全球營銷活動的方方面面,包括企業品牌塑造、渠道營銷、公關和銷售培訓。從2005年到2010年,亨霍爾女士在基因技術全球領先者Illumina公司(納斯達克代碼:ILMN)擔任越來越高的領導職務,她通過許多第一次為公司提供支持,包括制定第一個診斷組合戰略,召集第一個診斷諮詢委員會,加入第一個診斷營銷團隊,亨希爾女士是一名營銷主管,在為IVD、臨牀和生命科學市場制定和實施營銷和銷售策略方面擁有20多年的經驗。亨希爾女士擁有加州大學伯克利分校的綜合生物學學士學位。我們的董事會認為,基於亨希爾女士豐富的市場營銷和商業經驗,她有資格擔任本公司的董事業務負責人。

 

蓋伊酒店充當董事的角色。於股份交換協議項下交易完成前,Innes先生於二零一零年八月十八日至二零一五年十二月十五日期間擔任董事之新加坡遺囑董事。英尼斯在2007年至2010年期間一直擔任董事的非執行董事,在2007年至2010年期間擔任Carbon Mining PLC和麥哲倫銅金公司等礦產勘探公司的董事會成員,並在2000年至2006年期間擔任ProBio Inc.董事會成員。ProBio Inc.是一家將夏威夷大學轉基因和克隆研究等動物生物技術領域的知識產權商業化的公司。Innes先生在銀行和私募股權領域有很長的職業生涯,包括1997年至2000年在Quartz Capital Partners Limited或Quartz擔任顧問職務,Quartz是一家總部位於倫敦的小型投資銀行,專門從事新技術公司的業務。Innes先生在Quartz擔任企業融資主管,負責管理企業財務部門,並領導Quartz進行的交易,包括首次公開募股、私募和併購;1995至1997年,他在倫敦和新加坡參與了私募股權投資公司霸菱私募股權投資有限公司的工作,在那裏他參與了亞洲媒體和通信私募股權基金的設立、經理招聘和融資;1984年至1995年,他在倫敦和巴黎任職於倫敦和巴黎的國際投資銀行霸菱兄弟有限公司,在那裏,他參與了國內和國際併購以及首次公開募股和融資的執行和諮詢工作。Innes先生是一名特許會計師,也是英格蘭和威爾士特許會計師協會的成員。Innes先生在融資和管理技術公司方面擁有豐富的經驗。伊恩斯先生獲得了理科學士學位。布裏斯托爾大學的地理學專業。我們的董事會相信,基於英尼斯先生廣泛的技術、財務和管理背景,他有資格擔任本公司的董事總裁。

 

 
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目錄表

 

阮扮演着董事的角色。阮麗媛女士現任董事亞太區人力資源部,或亞太人力資源部,負責倫敦證券交易所集團,她自2023年11月以來一直擔任該職位。2022年1月至2023年11月,阮女士擔任區塊鏈公司Binance國際人力資源副總裁總裁。2017年9月至2022年1月,阮氏女士擔任谷歌亞太私人有限公司人力資源主管。在此之前,Nguyen女士於2007年4月至2017年9月在Google UK Limited工作,在那裏她在歐洲和拉丁美洲的技術和銷售部門擔任過多個職位。阮麗媛女士的人力資源職業生涯跨越了20多年,在科技、金融科技和金融服務業務領域。她建立並領導了大型團隊,推動業務轉型、公司重組、勞動力規劃、危機管理、合併和收購,以及推動新市場擴張的人力資源戰略。她曾在所有國際市場工作過,並幫助公司在全球環境下駕馭文化和人才需求,同時滿足當地勞動法的要求。憑藉在跨國企業和初創企業環境中的經驗,她能夠勝任在更成熟的環境中運營,或從頭開始構建結構和項目。阮麗媛女士擁有澳大利亞悉尼新南威爾士大學心理學榮譽學士學位,董事會認為阮麗媛女士憑藉在國際勞動法和實踐、領導力和人才管理髮展、組織設計和人力資源分析方面的豐富經驗,有資格擔任公司董事的一員。

 

高級行政人員的身分

 

下表列出了截至2023年12月31日公司高管的姓名和年齡。

 

名字

 

年齡

 

 

在公司的職位

 

擔任的職務自

 

卡梅隆·雷諾茲

 

 

52

 

 

總裁

 

2011年10月6日

 

 

 

 

 

 

 

首席執行官

 

2011年10月6日

 

 

 

 

 

 

 

董事

 

2011年10月6日

 

馬丁·福克斯博士

 

 

79

 

 

執行主席

 

2011年10月6日

 

 

 

 

 

 

 

董事

 

2011年10月6日

 

泰瑞格·休斯

 

 

53

 

 

首席財務官

 

2021年2月1日

 

 

 

 

 

 

 

司庫

 

2021年2月1日

 

Gaetan Michel博士

 

 

51

 

 

首席運營官

 

2021年2月1日

 

Jacob Micallef博士

 

 

67

 

 

首席科學官

 

2015年1月1日

 

蓋爾·福特爾

 

 

43

 

 

首席商務官

 

2021年2月1日

 

尼古拉斯·普盧默

 

 

53

 

 

團體總法律顧問

 

2021年11月1日

 

路易絲·巴切勒

 

 

53

 

 

集團首席市場營銷及傳訊官

 

2022年9月12日

 

羅德尼·魯特薩爾特

 

 

52

 

 

公司祕書

 

2011年10月6日

 

Salvatore Thomas Butera博士

 

 

73

 

 

Vet首席執行官

 

2021年5月1日

 

Jasmine Kway博士

 

 

52

 

 

新加坡意志力首席執行官

 

2018年6月1日

 

 

 
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目錄表

 

任期

 

每名官員的任期由董事會或薪酬委員會批准的僱傭協議確定。“項目11.高級管理人員薪酬--僱用和諮詢協議。”

 

高級管理人員的背景和商業經驗

 

執行幹事過去五年的經商經驗如下:

 

卡梅隆·雷諾茲擔任我們的總裁兼首席執行官,是公司的董事成員。有關雷諾茲先生的其他資料,請參閲“項目10--董事、行政人員和公司治理--董事的背景和業務經驗”這份報告。

 

馬丁·福克斯博士是我們董事會的執行主席。有關福克斯博士的更多信息,請參見“項目10--董事、行政人員和公司治理--董事的背景和業務經驗”這份報告。

 

TERIG Hughes是我們的首席財務官兼財務主管。他還自2022年12月1日以來擔任遺囑美國公司的首席財務官和財務主管,自2023年3月17日以來擔任遺囑獸醫公司的首席財務官和財務主管,並自2021年9月2日以來擔任遺囑全球服務公司的董事首席財務官和財務主管。在2021年9月1日至2022年8月8日期間,休斯擔任董事的新加坡意志者。休斯先生從AUM生物科學私人有限公司加盟公司。他是一家快速增長的生物技術公司,專注於開發癌症治療的新藥,他在新加坡擔任首席財務官,負責從2018年的初始啟動到2020年的第一次收入的所有業務和財務方面。2018年之前,休斯先生在富時100指數成份股公司RELX Group plc(前身為Reed Elsevier)的子公司愛思唯爾(Elsevier)擔任過多個高級財務和商業領導職位。從2014年到2017年,休斯先生擔任雷諾集團印度和東南亞地區董事的區域董事總經理,負責包括銷售、營銷和產品開發在內的所有方面的業務。2006年至2014年,他擔任該公司亞太區財務董事,在此期間,他管理和監督會計和財務職能,包括財務規劃和分析。在此期間,他還監督了一個成功的財務轉型項目,其中包括系統實施、向共享服務模式的過渡、各種工作流程的外包,以及中國的一些併購項目。2003年至2006年,休斯先生擔任愛思唯爾美國期刊和醫藥傳播部總裁副財務總監,為高級管理層提供商業支持,監督實施2002年薩班斯-奧克斯利法案所要求的內部控制標準,並管理年度定價過程。休斯先生擁有超過25年的會計、財務和企業管理經驗,在美國、歐洲和亞洲的國際職業生涯中積累了豐富的經驗。休斯先生獲得了理科學士學位。英國萊斯特德蒙福特大學會計學和法學專業。

 

蓋坦·米歇爾博士擔任我們的首席運營官。此外,米歇爾博士自2021年11月16日起擔任董事美國公司首席執行官,自2021年9月15日起擔任意志全球服務部首席執行官和經理,自2019年8月7日起和2021年5月1日起分別擔任意志獸醫經理和總裁,自2022年11月15日起擔任比利時意志公司首席執行官和經理。此外,自2015年6月22日至2021年11月4日,米歇爾博士擔任比利時意志公司首席執行官,自2015年7月1日至2021年9月14日起擔任比利時意志公司首席執行官。2020年至2021年5月1日,擔任意志獸醫首席執行官;2020年1月10日至2020年10月23日,擔任意志德國公司董事董事總經理;米歇爾博士此前還曾於2014年7月至2018年6月擔任比利時意志公司首席運營官。米歇爾博士擁有十多年的生產管理經驗。在加入比利時威爾之前,從2010年到2014年,米歇爾博士在骨治療公司(泛歐交易所布魯塞爾和巴黎股票代碼:BOTH)擔任董事生產公司,這是一家以骨細胞治療為基礎的製藥公司,他的職責包括建立兩個新的生產工廠,開始生產兩個III期臨牀試驗,與比利時衞生當局談判開發新產品的質量體系,以及建立一個可注射醫療器械的產品工廠。從2007年到2010年,Michel博士在KitoZyme工作,這是一家全球真菌生物聚合物製造商,其核心業務是體重管理、消化和心血管健康。在此期間,米歇爾博士建立了生產和工藝開發部門,並監督了公司工業階段的開始,最終推出了第一批產品。在2002年完成博士學位後加入KitoZyme之前,Michel博士加入了高級陣列技術公司(AAT),這是一家從納穆爾大學剝離出來的公司,擔任蛋白質組學項目經理。AAT後來成為德國埃彭多夫生物技術公司的一部分,成為埃彭多夫陣列技術公司的一部分,米歇爾博士在那裏成為生產經理,並參與建立生產工藝和設備。米歇爾博士在比利時納穆爾大學獲得生物化學博士學位。

 

 
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雅各布·米卡列夫博士擔任我們的首席科學官。米卡利夫博士此前在2011年8月10日至2016年3月31日期間擔任比利時自願董事。在換股協議之前,他曾於2010年10月11日至2014年12月31日擔任比利時遺囑的首席科學官,但並未以其他方式參與新加坡遺囑。Micallef博士於2004年加入Cronos Treateutics Limited,或Cronos,一家開發腫瘤藥物的公司,並於2006年在英國另類投資市場(AIM)上市,成為ValiRx plc或ValiRx(AIM:VAL)。米卡利夫博士繼續擔任ValiRx的技術官,在那裏他獲得了核小體的許可TM技術和聯合創立了ValiBio SA,現在是比利時的遺囑。2004年至2007年,他在加入克羅諾斯之前,在卡斯商學院向四所大學的科研人員教授《科學與企業》。2001年,米卡列夫博士與他人共同創立了基因表達技術公司,這是一家開發腫瘤藥物的公司,他在那裏成功地領導了Geneice技術的化學開發,並實現了Geneice分子的製造。他還在業務發展方面發揮了重要作用,並與拜耳股份公司簽訂了Geneice合同。從1985年開始,在長達15年的時間裏,米卡利夫博士為世界衞生組織工作。在為世衞組織工作期間,米卡列夫博士在生殖健康和癌症領域開發了新的診斷產品。1990年,他開始為世衞組織開發一個新的診斷技術平臺,該平臺於1992年啟動,支持13項測試。米卡利夫博士還發起並實施了以前外包給雅培診斷公司的內部製造,併為世衞組織在全球範圍內分銷這些產品。此外,在1990年,他創辦了一家非營利性的世衞組織公司,免疫計量有限公司,在全球範圍內營銷和分銷這些診斷產品。米卡利夫博士在研發和管理早期生物技術公司方面擁有20多年的經驗,包括生物技術產品的製造和製造業務的建立。米卡利夫博士在倫敦大學帝國學院獲得工商管理碩士學位,並在倫敦大學國王學院獲得博士學位。

 

蓋爾·福特雷擔任我們的首席商務官。他擁有近20年投資和擴展快速增長公司的經驗。自2013年10月以來,Forterre一直擔任投資諮詢公司Armori Capital Management,LLC或Armori的管理合夥人。Forterre先生於2013年10月創辦Armori,代表家族理財室和機構投資者進行了一系列投資,並積極支持其投資組合公司的增長。2021年12月至2024年2月,Forterre先生擔任特殊目的收購公司Integrated Wellness Acquisition Corp.的非執行董事董事。Forterre先生還在2019年1月至2020年12月期間擔任SaaS EdTech公司Ucroo Inc.或Ucroo(現為Pathify Holdings,Inc.)的首席執行官,在此期間他監督了其產品套件的推出,並連續兩年實現了兩倍的銷售額;他還於2018年1月至2018年12月擔任其首席財務官,並於2017年8月至2017年12月擔任其顧問。福特還在2019年8月至2021年3月期間擔任Ucroo的董事會成員,並在2013年7月至2021年6月期間擔任ARTICLE22的董事會成員,ARTICLE22是他在2013年與人共同創立的一家專注於設計的社會企業。2005年至2012年,Forterre先生在紐約和巴黎擔任過多個職位,包括法國巴黎銀行企業和投資銀行部門的結構師、分析師和交易員,他被選為頂級人才計劃的成員。Forterre先生擁有巴黎第一大學的金融碩士學位,以及哥倫比亞商學院和倫敦商學院的雙MBA學位。

 

尼古拉斯·普盧默擔任我們的集團總法律顧問。普盧默先生是一名在英國獲得資格的律師。1995年至2004年,Plummer先生在英國和國際律師事務所Ashurst擔任公司律師,2004年至2008年擔任英國上市生物技術公司Ark Treateutics Group PLC的總法律顧問兼公司祕書。從2013年到2021年,Plummer先生在Patheon擔任歐盟管理法律顧問,隨後擔任Thermo Fisher Science的醫藥服務部,該公司是一家合同藥物開發商和製造商。普盧默先生在私人執業和擔任內部職務方面擁有超過25年的法律經驗,主要是在醫療保健部門。Plummer先生擁有雷丁大學法學學士學位(榮譽),並於1997年獲得英格蘭和威爾士最高法院律師資格。

 

路易絲·巴切勒擔任我們集團的首席營銷和公關官。Batchelor女士於2016年4月從ACULD Limited加盟本公司,ACULD Limited是一家專注於醫療保健的戰略營銷諮詢公司,她自2011年8月以來一直擔任董事的所有者。2006年4月至2009年1月,Batchelor女士擔任英國跨國消費品公司利潔時的全球品牌營銷經理,領導萊索爾®細菌防護系列全球品牌的發展。2001年至2009年,Batchelor女士還擔任法國巴黎利潔時的歐洲業務部董事,負責歐洲業務的一般管理,並領導歐洲監管戰略和多款產品的推出。在加入利潔時之前,Batchelor女士於1993年8月至2000年10月在英國捷利康製藥有限公司擔任產品經理、營銷主管、初級保健現場銷售經理和高級市場研究主管。Batchelor女士在美國、歐洲和英國的國際職業生涯中積累了30年的全球營銷、銷售和領導經驗,並獲得了謝菲爾德哈勒姆大學商學學士學位。

 

 
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目錄表

 

羅德尼·羅特薩爾特擔任我們的公司祕書。於完成股份交換協議項下之交易前,彼自二零一零年八月六日起擔任新加坡遺囑行政及法律事務主任。2015年12月15日,魯特薩特先生成為新加坡意志董事的一員。自2010年10月4日起擔任董事比利時遺囑祕書,2015年11月13日起擔任董事遺囑診斷專員,2019年8月7日起擔任遺囑獸醫祕書,2021年11月16日起擔任美國遺囑祕書。2019年8月7日至2023年3月17日,魯特薩特先生擔任遺囑獸醫司庫。2007年至2018年,魯特薩特先生擔任董事及提供諮詢和辦公支持服務的礦業之家有限公司的企業祕書。他的職責包括確保遵守所有相關的法律和法規要求。2007年至2011年,魯特薩特先生在礦產勘探公司麥哲倫銅金礦公司擔任公司祕書,他的職責包括維護和準備公司文件、賬目和合同。魯特薩特先生在提供企業、法律和行政服務方面擁有超過15年的經驗。魯特薩特先生擁有西澳大利亞大學法學士學位。

 

塞爾瓦託·託馬斯·布特拉博士擔任意志獸醫公司的首席執行官。布特拉博士曾於2020年12月1日至2021年3月25日期間擔任該公司董事的一員,之後為準備擔任意志獸醫首席執行官一職而辭職,從2021年5月1日起生效。2016年至2021年4月期間,布特拉博士在美國獸醫中心擔任業務拓展董事,從事獸醫實踐和業務,隸屬於瑪氏獸醫健康公司(簡稱MARS),並積極參與瑪氏公司的業務開發工作,領導的部門包括寵物夥伴公司、有限責任公司或PPL、班菲爾德寵物醫院和VCA,並擔任聯合創始人、在PPL被瑪氏收購之前,該公司的董事會成員兼首席醫療官。布特拉博士在費爾菲爾德大學獲得學士學位,在密蘇裏大學獸醫學院獲得醫學博士學位。

 

賈思敏博士擔任新加坡遺囑的首席執行官。Kway博士曾於2017年1月至2018年6月擔任新加坡遺囑亞洲區副總裁總裁。在加入新加坡遺囑之前,Kway博士曾在RHT I-Assets Consulting或RHTiAA擔任知識產權業務首席執行官,RHTiAA是RHT集團公司的領先公司之一,RHT Holdings是總部位於新加坡的綜合領先專業服務公司,在亞洲提供專業服務。在RHTiAA之前,Kway博士專注於管理全球範圍內的買方和賣方客户,涉及技術和知識產權交易、業務發展和資金籌集。在加入RHTiAA之前,Kway博士曾在私營和公共部門任職,包括2010年至2015年擔任泛太平洋知識產權集團有限公司業務拓展執行副總裁總裁,以及於2005年至2010年擔任新加坡國立大學產業聯絡部董事主管。在這些職位上,Kway博士制定和執行了國家知識產權政策、企業知識產權戰略和管理、知識產權和技術開發、商業化、籌資和投資。Kway博士在新加坡國立大學獲得工程學學士(榮譽)和博士學位。

 

公司治理

 

家庭關係

 

目前,我們公司的任何高管、董事或董事提名人之間沒有任何親屬關係。

 

參與某些法律程序

 

在過去十年中,沒有董事、VolitionRx的高管或董事被提名人蔘與任何根據S-K條例第401(F)項要求披露的法律程序。此外,董事、高管或董事提名的VolitionRx沒有參與任何對公司或其子公司不利的重大法律程序,也沒有在這些程序中擁有任何重大利益。

 

拖欠款項第16(A)條報告

 

交易法第16(A)條要求我們的董事、高管和持有根據交易法第12條登記的我們任何註冊類別的股本證券超過10%的股東(“報告人”)向美國證券交易委員會提交所有權報告和證券所有權變更報告。僅根據我們對該等報告人或其代表在這方面提交的報告的審核,以及我們董事和高管向我們提出的陳述,我們認為已遵守適用於該等報告人的所有第16(A)條關於截至2023年12月31日的財政年度的備案要求,但一份遲交的Form4報告Mickie Henshire的交易除外。

 

 
88

目錄表

 

道德守則

 

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則,包括我們的首席執行官和首席財務官。我們的道德準則副本可在我們公司的網站上獲得,網址為Https://ir.volition.com/治理-文檔。對本公司道德守則的修訂適用於本公司的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或執行類似職能的人員,如果有的話,將在我們的網站上公佈,網址為Https://ir.volition.com/治理-文檔。我們將通過在表格8-K的當前報告中披露此類信息來披露我們的道德守則中適用於此類人員的任何豁免條款。

 

董事會各委員會

 

我們的董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和治理委員會。委員會根據董事會通過的書面章程運作,這些章程的副本可在我們的網站上獲得,網址為Https://ir.volition.com/Committee-charters。此外,在有需要時,我們的董事會可不時成立特別委員會,以處理特定問題。我們每個審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和治理委員會的組成和職能如下。成員在這些委員會中任職,直至他們辭職,但每名委員會成員每年都會重新當選為我們的董事會成員,或者直到我們的董事會另有決定。

 

審計委員會

 

我們的審計委員會目前由四名成員組成,Innes先生(主席)以及Barnes、Colman和Futcher博士,根據適用的董事規則和紐約證券交易所美國公司指南,他們每人都已被確定為獨立的美國證券交易委員會公司。審計委員會在任何時候都應完全由我們的董事會認為不會干擾作為委員會成員行使獨立判斷的任何關係以及對財務報表和普遍接受的會計原則的理解的董事組成。

 

除其他事項外,審計委員會負責:

 

 

·

任命、終止、補償和監督受聘編寫或發佈審計報告或其他審計、審查或證明服務的任何獨立審計師的工作;

 

·

審查將由獨立審計師執行的所有審計和非審計服務,考慮獨立審計師向我們提供非審計服務是否與保持獨立審計師的獨立性相一致;

 

·

審查和討論我們的會計和財務報告程序以及內部控制和財務報表審計的充分性和有效性;

 

·

建立和監督我們收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴的接收、保留和處理程序,包括我們的員工就有問題的會計或審計事項進行保密、匿名提交的程序;

 

·

調查在其職責範圍內提請其注意的任何事項,並在審計委員會認為必要時聘請獨立律師和其他顧問;

 

·

確定審計委員會聘請的獨立審計師和顧問的報酬以及一般行政費用;

 

·

在年度和季度財務報表發佈前,與管理層和獨立審計師進行審查和討論;

 

·

持續監測和評估獨立審計師的資格、業績和獨立性;

 

·

審查內部審計職能部門提交給管理層的報告以及管理層的迴應;

 

·

每年審查和評估審計委員會正式書面章程的充分性;

 

·

審查與財務報表、審計和財務報告程序、流動性風險和市場風險有關的風險;

 

·

監督和審查公司的網絡安全、信息和技術安全以及數據隱私計劃、程序和政策的充分性;

 

·

持續審查和批准與相關人士的交易,以確定是否存在潛在的利益衝突情況;以及

 

·

監督董事會不時委託審計委員會處理的其他事項。

董事會已肯定地確定,伊恩斯先生被指定為“審計委員會財務專家”。

 

 
89

目錄表

 

薪酬委員會

 

我們的薪酬委員會由三名成員組成,甄子丹女士(主席)、亨希爾博士和巴恩斯博士,根據紐約證券交易所美國公司指南,他們每一位都被確定為獨立的董事。

 

除其他事項外,薪酬委員會負責:

 

 

·

制定、審查和批准我們針對董事和高級管理人員的整體薪酬計劃,並定期向董事會全體成員報告此類計劃的實施情況;

 

·

制定、審查和批准我們的現金和股權激勵計劃,包括批准其下的個別贈款或獎勵;

 

·

審查和批准個人和公司績效目標以及可能與高管和其他關鍵員工的薪酬相關的目標;

 

·

審查並與管理層討論年度委託書中將包含的關於高管和董事薪酬的表格和敍述性討論;

 

·

定期審查和評估賠償委員會正式書面章程的充分性;

 

·

編制薪酬委員會年度報告;

 

·

批准通過、修訂或終止我們的追回和沒收政策;以及

 

·

監督董事會不定期委託薪酬委員會處理的其他事項。

 

在履行其職責時,薪酬委員會有權將其任何或全部責任委託給薪酬委員會的一個小組委員會。

 

提名及管治委員會

 

我們的提名和治理委員會由四名成員組成,Futcher****),MSS.阮亨希爾和Innes先生,他們每個人都已根據紐約證券交易所美國公司指南被確定為獨立的董事。

 

除其他事項外,提名和治理委員會負責:

 

 

·

確定和篩選董事會候選人,推薦董事候選人;

 

·

制定確定、評估和推薦董事候選人的政策和程序,包括考慮股東推薦的候選人;

 

·

制定並向董事會推薦董事會成員標準,其中應包括具體的最低資格;

 

·

對董事會及其各委員會的業績進行年度考核;

 

·

審查董事會委員會的結構,並建議董事會批准董事擔任每個委員會的成員,如適用,還包括每個委員會的主席;

 

·

建立並定期審查公司董事會和高級管理職位的繼任計劃;

 

·

每年審查和評估提名和治理委員會正式書面章程的充分性;

 

·

評估任何新的或現有的董事擔任或提議擔任的任何職位是否會與該董事在董事會或任何委員會的成員資格存在利益衝突;

 

·

協助董事會就可持續性和ESG事項提供監督和指導,包括審查和評估公司與ESG問題和影響相關的計劃、做法和報告,以支持公司業務的可持續增長;以及

 

·

就公司管治及相關事宜向本公司董事會提供一般意見,包括但不限於本公司的公司註冊證書、章程及其他委員會的章程。

  

 
90

目錄表

 

提名程序

 

提名和治理委員會從任何合理的來源考慮董事會候選人,包括股東推薦。委員會不會根據誰提出了這項提議來對候選人進行不同的評估。根據其章程,該委員會有權僱用顧問或獵頭公司並向其支付費用,以協助確定和評估候選人的過程。提名和治理委員會以及我們的董事會認為,董事應該擁有最高的個人和職業道德、誠信和價值觀,並致力於代表公司股東的長期利益。每個董事還必須能夠投入足夠的時間和資源,以確保其勤勉履行職責。此外,我們的董事會旨在包括一系列的人才、經驗、技能、背景和專業知識,足以就公司及其股東的運營和利益提供健全和審慎的指導。公司重視多元化,力求在董事會中實現多元化的專業經驗、個人背景和個人特徵,包括種族、民族、年齡、性別和性取向,但尚未通過關於董事會多元化的具體政策。我們採用了魯尼規則,以增加未來選舉的董事會候選人的多樣性。

 

希望推薦合格候選人的股東應根據章程規定的時間段和信息要求致函提名和治理委員會主席C/o VolitionRx Limited,地址為內華達州亨德森89014號温泉路1489號,詳細説明候選人的姓名並詳細説明這些人的資格,供委員會審議。候選人同意被提名為候選人,如果被提名並當選,則同意擔任董事的候選人的書面聲明應與任何此類推薦一起提供。

 

 
91

目錄表

 

項目11.高管薪酬

 

薪酬彙總表

 

下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中,被提名的公司高管的主要職位,以及這些人因以各種身份向公司及其子公司提供的所有服務而獲得、賺取或支付的薪酬。

 

 

 

備註

 

 

 

薪金

 

 

獎金

 

 

費用

 

 

備註

 

 

期權大獎

 

 

股票大獎

 

 

全部其它補償

 

 

備註

 

 

總計

 

名稱和主要職位

 

 

 

 

($)

 

 

($)

 

 

($)

 

 

 

 

($)(1)

 

 

($)(2)

 

 

($)

 

 

 

 

($)

 

卡梅隆·雷諾茲

 

 

(3)

 

2023

 

 

391,011

 

 

 

39,495

 

 

 

115,219

 

 

 

(4)(5)

 

 

26,297

 

 

 

174,202

 

 

 

26,709

 

 

 

 

 

 

772,933

 

總裁與首席執行官

 

 

 

 

 

2022

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

509,824

 

 

 

(4)(5)

 

 

97,165

 

 

 

124,782

 

 

 

28,840

 

 

 

(4)

 

 

760,611

 

Gaetan Michel博士

 

 

(6)

 

2023

 

 

394,689

 

 

 

58,940

 

 

 

35,436

 

 

 

(7)(8)

 

 

24,253

 

 

 

125,406

 

 

 

29,084

 

 

 

 

 

 

 

667,808

 

首席運營官

 

 

 

 

 

2022

 

 

331,201

 

 

 

54,734

 

 

 

31,981

 

 

 

(7)(8)

 

 

80,397

 

 

 

100,157

 

 

 

27,143

 

 

 

 

 

 

 

625,613

 

Salvatore Thomas Butera博士

 

 

(9)

 

2023

 

 

332,753

 

 

 

128,600

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

15,062

 

 

 

127,474

 

 

 

15,900

 

 

 

 

 

 

 

619,789

 

Vet行政總裁辦公室

 

 

 

 

 

2022

 

 

297,667

 

 

 

100,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

55,653

 

 

 

206,305

 

 

 

16,467

 

 

 

 

 

 

 

676,092

 

 

(1)

所有期權和認股權證獎勵金額均根據FASB ASC主題718計算的授出日期公允價值總額計算。有關估值購股權及認股權證獎勵所作假設之資料載於本報告第8項所載之“綜合財務報表附註”附註8。所披露的金額不一定反映我們指定的執行幹事就期權和認股權證實際實現或可能實現的補償美元金額。

 

 

(2)

所列金額包括尚未被視為賺取的已授出以表現為基礎的限制性股票單位的價值。

 

 

(3)

雷諾茲先生在2023年12月31日終了年度的薪金是根據《雷諾僱用協議》確定的(該期間的薪金,見題為就業和諮詢協議)。獎金項下披露的金額反映了在截至2023年12月31日的一年中作為獎金支付給雷諾茲先生的一個月工資,在實現某些特定的公司目標時支付。2022年10月4日,根據2015年計劃,雷諾茲先生被授予89,000股VolitionRx普通股的限制性股票單位獎勵,根據某些公司目標的實現和雷諾茲先生的繼續服務,授予時間為3年,分三次平均分配,12個月、24個月和36個月,自授予之日起計算。2022年10月4日,雷諾茲先生還根據2015年計劃獲得了200,000股VolitionRx普通股的限制性股票單位獎勵,條件是在2025年10月4日之前至少連續十個交易日實現公司普通股每股5.00美元以上的收盤價目標,並在及時實現收盤價目標後六個月(如果有的話)分次分期付款。2023年9月28日,根據2015年計劃,雷諾茲先生被授予限制性股票單位獎勵,授予VolitionRx 118,000股普通股,條件是某些公司目標的實現和雷諾茲先生的繼續服務,在三年內分三次等額分配,12個月、24個月和36個月,自授予之日起計算。2023年10月19日,雷諾茲先生還根據2015年計劃獲得了200,000股VolitionRx普通股的限制性股票單位獎勵,授予條件是在2026年10月19日之前至少連續三十個交易日實現公司普通股每股5.00美元以上的收盤價目標,並在及時實現收盤價目標後六個月(如果有的話)分次分期付款。所有其他賠償項下披露的金額包括:(I)截至2023年12月31日止年度,新加坡遺囑向Reynolds先生及其家屬支付的健康保險單保費13,794美元,外加新加坡遺囑向Reynolds先生的個人退休金計劃支付的12,915美元;及(Ii)截至2022年12月31日止年度,由新加坡遺囑支付的19,125美元搬遷費用加上新加坡遺囑為Reynolds先生及其家屬支付的醫療保險費9,715美元。

 

 
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目錄表

 

(4)

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,這些金額分別以新加坡元支付,平均匯率分別為0.74美元對1新元和0.73美元對1新元。

 

 

(5)

這筆款項已支付給PB Commodity Pte。根據雷諾諮詢協議,提供雷諾先生作為集團行政總裁的服務(有關期間及所述)就業和諮詢協議)。費用項下披露的金額包括於實現若干特定公司目標時向PB Commodity支付的獎金,相當於(I)根據雷諾諮詢協議應支付的截至2023年12月31日止年度的一個月費用,及(Ii)根據雷諾諮詢協議應支付的截至2022年12月31日的年度的兩個月費用。

 

 

(6)

米歇爾博士2023年和2022年12月31日終了年度的薪金是根據《米歇爾就業協議》確定的(見題為就業和諮詢協議)。獎金項下披露的金額反映了分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,在實現某些特定公司目標時,作為獎金支付給米歇爾博士的兩個月工資。2022年10月4日,米歇爾博士根據2015年計劃獲得了74,000股VolitionRx普通股的限制性股票單位獎勵,根據某些公司目標的實現和米歇爾博士的繼續服務,授予時間為3年,分三次等額支付,分別為12個月、24個月和36個月,自授予之日起計算。2022年10月4日,米歇爾博士還根據2015年計劃獲得了100,000股VolitionRx普通股的限制性股票單位獎勵,條件是在2025年10月4日之前至少連續十個交易日實現公司普通股每股5.00美元以上的收盤價目標,並在及時實現收盤價目標後六個月(如果有的話)分次分期付款。2023年9月28日,Michel博士根據2015年計劃獲得了VolitionRx 101,000股普通股的限制性股票單位獎勵,根據某些公司目標的實現和Michel博士的持續服務,授予時間為3年,分三次等額支付,分別為12個月、24個月和36個月,自授予之日起計算。2023年10月19日,米歇爾博士還根據2015年計劃獲得了100,000股VolitionRx普通股的限制性股票單位獎勵,條件是在2026年10月19日之前至少連續30個交易日實現公司普通股每股5.00美元以上的收盤價目標,並在及時實現收盤價目標後六個月(如果有的話)分次分期付款。在所有其他賠償項下披露的金額包括:(I)在截至2023年12月31日的一年中,由Will America為米歇爾博士及其家屬支付的健康保險單保費支付的19,184美元,加上由Will America為米歇爾博士的401(K)養老金計劃支付的9,900美元;(2)在截至2022年12月31日的一年中,由Will America為米歇爾博士及其家屬的健康保險單保費支付的17,993美元,加上Will America為米歇爾博士的401(K)養老金計劃支付的9,150美元。

 

 

(7)

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,這些款項分別以歐元支付,平均匯率分別為1.08美元兑1歐元和1.05美元兑1歐元。

 

 

(8)

這筆款項已支付給3F Management Sprl或3F Management,用於根據米歇爾諮詢協議(如題為就業和諮詢協議)。費用項下披露的金額包括在實現某些特定公司目標時支付給3F Management的獎金,分別相當於截至2023年12月31日和2022年12月31日的每個年度根據米歇爾諮詢協議應支付的兩個月費用。

 

 

(9)

Butera博士在2023年和2022年12月31日終了年度的薪金是根據《Butera僱用協議》確定的(見題為就業和諮詢協議)。獎金項下披露的金額反映了高達基本工資40%的年度現金獎金。2022年10月4日,根據2015年計劃,Butera博士獲得了64,000股VolitionRx普通股的限制性股票單位獎勵,根據某些公司目標的實現和Butera博士的繼續服務,授予時間為3年,分三次等額支付,期限分別為12個月、24個月和36個月。2023年9月28日,根據2015年計劃,Butera博士獲得了85,000股VolitionRx普通股的限制性股票單位獎勵,根據某些公司目標的實現和Butera博士的繼續服務,授予時間為3年,分三次等額支付,期限分別為12個月、24個月和36個月。在所有其他賠償項下披露的金額包括:(I)在截至2023年12月31日的一年中,意願獸醫為Butera博士及其家屬支付的醫療保險單保費支付6,000美元,外加Wolition Vet為Butera博士的401(K)養老金計劃支付的9,900美元,以及(Ii)Will Vet為Butera博士及其家屬支付的健康保險單保費支付的7,317美元,以及在截至2022年12月31日的一年中,Wolition Vet為Butera博士的401(K)養老金計劃支付的9,150美元。

 

 
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目錄表

 

僱傭和諮詢協議

 

卡梅隆·雷諾茲

 

自2020年12月1日起,新加坡公司新加坡遺囑和PB Commodity簽訂了一項諮詢服務協議,即雷諾諮詢協議。根據雷諾諮詢協議的條款,新加坡遺囑將根據新加坡遺囑與VolitionRx或其子公司之間簽訂的服務協議,向VolitionRx及其子公司提供集團首席執行官雷諾茲先生的服務。雷諾諮詢協議的期限是永久性的,直到提前六個月通知終止為止。該協議包括在協議終止後六個月的競業禁止協議。PB Commodity收到了50,994新元的月費(高於2022年5月1日的48,450新元),以換取雷諾茲先生提供的服務,但須進行年度審查和調整。自2023年3月1日起,雷諾茲先生與新加坡遺囑簽訂了僱傭協議,或稱雷諾僱傭協議,該協議取代並取代了雷諾諮詢協議。根據雷諾僱傭協議的條款,雷諾先生將出任新加坡遺囑集團行政總裁。新加坡遺囑還將根據新加坡遺囑與VolitionRx或其子公司之間簽訂的服務協議,向VolitionRx及其其他子公司提供集團首席執行官雷諾茲先生的服務。作為對其服務的交換,雷諾茲先生將從新加坡遺囑(取決於年度審查和調整)獲得(I)每月39,495美元(從2023年5月1日的37,525美元增加),(Ii)每月最多支付1,500美元,用於支付雷諾茲先生及其家屬的健康保險費,(Iii)向雷諾茲先生的個人退休金計劃支付雷諾茲先生薪金及任何現金獎金總額的3%;及(Iv)如因新加坡方面的意願而無故終止(根據協議),支付一筆遣散費予雷諾茲先生,該筆遣散費相當於雷諾茲先生在終止合約之日至六個月通知期結束期間本應領取的薪金。上述對雷諾諮詢協議和雷諾僱傭協議的描述並不旨在概括其所有條款和條件,而是根據本公司於2020年11月21日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.1以及本公司於2023年3月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件10.27進行了完整的描述。

 

Gaetan Michel博士

 

2021年9月15日,米歇爾博士與Will America簽訂了一項就業協議,即米歇爾就業協議。根據米歇爾僱傭協議的條款,米歇爾博士將擔任威爾美國公司的首席運營官。根據威爾美國公司與VolitionRx或其子公司之間簽訂的服務協議,威爾美國公司還將向VolitionRx及其其他子公司提供首席運營官米歇爾博士提供的服務。作為對米歇爾博士服務的交換,米歇爾博士將獲得:(1)每月30,873美元(從2023年5月1日的28,067美元增加,但須經年度審查和調整);(2)如果在美國無故自願終止,米歇爾博士將獲得一筆遣散費,相當於他在解僱之日至三個月通知期結束之間本應領取的工資。2021年9月15日,Will Global Services和3F Management簽訂了諮詢服務協議,即米歇爾諮詢協議。根據米歇爾諮詢協議的條款,3F管理層將提供米歇爾博士作為威爾全球服務部首席執行官的服務。3F管理層每月收取2430歐元的費用(從2023年5月1日的2210歐元增加),以換取米歇爾博士提供的服務,但須進行年度審查和調整。前述對《米歇爾僱傭協議》和《米歇爾諮詢協議》的描述並不是要概括本協議的所有條款和條件,而是根據本公司於2021年11月10日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告附件10.1和本公司於2021年11月10日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告附件10.2而進行的整體描述。

 

Salvatore Thomas Butera博士

 

從2021年5月1日起,布特拉博士與Will Vet簽訂了一項僱傭協議,或稱布特拉僱傭協議。根據布特拉僱傭協議的條款,布特拉博士將擔任遺囑獸醫的首席執行官。作為對其服務的交換,Butera博士將獲得:(I)每月28,198美元(從2023年5月1日的26,792美元增加,並須經年度審查和調整);(Ii)每年最高可獲得基本工資的40%的現金獎金,除非由VolitionRx董事會、其薪酬委員會或本公司經理董事會(視情況而定)提出,以及(Iii)如果VolitionRx董事會、其薪酬委員會或本公司經理董事會提出要求,Butera博士將獲得一筆一次性遣散費,其金額相當於終止合同之日至兩個月通知期結束時他本應收到的工資(根據協議)。上述對布特拉僱傭協議的描述並不是對其所有條款和條件的概括,而是通過參考公司於2021年5月11日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.6而有保留的。

 

 
94

目錄表

 

傑出股票獎

 

下表彙總了截至2023年12月31日的財年,我們任命的高管獲得的未償還限制性股票單位獎勵。

 

財政年度末未償還的股權獎勵

 

股權激勵計劃獎:

 

限制性股票單位(RSU)

 

名字

 

授予日期

 

未歸屬的股份、單位或其他權利的數量

 

 

備註

 

 

未歸屬的股份、單位或其他權利的市值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)

卡梅隆·雷諾茲

 

2022年10月4日

 

 

59,333

 

 

 

(2)

 

$42,542

 

 

 

2022年10月4日

 

 

200,000

 

 

 

(3)

 

 

$143,400

 

 

 

2023年9月28日

 

 

118,000

 

 

 

(4)

 

$84,606

 

 

 

2023年10月19日

 

 

200,000

 

 

 

(5)

 

$143,400

 

Gaetan Michel博士

 

2022年10月4日

 

 

49,333

 

 

 

(6)

 

$35,372

 

 

 

2022年10月4日

 

 

100,000

 

 

 

(7)

 

$71,700

 

 

 

2023年9月28日

 

 

101,000

 

 

 

(8)

 

$72,417

 

 

 

2023年10月19日

 

 

100,000

 

 

 

(9)

 

$71,700

 

Salvatore Thomas Butera博士

 

2021年5月1日

 

 

50,000

 

 

 

(10)

 

$35,850

 

 

 

2022年10月4日

 

 

42,666

 

 

 

(11)

 

$30,592

 

 

 

2023年9月28日

 

 

85,000

 

 

 

(12)

 

$60,945

 

 

(1)

截至2023年12月31日,未歸屬限制性股票單位獎勵的市值是通過將受此類獎勵的股票數量乘以我們的普通股在2023年12月29日,即本年度最後一個交易日的收盤價計算得出的,即每股0.717美元。

 

 

(2)

這些限制性股票單位於2022年10月4日授予,取決於在2022年12月31日和2023年6月30日或之前實現某些公司業績目標時的歸屬,以及基於時間的歸屬。業績目標在2022年10月13日、2023年1月12日和2023年7月5日被視為達到,導致引用的限制性股票單位的權利總計達到100%。在實現業績目標後,29667個限制性股票單位於2023年10月4日歸屬。剩餘的59,333個限制性股票單位將在2024年10月4日和2025年10月4日分兩次分批,分別為29,667和29,666個單位。在歸屬和結算時,持有者將獲得相當於歸屬的限制性股票單位數量的普通股數量。

 

 

(3)

這些限制性股票單位於2022年10月4日授予,條件是在2025年10月4日之前至少連續十個交易日實現公司普通股每股5.00美元以上的收盤價目標。限售股達到收盤價目標的,應當在及時實現收盤價目標六個月後分次分批入股。在歸屬和結算時,持有者將獲得相當於歸屬的限制性股票單位數量的普通股數量。

 

 

(4)

這些限制性股票單位於2023年9月28日授予,但須在2023年12月31日和2024年6月30日或之前實現某些公司業績目標時歸屬,並須受時間歸屬的限制。2024年1月24日,某些業績目標被認為及時實現,從而獲得了與50,150個限制性股票單位有關的權利。在達到業績目標後,受限股票單位將進一步遵守為期3年的基於時間的歸屬時間表,分三次分別於2024年9月28日、2025年9月28日、2025年9月28日和2026年9月28日分三次歸屬約三分之一。在歸屬和結算時,持有者將獲得相當於歸屬的限制性股票單位數量的普通股數量。

 

 
95

目錄表

 

(5)

這些限制性股票單位於2023年10月19日授予,條件是在2026年10月19日之前至少連續30個交易日實現公司普通股每股5.00美元以上的收盤價目標。限售股達到收盤價目標的,應當在及時實現收盤價目標六個月後分次分批入股。在歸屬和結算時,持有者將獲得相當於歸屬的限制性股票單位數量的普通股數量。

 

 

(6)

這些限制性股票單位於2022年10月4日授予,取決於在2022年12月31日和2023年6月30日或之前實現某些公司業績目標時的歸屬,以及基於時間的歸屬。業績目標在2022年10月13日、2023年1月12日和2023年7月5日被視為達到,導致引用的限制性股票單位的權利總計達到100%。在實現業績目標後,24667個限制性股票單位於2023年10月4日歸屬。剩餘的49,333個限制性股票單位將在2024年10月4日和2025年10月4日分兩次分批,分別為24,667和24,666個單位。在歸屬和結算時,持有者將獲得相當於歸屬的限制性股票單位數量的普通股數量。

 

 

(7)

這些限制性股票單位於2022年10月4日授予,條件是在2025年10月4日之前至少連續十個交易日實現公司普通股每股5.00美元以上的收盤價目標。限售股達到收盤價目標的,應當在及時實現收盤價目標六個月後分次分批入股。在歸屬和結算時,持有者將獲得相當於歸屬的限制性股票單位數量的普通股數量。

 

 

(8)

這些限制性股票單位於2023年9月28日授予,但須在2023年12月31日和2024年6月30日或之前實現某些公司業績目標時歸屬,並須受時間歸屬的限制。2024年1月24日,認為及時實現了2023年12月的某些業績目標,從而授予了42,925個限制性股票單位的權利。在達到業績目標後,受限股票單位將進一步遵守為期3年的基於時間的歸屬時間表,分三次分別於2024年9月28日、2025年9月28日、2025年9月28日和2026年9月28日分三次歸屬約三分之一。在歸屬和結算時,持有者將獲得相當於歸屬的限制性股票單位數量的普通股數量。

 

 

(9)

這些限制性股票單位於2023年10月19日授予,條件是在2026年10月19日之前至少連續30個交易日實現公司普通股每股5.00美元以上的收盤價目標。限售股達到收盤價目標的,應當在及時實現收盤價目標六個月後分次分批入股。在歸屬和結算時,持有者將獲得相當於歸屬的限制性股票單位數量的普通股數量。

 

 

(10)

這些限制性股票單位於2021年5月1日授予,遵循為期3年的基於時間的歸屬時間表,分別於2022年5月1日、2023年5月1日、2023年5月1日和2024年5月1日分三次授予約50,000個限制性股票單位。分別於2022年5月1日和2023年5月1日歸屬的5萬個限制性股票單位。剩餘的5萬股限制性股票將於2024年5月1日歸屬。在歸屬和結算時,持有者將獲得相當於歸屬的限制性股票單位數量的普通股數量。

 

 

(11)

這些限制性股票單位於2022年10月4日授予,取決於在2022年12月31日和2023年6月30日或之前實現某些公司業績目標時的歸屬,以及基於時間的歸屬。業績目標在2022年10月13日、2023年1月12日和2023年7月5日被視為達到,導致引用的限制性股票單位的權利總計達到100%。在實現業績目標後,21334個限制性股票單位於2023年10月4日歸屬。剩餘的42,666個限制性股票單位將在2024年10月4日和2025年10月4日分兩次等額分配。在歸屬和結算時,持有者將獲得相當於歸屬的限制性股票單位數量的普通股數量。

 

 

(12)

這些限制性股票單位於2023年9月28日授予,但須在2023年12月31日和2024年6月30日或之前實現某些公司業績目標時歸屬,並須受時間歸屬的限制。2024年1月24日,認為及時實現了2023年12月的某些業績目標,從而授予了36,125個限制性股票單位的權利。在達到業績目標後,受限股票單位將進一步遵守為期3年的基於時間的歸屬時間表,分三次分別於2024年9月28日、2025年9月28日、2025年9月28日和2026年9月28日分三次歸屬約三分之一。在歸屬和結算時,持有者將獲得相當於歸屬的限制性股票單位數量的普通股數量。

  

 
96

目錄表

 

下表列出了截至2023年12月31日的財年,我們任命的高管的未償還股票期權獎勵。

 

股票期權

 

名字

 

授予日期

 

可行使的期權(#)

 

 

備註

 

 

期權到期日期

 

卡梅隆·雷諾茲

 

2015年7月23日

 

 

55,000

 

 

 

(1)

 

2025年7月23日

 

 

 

2016年4月15日

 

 

125,000

 

 

 

(2)

 

 

2026年4月15日

 

 

 

2017年3月30日

 

 

100,000

 

 

 

(3)

 

2027年3月30日

 

 

 

2018年1月23日

 

 

75,000

 

 

 

(4)

 

2028年1月23日

 

 

 

2019年2月11日

 

 

50,000

 

 

 

(5)

 

2025年2月11日

 

 

 

2020年4月13日

 

 

85,000

 

 

 

(6)

 

2030年4月13日

 

 

 

2021年8月03日

 

 

91,486

 

 

 

(7)

 

2031年8月3日

 

Gaetan Michel博士

 

2015年7月23日

 

 

2,000

 

 

 

(8)

 

2025年7月23日

 

 

 

2021年10月4日

 

 

73,360

 

 

 

(9)

 

2031年10月4日

 

Salvatore Thomas Butera博士

 

2021年8月03日

 

 

52,400

 

 

 

(10)

 

2031年8月3日

 

 

(1)

2015年7月23日,雷諾茲先生根據2011年股權激勵計劃或2011年計劃獲得了購買55,000股VolitionRx普通股的選擇權,並在授予之日的六個月週年日全額授予。2018年12月,董事會修改了期權條款,將歸屬分期付款的到期日從歸屬日起四年延長至歸屬日起五年零六個月,即2021年7月23日。2021年7月,董事會進一步修改了期權條款,將歸屬分期付款的到期日從授予之日起(或2025年7月23日)從6年延長至10年。

 

 

(2)

2016年4月15日,雷諾茲先生獲得了根據2015年計劃購買12.5萬股VolitionRx普通股的選擇權,並在授予之日12個月的週年紀念日全額授予。2021年11月,賠償委員會修改了選擇權條款,將既有分期付款的到期日從授予之日起六年延長至十年(或2026年4月15日)。

 

 

(3)

2017年3月30日,雷諾茲先生獲得了根據2015年計劃購買10萬股VolitionRx普通股的選擇權,並在授予之日12個月的週年紀念日全額授予。2021年11月,賠償委員會修改了選擇權條款,將既有分期付款的到期日從授予之日起(或2027年3月30日)從6年延長至10年。

 

 

(4)

2018年1月23日,雷諾茲先生獲得了根據2015年計劃購買75,000股VolitionRx普通股的選擇權,並在授予之日的12個月週年紀念日全額授予。2021年11月,賠償委員會修改了選擇權條款,將既有分期付款的到期日從授予之日起(或2028年1月23日)從6年延長至10年。

 

 

(5)

2019年2月11日,雷諾茲先生獲得了根據2015年計劃購買50,000股VolitionRx普通股的選擇權,並在授予之日的12個月週年紀念日全額授予。該期權自授予之日(或2025年2月11日)起六年到期。

 

 

(6)

2020年4月13日,根據2015年計劃,雷諾茲獲得了購買VolitionRx 8.5萬股普通股的選擇權,在授予之日12個月的週年紀念日全額授予。2021年12月,賠償委員會修改了選擇權條款,將既有分期付款的到期日從授予之日起(或2030年4月13日)從6年延長至10年。

  

 
97

目錄表

 

(7)

2021年8月3日,雷諾茲先生被授予根據2015年計劃購買91,486股VolitionRx普通股的期權,該期權在2022年7月1日或之前實現某些公司業績目標時歸屬,並受兩年基於時間的歸屬時間表的約束,分兩次在授予日期起12個月和24個月歸屬。業績目標分別於2022年4月7日和2022年6月23日被視為達到,從而獲得參考期權的權利。在達到業績目標時,50%的期權分別於2022年8月3日和2023年8月3日授予。

 

 

(8)

2015年7月23日,根據2011年計劃,米歇爾博士獲得了購買2000股VolitionRx普通股的選擇權,並在授予之日的六個月週年紀念日全額授予。2018年12月,董事會修改了期權條款,將歸屬分期付款的到期日從歸屬日起四年延長至歸屬日起五年零六個月,即2021年7月23日。2021年7月,董事會進一步修改了期權條款,將歸屬分期付款的到期日從授予之日起(或2025年7月23日)從6年延長至10年。

 

 

(9)

2021年10月4日,Michel博士獲得了根據2015年計劃購買73,360股VolitionRx普通股的選擇權,在2022年7月1日或之前實現某些公司業績目標時進行歸屬,並遵守為期兩年的基於時間的歸屬時間表,分兩次在授予之日起12個月和24個月進行歸屬。業績目標分別於2022年4月7日和2022年6月23日被視為達到,從而獲得參考期權的權利。在達到業績目標時,50%的期權分別於2022年10月4日和2023年10月4日授予。

 

 

(10)

2021年8月3日,Butera博士被授予根據2015年計劃購買52,400股VolitionRx普通股的選擇權,在2022年7月1日或之前實現某些公司業績目標時歸屬,並受兩年基於時間的歸屬時間表的約束,分兩次在授予之日起12個月和24個月歸屬。業績目標分別於2022年4月7日和2022年6月23日被視為達到,從而獲得參考期權的權利。在達到業績目標時,50%的期權分別於2022年8月3日和2023年8月3日授予。

   

長期激勵計劃

 

自2021年7月1日以來,我們向我們在美國的合格受薪員工,包括我們在美國的指定高管,提供了一個慣例的、符合税務條件的固定繳款退休(401(K))計劃。2022年,我們在員工工資的前3%提供了100%的員工繳費匹配,我們認為這符合美國大公司的普遍做法。

 

根據2008年《退休金法案》(英國)的要求,Wilition Diagnostics運營一項集團個人養老金計劃,並代表其合格的聯合王國員工將每月確定的繳款存入一個單獨的基金。本公司駐英國的某些高管有資格參加養老金計劃。意志診斷公司將支付給符合條件的員工的工資總額的5%貢獻給養老金計劃。這些符合條件的僱員也被要求向養老金計劃繳費。與這種類型的計劃相關的所有風險都由員工承擔。養老金計劃自2017年4月6日起生效。

 

除上述外,VolitionRx或其直接或間接附屬公司並無安排或計劃為董事或行政人員提供退休金、退休或類似福利。

 

遣散費與控制權利益變更

 

如果在某些情況下被終止僱用,被任命的高管有權獲得本委託書中題為僱傭和諮詢協議。

 

此外,在涉及控制權變更、合併、出售我們全部或幾乎所有資產或其他類似公司交易的某些情況下,如果繼承人或收購公司(如有)拒絕承擔、轉換、替換或替代獎勵,則根據2015年計劃的條款,將加快未歸屬獎勵的授予。

 

 
98

目錄表

 

董事的薪酬

 

下表列出了截至2023年12月31日的財年向VolitionRx董事支付的薪酬,但同時擔任被任命高管的董事除外。任何高管都不會因為扮演董事的角色而獲得薪酬。本公司與非僱員董事之間並無僱傭協議。

 

董事薪酬表

 

名字

 

備註

 

 

以現金支付或賺取的費用

 

 

股票大獎

 

 

期權大獎

 

 

所有其他員工都不需要補償。

 

 

總計

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)

 

(2)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

馬丁·福克斯博士

 

 

(3)

 

 

205,126

 

 

 

65,026

 

 

 

12,779

 

 

 

34,381

 

 

 

317,312

 

菲利普·巴恩斯博士

 

 

(4)

 

 

43,363

 

 

 

16,093

 

 

 

2,482

 

 

 

-

 

 

 

61,938

 

理查德·布魯德尼克

 

 

(5)

 

 

21,682

 

 

 

6,662

 

 

 

2,482

 

 

 

-

 

 

 

30,826

 

Alan Colman博士

 

 

(6)

 

 

65,045

 

 

 

17,233

 

 

 

3,724

 

 

 

-

 

 

 

86,002

 

愛德華·富徹博士

 

 

(7)

 

 

43,363

 

 

 

16,093

 

 

 

2,482

 

 

 

-

 

 

 

61,938

 

米奇·亨希爾

 

 

(8)

 

 

-

 

 

 

2,218

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,218

 

蓋伊·英尼斯

 

 

(9)

 

 

43,363

 

 

 

16,093

 

 

 

2,482

 

 

 

-

 

 

 

61,938

 

金阮

 

 

(10)

 

 

43,363

 

 

 

16,093

 

 

 

2,482

 

 

 

-

 

 

 

61,938

 

 

(1)

列出的金額包括授予的基於業績的限制性股票單位的價值,但尚未被視為已賺取。2023年9月28日授予所有董事(布魯德尼克除外)的限制性股票單位的股價為0.70美元。

 

 

(2)

所有期權獎勵都是根據根據FASB ASC主題718計算的總授予日期公允價值計算的。該公司使用Black-Scholes模型和以下假設計算了2021年8月3日授予的這些期權的估計公平市場價值:期限5.5年;股價:3.31美元;行權價:3.40美元;69.13%的波動率;1.19%的無風險利率,沒有罰沒率。所披露的金額不一定反映我們的董事就期權實際實現或可能實現的補償金額。

 

 

(3)

2017年3月7日,福克斯博士與威爾診斷公司簽訂了就業協議,即福克斯就業協議,並於2017年4月1日生效。根據Wolition Diagnostics和VolitionRx之間簽訂的服務協議,VolitionRx同意向VolitionRx提供擔任VolitionRx董事會執行主席的福克斯博士的服務,並須根據適用法律和VolitionRx的管理文件獲得公司股東的任何必要批准。Faulkes僱傭協議繼續有效,直至任何一方提供不少於三個月的通知終止,並規定終止後六個月的競業禁止。作為對福克斯博士的服務的交換,福克斯博士收到了(I)遺囑診斷公司每月14,034 GB(2023年5月1日的每月13,334 GB);和(Ii)由遺囑診斷公司終止的遣散費(在福克斯就業協議規定的有限情況下,通常構成原因,如反覆違反協議),相當於他在終止合同之日至三個月通知期結束前本應領取的工資,減去所得税和國民保險繳費,在通知期間每月平均支付。關於任何遣散費,Faulkes博士有義務在通知期的剩餘時間內尋求替代收入,任何此類收入將抵消遣散費金額。上述對Faulkes僱傭協議的描述並不旨在概述其所有條款和條件,其全部內容可參考公司於2017年3月10日提交的Form 10-K年報附件10.30而有所保留。

 

 

 

2023年9月28日,根據2015年計劃,福克斯博士獲得了53,000股VolitionRx普通股的限制性股票單位獎勵,授予時間為3年以上,分3個等額分期付款,分別為12個月、24個月和36個月,條件是某些公司目標的實現和福克斯博士的持續服務。2023年10月19日,福克斯博士還根據2015年計劃獲得了50,000股VolitionRx普通股的限制性股票單位獎勵,條件是在2026年10月19日之前至少連續30個交易日實現公司普通股每股5.00美元以上的收盤價目標,並在及時實現收盤價目標後六個月(如果有的話)分次分期付款。

 

 

 

所有其他薪酬項下披露的金額反映了向福克斯博士支付的兩個月工資,作為截至2023年12月31日的一年的獎金,在實現某些特定的公司目標時支付。

 

 
99

目錄表

 

(4)

2019年10月9日,巴恩斯博士與VolitionRx簽訂了獨立董事協議或巴恩斯獨立董事協議,根據該協議,巴恩斯博士將繼續擔任VolitionRx董事會成員,但須經適用法律和VolitionRx的管理文件要求的公司股東的任何必要批准。作為對他的服務的回報,巴恩斯博士每個日曆季度的報酬為10840美元。巴恩斯獨立董事協議的前述描述並非旨在概述協議的所有條款及條件,而是參考本公司於2015年5月12日提交的10-Q表格季度報告的附件10.33而有所保留。

 

 

 

2023年9月28日,根據2015年計劃,巴恩斯博士獲得了20,000股VolitionRx普通股的限制性股票單位獎勵,根據某些公司目標的實現和巴恩斯博士的繼續服務,授予時間為3年,分三次等額支付,期限分別為12個月、24個月和36個月。

 

 

(5)

2021年3月25日,Brudnick先生與VolitionRx簽訂了獨立董事協議,即Brudnick獨立董事協議,根據該協議,Brudnick先生將繼續擔任VolitionRx董事會成員,但須根據適用法律和VolitionRx的管理文件的要求獲得公司股東的必要批准。作為對他的服務的回報,布魯德尼克每個日曆季度獲得10840美元,按服務年限計算。上述對Brudnick獨立董事協議的描述並非旨在概述協議的所有條款及條件,而是參考本公司於2015年5月12日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.33而有所保留。

 

 

 

自2023年6月28日起,布魯德尼克辭去了VolitionRx董事會的職務。Brudnick先生的(I)購買4,317股普通股和17,343股限制性股票單位的期權在他辭職後到期;以及(Ii)購買4,317股普通股的進一步期權於2023年9月28日到期。

 

 

(6)

2015年3月31日,科爾曼博士與VolitionRx簽署了獨立董事協議,即科爾曼獨立董事協議,根據該協議,科爾曼博士將繼續擔任VolitionRx董事會成員,但須得到公司股東根據適用法律和VolitionRx管理文件的要求進行必要的批准。作為對他的服務的回報,科爾曼博士每個日曆季度的收入為16261美元。科爾曼獨立董事協議的前述描述並非旨在概述協議的所有條款及條件,而是參考本公司於2015年5月12日提交的10-Q表格季度報告的附件10.33而有所保留。

 

 

 

2023年9月28日,根據2015年計劃,科爾曼博士獲得了20,000股VolitionRx普通股的限制性股票單位獎勵,根據某些公司目標的實現和科爾曼博士的持續服務,授予時間為3年,分三次等額支付,期限分別為12個月、24個月和36個月。

 

 

(7)

2016年6月23日,Futcher博士與VolitionRx簽訂了獨立董事協議或獨立董事協議,根據該協議,Futcher博士將繼續擔任VolitionRx董事會成員,但須根據適用法律和VolitionRx的管理文件的要求獲得公司股東的必要批准。作為對他的服務的回報,富徹博士每個日曆季度的收入為10840美元。前述對富徹獨立董事協議的描述並非旨在概括其所有條款及條件,而是參考本公司於2015年5月12日提交的10-Q表格季度報告的附件10.33而有所保留。

 

 

 

2023年9月28日,根據2015年計劃,Futcher博士獲得了20,000股VolitionRx普通股的限制性股票單位獎勵,根據某些公司目標的實現和Futcher博士的繼續服務,授予時間為3年,分三次等額支付,期限分別為12個月、24個月和36個月。

 

 

(8)

於2022年8月15日,亨氏女士將與VolitionRx訂立獨立董事協議或恆和獨立董事協議,根據該協議,亨氏女士將繼續擔任VolitionRx董事會成員,惟須獲適用法律及VolitionRx的管治文件所規定的本公司股東的任何必要批准。目前,亨希爾女士已選擇不接受任何現金補償,以換取她的服務。上述對恆亨獨立董事協議的描述並非旨在概述協議的所有條款及條件,而是參考本公司於2015年5月12日提交的10-Q表格季度報告的附件10.33而有所保留。

 

 
100

目錄表

 

 

2023年9月28日,根據2015年計劃,亨希爾女士被授予20,000股VolitionRx普通股的限制性股票單位獎勵,授予條件是某些公司目標的實現和亨希爾女士的持續服務,為期3年,分三次等額支付,自授予之日起計12個月、24個月和36個月。

 

 

(9)

於2015年3月31日,Innes先生與VolitionRx訂立了獨立董事協議,或Innes獨立董事協議,根據該協議,Innes先生將繼續擔任VolitionRx董事會成員,但須獲得本公司股東按適用法律及VolitionRx的管治文件所規定的任何必要批准。作為對他的服務的回報,伊恩斯每個日曆季度的收入為10840美元。因斯獨立董事協議的前述描述並不旨在概述協議的所有條款及條件,而是參考本公司於2015年5月12日提交的10-Q表格季度報告的附件10.33而有所保留。

 

 

 

2023年9月28日,根據2015年計劃,Innes先生被授予20,000股VolitionRx普通股的限制性股票單位獎勵,根據某些公司目標的實現和Innes先生的繼續服務,授予時間為3年,分三次平均分配,12個月、24個月和36個月,自授予之日起計算。

 

 

(10)

於2021年3月25日,阮女士與VolitionRx訂立獨立董事協議,根據該協議,阮女士將繼續擔任VolitionRx董事會成員,但須獲得本公司股東按適用法律及VolitionRx的管治文件所規定的任何必要批准。作為對她的服務的回報,阮麗媛每個日曆季度的收入為10840美元。上述對阮氏獨立董事協議的描述並非旨在概述協議的所有條款及條件,而是參考本公司於2015年5月12日提交的10-Q表格季度報告的附件10.33而有所保留。

 

 

 

於2023年9月28日,Nguyen女士根據2015年計劃獲授予20,000股VolitionRx普通股的限制性股票單位獎勵,在某些公司目標實現及阮女士持續服務的情況下,於3年內分三次等額分期付款,為期12個月、24個月及36個月。

 

股東向董事會提出的建議

 

股東可以直接通過我們的執行辦公室聯繫我們的祕書Rodney Rootsaert,執行辦公室位於內華達州亨德森89014號温泉路西110號Suite 110。然而,雖然我們感謝股東的所有意見,但我們可能無法單獨迴應所有信件。我們試圖在提交給美國證券交易委員會的新聞稿和文件中解決股東的問題和關切,以便所有股東都能同時獲得有關我們的信息。魯特薩特先生收集和評估所有股東的信息。所有發給我們董事和執行官員的通信都將由這些各方審查,除非該通信顯然是輕率的。

 

 
101

目錄表

 

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

 

管理層的安全所有權

 

下表列出了有關截至2024年3月15日由以下人士實益持有的我們普通股股票數量的某些信息:(I)我們每一位董事和董事的被提名人,(Ii)我們被提名的每一位高管;(Iii)我們的所有董事和董事被提名人,以及作為一個整體的高管;以及(Iv)我們所知的每一個人或集團,他們實益擁有的普通股流通股比例超過5%。

 

我們是根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權的,這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。根據美國證券交易委員會的規則,任何人如果擁有或分享“投票權”,包括對該證券的投票權或直接投票權,或投資權,包括處置或指示處置該證券,則該人被視為證券的實益擁有人。一個人也被認為是他有權在六十(60)天內獲得實益所有權的任何證券的實益擁有人。根據這些規則,多於一人可被視為同一證券的實益擁有人,而一人可被視為該人沒有經濟利益的證券的實益擁有人。

 

除非下文另有説明,就我們所知,(I)表中所列各實益擁有人對所有實益擁有的股份擁有唯一投票權和唯一投資權,但須受社區財產法的規限,及(Ii)該實益擁有人的地址為內華達州89014號温泉路西110號Suite110,Henderson 89014。

 

實益擁有人姓名或名稱及地址

 

備註

 

 

實益所有權的數額和性質

 

 

班級百分比

(1)

 

董事及獲提名的行政人員:

 

 

 

 

(#)

 

 

(%)

 

菲利普·巴恩斯博士

 

 

(2)

 

 

38,321

 

 

*

 

Salvatore Thomas Butera博士

 

 

(3)

 

 

287,957

 

 

*

 

Alan Colman博士

 

 

(4)

 

 

316,232

 

 

*

 

馬丁·福克斯博士

 

 

(5)

 

 

2,367,139

 

 

 

2.9%

愛德華·富徹博士

 

 

(6)

 

 

481,571

 

 

*

 

米奇·亨希爾

 

 

(7)

 

 

11,206

 

 

*

 

蓋伊·英尼斯

 

 

(8)

 

 

2,734,810

 

 

 

3.3%

Gaetan Michel博士

 

 

(9)

 

 

123,612

 

 

*

 

阮金蓮

 

 

(10)

 

 

66,377

 

 

*

 

卡梅隆·雷諾茲

 

 

(11)

 

 

2,868,465

 

 

 

3.5%

全體行政人員和董事(17人)

 

 

(12)

 

 

11,061,057

 

 

 

12.9%

5%的股東:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Eight Corporation Limited

 

 

(13)

 

 

12,005,332

 

 

 

14.6%

C/o克勞·摩根

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

聖喬治街8號

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

道格拉斯,馬恩島IM1 1 AF

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

英國

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 
102

目錄表

 

(1)

就表格而言,類別百分比是基於截至2024年3月15日已發行和已發行的82,068,442股普通股。受目前可行使或可在2024年3月15日起60天內行使的普通股或認股權證以及可能在2024年3月15日起60天內結清的限制性股票單位限制的普通股股份,在計算持有此類證券的個人或實體的所有權百分比時被視為實益擁有和未償還,但在計算任何其他個人或實體的所有權百分比時不被視為未償還股份。

(2)

巴恩斯博士的實益所有權包括(1)14,686股普通股的直接所有權和(2)在60天內可行使的購買23,635股普通股的期權。

(3)

Butera博士的實益所有權包括(1)185,557股普通股的直接所有權,(2)購買52,400股可在60天內行使的普通股的期權,以及(3)可在60天內結算的50,000股普通股的限制性股票單位。

(4)

科爾曼博士的實益所有權包括直接擁有(I)168,279股普通股和(Ii)購買147,953股可在60天內行使的普通股的期權。

(5)

福克斯博士的實益所有權包括(I)1,591,682股普通股的直接所有權和(2)在60天內可行使的購買419,457股普通股的期權。福克斯博士的受益所有權還包括由迪爾·福克斯教育信託有限公司(DFET)直接持有的356,000股普通股的間接所有權。福克斯博士擔任DFET的主席、董事和受託人,對該等股份擁有投票權和處置控制權。2015年12月8日,福克斯抵押了1.25萬股,以獲得一筆貸款。

(6)

Futcher博士的實益所有權包括(I)61,936股普通股的直接所有權和(2)在60天內可行使的購買63,635股普通股的期權。Futcher博士的受益所有權還包括DFET直接持有的356,000股普通股的間接所有權。Futcher博士擔任董事和DFET的受託人,對這些股份擁有投票權和處置控制權。

(7)

亨希爾女士的實益所有權包括11,206股普通股的直接所有權。

(8)

Innes先生的實益所有權包括(I)617,161股普通股的直接所有權和(Ii)購買143,635股可在60天內行使的普通股的期權。Innes先生的實益所有權還包括間接擁有(X)618,014股由Innes先生的子女直接持有的普通股,(Y)1,000,000股由Innes Family Bare Trust 2023實益持有的公司普通股,該信託是一個獨立的法人實體,Innes先生為受託人,為其子女的利益,(Z)356,000股普通股直接由DFET持有。Innes先生是董事和DFET的受託人,對這些股份擁有投票權和處置控制權。

(9)

米歇爾博士的實益所有權包括(1)48,252股普通股的直接所有權和(2)在60天內可行使的購買75,360股普通股的期權。

(10)

阮女士的實益所有權包括(1)27,186股普通股的直接所有權和(2)在60天內可行使的購買8,635股普通股的期權。阮氏的實益所有權還包括間接持有阮氏配偶直接持有的30,556股普通股。

(11)

雷諾茲先生的實益所有權包括(I)1,245,185股普通股的直接所有權和(2)可在60天內行使的購買581,486股普通股的期權。雷諾茲先生的實益所有權還包括間接持有(X)34,076股由雷諾茲先生的配偶直接持有的普通股和(Y)1,007,718股由協和國際公司直接持有的普通股,其中雷諾茲先生是大股東,對這些股票有投票權和處分控制權。

(12)

高管、董事人數為一組,包括2名本公司下屬子公司的高管。執行幹事、董事作為一個集團實益擁有的金額包括:(1)7,703,955股普通股,(2)可在60天內行使的購買2,997,102股普通股的期權,(3)可在60天內交割的50,000股普通股的限制性股票單位,以及(3)可在60天內行使的購買310,000股普通股的認股權證。

(13)

根據美國證券交易委員會於二零二四年一月三日呈交的第四號表格所載資料,八達有限公司或董事有限公司(“八達通”)及合富投資有限公司合共實益擁有12,005,332股普通股,包括合富及合富持有的普通股。艾米·斯利是董事的一員,對科特福德和赫弗實益擁有的普通股擁有決定權和投票權。

 

 
103

目錄表

 

控制方面的變化

 

吾等並不知悉任何已導致或可能於日後導致本公司控制權變更的安排。

 

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

 

根據2015年計劃,我們可以向任何合格的員工、高級管理人員、董事、顧問或其他為我們或我們的任何附屬公司提供服務的服務提供商授予激勵獎勵,包括期權、限制性股票、股票紅利、股票增值權、限制性股票單位或績效獎勵。根據2015年計劃,我們預留了總計9700,000股普通股供發行。2015年計劃的目的是為符合條件的參與者提供額外的激勵,讓他們盡最大努力和技能促進註冊人的進步和改善,讓他們有機會參與註冊人的所有權,從而在公司的成功和增值中享有利益。2015年計劃取代了股東批准的2011年計劃。2011年計劃不會再提供任何贈款。下表列出了截至2023年12月31日根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息。

 

計劃類別

 

行使未清償期權、認股權證及權利時將發行的證券數目

 

 

未償還期權、權證和權利的加權平均行權價

 

 

根據股權補償計劃可供未來發行的剩餘證券數量(不包括

 

 

 (a)

 

 

 (b) (1)

 

 

(a))

 

證券持有人批准的股權補償計劃:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2011股權激勵計劃

 

 

292,000

 

 

$4.00

 

 

 

-

 

2015年股權激勵計劃

 

 

8,042,521

 

 

$3.86

 

 

 

608,190

 

未經證券持有人批准的股權補償計劃(2)

 

 

862,500

 

 

$3.05

 

 

 

-

 

總計

 

 

9,197,021

 

 

 

-

 

 

 

608,190

 

 

1.

加權平均行使價不計入歸屬已發行限制性股票單位時可發行的3,634,952股普通股,這些普通股沒有行使價。

2.

包括認股權證,用以購買(I)414,000股本公司普通股,作為對某些僱員受僱於本公司及/或其附屬公司的重大誘因;及(Ii)448,500股本公司普通股,作為根據包銷公開發售向承銷商代表發放的補償。向僱員發行的認股權證總數包括(A)於2022年1月1日歸屬但於2027年1月1日到期的125,000股,行使價為每股3.95元;(B)185,000股於2022年2月1日歸屬但於2027年2月1日到期的認股權證,行使價為每股4.9元;(C)50,000股於2021年9月1日歸屬但於2026年3月1日到期的股份,行使價為每股3.45元;及(D)54,000股於2023年4月4日歸屬但於2028年4月4日到期的股份,行權價為每股3.05美元。根據包銷公開發售向承銷商發行的認股權證總數包括(X)390,000股於2023年12月4日歸屬並於2028年6月5日到期的認股權證,行使價為每股2.00美元;及(Y)58,500股於2023年12月20日歸屬並於2028年6月23日到期的認股權證,行使價每股2.00美元。

  

 
104

目錄表

   

項目13.某些關係和相關交易,以及董事的獨立性

 

看見項目11.高級管理人員薪酬--僱用和諮詢協議這份報告的。

 

我們為我們的董事和高級管理人員提供賠償,使他們不會因為公司服務而承擔不必要的個人責任。根據我們的章程和公司註冊證書,我們必須在特拉華州法律允許的範圍內賠償我們的董事和高級管理人員。此外,作為與我們每位董事和/或高管簽訂的聘書和/或獨立董事協議的一部分,某些賠償條款可能會要求我們賠償董事和高管的費用,包括董事或高管在擔任我們董事或高管期間發生的任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決費、罰款和和解金額。

 

除前述事項外,吾等並不知悉吾等在過去兩個財政年度內或在任何目前擬進行的交易中,涉及吾等董事、董事被提名人、行政人員或任何擁有或已知實益擁有本公司已發行普通股5%以上的人士,或該等人士或公司的任何聯繫或聯營公司,而該等人士或實體在該等交易中擁有任何直接或間接的重大利益,並根據S-K法規第404(A)項的規定須予披露。

 

董事獨立自主

 

為了確定董事的獨立性,董事會審查每個董事,包括他或她的任何家庭成員或相關方,與公司或管理層的關係摘要,以及其他與分析董事是否符合紐約證券交易所美國公司指南第803(A)(2)節規定的“獨立董事”資格相關的事實。除非董事會肯定地確定董事的關係不會干擾其獨立判斷的行使,以履行其作為董事的責任,否則任何董事都不具有獨立資格。此外,《紐約證券交易所美國公司指南》提供了一份可能不被認為是獨立人士的非排他性名單。

 

董事會已經肯定地決定,根據紐約證券交易所美國公司指南,巴恩斯博士、科爾曼博士和福徹先生、亨希爾和阮女士以及因尼斯先生都是獨立的董事公司。此外,根據適用的美國證券交易委員會規則中對審計委員會成員提出的更高的獨立性標準,審計委員會成員為獨立董事。

 

我們的獨立董事根據紐約證券交易所美國公司指南第802(C)節的要求,儘可能頻繁地召開會議,以履行其職責,但至少每年在沒有管理層或非獨立董事的執行會議上開會。

 

關於審查、批准或批准與關聯人交易的政策

 

對於S-K法規第404(A)項規定必須上報的與關聯方的所有交易,公司沒有單獨採取書面政策予以批准或批准。相反,除非董事會另有規定,否則董事會的審計委員會在此時根據其現有章程審查所有此類交易的重要事實,並批准、批准或不批准交易的達成。

 

董事不得參與批准與其有關聯方的交易,董事必須向審計委員會提供有關該交易的所有重大信息。

 

 
105

目錄表

 

項目14.首席會計師費用和服務

 

 

 

截止的年數

 

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

$

 

 

$

 

審計費

 

 

79,000

 

 

 

75,500

 

審計相關費用

 

 

-

 

 

 

-

 

税費

 

 

-

 

 

 

-

 

所有其他費用

 

 

12,500

 

 

 

42,407

 

總計

 

 

91,500

 

 

 

117,907

 

 

審計費

指過去兩個會計年度每年主要會計師為審計我們的年度財務報表和審核我們的Form 10-Q報表中包括的財務報表而提供的專業服務的總費用,或通常由會計師提供的與該會計年度的法定和法規備案或聘用相關的服務。

 

審計相關費用

指過去兩個會計年度每年主要會計師就保證及相關服務向我們收取的費用總額,該等費用與審計或審核我們尚未在審計費用中報告的財務報表的表現合理相關。這些服務包括法規不要求的會計諮詢和認證服務。

 

税費

代表過去兩個會計年度每年向我們收取的主要會計師為税務合規、税務建議和税務規劃提供的專業服務的總費用。

 

所有其他費用

指過去兩個會計年度每年就主要會計師向我們提供的產品和服務所收取的費用總額,但不包括上述各項。

 

關於審計委員會預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策

 

我們獨立註冊會計師事務所的所有審計和非審計服務都是由我們的審計委員會預先批准的。對於審計服務,獨立註冊會計師事務所向審計委員會提供審計計劃,包括在年度審計之前的擬議費用。審計委員會批准審計的計劃和費用。

 

根據其章程,審計委員會可以建立預先批准的政策和程序,以符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所的規則和規定,以批准審計和非審計服務;但它尚未這樣做。

 

 
106

目錄表

 

第四部分

 

項目15.各種證物和財務報表附表

 

 

(a)

以下文件作為本報告的一部分提交:

 

 

 

 

1.

財務報表。包括在本報告第二部分第8項中,並通過引用併入本文。

 

 

 

 

2.

財務報表明細表。財務報表附表被省略,因為它們不適用,或者所需資料列於財務報表或附註中。

 

 

 

 

3.

陳列品.

  

 

 

 

 

以引用方式併入

 

展品

 

展品説明

 

表格

文件編號

展品

 

歸檔

日期

 

已歸檔

特此聲明

2.1

 

Singapore Volition與ValiRX於2010年9月22日簽訂的股份買賣協議。

 

8-K/A

 

000-30402

 

2.1

 

5/8/12

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2.2

 

Singapore Volition與ValiRX於2011年6月9日簽署的股份購買協議的補充協議。

 

8-K/A

 

000-30402

 

10.15

 

1/11/12

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2.3

 

由Standard Capital Corporation、Standard Capital Corporation的控股股東、Singapore Volition和Singapore Volition股東於2011年9月26日簽訂的股份交換協議。

 

8-K

 

000-30402

 

2.1

 

9/29/11

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2.4

 

2011年9月27日,標準資本公司及其股東達成的協議、同意和放棄。

 

8-K/A

 

000-30402

 

10.28

 

4/5/12

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.1

 

第二次修訂和重述的公司註冊證書,目前有效。

 

8-K

 

001-36833

 

3.1

 

10/11/16

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.2

 

修訂和重新制定現行有效的附則。

 

S-8

 

333-208512

 

4.2

 

12/11/15

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.1

 

股本説明。

 

10-K

 

001-36833

 

4.1

 

2/20/20

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.1

 

ValiBio SA、ValiRX plc和瓦隆地區之間的非開發和第三方專利許可協議,日期為2009年12月17日。

 

8-K/A

 

000-30402

 

10.6

 

2/24/12

 

 

 

 

 
107

目錄表

 

 

 

 

 

以引用方式併入

 

 

 

展品

 

 

展品説明

 

 

表格

 

 

文件編號

 

 

展品

 

 

歸檔

日期

 

 

已歸檔

特此聲明

 

10.2#

 

VolitionRx Limited二零一一年股權激勵計劃日期為二零一一年十一月十七日。

 

8-K

 

000-30402

 

4.1

 

11/18/11

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.3#

 

VoitionRx Limited 2011年股權激勵計劃購股權協議形式。

 

8-K

 

000-30402

 

4.2

 

11/18/11

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.4#

 

VolitionRx Limited 2011年股權激勵計劃限制性股票的股票獎勵協議格式。

 

8-K

 

000-30402

 

4.3

 

11/18/11

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.5#

 

VolitionRx Limited 2015年股票激勵計劃,經2019年3月27日修訂。

 

8-K

 

001-36833

 

10.1

 

6/30/23

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.6#

 

VolitionRx Limited 2015年股票激勵計劃項下的股票期權授出通知書及股票期權協議格式。

 

 

S-8

 

 

333-214118

 

 

10.2

 

 

10/14/16

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.7#

 

VolitionRx Limited 2015年股票激勵計劃項下的限制性股票獎勵通知書及限制性股票協議格式。

 

 

S-8

 

 

333-214118

 

 

10.3

 

 

10/14/16

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.8#

 

VolitionRx Limited 2015年股票激勵計劃下股票紅利獎勵通知書及股票紅利獎勵協議書。

 

 

S-8

 

 

333-214118

 

 

10.4

 

 

10/14/16

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.9#

 

VolitionRx Limited 2015年股票激勵計劃項下股票增值權授予通知書及股票增值權協議書格式。

 

 

S-8

 

 

333-214118

 

 

10.5

 

 

10/14/16

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.10#

 

VolitionRx Limited 2015年股票激勵計劃下限制性股票單位獎勵和限制性股票單位協議通知表格。

 

 

S-8

 

 

333-214118

 

 

10.6

 

 

10/14/16

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.11#

 

VolitionRx Limited 2015股票激勵計劃下的績效股票獎勵通知和績效股票獎勵協議的通知格式。

 

 

S-8

 

 

333-214118

 

 

10.7

 

 

10/14/16

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.12#

 

《獨立董事協議格式》。

 

10-Q

 

001-36833

 

10.33

 

5/12/15

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.13

 

房地產資本租賃協議,由比利時遺囑公司和荷蘭國際集團資產金融比利時公司簽訂,日期為2016年10月4日(法文原件的英文譯本)。

 

 

8-K

 

 

001-36833

 

 

10.1

 

 

10/31/16

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.14#

 

Wilition Diagnostics UK Limited和Jacob Micallef之間的僱傭協議,日期為2017年3月7日。

 

 

10-K

 

 

001-36833

 

 

10.28

 

 

3/10/17

 

 

 

 

 

 
108

目錄表

 

 

 

 

 

以引用方式併入

 

 

 

展品

 

 

展品説明

 

 

表格

 

 

文件編號

 

 

展品

 

 

歸檔

日期

 

 

已歸檔

特此聲明

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.15#

 

Wilition Diagnostics UK Limited和Martin Faulkes之間的僱傭協議,日期為2017年3月7日。

 

 

10-K

 

 

001-36833

 

 

10.30

 

 

3/10/17

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.16

 

無擔保信貸協議,由VolitionRx Limited、Sprl比利時遺囑和Wallonne de Financation簽署,日期為2017年9月20日,日期為2017年9月20日,L的出口和L的企業牆的國際化(法文原件的英文譯本)。

 

 

8-K

 

 

001-36833

 

 

10.1

 

 

9/21/17

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.17

 

由Wilition America,Inc.和密歇根大學董事會簽署的臨牀研究協議,日期為2017年7月17日。

 

 

10-Q

 

 

001-36833

 

 

10.1

 

 

11/09/17

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.18(a)

 

美國威爾公司和密歇根大學董事會之間的臨牀研究協議修正案1,日期為2020年2月17日。

 

 

10-K

 

 

001-36833

 

 

10.22

 

 

2/20/20

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.19

 

VolitionRx、Oppenheimer&Co.和Cantor Fitzgerald&Co.之間的股權分配協議,日期為2020年11月12日。

 

 

10-Q

 

 

001-36833

 

 

1.1

 

 

11/12/20

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.20#

 

諮詢服務協議,由新加坡意願私人有限公司和新加坡意志私人有限公司之間達成。有限公司和PB大宗商品私人有限公司。有限公司(卡梅隆·雷諾茲),日期為2020年12月1日。

 

 

10-Q

 

 

001-36833

 

 

10.1

 

 

11/12/20

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.21#†

 

VolitionRx Limited向Gael Forterre發行的普通股認股權證,日期為2021年1月1日。

 

10-K

 

001-36833

 

10.18

 

03/22/21

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.22#†

 

新加坡遺囑私人有限公司。有限僱傭協議集團首席財務官,由新加坡遺囑私人有限公司擔任。Limited和Terig Hughes,日期為2021年1月27日並於2021年2月1日生效,包括作為附表2所附的普通股認股權證的形式。

 

 

10-K

 

 

001-36833

 

 

10.19

 

 

3/22/21

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.23#†

 

威爾美國公司僱傭協議集團首席商務官,由威爾美國公司和蓋爾·福特雷簽署,日期為2021年2月1日。

 

 

10-K

 

 

001-36833

 

 

10.20

 

 

3/22/21

 

 

 

 

 

 

 
109

目錄表

  

 

 

 

 

以引用方式併入

 

展品

 

展品説明

 

表格

 

文件編號

 

 

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日期

 

已歸檔

特此聲明

 

10.24#

 

威爾獸醫診斷開發有限責任公司僱傭協議首席執行官,由威爾獸醫診斷開發有限責任公司和塞爾瓦託·託馬斯·巴特拉共同完成,日期為2021年3月25日。

 

 

10-Q

 

 

001-36833

 

 

10.6

 

 

5/11/21

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.25

 

VolitionRx Limited、Oppenheimer&Co.和Cantor Fitzgerald&Co.之間的股權分配協議,日期為2021年9月24日。

 

 

S-3

 

 

333-259783

 

 

1.2

 

 

9/24/21

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.26#

 

威爾美國公司僱傭協議首席運營官,由威爾美國公司和蓋坦·米歇爾簽署,日期為2021年9月15日。

 

 

10-Q

 

 

001-36833

 

 

10.1

 

 

11/10/21

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.27#†

 

 

諮詢服務協議,由Wilition Global Services SRL和3F Management Sprl(Gaetan Michel)簽署,日期為2020年9月15日。

 

 

10-Q

 

 

001-36833

 

 

10.2

 

 

11/10/21

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.28#

 

 

僱傭協議集團總法律顧問,由Wilition Diagnostics UK Limited和Nick Plummer共同完成,日期為2021年8月23日。

 

 

10-Q

 

 

001-36833

 

 

10.3

 

 

11/10/21

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.29†

 

比利時遺囑SRL和赫斯卡公司簽訂的《主許可證和產品供應協議》,日期為2022年3月28日。

 

 

10-Q

 

 

001-36833

 

 

10.1

 

 

5/11/22

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.30

 

VolitionRx Limited和Jefferies LLC之間的股權分配協議,日期為2022年5月20日。

 

8-K

 

001-36833

 

1.1

 

5/20/22

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.31

 

 

VolitionRx Limited和Newbridge Corporation之間的承銷協議,日期為2022年7月29日。

 

 

8-K

 

 

001-36833

 

 

1.1

 

 

8/2/22

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.32

 

VolitionRx Limited和新橋證券公司之間的承銷協議,日期為2023年2月17日。

 

 

8-K

 

 

001-36833

 

 

1.1

 

 

2/21/23

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.33#

新加坡遺囑私人有限公司。有限僱傭協議集團首席執行官,由新加坡遺囑和卡梅隆·雷諾茲擔任。

10-K

 

001-36833

10.27

 

3/15/23

 

 

 

 
110

目錄表

 

 

 

 

 

 

以引用方式併入

展品

 

 

展品説明

 

 

表格

 

 

文件編號

 

 

展品

 

 

歸檔

日期

 

 

已歸檔

特此聲明

 

10.34

 

2023年6月1日,Volition Rx Limited和Prime Executions,Inc.簽訂的承銷協議。自由資本市場

 

8-K

 

001-36833

 

1.1

 

6/5/23

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.35

 

發行給Prime Executions,Inc.的承銷商權證格式。自由資本市場

 

8-K

 

001-36833

 

4.1

 

6/5/23

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.36#

 

僱傭合同,由Volition Diagnostics UK Ltd.和Dr. Andrew Retter,日期為2024年3月19日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

21.1

 

子公司名單。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

23.1

 

獨立註冊會計師事務所同意。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

24.1

 

授權書(包含在本報告的簽名頁)。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31.1

 

根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的第13a—14(a)條或第15d—14(a)條,對首席執行官進行認證。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31.2

 

根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a—14(a)條或第15d—14(a)條,對首席財務官進行認證。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32.1*

 

首席執行官和首席財務官的證書,根據18 U.S.C.根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的第1350條。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

97.1

 

追回和沒收政策

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 
111

目錄表

 

 

 

 

 

以引用方式併入

 

展品

 

 

展品説明

 

表格

 

文件編號

 

展品

 

歸檔

日期

 

已歸檔

特此聲明

 

10.1 ins

 

內聯XBRL實例文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.SCH

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.CAL

 

內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.DEF

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.LAB

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.PRE

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

104

 

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

#

指管理合同或補償計劃或安排。

本證物的部分根據第S—K條第601(a)(6)項和/或第(b)(10)(iv)項進行編輯。註冊人同意應要求向SEC提供任何遺漏的附表。

*

附件32.1中所附的證書根據18 U.S.C.第1350條,根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過,不應被視為註冊人為《交易法》第18條之目的而“提交”,也不應通過引用的方式納入註冊人根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中,無論任何此類文件中包含的任何一般註冊語言。

 

項目16.表格10-K摘要

 

沒有。

 

 
112

目錄表

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人促使本報告由正式授權的以下籤署人代表其簽署。

 

 

VOLITIONRX Limited

 

 

 

 

 

日期:2024年3月25日

發信人:

/S/卡梅隆·雷諾茲

 

 

 

卡梅隆·雷諾茲

 

 

 

董事首席執行官總裁

 

 

授權委託書

 

請注意,以下簽名的每個人構成並任命卡梅隆·雷諾茲和羅德尼·魯特薩特,以及他們中的每一人或其中一人單獨行事,他或她的真實合法的事實代理人和代理人,以任何和所有身份,以他或她的名義,地點和替代他或她,簽署對錶格10-K本報告的任何和所有修訂,並將其連同其所有證物和其他相關文件提交證券交易委員會,授予上述事實代理人和代理人,以及他們每一人,完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情,盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的,在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人,或他們中的任何一人,或他們的一人,她或他們的替代者,可以合法地作出或導致作出或憑藉本條例作出的一切。

 

根據1934年《證券交易法》的要求,以下表格10-K的報告已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

 

簽名

 

標題

 

日期

 

 

 

 

 

/S/卡梅隆·雷諾茲

 

董事首席執行官總裁

 

2024年3月25日

卡梅隆·雷諾茲

 

(首席行政主任)

 

 

 

 

 

 

 

/s/Terig Hughes

 

首席財務官兼財務主管

 

2024年3月25日

泰瑞格·休斯

 

(首席財務會計官)

 

 

 

 

 

 

 

/s/Dr. Martin Faulkes

 

董事

 

2024年3月25日

馬丁·福克斯博士

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/Guy Innes

 

董事

 

2024年3月25日

蓋伊·英尼斯

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/Dr. Alan Colman

 

董事

 

2024年3月25日

Alan Colman博士

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/Dr. Phillip Barnes

 

董事

 

2024年3月25日

菲利普·巴恩斯博士

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/Dr. Edward Futcher

 

董事

 

2024年3月25日

愛德華·富徹博士

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/金阮

 

董事

 

2024年3月25日

金阮

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/Mickie Henshall

 

董事

 

2024年3月25日

米奇·亨希爾

 

 

 

 

 

 
113