附件3.6

修訂和重述《附則》
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inno holdings INC.
A德州公司

經修訂並重列 [●]

修訂和重述《附則》
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inno holdings INC.

目錄表

修訂和重述
附則
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inno holdings INC.

第一條—名稱和辦公室

第1.01節負責人 辦公室地址。公司的主要辦事處和營業地點應位於2465 FM—359 South，Suite A，位於德克薩斯州布魯克郡和沃勒縣，77423。儘管本章程中有任何相反的規定，根據《德克薩斯州商業組織法》（“TBOC”）的規定修改 註冊辦事處或公司註冊代理人應自動修改本第1.01節，以命名新採用的辦事處或註冊代理人，而無需採取進一步行動。

第1.02節其他 辦公室。本公司亦可在得克薩斯州境內及以外的其他地方設有辦事處，由董事會或本公司的業務需要不時決定。

第二條--股東大會

第2.01節會議地點。股東大會應在公司的主要業務辦事處或董事會或股東可能不時選擇的任何其他(德克薩斯州境內或境外)地點舉行。

第2.02節年會 。本公司股東周年大會將舉行，以選舉董事及處理其他可在股東周年大會上適當提出的事務。股東周年大會將於董事會指定並於股東周年大會通告內註明的日期及時間舉行。未能召開任何年度會議不應導致公司清盤或終止。

第2.03節特別會議 。

(A)股東特別會議可由(I)董事會主席、(Ii)過半數董事會成員或(Iii)行政總裁召開，如持有本公司已發行及已發行股份不少於百分之二十(20%)的股東有權於該會議上投票(“所需百分比”)，則董事會主席或祕書應書面要求召開股東特別大會。 股東特別大會應於董事會根據本附例指定的日期、時間及地點舉行。在特別會議上處理的事務應限於會議通知中所述的對象。

(B)於 召開股東要求召開的特別會議(“股東要求召開的特別會議”)的命令中，要求召開特別會議的書面要求(“股東要求召開特別會議”)必須送交本公司主要行政人員辦公室的祕書，要求召開特別會議的股東(S)於提出要求之日擁有至少所需百分比的股份有權於會議上表決(“特別會議要求”)。

特別會議請求 應：

如有必要，應更新和補充特別會議請求，以使該請求中提供或要求提供的信息對於股東請求的特別會議而言是真實和正確的。此類更新和補充應不遲於會議日期前八(8)個工作日在公司的主要執行辦公室送交祕書。

(C)董事會收到股東特別會議請求後，應確定提出特別會議請求的股東(S)是否已滿足召開股東特別會議的條件，公司應將董事會關於特別會議請求是否有效的決定通知提出請求的股東(S) 。如果特別會議請求有效， 特別會議的日期、時間和地點由董事會確定，特別會議日期不得超過董事會收到特別會議請求之日起九十(90)天。特別會議的記錄日期由董事會根據本章程第2.08節的規定確定。

(D)特別會議請求無效，公司不得在下列情況下召開特別會議：

(E)在任何股東要求的特別會議上處理的事務應僅限於：(I)從所需百分比收到的有效特別會議請求中所述的目的，以及(Ii)董事會決定列入公司的會議通知(董事會可對其進行修訂或補充)的任何其他事項。

第2.04節通知。 説明任何股東大會的地點、日期和時間的書面通知，如為特別會議，則應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天，由董事會主席、祕書或召集會議的高級人員或人員或按其指示向有權在該會議上投票的每名股東 交付。本第2.04節規定的通知可通過本附例第(Br)V條所述的方式實現。

第2.05節法定人數； 休會。如所有有權在股東大會上投票的已發行及已發行股份所代表的股份擁有多數投票權，則出席股東大會的法定人數應達到法定人數，除非成立證書或董事會另有規定，否則須有受委代表出席。一旦某一股份被代表出席某次會議，但並非出於反對召開會議或在該會議上處理事務的目的，則該股份將被視為 出席，以確定是否存在法定人數、該會議的剩餘時間以及該會議的任何休會 ，除非或必須為該延期會議設定新的記錄日期。然而，如出席任何股東大會的人數不足法定人數，則有權投票、親自出席或由其代表出席的股東有權將會議延期，而無須另行通知 ，直至董事會或由其代表出席該會議的過半數股份持有人投票決定的時間及地點，直至會議達到法定人數為止。在有法定人數出席或派代表出席的休會的 會議上，可以按照 最初注意到的方式處理可能已在會議上處理的任何事務。

第2.06節投票方法 。如出席任何股東大會有法定人數，則每股流通股(不論類別)均有權就提交股東大會表決的每項事項投一票，惟任何類別股份的投票權 受成立證書所限制或拒絕者除外。如有法定人數，投票小組就任何事項採取的行動，包括董事選舉，均須以過半數贊成票通過，但如成立證書、本附例或本附例需要更多贊成票，則屬例外。如果董事提名人數超過擬選舉董事人數，則董事(不超過董事會根據《公司成立證書》或本章程確定的授權董事人數)應由親臨或委派代表出席任何此類會議並有權就董事選舉投票的有權股份的多數投票權 選出。就第2.06節而言，多數投票意味着投票贊成一項提案(包括董事選舉)的股份數量必須超過投票反對或保留該提案的股份數量，棄權並不構成投票表決。如因任何原因未能在股東周年大會上選出整個董事會，則任何空缺可於其後在股東特別會議上按本附例規定的方式儘快舉行選舉填補任何空缺。

第2.07節委託書。 在任何一次股東大會上，每一位有表決權的股東都可以親自投票，也可以由股東或其正式授權的事實代理人以書面方式 投票。除非委託書中另有規定，否則委託書自簽署之日起十一(11)個月後無效。除非委託書明確規定不可撤銷，且除非法律另有規定不可撤銷，否則每份委託書均可撤銷。每份委託書應在會議之前或會議時提交給公司祕書。不得為阻止達到法定人數而扣留代理人 。

第2.08節記錄日期。為了確定有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票的股東，或有權收取任何分派或股份股息的股東，或為了確定股東有權就 任何其他適當目的(但決定有權同意股東在沒有股東大會的情況下采取行動)採取行動的股東，董事會可規定股份轉讓記錄應在規定的期間內關閉，但在任何情況下不得超過六十(60)天。如果為確定股東身份而應關閉股份轉讓記錄，則應在緊接該會議召開前至少十(10)天關閉該記錄。除終止股份轉讓記錄外， 董事會可提前確定一個日期作為任何此類股東決定的記錄日期，該日期在任何情況下不得超過六十(60)天，如為股東大會，則不得早於需要股東決定的特定行動的日期 前十(10)天。如果股份轉讓記錄沒有結束，也沒有確定有權在股東大會上通知或表決的股東或有權收取分派(涉及公司購買或贖回其本身股份的分派除外)或股份股息的股東的記錄日期，則郵寄會議通知的日期或董事會宣佈該分派或股份股息的決議(視情況而定)的日期應為股東確定的記錄日期 。如有權在任何股東大會上表決的股東已按第(Br)節的規定作出決定，則該決定應適用於任何股東大會的任何休會，除非該決定是通過關閉股份過户記錄而作出的，且所述的結束期限已屆滿。

第2.09節投票 列表。

(A)負責公司股份過户賬簿的公司高管或代理人應在每次股東大會召開前至少十(10)天，編制一份有權在該會議或其任何續會上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並註明每個股東的地址和持有的股份數量，該名單在該會議召開前十(10)天內，須於本公司註冊辦事處或主要營業地點存檔，並須於本公司正常營業時間內隨時接受任何股東的查閲。該等名單亦須於會議時間及地點提交及公開，並於會議期間接受任何股東的查閲。股份轉讓記錄原件應為哪些股東有權審查該名單或轉讓記錄或在任何股東大會上投票的表面證據。

(B)未能遵守本節的要求不應影響在該會議上採取的任何行動的有效性。

第2.10節股東大會的組織。在每次股東大會上，除非 董事會決議另有規定，否則下列人士之一應按上市順序(如無第一位、下一位等)召開股東大會，並擔任會議主持人：(I)董事會主席；(Ii)首席執行官；(Iii)總裁；及(Iv)董事會為此目的指定的任何董事。祕書或助理祕書，或如這些官員不出席，則由主持會議的官員指定的人擔任會議祕書。

第2.11節召開股東大會。

(A)董事會可在適用法律未予禁止的範圍內，以決議案方式通過董事會認為適當的有關舉行任何股東周年會議或特別會議的規則、規例及程序。除與董事會通過的有關規則、法規及程序有牴觸的範圍外，任何股東大會的主持人員均有權、有權及有權召開會議、休會或休會、制定有關規則、規例或程序，以及作出其認為適當的一切行動，以確保股東大會的正常進行。

(B)此類規則、條例和程序，無論是由董事會通過還是由會議主持人規定，均可在適用法律不禁止的最大限度內包括但不限於：

(c)任何股東大會的主持人，除作出任何其他可能適合於會議進行的決定外，如果事實證明，還應決定並向會議宣佈某事項或事務未適當地提交給會議，如果會議的主持人作出決定，會議主持人須向會議作出如此聲明，而任何該等事項或事務如未適當地提交會議，則不得處理或審議。除非且 在董事會或會議主持人決定的範圍內，股東會議不應被要求 按照議會議事規則舉行。

第2.12節股東 提案。

(A)在 任何股東周年大會上，將只處理或考慮以下事項：(I)由董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何附錄)所指明的事項，(Ii)由主持會議的高級職員或由董事會過半數成員或在董事會多數成員指示下作出的會議通知，或(Iii)任何有權在年會上投票並遵守本第2.12節所載程序的股東或股東團體。

(B)為使股東(S)將業務妥善提交股東周年大會，股東(S)必須以適當的書面形式向本公司祕書及時發出有關通知。為及時召開年度會議，股東通知必須在上一年度年度會議一週年前不少於90天，也不超過120天，送交或郵寄至公司的主要執行辦公室；提供, 然而，， 如果年會日期比周年日提前三十(30)個日曆日或推遲六十(60)個日曆日，公司才能及時收到通知 公司必須在年會日期前七十(70)個日曆日或公司或其代表首次郵寄年會通知後的第七個日曆日(第七個日曆日)之前收到通知。在任何情況下，年度會議的任何延期或延期或其公告均不得開始發出第2.12(B)節所要求的通知的新時間段。

(C)採用適當的書面形式，須以郵寄或根據本附例第V條的規定，就股東(S)擬在股東周年大會上提出的每項事宜，以書面方式向祕書發出通知：

(D)儘管本章程有任何相反規定，除非按照本第2.12節規定的程序進行，否則不得在年會上處理任何事務。會議主持人應拒絕承認或考慮任何未按照本第2.12節的規定適當地提交會議的事務。

第2.13節董事提名

(A)在符合授予特定類別或系列的權利的情況下，董事選舉的提名可(I)由董事會多數成員或在董事會多數成員的指示下進行，或(Ii)由任何有權投票選舉董事的股東或股東團體 按照本第2.13節規定的程序進行。

(B)股東對董事的所有提名應及時以適當的書面形式通知公司祕書。 為及時，通知應在上一年度年會一週年前不少於七十五(75)但不超過一百(100)個日曆日，按照本附例第五條的規定送達或郵寄至公司主要執行辦公室。提供, 然而，，如股東周年大會日期較週年日提前三十(30)個公曆日或延遲六十(60)個公曆日以上，則本公司必須在股東周年大會日期前七十(70)個公曆日或公司或其代表首次郵寄週年大會通知後的第七(7)個公曆日(以較早的日期為準)前七十(70)個公曆日內收到通知，以較遲者為準或首次公佈年會日期的當天。

(C)採用適當的書面形式，則向局長髮出的通知須以書面列明：

(D)任何人除非按照本附例規定的程序提名，否則沒有資格當選為董事。任何未按上述程序提名的人，會議主持人可以拒絕接受提名。

第2.14節提交調查問卷、陳述和協議。根據本附例第2.13節的規定，由股東提名的人要有資格被提名為公司董事的候選人或連任人，必須在公司的主要執行辦公室向祕書提交一份書面問卷，説明該人的背景和資格，以及提名所代表的任何其他個人或實體的背景(該問卷應由祕書應書面請求提供)，以及該人的書面陳述和協議(採用祕書應書面請求提供的格式)：

第2.15節經股東書面同意採取的行動。

(A)在不牴觸第2.15(B)節的情況下，本公司要求或允許在股東大會上採取的任何行動均可在不召開股東大會的情況下采取， 無需事先通知，且如提出所採取行動的書面同意須由所有有權就作為同意標的之行動投票的股東簽署，則無須表決。

(B)如成立證書有此規定，則本公司要求或準許於股東大會上採取的任何行動可於股東大會上採取，而無須召開大會，無須事先通知，亦無須表決(如一份或多份書面同意，列明所採取的行動)，須由擁有不少於 採取行動所需最低票數的股份持有人簽署，而所有有權就該行動投票的股份持有人均出席會議並表決。股東在未經一致書面同意的情況下采取任何行動，應立即通知 未以書面同意該行動的股東。每份同意書均應註明簽署同意書的每一位股東的簽字日期。只要每個股東簽署一份副本，同意就可以出現在多個副本中。同意書應載入公司的會議紀要。採取作為同意標的的行動的書面同意無效 ，除非在本節2.15中規定的向公司交付日期最早的同意書之日後六十(60)天內，擁有不少於採取同意標的行動所需的最低票數的股份持有人簽署的一份或多份同意書已交付給公司的註冊辦事處，即公司的主要營業地點，或保管記錄股東大會議事程序的公司高級管理人員或代理人。送貨方式為專人、掛號信或掛號信，要求寄回收據。向公司主要營業地點的送貨應以公司首席執行官或董事會主席為收件人。就本第2.15節而言，股東的電子郵件信息或類似傳輸，或由股東簽署的書面文件的照相、影印、傳真或類似複製品應視為由股東簽署。

第2.16節通過通信設備出席會議。股東可透過電話會議或類似的通訊設備 參與及召開股東大會，所有與會人士均可藉此互相收聽，而根據第2.16節參與會議即構成親自出席該會議，但如 有人以會議並非合法召開或召開為反對任何事務的明示目的而參與會議，則屬例外。

第三條--董事

第3.01節權力。 公司的財產、業務和事務以及公司的所有權力應由董事會管理，但須遵守法規、成立證書或本章程規定的任何限制。

第3.02節董事人數和任期。董事人數應在任何年度會議、例會會議或特別會議上以董事會全體成員的多數決議不時確定和確定，提供，董事人數的任何減少 不會縮短任何現任董事的時間，如果進一步提供，董事人數不得少於五名 (5名)，但不得超過十五名(15名)。除第3.05節另有規定外，董事應在每次股東周年大會上由股東選舉產生，每名當選的董事董事的任期與其當選時相同，直至其繼任者選出且符合條件為止。董事不必是德克薩斯州的居民。

第3.03節辭職。 董事可以隨時向董事會或董事長髮出書面通知辭職。董事的辭職 自通知送達之日起生效，除非通知指定了更晚的生效日期。

第3.04節罷免。 任何董事均可於任何股東特別大會或股東周年大會上，經持有本公司至少過半數已發行股份並有權投票贊成該董事的持有人投贊成票，而不論是否因由罷免，前提是召開股東大會的通知中已發出擬就該事項採取行動的通知。即使沒有同時選出繼任者，這種免職也應在股東採取行動後立即生效。儘管有上述規定，當 任何類別或系列股份的持有人根據成立證書的規定有權選舉一名或多名董事時， 只有該類別或系列股份的持有人才有權投票贊成或反對罷免該類別或系列股份的 持有人選出的任何董事。

第3.05節空缺。 除本條第三條的其他規定另有規定外，董事會中出現的任何空缺均可在年度股東大會或為此召開的股東特別大會上通過選舉或剩餘董事的多數贊成票來填補，但剩餘董事的人數可能少於第3.11節規定的董事會法定人數。當選填補空缺的董事的任期為其前任的剩餘任期。因董事人數增加而填補的任何董事職位，應在年度股東大會或為此召開的股東特別會議上以選舉方式填補 ，或可由董事會填補，任期僅至股東下次選舉一名或多名董事為止；前提是，董事會在任何兩(2)次連續召開的年度股東大會之間不得填補超過兩(2)個董事職位。

第3.06節保留。

第3.07節會議。 董事會會議應在公司的主要業務辦事處或董事會主席可能不時選擇的任何其他地方(德克薩斯州境內或境外)舉行。董事會所有會議由董事長主持，董事長缺席時由總裁或董事會任命的任何董事主持。 董事會每年任命一名公司高級職員擔任董事會祕書。

第3.08節年會 。董事會應在每次年度股東大會休會後，在合理可行的情況下儘快召開會議，選舉高級管理人員並審議其他事務。不需要董事會年度會議的通知。

第3.09節定期會議。董事會定期會議應至少每季度舉行一次，日期、時間和地點由董事會主席指定，如無指定，則由三(3)位董事指定。應根據本細則第五條的規定，向各董事發出每次例會的書面通知，通知應列明例會的日期、時間和地點。

第3.10節特別會議。董事會特別會議可由董事會主席或應董事會主席的要求在任何時間召開，並應三(3)名董事的書面要求由祕書召開。應根據本細則第五條的規定，向各董事發出每次特別會議的書面通知，並載明特別會議的日期、時間和地點。

第3.11節董事法定人數；多數票；休會。在所有董事會會議上，按照第3.02節規定的方式確定的董事人數 的過半數應構成處理事務的法定人數。在董事會委員會的所有會議上(如果以第3.13節所述的方式指定一個或多個)，出席董事會決議不時確定的擔任該等委員會成員的董事人數的多數 應構成處理事務的法定人數。出席並有權 在任何董事會會議或董事會委員會會議上表決的至少過半數董事的贊成票應為董事會或董事會委員會的行為 ，除非TBOC、組建證書 或本章程另有規定。在本公司的業務交易中有利害關係的董事，以及在與本公司進行業務往來的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織中擁有財務利益的董事或高級管理人員或 在與本公司進行業務往來的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織中擁有財務利益的董事，可計入董事會會議或董事會委員會會議的法定人數中，以授權此類業務交易。如出席任何董事會會議或董事會委員會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的過半數董事可宣佈休會，直至會議達到法定人數為止，直至會議達到法定人數為止。

第3.12節批准的推定。董事出席任何就公司事項採取行動的董事會會議，應被推定為已同意採取的行動，除非他的異議記錄在會議紀要中，或除非他 在休會前向擔任會議祕書的人提交對該行動的書面異議，或應在大會續會後立即以掛號郵寄方式將該異議轉發給公司祕書。這種持不同政見的權利 不適用於投票贊成此類行動的董事用户。

第3.13節委員會。 董事會可不時指定董事會成員組成委員會，這些委員會在每一種情況下應由一定數量的董事組成，並擁有並可以行使董事會在任命他們的各項決議中確定和指定的權力。除董事會另有規定外，任何此類委員會的多數成員可決定其行動並確定其會議的時間和地點。如上文所述，董事會有權隨時更改任何該等委員會的人數及成員，以填補空缺及解除任何該等委員會的職務。

第3.14節薪酬。 董事會通過決議，可向董事支付出席每次董事會會議的費用(如有) ，並可向出席董事會每次會議支付固定金額或董事。任何此類付款都不應阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。

第3.15節一致同意的行動。董事會或董事會委員會會議上可能採取的任何行動，如董事會全體成員或董事會委員會全體成員(視情況而定)簽署了書面同意，則可在不召開會議的情況下采取行動，該同意與會議上的一致表決具有同等效力。除非第3.15節規定的生效日期不同，否則根據第3.15節採取的措施在所有董事的書面同意送交本公司後生效。

第3.16節通過通信設備出席會議。本公司董事會成員或董事會指定的任何委員會可通過會議電話或類似的通訊設備參加和舉行該董事會或委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過會議電話或類似的通信設備聽到對方的聲音，根據本第3.16節的規定參加會議應構成親自出席該會議，但如果有人以會議不合法地召開或召開為由參加 會議的明確目的是反對任何事務處理，則不在此限。

第四條--官員

第4.01節選舉，人數，資格。公司高管由董事會每年在每年股東大會後召開的第一次董事會會議上選舉產生，由董事長總裁和祕書各一人組成。董事會亦可酌情推選一名行政總裁、一名司庫、一名或多名執行副總裁、一名或多名高級副總裁、一名或多名助理祕書及助理司庫，以及董事會認為必要的其他高級職員及助理職員及代理人，他們的任期及權力、權力及職責由董事會不時藉與本附例不相牴觸的決議釐定。同一人可以擔任兩(2)個或更多職位。董事會可全權酌情選擇在其認為適當的任何期間內不填補任何職位，但董事會主席、總裁和祕書的職位應儘快填補。如果一名高級職員缺席或不能以公司高級職員的身份行事，董事會可以將該高級職員的職責委託給任何其他高級職員或董事。

第4.02節職位條款；免職。本公司高級職員的任期至下一次董事會年會為止，直至選出或委任符合資格的繼任者為止，或直至其去世或直至其辭職或免職為止。 董事會可隨時自行決定罷免董事會選出或委任的高級職員。 此等免職不得損害被免職人士的合同權利(如有)。選舉或任命官員 本身不應產生合同權利。

第4.03節空缺。 除本附例第4.01節另有規定外，公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的任何空缺，應由董事會填補。

第4.04節權力和補償。高級管理人員和代理人在公司的管理中擁有本章程規定的或董事會決定的權力和職責。高級職員和代理人的報酬應由董事會或董事會指定的委員會不定期確定。

第4.05節董事會主席。董事會任命董事一人為董事長，不得擔任董事會確定的公司首席執行官職務。董事會主席一般應在董事會的控制下監督和控制公司的所有業務和事務。董事會主席應主持董事會的所有會議。董事會主席可與祕書或董事會授權的公司任何其他適當高級人員一起簽署公司股票、董事會授權籤立的任何契據、抵押、債券、合同或其他文書，但董事會或本附例明確授權公司其他高級人員或代理人簽署和籤立的情況除外，或者法律規定必須以其他方式簽署或籤立；一般情況下，應履行董事會主席職位的所有相關職責以及董事會可能不時規定的其他職責。除法律另有規定或董事會另有指示外，董事長可授權本公司首席執行官總裁、任何副總經理總裁或其他高級職員或代理人代其簽署、籤立及確認該等文件或文書。

第4.06節首席執行官。如有該等高級人員，行政總裁應具有監督、監督及管理本公司業務及事務的一般權力。首席執行官應為公司的首席執行官，並向董事會報告。在總裁不在的情況下，首席執行官還應行使總裁的權力和履行總裁的職責。首席執行官可與祕書或董事會授權的公司任何其他適當高級人員簽署公司股票、董事會已授權籤立的任何契據、抵押、債券、合同或其他文書，但董事會或本附例明確授權公司其他高級人員或代理人簽署和籤立的情況除外，或法律規定必須以其他方式簽署或籤立；一般情況下，應履行首席執行官辦公室的所有職責以及董事會可能不時規定的其他職責。除法律另有規定或董事會另有指示外，行政總裁可授權總裁、總裁副董事或本公司其他高級職員或代理人代其簽署、籤立及確認該等文件或文書。首席執行官 不需要是公司的董事成員。

總裁。 總裁(如有)具有行政長官或董事會委派給他的權力，並履行他或她的職責。

第4.08節執行副總裁、高級副總裁和副總裁。每名執行副總裁總裁、高級副總裁和總裁(如有)擁有董事會、董事會主席或首席執行官不時分配給他或她的權力和履行其職責。

第4.09節祕書。 祕書應出席所有董事會會議和所有股東會議，併為此目的記錄董事會會議和股東名冊的所有議事情況，並在需要時履行常務委員會的類似職責 。祕書應發出或安排發出所有股東會議以及董事會特別和定期會議的通知，並應履行董事會規定的其他職責。祕書還應(A)簽署所有股票，(B)保存公司的股票簿，以及屬於公司或與公司業務有關的任何和所有其他賬簿、記錄和文件，以及(C)總體上，履行公司祕書職位的所有職責，以董事會為準。運輸司亦可核籤公司所籤的合約、債券、契據、租約或轉易契。

第 條--通知

第5.01節通知。 每當需要向任何董事或股東發出通知時，無論是根據公司章程、成立證書或本附例，均不得解釋為指個人通知，但任何此類通知可以(I)以書面、郵寄、預付郵資、按公司賬簿上顯示的地址發給董事或股東、(Ii)電子傳輸(如果董事或股東根據第5.02節同意的話)或(Iii)以法律允許的任何其他方式發出。任何需要或允許通過郵寄方式發出的通知，在寄往股東或董事在公司賬簿上顯示的地址的美國郵件中，應被視為已送達，並已預付郵資。

第5.02節電子通知；同意。經股東或董事同意，公司根據《公司章程》、成立證書或本附例鬚髮出的通知可通過電子傳輸方式提供給該股東或董事。股東或董事可指定用於傳遞通知的電子傳輸形式(例如，通過電子郵件或“電子郵件”)。 股東或董事可隨時通過向公司提供書面通知 來撤銷其接受電子傳輸通知的同意。如果公司無法通過電子傳輸連續交付兩份通知，並且公司的祕書、助理祕書或轉讓代理或代表公司負責交付通知的另一人知道該兩份電子傳輸未成功交付，則視為撤銷同意。疏忽未能將不成功的傳輸視為撤銷同意，不會影響會議或其他行動的有效性。

第5.03節豁免。

(A)任何股東或董事如須根據組織章程或公司成立證書或本附例發出 通知，則在通知所述時間之前或之後，由有權獲得通知的一名或多名人士簽署的書面放棄權利 ，應等同於發出通知。除非《公司章程》、《成立證書》或本附例另有要求，否則股東或董事的任何定期或特別會議上處理的事務或其目的均不需要在任何書面通知豁免或任何電子傳輸豁免中列明。

(B)股東或董事出席會議 應構成放棄召開該會議的通知，除非股東或董事 以大會並非合法召開或召開為明確目的而出席反對任何業務的交易。

第六條--總則

第6.01財政年度。公司的會計年度由董事會決議決定。

第6.02節股息和準備金。

(A)董事會可在任何例會或特別會議上宣佈派發股息，並可以現金、物業或本公司股份的形式派發股息，但須遵守本公司的組織章程及成立證書。申報和支付應由董事會自行決定。有權獲得任何分派或股息支付的股東的確定應根據第2.08節 進行。

(B)董事會可通過決議從公司賺取的盈餘中撥出該等儲備作任何適當用途，並可以同樣方式廢除任何該等儲備。除非法律明確允許，否則保留的盈餘不得用於公司支付股息或其他分配。

第七條--股本

第7.01節股票和未登記股票證書 。

(A)本公司的 股份或任何類別或系列的股份須以證書代表，並須為無證書股份，而該等股份或其組合可由該等股份的登記處根據《公司細則》規定設立的簿記系統予以證明。在股票由股票代表的範圍內，只要獲得董事會授權，該等股票的格式應為董事會批准的格式。在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內，公司應向其登記所有人發出書面通知，告知證書上將出現的所有信息。除法律另有明文規定外，無證股票持有人的權利和義務應與代表同一類別和系列股票的股票持有人的權利和義務相同。

(B)代表各類股份的股票應由董事會主席總裁或執行副總裁總裁/首席財務官以及祕書或任何助理祕書以本公司名義簽署。任何或所有此類簽名 如果由轉讓代理或登記員會籤，則可以是傳真。雖然任何高級人員、轉讓代理人或登記員的手冊或傳真簽署已蓋在該證書上，但在該證書發出前，該高級人員、轉讓代理人或登記員已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，但該證書仍可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日仍是如此。

(C)股份分類賬及空白股票應由祕書或轉讓代理人或登記員或董事會指定的任何其他高級職員或代理人保管。

(D)董事會可根據公司要求和董事會指定的時間和地點，任命一名或多名轉讓代理人或轉讓辦事員，以及一名或多名登記員。

(E)公司股份以公司名義登記在公司賬簿上的人將被視為股份的所有者，但條件是，只要股份轉讓是作為附屬擔保而進行的，而不是絕對的，並向祕書或轉讓代理人發出關於轉讓的書面通知，這一事實將在轉讓記項中説明。

(F)當要求轉讓股份而尋求轉讓的人的權利存在合理懷疑時，本公司或其轉讓代理在將股份轉讓記錄在其賬簿上或為股份簽發任何證書之前，可要求尋求轉讓的人提供該人獲得轉讓權利的合理證明。如果對轉讓的權利存在合理懷疑，公司可以拒絕轉讓，除非該人就轉讓的形式、金額和責任提供足夠的擔保或由公司滿意的一名公司擔保人或兩名個人擔保人簽署的賠償擔保。保證金的條件是保護公司、其高級職員、轉讓代理和登記員或他們中的任何人免受因記錄轉讓或發行新的股票證書而對股票所有者造成的任何損失、損害、費用或其他責任 。

第7.02節證書丟失、被盜、銷燬或損壞。代表本公司任何股份的任何股票的持有人應立即通知本公司該股票的任何遺失、被盜、銷燬或損壞。本公司可於交回損壞的股票後，或在遺失、被盜或銷燬的情況下，在證明該等遺失、被盜或銷燬的情況令人滿意的情況下，向該 持有人發出新的一張或多張股票。董事會或董事會指定的委員會，或轉讓代理和公司股票登記員，可酌情要求遺失、被盜、損壞或銷燬的證書的所有者或該人的法定代表人向公司提供保證金，保證金的金額和擔保人按其指示而定，以賠償公司和上述轉讓代理和登記員因任何該等證書據稱的遺失、被盜、損壞或銷燬或新證書的發行而可能提出的任何索賠。任何該等新證明書的正面須清楚標明“複本”。

第7.03節轉讓登記。就任何目的而言，股份轉讓對本公司、其股東和債權人均無效。 除非在法律規定的範圍內使受讓人對本公司的債務承擔責任，否則股份轉讓在本公司的股份記錄中已記入 顯示轉讓出讓人和受讓人的條目。在向本公司或本公司的轉讓代理人交出正式簽署或附有繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據的股票後，應向有權獲得該證書的人簽發新的股票，舊股票將被註銷，交易記錄在本公司的賬簿上。

第7.04節登記股東。除得克薩斯州法律另有規定外，公司有權承認在其賬面上登記的人作為股票所有者獲得股息和投票的專有權，並且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他索償或權益，不論是否有明示或其他通知。每名股東應向公司祕書或轉讓代理人指定一個可向其發出會議通知及所有其他公司通告的地址，如任何股東未能指定該地址，則公司通告可寄往公司股份記錄簿上所載該人士的郵局地址(如有)或該人士最後為人所知的郵局地址，寄往該人士。

第八條--管理人的責任

第8.01節董事的責任 。公司的董事不因公司或其任何股東作為董事的作為或不作為而對公司或其任何股東承擔金錢損害責任，但本條第八條不授權免除或限制公司的董事的責任，條件是公司的董事被認定對以下事項負有責任：

(A)違反對公司或其股東的忠誠義務；

(B) 非善意的作為或不作為，構成董事對公司的責任，或涉及 故意不當行為或明知違法的作為或不作為；

(C)董事從中獲得不正當利益的交易，無論該利益是否源於在董事辦公室 範圍內採取的行動；或

(D)董事的責任由適用法規明確規定的作為或不作為。

第九條--賠償；保險

第9.01節董事和前任董事的賠償 。在任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序中，曾經或現在是答辯人或被告，或被威脅成為被告、作證或以其他方式參與的每一個人，無論是民事的、刑事的、行政的、仲裁的或調查的，或可能導致該訴訟、訴訟或法律程序的任何查詢或調查的 人，無論是否由公司或根據公司的權利 或根據公司的權利，在 公司的董事是或應公司的請求作為公司的高級管理人員、合夥人、合資企業、東主、受託人、僱員、 其他外國或國內公司、有限責任公司、商業信託、房地產投資信託、合資企業、股份公司、合作社、協會、銀行、保險公司、信用社、協會、獨資企業、信託、員工福利計劃、其他企業或其他 組織的 管理人、代理人或類似工作人員(代表)提供服務時對於 所有判決(包括仲裁裁決)、法院費用、罰款、消費税和類似的税費、罰款、和解，公司應在適用法律授權或允許的最大範圍內，對任何判決(包括仲裁裁決)、法院費用、罰款、和解、該人因該訴訟而實際產生的合理律師費和其他合理開支(以下所有前述均稱為“開支”)，對於已不再是董事或其代表人的該人，應繼續享有獲得賠償的權利，並使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。明確承認，本條第九條規定的賠償可涉及對過失的賠償或根據嚴格責任理論作出的賠償。

第9.02節對軍官和退役軍官的賠償。公司應賠償每一個曾經或現在是答辯人或被告，或被威脅成為任何法律程序的答辯人或被告，或作證或以其他方式參與任何法律程序的人，無論是否由公司或根據公司的權利 ，因為該人是或曾經是公司的高級人員，或在擔任公司的高級人員期間，應公司的要求作為另一組織的代表為 服務(下稱“兜底人員”和 連同董事，“兜底人”)，在相同的程度上，公司可以賠償和墊付費用給公司的董事，而對於已經停止擔任高級人員或代表的人來説，這種獲得賠償的權利將繼續存在，並使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

第9.03節預支費用的權利。除第9.01節或第9.02節(視具體情況而定)所賦予的獲得賠償的權利外，被保險人還有權在訴訟的最終處置之前，向公司支付或報銷因辯護、作證或以其他方式參與任何此類訴訟而產生的合理費用(下稱“預支費用”)，而不確定此人獲得賠償的最終權利；但條件是，被保險人在訴訟最終處置前發生的預支費用，只有在被保險人向本公司提交了該人真誠地相信他已達到《貿易和社會責任法案》所規定的賠償行為標準的書面確認書，並由 或代表該人作出書面承諾(下稱“承諾”)後，才能墊付所有墊付的費用，如果最終司法裁決裁定， 不再有進一步上訴的權利(下稱“承諾”)，則償還墊付的所有金額。“最終裁決”)，即被保險人未達到該標準，或賠償被保險人因該訴訟而產生的費用， 被該委員會禁止。

第9.04節受償人有權提起訴訟。如果公司在收到書面索賠後六十(60)天內仍未全額支付第9.01條、第9.02條或第9.03條下的索賠，但要求提前支付費用的索賠除外，在這種情況下，適用期限為二十(20)天，被保險人此後可隨時向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司根據承諾條款提起的追回預支費用的訴訟中勝訴，被保險人也有權 獲得起訴或辯護的費用。在(A)被保險人為強制執行本合同項下的賠償權利而提起的訴訟中(但不是在被保險人提起的強制執行預支費用權利的訴訟中)， 和(B)在公司根據承諾條款提起的任何訴訟中，公司 在最終裁定被保險人未達到《商業保險合同》規定的任何適用的賠償標準時，有權追回此類費用。本公司(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、特別法律顧問或其股東)未能在該訴訟開始前作出裁定，確定因受保人符合《商業及期貨事務監察委員會》所載的適用行為標準而在有關情況下對受保人作出賠償是適當的，亦不論是本公司的實際裁定(包括並非該訴訟當事人的董事的裁定)、由該等董事組成的委員會、特別法律顧問、如果被保險人(或其股東)認為被保險人沒有達到適用的行為標準，應推定被保險人沒有達到適用的行為標準，或者，在被保險人提起此類訴訟的情況下，應作為對該訴訟的抗辯。在被保險人提起的任何訴訟中，如果被保險人要求執行本合同項下的賠償或預支費用的權利，或公司根據承諾條款要求追回預支費用，則證明被保險人根據第IX條或其他條款無權獲得賠償或預支費用的責任應落在公司頭上。

第9.05節賠償他人 。本第九條不應限制公司以法律授權或允許的方式對被保險人以外的人進行賠償和墊付費用的權利。在不限制前述規定的情況下，公司 可在董事會不時授權的範圍內，將獲得賠償和墊付費用的權利 授予公司的任何員工或代理人，以及任何應公司要求作為另一組織的代表 服務的人，授予公司可根據本條款第九條向受保人員提供賠償和墊付費用的相同程度，並可法律授權或允許的任何進一步程度。

第9.06節權利的非排他性 。根據本細則第IX條提供予受保障人士的權利，並不排除該等人士根據任何法律(普通法或成文法)、成立證書條文或此等附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定而可能享有或其後取得的任何其他權利。

第9.07節保險和其他安排。在法律允許的範圍內，公司可以購買和維持保險，設立信託基金，建立任何形式的自我保險(包括賠償合同)，通過授予擔保 權益或其他對公司資產的留置權來確保其賠償義務，建立信用證擔保或擔保安排，或代表任何現在或 曾經是董事高管、僱員、或公司代理人，或目前或過去應公司要求，作為另一組織的代表，就該人以該身份或因其身份而招致的任何責任承擔任何責任，而不論公司是否有權就該責任向該人作出賠償。如果該保險或其他安排涉及自我保險，或與並非定期從事保險業務的個人或實體 合作，則該保險或安排可規定支付責任，而只有在該保險或安排已獲股東批准的情況下，公司才無權就該責任向該人作出賠償。

第9.08節修正案。 董事會或公司股東對本條款第九條的任何廢除或修訂，或通過適用法律的更改，或採用本附例中與本條款第九條不一致的任何其他條款，在適用法律允許的範圍內，僅為前瞻性的(除非適用法律的修訂或變更允許公司在追溯的基礎上提供比以前允許的更廣泛的賠償權利)，並且不會以任何方式減少或不利影響本協議項下對於在該等不一致條款被廢除、修訂或通過之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護。

第9.09節某些 定義。就本條第九條而言，(A)公司應被視為已請求董事或公司高管作為員工福利計劃的代表，只要該人在履行其對公司的職責時也對計劃或計劃的參與者或受益人施加責任或以其他方式涉及服務，以及(B)此等人士在履行其職責時就僱員福利計劃所採取或遺漏的任何行動，而該等人士合理地相信該目的符合該計劃的參與者及受益人的利益，則該等人士應 被視為為“不違反公司的最大利益”的目的而執行《企業福利計劃條例》8.001節。

9.10合同 權利。根據本條款第九條提供給被保險人的權利應為合同權利，對於已不再是董事、高級管理人員、代理人或僱員的被保險人，該等權利應繼續 ，並使被保險人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

第9.11節可分割性。 如果本條第九條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A) 本條第九條其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到任何影響或損害 ；以及(B)在可能的範圍內，本條第九條的規定(包括但不限於包含任何被認定為無效、非法或不可執行的規定的第(九)條的每一部分)應被解釋為使被認定為無效、非法或不可執行的規定所表現的意圖生效。

第9.12節《聯邦存款保險法》。儘管本第九條有任何相反的規定，所有賠償支付應 符合《聯邦存款保險法》第18(K)節及其實施條例的要求。

第X條--修正案

10.01節修訂。 董事會可以修訂或廢除本章程，或通過新的章程，除非(A)公司成立證書或公司章程將這種權力完全或部分保留給股東，或(B)股東在修訂、廢除或通過某一特定章程時，應在章程或本章程第X條中明確規定，董事會不得修改或廢除該章程。 除非公司章程或股東通過的章程對全部或部分章程另有規定，否則股東可修改、廢除、或通過章程，即使章程也可能被董事會修訂、廢除或通過。 儘管本章程有任何相反規定，但未經公司已發行和流通股的多數 投票贊成，不得修改本章程第3.02節。

文章 xi獨家論壇

除非本公司書面同意選擇替代論壇，否則該唯一和排他性的論壇用於：(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)本公司任何現任或前任高管或其他員工或代理人或董事對本公司或本公司股東違反責任的任何訴訟，(Iii)根據董事、董事或董事的任何規定而引起的針對本公司或本公司任何現任或前任董事的任何訴訟，或(Iv)針對公司或公司任何現任或前任高級職員或其他僱員、代理人或董事的任何受內部事務原則管轄的訴訟，應由美國德克薩斯州北部地區法院達拉斯分部提起，如果法院沒有管轄權審理此類訴訟，則由德克薩斯州達拉斯縣地區法院審理，除非兩家法院都對被指定為被告的不可或缺的一方沒有個人管轄權。不執行上述規定將給公司造成不可彌補的損害，公司有權獲得衡平法救濟，包括強制救濟和具體履行，以執行上述規定。購買或以其他方式獲得公司股本股份權益的任何個人或實體應被視為知悉並同意本條第(Br)X條的規定。如果任何股東或以任何股東的名義向位於德克薩斯州境內的法院以外的法院提起訴訟，而該訴訟的標的物屬於本條第(Br)款規定的xi，該股東應被視為已 同意(I)位於得克薩斯州內的州及聯邦法院就有關法院為執行本細則xi的規定而提起的任何訴訟享有個人司法管轄權，及(Ii)在任何 有關訴訟中向該股東送達法律程序文件，作為該股東在外地訴訟中的代理人。

* * * * * * * * * *

特此證明，以下籤署人 特此證明本修訂及重述的章程已由Inno Holdings Inc.董事會正式採納。 會議上， [●]年第9日[●].

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