二千二十四 2024 年委託聲明公司
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初步委託書 | |
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機密，僅供委員會使用（規則允許） 14a-6 (e) (2) | |
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最終委託書 | |
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權威附加材料 | |
☐ |
在下方索取材料 §240.14a-12 | |
| ☒ | 無需付費 |
| ☐ | 之前使用初步材料支付的費用 |
| ☐ | 根據《交易法規則》第 25 (b) 項的要求，費用在附錄表上計算 14a-6 (i) (1) 和 0-11 |
二千二十四 2024 年委託聲明公司
2024 年 4 月 5 日
尊敬的各位股東，
我們誠摯地邀請您參加我們將在2024年5月23日星期四中部時間上午11點舉行的2024年年度股東大會。年會將通過互聯網舉行 www.proxydocs.com/SCHW。請按照本委託書中概述的註冊説明通過互聯網虛擬參加會議。
在年會上，我們將處理本委託書中概述的業務項目。我們還將在2023年報告我們的公司業績並回答問題。
你的投票很重要。我們鼓勵您仔細閲讀本委託聲明，並儘快對您的股票進行投票，即使您計劃參加會議。投票説明包含在您隨本委託書中收到的代理卡或投票指示表中。
我們期待您的參與。
真誠地，
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| 查爾斯·R·施瓦布 | 沃爾特·W·貝廷格二世 | |
| 聯席主席 | 聯席主席兼首席執行官 |
目錄
| 2024 年年度股東大會通知 | i | |||
| 委託書摘要 | 1 | |||
| 公司治理 | 5 | |||
| 公司概述 | 5 | |||
| 董事會 | 5 | |||
| 董事會領導 |
5 | |||
| 董事獨立性 |
6 | |||
| 董事會結構和委員會 |
7 | |||
| 董事會資格和組成 |
11 | |||
| 環境、社會和治理實踐 | 14 | |||
| 提案一：選舉董事 | 15 | |||
| 董事提名人和常任董事 | 15 | |||
| 董事提名 | 31 | |||
| 與董事會的溝通 | 31 | |||
| 董事薪酬 | 31 | |||
| 提案二：批准獨立審計師的甄選 | 36 | |||
| 審計師費 | 36 | |||
| 審計委員會報告 | 38 | |||
| 提案三：諮詢批准指定執行官薪酬 | 39 | |||
| 薪酬討論與分析 | 39 | |||
| 薪酬委員會報告 | 54 | |||
| 高管薪酬表 | 55 | |||
| 2023 年薪酬彙總表 |
55 | |||
| 2023 年基於計劃的補助金表 |
56 | |||
| 基於計劃的獎勵表的薪酬和補助金的敍述到摘要 |
57 | |||
| 2023 年終止和控制權變更福利表 |
60 | |||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵 |
63 | |||
| 2023 年期權行使和股票既得表 |
66 | |||
| 2023 年不合格遞延薪酬表 |
66 | |||
| 2023 年首席執行官薪酬率 | 67 | |||
| 薪酬與績效 | 68 | |||
| 根據股權補償計劃獲準發行的證券 | 70 | |||
| 某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 71 | |||
| 與關聯人的交易 | 73 | |||
| 提案四、五和六：股東提案 |
76 | |||
| 投票程序和其他信息 | 86 | |||
| 附錄 A： 非公認會計準則金融措施 | A-1 | |||
| 薪酬討論與分析 | 39 | |||
| 執行摘要 | 39 | |||
| 高管薪酬計劃摘要 | 44 | |||
| 薪酬計劃和決策過程 | 44 | |||
| 計劃設計和薪酬決策 | 46 | |||
| 薪酬政策 | 51 | |||
| 2024 年的計劃設計和薪酬決策 | 53 | |||
| 薪酬委員會報告 | 54 | |||
| 高管薪酬表 | 55 | |||
| 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 |
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2024 年年度股東大會通知 |
2024 年年度股東大會通知
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| 日期 2024年5月23日 |
時間 中部時間上午 11:00 |
地點 www.proxydocs.com/SCHW | ||
議程
| 1. 選舉五名董事，任期三年； |
| 2. 投票批准獨立審計師的甄選； |
| 3. 投票贊成在諮詢基礎上批准指定執行官的薪酬； |
| 4. 對三份股東提案進行投票（如果提交得當）；以及 |
| 5. 考慮在會議之前妥善處理任何其他事項。 |
在2024年3月25日營業結束時擁有我們有表決權的普通股的股東有權出席會議以及會議的任何休會或延期，並在會上投票。完整的註冊股東名單將在會議之前的10天內在我們位於德克薩斯州西湖市施瓦布路3000號的76262的主要執行辦公室公佈。
根據董事會的命令，
彼得 ·J· 摩根三世
董事總經理、總法律顧問兼公司祕書
重要通知
關於將於2024年5月23日舉行的年度股東大會的代理材料的可用性。向證券持有人提交的委託書和年度報告可在我們網站www.aboutschwab.com的 “投資者關係” 部分查閲。
| 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 | i |
代理聲明摘要
嘉信理財公司（公司）董事會（董事會）正在徵集代理人，以便在2024年5月23日舉行的2024年年度股東大會（年會）上進行投票。這些代理材料於2024年4月5日左右首次向股東提供。
本摘要重點介紹了代理聲明中包含的信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應該查看委託書中包含的所有信息。
年度股東大會
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日期和時間 美國東部時間 2024 年 5 月 23 日上午 11 點 |
 |
記錄日期 2024年3月25日 |
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地點 www.proxydocs.com/SCHW | |||||||||||||
| 投票截至記錄日期，股東有權投票。每股有表決權的普通股有權獲得一票。* 參加會議請遵循第 86 頁委託聲明中包含的會議出席説明。 |
* 除非另有説明，否則本委託書中提及的 “普通股” 不包括 無表決權普通股。 | |||||||||||||||||
投票提案
| 董事會建議 | 頁面 | |||
| 董事選舉 |
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| 沃爾特·貝廷格二世 |
為了 | 16 | ||
| 瓊·T·迪亞 |
為了 | 18 | ||
| 克里斯托弗·V·多茲 |
為了 | 19 | ||
| 巴拉特 B. 馬斯拉尼 |
為了 | 24 | ||
| 查爾斯·A·魯菲爾 |
為了 | 26 | ||
| 批准獨立審計師 |
為了 | 36 | ||
| 指定執行官 (NEO) 薪酬的諮詢批准 |
為了 | 39 | ||
| 要求修改高管薪酬計劃的股東提案 |
反對 | 76 | ||
| 股東關於勞動力歧視風險監督和影響的提案 |
反對 | 79 | ||
| 股東關於薪酬公平披露的提案 |
反對 | 82 | ||
如何投票
|
因特網 |
電話 |
郵件 |
會議期間 | |||
| 參觀www.proxydocs.com/ SCHW並按照網站上的説明進行操作。 |
致電 (866) 485-0358並按照代理卡或投票説明表上的説明進行操作。 | 簽署、註明日期並郵寄您的代理卡或投票説明表。 | 雖然我們鼓勵您在會議前投票，但股東可以在會議期間按照第 87 頁的説明進行在線投票。 | |||
| 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 | 1 |
代理聲明摘要
董事候選人
我們要求你為沃爾特·貝廷格二世、瓊·迪亞、克里斯托弗·多茲、巴拉特·B·馬斯拉尼和查爾斯·A·魯菲爾的當選投票。下表提供了這些被提名人的摘要信息。完整的傳記信息包含在委託書中。
| 姓名 |
年齡 | 從那以後一直是董事 | 職業 | 技能 | 獨立 | 委員會 | ||||||
| 沃爾特·貝廷格二世 |
63 | 2008 | 聯席主席兼嘉信理財公司首席執行官 | 金融服務專業知識和領導經驗 | ||||||||
| 瓊·T·迪亞 |
60 | 2017 | Beckwith Investments LLC創始人兼董事總經理 | 投資和諮詢專業知識、戰略規劃和領導經驗 |
 |
補償， 提名 | ||||||
| 克里斯托弗·V·多茲 |
64 | 2014 | 創始人Crown Oak Advisors LLC 管理成員 | 領導能力、金融服務行業知識以及財務和會計經驗 |
|
風險 | ||||||
| 巴拉特 B. 馬斯拉尼 |
67 | 2020 | 多倫多道明銀行集團總裁兼首席執行官 | 金融服務專業知識以及國際商業和領導經驗 | 風險 | |||||||
| 查爾斯·A·魯菲爾 |
68 | 2018 | 庫都投資管理有限責任公司管理合夥人 | 金融服務和資產管理專業知識和領導經驗 |
|
風險 | ||||||
| 2 | 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 |
代理聲明摘要
獨立審計師
我們要求您批准任命德勤會計師事務所和德勤華信有限公司（統稱德勤）的成員公司為該公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。儘管審計委員會擁有保留獨立審計師的唯一權力，但作為審計委員會對獨立註冊會計師事務所下一財年評估過程的一部分，我們要求您的批准。
德勤在過去兩個財年中提供的服務的費用為：
| 2023 | 2022 | |||
| 審計費 |
$11,532,307 | $11,172,248 | ||
| 與審計相關的費用 |
4,342,211 | 4,175,673 | ||
| 税費 |
45,400 | 109,179 | ||
| 所有其他費用 |
— | — | ||
| 總計 |
$15,919,918 | $15,457,100 | ||
高管薪酬
我們要求您在諮詢的基礎上批准對我們近地天體的補償。近地天體是2023年薪酬彙總表（2023年SCT）中列出的執行官。聯邦法律要求NEO薪酬的諮詢批准，儘管投票不具有約束力，但薪酬委員會將投票視為其對高管薪酬計劃評估的一部分。
高管薪酬計劃通過以下設計原則支持公司的戰略目標：
| 按績效付費 |
股東價值創造 |
風險管理 | ||||||
| ◾ 將高管的薪酬與公司的財務和股價表現聯繫起來。 ◾ 獎勵高管的個人表現。 |
◾ 促進盈利增長，實現年度和長期運營計劃。 ◾ 吸引、留住和獎勵有才華的高管。
|
◾ 在風險和回報之間建立適當的平衡。 ◾ 確保有效的治理和風險管理措施到位。 | ||||||
薪酬委員會致力於提供強大而平衡的高管薪酬計劃，以支持高管薪酬與公司財務業績之間的緊密聯繫。高管薪酬計劃使用三個薪酬要素：基本工資、年度現金激勵和長期股權激勵（LTI）。
鑑於公司在2023年的財務業績，薪酬委員會批准了近地天體年度現金激勵目標獎勵的72.96％的資金。2023年授予的基於績效的限制性股票單位（PBRSU）的績效目標設定為有形普通股回報率（ROTCE）超過股本成本（COE）；這使高管的激勵措施與股東的長期利益保持一致。根據三年的業績期，PBRSU的利潤率是懸崖式的。
| 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 | 3 |
代理聲明摘要
近地物體的補償信息摘要載於下表。正如委託書中所討論的那樣，這些金額是根據會計假設和證券交易委員會（SEC）規則列報的，高管實際收到的金額可能與表格中股票欄中報告的金額有所不同。
2023 年薪酬摘要
| 姓名和主要職位 | 工資 ($) |
獎金 ($) |
股票 獎項 ($) |
選項 獎項 ($) |
非股權 激勵計劃 補償 ($) |
所有其他 補償 ($) |
總計 ($) | |||||||
| 沃爾特·貝廷格二世 首席執行官兼聯席主席 |
1,500,000 | — | 10,950,019 | 7,300,015 | 4,104,000 | 17,710 | 23,871,744 | |||||||
| 彼得 B. 克勞福德 董事總經理兼首席財務官 |
721,154 | — | 1,920,002 | 1,280,010 | 1,052,308 | 17,465 | 4,990,939 | |||||||
| 約瑟夫·R·馬丁內託 董事總經理兼首席運營官 |
921,154 | — | 3,720,042 | 2,480,020 | 2,016,222 | 17,614 | 9,155,052 | |||||||
| 理查德·A·沃斯特 主席 |
984,615 | — | 4,800,004 | 3,200,004 | 2,155,126 | 17,614 | 11,157,363 | |||||||
| 查爾斯·施瓦布 聯席主席 |
884,616 | — | 3,000,041 | 2,000,016 | 1,613,539 | 17,518 | 7,515,730 | |||||||
股東提案
委託書中描述了三項股東提案需要表決。
| 4 | 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 |
公司治理
公司概述
嘉信理財公司是一家儲蓄和貸款控股公司，通過其子公司從事財富管理、證券經紀、銀行、資產管理、託管和財務諮詢服務。截至2023年12月31日，該公司擁有8.52萬億美元的客户資產、3,480萬個活躍經紀賬户、520萬個工作場所計劃參與者賬户和180萬個銀行賬户。
該公司成立的信念是，所有美國人都應該獲得更好的投資體驗。雖然
在此之後的幾年中，發生了很多變化，我們的目標仍然明確——用激情和誠信捍衞每位客户的目標。在這一宗旨以及我們成為投資服務領域最值得信賴的領導者的願景的指導下，管理層採取了名為 “透過客户的眼光” 的戰略。
董事會
董事會致力於實現公司的願景，即成為投資服務領域最值得信賴的領導者，並認為良好的公司治理和高道德標準是我們對投資者、客户和員工的責任，也是我們長期成功和創造長期股東價值的關鍵。董事會有責任要求管理層負責按照其戰略願景開展公司的日常運營，同時應對金融服務行業的變化，有效管理風險，應對競爭壓力、新技術和不斷變化的監管環境。
我們維持董事會效率的做法包括以下內容：
董事會領導
我們的公司治理準則規定，董事長或 聯席主席董事會成員和首席執行官可以分離或合併，根據當前情況，我們的董事會行使酌情決定合併或分離這些職位。目前，施瓦布先生和貝廷格先生擔任 共同主席董事會成員，貝廷格先生還擔任首席執行官。董事會仔細考慮了其領導結構，並決定將我們的創始人（以施瓦布先生為例）和首席執行官（就貝廷格先生而言）共同作為 共同主席董事會成員目前表現最好
| 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 | 5 |
公司治理
公司及其股東的利益。具體而言，董事會認為施瓦布先生和貝廷格先生最適合擔任 給出了共同主席他們分別作為公司的創始人和首席執行官對我們的業務和戰略有深刻的瞭解，以及他們利用這些經驗為董事會提供領導的能力。這種結構還反映了施瓦布先生和董事會的意圖，即通過遵循周到的長期繼任計劃來確保公司的戰略和領導層連續性。
正如我們的《公司治理準則》所規定， 非管理層董事定期舉行沒有管理層參加的執行會議，獨立董事至少每年舉行一次只有獨立董事參加的執行會議。提名和公司治理委員會主席赫林格先生主持這些會議。通過董事會各委員會的獨立性以及定期舉行由赫林格先生主持的執行會議，董事會能夠保持對我們的業務戰略、年度運營計劃和其他公司活動的獨立監督。這些功能確保了對公司及其股東重要的問題進行全面和自由的討論。同時，董事會能夠利用施瓦布先生和貝廷格先生為我們的行業和業務帶來的領導力、經驗和知識的獨特組合 共同主席。
董事會下設四個常設委員會（審計、薪酬、提名和公司治理以及風險）。鑑於這些委員會的作用和權限範圍，以及超過76％的董事是獨立的，董事會認為其領導結構與 共同主席董事會主導董事會討論以及提名和公司治理委員會主席主持執行會議是適當的。
董事獨立性
我們根據紐約證券交易所（NYSE）的公司治理標準考慮了每位董事的獨立性。為了幫助我們下定決心，我們制定了關於獨立性的總體指導方針。獨立性指導方針可在該公司的網站上查閲，網址為 www.aboutschwab.com/.
根據我們的指導方針和紐約證券交易所的公司治理標準，我們確定除施瓦布先生、貝廷格先生、馬斯拉尼先生和施瓦布-波美蘭茨女士外，公司的每位董事都是獨立的。
在確定獨立性時，董事會廣泛考慮有關董事與公司關係的所有相關事實和情況。全部 非員工正如本委託書的 “董事薪酬” 部分所披露的那樣，董事因擔任董事而從公司獲得報酬，並有權獲得參加董事會和委員會會議的差旅和參加費用的報銷。正如本委託書的 “與關聯人交易” 部分所披露的那樣，一些董事和與其關聯的實體與公司的銀行和經紀子公司進行了信貸交易，例如抵押貸款、循環信貸額度或其他信貸延期。與董事及其關聯公司的這些交易是在正常業務過程中進行的，並受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的允許。此類交易的條款，包括利率和抵押品，與當時與貸款人無關的人進行類似交易的條件基本相同，所涉及的收款風險不超過正常的可收款風險或存在其他不利特徵。
除了上文和 “與關聯人的交易” 中概述的關係外 作為其獨立性決定的一部分, 董事會考慮了以下幾點:
| ◾ | 瑪麗安·布朗擔任科技公司的董事，該公司已向這些公司或其母公司支付了產品和服務款項。 |
| 6 | 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 |
| ◾ | 瓊·迪亞的配偶是一家非營利組織的受託人，該公司、其附屬機構或慈善基金會已向該組織捐款。 |
| ◾ | Mark A. Goldfarb 是一家非營利組織的顧問委員會成員，該公司、其附屬機構或其慈善基金會已向該組織捐款。 |
| ◾ | 弗蘭克·赫林格的配偶是一家非營利組織的受託人，該公司、其附屬機構或其慈善基金會已向該組織捐款。 |
| ◾ | Todd M. Ricketts是一家職業棒球組織的董事，該公司已向該組織支付了贊助和廣告方面的報酬。 |
| ◾ | 阿倫·薩林是一家諮詢公司的董事，該公司已向該公司支付了諮詢服務費用。 |
董事會結構和委員會
目前的授權董事人數為17人，公司有17名董事。今年有五位候選人蔘選，11位董事將繼續按傳記中所述的任期任職。戈德法布的任期將在年會上屆滿，他沒有參選 再次當選為一名董事，因此，自年會起，授權董事人數將從17人減少到16人。
董事目前的任期錯開。在年度股東大會上當選的每位董事任期為三年，董事分為三類。
董事會在 2023 年舉行了八次會議。2023 年，每位董事都出席了至少 75% 的適用董事會和委員會會議。根據我們的《公司治理準則》的規定，我們希望董事參加年度股東大會。2023年，所有當時在職的董事都參加了以虛擬方式舉行的年會。
風險監督
我們認為，對強大而有效的風險管理的基本承諾對於實現公司的願景和執行其成為投資服務領域最值得信賴的領導者的戰略至關重要。作為其監督職能的一部分，董事會負責監督公司的風險管理，並要求高級管理層負責執行董事會批准的風險容忍度。董事會通過其常設委員會直接或間接進行監督，每個常設委員會都負責具體風險，並通過各委員會主席的定期報告向董事會通報其監督工作。風險委員會協助董事會履行其對公司風險管理計劃的監督職責，並向董事會和審計委員會提供報告。除其他職責外，風險委員會還審查公司的整體風險治理並批准企業範圍的風險管理框架。此外，風險委員會還監督獨立風險管理、流動性、市場風險、資本充足率和信貸相關政策及其他關鍵政策。審計委員會審查管理層和風險委員會關於公司風險評估和重大風險敞口以及管理層為監測和控制此類風險所採取的措施的報告。薪酬委員會監督激勵性薪酬風險，並根據員工承擔風險的潛在影響審查薪酬計劃。有關公司風險管理的進一步討論，請參閲公司年度報告第二部分第7項，“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——風險管理” 10-K截至2023年12月31日的財政年度.
| 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 | 7 |
委員會
我們四個常設委員會均由一名獨立董事擔任主席。審計、薪酬、提名和公司治理委員會完全由董事會根據其獨立準則和紐約證券交易所公司治理標準確定的獨立董事組成，風險委員會由獨立董事擔任主席。除了這些常設委員會外，董事會還可能不時設立 臨時委員會負責協助處理各種事務。
董事會及其委員會目前由以下人員組成：
| 委員會成員 | ||||||||||
| 姓名 | 獨立 | AC | 抄送 | NCGC | RC | |||||
| 查爾斯·施瓦布 |
||||||||||
| 沃爾特·W·貝廷格二世 |
||||||||||
| 小約翰·K·亞當斯 |
✓ | C | ||||||||
| 瑪麗安·C·布朗 |
✓ | C | ||||||||
| 瓊·T·迪亞 |
✓ | • | • | |||||||
| 克里斯托弗·V·多茲 |
✓ | • | ||||||||
| 斯蒂芬·A·埃利斯 |
✓ | • | • | |||||||
| Mark A. Goldfarb |
✓ | • | ||||||||
| 弗蘭克·赫林格 |
✓ | • | C | |||||||
| 布萊恩·M·萊維特 |
✓ | 風險投資 | ||||||||
| 傑裏·K·馬丁-弗裏金格 |
✓ | • | ||||||||
| 巴拉特 B. 馬斯拉尼 |
• | |||||||||
| Todd M. Ricketts |
✓ | • | ||||||||
| 查爾斯·A·魯菲爾 |
✓ | • | ||||||||
| 阿倫·沙林 |
✓ | • | • | |||||||
| 卡羅琳·施瓦布-波美蘭茨 |
• | |||||||||
| 寶拉·A·斯內德 |
✓ | C | ||||||||
| AC 抄送 |
審計委員會 薪酬委員會 |
NCGC | 提名和公司治理委員會 | RC | 風險委員會 | 委員會成員 • 委員會主席 C 委員會副椅子 VC |
| 8 | 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 |
公司治理
| 審計委員會 | 審計委員會召開 132023 年的會議 | |
| 在過去的三年中，審計委員會中沒有一位董事是公司或其任何子公司的員工。沒有一個審計委員會成員同時在包括我們在內的三家以上的上市公司的審計委員會中任職。董事會已確定，根據紐約證券交易所的上市標準，審計委員會的所有成員都具備財務知識，根據美國證券交易委員會的規定，亞當斯先生、埃利斯先生和戈德法布先生是審計委員會的財務專家。 | ||
| 主要職責： | ||
|
|
| |
 |
 |
 |
 |
 | ||||
| 小約翰·K·亞當斯 （主席） |
斯蒂芬 A. 埃利斯 |
馬克 A. Goldfarb |
Gerri K. 馬丁-弗裏金格 |
託德 M. Ricketts |
| 薪酬委員會 | 薪酬委員會舉行了六2023 年的會議 | |
| 主要職責： | ||
|
|
| |
 |
 |
 |
 | |||
| 寶拉·A·斯內德 （主席） |
布萊恩·M·萊維特 （副主席） |
瓊·T. Dea |
弗蘭克 C. 赫林格 |
| 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 | 9 |
公司治理
| 提名和公司治理委員會 | 提名和公司治理委員會舉行了四2023 年的會議 | |
| 主要職責： | ||
|
|
| |
|
|
|
|
 | |||
| 弗蘭克·赫林格 （主席） |
瓊·T·迪亞 | 斯蒂芬 A. 埃利斯 |
阿倫·沙林 |
| 風險委員會 | 風險委員會認為 五2023 年的會議 | |
| 主要職責： | ||
|
|
| |
 |
|
|
|
|
 | |||||
| 瑪麗安·C·布朗 （主席） |
克里斯托弗五世 Dodds |
巴拉特 B. 馬斯拉尼 |
查爾斯 A. Ruffel |
阿倫·沙林 | 卡羅琳·施瓦布-波美蘭茨 |
每個常設委員會都有書面章程。您可以在公司的網站上找到這些章程以及我們的《公司治理準則》和《商業行為與道德準則》的副本，網址為 www.aboutschwab.com/。您也可以免費從以下地址索取和獲取這些物品的紙質副本：
嘉信理財公司
收件人：公司祕書辦公室
3000 Schwab Way
德克薩斯州韋斯特萊克 76262
SchwabCorporateSecretary@Schwab.com
| 10 | 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 |
公司治理
董事會資格和組成
提名和公司治理委員會定期根據我們的業務運營、複雜性、資產規模和風險狀況評估董事會的構成，以確保適當的繼任。我們的公司治理準則規定，董事會應由具備本評估中確定的有效服務所需資格的董事組成。
董事資格
我們的公司治理準則中描述了董事的資格，該準則可在公司的網站上查閲 www.aboutschwab.com/。此外，提名和公司治理委員會認為，任何董事被提名人都必須滿足以下具體的最低資格：
| ◾ | 能夠作為一個有效的團隊與其他董事合作，進行充分和公開的討論和辯論； |
| ◾ | 目前對公司業務或運營的瞭解和經驗，或公司開展業務所在社區或與公司業務相關的行業中的聯繫人，或與公司業務運營、複雜性、資產規模和風險狀況相稱的豐富業務、財務或行業相關經驗；以及 |
| ◾ | 願意和有能力為公司業務投入足夠時間。 |
提名和公司治理委員會在確定被提名人是否有資格擔任董事時還會考慮以下素質和技能：
| ◾ | 可能影響董事獨立性的關係或可能影響董事履行董事職責能力的利益衝突； |
| ◾ | 經驗的多樣性，包括董事會或董事會委員會對財務、商業、學術、公共部門和其他專業知識的需求； |
| ◾ | 背景的多樣性，包括種族、族裔和性別；以及 |
| ◾ | 與公司的需求相比，個人的技能和經驗與其他董事和潛在董事的技能和經驗的匹配程度。 |
在評估提名候選人時，委員會沒有特別考慮這些因素中的任何一個，也沒有認為所有標準都必須適用於每位候選人。
多樣性
提名和公司治理委員會在確定董事候選人和評估董事會組成時，會考慮董事會所代表的資格和經驗。董事會認識到，各種觀點對於有效的決策、建設性對話和健康的董事會文化至關重要。如上文 “董事資格” 部分所述，董事會的評估包括董事的豐富經驗和背景。這種考慮因素包括技能和經驗的多樣性以及背景，包括種族、族裔和性別。
提名和公司治理委員會會考慮這些資格，並定期評估董事會在保持對公司業務至關重要的觀點平衡方面的整體效率。為此，提名和公司治理委員會近年來多次採取行動，以增加董事會的多元化。自 2020 年 7 月以來，董事會中增加了三名女性董事和一名代表性不足的少數族裔董事，進一步促進了董事會的多元化。
| 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 | 11 |
公司治理
技能和能力
鑑於董事會對管理層的監督領域，提名和公司治理委員會認為整個董事會必須具備的一些經驗、技能和能力，下文列出了這些經驗、技能和能力。
為簡單起見，每項資格都被分配到一個監督類別，儘管有些資格可能涉及多個領域。
| 董事會對管理層的監督 |
相關資格和 經驗 | |
| 根據其戰略願景開展公司的日常運營 |
◾ 金融服務 ◾ 銀行業 ◾ 資產管理 ◾ 經紀/投資銀行 ◾ 業務運營 ◾ ESG ◾ 種族和性別多樣性 | |
| 駕馭金融服務行業的變化並應對競爭壓力 |
◾ 戰略規劃 ◾ 信息技術/網絡安全 ◾ 市場營銷 ◾ 學術界 | |
| 監督公司財務報表和財務報告流程的完整性 |
◾ 金融 ◾ 會計 ◾ 上市公司高管經驗 ◾ 上市公司董事會經驗 | |
| 確保遵守法律和監管要求 |
◾ 監管 ◾ 政府服務 ◾ 國際商務 | |
| 執行董事會批准的風險容忍度，維持公司的風險 |
◾ 風險管理 | |
| 12 | 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 |
公司治理
以下矩陣重點介紹了我們的董事候選人和常任董事所代表的資格和經驗：
| 資格和經驗 |
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| 上市公司高管經驗 |
• | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | |||||||||||||||||||||
| 上市公司董事會經驗 |
• | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | |||||||||||||||||||
| 金融服務 |
• | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | ||||||||||||||||||||
| 銀行業 |
• | • | • | • | • | • | • | • | • | |||||||||||||||||||||||
| 資產管理 |
• | • | • | • | • | • | • | • | • | • | ||||||||||||||||||||||
| 經紀/投資銀行 |
• | • | • | • | • | • | • | • | • | • | ||||||||||||||||||||||
| 戰略規劃 |
• | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | ||||||||||||||||||
| 財務 |
• | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | |||||||||||||||||
| 業務運營 |
• | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | |||||||||||||||||||||
| 信息技術/網絡安全 |
• | • | • | • | • | |||||||||||||||||||||||||||
| 市場營銷 |
• | • | • | • | • | • | • | • | • | |||||||||||||||||||||||
| 監管 |
• | • | • | • | • | • | • | • | • | |||||||||||||||||||||||
| 會計 |
• | • | • | |||||||||||||||||||||||||||||
| 風險管理 |
• | • | • | • | • | • | • | • | • | • | ||||||||||||||||||||||
| 政府服務 |
• | • | • | |||||||||||||||||||||||||||||
| 國際商務 |
• | • | • | • | • | • | • | • | • | • | ||||||||||||||||||||||
| 學術界 |
• | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 環境、社會和治理 |
• | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | |||||||||||||||||||
| 其他資格和信息 |
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| 審計委員會財務專家 |
• | • | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他現任公共委員會 |
3 | 1 | 1 | 2 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 董事會任期、年齡和多元化 |
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| 任期 |
9 | 16 | 4 | 7 | 10 | 12 | 28 | 4 | 4 | 4 | 4 | 6 | 15 | 38 | 2 | 22 | ||||||||||||||||
| 年齡 |
68 | 63 | 65 | 60 | 64 | 61 | 81 | 76 | 61 | 67 | 54 | 68 | 69 | 86 | 64 | 76 | ||||||||||||||||
| 種族/族裔多樣性 |
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| 亞洲的 |
• | • | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 黑人或非裔美國人 |
• | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 西班牙裔或拉丁裔 |
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| 美洲印第安人或阿拉斯加原住民 |
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| 夏威夷原住民或太平洋島民 |
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| 白人/高加索人 |
• | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | |||||||||||||||||||
| 性別 |
M | M | F | F | M | M | M | M | F | M | M | M | M | M | F | F | ||||||||||||||||
| 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 | 13 |
公司治理
繼任規劃和更新
董事會將提名和公司治理委員會開展的年度提名流程，包括其對董事會所代表的技能和能力的審查以及自我評估流程，視為董事會繼任規劃的關鍵要素。此外，提名和公司治理委員會主席與每位董事會成員討論成員對繼任規劃的看法，包括總體規模和構成、任期以及董事會和董事會委員會的有效性。提名和公司治理委員會主席還與審計委員會、薪酬委員會和風險委員會主席就可能影響其委員會的任何特定繼任問題進行了交談。作為繼任規劃流程的一部分，提名和公司治理委員會會考慮對公司及其業務具有深厚知識和經驗的董事通過多年來的持續服務所做的貢獻，以及用新的見解和視角讓董事會煥然一新的必要性。自2020年初以來，董事會增加了六名新董事，其中包括三名女性和一名代表性不足的少數族裔，從而表明了其對更新的承諾。
作為董事會繼任計劃的一部分，提名和公司治理委員會計劃填補預期的空缺，包括因董事退休計劃或身份預期變化而出現的空缺。提名和公司治理委員會評估因預期離職而產生的潛在技能和經驗需求。
董事會和委員會評估
提名和公司治理委員會領導董事會對董事會及其委員會的業績進行年度自我評估，以確定它們是否有效運作。每個委員會的章程都要求進行年度績效評估。委員會的自我評估由每個委員會的主席進行，並由各自的主席向全體董事會報告。提名和公司治理委員會主席與其他董事會委員會主席一起審查委員會自我評估中出現的任何問題。提名和公司治理委員會主席還與全體董事會討論董事會自我評估的結果。相應的委員會或全體董事會將酌情采取必要或可取的步驟，以解決業績評估過程中發現的弱點或缺陷。
環境、社會和治理實踐
該公司投資於客户、員工和社區的成功。我們在網站的 “公民身份” 部分以及我們的環境、社會和治理報告中更全面地描述了我們的某些ESG舉措，該報告可在以下網址查閲 www.aboutschwab.com/。公司網站上或通過公司網站獲得的信息未以引用方式納入本委託聲明，也不是本委託聲明的一部分，對本網站的任何引用均僅作為非活躍的文本參考文獻。
| 14 | 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 |
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提案一：選舉董事 |
提案一：選舉董事
今年的董事候選人是：
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| 沃爾特 W. Bettinger II |
瓊·T. Dea |
克里斯托弗五世 Dodds |
巴拉特 B. 馬斯拉尼 |
查爾斯 A. Ruffel |
每位被提名人都同意任期三年，目前是公司的董事。有關公司每位董事候選人和續任董事的傳記信息載於下一節。
現任董事馬克·戈德法布沒有出席，他的任期將在年會上屆滿 再次當選為一名董事，因此，董事會的規模將從17名董事減少到16名董事，自年會起生效。我們要感謝Goldfarb先生自2012年以來在董事會中的服務以及他在那段時間內對公司的重要貢獻。
董事提名人和常任董事
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從那以後就 2015
年會年齡: 68
獨立董事
委員會 審計 |
小約翰·K·亞當斯 | |||
| 亞當斯先生曾任金融服務公司瑞銀投資銀行（UBS）金融機構集團董事總經理，從 2002 年到 2013 年任職。在加入瑞銀之前，亞當斯先生於1985年至2002年在瑞士信貸的金融機構集團工作。自2015年以來，他一直擔任SSB（CSB）嘉信理財銀行（CSB）的董事會成員。2014 年至 2018 年，他曾擔任 Navient Corporation 的董事會成員，該公司是一家提供和收取學生貸款的金融服務公司。亞當斯先生的任期將於2025年屆滿。
亞當斯先生在金融服務行業、投資銀行、資本市場和併購方面擁有豐富的經驗，曾擔任瑞銀北美銀行業務和瑞士信貸金融機構集團負責人。
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| 職業經歷 瑞銀投資銀行 董事總經理 (2002-2013) 瑞士信貸 金融機構集團（1985-2002） |
資格 上市公司董事會 金融服務 銀行業 資產管理 經紀/投資銀行 戰略規劃 財務 監管 環境、社會和治理 | |||
| 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 | 15 |
提案一：選舉董事
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從那以後就 2008
年會年齡: 63 |
沃爾特·貝廷格二世 | |||
| 自2008年以來，貝廷格先生一直擔任公司首席執行官和董事會成員。他曾擔任 聯席主席自 2022 年起擔任公司總裁，並於 2008 年至 2021 年擔任公司總裁。他還擔任 聯席主席是CSB的受託人，也是查爾斯·施瓦布基金家族、施瓦布投資、施瓦布資本信託、施瓦布年金投資組合、勞德斯信託和施瓦布戰略信託的受託人，所有這些註冊投資公司均由公司的子公司管理。他還在2007年至2008年期間擔任首席運營官，在2005年至2007年期間擔任施瓦布投資者服務執行副總裁兼總裁，在2004年至2005年期間擔任個人投資者企業執行副總裁兼首席運營官，在2002年至2004年期間擔任執行副總裁兼企業服務總裁，在2000年至2002年期間擔任執行副總裁兼退休計劃服務總裁。貝廷格先生於1995年加入該公司，這是收購漢普頓公司的一部分，漢普頓公司是他於1983年創立的。貝廷格先生是今年大選的候選人。
Bettinger 先生擁有豐富的金融服務經驗，曾擔任高級管理職位，負責監督銷售、服務、營銷和運營超過 40 年。作為公司的首席執行官，貝廷格先生與董事會密切合作，評估和加強公司的戰略地位。
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職業經歷 嘉信理財公司 聯席主席（2022 年至今） 首席執行官（2008 年至今） 總統（2008-2021） 首席運營官（2007-2008） 多位執行副總裁 職位（2000-2007） |
資格 上市公司高管 金融服務 銀行業 資產管理 經紀/投資銀行 戰略規劃 財務 業務運營 市場營銷 監管 會計 風險管理 國際商務 環境、社會和治理 | |||
| 16 | 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 |
提案一：選舉董事
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從那以後就 2020
年會年齡: 65
獨立董事
委員會 風險 |
瑪麗安·C·布朗 | |||
| 布朗女士是前者 聯席首席金融服務科技公司富達國家信息服務公司（FIS）的運營官，她於2018年至2019年任職。從2015年FIS收購軟件和信息技術服務提供商SunGard Financial Systems LLC（SunGard），到2018年，她一直擔任FIS的機構和批發業務首席運營官。她在2014年至2015年期間擔任SunGard Financial Systems的首席運營官。在此之前，布朗女士在2006年至2014年期間擔任金融服務科技公司Omgeo LLC的首席執行官兼總裁。在加入Omgeo LLC之前，她曾擔任證券工業自動化公司的首席執行官，該公司是一家技術服務公司，也是紐約證券交易所的子公司。布朗女士的職業生涯始於自動數據處理，她最後一次擔任經紀處理服務總經理，該服務分拆後成為Broadridge Financial Services的一部分。布朗女士自 2021 年起擔任 CSB 董事會成員。自2015年以來，她一直擔任航空航天和國防技術公司諾斯羅普·格魯曼公司的董事會成員，自2020年起擔任網絡安全公司Akamai Technologies, Inc. 的董事會成員。布朗女士還於2019年至2023年11月在軟件和雲計算公司VMware公司（VMware）的董事會任職，當時VMware被博通公司收購。自2023年12月起，她一直在全球科技公司國際商業機器公司（IBM）的董事會任職。布朗女士的任期將於2026年屆滿。
布朗女士為董事會帶來了金融科技專業知識和豐富的上市公司董事會經驗，她曾在多家金融科技公司擔任高管和其他上市公司董事會董事。
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職業經歷 富達國家信息服務有限公司 聯席首席運營官員（2018-2019） 首席運營官（2015-2018） SunGard 金融系統有限責任公司 首席運營官（2014-2015） 歐米吉有限責任公司 總裁兼首席執行官（2006-2014） |
資格 上市公司高管 上市公司董事會 金融服務 銀行業 資產管理 經紀/投資銀行 戰略規劃 業務運營 信息技術/網絡安全 風險管理 國際商務 | |||
| 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 | 17 |
提案一：選舉董事
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從那以後就 2017
年會年齡: 60
獨立董事
委員會 補償 提名和公司治理 |
瓊·T·迪亞 | |||
| 迪亞女士是私人投資和諮詢公司Beckwith Investments LLC的創始人，自2008年起擔任董事總經理。她於 2003 年至 2008 年在 BMO 金融集團執行委員會任職，最近擔任戰略管理和企業營銷執行副總裁。1994 年至 2003 年，她曾在波士頓諮詢集團擔任合夥人兼董事，是波士頓諮詢集團全球金融服務業務的負責人。她自 2011 年起擔任 CSB 的董事會成員，自 2006 年起擔任多元化媒體公司 Cineplex Inc. 的董事會成員。她於 2015 年至 2017 年擔任運動器材和服裝公司 Performance Sports Group 的董事會成員，並於 2009 年至 2015 年擔任媒體公司 Torstar Corporation 的董事會成員。迪亞女士是今年大選的候選人。
Dea女士為董事會帶來了上市公司、領導力、戰略、治理和金融服務方面的經驗，曾在BMO金融集團和波士頓諮詢集團擔任過各種高管領導職務。
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職業經歷 貝克威斯投資有限責任公司 董事總經理（2008 年至今） BMO 金融集團 執行委員會（2003-2008） 波士頓諮詢集團 合夥人兼董事（1994-2003） |
資格 上市公司高管 上市公司董事會 金融服務 銀行業 資產管理 經紀/投資銀行 戰略規劃 財務 市場營銷 國際商務 環境、社會和治理 | |||
| 18 | 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 |
提案一：選舉董事
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從那以後就 2014
年會年齡: 64
獨立董事
委員會 風險 |
克里斯托弗·V·多茲 | |||
| 多茲先生曾擔任 創始人自2020年起擔任註冊投資顧問Crown Oak Advisors LLC的管理成員。自2018年以來，多茲先生還曾在私募股權公司賽諾斯集團擔任高級顧問。2008年至2018年，他在私募股權公司凱雷集團擔任高級顧問。從1986年到2007年，多茲先生在公司擔任過多個關鍵職位，包括執行副總裁兼首席財務官。自 2007 年以來，他一直擔任 CSB 董事會成員。2008 年至 2015 年，他擔任經紀和金融市場科技公司投資科技集團的董事會成員。多茲先生是今年大選的候選人。
Dodds 先生帶來了領導能力、金融服務行業知識以及財務和會計經驗。他對公司及其業務有着深刻的瞭解，曾在 1999 年至 2007 年期間擔任公司首席財務官，自 2007 年起擔任 CSB 董事會成員。
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職業經歷 皇冠橡樹顧問有限責任公司 管理成員（2020 年至今） 賽諾斯集團 高級顧問（2018 年至今） 凱雷集團 高級顧問（2008-2018） 嘉信理財公司 首席財務官（1999-2007） |
資格 上市公司高管 上市公司董事會 金融服務 銀行業 資產管理 經紀/投資銀行 戰略規劃 財務 監管 會計 風險管理 | |||
| 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 | 19 |
提案一：選舉董事
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從那以後就 2012
年會年齡: 61
獨立董事
委員會 審計 提名和公司治理 |
斯蒂芬·A·埃利斯 | |||
| 埃利斯先生是私募股權和另類投資公司TPG的管理合夥人，他在那裏他 共同領導Rise Fund，該公司的影響力投資平臺。在2015年加入TPG之前，他在2012年至2015年期間擔任消費者技術保護服務提供商阿蘇里昂有限責任公司（Asurion）的首席執行官。在加入阿蘇里昂之前，埃利斯先生於 2005 年至 2012 年擔任管理諮詢公司貝恩公司（貝恩）的全球董事總經理，並於 1999 年至 2004 年擔任貝恩西海岸辦事處的管理合夥人。埃利斯先生於1993年加入貝恩。埃利斯先生於2019年擔任化粧品公司e.l.f. Beauty, Inc. 的董事會成員。埃利斯先生的任期將於2025年屆滿。
埃利斯先生曾擔任貝恩全球董事總經理、Asurion首席執行官和TPG管理合夥人，為董事會帶來領導和管理技能、投資專業知識和全球管理諮詢經驗。
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職業經歷 TPG 管理合夥人（2015 年至今） 阿蘇里昂有限責任公司 首席執行官（2012-2015） 貝恩公司 全球董事總經理 (2005-2012) |
資格 上市公司董事會 金融服務 資產管理 戰略規劃 財務 業務運營 國際商務 學術界 環境、社會和治理 | |||
| 20 | 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 |
提案一：選舉董事
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從那以後就 1996
年會年齡: 81
獨立董事
委員會 補償 提名和公司治理 |
弗蘭克·赫林格 | |||
| 赫林格先生是金融服務公司泛美的前董事會主席兼首席執行官。他在1996年至2015年期間擔任泛美董事會主席，1991年至1999年擔任首席執行官，1986年至1999年擔任總裁，當時泛美被AEGON N.V.（AEGON）收購。從收購之日起直到 2000 年，赫林格先生在 AEGON 執行委員會任職，並擔任 AEGON USA, Inc. 董事會主席。赫林格先生於 1986 年至 2018 年擔任泛美董事會成員。赫林格先生在2004年至2019年期間擔任安進公司的董事會成員，在2006年至2015年期間擔任卡達克斯製藥公司的董事會成員，在2008年至2015年期間擔任Safeway, Inc.的董事會成員。赫林格先生的任期將於2026年屆滿。
赫林格先生曾擔任泛美首席執行官，為董事會帶來了上市公司的知識和領導經驗，他在泛美和AEGON的服務增加了他對金融服務行業的瞭解。赫林格先生通過在其他上市公司董事會任職為董事會帶來了見解。
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職業經歷 泛美公司 董事會主席（1996-2015） 首席執行官（1991-1999） |
資格 上市公司高管 上市公司董事會 金融服務 戰略規劃 業務運營 財務 監管 風險管理 政府服務 環境、社會和治理 | |||
| 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 | 21 |
提案一：選舉董事
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從那以後就 2020
年會年齡: 76
獨立董事
委員會 補償 |
布萊恩·M·萊維特 | |||
| 萊維特先生於 2011 年至 2024 年 2 月擔任加拿大特許銀行多倫多道明銀行（TD Bank）的董事會主席，自 2008 年起擔任董事。萊維特宣佈從道明銀行董事會退休，自2024年4月18日起生效。2016 年至 2020 年，他還擔任德美利證券控股公司（德美利證券）董事會成員。萊維特先生曾在1991年至2000年期間擔任消費品和服務公司Imasco Limited的總裁兼首席執行官，並曾擔任過多項高管和 非執行2001年至2015年在奧斯勒、霍斯金和哈考特律師事務所擔任領導職務，最近擔任該律師事務所的副主席。萊維特先生自 2021 年起擔任清潔能源公司瑞必科吸附公司的董事會成員。他還在 2007 年至 2021 年期間擔任造紙公司 Domtar Corporation 的董事會成員，2017 年至 2019 年擔任主要鋼鐵生產商 Stelco Holdings, Inc. 的董事會成員，並於 2013 年至 2015 年擔任石油和天然氣生產商塔利斯曼能源公司的董事會成員。萊維特的任期將於2025年屆滿。
萊維特先生是道明銀行目前指定的兩名董事之一。他為董事會帶來了豐富的戰略、治理、金融服務和上市公司董事會經驗。
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職業經歷 多倫多道明銀行 董事會主席 (2011-2024) 奧斯勒、霍斯金和哈考特律師事務所 合作伙伴 (2001-2015) Imasco 有限公司 總裁兼首席執行官 軍官 (1991-2000) |
資格 上市公司高管 上市公司董事會 金融服務 銀行業 戰略規劃 財務 業務運營 監管 風險管理 國際商務 環境、社會和治理 | |||
| 22 | 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 |
提案一：選舉董事
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從那以後就 2020
年會年齡: 61
獨立董事
委員會 審計 |
傑裏·K·馬丁-弗裏金格 | |||
| Martin-Flickinger女士曾任星巴克公司（星巴克）的執行副總裁兼首席技術官。星巴克是一家連鎖咖啡館和咖啡烘焙公司，於2015年至2021年任職。在2015年加入星巴克之前，Martin-Flickinger女士在2006年至2015年期間擔任計算機軟件公司Adobe公司（Adobe）的高級副總裁兼首席信息官，領導了Adobe向基於雲的訂閲服務業務的部分技術轉型。她之前曾在威瑞信公司（VeriSign）、Network Associates, Inc.（Network Associates）和邁克菲聯合公司（McAfee）擔任首席信息官。她的職業生涯始於雪佛龍公司，在那裏她曾擔任過多個高級職位。Martin-Flickinger 女士於 2018 年至 2019 年擔任電腦軟件公司 Tableau Software, Inc. 的董事會成員。馬丁-弗裏金格女士的任期將於2026年屆滿。
Martin-Flickinger女士曾擔任星巴克執行副總裁兼首席技術官，為董事會帶來消費者零售和客户數字知識以及高管領導經驗。她曾擔任Adobe、威瑞信、Network Associates和McAfee的首席信息官，並在上市公司董事會任職於Tableau Software，為科技公司帶來行業洞察力和網絡安全經驗。
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職業經歷 星巴克公司 執行副總裁兼首席執行官 技術官員（2015-2021） Adobe 公司 高級副總裁兼首席執行官 信息官員 (2006-2015) |
資格 上市公司高管 上市公司董事會 戰略規劃 財務 信息技術/網絡安全 市場營銷 風險管理 國際商務 | |||
| 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 | 23 |
提案一：選舉董事
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從那以後就 2020
年會年齡: 67
委員會 風險 |
巴拉特 B. 馬斯拉尼 | |||
| 自2014年以來，馬斯拉尼先生一直擔任道明銀行集團總裁兼首席執行官。他在2013年至2014年期間擔任道明銀行的首席運營官。2008年至2013年，他曾擔任道明銀行美國個人和商業銀行業務集團負責人以及道明銀行美國控股公司和北美道明銀行子公司總裁兼首席執行官。2006年，馬斯拉尼先生成為道明銀行北方銀行的總裁，並於2007年成為總裁兼首席執行官。從2003年到2006年，他擔任道明銀行副董事長兼首席風險官。馬斯拉尼先生於1987年在道明銀行開始了他的銀行業生涯。從 2013 年到 2020 年，馬斯拉尼先生擔任德美利證券董事會成員。自2014年以來，馬斯拉尼先生一直擔任道明銀行董事會成員。他自 2014 年起擔任清算所董事會成員，自 2018 年起擔任銀行政策研究所董事會成員。馬斯拉尼先生是今年大選的候選人。
馬斯拉尼先生是道明銀行目前指定的兩名董事之一。他曾擔任道明銀行首席執行官，為董事會帶來領導力和風險管理技能、銀行和金融服務行業知識以及國際經驗。
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職業經歷 多倫多道明銀行 集團總裁兼首席執行官 軍官（2014 年至今） 首席運營官（2013-2014） 集團負責人，美國個人和 商業銀行（2008-2013） |
資格 上市公司高管 上市公司董事會 金融服務 銀行業 資產管理 經紀/投資銀行 戰略規劃 財務 業務運營 市場營銷 監管 會計 風險管理 國際商務 環境、社會和 治理 | |||
| 24 | 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 |
提案一：選舉董事
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從那以後就 2020
年會年齡: 54
獨立董事
委員會 審計 |
Todd M. Ricketts | |||
| 裏基茨先生於 2011 年至 2020 年擔任註冊經紀交易商和投資諮詢公司德美利證券的董事會成員。自2001年以來，他一直在管理自己的個人投資組合。裏基茨先生曾擔任德美利證券公司祕書兼業務發展董事。裏基茨先生自2023年起擔任CSB董事會成員。自 2009 年以來，裏基茨先生還擔任芝加哥小熊隊母公司芝加哥棒球控股有限責任公司的董事會成員。裏基茨先生的任期將於2026年屆滿。
他通過自己的創業和金融服務行業經驗，為董事會帶來業務管理和財務經驗。
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職業經歷 芝加哥棒球控股有限責任公司 董事（2009 年至今） 德美利證券控股公司 董事 (2011-2020) |
資格 上市公司董事會 金融服務 經紀/投資銀行 財務 業務運營 信息技術/網絡安全 環境、社會和治理 | |||
| 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 | 25 |
提案一：選舉董事
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從那以後就 2018
年會年齡: 68
獨立董事
委員會 風險 |
查爾斯·A·魯菲爾 | |||
| 魯菲爾先生是私募股權公司庫杜投資管理有限責任公司的創始人兼管理合夥人。2009年至2015年，他擔任投資銀行公司Kudu Advisors, LLC的首席執行官兼管理合夥人。1989年至2010年，他是資產管理、退休和銀行服務領域的信息提供商Asset International, Inc. 的創始人兼首席執行官。2009 年至 2018 年，他擔任施瓦布戰略信託基金的受託人，並於 2015 年至 2018 年擔任嘉信理財基金家族、施瓦布投資、施瓦布資本信託和施瓦布年金投資組合、勞德斯信託和勞德斯機構信託基金的受託人。自 2018 年以來，他一直擔任 CSB 董事會成員。魯菲爾先生於2012年至2019年擔任金融服務和退休計劃公司Aspire Financial Services, LLC的董事會成員。魯菲爾先生是今年大選的候選人。
Ruffel先生曾擔任Kudu Advisors, LLC和Asset International, Inc.的首席執行官，為董事會帶來財務和領導經驗。他作為公司眾多資產管理基金的受託人為董事會帶來了見解。
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職業經歷 庫杜投資管理有限責任公司 管理合夥人（2015 年至今） Kudu 顧問有限責任公司 管理合夥人（2009-2015） 國際資產有限公司 首席執行官（1998-2010） |
資格 資產管理 經紀/投資銀行 戰略規劃 財務 業務運營 信息技術/網絡安全 市場營銷 監管 風險管理 國際商務 環境、社會和治理 | |||
| 26 | 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 |
提案一：選舉董事
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從那以後就 2009
年會年齡: 69
獨立董事
委員會 提名和公司治理 風險 |
阿倫·沙林 | |||
| 薩林先生從2003年起擔任移動電信公司沃達豐集團有限公司（沃達豐）的首席執行官，直到2008年退休。從1984年開始，他在電信公司太平洋電信集團和1994年從太平洋電信集團分拆出來的無線電信公司AirTouch Communications, Inc.（AirTouch）擔任過各種管理職位。1997年，他被任命為AirTouch的總裁兼首席運營官。1999年，薩林先生被任命為沃達豐美國/亞太地區的首席執行官。他於2000年離開沃達豐，成為信息技術公司Infospace, Inc. 的首席執行官。從 2002 年到 2003 年，他擔任首席執行官 accel-KKR電信，一傢俬募股權公司。他曾擔任 非執行2005 年至 2009 年擔任英格蘭銀行法院董事。他於 2009 年至 2018 年擔任黑鷹網絡控股公司的董事會成員，2009 年至 2015 年擔任思科系統公司的董事會成員，並於 2009 年至 2020 年擔任思科系統公司的董事會成員，並於 2020 年至 2022 年擔任特殊目的收購公司 Trepont Acquision Corp I 的董事會主席。自 2015 年以來，薩林先生一直擔任諮詢和信息技術服務公司埃森哲公司的董事會成員。自2019年以來，他一直擔任汽車軟件公司Cerence Inc. 的董事會主席和電動汽車公司奧拉電動汽車有限公司的董事會成員。薩林先生的任期將於2025年屆滿。
薩林先生曾擔任AirTouch總裁兼首席運營官以及沃達豐首席執行官，為董事會帶來上市公司知識、信息技術/網絡安全經驗和領導經驗。他通過在其他上市公司董事會任職為董事會帶來見解。
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職業經歷 Trepont 收購公司 I 主席（2020-2022年） 沃達豐集團有限公司 首席執行官（2003-2008） accel-KKR電信 首席執行官（2001-2003） Infospace, Inc. 首席執行官（2000-2001） |
資格 上市公司高管 上市公司董事會 戰略規劃 財務 業務運營 信息技術/網絡安全 市場營銷 監管 風險管理 國際商務 環境、社會和治理 | |||
| 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 | 27 |
提案一：選舉董事
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從那以後就 1986
年會年齡: 86 |
查爾斯·施瓦布 | |||
| 施瓦布先生自公司於 1986 年成立以來一直擔任公司董事，曾擔任 聯席主席自 2022 年起，從 1986 年到 2022 年擔任董事長。施瓦布先生於1986年至1997年以及2004年至2008年期間擔任該公司的首席執行官。他曾擔任 聯席首席1998 年至 2003 年擔任該公司的執行官。施瓦布先生於 1971 年創立了嘉信理財公司（CS&Co），並於 2004 年至 2008 年擔任該公司的首席執行官。截至2015年，施瓦布先生曾擔任查爾斯·施瓦布基金家族、施瓦布投資、施瓦布資本信託、施瓦布年金投資組合和勞德斯信託的主席兼受託人，這些公司均為註冊投資公司。施瓦布先生是公司董事會成員卡羅琳·施瓦布-波美蘭茨的父親。施瓦布先生的任期將於2025年屆滿。
施瓦布先生是公司的創始人，曾任公司首席執行官，曾任董事長或 聯席主席自成立以來。他的願景繼續推動公司的發展。
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職業經歷 嘉信理財公司 聯席主席（2022 年至今） 主席（1986-2022） 首席執行官（1986-1997）； 2004-2008) 聯席首席執行官員 (1998-2003) 嘉信理財公司公司 首席執行官（2004-2008） |
資格 上市公司高管 上市公司董事會 金融服務 銀行業 資產管理 經紀/投資銀行 戰略規劃 財務 業務運營 市場營銷 監管 國際商務 環境、社會和治理 | |||
| 28 | 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 |
提案一：選舉董事
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從那以後就 2022
年會年齡: 64
委員會 風險 |
卡羅琳·施瓦布-波美蘭茨 | |||
| 施瓦布-波美蘭茨女士在CS&Co工作了40年。她於2022年至2023年擔任CS&Co消費者教育董事總經理，並於2005年至2022年擔任CS&Co消費者教育高級副總裁。施瓦布-波美蘭茨女士還於 2002 年至 2023 年擔任公司慈善基金會查爾斯·施瓦布基金會主席，並於 2014 年至 2023 年擔任查爾斯·施瓦布基金會主席。她還在2012年至2023年期間擔任由捐贈者建議的基金施瓦布慈善基金的主席，並於2021年至2022年擔任非營利性公司美國男孩和女孩俱樂部理事會主席（自2023年起擔任名譽主席）。 Schwab-Pomerantz 女士是該公司的女兒 聯席主席也是創始人查爾斯·施瓦布。施瓦布-波美蘭茨女士的任期將於2026年屆滿。
Schwab-Pomerantz 女士擁有豐富的金融服務以及環境、社會和治理經驗，曾於 2005 年至 2023 年在公司擔任高級職務，負責監督消費者教育，包括在嘉信理財基金會、施瓦布慈善基金和美國男孩和女孩俱樂部任職。
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職業經歷 嘉信理財基金會 主席 (2004-2023) 總統（2002-2023） 嘉信理財有限公司 董事總經理 — 消費品 教育（2022-2023） 消費者高級副總裁 教育（2005-2022） |
資格 金融服務 經紀/投資銀行 戰略規劃 財務 市場營銷 風險管理 政府服務 環境、社會和治理 | |||
| 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 | 29 |
提案一：選舉董事
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從那以後就 2002
年會年齡: 76
獨立董事
委員會 補償 |
寶拉·A·斯內德 | |||
| 斯內德女士是戰略和管理諮詢公司菲爾普斯·普雷斯科特集團有限責任公司（Phelps Prescott）的董事長兼首席執行官。她從 2005 年起擔任全球食品和飲料公司卡夫食品公司（Kraft）的全球營銷資源和計劃執行副總裁，直到 2006 年退休；2004 年至 2005 年擔任全球營銷資源和計劃高級副總裁；以及集團副總裁兼總裁 電子商務以及從2000年到2004年，為卡夫旗下的北美卡夫食品提供營銷服務。她於1977年加入通用食品公司（後來與卡夫合併），擔任過各種高級管理職位，包括首席營銷官、電子商務部門執行副總裁兼總裁、甜品部執行副總裁兼總裁以及高級副總裁兼餐飲服務部門總裁。斯內德女士於 2018 年至 2022 年擔任包裝製造公司貝瑞環球集團公司的董事會成員；2007 年至 2020 年擔任工程電子組件、網絡解決方案和電信系統製造商 TE Connectivity, Ltd. 的董事會成員；1999 年至 2016 年擔任艾爾加斯公司董事會成員。斯內德女士的任期將於2025年屆滿。
斯內德女士為董事會帶來了營銷技能以及一般管理和執行領導經驗，她曾在卡夫擔任過各種高級管理職位，並曾擔任菲爾普斯·普雷斯科特的董事長兼首席執行官。她通過在其他上市公司董事會任職，為董事會帶來見解。
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職業經歷 菲爾普斯·普雷斯科特集團有限責任公司 董事長兼首席執行官 軍官（2007 年至今） 卡夫食品公司 執行副總裁（2005-2006） 高級副總裁（2004-2005） 卡夫食品北美 執行副總裁（2000-2004） |
資格 上市公司高管 上市公司董事會 戰略規劃 業務運營 市場營銷 環境、社會和治理 | |||
| 30 | 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 |
提案一：選舉董事
董事提名
提名和公司治理委員會推薦了今年的委託書中包含的所有候選人。
該委員會的政策是考慮股東推薦的候選人。該政策要求提供包括以下信息的書面股東建議：（i）推薦股東的姓名、地址和聯繫信息；（ii）股東的股權證明；（iii）候選人的簡歷或資格聲明；（iv）關於股東與擬議候選人的關係或對擬議候選人的利益的聲明。書面建議必須通過本委託書中 “公司治理” 部分提供的地址發送給公司祕書辦公室，或通過電子郵件發送至 SchwabCorporateSecretary@Schwab.com。
確定和評估董事候選人
提名和公司治理委員會審查董事會成員在當前董事會組成背景下所需的適當技能和特徵，以及董事會確定的董事資格。該委員會評估對公司業務有價值的屬性和能力，這些屬性和能力與公司的規模、複雜性和風險狀況相稱，並根據需要為董事會帶來新的視角。考慮提名進入董事會的候選人可能來自多個來源，包括現任和前任董事、專業搜索公司和股東推薦。在與公司協商後，對董事候選人進行評估 共同主席，由提名和公司治理委員會提名，該委員會可能會保留專業搜索公司的服務，以協助其識別或評估潛在候選人。
與董事會的溝通
如果您想與董事會、提名和公司治理委員會主席或獨立董事整體進行溝通，您可以將信函以書面形式發送至公司祕書辦公室，地址見本委託書的 “公司治理” 部分，或通過電子郵件發送至 SchwabCorporateSecretary@Schwab.com。您必須在書面通信中註明您的姓名和地址，並註明您是否是公司的股東。
公司祕書辦公室將彙編所有通信，總結宂長、重複或重複的通信，並將其轉發給相應的董事。公司祕書辦公室不會轉發 非實質性與個人申訴有關的通信或通信，但會將其轉發給公司的相應部門進行解決。在這種情況下，公司祕書辦公室將保留此類通信的副本，供任何董事應董事的要求進行審查。
董事薪酬
薪酬委員會審查、批准並制定董事薪酬指導方針，包括在董事會委員會任職的適當薪酬水平。2023 年，薪酬委員會對以下內容進行了審查 非員工董事薪酬參照其外部顧問塞姆勒·布羅西諮詢集團有限責任公司（Semler Brossy）的意見。該審查包括與公司同行羣體的比較。根據此次審查以及薪酬委員會的建議，董事會沒有批准對委員會主席和成員的年度現金或年度股權保留金進行任何更改。受僱於公司的施瓦布先生和貝廷格先生沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬，Schwab-Pomerantz女士在受僱於公司期間擔任董事時沒有獲得任何額外報酬。
| 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 | 31 |
提案一：選舉董事
現金儲備
2023 年，每個 非員工董事每年獲得10萬美元的現金預付款。此外，審計委員會主席和風險委員會主席每年各獲得50,000美元的現金儲備，審計委員會和風險委員會的其他成員每人每年獲得20,000美元的現金儲備。薪酬委員會主席和提名與公司治理委員會主席每年各獲得5萬美元的現金儲備，薪酬委員會和提名與公司治理委員會的其他成員每年各獲得15,000美元的現金儲備。
出席董事會或委員會會議不收取任何費用，但董事會保留設立特別委員會並向任何特別委員會的主席和成員支付特別預付金的自由裁量權。
股權補助
2023 年，每個 非員工董事根據2022年股票激勵計劃獲得了年度股權補助，總價值為21.5萬美元。該股權補助以限制性股票單位（RSU）的60％和股票期權的40％授予。
條款和條件
非員工董事在年度股東大會之後的第二個工作日獲得年度RSU和期權補助。如果是新的 非員工董事在年內當選為董事會成員，公司在第一個日曆年按比例向該個人發放現金保留金和股權獎勵，以代替全額款項。這個 非員工董事股權補助受以下條款和條件的約束：
| ◾ | RSU和期權的年度補助將在授予之日後的三年內歸屬，其中 25% 在授予日的一週年和二週年紀念日分別歸屬，其餘 50% 在授予日三週年之際歸屬。如果發生以下情況，限制性股票單位和期權將變為 100% 歸屬 非員工董事死亡、殘疾或退休； |
| ◾ | 2023年年度補助金的RSU數量是通過將年度股權補助總值的60％除以授予日公司普通股最高和最低市價的平均值來確定的； |
| ◾ | 2023年年度股票期權授予的期權數量是通過將年度股權授予總價值的40％除以授予日期權的公允價值來確定的； |
| ◾ | 每種股票期權都被指定為非合格股票期權，其行使價等於授予日普通股的公允市場價值；以及 |
| ◾ | 每份股票期權最早在 (i) 授予之日起十年後到期，(ii) 因死亡、殘疾或退休以外的任何原因終止服務後三個月的日期，或 (iii) 因死亡或殘疾而終止服務一年後的日期。 |
董事會通過了股票所有權準則，以通過以下方式促進大量股權所有權： 非員工董事們，並進一步使其長期財務利益與股東的長期財務利益保持一致。根據指導方針，每個 非員工預計董事將維持公司普通股的投資頭寸，其公允市場價值至少等於40萬美元。預計新董事在完成五年任期後將達到這一目標水平。一旦達到該目標水平，只要董事繼續持有與達到目標水平之日相同數量的股份，他或她就被視為實現了該目標。所有權水平的確定中包括直接擁有的股份、遞延股份和限制性股票單位，但股票期權不包括在內。截至2023年12月31日，所有董事都遵守了股票所有權準則。
| 32 | 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 |
提案一：選舉董事
董事延期薪酬計劃
非員工董事也可以參與董事遞延薪酬計劃II（DCP2）。該計劃允許他們推遲收到全部或部分現金儲備，並在他們選擇時獲得：
| (1) | 股票期權： |
| ◾ | 其公允價值等於遞延金額（根據公司在延期時對股票期權進行估值時使用的估值方法確定）； |
| ◾ | 期權行使價等於遞延金額支付之日普通股的收盤價；以及 |
| ◾ | 授予後立即歸屬，通常在授予之日起十年後到期； |
— 或 —
| (2) | 由同等數量的普通股提供資金的限制性股票將以 “拉比” 信託形式持有，並在董事停止擔任董事時分配給他（她）。 |
該公司不提供任何 非股權激勵計劃、固定福利和精算養老金計劃或其他固定繳款退休計劃 非員工導演們。該公司不根據其不合格的董事遞延薪酬計劃提供高於市場的收益或優惠收益。下表顯示了向我們每個人支付的補償 非員工2023 年期間的導演。
| 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 | 33 |
提案一：選舉董事
2023 年董事薪酬表
| 姓名 |
以現金賺取或支付的費用 ($) | |||||||||||
| 現金1 ($) |
推遲到 ($) |
股票 獎項3, 5 ($) |
選項 獎項4, 5 ($) |
所有其他 ($) |
總計 ($) | |||||||
| 小約翰·K·亞當斯 |
185,000 | — | 129,037 | 86,003 | — | 400,040 | ||||||
| 瑪麗安·C·布朗 |
35,000 | 120,000 | 129,037 | 86,003 | — | 370,040 | ||||||
| 瓊·T·迪亞 |
165,000 | — | 129,037 | 86,003 | — | 380,040 | ||||||
| 克里斯托弗·V·多茲 |
185,000 | — | 129,037 | 86,003 | — | 400,040 | ||||||
| 斯蒂芬·A·埃利斯 |
— | 135,000 | 129,037 | 86,003 | — | 350,040 | ||||||
| Mark A. Goldfarb |
155,000 | — | 129,037 | 86,003 | — | 370,040 | ||||||
| 威廉·S·哈拉夫6 |
77,500 | — | — | — | — | 77,500 | ||||||
| 弗蘭克·赫林格 |
— | 165,000 | 129,037 | 86,003 | — | 380,040 | ||||||
| 布萊恩·M·萊維特 |
115,000 | — | 129,037 | 86,003 | — | 330,040 | ||||||
| 傑裏·K·馬丁-弗裏金格 |
120,000 | — | 129,037 | 86,003 | — | 335,040 | ||||||
| 巴拉特 B. 馬斯拉尼 |
— | 120,000 | 129,037 | 86,003 | — | 335,040 | ||||||
| Todd M. Ricketts |
137,500 | — | 129,037 | 86,003 | — | 352,540 | ||||||
| 查爾斯·A·魯菲爾 |
35,000 | 120,000 | 129,037 | 86,003 | — | 370,040 | ||||||
| 阿倫·沙林 |
135,000 | — | 129,037 | 86,003 | — | 350,040 | ||||||
| 卡羅琳·施瓦布-波美蘭茨7 |
60,000 | — | — | — | 612,400 | 672,400 | ||||||
| 寶拉·A·斯內德 |
150,000 | — | 129,037 | 86,003 | — | 365,040 | ||||||
| (1) | 此列顯示預付金賺取的現金金額。對於亞當斯先生、布朗女士、迪亞女士、多茲先生、戈德法布先生、哈拉夫先生、裏基茨先生和魯菲爾先生而言，本專欄中的金額包括他們在公務員銀行董事會任職的現金儲備。 |
| (2) | 本列顯示了根據DCP2遞延到限制性股票單位或期權的預付金金額。相應的限制性股票單位或期權如下：布朗女士為2,030套限制性股票單位；埃利斯先生為7,821份限制性股票；赫林格先生為2,790份限制性股票單位；馬斯拉尼先生為2,030份限制性股票單位；魯菲爾先生為6,952份期權。 |
| (3) | 本欄中顯示的金額代表RSU獎勵的授予日期公允價值。在 2023 年， 非員工全年任職的董事將自動獲得限制性股票的授予，授予日的公允價值為129,037美元。 |
| (4) | 此列中顯示的金額代表股票期權獎勵的授予日公允價值。在 2023 年， 非員工全年任職的董事將自動獲得股票期權的授予，授予日的公允價值為86,003美元。 |
| 34 | 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 |
提案一：選舉董事
| (5) | 下表顯示了持有的未償還股票期權和RSU獎勵的總數 非員工截至 2023 年 12 月 31 日的董事。這包括根據DCP2收購的股票期權和限制性股票單位。 |
| 姓名 |
股票期權 獎項 |
限制性股票 單位獎勵 | ||
| 小約翰·K·亞當斯 |
57,801 | 5,567 | ||
| 瑪麗安·C·布朗 |
17,663 | 8,432 | ||
| 瓊·T·迪亞 |
35,875 | 5,567 | ||
| 克里斯托弗·V·多茲 |
23,841 | 5,567 | ||
| 斯蒂芬·A·埃利斯 |
129,642 | 15,713 | ||
| Mark A. Goldfarb |
42,100 | 5,567 | ||
| 弗蘭克·赫林格 |
69,025 | 151,010 | ||
| 布萊恩·M·萊維特 |
15,800 | 5,567 | ||
| 傑裏·K·馬丁-弗裏金格 |
17,663 | 5,567 | ||
| 巴拉特 B. 馬斯拉尼 |
15,800 | 11,062 | ||
| Todd M. Ricketts |
15,800 | 5,567 | ||
| 查爾斯·A·魯菲爾 |
58,561 | 5,567 | ||
| 阿倫·沙林 |
63,525 | 5,567 | ||
| 卡羅琳·施瓦布-波美蘭茨 |
37,428 | — | ||
| 寶拉·A·斯內德 |
21,212 | 55,994 | ||
| (6) | 哈拉夫先生不代表 重新當選在2023年年會上擔任董事，他在董事會的任期於2023年5月18日結束。 |
| (7) | 顯示的Schwab-Pomerantz女士的金額包括因她以前在CS&Co工作而獲得的補償。在受僱於公司期間，她沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。除了現金預付金和會議費外，施瓦布-波美蘭茨女士在2023年的總薪酬還包括164,387美元的基本工資；根據企業高管獎金計劃（CEBP）的145,205美元，a 非股權激勵計劃薪酬；施瓦布-波美蘭茨女士在擔任公司僱員期間獲得的24萬美元RSU獎勵；以及62,808美元的其他薪酬。 |
| 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 | 35 |
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提案二:批准獨立審計員的甄選 |
提案二：批准獨立審計師的甄選
審計委員會擁有任命、保留和解僱獨立審計師的唯一權力。獨立審計師直接向審計委員會報告，審計委員會直接負責監督獨立審計師的工作。審計委員會監督支付給獨立審計師的費用，以及 預先批准所有審計、內部控制相關且已獲許可 非審計由獨立審計師提供的服務。審計委員會對獨立審計師的資格、績效和獨立性進行全面的年度評估（包括評估） 非審計費用和服務）。審計委員會考慮了向審計委員會提供的見解以及就會計問題、審計問題和監管發展提供的信息的質量。審計委員會還考慮，為了確保持續的審計獨立性，是否應定期輪換和選擇主要審計合夥人，輪換審計公司本身，同時考慮到選擇另一家公司的可取性以及潛在成本和影響。
審計委員會已選擇德勤作為該公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。德勤自公司成立以來一直擔任這一職務。審計委員會評估了德勤的機構知識和經驗、服務質量、資源充足性、團隊溝通和互動質量以及團隊的客觀性和專業性。因此，審計委員會和董事會認為，在2024財年保留德勤符合公司及其股東的最大利益。儘管我們無需向股東提交獨立審計師的選擇，但作為審計委員會對下一財年獨立註冊會計師事務所評估過程的一部分，我們要求您批准。
我們預計德勤的代表將出席年會，屆時他們將回答股東的適當問題，並有機會發表聲明。
審計師費
德勤在過去兩個財年中提供的服務的費用為：
| 2023 | 2022 | |||
| 審計費1 |
$11,532,307 | $11,172,248 | ||
| 與審計相關的費用2 |
4,342,211 | 4,175,673 | ||
| 税費3 |
45,400 | 109,179 | ||
| 所有其他費用4 |
— | — | ||
| 總計 |
$15,919,918 | $15,457,100 | ||
| (1) | 審計費是德勤針對合併年度財務報表的審計、財務報告內部控制的有效性以及表單季度報告中包含的合併財務報表審查而開具的專業服務的總費用 10-Q. |
| (2) | 審計相關費用包括鑑證和相關服務、內部控制服務審計師報告、美國證券交易委員會文件審查以及相關服務。 |
| (3) | 税費包括允許的合規和諮詢服務，例如納税申報表審查、準備和合規，以及有關適用規則或税法變更的建議。 |
| (4) | 所有其他費用代表 “審計費”、“審計相關費用” 和 “税費” 中未包含的費用。 |
| 36 | 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 |
提案二:批准獨立審計員的甄選
除了上述服務外，德勤還為某些未合併的共同基金、慈善信託和基金會提供審計和納税申報表審查以及編制和合規服務。此類服務的費用包含在共同基金、慈善信託和基金會的費用中，由基金和基金會的股東承擔。德勤為這些服務開具的賬單在2023年為3399,050美元，2022年為3,052,475美元。這些金額不包含在嘉信理財公司的費用中。
非審計服務政策與程序
審計委員會通過了一項有關以下方面的政策 非審計德勤提供的服務。審計委員會的政策禁止聘請德勤提供以下服務：
| ◾ | 任何臨時費用安排； |
| ◾ | 簿記或其他與審計客户的會計記錄或財務報表有關的服務； |
| ◾ | 經紀交易商、投資顧問或投資銀行服務； |
| ◾ | 精算服務； |
| ◾ | 管理和人力資源職能（包括獵頭服務）； |
| ◾ | 與審計無關的法律服務或專家服務； |
| ◾ | 評估和估值服務、公平意見或 實物捐助報告； |
| ◾ | 內部審計外包； |
| ◾ | 財務信息系統的設計和實施; |
| ◾ | 針對 “激進” 税收狀況或美國財政部法規定義的 “上市交易” 或 “機密交易” 的税務諮詢或建議或税務意見；以及 |
| ◾ | 向擔任財務報告監督職責的員工提供税務服務。 |
審計委員會可以批准其他 非審計作為德勤審計服務計劃審查和批准的一部分，在績效之前提供服務。此外，審計委員會還有 預先批准三個不同的類別 非審計保單下的服務，受每個類別的年度總美元限額限制。如果達到這三個類別的美元限額，審計委員會將決定是為該類別設定額外的支出限額，還是具體地説 預先批准在今年剩餘時間內，該類別每增加一次服務。這三個類別是：
| ◾ | 會計理論諮詢（包括關於將美國公認會計慣例（GAAP）應用於各種交易的指導和有關新會計聲明影響的指導等服務）； |
| ◾ | 鑑證和盡職調查（包括某些內部控制服務審計報告、美國證券交易委員會（SEC）文件審查、與融資相關的許可（包括經審計的財務報表、併購盡職調查）、與收購或處置收益或損失計算有關的審計諮詢以及員工福利計劃審計等服務）；以及 |
| ◾ | 税務相關服務（包括納税申報表審查、編制和合規、有關適用規則或税法變更的建議，以及審查與併購活動有關的税務問題）。 |
服務不受約束 預先批准上述三個類別之一的限制要求具體 預先批准來自審計委員會。與需要特定服務的相關費用 預先批准每年限於審計費、審計相關費用和税費總額的50％。
| 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 | 37 |
提案二:批准獨立審計員的甄選
該政策允許審計委員會進行委託 預先批准向審計委員會的一名或多名成員授予權限，前提是該成員向整個審計委員會報告 預先批准自上次審計委員會會議以來採取的行動。該政策明確禁止授權 預先批准管理權限。
|
審計委員會報告
審計委員會已經與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所會面並進行了討論。作為該過程的一部分，該委員會有：
◾ 與管理層審查並討論了經審計的財務報表；
◾ 與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和證券交易委員會的適用要求需要討論的事項；以及
◾ 收到了上市公司會計監督委員會的適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並已與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司的年度報告表中 10-K截至2023年12月31日的財政年度，用於向美國證券交易委員會申報。
董事會審計委員會
小約翰·亞當斯，主席 斯蒂芬·A·埃利斯 Mark A. Goldfarb 傑裏·K·馬丁-弗裏金格 Todd M. Ricketts
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| 38 | 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 |
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提案三：諮詢批准指定執行官薪酬 |
提案三：諮詢批准指定執行官薪酬
本委託書包含薪酬討論和分析以及高管薪酬表中有關近地天體薪酬的詳細信息。近地天體是那些在2023年SCT中列出的執行官。我們要求您提供諮詢投票以批准以下內容， 不具約束力關於近地天體補償的決議：
| 已解決，嘉信理財公司的股東批准根據法規第402項披露的向指定執行官支付的薪酬 S-K，包括薪酬討論和分析, 薪酬表和相關腳註以及敍述性披露. |
聯邦法律要求NEO薪酬獲得諮詢批准，該公司目前每年對該薪酬進行諮詢投票。儘管該投票對董事會或薪酬委員會沒有約束力，但薪酬委員會打算將該投票視為其對高管薪酬計劃評估的一部分。
薪酬討論與分析
執行摘要
本節介紹公司的高管薪酬計劃、政策和實踐，以及如何設計高管薪酬以支持公司的戰略目標。它還總結了為公司近地天體做出的薪酬決定 在 2023 年期間：
| 被任命為執行官 |
標題 | |
| 沃爾特·貝廷格二世 |
聯席主席董事會成員兼首席執行官 (CEO) | |
| 彼得 B. 克勞福德 |
董事總經理兼首席財務官 | |
| 約瑟夫·R·馬丁內託 |
董事總經理兼首席運營官 | |
| 理查德·A·沃斯特 |
主席 | |
| 查爾斯·施瓦布 |
聯席主席董事會的 | |
內容提要目錄
| 高管薪酬計劃摘要 |
44 | |||
| 薪酬計劃和決策過程 |
44 | |||
| 計劃設計和薪酬決策 |
46 | |||
| 薪酬政策 |
51 | |||
| 2024 年的計劃設計和薪酬決策 |
53 | |||
| 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 | 39 |
提案三：諮詢批准指定執行官薪酬
公司戰略
該公司的戰略強調通過客户的眼光看待業務，將客户的觀點、需求和願望放在首位。由於投資在建立財務安全方面起着至關重要的作用，公司致力於通過代表客户顛覆長期以來的行業慣例並提供優質的服務，為客户——個人投資者以及為他們服務的人員和機構——提供更好的投資體驗。在推行這一戰略時，公司：
| ◾ | 提供廣泛的產品和解決方案，以滿足客户的需求，重點是透明度、價值、服務和信任； |
| ◾ | 將其規模和資源與持續的支出紀律相結合，以保持較低的運營成本，並確保產品和解決方案價格合理，能夠滿足客户需求；以及 |
| ◾ | 力求隨着時間的推移建立股東價值。 |
該公司的 “透過客户的眼光” 戰略所依據的原則是，建立信任關係將轉化為來自新老客户的更多資產，最終帶來更多收入，再加上開支紀律和周到的資本管理，將帶來收益增長並建立長期股東價值。
2023 年業務亮點
在推行 “透過客户的眼光” 戰略的過程中，公司在2023年取得了以下業績：
| ◾ | 客户總資產為8.52萬億美元，較2022年底增長21％； |
| ◾ | 核心淨新資產為3057億美元，包括預期的德美利證券轉換相關流失，年有機增長率為4.3％； |
| ◾ | 年底活躍經紀賬户達到3,480萬個，比2022年底增長3％； |
| ◾ | 總淨收入為188億美元； |
| ◾ | 淨收入為51億美元，調整後為62億美元；* |
| ◾ | 普通股攤薄後每股收益（EPS）為2.54美元，調整後為3.13美元；* |
| ◾ | 普通股回報率（ROCE）為16％，而ROTCE為54％；* 以及 |
| ◾ | 税前利潤率為33.9％，調整後為41.5％。* |
| * | 有關我們根據公認會計原則報告的業績與非公認會計準則財務指標的對賬，包括攤薄後每股收益與調整後的攤薄後每股收益、ROCE與ROCE以及税前利潤率與調整後的税前利潤率的對賬，請參閲A-1頁開頭的附錄A。 |
該公司到2023年的主要目標之一是成功整合德美利證券，這是金融服務行業歷史上規模最大的整合。到年底，大約90％的德美利證券客户資產和賬户已過渡，沒有發生重大中斷。該公司還發現，除了預先承諾的德美利證券協同效應外，還可節省至少5億美元的增量成本，這進一步擴大了我們的規模，使關鍵客户計劃能夠優先進行投資。
展望未來，公司仍然相信，其 “透過客户的眼光” 戰略與指導公司文化和運營重點五十年的 “穿越週期” 財務模式相結合，將繼續推動其客户和股東的持續長期盈利增長。
| 40 | 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 |
提案三：諮詢批准指定執行官薪酬
高管薪酬計劃概述
高管薪酬計劃通過以下設計原則支持公司的戰略目標：
| 按績效付費 |
股東價值創造 |
風險管理 | ||||||
| ◾ 將高管的薪酬與公司的財務和股價表現聯繫起來。 ◾ 獎勵高管的個人表現。 |
◾ 促進盈利增長，實現年度和長期運營計劃。 ◾ 吸引、留住和獎勵有才華的高管。
|
◾ 在風險和回報之間建立適當的平衡。 ◾ 確保有效的治理和風險管理措施到位。 | ||||||
薪酬委員會致力於提供強大而平衡的高管薪酬計劃，以支持高管薪酬與公司財務業績之間的緊密聯繫。高管薪酬計劃使用三個薪酬要素：基本工資、年度現金激勵和LTI。下圖總結了該計劃中包含的某些設計方面和治理實踐：
|
|
短期和長期激勵措施。短期和長期激勵計劃都旨在平衡合理的短期決策與創造長期股東價值。 |
|
|
股權獎勵。 股票期權和PBRSU的組合使高管的利益與長期股東價值的創造保持一致。 |
|
|
歸屬期。股票期權在四年內每年歸屬，PBRSUS根據取得的業績在授予三週年之際歸屬。 |
|
|
基於市場的分析。定期對照選定的同行公司和更廣泛的市場對高管薪酬和相關做法進行評估，以保持公司高管薪酬計劃的競爭力。 |
|
|
風險管理。 對激勵性薪酬做法和政策及其對員工風險承擔的潛在影響進行年度審查。 |
|
|
有限的額外津貼。 高管獲得的津貼有限，沒有財務規劃援助和税收 毛茸茸的，或特殊退休和/或福利計劃。 |
|
|
股票所有權指南。首席執行官和其他執行官必須保持最低股權水平（分別為基本工資的5倍和3倍），以加強其利益與股東利益的一致性。 |
|
|
補償政策。既是符合紐約證券交易所要求的強制性補償政策，也是確保涵蓋所有基於高管激勵的薪酬的更廣泛政策。 |
| 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 | 41 |
提案三：諮詢批准指定執行官薪酬
此外，大多數高管薪酬是通過可變的、基於績效的激勵措施提供的：首席執行官的薪酬為94％，其他近地天體平均為89％。
| 2023 年首席執行官薪酬組合* | 2023 年所有薪酬組合的平均值 其他指定執行官* |
| * | 薪酬組合以 2023 年 SCT 中的金額為基礎。年度現金激勵是CEBP報告的金額 非股權2023 年 SCT 中的激勵計劃薪酬。股票獎勵是2023年SCT中報告的PBRSU金額。 |
2023 年的主要高管薪酬決定
薪酬委員會定期審查和評估公司的高管薪酬計劃和相關政策，並考慮股東對高管薪酬的看法。2023 年，薪酬委員會：
| ◾ | 使用同行羣體數據評估了高管薪酬的競爭力，並在此類評估的基礎上增加了高管的直接薪酬總額； |
| ◾ | 繼續選擇調整後的攤薄後每股收益作為CEBP的業績衡量標準，以使高管圍繞經營業績和資本結構的短期行動支持長期盈利能力； |
| ◾ | 根據公司董事會批准的2023年財務計劃，設定調整後的攤薄後每股收益的目標； |
| ◾ | 根據公司的財務業績，批准了CEBP下的年度現金激勵資金，金額為薪酬委員會設定目標的72.96％； |
| ◾ | 繼續授予混合LTI，包括60％的PBRSU和40％的股票期權； |
| ◾ | 繼續向PBRSU授予懸崖歸屬權和三年績效期，以確保高管繼續關注長期業績； |
| ◾ | 根據截至2025年12月31日的三年業績期（2023年PBRSU獎勵），繼續選擇ROTCE作為PBRSU歸屬的績效衡量標準，以便高管的薪酬與公司的實力掛鈎； |
| ◾ | 繼續使用ROTCE的業績目標超過2023年PBRSU獎項的COE，因為該比率反映了為股東創造的財務價值； |
| ◾ | 在PBRSU設計中引入了績效門檻水平，當達到最低績效水平時，將支付目標的50％；增加門檻符合競爭慣例，如果表現良好，未達到目標水平，則提供低於目標的獎勵機會；以及 |
| ◾ | 根據截至2023年12月31日的三年業績期（2021年PBRSU獎勵），根據截至2023年12月31日的三年業績期（2021年PBRSU獎勵），根據公司2021年1月1日至2023年12月31日三年業績期的財務業績，以ROTCE除以COE衡量的公司財務業績，批准的派息額為目標的200.00％。 |
| 42 | 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 |
提案三：諮詢批准指定執行官薪酬
對關於 Say-on-Pay 和股東參與度的諮詢投票的迴應
薪酬委員會考慮股東諮詢的結果 say-on-pay在審查和評估全年高管薪酬計劃時進行投票。薪酬委員會注意到股東的大力總體支持，他們批准了公司的諮詢意見 say-on-pay在公司2023年年度股東大會上提出約92％的提案，並認為這次投票反映了對高管薪酬計劃和政策的廣泛支持。
| 薪酬委員會繼續在公司業務、監管要求和不斷變化的最佳實踐的背景下審查和評估公司的高管薪酬計劃和政策。作為該流程的一部分，投資者關係、法律和人力資源部門的成員每年與股東會面，討論各種話題，薪酬委員會會考慮所有股東對高管薪酬的看法。
鑑於通過股東參與收到的反饋的性質以及公司2023年的業績 say-on-pay投票中，薪酬委員會決定，高管薪酬計劃應總體上與現行做法保持一致。 |
 |
| 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 | 43 |
提案三：諮詢批准指定執行官薪酬
高管薪酬計劃摘要
薪酬委員會認為，將三個要素納入高管薪酬計劃可以招聘和留住有才華的高管，並激勵他們為公司及其股東的最大利益行事。高管薪酬計劃偏向可變的、基於績效的機會，而不是符合績效薪酬理念的固定基本薪酬。該計劃包括短期激勵機會和長期激勵機會，以確保風險和回報的適當平衡。此外，薪酬委員會根據其合作能力選擇激勵計劃措施，以推動高管專注於短期盈利能力，從而支持長期價值創造。薪酬委員會每年在1月份的會議上審查和批准激勵計劃的設計以及與長期財務計劃一致的激勵計劃目標。本次會議還批准了每個 NEO 的個人薪酬目標。
下表提供了有關每個薪酬要素的目標以及每個要素如何支持績效薪酬、股東價值創造和風險管理的設計原則的更多細節。
| 補償要素 | ||||||
|
| ||||||
| 已修復 |
變量 | |||||
| 基本工資 |
年度現金 |
長期激勵措施 | ||||
| 目標 |
提供了一個 的固定級別 補償 |
使薪酬與兩者保持一致 個人和公司 表演 |
使薪酬與長期薪酬保持一致 價值創造 | |||
| 設計原理 | ||||||
| 按績效付費 |
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| ◾ 對個人表現的近地天體給予獎勵 |
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| ||||
| ◾ 將薪酬與公司財務業績聯繫起來 |
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| ||||
| 股東價值創造 |
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| ◾ 促進盈利增長，實現年度和長期運營計劃 |
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| ||||
| ◾ 吸引、留住和獎勵有才華的高管 |
|
|
| |||
| 風險管理 |
||||||
| ◾ 在風險和回報之間建立適當的平衡 |
|
|
| |||
| ◾ 確保有效的治理和風險管理措施到位 |
|
|
| |||
薪酬計劃和決策過程
薪酬委員會全年都會收到來自多個來源和參考資料的意見，這有助於為其決策提供信息。薪酬委員會在確定NEO的計劃設計和薪酬決策時，會考慮其獨立薪酬顧問塞姆勒·布羅西的數據和建議、股東的反饋、外部市場慣例調查的信息以及個人績效和風險評估。
| 44 | 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 |
提案三：諮詢批准指定執行官薪酬
薪酬委員會作為一個委員會，或與其他獨立董事和施瓦布先生一起評估包括首席執行官和其他近地天體在內的執行委員會成員的業績和薪酬。薪酬委員會對2023年NEO薪酬的審查包括考慮：
| ◾ | 施瓦布先生和首席執行官在與人力資源主管磋商後提出的建議； |
| ◾ | 施瓦布先生和首席執行官就年度和長期激勵措施的績效標準提出的建議，該標準是與人力資源主管磋商後製定的； |
| ◾ | 首席財務官關於年度和長期激勵措施的績效標準和目標的建議； |
| ◾ | 首席風險官就激勵性薪酬計劃的設計和結果提供建議，以確保與公司的財務計劃、戰略目標和風險狀況保持一致； |
| ◾ | 公司的業績、公司最近收購後高管的角色和職責如何繼續演變、經濟環境和市場趨勢； |
| ◾ | 競爭性薪酬分析由塞姆勒·布羅西和公司人力資源部編寫，數據來自同行公司的委託書、麥克拉根2022年全球金融服務執行管理人員調查和麥克拉根2022年美國資產管理退休計劃服務調查； |
| ◾ | 每位高管的經驗、職責、工作範圍的變化、個人績效和風險評估以及相對於內部同行的薪酬；以及 |
| ◾ | 由塞姆勒·布羅西和公司人力資源部編寫的關於每位高管薪酬歷史的報告，包括： |
| ◾ | 2020年至2022年的實際薪酬總額； |
| ◾ | 擬議的2023年總薪酬； |
| ◾ | 期權行使、股權歸屬金額、股息等價物、401（k）餘額、遞延薪酬餘額和其他現金補償（例如，401（k）計劃的公司配對）；以及 |
| ◾ | 未償長期獎勵的價值和授予時間表。 |
薪酬委員會還評估施瓦布先生的業績和薪酬，這是該過程的一部分，還審查和建議董事會中非僱員董事的薪酬。當薪酬委員會對薪酬進行審議或投票時，高管會迴避。
儘管薪酬委員會會考慮管理層和塞姆勒·布羅西提供的信息，但它沒有將高管薪酬決策的權力下放給管理層。
薪酬委員會不使用公式或對設定薪酬時考慮的各種因素進行權重，也沒有針對現金薪酬和LTI之間的特定百分比組合，也沒有針對每個薪酬要素設定總薪酬的任何特定百分比。這種方法旨在使短期成就與長期價值創造保持一致，並支持高管薪酬與公司財務業績之間的緊密聯繫。
同行小組
薪酬委員會使用同行羣體作為計劃設計、高管薪酬計劃競爭力評估以及為高管做出薪酬決策的市場參考點 非員工導演們。根據對以下因素的評估，從特定行業的眾多公司中選出潛在的同行：
| ◾ | 定量：收入、市值和員工人數；以及 |
| ◾ | 定性：商業模式；地理覆蓋範圍；以及客户和/或員工的競爭。 |
| 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 | 45 |
提案三：諮詢批准指定執行官薪酬
數量有限 公司在商業模式和地理覆蓋範圍方面可與施瓦布相提並論。目標是建立平衡的經紀公司、銀行和資產管理公司以及提供託管服務和每天處理大量消費金融交易的公司組成的平衡組合。
薪酬委員會每年對同行羣體進行審查，以確保其作為市場參考工具仍然具有相關性。必要時會進行修改，以反映公司內部、同行之間或行業內部的變化。2023年，薪酬委員會根據上述因素對同行羣體進行了審查，沒有做出任何更改。用於2023年薪酬分析的同行羣體是：
| 資產管理 |
6 位同行 | |||
| ◾ 美國金融 ◾ 貝萊德公司 ◾ 富蘭克林資源
|
◾ 高盛 ◾ 北方信託 ◾ T. Rowe 價格集團 | |||
| 經紀業務 |
4 位同行 | |||
| ◾ 富達投資 ◾ LPL 金融控股
|
◾ 摩根士丹利 ◾ 雷蒙德·詹姆
| |||
| 銀行業 |
4 位同行 | |||
| ◾ 第五三銀行 ◾ PNC 金融服務集團有限公司
|
◾ 信實金融 ◾ 美國銀行 | |||
| 保管和處理 |
6 位同行 | |||
| ◾ 紐約梅隆銀行 ◾ 探索金融服務 ◾ 萬事達卡公司
|
◾ 貝寶 ◾ 州街 ◾ Visa, Inc. | |||
薪酬顧問
根據其章程，薪酬委員會有權保留外部薪酬顧問的服務，就其章程所涵蓋的所有事項向委員會提供指導和建議。因此，薪酬委員會聘請了塞姆勒·布羅西並批准了所有聘用條款。2023 年，塞姆勒·布羅西執行了以下關鍵行動：
| ◾ | 出席並參與了 2023 年舉行的每一次薪酬委員會會議； |
| ◾ | 就市場趨勢、競爭做法和同行羣體構成提供建議； |
| ◾ | 就首席執行官施瓦布先生和其他執行官的薪酬提供了建議； |
| ◾ | 審查了統計表，反映了每位執行官的總薪酬和薪酬組合； |
| ◾ | 對公司及其同行羣體的業績和高管薪酬水平進行了年度比較審查； |
| ◾ | 根據同行集團公司使用的激勵措施審查了公司的年度現金激勵和LTI設計；以及 |
| ◾ | 就影響高管薪酬計劃的新法規提供了諮詢。 |
塞姆勒·布羅西直接受薪酬委員會聘用，不向公司提供其他服務。為了評估塞姆勒布羅西的獨立性，薪酬委員會審查有關潛在利益衝突的信息，包括塞姆勒布羅西向公司提供的任何其他服務、從公司收到的費用佔塞姆勒布羅西總收入的百分比、旨在防止利益衝突的政策和程序、與薪酬委員會成員的任何業務和/或個人關係、公司持股以及塞姆勒布羅西顧問與任何高管之間的任何業務和/或個人關係的官員公司。2023年的年度獨立性評估沒有發現任何與塞姆勒·布羅西的服務相關的利益衝突或獨立性問題。
計劃設計和薪酬決策
以下內容描述了高管薪酬計劃中包含的每個薪酬要素，以及2023年做出的薪酬決定和做出的任何更改。
| 46 | 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 |
提案三：諮詢批准指定執行官薪酬
基本工資
基本工資是高管薪酬的固定要素。基本工資的設定水平旨在吸引、激勵和留住有才華的執行官。薪酬委員會每年或在晉升或聘用時審查基本工資（視情況而定）。
如上面的薪酬結構表所示，近地天體獲得的基本工資佔其總薪酬的一小部分。薪酬委員會批准了下列基本工資，自2023年2月27日起生效。
| 行政管理人員 |
2022 年基本工資 自2月28日起生效 |
2023 年基本工資 自2月27日起生效 |
增加金額 ($) | 增加金額 (%) | ||||||||||||||||
| 沃爾特·貝廷格二世 |
$ | 1,500,000 | $ | 1,500,000 | $ | 0 | 0 | % | ||||||||||||
| 彼得 B. 克勞福德 |
$ | 700,000 | $ | 725,000 | $ | 25,000 | 3.6 | % | ||||||||||||
| 約瑟夫·R·馬丁內託 |
$ | 900,000 | $ | 925,000 | $ | 25,000 | 2.8 | % | ||||||||||||
| 理查德·A·沃斯特 |
$ | 900,000 | $ | 1,000,000 | $ | 100,000 | 11.1 | % | ||||||||||||
| 查爾斯·施瓦布 |
$ | 800,000 | $ | 900,000 | $ | 100,000 | 12.5 | % | ||||||||||||
年度現金激勵
根據CEBP，每個NEO都有資格獲得年度現金激勵，其目的是獎勵在業績年度取得強勁業績的高管，以支持長期價值創造。2023年第一季度，薪酬委員會制定了CEBP的績效標準，設定了績效目標，並批准了以基本工資百分比表示的目標獎金。
薪酬委員會之所以選擇使用調整後的攤薄後每股收益作為CEBP的績效標準，是因為它認為該衡量標準對公司的盈利能力進行了全面評估，並將高管的重點放在經營業績和資本結構決策上。
作為CEBP的一部分，調整後的攤薄後每股收益目標和支出是根據門檻、目標和最高績效目標矩陣制定的，潛在支出從目標獎勵的0％到200％不等。如果薪酬委員會根據董事會批准的公司2023年財務計劃設定的調整後攤薄後每股收益目標得以實現，則獎勵將按目標的100％支付。該矩陣既確定了等於調整後攤薄後每股收益目標50％的績效門檻水平，也確定了最高績效水平，相當於調整後攤薄後每股收益目標的200％。將對閾值和目標之間以及目標和最高水平之間的調整後攤薄後每股收益的支出進行插值。對於低於門檻的績效，不會獲得任何報酬，也不會為超過最高績效的業績支付額外報酬。
在確定業績目標是否實現以及在多大程度上實現時，薪酬委員會會審查異常收益和虧損，以及業績是否以符合公司風險狀況的方式實現。基於此次審查，薪酬委員會可以行使自由裁量權來降低資金水平。
| 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 | 47 |
提案三：諮詢批准指定執行官薪酬
2023年，薪酬委員會根據董事會批准的公司2023年財務計劃，批准了調整後的攤薄後每股收益的以下門檻、目標和最高業績目標，並取得了以下結果：
2023 年度現金激勵績效標準和結果
| * | 就CEBP而言，調整後的攤薄後每股收益定義為根據適用業績期內公認會計原則計算的普通股股東淨收益的全面攤薄後每股收益，經調整以去除（i）收購和整合相關成本、（ii）收購無形資產攤銷以及（iii）重組成本的税後全面攤薄後每股影響，具體定義為公司使用非公認會計準則財務措施政策並予以支持根據公司定義收購和整合相關內容的政策指導，以及重組成本。調整後的攤薄後每股收益受薪酬委員會在制定績效標準時批准的不尋常項目的更多類別的調整和例外情況的限制。有關GAAP攤薄後每股收益與非公認會計準則調整後的攤薄每股收益的對賬，請參閲A-1頁開頭的附錄A。 |
2024年1月，薪酬委員會審查了業績，根據調整後的3.13美元攤薄每股收益業績，認定資金水平為72.96％，並確定公司在保持適當風險狀況的同時取得了這些業績。薪酬委員會沒有運用消極的自由裁量權來減少CEBP的總體支出或任何個人NEO的支出。
薪酬委員會批准了以下2023年的年度現金激勵措施：
| 行政管理人員 |
2023 年賺了 工資 |
2023 年年度目標 現金激勵 (%) |
2023 年年度目標 現金激勵 ($) * |
2023 年實際年度 現金激勵 ($) ** | ||||
| 沃爾特·貝廷格二世 |
$1,500,000 | 375% | $5,625,000 | $4,104,000 | ||||
| 彼得 B. 克勞福德 |
$ 721,154 | 200% | $1,442,308 | $1,052,308 | ||||
| 約瑟夫·R·馬丁內託 |
$ 921,154 | 300% | $2,763,462 | $2,016,222 | ||||
| 理查德·A·沃斯特 |
$ 984,615 | 300% | $2,953,846 | $2,155,126 | ||||
| 查爾斯·施瓦布 |
$ 884,616 | 250% | $2,211,539 | $1,613,539 | ||||
| * | 目標年度現金激勵等於 2023 年的基本工資乘以薪酬委員會為每個 NEO 批准的目標年度現金激勵百分比。 |
| ** | 實際年度現金激勵等於2023年的目標年度現金激勵乘以每個NEO的72.96％的資金水平。 |
| 48 | 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 |
提案三：諮詢批准指定執行官薪酬
長期激勵措施
薪酬委員會認為，LTI使高管的利益與公司及其股東的長期利益保持一致。2023年，LTI包括60％的PBRSU補助金和40％的股票期權補助。2023年第一季度，薪酬委員會根據2022年股票激勵計劃批准了以下 NEO 的授予日期為 2023 年 3 月 1 日的 LTI：
| 行政管理人員 |
2023 年 PBRSUS（美元） （獎勵的60％） |
2023 年股票期權 ($) （獎勵的40％） |
2023 年 LTI 總計 ($) | |||
| 沃爾特·貝廷格二世 |
$10,950,000 | $7,300,000 | $18,250,000 | |||
| 彼得 B. 克勞福德 |
$ 1,920,000 | $1,280,000 | $ 3,200,000 | |||
| 約瑟夫·R·馬丁內託 |
$ 3,720,000 | $2,480,000 | $ 6,200,000 | |||
| 理查德·A·沃斯特 |
$ 4,800,000 | $3,200,000 | $ 8,000,000 | |||
| 查爾斯·施瓦布 |
$ 3,000,000 | $2,000,000 | $ 5,000,000 | |||
貝廷格先生的2023年LTI獎勵與2022年LTI獎勵相比增加了125萬美元。薪酬委員會在2023年1月批准此次上調時，考慮了貝廷格先生在整合近期收購期間成功組建領導團隊並保持其穩定性。薪酬委員會還考慮了公司在最近收購後的規模和規模以及公司持續的財務業績，包括調整後的攤薄後每股收益和ROTCE方面的業績。薪酬委員會認為，貝廷格先生專注於為客户服務、以紀律嚴明的方式運作以及建立未來的領導團隊，這是公司成功執行戰略的關鍵因素，而LTI價值的增加凸顯了貝廷格領導層在未來幾年中的重要性。
股票期權 – 薪酬委員會將股票期權納入股票組合，以確保LTI計劃的一部分以增長為導向，並使高管的激勵措施與公司的股東和股價保持一致。2023年授予近地天體的股票期權將在四年內每年授予25％。
pbRSUS – 薪酬委員會將PBRSU納入股權組合，以將高管的激勵機會與實現多年財務業績目標的業績掛鈎。對於2023年PBRSU獎勵，薪酬委員會批准了目標績效目標，該目標基於ROTCE（不包括累計其他綜合收益（AOCI））在2023年1月1日至2025年12月31日的三年業績期內超過COE的程度。薪酬委員會認為，不包括AOCI和COE在內的ROTCE適合衡量公司的長期業績，因為它反映了在商業週期各個階段為股東創造的財務價值，衡量了公司的盈利能力，同時排除了某些未實現收益或虧損的影響。根據公司的業績，高管將能夠獲得目標獎勵的零至200％。2023年頒發的PBRSU獎勵將根據以下矩陣獲得：
| PBRSU 性能矩陣 | ||||||
| ROTCE 不包括 AOCI * 除以 COE** 結果 |
支付百分比 | |||||
| 100% | 0% | |||||
| 100% |
到 |
199.9% |
50%-100% 基於閾值和目標之間的線性插值 | |||
| 200% |
到 | 600% | 100% | |||
| >600% |
到 |
800% |
100%-200% 基於目標和最大值之間的線性插值 | |||
| >800% |
> | 200% | ||||
| 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 | 49 |
提案三：諮詢批准指定執行官薪酬
| * | 2023年，不包括AOCI的ROTCE是三年業績期內每個日曆年單獨確定的不包括AOCI的簡單平均ROTCE。ROTCE的定義是，該日曆年普通股股東可獲得的調整後淨收益除以不包括AOCI的平均有形普通股股東權益（定義為日曆年初不包括AOCI的有形普通股股東權益餘額加上日曆年末不包括AOCI的有形普通股股東權益餘額除以二）。普通股股東可獲得的調整後淨收益等於根據適用業績期內公認會計原則計算的普通股股東可獲得的淨收益，經調整後刪除 税後（i）收購和整合相關成本，（ii）收購無形資產的攤銷，以及（iii）重組成本的影響，根據公司的用途定義 非公認會計準則財務衡量政策，並得到公司定義收購和整合相關成本以及重組成本的政策指導的支持。不包括AOCI的有形普通股股東權益等於根據公認會計原則計算的股東權益總額減去（i）優先股，（ii）商譽，（iii）收購的無形資產（淨額）以及（iv）與商譽和收購的無形資產相關的遞延所得税負債的總和。AOCI是根據公司合併資產負債表中包含的GAAP計算的。 |
| ** | COE 定義為基於三年業績期內十二個季度的簡單平均COE。COE 是使用資本資產定價模型計算的，該模型是一種常用的財務指標，包含無風險利率（公司使用 六個月的平均值五年期美國國債利率）、公司股票的貝塔值（衡量公司普通股相對於整個股票市場的波動性）和市場股票風險溢價（對持有股票而不是無風險資產所需的預期超額回報的估計）。 |
在確定是否實現績效目標時，薪酬委員會將任何不尋常的收益或損失排除在外 非經常性的項目，包括授予時公司財務計劃中尚未考慮的項目，包括但不限於：（i）與公司重組或重組、公司的合併或收購、已終止的業務、商譽、其他無形資產、長期資產相關的費用、成本、收益、收益或收入 （非現金），房地產策略 (例如、與終止租約或設施關閉義務相關的費用）、訴訟或訴訟的解決（例如、律師費、和解或判決），或貨幣或商品波動；以及（ii）適用法律、法規或會計原則變更的影響，以及任何其他異常或 非經常性的收益或損失，前提是這些項目在正常的業績計算中尚未考慮在內。
薪酬委員會還考慮業績的實現方式是否符合公司的風險狀況。基於此次審查，薪酬委員會可以行使自由裁量權來減少支出。
截至2023年12月31日的業績期間的PBRSU的歸屬
2021年1月，薪酬委員會批准了PBRSU的撥款，其績效期從2021年1月1日開始，到2023年12月31日結束，為期三年，根據該獎勵支付的款項須經薪酬委員會對適用績效目標的實現進行認證。根據PBRSU績效矩陣，2021年PBRSU獎項基於ROTCE超過COE的水平，如下所示：
| PBRSU 性能矩陣 | ||||||
| ROTCE 與 COE 結果 |
支付百分比 | |||||
|
|
100% | 0% | ||||
| 100% | 到 | 200% | 100% | |||
| 200% | 到 | 400% | ROTCE 與 COE 結果的 ½ (例如.，ROTCE對COE的結果為300％可獲得150％的PBRSU支出） | |||
|
|
> | 400% | 200% | |||
在確定2021年PBRSU獎勵的績效目標是否實現時，薪酬委員會審查了公司三年業績期的最終業績，結果顯示，根據三年平均ROTCE為39.51％，ROTCE除以COE為497.61％ 根據2021年PBRSU獎勵的條款計算，十二個季度的平均COE為7.94％，根據PBRSU的績效矩陣，該獎勵的支付率為200.00％。根據薪酬委員會如上所述的審查，薪酬委員會認證了2021年PBRSU獎勵的績效目標的實現情況，並批准派息高於目標的200.00％，沒有酌情的例外或調整。
鑑於長期計劃取得的進展以及三年業績期內取得的強勁財務業績，薪酬委員會認為上述結果是適當的。
| 50 | 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 |
提案三：諮詢批准指定執行官薪酬
其他補償
行政福利和津貼
該公司提供有限的高管津貼。薪酬委員會此前批准了某些福利，包括為貝廷格先生提供用於通勤目的的汽車服務，但他沒有使用過這種服務，為貝廷格先生停車，以及根據公司政策和飛機分時安排的條款為貝廷格先生和伍斯特先生使用部分擁有的飛機。根據分時安排的條款，Bettinger先生和Wurster先生根據美國聯邦航空管理局的規定，向公司償還與飛機有關的任何個人使用費用。2023年，飛機的個人使用僅限陪同貝廷格先生和伍斯特先生乘坐商務航班的客人。Bettinger先生和Wurster先生向公司全額償還了這種用途的總增量成本，包括不允許的税收減免。
對於近地天體，該公司：
| ◾ | 不提供特殊的財務規劃援助； |
| ◾ | 不會將總付款用於支付高管的個人納税義務； |
| ◾ | 不提供高管退休或醫療計劃；以及 |
| ◾ | 與遞延薪酬計劃的繳款不相符。 |
員工福利計劃
該公司不為固定福利計劃、高管特別退休計劃或其他不符合條件的NEO超額計劃提供資金。執行官可以參與公司的401（k）計劃和員工股票購買計劃（ESPP），以及向高管和其他關鍵員工提供的遞延薪酬計劃。ESPP適用於受美國國税侷限額限制的所有符合條件的員工，但施瓦布先生除外，他因擁有公司5％以上的股票而被排除在ESP之外。
遣散費
所有員工，包括除施瓦布先生以外的執行官，都有資格根據遣散費計劃獲得遣散費，該計劃在《解僱和控制權變更福利表》之後的敍述中進行了描述。只有在因裁員而終止僱用的情況下，該計劃才提供補助金。根據遣散費計劃，執行官每年有資格獲得15天的基本工資，最少七個月，最多12個月的遣散費。如2023年SCT的敍述中所述，施瓦布先生有權根據其僱傭協議獲得遣散費。
補償政策
股票所有權準則
董事會已通過並維持股票所有權準則，以促進高管擁有大量股權，並進一步使其長期財務利益與其他股東的長期財務利益保持一致。根據指導方針：
| ◾ | 預計首席執行官將維持公司股票的投資頭寸，相當於基本工資的至少五倍；以及 |
| ◾ | 預計所有其他執行官的投資頭寸將相當於基本工資的至少三倍。 |
直接擁有的股份、根據公司福利計劃實益擁有的股份、限制性股票、限制性股票、RSU和PBRSU都包括在確定所有權水平時，但股票期權不包括在內。PBRSU在計算所有權時包括在內，因為它們佔高管股權組合的60％，而且該公司在NEO的股權組合中不使用限制性股票。薪酬委員會監督股票所有權準則的遵守情況，
| 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 | 51 |
提案三：諮詢批准指定執行官薪酬
如果執行官就任後五年內未達到目標所有權水平，則可以採取與薪酬相關的行動。截至 2023 年 12 月 31 日，每個 NEO 都滿足了其持股要求。
禁止內幕交易、投機交易和某些類型的套期保值和質押活動
公司維持適用於公司所有董事、執行官、員工、臨時工及其某些關聯方的內幕交易政策。內幕交易政策旨在促進遵守有關內幕交易的適用法律和法規，並保護公司在誠信和道德行為方面的聲譽。該政策禁止公司股票、其他公司證券或此類證券的衍生品的內幕交易、小費和投機性交易。對投機交易的禁令明確包括（i）某些類型的套期保值活動，包括賣空、買入期權開倉和賣出未平倉期權；以及（ii）通過期權或限制性股票單位歸屬收購或根據ESPP收購的公司股權證券除外，從事公司股權證券的短期交易。該政策還禁止使用公司證券作為保證金貸款或以其他方式質押公司證券的抵押品。
股票獎勵指南
該公司沒有計劃、計劃或慣例來安排與材料發佈相關的股票獎勵的發放時間 非公開信息或其他公司活動。向董事和執行官提供的所有股權補助均由薪酬委員會或獨立董事在定期會議上批准，或在涉及關鍵招聘或晉升的少數情況下，經特別會議或一致書面同意批准。授予日期是薪酬委員會或獨立董事採取行動時指定的會議日期或固定的未來日期。根據公司股票激勵計劃的條款，期權的行使價不能低於授予日公司股票的收盤價。
補償政策
根據美國證券交易委員會新通過的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（多德-弗蘭克法案）第954條的要求以及實施這些規則的紐約證券交易所上市標準，薪酬委員會於2023年10月批准了第16條官員激勵薪酬回收政策（第16條回扣政策）。這項新政策僅適用於第16條高管，符合適用的美國證券交易委員會回扣規則和紐約證券交易所的回扣上市標準，並適用於所有基於激勵的薪酬（該術語在SEC新通過的最終規則中定義），其中包括根據CEBP和根據公司股票激勵計劃支付的PBRSU支付的獎金。第 16 條回扣政策作為公司年度報告附錄97.1提交 10-K截至2023年12月31日的財政年度。
此外，2023年10月，公司修訂並重申了其現有的一般補償政策，即執行委員會激勵性薪酬回收政策，該政策適用於所有高管和前高管（第16條和 非欄目16 名官員），其薪酬由薪酬委員會決定，並賦予薪酬委員會酌情發起追回與會計重報、欺詐或不當行為有關的行為的賠償。
如果發生某些違反證券法的行為，則根據執行委員會激勵性補償追回政策 薪酬委員會保留減少或取消股權獎勵或要求高管從股權獎勵中提取任何利潤的權利。公司還保留取消因故被解僱的員工的股權獎勵的權利。
| 52 | 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 |
提案三：諮詢批准指定執行官薪酬
風險評估
薪酬委員會審查了公司人力資源和企業風險管理部門關於整個公司的激勵性薪酬做法和政策以及對員工風險承擔的潛在影響的年度報告。該報告審查了激勵性薪酬計劃的支出、風險評級和平衡方法、2023年對新的或現有的激勵性薪酬計劃和計劃的更改、銀行產品激勵措施以及激勵性薪酬風險管理計劃的改進。
年度報告確定了目前實行的以下減輕風險的薪酬做法：
| ◾ | 補償組件的均衡組合 (即、基本工資、年度現金激勵和LTI）； |
| ◾ | 一套平衡的業績指標，與股東價值密切相關； |
| ◾ | 付款可能會根據風險管理因素進行調整； |
| ◾ | 基於董事會批准的財務計劃的績效目標； |
| ◾ | 年度激勵機會和PBRSU支出上限； |
| ◾ | 股票期權和限制性股票單位的四年歸屬期，加速歸屬的機會有限； |
| ◾ | PBRSU的三年業績期和懸崖歸屬，加速歸屬的機會有限；以及 |
| ◾ | 有意義的高管持股指南。 |
年度風險報告還確定了目前實行的以下風險緩解監督措施：
| ◾ | 獨立董事會委員會根據獨立薪酬顧問的建議批准高管薪酬； |
| ◾ | 企業風險官審查所有高管激勵計劃的計劃設計和績效結果； |
| ◾ | 對激勵計劃績效進行年度評估，並集中設計和管理所有激勵計劃； |
| ◾ | 一個由高級管理層組成的委員會，負責監督公司的激勵性薪酬風險管理計劃，並直接向薪酬委員會報告； |
| ◾ | 根據2010年《健全激勵薪酬政策指南》的定義，對受保員工進行風險管理績效評估；以及 |
| ◾ | 監測激勵性薪酬計劃的結果，以確定新出現的風險，並酌情建議修改和平衡措施。 |
此外，在審查高管激勵薪酬計劃的設計和付款時，薪酬委員會會考慮董事總經理兼首席風險官對公司財務計劃、戰略目標和風險狀況的一致性的審查。
2024 年的計劃設計和薪酬決策
薪酬委員會每年審查高管薪酬計劃，以確定是否應在來年對該計劃進行修改。在審查2024年計劃的過程中，薪酬委員會考慮了2023年的公司業績、對市場薪酬水平和薪酬慣例的分析、個人績效、某些職位範圍的變化以及其薪酬顧問的意見，並確定不會對該計劃進行任何修改。此外，薪酬委員會確定，高管的基本薪酬水平和目標將與2023年的水平保持不變。
2024 年年度現金激勵措施
2024年，薪酬委員會根據CEBP制定了2024年年度現金激勵獎勵的績效標準矩陣。薪酬委員會再次選擇調整後的攤薄後每股收益作為這些獎勵的業績衡量標準，並在董事會批准的2024年財務計劃中實現公司目標調整後的攤薄後每股收益設定為100％的目標。
| 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 | 53 |
提案三：諮詢批准指定執行官薪酬
2024 年長期激勵措施
2024年，薪酬委員會批准了2022年股票激勵計劃下基於授予日公允價值的40％股票期權和60％的PBRSU的長期股權獎勵，以使高管的長期激勵與股東的長期利益保持一致。這些股權獎勵於2024年3月1日頒發。股票期權將在四年內每年歸屬25％。PBRSU根據2024年1月1日至2026年12月31日的三年業績期限進行懸崖歸屬，並將根據ROTCE超過COE的水平來獲得。
|
薪酬委員會報告
薪酬委員會審查並討論了法規第402（b）項所要求的薪酬討論與分析 S-K與管理層一起。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入公司的年度報告表中 10-K截至2023年12月31日的財政年度，以及附表14A中的委託聲明。
董事會薪酬委員會
寶拉·斯內德，主席 布萊恩·萊維特，副主席 瓊·T·迪亞 弗蘭克·赫林格
|
| 54 | 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 |
高管薪酬表
下表顯示了近地天體的薪酬信息：截至2023年12月31日，首席執行官沃爾特·貝廷格二世；董事總經理兼首席財務官彼得·克勞福德；以及接下來的三位薪酬最高的執行官。
2023 年薪酬彙總表
| 姓名和主要職位 | 年 | 工資 ($) |
獎金1 ($) |
股票 獎項2 ($) |
選項 獎項3 ($) |
非股權 激勵計劃 補償4 ($) |
所有其他 補償5 ($) |
總計 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 沃爾特·貝廷格二世 首席執行官 兼聯席主席 |
2023 2022 2021 |
1,500,000 1,484,615 1,400,000 |
— — — |
10,950,019 10,200,043 8,010,000 |
7,300,015 6,800,011 5,340,000 |
4,104,000 5,885,200 7,172,550 |
17,710 16,460 15,854 |
23,871,744 24,386,329 21,938,404 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 彼得 B. 克勞福德 董事總經理兼首席財務官 |
2023 2022 2021 |
721,154 688,462 621,073 |
— — — |
1,920,002 1,800,045 2,550,000 |
1,280,010 1,200,016 1,700,000 |
1,052,308 1,455,545 1,697,019 |
17,465 16,133 15,412 |
4,990,939 5,160,201 6,583,504 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 約瑟夫·R·馬丁內託 董事總經理兼首席運營官 |
2023 2022 2021 |
921,154 879,231 759,188 |
— — — |
3,720,042 3,600,010 4,950,000 |
2,480,020 2,400,011 3,300,000 |
2,016,222 2,788,305 2,437,425 |
17,614 16,234 15,554 |
9,155,052 9,683,791 11,462,167 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 理查德·A·沃斯特 主席 |
2023 2022 2021 |
984,615 876,923 640,038 |
— — 109,924 |
4,800,004 4,200,079 6,860,000 |
3,200,004 2,800,009 1,240,000 |
2,155,126 2,780,986 1,748,840 |
17,614 16,260 15,357 |
11,157,363 10,674,257 10,614,159 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 查爾斯·施瓦布6 聯席主席 |
2023 2022 2021 |
884,616 792,308 750,000 |
— — — |
3,000,041 3,000,022 2,700,000 |
2,000,016 2,000,013 1,800,000 |
1,613,539 2,093,871 2,561,625 |
17,518 16,220 14,998 |
7,515,730 7,902,434 7,826,623 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 本欄顯示的金額表示在CEBP之外向Wurster先生支付的獎金，他在績效期開始後獲得晉升。 |
| (2) | 本欄中顯示的金額代表PBRSU和RSU的總授予日公允價值，並不反映NEO最終實現的金額。顯示的值是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（主題718）確定的截至授予日期，該日期是所有重要條款，包括任何績效標準的制定日期。這些價值代表在授予之日預計將在服務期內確認的總薪酬成本，未根據任何估計沒收的影響進行調整。假設績效條件達到目標獎勵的200％，在撥款之日2023年PBRSU獎勵的最大價值為：貝廷格先生為21,900,038美元；克勞福德先生為3,840,004美元；馬丁內託先生為7,440,084美元；沃斯特先生為9,600,008美元；施瓦布先生為6,000,082美元。 |
| 2023年、2022年和2021年頒發的PBRSU只有在滿足這些獎項的績效條件後才能歸屬。對於2023年、2022年和2021年的PBRSU，薪酬委員會授予單位的日期和該獎勵所有重要條款最終敲定的日期是相同的。獎勵表中反映的價值是授予的單位數量乘以會計授予日公司普通股的最高和最低市場價格的平均值。 |
| 有關公司股權薪酬計劃會計（包括關鍵假設）的進一步討論，請參閲第二部分第8項 “財務報表和補充數據——合併財務報表附註——附註2。重要會計政策摘要” 和 “附註21。員工激勵、退休、遞延薪酬和職業成就計劃” 摘自公司年度報告表格 10-K截至2023年12月31日的財政年度。 |
| (3) | 本欄中顯示的金額代表根據主題718確定的股票期權獎勵的總授予日公允價值，而不是NEO最終實現的金額。有關公司股權薪酬計劃會計（包括關鍵假設）的進一步討論，請參閲第二部分第8項 “財務報表和補充數據——合併財務報表附註——附註2。重要會計政策摘要” 和 “附註21。公司年度報告中的員工激勵、退休、遞延薪酬和職業成就計劃” 10-K截至2023年12月31日的財政年度。 |
| (4) | 此列中顯示的金額表示根據CEBP賺取的金額。 |
| (5) | 本欄中顯示的 2023 年金額包括 16,750 美元 對於每個僱主僱主的NEO，都要匹配公司的固定繳款計劃下的繳款，即SchwabPlan退休儲蓄和投資計劃，這是一項適用於所有符合條件的員工的401（k）計劃。 |
| (6) | 施瓦布先生自1987年以來一直與該公司簽訂僱傭合同，該合同於2003年進行了修訂和重申。他的僱傭合同在《基於計劃的獎勵表彙總薪酬和補助金的敍述》中進行了描述。 |
| 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 | 55 |
高管薪酬表
2023 年基於計劃的補助金表
| 姓名 | 格蘭特 日期 |
的日期 行動1 |
估計可能 賠率低於 非股權激勵 計劃獎勵2 |
估計的未來 賠率低於 股權激勵 計劃獎勵3 |
所有其他 (#) |
所有其他 (#) |
運動 或基地 的價格 選項 獎項 ($/sh) |
格蘭特 日期博覽會 的價值 公平 獎項 ($)5 | ||||||||||||||||
| 閾值 ($) |
目標 ($) |
最大值 ($) |
閾值 (#) |
目標 (#) |
最大值 (#) | |||||||||||||||||||
| 沃爾特·W·貝廷格二世 |
1/25/2023 3/1/2023 3/1/2023 |
— 1/25/2023 1/25/2023 |
2,812,500 — — |
5,625,000 — — |
11,250,000 — — |
— — — |
— 141,757 — |
— 283,514 — |
— — — |
— — 332,878 |
— — $77.41 |
— 10,950,019 7,300,015 | ||||||||||||
| 彼得 B. 克勞福德 |
1/25/2023 3/1/2023 3/1/2023 |
— 1/25/2023 1/25/2023 |
721,154 — — |
1,442,308 — — |
2,884,616 — — |
— — — |
— 24,856 — |
— 49,712 — |
— — — |
— — 58,368 |
— — $77.41 |
— 1,920,002 1,280,010 | ||||||||||||
| 約瑟夫·R·馬丁內託 |
1/25/2023 3/1/2023 3/1/2023 |
— 1/25/2023 1/25/2023 |
1,381,731 — — |
2,763,462 — — |
5,526,924 — — |
— — — |
— 48,159 — |
— 96,318 — |
— — — |
— — 113,088 |
— — $77.41 |
— 3,720,042 2,480,020 | ||||||||||||
| 理查德·A·沃斯特 |
1/25/2023 3/1/2023 3/1/2023 |
— 1/25/2023 1/25/2023 |
1,476,923 — — |
2,953,846 — — |
5,907,692 — — |
— — — |
— 62,140 — |
— 124,280 — |
— — — |
— — 145,919 |
— — $77.41 |
— 4,800,004 3,200,004 | ||||||||||||
| 查爾斯·施瓦布 |
1/25/2023 3/1/2023 3/1/2023 |
— 1/25/2023 1/25/2023 |
1,105,770 — — |
2,211,539 — — |
4,423,078 — — |
— — — |
— 38,838 — |
— 77,676 — |
— — — |
— — 91,200 |
— — $77.41 |
— 3,000,041 2,000,016 | ||||||||||||
| (1) | 本欄顯示薪酬委員會或獨立董事就該獎勵採取行動的日期（如果該日期與授予日期不同）。如果撥款日期不是會議日期，則它是撥款時指定的固定未來日期。 |
| (2) | 這些專欄顯示了2023年根據CEBP發放的年度現金激勵獎勵的可能支付範圍。根據該計劃為2023年績效支付的實際年度現金激勵獎勵顯示在 “非股權2023 年 SCT 的 “激勵計劃薪酬” 專欄。“閾值” 列顯示了實現目標每股收益目標50％時支付的獎金；如果達到目標每股收益目標的50％，則無需支付獎金。 |
| (3) | 這些PBRSU獎勵是根據2022年股票激勵計劃授予的，並在授予之日三週年之際授予，前提是實現截至2025年12月31日的三年業績期內基於ROTCE除以COE的目標績效目標。如果未達到目標績效目標，獎勵將被沒收。當績效等於或超過目標績效目標時，將在目標獎勵的100％至200％的範圍內獲得該獎勵；如果績效低於目標績效目標但超過規定的最低績效水平，則將在目標獎勵的50％至99.99％範圍內獲得該獎勵。 |
| (4) | 這些股票期權獎勵是根據2022年股票激勵計劃授予的，從授予日一週年開始，每年分四次等額分期付款，並在授予日十週年之際到期。 |
| (5) | 代表根據主題718確定的每項股權獎勵的授予日期公允價值。對於期權獎勵，授予日的公允價值是通過將授予的股票數量乘以期權定價模型確定的期權公允價值來確定的。2023年3月1日定價模型確定的期權的公允價值為21.93美元。對於PBRSU獎勵，授予日的公允價值是通過將授予的單位數量乘以2023年3月1日授予日公司普通股的最高和最低市場價格的平均值（77.245美元）來確定的。 |
| 56 | 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 |
高管薪酬表
基於計劃的獎勵表的薪酬和補助金的敍述到摘要
基本工資
2023年1月，薪酬委員會批准將克勞福德先生的基本工資增加25,000美元（3.6％），將馬丁內託先生的基本工資增加25,000美元（2.8％），將伍斯特先生的基本工資增加10萬美元（11.1％），將施瓦布先生的基本工資增加10萬美元（12.5％）。薪酬委員會在2023年沒有對近地天體的基本工資進行其他調整。
年度現金激勵
2023年，薪酬委員會沒有調整近地天體的年度現金激勵目標。
長期激勵措施
如第49頁所披露，薪酬委員會於2023年批准了與近地天體角色和個人績效相稱的年度LTI獎勵。
固定福利和遞延薪酬
該公司不為高管提供固定福利和精算養老金計劃、特殊退休計劃或其他不合格的超額計劃。根據不合格的遞延薪酬計劃或固定繳款計劃，公司不提供高於市場的收益或優惠收益。
施瓦布先生的僱傭協議
該公司和施瓦布先生簽訂了經修訂的僱傭協議，自2003年3月31日起生效，股東批准了僱傭協議中包含的年度獎金條款。修訂後的協議的初始期限為五年，並規定從每年3月31日起，僱傭協議的期限將在相同的條款和條件下自動再延長一年，除非任何一方事先通知對方表示不打算延長該協議。為了根據《美國國税法》第409A條及相關法規解決遞延薪酬的潛在罰款税問題，董事會和施瓦布先生於2008年同意修訂其僱傭協議，以規定付款時間，制定符合美國國税局在第409A條下的指導方針的觸發事件的定義，並將某些付款推遲到施瓦布先生終止僱用後六個月，這是第409A條對某些員工的要求。修正案不影響付款金額。
修訂後的僱傭協議規定了年度基本工資，但須接受董事會的年度審查，並規定施瓦布先生有權參與向其他執行官提供的所有薪酬和附帶福利計劃，包括股票激勵計劃。如薪酬討論與分析中所述，施瓦布先生的獎金是根據CEBP確定的。
僱用協議還規定，如果施瓦布先生（或其直系親屬或財產）非自願終止工作，將向他支付或提供某些補償和福利，但因故除外。“原因” 定義為犯下重罪、故意和重大過失或對公司造成物質損害的不當行為。“非自願解僱” 包括施瓦布先生在公司的職能或職責的重大變化。
如果非自願解僱不是由於死亡、殘疾或原因造成的：
| ◾ | 施瓦布先生將有權在36個月內獲得如果他沒有被解僱本應獲得的所有薪酬，包括他當時的基本工資以及參與他過去或本來有資格獲得的所有獎金、激勵措施和其他薪酬和福利（但不包括股票激勵計劃下的額外補助金）；以及 |
| 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 | 57 |
高管薪酬表
| ◾ | 他在股票激勵計劃下的所有已發行未歸屬股票和期權將在終止之日全部歸屬。 |
如果非自願解僱是由於殘疾，Schwab先生將有權獲得：
| ◾ | 他在自終止之日起36個月內的基本工資和福利，減去長期殘疾計劃下的任何款項；以及 |
| ◾ | 殘疾發生當年的任何獎金或激勵金的按比例分配。 |
如果非自願解僱是由於死亡， 一次性付款將向施瓦布先生的遺產支付相當於他當時基本工資的五倍。
如果施瓦布先生在公司控制權變更後的24個月內自願辭職，他將有權獲得截至辭職之日的基本工資，外加辭職當年應支付的任何獎金或激勵金的比例部分。此外，如果施瓦布先生在向公司發出書面通知後六個月內自願辭職，則他有權（但沒有義務）與公司簽訂諮詢協議；如果他自願辭職或非自願終止工作，則在公司控制權變更後的24個月內，他有權（但沒有義務）與公司簽訂諮詢協議。根據該安排，施瓦布先生將向公司提供為期五年的某些諮詢服務，年薪等於100萬美元或其當時基本工資的75％，以較低者為準。
有關預計的解僱以及向施瓦布先生支付的控制金和福利的變動，請參閲解僱和控制權變更福利表。
僱傭協議禁止施瓦布先生在協議期限內以及自願辭職後的五年內與任何與公司競爭的企業建立聯繫。但是，如果施瓦布先生在公司控制權變更後的24個月內辭職，則該限制不適用。
施瓦布先生的許可協議
該公司和CS&Co還是與施瓦布先生簽訂的轉讓和許可協議的當事方，該協議於1987年7月獲得該公司的批准 非員工導演們。根據該協議，Schwab先生已將Schwab先生姓名（以及名稱的變體）和肖像的所有服務標誌、商標和商品名稱權利轉讓給該公司。但是，施瓦布先生擁有永久的、排他性的、不可撤銷的使用自己的姓名和肖像進行金融服務業務以外的任何活動的權利，前提是施瓦布先生對他的名字的使用不會使人混淆該公司是否涉及施瓦布先生或與公司無關的第三方實際創造、認可、銷售或銷售的商品或服務。轉讓和許可協議將 “金融服務業務” 定義為CS&co目前從事的業務，以及根據適用監管機構的規章制度允許該公司或公司從事的任何其他和相關業務。
從解僱後立即開始，施瓦布先生將有權將自己的肖像用於某些目的（具體而言，銷售、發行、廣播和推廣書籍、錄像帶、講座、廣播和電視節目，以及不與公司或其子公司當時從事或計劃在三個月內進入的任何業務直接競爭的任何財務規劃服務）。從解僱兩年後開始，施瓦布先生可以將自己的肖像用於所有其他目的，包括在金融服務業務中，前提是這種使用不會造成上述混淆。
在施瓦布先生受僱於公司期間，或者在解僱後，根據與公司簽訂的僱傭協議獲得補償期間，不得向他支付任何現金對價。
| 58 | 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 |
高管薪酬表
公司。從所有此類薪酬終止之日開始，持續15年，施瓦布先生或其遺產將獲得公司（按合併計算）及其未合併受讓人和使用該名稱或肖像的被許可人總淨收入的十分之三（0.3％）。但是，這些款項每年不得超過200萬美元，經上下調整以反映1987年5月舊金山灣區生活費用的變化，如果公司及其子公司停止使用施瓦布先生的名字和肖像，這些款項將終止。有關根據許可協議向施瓦布先生支付的預計款項，請參閲下方的終止和控制權變更福利表。
許可協議允許公司繼續使用施瓦布先生的姓名和肖像，即使他不再隸屬於公司，而且在大多數情況下，限制了施瓦布先生在金融服務業務中單獨使用其姓名和肖像。但是，在施瓦布先生的一生中，公司轉讓許可協議或允許他人使用施瓦布先生的姓名和肖像的能力受到限制。因此，未經施瓦布先生同意，公司不得將許可證或公司在許可下的任何權利轉讓給第三方，包括通過合併或重組，在交易前持有股份的股東不保留在交易後立即選舉董事會多數成員的能力（除其他情況外）。
| 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 | 59 |
高管薪酬表
2023 年終止和控制權變更福利表
| 姓名 | 事件1 | 工資 獎金 ($) |
早期 ($) |
早點或 ($) |
其他 ($) |
總計 ($) | ||||||
| 沃爾特·W·貝廷格二世 |
根據遣散費計劃解僱 |
1,773,0693 |
3,063,9034 |
35,807,2354 |
26,0495 |
40,670,256 | ||||||
| 控制權變更 |
— |
3,063,9036 |
35,807,2356 |
— |
38,871,138 | |||||||
| 死亡或殘疾 |
— |
3,063,9036 |
35,807,2356 |
— |
38,871,138 | |||||||
| 退休或自願辭職 |
— |
3,063,9034 |
35,807,2354 |
— |
38,871,138 | |||||||
| 彼得 B. 克勞福德 |
根據遣散費計劃解僱 |
856,9923 |
549,7194 |
8,760,9234 |
26,0495 |
10,193,683 | ||||||
| 控制權變更 |
— |
549,7196 |
8,760,9236 |
— |
9,310,642 | |||||||
| 死亡或殘疾 |
— |
549,7196 |
8,760,9236 |
— |
9,310,642 | |||||||
| 退休或自願辭職 |
— |
549,7194 |
8,760,9234 |
— |
9,310,642 | |||||||
| 約瑟夫·R·馬丁內託 |
根據遣散費計劃解僱 |
1,093,3943 |
1,145,2564 |
17,091,2964 |
26,4055 |
19,356,351 | ||||||
| 控制權變更 |
— |
1,145,2566 |
17,091,2966 |
— |
18,236,552 | |||||||
| 死亡或殘疾 |
— |
1,145,2566 |
17,091,2966 |
— |
18,236,552 | |||||||
| 退休或自願辭職 |
— |
1,145,2564 |
17,091,2964 |
— |
18,236,552 | |||||||
| 理查德·A·沃斯特 |
根據遣散費計劃解僱 |
758,9753 |
328,2297 |
4,014,7557 |
15,4035 |
5,117,362 | ||||||
| 控制權變更 |
— |
402,3436 |
13,960,8966 |
— |
14,363,239 | |||||||
| 死亡或殘疾 |
— |
402,3436 |
13,960,8966 |
— |
14,363,239 | |||||||
| 查爾斯·施瓦布 |
無故解僱 |
7,605,3198 |
1,116,0999 |
11,077,8324 |
88,572,44310 |
108,371,693 | ||||||
| 控制權變更 |
— |
1,116,0996 |
11,077,8326 |
— |
12,193,931 | |||||||
| 死亡 |
4,500,00011 |
1,116,0996 |
11,077,8326 |
87,193,95012 |
103,887,881 | |||||||
| 殘疾 |
2,764,70213 |
1,116,0996 |
11,077,8326 |
87,193,95012 |
102,152,583 | |||||||
| 控制權變更後辭職 |
3,375,00014 |
1,116,0996 |
11,077,8326 |
87,193,95012 |
102,762,881 | |||||||
| 退休或自願辭職 |
3,375,00014 |
1,116,0994 |
11,077,8324 |
87,193,95012 |
102,762,881 | |||||||
| (1) | 該表顯示了根據現有協議向近地天體支付的因終止或控制權變更而產生的補助金金額（假設觸發終止或控制權變更的事件發生在2023年12月31日）。 |
| 向施瓦布先生支付的福利以其僱傭、許可證和股權獎勵協議的條款為基礎。在基於計劃的獎勵表的薪酬和補助摘要敍述中對他的僱用和許可協議的描述中對觸發付款的事件進行了更全面的描述。 |
| 除施瓦布先生外，所有其他NEO都有資格在遣散計劃下裁員時獲得補助金，這些補助金包含在 “根據遣散費計劃解僱” 的金額中。 |
| 股票期權和RSU協議包含因控制權變動、死亡或殘疾或退休而加速歸屬的條款，這些加速金額包含在 “控制權變更”、“死亡或殘疾” 以及 “退休或自願辭職” 顯示的金額中。截至2023年12月31日，貝廷格先生、克勞福德先生、馬丁內託先生和施瓦布先生符合某些現有股權獎勵協議規定的退休資格標準。 |
| 60 | 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 |
高管薪酬表
| PBRSU獎勵協議包含因控制權變動、死亡或殘疾而加快目標獎勵的歸屬和支付的條款。這些加速金額包含在顯示的 “控制權變更” 或 “死亡或殘疾” 金額中。PBRSU獎勵協議包含在根據遣散費計劃終止或退休後繼續歸屬的規定，前提是此類獎勵發放時制定的績效目標的實現情況。受這些持續歸屬和績效成就條款約束的獎勵價值包含在 “遣散費計劃下的解僱” 和 “退休或自願辭職” 的金額中（如適用）。 |
| (2) | 對於股票期權，金額基於2023年12月29日公司普通股行使價和收盤價（68.80美元）之間的價差，乘以可加速歸屬的股票數量。對於限制性股票單位，金額基於2023年12月29日公司普通股的收盤價（68.80美元）乘以加速歸屬的股票數量。對於業績期截至2023年12月31日的2021年PBRSU而言，該金額按68.80美元乘以根據實現業績目標後按目標200.00％授予的股票數量計算。對於2022年和2023年PBRSU，金額按68.80美元乘以加速歸屬條款（死亡、殘疾或控制權變更）下尚未沒收的目標股票數量，或根據繼續歸屬條款（如果是遣散費計劃下的退休或遣散費）將繼續歸屬但尚未沒收的目標股票數量）以實現授予此類獎項時確定的績效目標為前提。 |
| (3) | 包括根據遣散費計劃應支付的遣散期基本工資和 60 天通知期。根據遣散費計劃的條款，執行官有資格獲得 一次性付款遣散費等於基於服務年限的特定期限（最少七個月，最長12個月）的基本工資（按2023年12月31日的費率計算）。此外，遣散費計劃規定了在此期間的基本工資 60 天通知期。要接收 一次性付款遣散費，員工必須簽署遣散費協議，為公司及其關聯公司提供全面免責和索賠豁免。 |
| (4) | 根據股權獎勵協議，如果員工在解僱時符合退休資格標準，則股票期權和限制性股票單位歸屬，PBRSU繼續根據相關績效目標的實現情況進行歸屬。 |
| (5) | 根據遣散費計劃，金額代表 一次性付款根據遣散期內的團體健康計劃COBRA費率支付部分COBRA保費的款項，用於支付COBRA保費的部分費用。 |
| (6) | 根據股權獎勵協議，這些獎勵完全歸屬於公司控制權變更、死亡或殘疾的情況。 |
| (7) | 根據遣散費計劃，金額來自於未償還的長期獎勵的歸屬，這些獎勵本應在遣散費計劃期間歸屬 60 天通知期限，加快本應在終止後的遣散期內歸屬的未償還股票期權和RSU獎勵的歸屬，以及繼續歸屬可能在終止後的遣散期內歸屬的PBRSU獎勵。 |
| (8) | 根據施瓦布先生的僱傭協議，包括36個月的工資（按2023年12月31日的90萬美元費率計算）和獎金（根據CEBP的2023年現金激勵為1,613,539美元），分36個月分期支付。 |
| (9) | 根據施瓦布先生的僱傭協議，非因故非自願離職後，未歸屬的股票期權將全部歸屬。 |
| (10) | 根據施瓦布先生的就業和執照協議，包括15年的年度分期付款5,812,930美元（經許可協議中規定的1987年以來的消費者物價指數調整後的200萬美元），以及36個月的安保和私人司機、辦公空間和祕書支持的估計費用為1,378,493美元。 |
| (11) | 根據施瓦布先生的僱傭協議，代表 一次性付款向施瓦布先生遺產支付的死亡撫卹金，金額等於年薪的五倍（按2023年12月31日的90萬美元費率計算）。 |
| (12) | 根據施瓦布先生的許可協議，代表每年向施瓦布先生或其遺產支付5,812,930美元的分期付款，為期15年。 |
| (13) | 根據施瓦布先生的僱傭協議，代表36個月的年薪（按2023年12月31日的90萬美元標準計算），將按月分期支付。不包括按比例分配的獎金，因為它已經包含在2023年SCT中，並且不是公司的額外費用。 |
| (14) | 根據施瓦布先生的僱傭協議，如果施瓦布先生在自願辭職、控制權變更後辭職或辭職或解僱後選擇提供諮詢服務，則為每月60筆分期付款，金額為56,250美元。不包括按比例分配的獎金，因為它已經包含在2023年SCT中，並且不是公司的額外費用。 |
| 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 | 61 |
高管薪酬表
嘉信理財遣散費計劃
根據遣散費計劃的定義，施瓦布先生以外的員工在裁員時有資格獲得遣散費計劃下的福利。
根據遣散費計劃，執行官有資格獲得 一次性付款遣散費補助金等於15個工作日的基本工資乘以該官員的全部服務年限，最少七個月，最長為12個月的基本工資。將為部分服務年限提供按比例分配的福利。這個 一次性付款金額是對基本工資的補充 60 天通知期。
根據遣散費計劃獲得遣散費補助金的執行官也有資格獲得 一次性付款支付團體健康計劃保險的部分費用。補助金金額取決於他或她有資格領取遣散費的時間以及目前的COBRA團體健康計劃保險費率。此外，執行官的長期獎勵部分（PBRSU或類似的基於績效的獎勵除外，如果高管在離職期內繼續工作，本應歸屬）將在該高管離職之日之後歸屬。執行官在遣散期內被視為員工，目的是確定他們在PBRSU中的歸屬情況，前提是達到或超過該期間的績效目標。
| 62 | 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 |
高管薪酬表
截至 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵
| 期權獎勵 |
股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 |
的數量 可鍛鍊 |
的數量 不可運動 |
選項 ($) |
選項 到期 日期 |
數字 股份 (#) |
市場 ($) |
公平 (#) |
公平 激勵 計劃 獎項： 市場 要麼 支付 的價值 沒掙來的 股票， 單位或 其他 權利 那個 還沒有 既得1 ($) |
||||||||||||||||||||||||
| 沃爾特·W·貝廷格二世 |
|
464,629 324,924 285,896 405,187 271,318 135,809 76,028 |
|
|
90,440 135,809 228,087 332,878 |
2 3 4 5 |
|
26.39 42.99 52.05 46.81 41.98 64.10 77.86 77.41 |
|
|
3/1/2026 3/1/2027 3/1/2028 3/1/2029 3/2/2030 3/1/2031 3/1/2032 3/1/2033 |
|
251,296 | 6 | 17,289,165 | 269,158 | 7,8 | 18,518,070 | ||||||||||||||
| 彼得 B. 克勞福德 |
|
10,963 22,910 29,977 28,670 11,191 31,767 50,649 38,760 43,235 13,417 |
|
|
12,920 43,235 40,251 58,368 |
2 3 4 5 |
|
28.44 34.70 26.39 42.99 39.70 52.05 46.81 41.98 64.10 77.86 77.41 |
|
|
11/3/2024 8/3/2025 3/1/2026 3/1/2027 6/1/2027 3/1/2028 3/1/2029 3/2/2030 3/1/2031 3/1/2032 3/1/2033 |
|
80,000 | 6 | 5,504,000 | 47,339 | 7,8 | 3,256,923 | ||||||||||||||
| 約瑟夫·R·馬丁內託 |
|
71,474 24,607 131,686 83,979 83,927 26,833 |
|
|
27,994 83,927 80,502 113,088 |
2 3 4 5 |
|
52.05 50.41 46.81 41.98 64.10 77.86 77.41 |
|
|
3/1/2028 4/2/2028 3/1/2029 3/2/2030 3/1/2031 3/1/2032 3/1/2033 |
|
155,296 | 6 | 10,684,365 | 93,124 | 7,8 | 6,406,931 | ||||||||||||||
| 理查德·A·沃斯特 |
|
4,956 26,069 28,424 31,536 31,306 |
|
|
9,475 31,537 93,918 145,919 |
2 3 4 5 |
|
46.39 41.63 41.98 64.10 77.86 77.41 |
|
|
11/1/2028 6/3/2029 3/2/2030 3/1/2031 3/1/2032 3/1/2033 |
|
88,320 | 6,9 | 6,076,416 | 114,600 | 7,8 | 7,884,480 | ||||||||||||||
| 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 | 63 |
高管薪酬表
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
的數量 可鍛鍊 |
的數量 不可運動 |
選項 ($) |
選項 到期 日期 |
數字 股份 (#) |
市場 ($) |
公平 (#) |
公平 激勵 計劃 獎項： 市場 要麼 支付 的價值 沒掙來的 股票， 單位或 其他 權利 那個 還沒有 既得1 ($) |
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| 查爾斯·施瓦布 |
|
71,226 67,386 62,345 180,506 179,857 126,147 109,594 149,919 100,775 45,778 22,361 |
|
|
33,592 45,779 67,085 91,200 |
2 3 4 5 |
|
25.86 27.45 28.44 30.17 26.39 42.99 52.05 46.81 41.98 64.10 77.86 77.41 |
|
|
3/3/2024 8/1/2024 11/3/2024 3/2/2025 3/1/2026 3/1/2027 3/1/2028 3/1/2029 3/2/2030 3/1/2031 3/1/2032 3/1/2033 |
|
84,706 | 6 | 5,827,773 | 76,309 | 7,8 | 5,250,059 | ||||||||||||||
| (1) | 代表根據2023年12月29日普通股收盤價68.80美元計算的截至2023年12月31日持有的未歸屬限制性股票單位或PBRSU的市值。 |
| (2) | 這些 不合格2013年股票激勵計劃下的股票期權的授予日期為2020年3月2日，從授予日一週年起每年分四次等額分期授予。 |
| (3) | 這些 不合格2013年股票激勵計劃下的股票期權的授予日期為2021年3月1日，從授予日一週年起每年分四次等額分期授予。 |
| (4) | 這些 不合格2013年股票激勵計劃下的股票期權的授予日期為2022年3月1日，從授予日一週年起每年分四次等額分期授予。 |
| (5) | 這些 不合格2022年股票激勵計劃下的股票期權的授予日期為2023年3月1日，從授予日一週年開始，每年分四次等額分期授予。 |
| (6) | 包括2013年股票激勵計劃下的PBRSU獎勵，授予日期為2021年3月1日，並在授予日三週年之際歸還100％。2021年3月1日授予的PBRSU獎勵所依據的股票是根據實現200％的績效目標支付的，如下所示： |
| 姓名 |
授予 日期 |
數字 單位數 |
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| 沃爾特·貝廷格二世 |
3/1/2024 | 251,296 | ||||||
| 彼得 B. 克勞福德 |
3/1/2024 | 80,000 | ||||||
| 約瑟夫·R·馬丁內託 |
3/1/2024 | 155,296 | ||||||
| 理查德·A·沃斯特 |
3/1/2024 | 58,354 | ||||||
| 查爾斯·施瓦布 |
3/1/2024 | 84,706 | ||||||
| 64 | 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 |
高管薪酬表
| (7) | 包括2013年股票激勵計劃下的PBRSU獎勵，授予日期為2022年3月1日，並在授予日三週年之際授予100％的股權。根據100％的目標，PBRSU的未來歸屬情況如下： |
| 姓名 |
授予 日期 |
數字 單位數 |
||||||
| 沃爾特·貝廷格二世 |
3/1/2025 | 127,401 | ||||||
| 彼得 B. 克勞福德 |
3/1/2025 | 22,483 | ||||||
| 約瑟夫·R·馬丁內託 |
3/1/2025 | 44,965 | ||||||
| 理查德·A·沃斯特 |
3/1/2025 | 52,460 | ||||||
| 查爾斯·施瓦布 |
3/1/2025 | 37,471 | ||||||
| (8) | 包括2022年股票激勵計劃下的PBRSU獎勵，授予日期為2023年3月1日，並在授予日三週年之際歸還100％。根據100％的目標，PBRSU的未來歸屬情況如下： |
| 姓名 |
授予 日期 |
數字 單位數 |
||||||
| 沃爾特·貝廷格二世 |
3/1/2026 | 141,757 | ||||||
| 彼得 B. 克勞福德 |
3/1/2026 | 24,856 | ||||||
| 約瑟夫·R·馬丁內託 |
3/1/2026 | 48,159 | ||||||
| 理查德·A·沃斯特 |
3/1/2026 | 62,140 | ||||||
| 查爾斯·施瓦布 |
3/1/2026 | 38,838 | ||||||
| (9) | 包括2013年股票激勵計劃下基於時間的限制性股票，其授予日期為2021年10月25日，並從授予日一週年起每年分四次等額分期付款。這些 RSU 的未來歸屬情況如下： |
| 姓名 |
授予 日期 |
數字 單位數 |
||||||
| 理查德·A·沃斯特 |
10/25/2024 | 14,983 | ||||||
| 10/25/2025 | 14,983 | |||||||
| 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 | 65 |
高管薪酬表
2023 年期權行使和股票既得表
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||
| 姓名 | 的數量 股份 已收購 運動時 (#) |
價值 已實現 上 運動 ($)1 |
的數量 股份 已收購 關於歸屬 (#) |
價值 已實現 上 授予 ($)2 | ||||
| 沃爾特·貝廷格二世 |
— | — | 300,813 | 23,000,914 | ||||
| 彼得 B. 克勞福德 |
7,792 | 258,103 | 42,974 | 3,285,899 | ||||
| 約瑟夫·R·馬丁內託 |
— | — | 93,109 | 7,119,347 | ||||
| 理查德·A·沃斯特 |
— | — | 49,488 | 3,307,408 | ||||
| 查爾斯·施瓦布 |
270,753 | 12,834,402 | 111,730 | 8,543,155 | ||||
| (1) | 如圖所示，行使股票期權實現的價值是通過行使時標的股票的市場價格與期權行使價之間的差額乘以行使期權的股票數量計算得出的。每筆交易的市場價格確定如下：如果NEO在行使時出售了所收購的股票，則將市場價格確定為出售價格。如果NEO在行使時保留了所購股份，則市場價格將確定為行使之日公司普通股的最高和最低市場價格的平均值。 |
| (2) | 本列中的金額是通過將歸屬股票數量乘以歸屬日公司普通股的最高和最低市價的平均值計算得出的。如果歸屬日期是週末或節假日，則使用下一個工作日的價格對股票進行估值。 |
2023 年不合格遞延薪酬表
| 姓名1 | 計劃 | 行政管理人員 捐款進入 最後一財年 年2 ($) |
聚合 最後的收益 財政年度3 ($) |
聚合 提款/ 分佈 ($) |
總餘額 在上個財政年度 | |||||
| 沃爾特·貝廷格二世 |
DCP2 | — | 3,938,859 | — | 23,920,6424 | |||||
| 彼得 B. 克勞福德 |
DCP2 | — | 477,577 | — | 2,914,070 | |||||
| 查爾斯·施瓦布 |
DCP1 | — | 7,481,901 | — | 39,841,7135 | |||||
| (1) | 施瓦布先生僅參與嘉信理財公司第一期遞延薪酬計劃（DCP1），貝廷格先生和克勞福德先生僅參與DCP2。2023年，沒有參與遞延補償計劃的近地天體向遞延補償計劃繳款。馬丁內託先生和伍斯特先生沒有參與公司的遞延薪酬計劃。 |
| (2) | 該公司不向遞延薪酬計劃繳款。 |
| (3) | 本專欄中報告的收益不高於市場或優惠，因此未在2023年SCT中報告。 |
| (4) | 對於貝廷格先生而言，包括先前的19,746,990美元的高管繳款和4,182,652美元的計劃總收益。 |
| (5) | 對施瓦布而言，包括先前的6,513,138美元的高管繳款和33,328,576美元的計劃總收益。 |
嘉信理財公司遞延薪酬計劃
2004 年 12 月，薪酬委員會通過了 DCP2。2005年1月1日之前賺取的收入是根據DCP1延期支付的，對於2005年1月1日之後獲得的收入，所有延期付款都是根據DCP2進行的。在遵守計劃中規定的條款和條件的前提下，每位符合條件的參與者都可以選擇推遲根據公司賺取的部分金額 非股權激勵計劃（在某些情況下，參與者可以選擇延遲部分基本工資）。參與者的所有延期補償金都記入為每位參與者開設的延期賬户。定期調整存入延期賬户的金額以反映收益和虧損（根據公司根據計劃提供的參與者選擇的投資期權的市場回報率計算）。計劃下可用的投資選擇包括上市共同基金和施瓦布管理退休信託基金。參與者可以隨時進行投資變動。可以肯定的是
| 66 | 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 |
例外情況，延期賬户在參與者選擇的固定付款日期或參與者退休時支付或開始付款。參與者通常可以選擇一次性付款，也可以在四年、五年、十年或十五年內按年分期付款。但是，在公司控制權變更後或參與者因退休以外的任何原因終止僱用關係後，將一次性付款。
2023 年首席執行官薪酬比率
以下是根據美國證券交易委員會規則計算得出的合理估計，公司員工中位數2023年年度總薪酬與首席執行官貝廷格先生2023年年度總薪酬之比：
| ◾ | 根據SCT規則計算，中位員工的年薪總額為117,672美元； |
| ◾ | 根據2023年SCT的報告，首席執行官的年薪總額為23,871,744美元；以及 |
| ◾ | 首席執行官的年總薪酬與中位數員工的年總薪酬之比為203比1。 |
2023年使用的員工中位數與2021年以來的員工人數中位數相同，因為員工人數或薪酬安排沒有發生會對薪酬比率披露產生重大影響的實質性變化。
為了確定公司2021年的員工中位數，該公司使用內部記錄來確定截至2021年12月31日的員工人數，相當於31,449人，包括全職、兼職、臨時和季節性員工。在我們的薪酬和福利平臺上代表的31,449人中，有31,401人在美國工作，48人在美國境外工作。該公司的 48 個 非美國員工佔員工總數的不到5％，因此被排除在分析之外。這些員工位於：香港（28名員工）；新加坡（11名員工）；印度（一名員工）；和英國（八名員工）。
該公司使用了在表格上向美國國税局報告的公司工資記錄中反映的應納税醫療保險工資 W-2方框5（應納税醫療保險工資）作為持續適用的薪酬衡量標準。該公司的工資記錄用於計算除首席執行官和首席執行官以外的31,400名員工中每人的應納税醫療保險工資薪酬總額 非美國上述不包括的員工。然後，通過持續地將該薪酬衡量標準應用於分析中包括的所有員工，確定員工中位數。
| 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 | 67 |
年 1 |
摘要 補償 表總計 首席執行官 2 |
補償 實際上付給了 首席執行官 3 |
平均值摘要 補償表 其他總計 近地天體 2 |
平均值 補償 實際上付給了 其他近地天體 3 |
初始固定價值 100 美元 投資基於： 4 |
淨收入 5 (000s) |
調整後 稀釋 收益 Per 常見 分享 （每股收益） 6 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
總計 股東 返回 |
同行小組 總計 股東 返回 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
$ |
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$ |
$ |
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( 1) |
( 2) |
如或所述，關於 非首席執行官 近地天體，在適用年份的SCT（SCT總計）的 “總計” 欄中報告的金額的平均值。有關本欄中金額的更多詳情，請參閲SCT的腳註。 |
( 3) |
SCT 總計，或者，對於 非首席執行官 近地天體，適用年份報告的SCT總數的平均值，根據法規第402（v）項調整如下 S-K: |
年 |
SCT 總計 補償 |
減去 SCT 股權 獎項總數 i |
再加上 的公允價值 當前年份 股權獎勵 在年底 ii |
再加上 公平的變化 的價值 先前未歸屬 年度股權 獎項 二、三 |
再加上 公平的變化 權益價值 獎勵歸屬 在本年度 二、三 |
再加上 分紅 已付款 未歸屬 RSU |
等於 補償 實際已付款 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
首席執行官 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
不適用 |
$ |
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其他 近地天體 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
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( i) |
此列中的金額反映了總額，或者，對於 非首席執行官 NEO，SCT 中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄下總數的平均值。有關本欄中金額的更多詳情，請參閲SCT的腳註。 |
( ii) |
股權獎勵的公允價值是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718計算的。截至適用計量日期業績條件不滿意的PBRSU的公允價值也反映了截至該日適用績效條件的可能結果。未歸屬期權的公允價值基於期權定價模型確定的截至適用計量日的期權公允價值。如果歸屬活動在週末或節假日舉行，則使用前一天的價格進行估值。在未歸屬的PBRSU上累積的股息等價物包含在 年底 應計股息年度的公允價值。 |
( iii) |
公允價值的變動是通過比較適用年度末或歸屬時的公允價值與上一年度末的公允價值（如適用）來衡量的。 |
( 4) |
公司的累計股東總回報率（TSR）以及 |
( 5) |
第二部分第8項 “財務報表和補充數據——合併收益表” 中報告的淨收益 66 公司的年度報告表格 10-K 截至2023年12月31日的財政年度。 |
68 |
查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 |
( 6) |
施瓦布認為對評估高管很重要的措施 按績效付費 |
查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 |
69 |
根據股權補償計劃獲準發行的證券
根據股權補償計劃獲準發行的證券
下表彙總了截至2023年12月31日的有關股東批准和未批准的股權薪酬計劃的信息：
截至2023年12月31日獲準發行的證券
| 計劃類別 | 證券數量 傑出 期權、認股權證、 (#) |
加權平均值 的行使價 ($) |
證券數量 (#) | |||
| 股東批准的股權薪酬計劃 |
26,211,6022 | $49.06 | 133,394,1433 | |||
| 股權薪酬計劃未獲得股東批准 |
— | — | — | |||
| 總計4 |
26,211,602 | $49.06 | 133,394,143 | |||
| (1) | 加權平均行使價不考慮沒有行使價的獎勵，例如RSU和PBRSU。 |
| (2) | 由普通股標的股票組成：公司2013年和2022年股票激勵計劃下已發行的17,262,693份股票期權和7,330,538份RSU，以及根據2013年和2022年股票激勵計劃授予的1,618,371份未賺取的PBRSU（假設在每個適用的績效指標上實現了目標業績，即獲得100％的目標PBRSU）。根據此類PBRSU發行的股票數量（如果有）將在相關業績期結束後確定。 |
| (3) | 包括根據2022年股票激勵計劃可能授予的108,100,068股普通股（包括股票標的股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票、績效股票、PBRSU、績效單位和其他股票獎勵）以及根據ESPP可能購買的25,294,075股股票。ESPP的發行期已經開始，但截至2023年12月31日尚未完成（隨後在本發行期結束時購買了548,918股股票）。 |
| (4) | 根據適用的美國證券交易委員會規則，本表不包括與公司因收購最初制定這些計劃或協議的公司而承擔的股權獎勵有關的信息，根據這些信息，我們不得發放新的獎勵補助金。股票金額不包括根據德美利證券控股公司長期激勵計劃（德美利證券計劃）授予的股權獎勵，這些獎勵是該公司在2020年10月收購德美利證券（德美利證券收購）時承擔的。截至2023年12月31日，共有28萬份股票期權，加權平均行使價為25.81美元，加權平均剩餘期限為兩年，德美利證券計劃下未償還的限制性股票單位為56,720個。 |
| 70 | 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 |
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某些受益所有人和管理層的擔保所有權 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
該表顯示了截至2024年3月4日營業結束或另行説明的已發行公司普通股5％以上的所有者、董事、NEO以及董事和執行官作為一個整體實益擁有的普通股。
| 受益所有權的金額和性質 | 的百分比 股份 |
|||||||||||||||
| 受益所有人姓名 |
股份 已擁有1 |
權利 收購 60 天內2 |
總受益 所有權3 |
|||||||||||||
| 多倫多道明銀行 |
175,703,653 | 4 | — | 175,703,653 | 9.9 | % | ||||||||||
| 先鋒集團 |
119,918,442 | 5 | — | 119,918,442 | 6.8 | % | ||||||||||
| 查爾斯·施瓦布 |
105,984,431 | 6 | 1,146,311 | 107,130,742 | 6.0 | % | ||||||||||
| 貝萊德公司 |
96,697,577 | 7 | — | 96,697,577 | 5.4 | % | ||||||||||
| 小約翰·K·亞當斯 |
40,323 | 47,891 | 88,214 | * | ||||||||||||
| 沃爾特·貝廷格二世 |
815,280 | 8 | 2,281,383 | 3,096,663 | * | |||||||||||
| 瑪麗安·C·布朗 |
7,678 | 11,174 | 18,852 | * | ||||||||||||
| 瓊·T·迪亞 |
20,113 | 25,965 | 46,078 | * | ||||||||||||
| 克里斯托弗·V·多茲 |
458,900 | 13,931 | 472,831 | * | ||||||||||||
| 斯蒂芬·A·埃利斯 |
106,409 | 131,756 | 238,165 | * | ||||||||||||
| Mark A. Goldfarb |
29,610 | 32,190 | 61,800 | * | ||||||||||||
| 弗蘭克·赫林格 |
213,168 | 9 | 196,852 | 410,020 | * | |||||||||||
| 布萊恩·M·萊維特 |
23,040 | 10 | 5,890 | 28,930 | * | |||||||||||
| 傑裏·K·馬丁-弗裏金格 |
6,149 | 7,753 | 13,902 | * | ||||||||||||
| 巴拉特 B. 馬斯拉尼 |
1,194 | 11,843 | 13,037 | * | ||||||||||||
| Todd M. Ricketts |
535,326 | 11 | 5,890 | 541,216 | * | |||||||||||
| 查爾斯·R·魯菲爾 |
22,863 | 50,285 | 73,148 | * | ||||||||||||
| 阿倫·沙林 |
21,210 | 53,615 | 74,825 | * | ||||||||||||
| 寶拉·A·斯內德 |
112,398 | 61,923 | 174,321 | * | ||||||||||||
| 卡羅琳·施瓦布-波美蘭茨 |
2,312,654 | 37,428 | 2,350,082 | * | ||||||||||||
| 彼得 B. 克勞福德 |
66,681 | 344,085 | 410,766 | * | ||||||||||||
| 約瑟夫·R·馬丁內託 |
260,458 | 547,569 | 808,027 | * | ||||||||||||
| 理查德·A·沃斯特 |
101,555 | 245,284 | 346,839 | * | ||||||||||||
| 董事和執行官作為一個整體（24 人）13 |
111,427,036 | 6,303,181 | 117,730,217 | 6.6 | % | |||||||||||
| * | 小於 1% |
| 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 | 71 |
某些受益所有人和管理層的安全所有權
| (1) | 本專欄包括指定人員擁有唯一或共享投票權或投資權或根據嘉信理財公司股息再投資計劃、ESPP和/或SchwabPlan退休儲蓄和投資計劃在賬户中持有的已發行股票。本專欄不包括董事根據公司2004年股票激勵計劃、2013年股票激勵計劃、2022年股票激勵計劃和沒有投票權的DCP2持有的限制性股票單位。根據DCP2，限制性股票單位轉換為普通股，並在董事終止董事會任期後的當年2月底之前一次性支付。截至2024年3月4日，DCP2下沒有可在60天內兑換的限制性股票單位。有關這些限制性股票單位的信息包含在本委託聲明的 “董事薪酬” 部分中。本專欄還不包括執行官在2013年股票激勵計劃和2022年股票激勵計劃下持有的沒有投票權的PBRSU。 |
| (2) | 可在 2024 年 3 月 4 日起 60 天內通過股票期權行使或通過限制性股票單位結算收購的股票。截至2024年3月4日，董事沒有持有的限制性股票單位，執行官也沒有持有在60天內歸屬的PBRSU。 |
| (3) | 本專欄包括實益持有的股份總數，包括自2024年3月4日起60天內擁有的股份和可行使的標的股票期權的數量。 |
| (4) | 包括道明銀行及其子公司截至2023年12月31日持有的股份，道明銀行擁有唯一表決權和處置權。道明銀行還擁有50,893,695股股票 無表決權普通股加上道明銀行擁有的普通股，約佔已發行和流通普通股的12.4％，以及 無表決權公司的普通股。道明銀行的地址是加拿大安大略省多倫多市1號郵政信箱多倫多道明中心 M5K IA2。 |
| (5) | 包括先鋒集團（Vanguard）在2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告的持有的股份，包括Vanguard共享投票權的1,875,547股股票、Vanguard擁有唯一處置權的113,622,207股股票以及Vanguard共享處置權的6,296,235股股票。Vanguard 的地址是賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Boulevard 100 號 19355。 |
| (6) | 包括施瓦布的配偶作為受託人持有的7,372,842股股份、家族有限合夥企業持有的30,731,256股股份、188 Corp持有的44,025股以及施瓦布宣佈放棄實益所有權的以下股份：施瓦布先生成立的非營利性公益公司持有的6,644,896股股票；以及施瓦布擔任受託人的信託中持有的6,000股股份。施瓦布先生的地址是德克薩斯州西湖市施瓦布路3000號的查爾斯·施瓦布公司轉交 76262。 |
| (7) | 包括貝萊德公司（貝萊德）在2024年1月31日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告的持有的股票，包括貝萊德擁有唯一投票權的85,960,974股股票和貝萊德擁有唯一處置權的96,697,577股股票。貝萊德的地址是 55 East 52和街，紐約，紐約，紐約 10055。 |
| (8) | 包括貝廷格先生的配偶持有的2,507股股票。 |
| (9) | 包括赫林格先生的配偶持有的50,625股股票。 |
| (10) | 包括萊維特先生是其唯一股東並由他控制的一家公司持有的21,846股股票。 |
| (11) | 包括裏基茨先生的配偶持有的7,867股股票和裏基茨的配偶作為受託人持有的295,320股股份。 |
| (12) | 包括施瓦布-波美蘭茨女士的配偶作為受託人持有的585,057股股份，波美蘭茨-施瓦布女士是其唯一成員並由她控制的有限責任公司持有的2798股股份，以及施瓦布-波美蘭茨女士作為受託人的信託持有的1,724,799股股份。 |
| (13) | 除了本表中列出的高級職員和董事外，該組成員中還有其他四名執行官。 |
違法行為第 16 (a) 條報告
經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第16（a）條要求公司的董事、執行官和公司10％以上普通股的受益所有人向美國證券交易委員會提交報告，説明他們持有和交易公司股權證券。僅根據對這些報告副本的審查以及公司執行官和董事的書面陳述，公司的所有執行官、董事和10％的所有者及時遵守了2023財年第16（a）條的所有申報要求，但有一份延遲的4號表格報告了Schwab-Pomerantz女士的兩筆交易。
| 72 | 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 |
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與關聯人的交易 |
與關聯人的交易
自德美利證券收購結束之日起，該公司與施瓦布先生、某些其他股東和道明銀行簽訂了註冊權協議，道明銀行實益擁有公司5％或以上的普通股，除其他外，向施瓦布先生、道明銀行和該協議的其他股東提供最多三次 “需求” 登記 12 個月對其所有公司普通股和在轉換、行使或交換任何其他公司股權證券時可發行的公司普通股的期限以及慣常的 “搭便車” 註冊權。註冊權協議還要求公司向股東賠償經修訂的1933年《證券法》可能產生的某些責任。該註冊權協議取代了施瓦布先生於1987年與公司簽訂的註冊權協議。
公司和道明銀行的子公司（合稱為道明存款機構）簽訂了經修訂和重述的保險存款賬户協議（IDA協議）。根據於2020年10月6日生效的IDA協議，該協議隨後被2023年5月4日經修訂和重述的第二份受保存款賬户協議所取代，符合條件的經紀客户賬户中持有的現金將從資產負債表中劃入道明存款機構的存款賬户。該公司向道明存款機構提供與存款賬户相關的記錄保存和支持服務，該公司將從這些賬户中收取月費總額。2023年，根據IDA協議，該公司通過銀行存款賬户費用創造了約7.98億美元的收入。
此外，在德美利證券的收購中，該公司與道明銀行簽訂了股東協議（股東協議），該協議自德美利證券收購結束時起生效，該協議管理道明銀行在公司投票權股份方面的某些權利和義務 無表決權道明銀行作為德美利證券收購的一部分收購的普通股。除其他外，股東協議規定了停頓限制、投票協議、董事會指定權和轉讓限制。
由於德美利證券的收購，該公司接管了德美利證券與道明銀行及其附屬公司之間存在的某些協議。以下描述了2023財年德美利證券與道明銀行及其附屬公司之間的某些交易。除非另有披露，否則引用的金額與2023財年有關。
| ◾ | 交易平臺託管和服務協議。加拿大德宏達理財公司為其客户提供德美利證券的 “thinkorswim” 交易平臺，德美利證券公司提供支持該平臺的服務，包括傳送訂單，產生1,680萬美元的其他收入、410萬加元的交易收入和330萬美元的其他支出。 |
| ◾ | 現金管理服務協議。美國道明銀行是道明銀行的全資子公司，為德美利證券的客户提供現金管理服務，費用為110萬美元。 |
| ◾ | 轉租協議。德美利證券和道明銀行是轉租協議的當事方，根據該協議，德美利證券和道明銀行出於管理和運營目的相互轉租建築空間。根據這些轉租協議，德美利證券創造了40萬澳元的 分租租金收入和確認的佔用和設備費用30萬美元. |
| ◾ | 商標許可協議。德美利證券和道明銀行是商標許可協議的當事方，該協議允許德美利證券使用某些道明銀行商標作為德美利證券企業形象的一部分。儘管協議在德美利證券收購後終止，但允許該公司在過渡期內繼續使用這些商標。 |
| 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 | 73 |
與關聯人的交易
此外，該公司的某些經紀子公司與道明銀行的某些子公司簽訂了證券貸款協議。這些協議是在正常業務過程中籤訂的，其簽訂條件與與非關聯人簽訂的類似證券貸款協議的現行條款基本相同，涉及的僅限於正常的可收款風險或存在其他不利特徵。
正如某些受益所有人和管理層的證券所有權中所述，根據分別向美國證券交易委員會提交的附表13G文件中包含的信息，貝萊德和Vanguard均報告説，截至2023年12月31日，其實益擁有公司普通股流通股的5％以上。公司及其關聯公司與貝萊德或其關聯公司進行普通交易和安排，包括 次級諮詢基金服務、記錄保存、行政、股東、教育和數據支持服務，以及使用貝萊德投資組合管理技術平臺的許可證。該公司及其子公司還會繼續在正常情況下投資貝萊德和Vanguard基金並支付相關管理費。這些交易是通過談判達成的 手臂的長度基礎，我們認為它們是基於習慣條款和條件的。
一些董事、執行官及其關聯實體與公司的銀行和經紀子公司進行信貸交易，例如抵押貸款、循環信貸額度或其他信貸延期。與董事、執行官及其關聯公司的這些交易是在正常業務過程中進行的，並受到《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的允許。此類交易的條款，包括利率和抵押品，與當時與貸款人無關的人進行類似交易的條件基本相同，所涉及的收款風險不超過正常的可收款風險或存在其他不利特徵。
公司關於關聯方交易的書面政策已獲得審計委員會的批准，規範了與關聯人交易的審查和批准。除某些有限的例外情況外，本政策通常要求審計委員會審查和批准任何金融交易、安排或關係（包括任何債務或債務擔保），或公司參與且所涉金額超過或預計超過120,000美元的任何一系列類似交易、安排或關係，以及公司的董事、董事被提名人或執行官、任何外國人的直系親屬持有 5% 以上股份的股東公司的有表決權證券具有直接或間接的重大利益。就該政策而言, 直系親屬包括子女, 繼子女, 父母, 繼父母, 配偶, 兄弟姐妹, 岳母們， 岳父們， 兒子， 兒媳們， 兄弟姐妹， 姐妹們，以及任何與他人同住的人（租户或僱員除外）。
該政策要求董事和執行官在通知人擁有或將要擁有重大利益的任何此類交易開始之前，在得知任何其他關聯人交易或擬議的關聯人交易後立即通知公司的公司治理辦公室，並描述與此類交易有關的所有重大事實以及相關人員在該交易中的利益。公司治理辦公室對任何報告的交易進行初步審查，並將所有需要審查和批准的交易提交審計委員會。審計委員會必須對提請其注意的任何關聯人交易進行合理的事先審查，並且通常會在下次會議上審議任何此類交易。但是，如果無法合理地進行事先審查，或者審計委員會在關聯人交易開始後以其他方式得知該交易，則該交易將在下一次定期審計委員會會議上審議。如果等到下一次定期舉行的審計委員會會議或召開審計委員會會議來評估關聯人交易是不可行或不切實際的，則審計委員會主席或審計委員會中任何兩名不感興趣的成員符合以下條件：
主席是利益相關方，可以審查和批准關聯人交易，任何此類批准都將
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與關聯人的交易
在合理可行的情況下儘快向審計委員會報告。只有在確定交易與授權或批准時的公司利益不相牴觸的情況下，該交易才能獲得批准。
對於根據法規第404項未要求披露的某些交易，無需按上述方式向審計委員會發出通知並獲得其批准 S-K，對任何人的慈善捐款 免税不超過100萬美元或慈善組織收入2％的組織（由關聯人設立的家庭基金會除外），以及涉及金融服務的交易，但貸款和其他信貸延期除外，其提供的條件與當時向其提供的類似服務的條件基本相同 非關聯公司並且在其他方面符合適用法律。
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提案四、五和六：股東提案 |
提案四、五和六：股東提案
我們被告知，股東支持者打算在年會上提出三項提案供審議。股東提案和支持聲明如下所示，我們按提交給我們的提案原樣提出。我們建議你投票反對三份股東提案。我們的答覆立即包含在每項提案之後。
第一份股東提案
Jing Zhao，加利福尼亞州康科德市 Copperleaf Ct 1745 號 94519，持有公司60股普通股，已提交以下提案供年會審議：
股東關於改善高管薪酬計劃的提案
已解決：股東建議嘉信理財公司（以下簡稱 “公司”）改進高管薪酬計劃，將首席執行官薪酬比率因素納入其中。
支持聲明
該公司的首席執行官薪酬不定期、非理性和不合理地從2020年的15,959,193美元躍升至2021年的21,938,404美元（+37.5％），至2022年的24,386,329美元（+11.2％）（2023年委託書第54頁）。2022年，首席執行官的薪酬比率為 210:1（2023 年委託聲明第 67 頁）。在我今天撰寫提案時，股價從2021年10月11日的80.90美元跌至2022年10月7日的74.31美元 (-8.1%),2023 年 10 月 6 日上漲至 51.52 美元 (-30.7%).
美國不斷膨脹的高管薪酬對經濟來説是不可持續的，也沒有合理的方法或計劃來決定高管薪酬，特別是因為沒有考慮首席執行官薪酬比率因素（2023 年委託聲明） 第 36-71 頁）。收入差距的擴大對美國的社會不穩定產生了直接的負面影響。例如，Politico.com於2023年9月16日發表的一篇文章 “'沒有可辯護的論點'：對首席執行官薪酬的憤怒情緒高漲” 指出：“歷史性的UAW罷工對十多年來... 縮小高層管理人員與員工薪酬差距的努力發出了驚歎。... 在1978年至2021年之間，美國大型公司的高管薪酬增長了1400％以上。”
公眾允許董事會自由經營公司業務，因此大型金融公司中沒有有組織的工會，董事會中沒有員工代表，董事會是在沒有任何競爭的情況下提名的（候選人的數量與董事會席位的數量相同）。亞當·斯密説：“正如霍布斯所説，財富就是權力。”美國在制衡力量方面有着悠久的歷史。摩根大通、英特爾、Netflix和其他大公司的股東被拒絕 天高2022年和2023年的高管薪酬待遇。
日本和歐洲大公司的首席執行官薪酬比率遠低於美國大型公司的首席執行官薪酬比率。作為政策建議，公司可以參考亞裏士多德的《政治/政治》，他在其中得出結論，在一個穩定的城市社區中，土地所有權的差距不應超過5倍。公司可以靈活地改革薪酬委員會以改善高管薪酬計劃，例如納入首席執行官薪酬比率因素。
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提案四、五和六：股東提案
董事會對股東提案的反對建議和反對聲明
我們的高管薪酬計劃是通過深思熟慮地運用薪酬要素組合來設計的，以確保高管團隊擁有一支熟練、積極進取的高管團隊，其激勵措施與公司和股東的利益相吻合。我們的董事會認為，鑑於公司現有的強有力做法，這些做法歷來得到了股東的廣泛支持，因此沒有必要通過該提案，因為該提案的實施不會有意義地增強公司的高管薪酬計劃。出於這些原因和下述原因，經過仔細考慮，我們的董事會一致建議對該提案投反對票。
我們的高管薪酬計劃經過精心定製，以幫助我們公司實現其戰略目標並符合股東的長期利益。
正如上文標題為 “薪酬討論與分析” 的部分所詳述的那樣，我們的高管薪酬計劃和理念是經過深思熟慮的設計和應用的，這與提案中 “沒有合理的方法或計劃來確定高管薪酬” 的錯誤斷言相反。我們的計劃通過設計來支持公司的戰略目標，旨在吸引、激勵和留住才華橫溢、能力強的執行官，獎勵執行官的業績，將薪酬與公司業績掛鈎，並使執行官的激勵措施與公司及其股東的長期利益保持一致。我們的薪酬委員會持續評估我們的高管薪酬做法，以確定它們是否支持公司的戰略目標並符合這些設計原則。我們的薪酬決策考慮了多種因素，包括同行公司的競爭性薪酬分析、公司的業績、經濟環境和市場趨勢。正如 “薪酬討論與分析” 中詳細描述的那樣，我們的高管薪酬中有很大一部分是基於績效的，取決於公司成功為股東創造長期價值。此外，我們的高管薪酬做法是量身定製的，以考慮每位高管的經驗、職責、工作範圍的變化、個人績效以及相對於內部同行的薪酬。我們相信，這種方法有助於我們吸引和留住最有才華的員工，為股東推動創新、創造力、增長和長期價值。該提案將幹擾這項精心設計的高管薪酬計劃，我們認為該計劃不僅有效，而且是我們成功不可或缺的一部分。
首席執行官薪酬比率幾乎沒有為我們的高管薪酬計劃提供比較價值。
儘管美國證券交易委員會的規定要求每年披露首席執行官的薪酬比率，但我們的薪酬委員會認為該比率不應定義或推動我們的薪酬原則或做法。首席執行官的薪酬比率因公司而異，因為不同的公司有不同的僱傭和薪酬做法，具體取決於其員工的性質、業務和其他各種因素。根據美國證券交易委員會的説法，首席執行官薪酬比率披露的目的不是為了促進公司之間的比較，鑑於可能導致比率差異的因素多種多樣，公司薪酬比率的一致性或可比性不一定能實現，因為公司在計算薪酬比率時可能會使用不同的方法、排除項、估計和假設。因此，首席執行官薪酬比率作為公司、全行業和各行業的比較指標的效用是有限的。
股東壓倒性地支持我們的高管薪酬做法。
我們的董事會和管理團隊重視股東的意見和反饋，這就是為什麼我們全年定期與股東就包括我們的高管薪酬計劃和理念在內的各種話題進行持續互動的原因。我們的董事會和管理團隊定期討論股東的反饋。 此外，我們的股東一直以壓倒性多數支持公司的薪酬做法——自2010年以來，我們每年批准公司高管薪酬的諮詢提案都是
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提案四、五和六：股東提案
獲得了至少 91% 的選票的支持。最近，在2023年年度股東大會上，股東以約92％的選票批准了我們關於批准公司高管薪酬的諮詢提案，與我們在2022年（93％）和2021年（94％）年度股東大會上表示的支持水平相似。
摘要
出於這些原因，董事會認為支持該股東提案是沒有根據的，並認為我們目前的薪酬計劃是適當的，其設計方式是我們的薪酬委員會（最有能力評估和確定我們的高管薪酬計劃的設計）認為符合公司和股東的最大利益。
出於這些原因，我們建議投票 反對股東提議。
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提案四、五和六：股東提案
第二份股東提案
Inspire Investing LLC，3597 E. Monarch Sky Lane，Suite 330，愛達荷州子午線83646，持有該公司4,048股普通股，已提交以下提案供年會審議：
關於尊重勞動力公民自由的報告支持聲明：
支持聲明：
嘉信理財是美國最大的公司之一，擁有3萬多名員工。作為主要僱主，嘉信理財應尊重其員工的言論自由和宗教自由。法律要求嘉信理財遵守許多法律，禁止基於各種因素（包括宗教，有時是政治派別）歧視員工。
尊重不同的觀點還使嘉信理財能夠吸引最合格的人才，促進健康和創新的商業文化，為其多元化的客户羣提供服務，併為健康的經濟市場和思想市場做出貢獻。
儘管如此，2023 年版的 Viewpoint 多元化評分商業指數1發現，91％的得分公司提倡分裂性培訓概念，例如批判性種族理論（CRT），這些概念用對羣體認同的單一關注取代了豐富的文化和意識形態多樣性。這些概念根據員工的膚色、生物性別或宗教地位將員工標記為 “受壓迫者” 或 “壓迫者”。儘管公司經常以促進 “多元化、公平和包容性” 為幌子推動CRT之類的概念，但這種努力往往會產生相反的效果。DE&I 不是根據個人成績創造機會均等的工作場所，反而往往會導致敵意、兩極分化和偏見。
許多公司還通過在政治問題上採取分裂立場來疏遠自己的員工。例如，許多公司在墮胎問題上採取了激進的立場和政策。2023年指數還發現，78％的得分公司在慈善捐贈中歧視宗教非營利組織，63％的公司向破壞第一修正案基本自由的立法捐款。根據工作自由調查，60％的員工擔心他們的公司會因為他們在工作中表達宗教或政治觀點而懲罰他們，有54％的員工表示，即使在自己的私人社交媒體賬户上分享這些觀點，他們也會擔心也會這樣做。2
根據最高法院最近在學生爭取公平入學訴哈佛案和格羅夫訴德喬伊案中的裁決，公司還可能因基於種族進行區分的DE&I項目而面臨額外的法律責任。鑑於這些風險，公司必須立即採取措施評估潛在缺陷，並採取行動糾正這些問題。
已解決: 股東要求董事會進行評估並頒發民事權利， 不歧視在明年內以合理的成本提交報告，不包括專有信息和任何可能構成承認未決訴訟的內容的披露，評估查爾斯·施瓦布的政策和做法如何基於種族、膚色、宗教（包括宗教觀點）、性別、國籍或政治觀點影響員工和潛在員工，以及這些影響對查爾斯·施瓦布業務帶來的風險。
* * *
| 1 | 該指數是衡量企業對言論自由和宗教自由尊重程度的第一個綜合基準，可在以下網址查閲 https://www.viewpointdiversityscore.org/ |
| 2 | 2023 年工作自由調查，觀點多元化分數（上次訪問時間：2023 年 9 月 14 日）。 |
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提案四、五和六：股東提案
董事會對股東提案的反對建議和反對聲明
我們公司成立時堅信投資行業需要更具包容性——更多來自大街的人應該能夠享受與華爾街人相同的福利。這種包容精神仍然是一項指導原則，我們相信，通過培育一個多元化、包容性的工作場所，我們可以獲得更廣泛的視角和經驗，從而支持我們的業務戰略。
因此，鑑於公司對包容性的堅定承諾（如下文將進一步討論），董事會認為沒有必要通過該提案，因為該提案的實施不會有意義地加強公司已經制定的政策和慣例。此外，在去年的年會上，我們的股東強烈拒絕了一項幾乎相同的提案，超過99％的選票反對該提案。鑑於這些事實，經過仔細考慮，我們的董事會一致建議對該提案投反對票。
我們尊重每個人的權利，包括我們員工的權利，在各種問題上發表自己的觀點，無論其觀點多麼不同。
我們堅信，每位員工、董事會董事和客户——每個人都有權發表自己的觀點。實際上，正是我們對這些觀點的尊重使我們相信，在與我們的業務無關的政治辯論中拒絕站在一邊，才能最好地實現公司的目標。1我們從來不希望被人看見試圖代表客户或員工的不同觀點説話，也不希望公司在政治問題上的立場妨礙我們的員工為他人服務，或阻礙所有客户取得更好的財務業績。這就是為什麼我們每個人都應尊重公司的客户、競爭對手、供應商和人員的權利並公平對待的原因。我們的成功一直源於我們對一個簡單但重要的原則的承諾：以我們任何人都希望得到的服務方式為客户、股東和所有其他利益相關者提供服務。因此，我們在經營的許多領域建立了良好的包容性和多元化記錄。例如，我們支持10個員工資源小組，其中有超過13,500名員工參與，從而將施瓦布作為僱主和金融服務提供商的吸引力擴展到全國各個社區。
我們致力於繼續建設一個多元化、包容的工作場所，並在整個組織內防止歧視。
我們相信，多元化有助於公司業績，通過多元化，我們可以獲得更廣泛的視角和經驗，這支持我們 “通過客户的眼光” 看待世界的業務戰略。因此，我們認真對待我們對多元化和包容性的承諾。為了將我們的承諾變為現實，我們採用了四大關鍵支柱來指導我們的多元化和包容性方針： 增加員工隊伍多樣性—人才來自廣泛的人類素質和優勢； 在我們的包容性工作場所基礎上再接再厲—在整個組織中擁抱包容性文化；滿足多元化的市場需求—利用我們的差異對客户的成功至關重要；支持我們的社區—對我們生活和工作的社區產生積極影響。
這些努力的基礎是一項核心和永恆的原則：我們不容忍基於個人受保護地位的任何形式的歧視或騷擾。為此，我們公司的多元化和包容性超越了種族、種族、膚色、宗教、性別、性取向、性別認同、國籍、年齡、殘疾、受保護的退伍軍人身份、興趣和人生階段，包括經驗、優勢、觀點和思想的多樣性。2
| 1 | 參見嘉信理財公司，“為什麼我們在政治問題上不站在一邊”，可在https://www.aboutschwab.com/why-we-dont-take-sides-on-political-Issues. |
| 2 | 參見 嘉信理財公司，“人人都重要——我們對多元化和包容性的承諾”， 可在 https://content.schwab.com/web/retail/public/about-schwab/ceo_letter_diversity_2022.pdf. |
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提案四、五和六：股東提案
這些持久價值反映在《嘉信理財公司商業行為與道德準則》以及我們的《平等就業機會政策》和《防止騷擾和歧視政策》中。我們正處於長期的旅程中，將繼續增強我們的員工隊伍多元化和包容性文化，更好地為我們的多元化客户提供服務，並與我們的多元化社區建立更牢固的聯繫。這一承諾反映在我們眾多的多元化和包容性努力中，包括但不限於與歷史悠久的黑人學院和大學以及西班牙裔服務機構合作進行校園招聘、我們的捐贈獎學金計劃以及我們的多元化和包容性指導計劃。我們為自己的進步和獲得的認可感到自豪，包括《美國退伍軍人雜誌》最佳表彰（自2012年以來獲得認可）、《福布斯2023年最佳女性僱主》，以及在2023年殘疾人平等指數中獲得100分。
對於我們的業務而言，重要的是我們的人才能夠反映他們所服務的客户的多元化社區。我們為員工制定的政策和程序旨在促進多元化和包容性，促進對所有人的尊重。我們還致力於尊重工作場所中每個人的尊嚴，並希望每個人都尊重我們所有的同事、客户、臨時工和供應商。
我們的董事會及其委員會監督我們的工作場所多元化和包容性政策與實踐。
除了旨在打擊歧視的措施外，我們還制定了全面的風險管理流程，以保護公司免受風險，包括與執行我們的政策相關的風險。作為該流程的一部分，我們的董事會及其提名和公司治理委員會監督和監督我們的ESG計劃和優先事項，我們的審計委員會監督確保遵守公司商業行為和道德準則的政策和程序，我們的風險委員會審查監督行為風險的報告指南，審查與違反《商業行為和道德準則》相關的報告。
出於這些原因，我們建議投票 反對 股東提議。
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提案四、五和六：股東提案
第三份股東提案
位於北卡羅來納州斯旺納諾阿市沃倫威爾遜路701號的沃倫·威爾遜學院持有該公司142股普通股，已提交以下提案供年會審議：
種族和性別薪酬差距
而： 不同種族和性別的薪酬不平等依然存在，對公司和整個社會構成巨大風險。黑人工人的每小時收入中位數佔白人工資的81％。全職工作的女性收入中位數為男性的 83%。跨種族中，黑人女性的收入為64％，原住民女性的收入為51％，拉丁裔女性的收入為54％。按照目前的速度，女性要到2059年才能實現薪酬平等，黑人女性要到2130年才能實現薪酬平等，拉丁裔女性要到2224年才能實現薪酬平等。1
花旗集團估計，20年前縮小少數族裔和性別工資差距本可以創造12萬億美元的額外收入。普華永道估計，縮小性別薪酬差距每年可以使經濟合作與發展組織國家的經濟增長2萬億美元。2
積極管理薪酬公平與提高代表性有關，而多元化與卓越的股票表現和股本回報率息息相關。3少數族裔佔查爾斯·施瓦布員工隊伍的37％，佔管理層的27％。女性佔查爾斯·施瓦布員工隊伍的37％，在管理層中佔37％。4
最佳實踐薪資公平報告由兩部分組成：
| 1. | 未經調整 工資差距中位數，評估高薪職位的平等機會， |
| 2. | 統計上的 調整 差距，評估少數羣體之間的薪酬以及 非少數民族，男人和女人，扮演相似的角色。 |
該公司繼續忽視未經調整的差距，這些差距解決了女性和少數族裔在工作機會和薪酬方面面臨的結構性偏見，尤其是在男性從事薪水最高的工作時。從字面上看，薪酬差距中位數表明了嘉信理財如何通過員工所擔任的職位和獲得的薪酬為員工分配價值。中位數差距報告還提供了一個易於理解和可比的數據點，以確定一段時間內的進展。
種族和性別的工資差距中位數被接受為 這 美國人口普查局、勞工部、經濟合作與發展組織和國際勞工組織衡量薪酬不平等的有效方法。英國和愛爾蘭要求披露性別工資差距中位數。
此外，嘉信理財根據股東的提議報告了2023年經統計調整後的薪酬差距，但沒有承諾每年報告這些差距。
已解決： 股東要求嘉信理財公司報告以下內容 中位數 跨種族和性別的薪酬差距，包括相關的政策、聲譽、競爭和運營風險，以及與招聘和留住多元化人才相關的風險。報告應以合理的成本編寫，省略專有信息、訴訟策略和法律合規信息。
種族/性別薪酬差距被定義為兩者之間的差異 非少數民族和少數羣體/男性和女性 中位數 收入以百分比表示 非少數羣體/男性收入（分別為維基百科/經合組織）。
| 1 | https://static1.squarespace.com/static/5bc65db67d0c9102cca54b74/t/622f4567fae4ea772ae60492/1647265128087/ 種族+性別+薪酬+記分卡+2022+-+Arjuna+Capital.pdf |
| 2 | 同上。 |
| 3 | 同上。 |
| 4 | https://content.schwab.com/web/retail/public/about-schwab/schwab-2022-esg-report.pdf |
| 82 | 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 |
提案四、五和六：股東提案
支持聲明： 一份足以讓投資者評估業績的年度報告可以由董事會酌情整合基礎、獎金和股權薪酬來計算：
| ◾ | 酌情按全球和/或按國家劃分的性別工資差距中位數百分比 |
| ◾ | 美國和/或按國家/地區劃分的種族/少數羣體/族裔薪酬差距中位數百分比（視情況而定） |
* * *
董事會對股東提案的反對建議和反對聲明
我們相信，多元化和包容性（D&I）與我們的成功息息相關，並以激情和誠信為每位客户提供服務。我們的 D&I 戰略以四個關鍵支柱為指導：
| ◾ | 增加員工隊伍多樣性: 人才來自各種各樣的人類素質和優勢 |
| ◾ | 在我們的包容性工作場所上再接再厲: 在整個組織內擁抱包容性文化 |
| ◾ | 滿足多元化市場的需求: 利用我們的差異對客户的成功很重要 |
| ◾ | 支持我們的社區: 對我們生活和工作的社區產生積極影響 |
我們的員工是我們業務的基礎，我們致力於培養一種重視和反映每位員工優勢的文化，這樣我們才能最好地支持我們的多元化客户和我們所服務的社區。
此外，最近的一項薪酬公平分析顯示，處境相似的男性員工每賺一美元，我們的女性員工的收入約為99.2美分，而處境相似的白人員工每賺一美元，其收入約為99.9美分。
鑑於公司強有力的計劃、做法和披露，董事會認為沒有必要通過該提案，因為該提案的實施不會有意義地增強公司已經確立的薪酬公平承諾，這是我們對多元化和包容性的更廣泛承諾的一部分。此外，在我們的2023年年度股東大會上，我們的股東同意我們的立場，即沒有必要通過有關該主題的提案，因為拒絕了來自不同支持者的幾乎相同的提案，只有24.7％的選票贊成該提案。
出於這些原因和下述原因，經過仔細考慮，我們的董事會一致建議對該提案投反對票。
我們對員工隊伍多元化持透明態度。
我們相信，多元化有助於公司業績。通過多元化，我們獲得了更廣泛的視角和經驗，這支持了我們 “通過客户的眼光” 看待世界的業務戰略。我們正處於長期的旅程中，將繼續增強我們的員工隊伍多元化和包容性文化，更好地為我們的多元化客户提供服務，並與我們的多元化社區建立更牢固的聯繫。對於我們的業務和客户而言，重要的是，我們的人才必須像我們所服務的社區一樣廣泛和多元化。僱用、留住和培養多元化員工隊伍的能力是我們對多元化和包容承諾的重要組成部分。為此，我們制定了多項措施來支持多元化的代表性和歸屬感。
我們的董事會和執行委員會負責在整個組織內製定我們的多元化與包容戰略，並支持我們的人才招聘和留用工作。我們的 D&I 贊助委員會提供集中監督和治理，確保 D&I 合作伙伴的贊助符合我們的 D&I 四大支柱方針。
| 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 | 83 |
提案四、五和六：股東提案
此外，為了進一步提高我們在員工隊伍多元化方面的透明度，我們 我們的 EEO-1 報告可在我們的網站上公開，提供有關我們員工隊伍中性別、種族和族裔的分類信息。
我們為取得的進展感到自豪，我們認識到，隨着最佳實踐以及社區和市場需求的不斷髮展，還將有更多工作要做。我們致力於不斷努力打開大門，釋放全公司對多元化和包容性的高度關注所帶來的人力和商業潛力。
我們的董事會、提名和公司治理委員會監督我們的多元化和包容性工作。
我們的董事會及其提名和公司治理委員會監督我們在薪酬公平以及多元化和包容性方面的工作，這是他們監督我們的ESG計劃和優先事項的責任的一部分。此外，提名和公司治理委員會和全體董事會定期更新，並對我們培養多元化和包容性員工隊伍的努力進行董事監督。
我們已經實施了許多計劃和實踐，以促進多元化和包容性。
該公司制定了招聘、培訓和薪酬計劃，以促進員工隊伍的多元化和包容性。由於我們認識到沒有單一的解決方案可以擴大員工隊伍的多元化，因此我們制定了一套全面的計劃和政策來支持我們的努力。為了幫助建立包容性文化，我們：
| ◾ | 採用多種外聯策略，例如在歷史悠久的黑人學院和大學以及為西班牙裔服務的機構進行校園招聘，以及與30多個組織建立合作伙伴關係，以幫助公司招募多元化人才。 |
| ◾ | 提供多種指導計劃，包括針對董事級別的有色人種同事的結構化指導計劃。我們的高級領導導師提供職業指導和發展見解，受訓者專注於擴大領導能力，為職業發展做好準備，同時與高級領導者建立有意義的支持關係。2023 年，我們通過外部培訓合作伙伴推動的 “通過Allyship實現包容” 計劃提供了額外的導師培訓，為學員和團隊成員提供瞭如何成為盟友的工具和支持。 |
| ◾ | 使用偏見檢測工具，使所有職位描述和招聘溝通都反映出我們想要吸引的不同候選人羣，並通過基於能力的行為面試方法（側重於受聘人員的素質）來減少面試過程中的潛在偏見。 |
| ◾ | 贊助了10個員工資源小組（ERG），這些小組是圍繞多元化的特定維度發展的，由員工主導的團體，旨在建立和維護一個由支持、領導力發展機會、指導和與我們多元化客户羣的聯繫組成的社區。我們的 ERG 由圍繞共同利益、共同特徵或生活經歷聚集在一起的員工組成，致力於在公司培養包容性文化。我們的ERG由至少一兩名董事總經理作為全國執行發起人提供支持。執行發起人為我們的ERG領導者提供指導、指導和指導，幫助他們成功執行我們的ERG計劃，所有這些都是為了營造一個包容性和歸屬感的環境。2023 年，我們的 ERG 包括分佈在我們不同地點的 127 個分會的大約 13,500 名成員，並舉辦了大約 1,000 場活動。 |
| ◾ | 舉辦一年一度的歸屬周，這是一項為期一週的交叉活動，通過向所有員工開放的員工和領導力參與與發展活動來強調包容性。 |
| ◾ | 向自我認同為神經發散者的員工及其人事領導者提供包括培訓、無障礙工具和住宿流程在內的資源，以創造積極的員工體驗。嘉信理財神經多樣性工作招聘計劃將神經發散型求職者與施瓦布的精選職位聯繫起來。 |
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提案四、五和六：股東提案
我們在2023年嘉信理財公司環境、社會和治理報告中提供了有關我們多元化和包容性努力的更多信息，請訪問 aboutschwab.com/國.
由於我們努力培養一支多元化和包容性的員工隊伍，公司的努力和成功多次獲得認可，包括：
| ◾ | 2023 年殘疾人平等指數獎：自 2021 年以來每年得分 100%，榮獲 “殘疾人包容的最佳工作場所” |
| ◾ | 2023 年美國最佳女性僱主：由《福布斯》根據對擁有至少 1,000 名員工的公司的 60,000 名員工的調查提名 |
| ◾ | 2023 年最佳表彰：自 2012 年起每年獲得《美國退伍軍人雜誌》的認可 |
| ◾ | 2023-2024 年平等 100 人獎：自 2004 年以來，在人權運動基金會的 LGBTQ+ 包容性企業平等指數中獲得了 100% 的分數 |
| ◾ | 多元化最佳僱主：根據對全美50,000名員工的調查，自2019年起被《福布斯》評為 |
| ◾ | 2022年50強僱主表彰：被《職業與殘疾人》雜誌讀者評為最佳僱主 |
| ◾ | 社會影響力：被Points of Light評為2023年思域50強的獲獎者，該獎項旨在表彰50家最具社區意識的公司，以表彰其企業公民和社會影響力計劃。 |
我們專注於員工的福祉和成功。
我們的人民及其家庭的福祉是第一位的。為了幫助員工及其家人應對生活中的日常挑戰，我們專注於為他們提供最重要的福利。我們擴大了育兒假福利，增加了更多的家庭/個人支持計劃，包括對兒童、成人和年長家庭成員的備用護理，整個老年人護理過程中的指導，對遇到發育、學習或情感障礙的孩子的支持，大學指導，輔導，寵物護理以及為員工父母提供的法律援助。公司認識到我們的員工跨越許多不同的人生階段，有各種不同的工作生活需求，因此提供廣泛的資源和福利來支持所有員工，包括混合工作環境、員工休假計劃、帶薪育兒假、員工股票購買計劃、學費報銷和志願者休假。我們擴大了員工援助計劃，通過在四個主要地點提供新的現場護理，為員工的情感和心理健康提供支持，我們還推出了一項新的全面、包容性的健康計劃，該計劃側重於財務、身體、情感和社會福祉，員工可以通過定製的網站和移動應用程序完成活動來獲得幸福獎勵。
摘要
董事會認為，沒有必要通過該提案，因為這不會有意義地增強公司對薪酬公平以及多元化和包容性的承諾。如上所述，我們致力於薪酬公平和培養多元化代表性，我們有強有力的計劃和實踐來支持我們的持續承諾。我們目前的披露已經提供了有力的信息，該提案的實施不會有意義地增強公司已經確立的薪酬公平承諾，這是我們對多元化和包容性的更廣泛承諾的一部分。
出於這些原因，我們建議投票反對股東提議。
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投票程序和其他信息 |
投票程序和其他信息
如何獲得代理材料？
根據美國證券交易委員會通過的 “通知和訪問” 規則，我們選擇向股東提供通過互聯網訪問我們的代理材料的權限。因此，我們正在向股東提交本委託書和年度報告，包括我們的年度報告表格 10-K截至2023年12月31日的財政年度，可在互聯網上向我們的股東公佈。2024 年 4 月 5 日，我們向股東郵寄了一份代理材料互聯網可用性通知（通知），其中包含有關如何訪問我們的代理材料的説明，包括本委託聲明和我們的股東年度報告。如果您通過郵件收到通知，除非您特別要求這些材料，否則您不會通過郵件收到代理材料的印刷副本。其他股東根據其先前的要求，已收到有關如何訪問我們的代理材料和通過互聯網進行投票的電子郵件通知，或者從他們的銀行或經紀人那裏收到了我們的代理材料和代理卡或投票指示表的紙質副本。
互聯網分發代理材料旨在加快股東的接收速度，降低年會的成本，並減少年會對環境的影響。但是，如果您通過郵件收到了通知，並希望收到我們代理材料的印刷副本，請按照通知中包含的索取此類材料的説明進行操作。如果您之前選擇以電子方式接收我們的所有未來會議的代理材料，除非您另有選擇，否則將繼續通過電子郵件接收這些材料。
如何參加年會？
在2024年3月25日營業結束時擁有公司普通股的股東可以參加年會。截至2024年3月25日，共有1,776,057,596股已發行普通股。
今年的年會將是一場虛擬活動。您將無法親自參加年會。我們認為，以虛擬會議形式舉行年會將提高股東的出席率，同時還有助於公司降低與年會相關的財務和環境成本。出席會議的股東將擁有與會議相同的權利 面對面的會議，包括投票權和通過虛擬會議平臺提問的權利.
要參加年會，請前往：
www.proxydocs.com/SCHW
作為出勤流程的一部分，您必須輸入通知中包含的控制號碼。輸入您的控制號碼和其他所需信息後，您將通過電子郵件收到進一步的指示，這使您可以進入年會，在年會期間進行投票和提交問題。如果您的股票以 “街道名稱” 持有（例如，通過經紀人、銀行或其他被提名人），作為出勤過程的一部分，您可能還需要提供賬户上的註冊名稱以及您的經紀人、銀行或其他被提名人的姓名。
2024 年 5 月 23 日，您將在年會開始前一小時收到一封電子郵件，其中包含一個唯一的 URL，您可以通過該網址登錄虛擬年會。年會將在中部時間上午 11:00 準時開始。您應確保您的互聯網連接良好，我們建議您在虛擬會議平臺上測試您的系統。
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投票程序和其他信息
如果您在訪問虛擬會議平臺時遇到任何困難，包括投票或提交問題時遇到任何困難，我們將有技術人員隨時為您提供幫助。請使用會議門户網站上的鏈接，網址為 www.proxydocs.com/SCHW 標題為 “遇到麻煩了嗎？請查看 “會議訪問常見問題解答指南”，其中包含許多常見問題解答以及可在會議之前或會議期間撥打的技術支持電話。
我們的虛擬會議平臺將允許股東在年會之前和期間提交問題。 正確提交的問題可以在年會的問答環節中解決。由於年會時間有限，我們可能會按主題彙總問題，可能無法回答所有提交的問題。我們的投資者關係團隊可能會解決已提交但年會後無法回答的問題。與公司親自舉行年會時的做法一致，與正在討論的提案無關、與股東普遍不認同的個人擔憂或使用公然冒犯性語言的問題或評論可能會被排除在外。
如果您不是股東或沒有控制號碼，您仍然可以作為嘉賓訪問年會，但您將無法在會議期間投票或提問。
什麼是法定人數？
舉行有效的年會必須達到法定人數。有權在年會上投票的公司股票表決權過半數的登記持有人親自或通過代理人出席 是構成法定人數所必需的。虛擬出席年會即構成親自出席，以達到會議法定人數。
我該如何投票？
在2024年3月25日營業結束時擁有公司有表決權的普通股的股東可以在年會之前或年會上投票。每股有表決權的普通股有權獲得一票。
您可以在會議之前通過互聯網、電話或郵件進行投票。
| ◾ | 線上。你可以通過訪問來投票 www.proxydocs.com/SCHW並輸入在您的通知中找到的唯一控制號。 |
| ◾ | 電話。致電 (866) 485-0358並按照代理卡或投票説明表上的説明進行操作。 |
| ◾ | 郵件。 簽署、註明日期並郵寄您的代理卡或投票説明表。 |
如果您計劃參加虛擬年會並在會上提交投票（而不是提前投票），則需要提供通知中列出的唯一控制號碼。
如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人（即以街道名稱）持有股票，您將收到經紀人、銀行或被提名人的指示，您必須遵循這些指示，才能提交投票指示並在年會上對股票進行投票。您可能會被指示從經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法代理人，並在會議之前提交一份副本。將通過電子郵件向您提供進一步的説明。
即使您計劃參加年會，我們也建議您按照上述方式在年會之前提交代理或投票指示，這樣，即使您以後決定不參加會議，您的選票也會被計算在內。
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投票程序和其他信息
我的選票是如何計算的？
您可以對每位董事候選人的投票、對獨立審計師甄選的批准、NEO薪酬的諮詢批准以及股東提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。如果您對任何董事候選人投棄權票，則棄權票不算作對選舉該董事提案的投票。如果你對獨立審計師甄選的批准、NEO薪酬的諮詢批准或股東提案投棄權票，則與投反對該提案的效果相同。
如果您在代理人上提供投票指示，則您的股票將按照您的指示進行投票，如果在會議上有不在代理人上的提案需要表決，則將根據查爾斯·施瓦布、沃爾特·貝廷格二世和彼得·摩根三世的最佳判斷進行投票。
如果您未在為一項或多項提案提交的委託書上註明具體選擇，則將對您的股份進行投票（針對您未投票的一項或多項提案）：
| ◾ | 為了五位獲提名的董事候選人； |
| ◾ | 為了批准獨立審計師的甄選； |
| ◾ | 為了 近地天體補償的諮詢批准； |
| ◾ | 反對 股東要求修改公司高管薪酬計劃的提案； |
| ◾ | 反對 股東關於勞動力歧視風險監督和影響的提案； |
| ◾ | 反對 要求披露薪酬公平的股東提案；以及 |
| ◾ | 根據施瓦布先生、貝廷格先生和摩根先生的最佳判斷，是否有一項提案在會議上付諸表決。 |
如果在年會上介紹其他業務，我的股票將如何投票？
除了委託書中所載的供會議審議的提案外，我們不知道其他事項。但是，如果其他事項在會議上、會議休會或推遲會議上得到了適當提出，並且您已正確提交了代理人，則施瓦布先生、貝廷格先生和摩根先生將根據他們的最佳判斷就這些事項對您的股票進行投票。
如果我在提交代理後改變主意怎麼辦？
如果您是記錄保持者，則可以通過以下方式撤銷代理並更改投票：
| ◾ | 簽署一份稍後日期的代理卡，並在會議投票結束之前將其歸還； |
| ◾ | 在 2024 年 5 月 23 日中部時間上午 11:00 之前通過電話或互聯網投票；或 |
| ◾ | 在年會上投票（您在未採取進一步行動的情況下出席年會不會撤銷先前提交的代理人）。 |
如果您以 “街道名稱” 持有股票，則必須按照經紀人、銀行或被提名人提供的指示撤銷您的投票指示。
董事候選人必須獲得多少選票才能當選董事？
董事獲得的 “贊成” 票必須多於 “反對” 票才能當選為董事。如果董事獲得的 “贊成” 票數不超過 “反對” 票，則根據特拉華州法律，該董事可能有資格繼續任職 “延期”
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投票程序和其他信息
直到下一次年度股東大會。但是，如果董事獲得的 “贊成” 票不超過 “反對” 票，我們的公司治理準則規定，提名和公司治理委員會應在最終投票認證後的90天內舉行會議，評估董事在延期內的持續任職情況。根據指導方針，提名和公司治理委員會應考慮以下方面：
| ◾ | 董事未能獲得多數贊成票的原因； |
| ◾ | 董事的資格和技能以及對董事會和董事會委員會的貢獻； |
| ◾ | 董事在董事會或董事會委員會的擱置期內未繼續任職對董事會組成的影響； |
| ◾ | 如果受影響董事立即辭去董事會或董事會委員會的職務，是否有合格的候選人填補空缺；以及 |
| ◾ | 提名和公司治理委員會制定的董事候選人考慮準則。 |
在進行評估時，提名和公司治理委員會可能會確定：
| ◾ | 董事應繼續在董事會任職； |
| ◾ | 董事應在預先確定的期限內繼續在董事會任職（但少於完整的延任期限）； |
| ◾ | 董事應繼續在董事會任職一段延期或預定期限，但應辭去一個或多個董事委員會的職務；或 |
| ◾ | 董事應立即辭去董事會或一個或多個董事委員會的職務。 |
如果提名和公司治理委員會決定受影響的董事應辭去董事會或一個或多個董事委員會的職務，則預計該董事將在做出此類決定後立即提交辭呈書。提名和公司治理委員會的決定，包括作出該決定的原因，將在表格上公開披露 8-K已向美國證券交易委員會提交。
如果董事候選人無法參選會怎樣？
董事會可以減少董事人數或選擇替代候選人。在後一種情況下，如果您提交了代理人，施瓦布先生、貝廷格先生和摩根先生可以將您的股票投票給替代被提名人。他們只能投票給三名以上的候選人。
批准獨立審計師和諮詢批准NEO薪酬需要多少票？
如果親自或通過代理人出席會議並有權對提案進行表決的大多數股份投票批准，則獨立審計師的批准和近地天體薪酬的諮詢批准將獲得批准。
批准股東提案需要多少票？
如果親自出席會議或通過代理人出席會議並有權對提案進行表決的大多數股份投票贊成股東提案，則股東提案將獲得批准。
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投票程序和其他信息
什麼是 “經紀人” 不投票”？
一個經紀人 不投票當經紀公司以受益所有人的 “街道名稱” 持有股份的經紀公司由於未收到受益所有人的指示且對該提案沒有全權投票權而未對提案進行表決時，就會發生這種情況。
如果我的股份以 “街道名稱” 持有，不提供投票指示會產生什麼影響？
經紀公司可能有權就某些 “常規” 事項對客户未投票的股票進行投票。當一家經紀公司就例行事項對客户的未投票股票進行投票時，這些股份將被計算在內，以確定是否存在在會議上開展業務的法定人數。經紀公司不能對客户未投票的股票進行投票 非常規事情，這會導致經紀人 不投票。一個經紀人 不投票將被視為無權對該提案進行表決, 在確定提案是否獲得批准時不計算在內.
該公司批准獨立審計師甄選的提議被視為例行公事，但董事選舉、NEO薪酬的諮詢批准和股東提案卻不是。
如果您有股票經紀人或投資顧問，他們可能能夠根據您與他們簽訂的協議條款對您的股票進行投票。
如果我的股票在退休計劃中持有，不提交我的代理會產生什麼影響？
退休計劃下的受託人可以對參與者的未投票股份進行投票。例如，如果您是SchwabPlan退休儲蓄和投資計劃的參與者，則在某些情況下，受託人可以對您的股票進行投票。具體而言，如果受託人沒有收到您的投票指示，受託人將對您在SchwabPlan退休儲蓄和投資計劃的員工持股計劃（ESOP）部分下持有的股票進行投票。受託人將對您在整體計劃的ESOP部分下持有的未經表決的股份進行投票，其比例與所有其他計劃參與者對在總體計劃的ESOP部分下持有的股份進行投票的比例相同。
如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？
這意味着您在過户代理處或股票經紀人處有多個賬户。請填寫並提交所有代理文件，以確保您的所有股票都經過投票。
除非您出於特定目的需要多個賬户，否則如果您將盡可能多的過户代理或經紀賬户合併到相同的名稱和地址下，則可能會不那麼令人困惑。
我的投票是保密的嗎？
我們的過户代理對識別股東的代理人、選票和投票表保密，除非符合法律要求，否則不會披露。
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投票程序和其他信息
在哪裏可以找到會議的投票結果？
我們將在年會上公佈初步投票結果。我們將在表格上公佈最終結果 8-K年會之後。您可以在我們的網站上以電子方式訪問副本，網址為 www.aboutschwab.com/投資者關係點擊 “財務報告和演示文稿” 或通過美國證券交易委員會的電子數據系統 www.sec.gov.你也可以聯繫 investor.relations@schwab.com 獲取副本。
投票結果將由我們的選舉檢查員製成表格並進行認證。
誰支付代理招標費用？
該公司正在為分發和招攬代理付費。作為該過程的一部分，公司向經紀人、被提名人、信託人和其他託管人償還向股東轉發代理材料的合理費用和開支。
該公司已聘請D.F. King & Co., Inc.擔任年會期間的代理律師，估計費用為15,000美元，外加合理的自付費用。公司或其子公司的員工可以通過郵件、電話、互聯網或其他方式徵集代理人。僱員不會因招攬代理人而獲得額外報酬。
什麼是 “住房”？
“Householding” 是指我們可以向擁有多個股東的家庭發送一份通知或一組代理材料（如果適用），前提是這些股東給予肯定或默示的同意，並且滿足某些其他條件。
一些擁有多名股東的家庭可能已經向公司表示了肯定同意或普遍同意持有住房。除非我們收到相反的指示，否則我們將僅向每個此類家庭提供一份通知或一組代理材料（如果適用）。
如果您有資格持有住房，但收到了多份通知或一組代理材料（如果適用），並且希望只收到一份或一套適用於您的家庭的通知，請向我們的過户代理機構Equiniti Trust Company發送申請，地址為明尼蘇達州聖保羅郵政信箱64856 55164，或致電（877） 778-6753. 如果您是註冊股東，與其他註冊股東同住一個地址，並希望在此時或將來收到單獨的通知或一組代理材料（如果適用），我們將立即向您提供單獨的通知或應要求發出的通知。要獲取本通知或設置，請按照上述方式聯繫Equiniti信託公司。如果您以 “街道名稱” 持有股份，請聯繫您的經紀人、銀行或其他登記持有人，索取有關住户的信息。
如何提交2025年年會的提案或提名？
根據規則 14a-8根據《交易法》，股東的一些提案可能有資格納入我們的2025年年會委託書。如果您希望我們考慮在明年的委託書中納入這樣的提案，則該提案必須符合美國證券交易委員會的規定，並且必須（i）通過電子郵件將其提交給公司祕書，或者（ii）在2024年12月6日之前通過郵件發送給公司祕書辦公室的公司主要執行辦公室，提請公司祕書辦公室注意。SchwabCorporateSecretary@Schwab.com
此外，根據我們的代理訪問章程，如果您是股東或最多20名股東組成的羣體，並且至少三年持有我們已發行普通股的3％，則最多可以向該股提交被提名人
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投票程序和其他信息
如果公司祕書在2024年11月6日之前且不遲於2024年12月6日通過電子郵件或郵寄方式收到提名，則應將當時在職董事人數的兩％和25％中的較大值納入我們的2025年年會委託書。
如果您想在明年的年會上提交不包含在我們的委託書中的提案或行動提名，則根據我們的章程，公司祕書必須不遲於2025年2月22日且不遲於2025年3月24日通過電子郵件或郵寄方式收到該提案或提名，並且根據特拉華州通用公司法，任何此類提案都必須是股東訴訟的適當主題。
除了滿足上述要求外，打算根據規則徵集代理人以支持除我們提名人以外的董事候選人蔘加明年年會的股東們 14a-19根據《交易法》必須提供規則所要求的通知 14a-19通過電子郵件或郵戳不遲於 2025 年 3 月 24 日的郵件。
章程包含有關股東提名董事或提交提案供股東大會審議的能力的具體程序要求。章程可在我們的網站上找到 www.aboutschwab.com/。此外，您可以通過本委託聲明 “公司治理” 部分中的地址聯繫公司祕書辦公室來獲取我們章程的副本。
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附錄 A： 非公認會計準則財務措施 |
附錄 A： 非公認會計準則金融措施
除了根據公認會計原則披露財務業績外，本委託書還提及了 非公認會計準則財務措施如下所述。我們相信這些 非公認會計準則財務指標提供了有關公司財務業績的有用補充信息，並有助於將公司本期的業績與歷史和未來業績進行有意義的比較。這些 非公認會計準則不應將指標視為根據公認會計原則計算的財務指標的替代品或優於根據公認會計原則計算的財務指標，也不得與 非公認會計準則其他公司提出的財務指標。
該公司的使用 非公認會計準則指標反映了對GAAP財務指標所做的某些調整，如下所示。從2023年第三季度開始，這些調整還包括重組成本，該公司開始承擔重組成本，原因是該公司先前宣佈的精簡運營計劃，為德美利證券整合後做準備。
該公司使用ROTCE，它表示普通股股東可獲得的年化調整後淨收益佔平均有形普通股的百分比。有形普通股是指普通股減去商譽、收購的無形資產（淨額）和相關的遞延所得税負債。該公司還使用調整後的攤薄後每股收益和ROTCE作為員工獎金和某些高管激勵薪酬安排的績效標準的組成部分。薪酬委員會保留根據這些標準評估績效的自由裁量權。
下表顯示了GAAP指標與以下各項的對賬情況 非公認會計準則截至2023年12月31日的十二個月的指標（以百萬計，比率和每股金額除外）：
| 2023 金額 | 2023 佔總數的百分比 淨收入 | |||
| 所得税前收入（GAAP）， 税前利潤率 (GAAP) |
$6,378 | 33.9% | ||
| 收購和整合相關成本1 |
401 | 2.1% | ||
| 收購的無形資產的攤銷 |
534 | 2.9% | ||
| 重組成本2 |
495 | 2.6% | ||
| 所得税前的調整後收入 （非公認會計準則），調整後 税前利潤率 （非公認會計準則） |
$7,808 | 41.5% | ||
| (1) | 2023年的收購和整合相關成本主要包括1.87億美元的薪酬和福利、1.35億美元的專業服務、2,800萬美元的佔用和設備以及2700萬美元的其他費用。 |
| (2) | 2023年的重組成本主要包括2.92億美元的薪酬和福利、1700萬美元的佔用和設備以及1.81億美元的其他費用。 |
| 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 | A-1 |
附錄 A： 非公認會計準則財務措施
| 2023 金額 | 2023 年攤薄每股收益 | |||
| 普通股股東可獲得的淨收益（GAAP）、攤薄後每股收益（GAAP） |
$4,649 | $ 2.54 | ||
| 收購和整合相關成本1 |
401 | 0.22 | ||
| 收購的無形資產的攤銷 |
534 | 0.29 | ||
| 重組成本2 |
495 | 0.27 | ||
| 所得税影響3 |
(338) | (0.19) | ||
| 普通股股東可獲得的調整後淨收益 （非公認會計準則），調整後的攤薄後每股 （非公認會計準則） |
$5,741 | $ 3.13 | ||
| (1) | 2023年的收購和整合相關成本主要包括1.87億美元的薪酬和福利、1.35億美元的專業服務、2,800萬美元的佔用和設備以及2700萬美元的其他費用。 |
| (2) | 2023年的重組成本主要包括2.92億美元的薪酬和福利、1700萬美元的佔用和設備以及1.81億美元的其他費用。 |
| (3) | 的所得税影響 非公認會計準則調整是使用反映排除以下情況的有效税率確定的 不可扣除的收購成本，用於列報收購和整合相關成本、收購無形資產的攤銷以及重組成本 税後基礎。 |
| 2023 金額 | ||
| 普通股股東權益平均回報率（GAAP） |
16% | |
| 普通股股東平均權益 |
$29,334 | |
| 減去：平均商譽 |
(11,951) | |
| 減去：收購的平均無形資產——淨額 |
(8,524) | |
| 加：與商譽和收購的無形資產相關的平均遞延所得税負債——淨額 |
1,805 | |
| 平均有形普通股權益 |
$10,664 | |
| 普通股股東可獲得的調整後淨收益1 |
$5,741 | |
| 有形普通股回報率 （非公認會計準則） |
54% | |
| (1) | 普通股股東可獲得的淨收益與普通股股東可獲得的調整後淨收益的對賬情況見上表 （非公認會計準則）。 |
| A-2 | 查爾斯·施瓦布公司 2024 年委託聲明 |
“永遠把客户放在第一位。”Chuck Schwab從第一天起，我們就着手挑戰現狀，尋找為客户提供更多價值和更好體驗的方法。我們相信，我們的方法可以幫助人們掌控自己的財務期貨。我們相信投資的力量，它有助於將收入者轉變為所有者。當投資者積極參與並與合適的金融提供商合作時，投資可以真正帶來變革。我們是投資者和為他們服務的人的擁護者。我們通過客户的眼光看待世界，並將這種視角作為我們所做一切的核心。我們為投資者提供現代的全方位服務方法來積累和管理他們的財富。我們以嘉信理財客户的身份直接幫助投資者，也可以通過我們服務的數千名獨立顧問和僱主之一為投資者提供幫助。這就是我們幫助投資者、顧問、僱主和僱員掌握未來所有權的方式。德克薩斯州西湖市施瓦布路3000號 76262 (817) 859-5000 Schwab.com | aboutschwab.com/charlesschwab Instagram.com/Charlesschwab Instagram.com/Charlesschwab Instagram.com/Charlesschwab Instagram.com/Charlesschwab Instagram.com/Charlesschwab wab linkedin.com/company/Charless-schwab twitter.com/charlesschwab youtube.com/ @CharlesSchwabPrinted 在再生紙上。(C) 2024 嘉信理財公司。版權所有。lgl13902-25 (03/24) 00297004
郵政信箱 8016，北卡羅來納州 CARY 27512-9903 你的投票很重要！準備好選票，請使用以下方法之一輕鬆投票：您的控制號碼當您訪問網站並按照説明進行操作時，請使用上方框中的 12 位控制號碼。掃描二維碼進行數字投票截至2024年3月25日星期四上午11點的嘉信理財公司年度股東大會，中部時間年會將通過互聯網直播——請訪問www.proxydocs.com/SCHW瞭解更多詳情。你的投票很重要！請投票截止時間：2024年5月23日中部時間上午11點。互聯網：www.proxypush.com/SCHW 在線投票準備好代理卡按照簡單説明記錄投票電話： 1-866-485-0358使用任何按鍵式電話準備好代理卡按照簡單記錄的説明進行郵件：在代理卡摺疊上標記、簽名並註明日期，然後將代理卡放入提供的已付郵資信封中返回 Virtual：您必須在線註冊才能參加會議和/或通過 www.proxydocs.com/SCHW 此代理人是代表董事會徵集的。下列簽署人特此任命 Charles R. Schwab、Walter W. Bettinger II 和 Peter J.Morgan III（“指定代理人”），以及他們中的每一個或任何人，都是該組織的真正合法律師下列簽署人，擁有完全的替代權和撤銷權，並授權他們和他們每人對下列簽署人有權在上述會議上進行表決的嘉信理財公司的所有股本進行投票，並就特定事項以及可能在會議或任何休會之前適當提出的其他事項進行投票，授權這些真實合法的律師在他們的會議上進行投票酌情處理會前可能出現的其他事項，並撤銷迄今為止的任何委託書鑑於。該代理所代表的股票將按指示進行投票，或者，如果沒有給出指示，則將按照董事會的建議對股票進行投票。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。指定代理人有權自行決定就可能在會議或任何休會或延期之前適當討論的其他事項進行表決。我們鼓勵您通過標記相應的方框來指定您的選擇（參見反面），但如果您希望根據董事會的建議進行投票，則無需在任何方框中打標。除非您簽署（反面）並歸還此卡，否則指定代理無法對您的股票進行投票。請務必在此代理卡上簽名並註明日期，並在背面標記版權所有 © 2024 BetaNXT, Inc. 或其附屬公司。版權所有
嘉信理財公司年度股東大會請這樣留言：董事會建議投票：贊成提案1、2和3反對提案4、5和6董事會推薦提案投票 1、5和6董事會建議你投票 1。選舉五名董事，任期三年：贊成反對棄權 1.01 沃爾特·貝廷格二世反對 1.02 瓊·迪亞反對 1.03 克里斯托弗·道茲對 1.04 巴拉特 B. 馬斯拉尼 1.05 查爾斯 A. 魯菲爾反對棄權 2.批准《甄選獨立審計師》FOR 3.諮詢批准指定執行官薪酬 4.股東提案，要求修改高管薪酬計劃，反對5.股東關於勞動力歧視風險監督和影響的提案 6.股東關於薪酬公平披露的提案反對注：考慮在會議之前妥善處理任何其他事項。您必須註冊才能在線參加會議和/或在 www.proxydocs.com/SCHW 授權簽名上參與——必須填寫該簽名才能執行您的指令。請嚴格按照賬户中顯示的姓名進行簽名。如果是聯合租賃，則所有人均應簽字。受託人、管理人等應包括所有權和權限。公司應提供公司的全名和簽署代理/投票表格的授權官員的頭銜。簽名（和標題（如果適用）日期簽名（如果共同持有）日期
