Itron公司

賠償協議

本賠償協議(“協議”)於20_

獨奏會

A.首席彌償人是董事和/或本公司的高級管理人員，以該身份為本公司提供有價值的服務。

B.本公司和彌償受保人認識到獲得董事和高級管理人員責任保險的困難、此類保險的重大成本以及此類保險的承保範圍普遍減少。

C.**本公司及彌償受保人進一步確認，令董事及高級管理人員承擔昂貴訴訟風險的訴訟大幅增加，同時此類責任保險已受到嚴重限制。

D.本公司股東已通過章程(“章程”)，規定在華盛頓商業公司法(“法規”)允許的範圍內對本公司的董事、高級管理人員、代理人和員工進行賠償。

E.章程和章程明確規定它們不是排他性的，從而設想公司與董事會成員和高級管理人員之間可以就該等董事和高級管理人員的賠償訂立合同。

F.為了促使彌償公司繼續擔任董事和/或公司高級職員，本公司已同意與彌償公司訂立本協議。

協議

考慮到以上敍述、本協議所包含的相互契諾和協議，以及本協議生效後受賠人繼續擔任董事和/或官員的職務，本協議各方同意如下：

1.加強對受償人的賠償

1.1%的範圍

本公司同意在法律允許的最大範圍內對受賠者進行無害和賠償，即使此類賠償未經本協議、公司的公司章程、章程、法規或其他方面特別授權。在

如果在本協議日期後，有關華盛頓公司對其董事會成員或高級管理人員進行賠償的權利的任何適用法律、法規或規則發生任何變化，則這些變化將擴大本協議項下受賠方的權利，屬於本協議項下受賠方權利和本公司義務的範圍，並且如果這些變化會縮小受賠方在本協議項下的權利，則應排除在本協議之外；但是，適用法律、法規或規則要求適用於本協議的任何變更均應適用於本協議，無論該變更的影響是否縮小受賠方在本協議項下的權利。

1.2%的非排他性

本協議規定的賠償不應被視為不包括根據公司的公司章程、章程、任何協議、股東或無利害關係董事的任何投票、法規或其他規定，受償人有權享有的任何權利，不論受償人以官方身份或其他身份採取的行動。

130%的保險包括保險

如果被賠償人成為或被威脅成為任何訴訟程序(定義如下)的一方或以其他方式參與(包括但不限於作為證人)，公司應使被賠償人免受任何和所有損失、索賠、損害、債務或費用(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款、和解金額和與該訴訟程序相關的其他費用)的損害，並對其進行賠償(統稱為“損害”)。

1.4%關於訴訟的定義

就本協議而言，“訴訟”應指任何實際的、待決的或受到威脅的訴訟、訴訟、索賠或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查的，也不論是正式的還是非正式的，而受償人是、曾經是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經是董事的高級職員、僱員或代理人，現在或過去是應本公司的要求作為另一家公司或合夥、合資企業的董事的高級職員、僱員、受託人或代理人，信託或其他企業(統稱為“關聯公司”)，包括與員工福利計劃有關的服務，無論該訴訟的依據是受償人以董事、高級職員、僱員、受託人或代理人的正式身份或任何其他身份，同時擔任董事、高級職員、僱員、受託人或代理人的行為(或不作為)；但是，除強制執行本協議規定的訴訟外，“訴訟”不應包括由賠償人或在其指示下提起的任何訴訟、訴訟、索賠或訴訟，除非該等訴訟、訴訟、索賠或訴訟是經公司董事會授權或經公司董事會授權的。

1.5%：權利的確定

如果根據《規約》第23B.08.550節或後續法規或根據其他適用法律，需要確定受賠償人的賠償權利，則適當的決策者應作出這樣的決定；然而，只要在所有情況下，最初應推定受償人有權獲得賠償，受償人可通過向本公司提交偽證懲罰聲明，證明該事實屬實，從而確立對該確定所需的任何事實的確鑿推定，並且除非本公司在收到本公司最初的書面賠償請求後二十(20)天內向受償人提交書面確定，否則該決定應最終被視為有利於本公司的賠償規定，本公司特此同意不作其他斷言。

1.6億美元的生存空間

本協議項下規定的賠償適用於任何及所有訴訟，即使受彌償人已不再是本公司或關聯公司的董事、高級職員、僱員、受託人或代理人。

2.減少費用預付款

2.1%普遍下降。

第1款所賦予的損害賠償權利應包括在任何訴訟中發生此類費用時並在該訴訟最終處置之前要求公司支付受賠方費用的權利(該權利在下文中稱為“預支費用”)。

2.2%為墊付費用提供了條件

本公司提供費用預付款的義務受以下條件的制約：

2.2.1億美元的投資承諾

如果訴訟與被保險人作為董事和/或公司高管的服務(而不是以被保險人提供服務的任何其他身份，包括向任何相關公司提供的服務)有關，則被保險人或其代表應已向公司簽署並交付了一份不需要擔保的承諾書，如果該承諾書最終由最終決定，則應接受該承諾書，而無需參考被保險人償還預支費用的財務能力，對雙方有管轄權的法院作出的不可上訴的決定，以及受償人無權根據本協議或以其他方式獲得此類費用預付款的賠償問題。

2.2.2中國國際合作

受賠方應向公司提供其合理要求並在受償方權力範圍內的信息和合作。

2.2.3%支持肯定

應公司要求，如適用法律要求，受償方應提供書面確認書，證明受償方善意相信受償方已達到任何適用的行為標準。

3.制定執行程序

3.1.法律強制執行

如果根據本協議提出賠償、預付款或其他索賠，但在向公司發出書面索賠通知後六十（60）天（預付款為二十（20）天）內未全額支付，則受償人可（但無需）在此後任何時間對公司提起訴訟，以收回未支付的索賠金額（“強制執行行動”）。

3.2 執法行動中的推定

在任何強制執行行動中，應適用以下假設（以及對假設的限制）：

（a） 應最終推定公司已簽訂本協議並承擔本協議項下的義務，以促使受償人繼續擔任公司的董事和/或高管;

（b） （一）公司的失敗（包括公司董事會、獨立或特別法律顧問或公司股東）在執行行動開始前已做出決定，在這種情況下對受償人的賠償是適當的，也沒有（ii）公司、其董事會、獨立或特別法律顧問或股東認為受償人無權獲得賠償的，應作為對強制執行行動的抗辯，或推定受償人無權獲得本協議項下的賠償;以及

（c） 如果受償人目前或過去擔任公司（公司持有有權投票選舉其董事的大多數股份）的董事、高級職員、僱員、受託人或代理人，或在公司或公司的全資子公司作為普通合夥人或擁有多數股權的合夥企業、合資企業、信託或其他企業中擔任行政或管理職務，則該公司、合夥企業、合資企業、信託或企業應最終被視為關聯公司，且受償人應最終被視為應公司要求為該關聯公司服務。

3.3 律師費及強制執行行動的開支

如果被賠償人被要求提起強制執行訴訟，公司應就被賠償人提起和執行強制執行訴訟的所有費用和開支向被賠償人作出賠償，並使其免受損害（包括任何階段的律師費，包括上訴）;然而，前提是，如果有管轄權的法院裁定，受償人在此類強制執行行動中所作的重大主張並非出於善意或無意義。

4. 賠償限制;相互承認

4.1 賠償限制

本協議項下的任何賠償均不得由公司提供：

（a） 由於對被賠償人違反《1934年證券交易法》第16（b）條及其修正案的規定購買或出售公司證券所得利潤的會計處理做出最終不可上訴的判決，

（b） 保險公司根據本公司持有的董事及高級職員責任保險單直接向受償人支付的損害賠償。

4.2 相互確認

公司和受償人承認，在某些情況下，聯邦法律或公共政策可能優先於適用的州法律，並禁止公司根據本協議或其他規定向受償人提供賠償。 例如，公司和受償人承認，美國證券交易委員會（“SEC”）採取的立場是，不允許對某些聯邦證券法下產生的責任進行賠償，聯邦立法禁止對某些ERISA違規行為進行賠償。 此外，受償人理解並承認，公司已經承諾或將來可能被要求向SEC承諾，在某些情況下向法院提交賠償問題，以確定公司根據公共政策對受償人進行賠償的權利。

5. 申索的通知及抗辯

5.1 通知

在被賠償人收到任何訴訟開始的通知後，如果根據本協議向公司提出索賠，被賠償人應立即通知公司訴訟開始;但未通知公司並不免除公司根據本協議對被賠償人承擔的任何責任。

本協議，除非且僅限於該遺漏可以證明損害了公司的能力，以捍衞訴訟。

5.2 申索抗辯

就任何該等法律程序而言，如獲彌償人通知本公司已展開該等法律程序：

(A)允許公司自費參與其中；

(B)如本公司與任何其他獲同樣通知的彌償方共同獲得通知，可在律師令受償人滿意的情況下為其辯護。在本公司通知受賠方其選擇承擔抗辯責任後，本公司不應根據本協議向受償方承擔與其抗辯相關的任何法律或其他費用(合理調查費用除外)，除非(I)本公司已授權受償方聘請律師，(Ii)受償方應合理地得出結論，認為本公司與受償方在進行該訴訟的抗辯時可能存在利益衝突，或(Iii)本公司事實上不應聘請律師為該訴訟進行抗辯，在每一種情況下，律師的費用和開支應由公司承擔。本公司無權對由本公司或代表本公司提起的任何訴訟、訴訟或程序進行抗辯，或就受償人應作出上述第(Ii)款規定的結論的任何訴訟、訴訟或訴訟進行抗辯；

(C)*本公司不承擔賠償本協議項下受償人為解決未經其書面同意而進行的任何訴訟而支付的任何款項的責任；

(D)在沒有獲彌償人書面同意的情況下，公司不得以任何會對受彌償人施加懲罰或限制的方式就任何訴訟或索償達成和解；及

(E)保證本公司或彌償受保人均不會無理拒絕同意任何擬議的和解方案。

6.提高可分割性

本協議的任何內容都不打算要求或將被解釋為要求公司做出或不做出任何違反適用法律的行為。根據法院命令，公司不能履行本協議項下的義務，不應構成違反本協議。如第6節所述，本協議的條款是可分割的。如果本協議或本協議的任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則本公司仍應在本協議中未被無效的任何適用部分允許的範圍內對受賠方進行賠償，而本協議的其餘部分未被宣佈無效的部分應可根據其條款強制執行。

7.法律適用法律；具有約束力；修改和終止

(A)本協定的解釋和執行應依照華盛頓州的法律。

(B)根據本協議，本協議對受償人及其公司、其繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於受償人、受償人的繼承人、遺產代理人和受讓人，以及公司、其繼承人和受讓人的利益。

(C)除非雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何修改、修改、終止或取消均無效。

茲證明，本協議雙方已於上述第一個生效日期簽署本協議。