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鑑於，作為一家上市公司，本公司認識到控制權變更的可能性可能存在，並且這種可能性及其在管理層中可能引發的不確定性和問題可能導致高管在履行高管職責時離職或分心，從而損害公司及其股東的利益；以及

3.公司契諾摘要。為促使行政人員繼續受僱於本公司，並考慮到行政人員契諾(見本文件第14節)，本公司應根據本文件所述條件，向本公司行政人員支付遣散費及本文件所述的其他付款及福利。除第4.3節所規定者外，除非(或根據第5.1節第二句，應被視為已終止)管理層在控制權變更後及期間終止受僱於本公司，否則將不會根據本協議支付離職金。本協議不得被解釋為創建明示或默示的僱傭合同，除非高管與公司另有書面協議，否則高管無權留用於公司。

4.1如果管理層變更後因任何原因終止對高管的僱用，公司應向高管支付截至終止日的基本工資，以及根據緊接終止日之前有效的公司薪酬和福利計劃、方案或安排的條款向高管支付的所有薪酬和福利，如果對高管更有利，則應在構成充分理由的事件或情況首次發生前有效(包括但不限於，關於高管的累積和未用假期的支付，在不考慮控制權變更後假期應計或支出政策發生任何不利變化的情況下確定)。

4.2如管理層變更後，行政人員因任何原因被終止聘用，本公司須向行政人員支付該等款項到期後的正常離職補償及福利。該等離職後補償及福利須根據緊接終止日期前有效的本公司退休、保險及其他補償或福利計劃、計劃及安排釐定及支付，或如對行政人員更有利，則根據構成充分理由的第一事件或情況發生前有效的計劃、計劃及安排而釐定及支付，但須受本細則6.1(D)的適用所規限。

5.1根據本協議規定的條款和條件，如果高管在控制權變更後二十四(24)個月內被終止僱用，除(A)由公司以其他原因終止，(B)因死亡或殘疾，或(C)由高管在無充分理由的情況下終止，則公司應向高管支付第5.1節所述的金額，並向高管提供第5.1節所述的福利(“離職金”)，以及高管根據第4節有權獲得的任何付款和福利。就本協議而言，在管理層變更後二十四(24)個月內，如果(I)高管在控制權變更期間被本公司無故終止聘用，或(Ii)高管在控制權變更期間有充分理由終止高管的聘用，高管的聘用應被視為已被公司無故終止。除上文所述外，除非在任期內發生控制權變更，否則行政人員無權根據第5.1節享有福利。

（A）公司應向高管人員支付一筆一次性遣散費，金額為（a）基本工資和（b）根據公司年度獎金計劃向高管人員提供的目標年度獎金之和的2倍，高管人員參與該計劃，且該計劃與終止日期發生的財政年度有關（不考慮構成正當理由的任何事件或情況）。

（B）在終止日期之後的30個月內，公司應安排向高管人員及其家屬提供與終止日期之前向高管人員及其家屬提供的基本相似的人壽、殘疾和健康保險福利，或者，如果對高管人員更有利，在構成正當理由的事件或情況首次發生之前立即向高管及其家屬提供的服務，高管的税後成本不得高於該日期或事件發生之前的成本。提供本第5.1（B）條規定的福利的成本應在遣散費之外（且不得減少）。根據本第5.1（B）條的規定，管理人員可以獲得的福利應減少，直至管理人員有資格從新僱主處或根據政府贊助的醫療保險或醫療保健計劃以可比成本獲得可比福利。

（A）儘管本協議中有任何相反規定，但如果審計員確定收到所有付款後，執行官將需要繳納消費税，則審計員應確定是否減少根據本協議應支付的任何付款（“協議付款”），以使所有付款的降落傘價值總計等於安全港金額。只有當審計員確定，如果協議付款減少，執行官將獲得更大的總付款税後淨收入時，協議付款才應減少。如果審計員確定，在協議付款減少的情況下，管理人員不會獲得更大的總付款的税後淨收入，則管理人員應獲得管理人員在本協議項下有權獲得的所有協議付款的全額。核數師可就適用税項作出合理假設及近似值，並可依賴有關《守則》第280 G及4999條的應用的合理誠信解釋，以根據本第5.2條作出決定。

(B)If審計員確定應減少協議付款總額，以使所有付款的降落傘價值總額等於安全港金額，公司應就此向執行官發出通知，並提供詳細計算結果的副本。審計員根據第5.2條作出的所有決定對公司和執行人員具有約束力。為了減少協議付款，使所有付款的降落傘價值總計等於安全港金額，僅應減少本協議項下的應付金額（不得減少其他付款）。本協議項下應付款項的減少（如適用）應通過按以下順序減少付款和福利來進行：（i）現金付款的減少，這將按相反的時間順序發生，在觸發消費税的事件之後的最後一天所欠的現金付款是第一筆減少的現金付款;（ii）取消股權獎勵的加速歸屬，其將按授出股票獎勵日期的相反順序發生（即，最近期授出的股權獎勵的歸屬將首先被削減）;及（iii）其他僱員福利的削減，將按時間倒序發生，而在觸發消費税的事件發生後最後日期所欠的福利為第一個被削減的福利。對於第（i）-（iii）項中的每一項，如果任何付款或福利構成《守則》第409 A條規定的遞延補償，則將首先對未遞延的金額進行扣減。如果在同一天頒發了兩個或兩個以上相同類型的獎勵，則與每個獎勵相關的降落傘付款將按比例減少。

“税後淨收入”指根據《法典》第1、3101和4999條以及適用的州和地方法律，根據《税法》第1條以及適用於行政部門的州和地方法律，適用聯邦所得税的最高税率確定。的前一個納税年度的應納税所得額，或審計師確定的可能適用於相關納税年度的執行人員的其他税率。

“降落傘價值”是指就一筆付款而言，由審計師為確定消費税是否適用於該項付款以及在何種程度上適用於該項付款而確定的(根據守則第280G(B)(2)(A)(Ii)和280G(D)(4)條確定的)構成守則第280G(B)(2)(2)節下的“降落傘付款”的部分的現值。

5.3除下文所述或第13.3節的實施要求外，第5.1節(A)節規定的付款和第5.1節(D)節規定的福利應不遲於第5.5節所述的免除變為不可撤銷之日後的第五天支付或提供，但如果在該日或之前不能最終確定該等付款的金額，則公司應在該日向高管支付估計數。本公司將按本公司真誠釐定的利率支付餘下款項(連同未付餘款的利息，或本公司未能於到期付款時支付的所有有關款項的利息)，利率為守則第1274(B)(2)(B)條所規定的利率的120%，惟在任何情況下不得遲於終止日期發生後第三十(30)日。如果估計付款的金額超過其後確定的到期金額，則超出的部分將構成本公司向高管提供的貸款，於本公司提出要求後的第五(5)個營業日支付(連同按守則第1274(B)(2)(B)條規定的利率的120%計算的利息)。在根據本協議支付款項時，公司應向執行人員提供一份書面聲明，説明該等付款的計算方式和計算基礎，包括但不限於公司從審計師或其他顧問或顧問那裏收到的任何意見或其他建議(任何該等書面意見或建議應附在聲明後)。第5.1(C)節規定的付款將在終止日期發生的日曆年終後75天內支付，除非第13.3節的實施要求另一個付款日期。

5.4本公司應向行政人員支付所有法律費用及開支，而行政人員因真誠地就本協議項下與終止行政人員僱用有關的任何問題提出爭議，或真誠地尋求獲取或執行本協議所提供的任何利益或權利，或因適用守則第499條適用於本協議項下提供的任何付款或利益而進行的任何税務審計或法律程序而招致的所有法律費用及開支。此類付款應在收到高管的書面付款請求後五(5)個工作日內支付，並附上公司可能合理要求的費用和支出的證據。本第5.4節所述的執行人報銷權利在執行人終身有效，但為使執行人有權獲得本條款項下的報銷，執行人必須在發生適用費用或支出之日起180天內提交上述書面報銷申請。

5.5儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議第5.1節所述的高管有權獲得付款和福利的條件是，高管簽署並未撤銷以公司為受益人的慣常和合理的債權解除，該債權的解除應在終止之日交付給執行人，並應要求不遲於終止之日後的第60天執行。如果這種60天期限包括兩個日曆年的一部分，則就第5.3節第一句而言，債權的解除應被視為在這兩個日曆年中較晚的一個日曆年成為不可撤銷的，即使它實際上在較早的日曆年可能已經成為不可撤銷的。

6.1終止通知。控制權變更後，任何聲稱終止高管僱用(死亡除外)的通知應由合同一方根據第9節以書面形式通知另一方。就本協議而言，“終止通知”指的是表明本協議所依據的具體終止條款的通知，並應合理詳細地列出所聲稱的任何事實和情況，以根據所述規定終止高管的僱用。此外，因故終止通知必須包括一份在董事會會議上以不少於董事會全體成員三分之二(2/3)的贊成票正式通過的決議的副本，該會議是為了審議這種終止而召集和舉行的(在向執行人員發出合理通知並給予執行人員和執行人員的律師聽取意見的機會之後)。

6.2終止日期。“終止日期”，就管理層變更後任何據稱終止高管的僱用而言，應指(I)如果高管因殘疾而被終止僱用，則指(I)在發出終止通知後三十(30)天(條件是高管在該三十(30)天期間不應返回全職履行高管職責)；以及(Ii)如果高管因任何其他原因終止僱用，則為終止通知中規定的日期(在公司終止的情況下，不得少於三十(30)天(原因終止的情況除外)，如果由高管終止，則不得少於十五(15)天或不超過六十(60)天，自第15.15節規定的公司補救權利之日起算(第15.15節規定的終止日期)。

6.3關於終止合同的爭議。如果在發出任何終止通知後十(10)天內，或者如果晚於終止日期(在不考慮本條款第6.3條的情況下確定)之前，收到終止通知的一方通知另一方存在關於終止的爭議，則終止日期應延長至(I)期限結束之日或(Ii)爭議最終解決之日(通過雙方共同書面協議或通過最終判決)中較早的日期。仲裁員或有管轄權的法院的命令或法令(不可上訴，或對其提出上訴的期限已屆滿且上訴尚未完善)；但只有在行政機關真誠地發出爭議通知，並且行政機關以合理的努力尋求解決爭議的情況下，才可借行政機關發出的爭議通知延長終止日期。

6.4糾紛期間的賠償。如終止日期根據第6.3節延長，本公司應繼續向高管支付引起爭議的通知發出時有效的全額補償(包括但不限於基本工資)，並繼續作為高管參與引起爭議的通知發出時高管正在參與的所有補償、福利和保險計劃的參與者，直至根據第6.3節確定的終止日期為止。第6.4節支付的金額是本協議項下所有其他到期金額(第4.1節到期金額除外)的補充，不得抵銷或減少本協議項下的任何其他到期金額。

7.不得減輕處罰。如果高管在控制權變更後終止受僱於本公司，則高管不需要尋求其他工作或以任何方式試圖減少本公司根據第(5)節或第(6.4)節應支付給高管的任何金額。除第5.1(B)節所述外，本協議中規定或提及的任何付款或福利的金額不得因高管因受僱於另一僱主、退休福利、抵消高管聲稱欠本公司的任何金額而獲得的任何補償而減少。

8.1本協議取代任何一方就本協議主題事項(包括本公司與高管於2007年2月22日訂立的控制權變更協議)達成的任何其他協議，包括先前協議或口頭或其他明示或默示的陳述；但本協議不得取代任何列明高管受僱於本公司或本公司任何附屬公司的條款及條件的協議。

8.2本協定應符合執行機構的個人或法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、受分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由他們執行。如果行政人員去世時，仍有任何款項(根據其條款，在行政人員死亡時終止的款項除外)仍應支付給行政人員，則除非本協議另有規定，否則所有此類款項均應按照本協議的條款支付給行政人員遺產的遺囑執行人、遺產代理人或管理人。

9.通知。就本協議而言，本協議規定的通知及所有其他通訊應以書面形式發出，並於以美國掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、寄往行政人員最後為人所知的居住地址或(如屬本公司)寄往公司總法律顧問通知其主要辦事處，或任何一方根據本協議以書面向另一方提供的其他地址的副本後視為已妥為發出，惟更改地址的通知僅於收到後才生效。

10.Miscellaneous. 本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非該等放棄、修改或解除以書面形式獲得同意，並由執行人員和董事會特別指定的官員簽署。本協議任何一方在任何時候對另一方違反或不遵守本協議任何條件或規定的行為的棄權，不得視為對該另一方在同一時間或之前或之後任何時間類似或不類似的規定或條件的棄權。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。凡提及《交易法》或《守則》各節，均應視為也提及該等節的任何後續條款。本協議規定的任何付款應扣除聯邦、州或地方法律規定的任何適用預扣税以及行政部門同意的任何額外預扣税。本協議項下的公司和管理人員的義務（包括但不限於第5條、第6條和第14條項下的義務）因其性質可能需要在期限屆滿後部分或全部履行，應在期限屆滿後繼續有效。

13.1執行人員根據本協定提出的所有福利要求均應以書面形式提交給委員會並由委員會裁定。董事會如拒絕本協定規定的福利要求，應書面通知行政部門，並應説明拒絕的具體理由和所依據的本協定的具體規定。委員會應給予行政人員合理的機會，審查駁回索賠的決定，並應進一步允許行政人員在委員會通知其索賠被駁回後六十（60）天內就委員會的決定向委員會提出上訴。

13.2因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應提交中國濟南市仲裁委員會並根據其適用的仲裁規則進行仲裁裁決。仲裁應在中國濟南市進行，而仲裁裁決可提交對其有管轄權的任何法院予以強制執行。儘管本協議有任何相反的規定，但在本協議項下或與本協議有關的任何爭議或糾紛懸而未決期間，管理人員有權要求具體履行其在終止日期前獲得報酬的權利。

13.3本公司和管理人員的意圖是，本協議不會導致管理人員根據《守則》第409 A條以及據此頒佈的法規和指南納税，本協議應根據該意圖進行解釋。在不限制前述規定的一般性的情況下，本公司和執行人員同意如下：

（A）即使本條有任何相反規定，如行政人員是“指明僱員”，（定義見守則第409 A（a）（2）（B）（i）條）就本公司而言，任何金額（或利益）根據本協議，因高管終止與公司的僱傭關係而應支付給他或與他有關的其他款項應延遲支付，根據《守則》第409 A條的規定，不向行政人員徵收税款，並應在《守則》第409 A（a）（2）條允許的最早日期支付;

(C)To（1）因執行第5.1（B）條而向行政機關支付的補償;或本合同第5.4節規定的，應不遲於發生可報銷費用或支付適用税款的年度的下一個日曆年年底，否則應在符合《財政部條例》第1.409A-3（i）（l）（iv），（2）條要求的方式，如果高管是“指定僱員”（在《法典》第409 A（a）（2）（B）（i）條的含義內），由於這些部門在可償還事件方面的運作而向執行人員支付的任何償還款，在日期後的前六個月內，根據第13.1（A）條規定需要延遲的終止應在終止日期後六個月零一天後儘快進行（根據本句第（A）款）;以及

(D)If第4.3條或第5.1（C）條的規定適用於受《守則》第409 A條規定約束的股權或基於股權的獎勵，並且立即支付這些條款所規定的獎勵將導致第409 A條規定的税收，該等賠償金的支付應在最早的支付日期進行，而不會導致《法典》第409 A條規定的徵税。

14.1在終止日起至終止日一週年止的期間內，執行人員不得直接或間接：(I)招聘、聘用或招攬受僱於本公司或任何附屬公司的任何人士，或(Ii)招攬(A)與本公司或任何附屬公司有業務往來的任何客户或客户，於終止日期，行政人員在受僱於本公司期間與其有任何接觸或參與，或(B)於終止日期為本公司或任何聯營公司之任何潛在客户或聯營公司，而於行政人員受僱於本公司期間與其有任何接觸或參與，以不利改變其關係或停止與本公司或任何聯營公司之業務往來。

15.6公司終止聘用高管的“原因”應指(I)高管故意和持續的不履行職責(不包括因(A)高管因身體或精神疾病而喪失工作能力，(B)在董事會向執行人員發出書面要求後，實際或預期在執行人發出終止通知後未能實質履行執行人的職責或責任，或(C)公司主動或被動地阻撓執行人履行其職責及責任，而該書面要求特別指明董事會認為執行人沒有實質履行該等職責或責任的方式；(Ii)行政人員被具司法管轄權的法院裁定犯有重罪刑事行為；(Iii)行政人員故意從事欺詐或不誠實行為，而該等欺詐或不誠實行為在金錢上或其他方面對本公司或其聲譽造成明顯及重大損害；(Iv)行政人員故意及嚴重不當行為；或(V)行政人員不時重大違反本公司政策或程序，對本公司造成重大不利影響。高管的任何行為或不採取任何行動都不應被視為“故意”，除非高管出於惡意作出或不採取任何行動，並且沒有合理地相信高管的行為或不採取行動符合或不反對公司的最佳利益。

(A)任何人直接或間接是或成為本公司證券的實益擁有人，該等證券佔本公司當時已發行普通股的25%或以上，或本公司當時已發行證券的合併投票權，但不包括因第15.7(C)(I)節所述的交易而成為該等實益擁有人的任何人；

(B)在任何兩年期間，董事會的組成發生變化，使在本協議簽訂之日構成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；但就本定義而言，任何在兩年期間開始後成為董事會成員的個人，其選舉或提名由公司股東選舉，並經董事會成員和現任董事會成員(或根據本但書被視為現任董事會成員)的個人中至少三分之二的投票通過，應視為該個人是現任董事會成員；但進一步規定，任何該等個人的首次就任，如是由管理局以外的人或其代表實際或威脅徵求委託書或同意書的結果或與此有關的，則不得視為現任管理局的成員；

(C)本公司或本公司的任何直接或間接附屬公司與任何其他法團完成合並或合併，但以下情況除外：(I)緊接合並或合併後，現任董事會成員構成尚存實體的董事會(或類似機構)成員的多數，或(Ii)為實施公司資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併，而在合併或合併中，無人直接或間接成為實益擁有人，佔公司當時已發行證券總投票權25%或以上的公司證券(不包括在該人實益擁有的證券中，不包括直接從公司或其關聯公司獲得的任何證券)；或

(D)本公司股東批准完全清盤或解散本公司或完成本公司出售或處置本公司全部或幾乎所有資產的計劃，但本公司將本公司全部或幾乎所有資產出售或處置予一實體，而該實體的有投票權證券的合共投票權至少50%由本公司股東以與緊接出售前其對本公司的擁有權大致相同的比例擁有。

15.11“殘疾”應被視為本公司終止聘用行政人員的理由，倘若行政人員因身體或精神疾病而喪失工作能力，而行政人員已缺席本公司全職履行行政人員職責至少一百二十(120)天，則本公司應已向行政人員發出殘疾終止通知，而在發出終止通知後三十(30)天內，行政人員不得重返全職執行行政人員職責。任何關於高管是否存在殘疾的問題，如果高管和公司不能達成一致意見，應由高管挑選的一名合格的獨立醫生來決定(如果高管無法做出選擇，則應由高管直系親屬中的任何成年成員提出)。

15.15高管終止聘用高管的“充分理由”，是指在控制權變更之後，或在第5.1節第二句(以下第(A)款至第(F)款提及的“控制權變更”)所述情況下控制權變更之前，公司發生下列任何行為之一，或公司未能採取行動，除非在第(A)款所述的任何行為或未能採取行動的情況下：(B)、(C)、(D)、(E)或(F)以下，該作為或不作為在就其發出的終止通知中指明的終止日期之前改正：

(A)高管作為公司高級管理人員的地位或職位(S)在緊接控制權變更之前有效的不利變化，包括但不限於由於高管職責或責任的減少或與該地位或職位不一致的任何職責或責任被分配給高管而導致的任何不利變化(S)，或高管被免職，或未能重新任命或重新選舉高管擔任該職位(S)；

(F)公司沒有要求公司所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔和同意履行本協議的方式和程度，如沒有發生此類繼承，公司將被要求履行本協議；

儘管有上述規定，上文第(B)、(C)或(D)款中描述的事件不應構成下文中的充分理由，因為它們是控制權變更後適用薪酬要素全面減少的結果，這些薪酬要素同樣適用於倖存公司及其附屬公司的所有類似情況的員工。行政人員因身體或精神疾病而喪失工作能力，不應影響行政人員有充分理由終止其僱用的權利。為了在本協議下存在充分的理由，行政人員必須在上述條件或情況最初存在的90天內(如果較晚，則在行政人員意識到該條件或情況後的90天內)向本公司發出上述條件或情況的存在的通知，並且公司必須在收到該通知後30天內未能治癒該條件或情況。在符合前一句話的前提下，高管的繼續受僱不應構成對構成本協議項下正當理由的任何行為或不作為的同意或放棄相關權利。

15.17“個人”應具有《交易法》第3(A)(9)節中給出的含義，並在第13(D)和14(D)節中修改和使用，但該術語不應包括(I)本公司或其任何子公司，(Ii)受託人或根據本公司或其任何關聯公司的員工福利計劃持有證券的其他受信人，(Iii)根據該等證券的發售暫時持有證券的承銷商，或(Iv)直接或間接擁有的公司，由公司股東以與其持有公司股票基本相同的比例支付。

15.19“控制期內的潛在變更”應在控制權發生潛在變更時開始，並在以下情況發生時失效：(I)關於根據第15.18(A)節發生的潛在控制權變更，(Ii)關於根據第15.18(B)節發生的潛在控制權變更，(Ii)關於根據第15.18(B)節發生的潛在控制權變更；當適用一方公開宣佈該訂約方已放棄採取或考慮採取若完成將導致控制權變更的行動的意圖時，或(Iii)於控制權潛在變更發生一週年(或董事會可能決定的較早日期)時，(Iii)就根據第15.18(C)或(D)節發生的潛在控制權變更而言。