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最大成員EXPR：R會員的隔夜融資利率美國公認會計準則：信用額度成員EXPR：基於資產的貸款信貸協議成員2022-11-232022-11-230001483510US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員EXPR：基於資產的貸款信貸協議成員2023-07-290001483510US-GAAP：循環信貸機制成員EXPR：R會員的隔夜融資利率美國公認會計準則：信用額度成員EXPR：基於資產的貸款信貸協議成員2023-07-290001483510US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員EXPR：基於資產的貸款信貸協議成員2022-11-232022-11-230001483510美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：信用證會員EXPR：基於資產的貸款信貸協議成員2023-07-290001483510US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員EXPR：基於資產的貸款信貸協議成員2023-01-280001483510美國公認會計準則：信用額度成員EXPR：信用卡會員的交易信EXPR：基於資產的貸款信貸協議成員2023-01-280001483510美國公認會計準則：信用額度成員EXPR：信用卡會員的交易信EXPR：基於資產的貸款信貸協議成員2023-07-290001483510美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：信用證會員EXPR：基於資產的貸款信貸協議成員2023-01-280001483510美國公認會計準則：信用額度成員EXPR：信用卡會員的交易信EXPR：基於資產的貸款信貸協議成員2023-01-292023-07-290001483510US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-04-302023-07-290001483510US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-05-012022-07-300001483510US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-292023-07-290001483510US-GAAP：限制性股票單位 RSU 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最大成員EXPR：績效股份限制性股票單位會員2022-01-302023-01-280001483510EXPR：績效股份限制性股票單位會員2022-01-302023-01-280001483510EXPR：績效股份限制性股票單位會員2023-07-290001483510EXPR：定時現金結算獎勵會員2023-01-292023-07-290001483510EXPR：定時現金結算獎勵會員2023-07-290001483510SRT: 最低成員EXPR：基於績效的現金結算獎勵會員2023-01-292023-07-290001483510SRT: 最大成員EXPR：基於績效的現金結算獎勵會員2023-01-292023-07-290001483510EXPR：基於績效的現金結算獎勵會員2023-01-292023-07-290001483510EXPR：基於績效的現金結算獎勵會員2023-07-2900014835102017-11-280001483510US-GAAP：後續活動成員2023-08-290001483510US-GAAP：後續活動成員2023-08-300001483510EXPR：收入成本會員2023-04-302023-07-290001483510US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-04-302023-07-290001483510EXPR：基於資產的定期貸款協議成員EXPR：R會員的隔夜融資利率美國公認會計準則：信用額度成員美國公認會計準則：有擔保債務成員US-GAAP：後續活動成員2023-09-052023-09-05
目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
表單 10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
截至的季度期間 2023年7月29日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ______ 到 ______ 的過渡期內
委員會檔案編號 001-34742
快遞公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華 26-2828128
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		 （美國國税局僱主
證件號）
1 高速公路
哥倫布, 俄亥俄
 43230
（主要行政辦公室地址） （郵政編碼）
電話：（614) 474-4001
（註冊人的電話號碼，包括區號）


根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元EXPR紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的  ☒沒有☐

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速過濾器☒
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☒
新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒
註冊人普通股的已發行股份數量為 3,745,226截至 2023 年 9 月 5 日。
快遞公司| 2023 年第二季度表格 10-Q | 1
目錄
快遞公司
10-Q 表格的索引
前瞻性陳述
3
第一部分
財務信息
5
第 1 項。
財務報表（未經審計）
5
合併資產負債表
5
合併損益表和綜合收益表
6
股東權益變動綜合報表
7
合併現金流量表
8
未經審計的合併財務報表附註
9
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
29
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
45
第 4 項。
控制和程序
45
第二部分
其他信息
46
第 1 項。
法律訴訟
46
第 1A 項。
風險因素
46
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
47
第 3 項。
優先證券違約
47
第 4 項。
礦山安全披露
48
第 5 項。
其他信息
48
第 6 項。
展品
49
簽名
50



快遞公司| 2023 年第二季度表格 10-Q | 2
目錄
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告（“季度報告”）包含1995年《私人證券改革法》“安全港” 條款中的前瞻性陳述，這些陳述受風險和不確定性的影響。本季度報告中除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了我們當前的預期和預測，這些預期和預測與我們的財務狀況、經營業績、計劃、目標、未來業績和業務有關。您可以通過前瞻性陳述與歷史或當前事實不完全相關的事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括諸如 “預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“潛在”、“打算”、“相信”、“可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“可能”、“繼續” 等詞語，以及與討論未來運營或財務業績或其他事件的時間或性質相關的其他詞語和術語。例如，我們就我們的估計和預計成本、支出、流動性、現金流和財務業績、我們的未來運營、增長、舉措或戰略的計劃和目標、成本削減行動的預期財務收益（以及實現此類收益的時機）、回購普通股的計劃、未決或威脅訴訟的預期結果或影響，或我們與WHP Global的戰略夥伴關係或安排的任何交易所作的所有報表作為該夥伴關係的一部分,包括收購Bonobos以及此類交易的預期收益或影響，均為前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的預期存在重大差異，包括：

運營和行業風險
▪總體經濟狀況和消費者支出變化，包括最近的高通貨膨脹率以及對金融市場和銀行業潛在衰退或不穩定的擔憂；
▪商場、購物中心和我們商店的客户流量；
▪COVID-19 疫情已經並可能對我們的業務運營、財務狀況、流動性和現金流產生不利影響；
▪來自其他零售商的競爭；
▪我們依賴獨立第三方來製造我們的所有商品；
▪原材料、勞動力和運費的可用性和成本的變化；
▪勞動力短缺；
▪供應鏈中斷和關税上漲；
▪地緣政治風險，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突以及中臺緊張局勢加劇的影響；
▪與我們的第三方擁有的分銷設施相關的困難；
▪自然災害、極端天氣、公共衞生問題，包括流行病、火災和其他導致業務中斷的事件；以及
▪我們依賴第三方為我們的業務提供某些關鍵服務。
戰略風險
▪我們識別和應對新的和不斷變化的時尚趨勢、客户偏好和其他相關因素的能力，包括以適當的價格通過庫存進行銷售；
▪我們的銷售、經營業績和現金水平的季節性波動，以及其他各種因素引起的波動，包括我們與客户需求相關的產品供應、我們銷售的商品組合、促銷、庫存水平以及商店和電子商務之間的銷售組合；
▪我們對強大品牌形象的依賴；
▪我們適應消費者行為變化併為客户開發和維護相關且可靠的全渠道體驗的能力；
▪我們實現收購Bonobos的預期戰略和財務收益的能力；
▪我們對關鍵執行管理層的依賴；以及
▪我們執行增長戰略的能力，包括但不限於實現核心快遞業務的盈利增長、優化我們的全渠道平臺、通過WHP戰略合作伙伴關係加速增長和盈利能力以及遵守財務紀律運營。
與我們與WHP的戰略合作伙伴關係相關的風險
▪我們在與WHP的戰略夥伴關係中取得成功的能力，以及與WHP的關係有可能將資源從現有業務中轉移出去或使我們面臨負債；以及
▪我們無法實現戰略夥伴關係或作為該夥伴關係的一部分安排的任何交易的好處和協同效應。
快遞公司| 2023 年第二季度表格 10-Q | 3
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信息技術風險
▪我們所依賴的信息系統的故障或遭到破壞；
▪我們的員工越來越多地遠程工作以及將技術用於工作職能；以及
▪我們保護客户數據免受欺詐和盜竊的能力。
金融風險
▪我們的重大租賃義務；
▪我們的裁員和其他成本削減措施的財務和其他影響，包括我們在預期的時間範圍內實現此類行動所帶來的好處的能力；
▪根據我們當前的信貸額度條款對我們施加的限制，包括與庫存水平、額外借款能力相關的資產要求，以及對我們回購普通股能力的限制；
▪我們無法維持對當前信貸額度中契約的遵守情況；以及
▪財產和設備以及我們的使用權資產的減值費用。
法律、監管和合規風險
▪對我們提出的索賠導致訴訟或適用於我們業務的法律法規的變更；
▪我們無法保護我們的商標或其他知識產權，這可能會妨礙我們在全球範圍內使用我們的商標或其他知識產權；
▪税收要求的變化、税務審計結果以及包括退税收入時間在內的其他因素的變化，這些因素可能會導致我們的有效税率和經營業績波動；以及
▪我們未能維持足夠的內部控制。
股票所有權風險因素
▪我們無法支付股息和回購股票；
▪我們的章程文件和適用法律可能會阻止或延遲收購嘗試；
▪我們未能重新遵守紐約證券交易所的持續上市要求，或者將來任何未能滿足這些要求的行為，都可能導致我們的普通股退市；
▪我們的普通股可能會出現極大的波動，購買我們的普通股可能會蒙受鉅額損失；
▪我們的股價可能會出現快速而大幅的上漲或下跌，這可能與披露影響我們的新聞或事態發展的時機不一致；
▪與我們的普通股相關的潛在空頭擠壓導致並可能再次導致我們普通股價格的極端波動；以及
▪第三方發佈的公共媒體中提供的信息，包括博客、文章、留言板以及社交媒體和其他媒體，可能包含不屬於我們的陳述，也可能不可靠或不準確。
我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。儘管我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響非常困難，而且我們不可能預測所有可能影響我們實際業績的因素。有關這些風險以及可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的其他風險和不確定性的討論，請參閲”第 1A 項。風險因素” 包含在本季度報告和2023年3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年1月28日年度的10-K表年度報告（“年度報告”）中的其他部分。本季度報告中包含的前瞻性陳述僅在發佈之日作出。除非法律要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因公開更新或修改任何前瞻性陳述。
快遞公司| 2023 年第二季度表格 10-Q | 4
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第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表。
快遞公司
合併資產負債表
（金額以千計，每股金額除外）（未經審計）
 2023年7月29日2023年1月28日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$58,581 $65,612 
應收賬款，淨額18,222 12,374 
應收所得税2,350 1,462 
庫存415,810 365,649 
預付特許權使用費33,581 59,565 
預付租金3,755 7,744 
其他24,554 21,998 
流動資產總額556,853 534,404 
使用權資產，淨額544,873 505,350 
財產和設備1,013,097 1,019,577 
減去：累計折舊(888,133)(886,193)
財產和設備，淨額124,964 133,384 
非流動應收所得税52,278 52,278 
權益法投資166,210 166,106 
其他資產6,855 6,803 
總資產$1,452,033 $1,398,325 
負債和股東權益
流動負債：
短期租賃責任$191,554 $189,006 
應付賬款232,353 191,386 
遞延特許權使用費收入9,219 19,852 
遞延收入39,505 35,543 
應計費用123,687 105,803 
流動負債總額596,318 541,590 
長期租賃責任429,557 406,448 
長期債務220,750 122,000 
其他長期負債19,492 20,718 
負債總額1,266,117 1,090,756 
承付款和或有開支 (注意事項 11)
股東權益：
優先股 — $0.01面值； 10,000授權股份； 不已發行或流通的股份
— — 
普通股 — $0.01面值； 25,000授權股份； 4,953股票和 4,953分別於 2023 年 7 月 29 日和 2023 年 1 月 28 日發行的股票，以及 3,745股票和 3,688分別於 2023 年 7 月 29 日和 2023 年 1 月 28 日的已發行股份
50 50 
額外的實收資本224,513 229,573 
留存收益222,435 355,736 
庫存股——按平均成本計算； 1,208股票和 1,265股票分別在 2023 年 7 月 29 日和 2023 年 1 月 28 日
(261,082)(277,790)
股東權益總額185,916 307,569 
負債總額和股東權益$1,452,033 $1,398,325 
參見 注意事項轉至未經審計的合併財務報表。
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快遞公司
合併收益表和綜合收益表
（金額以千計，每股金額除外）（未經審計）

十三週結束二十六週已結束
 2023年7月29日2022年7月30日2023年7月29日2022年7月30日
淨銷售額$435,344 $464,919 $818,601 $915,704 
商品銷售成本、購買成本和佔用成本334,975 311,218 654,439 630,503 
毛利100,369 153,701 164,162 285,201 
運營費用（收入）：
銷售費用、一般費用和管理費用146,091 143,278 285,439 284,371 
特許權使用費收入(6,193)— (10,633)— 
其他運營支出（收入），淨額42 11 (958)(479)
總運營費用139,940 143,289 273,848 283,892 
營業（虧損）收入(39,571)10,412 (109,686)1,309 
利息支出，淨額3,874 3,800 6,817 7,294 
其他收入，淨額— (676)— (876)
所得税前（虧損）收入(43,445)7,288 (116,503)(5,109)
所得税支出（福利）611 252 980 (231)
淨（虧損）收入$(44,056)$7,036 $(117,483)$(4,878)
全面（虧損）收入$(44,056)$7,036 $(117,483)$(4,878)
每股收益：
基本$(11.79)$2.06 $(31.62)$(1.44)
稀釋$(11.79)$2.05 $(31.62)$(1.44)
加權平均已發行股數：
基本3,737 3,408 3,715 3,384 
稀釋3,737 3,437 3,715 3,384 
參見 注意事項轉至未經審計的合併財務報表。
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快遞公司
股東權益變動合併報表
（金額以千計）（未經審計） 

普通股國庫股
 已發行股票面值額外
付費
資本		已保留
收益		累計其他綜合虧損股份按平均成本計算總計
餘額，2023 年 1 月 28 日3,688 $50 $229,573 $355,736 $— 1,265 $(277,790)$307,569 
淨虧損— — — (73,427)— — — (73,427)
行使股票期權和限制性股票的歸屬62 — (1,036)(12,497)— (62)13,533 — 
基於股份的薪酬— — 1,871 — — — — 1,871 
回購普通股(21)— — — — 21 (354)(354)
餘額，2023 年 4 月 29 日3,729 $50 $230,408 $269,812 $— 1,224 $(264,611)$235,659 
淨虧損— — — (44,056)— — — (44,056)
行使股票期權和限制性股票的歸屬16 — (214)(3,321)— (16)3,535 — 
基於股份的薪酬— — (5,681)— — — — (5,681)
回購普通股— — — — — — (6)(6)
餘額，2023 年 7 月 29 日3,745 $50 $224,513 $222,435 $— 1,208 $(261,082)$185,916 

普通股國庫股
 已發行股票面值額外
付費
資本		已保留
收益		累計其他綜合虧損股份按平均成本計算總計
餘額，2022年1月29日3,354 $47 $220,967 $77,093 $— 1,328 $(296,799)$1,308 
淨虧損— — — (11,914)— — — (11,914)
行使股票期權和限制性股票的歸屬76 — (5,038)(11,935)— (76)16,973 — 
基於股份的薪酬— — 2,393 — — — — 2,393 
回購普通股(29)— — — — 29 (1,890)(1,890)
餘額，2022年4月30日3,401 $47 $218,322 $53,244 $— 1,281 $(281,716)$(10,103)
淨收入— — — 7,036 — — — 7,036 
行使股票期權和限制性股票的歸屬12 — (636)(2,035)— (12)2,671 — 
基於股份的薪酬— — 2,620 — — — — 2,620 
回購普通股(1)— — — — 1 (66)(66)
餘額，2022年7月30日3,412 $47 $220,306 $58,245 $— 1,270 $(279,111)$(513)

參見 注意事項轉至未經審計的合併財務報表。
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快遞公司
合併現金流量表
（金額以千計）（未經審計）
二十六週已結束
 2023年7月29日2022年7月30日
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(117,483)$(4,878)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷28,851 30,088 
處置財產和設備損失42 21 
財產、設備和租賃資產減值996 — 
基於股份的薪酬(3,810)5,013 
房東津貼攤銷(154)(234)
運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額(3,777)(180)
應收所得税(888)(842)
預付特許權使用費25,984 — 
庫存1,132 12,566 
遞延特許權使用費收入(10,633)— 
應付賬款、遞延收入和應計費用28,357 (76,673)
其他資產和負債(9,417)(25,690)
用於經營活動的淨現金
(60,800)(60,809)
來自投資活動的現金流：
資本支出(16,217)(13,494)
收購，扣除獲得的現金(28,300)— 
與 WHP 交易相關的成本(104)— 
用於投資活動的淨現金
(44,621)(13,494)
來自融資活動的現金流量:
循環信貸額度下的借款收益205,250 144,000 
償還循環信貸額度下的借款(106,500)(69,000)
償還定期貸款機制下的借款— (2,250)
回購普通股以履行預扣税義務(360)(1,956)
融資活動提供的淨現金
98,390 70,794 
現金和現金等價物的淨減少
(7,031)(3,509)
現金和現金等價物，期初65,612 41,176 
現金和現金等價物，期末$58,581 $37,667 
參見 注意事項轉至未經審計的合併財務報表。
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快遞公司
未經審計的合併財務報表附註
頁面
注意事項 1
業務描述和陳述依據
10
注意事項 2
收入確認
12
注意事項 3
每股收益
15
注意事項 4
公允價值測量
15
注意事項 5
權益法投資
17
注意事項 6
收購
19
注意事項 7
所得税
21
注意事項 8
租賃
21
注意事項 9
債務
22
注意事項 10
長期激勵補償
23
注意事項 11
承付款和或有開支
26
注意事項 12
股東權益
26
注意事項 13
後續事件
27

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注1 | 業務描述和陳述依據
業務描述
Express, Inc. 及其子公司（“Express” 或 “公司”）是一家多品牌時裝零售商，其產品組合包括Express、Bonobos和UpWest。該公司運營全渠道平臺，包括實體商店和在線商店。Express 堅信風格、質量和價值都應集中在一處，是一個有目標的品牌—— 我們創造信心。我們激發自我表達.-由造型社區提供支持。Bonobos 是一個男裝品牌，以出色的合身度和創新的零售模式而聞名。UpWest 是一個服裝、配飾和家居用品品牌，旨在為人類和地球提供舒適感。

截至2023年7月29日，該公司運營 601美國和波多黎各的門店、Express.com在線商店、Express移動應用程序、Bonobos.com在線商店和Upwest.com在線商店。 截至2023年7月29日，快遞運營的門店構成如下：
商店數量
表達
零售店325 
直銷店194 
編輯店鋪11 
零售和直銷店總數530 
Bonobos60 
UpWest11 
門店總數601 
收購 Bonobos
2023年5月23日，公司完成了對Bonobos運營資產的收購，Bonobos是一個以出色的合身度和創新的零售模式而聞名的男裝品牌。此次收購旨在擴大公司的品牌組合，並利用公司完全整合的全渠道運營平臺來提高財務效率、運營協同效應和額外的規模經濟。請參閲 注意事項 6以進一步討論此次收購。
WHP 戰略夥伴關係
2022年第四季度，Express完成了與全球領先品牌管理公司WHP Global（“WHP”）的戰略合作交易。這種相互變革的戰略合作伙伴關係推動了公司的全渠道平臺發展，該平臺有望通過收購和運營品牌組合來推動加速的長期增長。在2023年1月完成本次交易時，該公司和WHP還成立了一家知識產權合資企業（“合資企業”），旨在通過新的國內類別許可和國際擴張機會擴大Express品牌的規模。請參閲 注意事項 5以進一步討論WHP戰略夥伴關係。
反向股票拆分和重估每股金額
2023年8月14日，公司董事會（“董事會”）批准對公司普通股進行1比20的反向分割，面值為美元0.01每股（“普通股”），並相應地按比例減少普通股的授權數量。反向股票拆分是在2023年8月30日（“生效日期”）收盤後生效的，普通股自2023年8月31日開盤時開始按拆分調整後的基礎上交易。

未經審計的合併財務報表和附註中包含的所有普通股、股票期權獎勵和每股金額均已追溯調整，以反映20比1的反向股票拆分。請參閲 注意事項 12以進一步討論反向股票拆分。

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財政年度
該公司的財政年度在最接近1月31日的星期六結束。在未經審計的合併財務報表和附註以及本季度報告的其餘部分中，財政年度按財年開始的日曆年指定。此處提及公司財政年度的所有內容如下：
財政年度年終了週數
20232024年2月3日53
20222023年1月28日52

此處提及 “2023年第二季度” 和 “2022年第二季度” 的所有內容分別代表截至2023年7月29日和2022年7月30日的十三週。
演示基礎
隨附的未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及10-Q表和美國證券交易委員會第10條第S-X條例的説明編制的，因此不包括完整財務報表所需的所有信息或腳註。管理層認為，隨附的未經審計的合併財務報表反映了公允陳述中期財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整（屬於正常的經常性調整），但不一定代表公司未來中期或2023財年的預期經營業績。因此，這些報表應與年度報告中包含的截至2023年1月28日止年度的合併財務報表及其附註一起閲讀。
Express, Inc. 通過其間接的全資子公司，包括Express Fashion Operations, LLC開展公司的業務，並通過擁有一家快捷時尚投資有限責任公司的運營 40對合資企業具有重大影響力的經濟利益百分比。
整合原則
未經審計的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。該公司間接持有 40該合資企業的股權法權益百分比，該合資企業由WHP的子公司WH Borrower, LLC持有多數股權。所有公司間往來交易和餘額均已在合併中清除。自2023年5月23日收購完成之日起，Bonobos的財務業績已包含在未經審計的合併財務報表中。
分部報告    
公司定義運營細分市場的依據與內部績效評估相同。該公司已確定其首席執行官是首席運營決策者，而且有 一運營部門。因此，該公司將業績報告為一個細分市場，其中包括其Express、Bonobos和UpWest實體零售和直銷店的運營以及電子商務業務。
在編制財務報表時使用估算
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響截至未經審計的合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額，以及截至未經審計的合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的相關披露。實際結果可能與這些估計值有所不同。隨着新信息的出現，公司會修訂其估計和假設。

持續經營評估和管理層的計劃
從2022年第三和第四季度開始，一直持續到2023年，公司的收入、經營業績和現金流受到負面宏觀經濟因素的重大不利影響。持續充滿挑戰的宏觀經濟和零售服裝環境，包括消費者支出的減少
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以及全權委託類別價格敏感度的提高，對公司的業績產生了重大影響。截至2023年7月29日的二十六週淨銷售額下降了約美元97.1與截至2022年7月30日的26周相比，這一下降幅度為百萬美元，加上激進的促銷活動，使毛利率和營業虧損低於公司的預期。在截至2023年7月29日的二十六週內，該公司報告的淨營業虧損為美元109.7百萬美元和負運營現金流美元60.8百萬。

截至2023年7月29日，公司遵守了債務協議下的財務契約，但是，由於持續的負面宏觀經濟因素及其對公司業務、經營業績和現金流的不確定影響，公司淨銷售額和運營現金流可能會進一步大幅減少，營業虧損大幅增加，並可能難以遵守此類契約。請參閲 注意事項 9瞭解有關ABL信貸協議（定義見其中）和根據該協議向公司提供的循環信貸額度的條款的更多詳細信息。

根據公認會計原則，管理層必須對實體繼續作為持續經營企業的能力進行初步評估。 當總體情況和事件使人們對一個實體繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑時，管理層會考慮其計劃的緩解作用，使其計劃有可能在評估期內得到有效實施，並且在實施後，這些計劃很可能會緩解相關條件或事件，緩解重大疑慮。

管理層的計劃側重於通過削減開支的舉措和改善2023財年剩餘時間和2024財年的銷售趨勢，改善其經營業績、運營現金流和流動性。此外，該公司正在對其商業模式進行全面審查，以確定有望顯著降低税前成本和提高組織效率和效力的行動，並已聘請外部顧問來協助這項工作。管理層認為，這些計劃很可能會得到有效實施，一旦實施，很可能會減輕當前持續的負面宏觀經濟狀況對公司業務的負面影響。2023年9月5日，公司與Restore Capital簽訂了最終貸款協議，金額為美元65.0百萬筆以先入後出資產為基礎的定期貸款，獲得美元32.5簽訂協議後的定期貸款總收益為百萬美元，其餘的$32.5百萬美元將在2023年9月13日當天或之前獲得資金。此外，公司還制定了應急計劃，如果其經營業績超出管理層目前的預期，該計劃將進一步減少或推遲額外支出和現金支出。

因此，管理層認為，來自運營的現金流以及新的FILO定期貸款機制的收益（參見 注意事項 13有關FILO定期貸款機制條款的更多詳情），將產生足夠的現金流，以支持公司的持續運營，並在中期財務報表發佈之日起至少一年內履行其債務協議規定的到期義務。

隨附的未經審計的合併財務報表是根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該原則考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。

注2 | 收入確認
以下是有關公司主要產品類別和銷售渠道的信息：
十三週結束二十六週已結束
 2023年7月29日2022年7月30日2023年7月29日2022年7月30日
（以千計）
服裝$395,100 $416,942 $739,100 $818,228 
配件及其他27,644 35,700 53,837 71,178 
其他收入12,600 12,277 25,664 26,298 
淨銷售總額$435,344 $464,919 $818,601 $915,704 
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十三週結束二十六週已結束
 2023年7月29日2022年7月30日2023年7月29日2022年7月30日
（以千計）
零售$315,426 $320,293 $589,682 $641,170 
出口107,318 132,349 203,255 248,236 
其他收入12,600 12,277 25,664 26,298 
淨銷售總額$435,344 $464,919 $818,601 $915,704 
其他收入主要包括從我們的自有品牌信用卡協議中獲得的收入、與電子商務活動相關的運費和手續費、與向第三方銷售已標價缺貨庫存相關的拋售收入以及因禮品卡破損而產生的收入。
商品銷售
公司確認銷售點店內購買的銷售額。與電子商務交易相關的收入在發貨時根據當時控制權轉移給客户的事實予以確認。公司已做出政策選擇，將運費和手續費視為履行合同的成本，因此，從客户那裏收到的任何款項都包含在交易價格中，該交易價格分配給適用承運人的款項的履行義務，即提供相應金額的貨物，計入銷售成本、購買成本和佔用成本，計入未經審計的合併收益表和綜合收益報表中。購買商品的關聯折扣被歸類為淨銷售額的減少。淨銷售額不包括向客户收取並匯給政府機構的銷售税。
忠誠度計劃
該公司維持一項客户忠誠度計劃，在該計劃中，客户通過符合條件的購買和其他營銷活動獲得獎勵積分。達到指定的積分值後，客户將獲得獎勵，他們可以在公司的商店或其網站上購買商品時使用該獎勵。通常，獲得的獎勵必須在內部兑換 60自發行之日起的天數。公司根據所獲得積分的估計獨立銷售價格推遲部分商品銷售。這種遞延收入將在證書兑換或到期時予以確認。為了計算延期，公司根據歷史經驗對忠誠度積分和證書兑換率做出假設。忠誠度負債包含在未經審計的合併資產負債表的遞延收入中。
十三週結束二十六週已結束
 2023年7月29日2022年7月30日2023年7月29日2022年7月30日
（以千計）
期初餘額忠誠度遞延收入$9,399 $9,356 $9,939 $10,918 
已確認的淨收入(369)(602)(909)(2,164)
期末餘額忠誠度遞延收入$9,030 $8,754 $9,030 $8,754 
銷售退貨儲備金
該公司減少了淨銷售額，並根據先前的經驗為預計的商品退貨提供了儲備金。商品退貨通常是可轉售的商品，通過簽發與原始購買相同的付款通知書進行退款。銷售退貨儲備金為 $13.0百萬和美元9.0截至2023年7月29日和2023年1月28日分別為百萬美元，幷包含在未經審計的合併資產負債表的應計費用中。與預計退回的商品相關的資產包含在未經審計的合併資產負債表中的其他資產中。
禮品卡
該公司在其門店、電子商務網站上以及通過第三方銷售禮品卡。這些禮品卡不會在不活動期間過期或貶值。公司通過在出售禮品卡時確認負債來核算禮品卡。禮品卡負債餘額為 $30.4百萬和美元25.6截至2023年7月29日和2023年1月28日，分別為百萬美元，幷包含在未經審計的合併資產負債表的遞延收入中。作為收購Bonobos的一部分, 該公司收購了 $7.5百萬美元的禮品卡負債。請參閲 注意事項 6為了
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關於此次收購的進一步討論。在截至2023年7月29日和2022年7月30日的十三週內，公司確認了約美元2.7百萬和美元3.3先前包含在初始禮品卡合同負債中的收入分別為百萬美元。在截至2023年7月29日和2022年7月30日的二十六週內，公司確認了約美元6.4百萬和美元7.5先前包含在初始禮品卡合同負債中的收入分別為百萬美元。當客户兑換禮品卡時，公司會確認禮品卡的收入。公司還確認未兑換禮品卡的收入，稱為 “禮品卡損壞”。從發放禮品卡到可以確定兑換禮品卡的可能性微乎其微，並且沒有法律義務將未兑換的禮品卡匯至相關司法管轄區，使用基於時間的歸因方法相應地識別禮品卡破損情況。禮品卡破損率基於歷史兑換模式。在未經審計的合併收益和綜合收益報表中，禮品卡損壞包含在淨銷售額的其他收入部分中。
十三週結束二十六週已結束
 2023年7月29日2022年7月30日2023年7月29日2022年7月30日
（以千計）
起始禮品卡責任$23,656 $23,288 $25,604 $25,066 
發行和收購13,725 6,530 18,708 12,613 
贖回(6,436)(6,316)(12,536)(13,322)
禮品卡破損(595)(749)(1,426)(1,604)
終止禮品卡責任$30,350 $22,753 $30,350 $22,753 
自有品牌信用卡
該公司與Comenity Bank（“銀行”）簽訂了向客户提供自有品牌信用卡的協議（經修訂的 “信用卡協議”）。信用卡協議的期限將於2024年12月31日到期。每張自有品牌信用卡都帶有Express品牌的標誌，只能在公司的門店和電子商務渠道上使用。該銀行是根據自有品牌信用卡計劃發行的賬户的唯一所有者，並承擔與自有品牌持卡人不付款以及部分賬户欺詐性使用相關的損失。
根據信用卡協議，公司在期限內根據自有品牌信用卡銷售額的百分比從銀行獲得款項，並且還有資格為實現某些績效目標獲得激勵金。這些資金記入未經審計的合併損益表和綜合收益表中淨銷售額的其他收入部分。公司還從銀行獲得報銷資金，用於支付公司產生的某些費用。這些報銷資金由公司用於資助與自有品牌信用卡相關的營銷和其他計劃。收到的與自有品牌信用卡相關的報銷資金記入合併收益和綜合收益表中淨銷售額的其他收入部分。

根據信用卡協議，銀行向公司支付了美元20.0公司在收到這筆可退還款項時將其確認為合併資產負債表中其他長期負債中的遞延收入，並從2018年1月開始按直線方式確認為收入。截至2023年7月29日，遞延收入餘額為美元4.1在信用卡協議的剩餘期限內，將在淨銷售額的其他收入部分中確認百萬美元。
十三週結束二十六週已結束
 2023年7月29日2022年7月30日2023年7月29日2022年7月30日
（以千計）
期初餘額可退還付款責任$4,797 $7,675 $5,516 $8,394 
在收入中確認(720)(720)(1,439)(1,439)
期末餘額可退還付款責任 $4,077 $6,955 $4,077 $6,955 

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附註3 | 每股收益
下表提供了基本和攤薄後的加權平均股票之間的對賬表，用於計算基本和攤薄後的每股收益。下表中的所有普通股均經過回顧性重報，以反映反向股票拆分的影響：
十三週結束二十六週已結束
2023年7月29日2022年7月30日2023年7月29日2022年7月30日
（以千計）
加權平均股票-基本3,737 3,408 3,715 3,384 
股票期權和限制性股票單位的攤薄效應— 29 — — 
加權平均股票-攤薄3,737 3,437 3,715 3,384 
股權獎勵代表 0.2截至2023年7月29日的十三週和二十六週內，攤薄後每股收益的計算中分別不包括百萬股普通股，因為納入這些獎勵本來是反稀釋的。股權獎勵代表 0.2百萬和 0.3截至2022年7月30日的十三週和二十六週內，攤薄後每股收益的計算中分別不包括百萬股普通股，因為納入這些獎勵會產生反稀釋作用。
此外，在截至2023年7月29日的十三週內，股權獎勵包括 0.1百萬股普通股被排除在攤薄後的加權平均股的計算範圍之外，因為與截至2023年7月29日尚未實現的預先設定的業績目標相比，最終將發行的普通股數量取決於公司的業績。

注4 | 公允價值計量
公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。按公允價值計量的資產和負債使用以下層次結構進行分類，該層次結構基於截至計量之日的估值投入的透明度。
■第 1 級-估值基於活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。
■第 2 級-估值基於活躍市場中類似資產和負債的報價或該金融工具基本上整個期限內可以直接或間接觀察到的資產或負債的其他投入。
■第 3 級-估值基於對公允價值衡量至關重要的其他不可觀察的輸入。
金融資產
下表列出了公司截至2023年7月29日和2023年1月28日的金融資產，這些資產以現金和現金等價物記錄在未經審計的合併資產負債表上，按公允價值層次結構中的水平彙總，按經常性公允價值計量。
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2023年7月29日
第 1 級第 2 級第 3 級
（以千計）
貨幣市場基金$— $— $— 
2023年1月28日
第 1 級第 2 級第 3 級
（以千計）
貨幣市場基金$47,792 $— $— 
貨幣市場基金使用活躍市場的報價進行估值。
非金融資產
公司的非金融資產，包括固定裝置、設備、改進、使用權資產和權益法投資，無需定期按公允價值計量。但是，如果發生某些觸發事件，表明這些資產的賬面價值可能無法收回，如果是無限期的無形資產，則公司必須進行減值測試。
截至2023年7月29日和2023年1月28日，未經審計的合併資產負債表中反映的剩餘現金、現金等價物、應收賬款、預付費用和應付賬款的賬面金額近似於其公允價值。權益法投資按成本反映出來，是市場參與者與WHP進行交易的結果，在該交易中，公司獲得的收益為美元260.0百萬和一個 40合資企業的所有權百分比，以換取向合資企業貢獻某些知識產權。
該公司通過將其公允價值與賬面價值進行比較來審查其股權法投資。如果投資的賬面價值超過其公允價值且價值損失不是暫時性的，則該投資被視為減值並降至公允價值，減值將在確定的期限內予以確認。為此類損失提供證據的因素包括被投資方業務或財務狀況的變化、重大的持續虧損、嚴重的負面經濟狀況或市值的顯著下降。減值費用記入其他支出（收益），淨額計入未經審計的合併損益表和綜合收益表。在截至2023年7月29日的十三週和二十六週內，有 不記錄的與權益法投資相關的減值費用。
商店資產減值
財產和設備，包括使用權資產，無需定期按公允價值計量。但是，如果發生某些觸發事件，表明這些資產的賬面價值可能無法收回，則需要進行減值測試。這些事件包括但不限於預計收入的重大不利變化、當前的現金流損失以及現金流損失的歷史以及顯示重大持續虧損、重大負面經濟狀況、資產市值大幅下降以及門店關閉或搬遷決定的預測。審查是在門店層面進行的，這是最低可識別的現金流水平。

顯示減值指標的商店需要接受減值評估。通過將估計的未來未貼現現金流總額與資產賬面金額進行比較，測試這些商店的可收回性。這項可回收性測試要求管理層做出與管理層對門店運營未來現金流的預期相關的假設和判斷，但不限於這些假設和判斷。
▪未貼現的未來門店現金流模型中使用的關鍵假設是銷售增長率。

當這些未貼現的未來現金流低於該資產組的賬面金額時，可以確認減值損失。在減值的情況下，任何損失都將計為該資產組賬面金額超過其公允價值的部分。門店相關資產的公允價值是根據資產組的最高和最佳用途在個別門店層面確定的。

▪公允價值分析中使用的關鍵假設可能包括對未來門店運營現金流和/或可比市場租金的折扣估計。
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在未經審計的合併收益和綜合收益報表中，減值費用記錄在銷售成本、購買成本和佔用成本中。

在截至2023年7月29日和2022年7月30日的十三週和二十六週內，公司確認的減值費用如下：

十三週結束二十六週已結束
2023年7月29日2022年7月30日2023年7月29日2022年7月30日
（以千計）
使用權資產減值$409 $— $409 $— 
財產和設備資產減值587 — 587 — 
資產減值總額$996 $— $996 $— 

註釋5 | 權益法投資
下表是公司向WHP進行權益法投資的摘要：
所有權百分比資產負債表地點2023年7月29日
（以千計）
EXP Topco, LLC40%權益法投資$166,210 
該公司對其進行了核算 40根據權益法，合資企業的經濟權益百分比，合資企業通過合資企業行使重大影響力，但對被投資方沒有控制權。根據權益法，公司最初按成本在資產負債表上記錄其對被投資者的投資，然後根據其在被投資者的淨收益或虧損中所佔份額調整賬面金額。從被投資方那裏獲得的特許權使用費分配被視為投資賬面金額的減少。在未經審計的合併收益和綜合收益報表中，公司的權益（收益）虧損份額以及與該權益法投資相關的其他調整已包含在特許權使用費收入中。公司股權投資的賬面價值在未經審計的合併資產負債表的權益法投資中報告。該公司使用以下方法報告其收益份額 一個月延遲，因為無法及時獲得結果，無法在併發期間記錄這些結果。從歷史上看，該慣例並未對公司的業績產生重大影響。
使用WHP進行權益法投資
2023年1月25日，公司完成了與WHP的戰略合作交易。在本次交易的完成中，公司和WHP成立了合資企業。公司貢獻了公司的某些知識產權，以換取 40合資企業所有權百分比和 $235.0百萬。WHP 支付了這美元235.0百萬換一個 60合資企業所有權百分比，意味着公司的公允價值 40合資企業的權益百分比約為 $156.7百萬。
在2022年第四季度，根據會計準則編纂（“ASC”）主題810的取消確認指導， 合併，公司取消了對合資企業出資的知識產權資產的賬面金額的承認。因為出資的知識產權資產的賬面金額為 零, a $391.7捐款時確認了百萬美元的收益，其中 $156.7百萬與公司有關 40合資企業的權益百分比。該收益記錄在合併損益表和綜合收益表中與WHP的交易收益中。以權益法投資成本資本化的交易成本總計 $9.4百萬。
另外，2022年12月8日，公司與WHP（“WH借款人”）的子公司WH Borrower, LLC簽訂了一項投資協議（“投資協議”），公司根據該協議發行和出售 5.4以私募方式向WH借款人新發行的100萬股普通股，收購價為美元4.60每股，或總收購價約為 $25.0百萬，相當於大概的預計所有權 7.4普通股已發行股份的百分比。交易完成當日支付的購買價格與普通股交易價格之間的差額導致收益為
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$17.8百萬，在合併損益表和綜合收益表中記錄了與WHP的交易收益。
關於與WHP的戰略合作伙伴關係，公司和合資企業於2023年1月25日簽訂了知識產權許可協議（“許可協議”）。許可協議為公司提供了與會員權益購買協議和某些其他知識產權相關的知識產權在美國的獨家許可。許可協議的初始期限為 10年，並且許可協議會自動續訂連續的續訂期限 10年（除非公司至少提供不續約通知） 24初始或適用的續訂期限結束前幾個月）。除了公司不續訂許可協議的權利外，任何一方都不能終止許可協議。公司將向合資企業支付某些許可商品的淨銷售額的特許權使用費，並承諾在許可協議期限內每年保證最低年度特許權使用費（即，美元60.0第一個合同年度為百萬美元，增加了美元1.0明年每年一百萬 五合同年限，保持在 $65.0第六個合同年度之後的百萬美元）。公司將按以下費率支付合資企業特許權使用費：(i) 3.25在第一至第五個合同年度，某些許可商品的零售所產生的淨銷售額的百分比（以及 3.5其後％），以及（ii） 8此類商品批發銷售產生的淨銷售額的百分比。公司預付了合資企業的第一個合同年度的擔保最低特許權使用費 $60.0百萬美元，其中一部分交易收益，在合併資產負債表上記為預付特許權使用費。
根據管理合資企業運營的協議（“運營協議”），合資企業的現金收益將根據公司和WH借款人各自的股權按比例按季度分配給他們。

由於WHP的董事長兼首席執行官在上述投資協議到期後被任命為公司董事會成員，因此與WHP戰略合作交易相關的協議，包括運營協議、投資協議和許可協議（包括相關的特許權使用費支付）被視為關聯方交易。

在截至2023年7月29日的十三週和二十六週內，公司確認了美元6.2百萬和美元10.6來自合資企業的特許權使用費收入分別為百萬美元，在未經審計的合併收益表和綜合收益表中記錄在特許權使用費收入中。
權益法投資的財務信息摘要
與公司股權法投資相關的財務信息摘要 一個月延遲反映在下面：
截至 2023 年 7 月 29 日的十三週1
截至 2023 年 7 月 29 日的二十六週1
（以千計）
收入$15,842 $27,723 
毛利15,842 27,723 
運營費用7,478 12,390 
利息收入(14)(14)
税前收入8,378 15,347 
淨收入$8,040 $14,733 
歸屬於權益法投資的收益$6,193 $10,633 
1.反映 a 一個月滯後
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2023年7月29日1
（以千計）
流動資產$9,094 
非流動資產412,207 
總資產$421,301 
流動負債35,167 
非流動負債— 
負債總額$35,167 
權益法投資$166,210 
1.反映 a 一個月滯後

註釋 6 | 收購
公司根據ASC主題805對企業合併進行核算， 業務合併。與ASC主題805一致，公司通過應用收購方法對每種業務組合進行核算。根據收購方法，公司記錄收購之日按各自公允價值收購的可識別資產和承擔的負債。有各種與購置的可識別資產和承擔的負債的估值有關的估計和判斷。這些估計和判斷有可能對公司未經審計的合併財務報表產生重大影響。
收購方法允許公司在收購之日後的一段時間內調整業務合併中確認的臨時金額。這段時間被稱為 “測量週期”。計量期為收購方提供了合理的時間來獲取識別和衡量所收購資產和承擔的負債所需的信息。如果企業合併的初始會計在合併發生的報告期結束時尚未完成，則公司將在其合併財務報表中報告會計不完整項目的臨時金額。因此，公司必須在確定臨時金額調整的報告期內確認對臨時金額的調整。因此，由於臨時金額的變動，公司將根據需要調整其合併財務報表，計算方法就像在收購之日完成會計一樣。
收購相關成本是公司為影響業務合併而產生的成本。這些費用可能包括髮現費、諮詢、法律、會計、估值和其他專業或諮詢費用以及一般管理費用等項目。公司將收購相關成本記作費用發生和接受服務期間的費用。

收購 Bonobos 資產
2023年5月23日，公司完成了對Bonobos運營資產和負債的收購，Bonobos是一個以卓越合身和創新零售模式而聞名的男裝品牌，總現金對價約為美元28.3百萬，代表 (i) 美元25.0百萬購買價格，外加 (ii) 美元2.0與淨營運資金和美元相關的某些慣例調整數百萬美元1.3百萬的預付租金支出。此次收購的資金來自合資企業的現金收益/循環信貸額度下的借款 注意事項 9。此次收購旨在提供以下戰略和財務收益：
•該公司計劃利用Bonobos品牌在男裝領域的實力來解決滲透率不足的類別，並利用其營銷實力來推動知名度和客户獲取，從而為Bonobos品牌解鎖額外增長
•Bonobos 擴大了公司的品牌組合，加速了公司的銷售增長和盈利能力
•該公司預計將利用其完全集成的全渠道運營平臺，在生產和採購、物流、房地產、技術以及現有和新業務的其他領域提高財務效率、運營協同效應和額外的規模經濟
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Bonobos 許可協議
2023年5月23日，公司與WHP簽訂了一項許可協議，為公司提供在美國與Bonobos品牌相關的知識產權的獨家許可，包括WHP單獨收購的Bonobos品牌的知識產權（“Bonobos許可協議”）。Bonobos 許可協議的初始期限為 10自其生效之日起數年，並自動續訂連續的續訂期限 10年，除非 (i) 公司至少提供不續期通知 24在初始或適用的續訂期限結束前幾個月，或（ii）如果公司未能支付年度最低保障特許權使用費，WHP行使不續訂的權利。除此類不可續訂的權利外，任何一方均不可終止 Bonobos 許可協議。公司將為某些許可商品的淨銷售向WHP支付特許權使用費，並承諾在Bonobos許可協議期限內支付年度最低保障特許權使用費（從美元不等）6.5第一個合同年度的百萬美元變為美元11.5第十個合同年度及之後的每個合同年度為百萬美元）。公司將按以下費率支付特許權使用費：(i) 3.25在第一至第五個合同年度，某些特許商品的零售所產生的淨銷售額的百分比（以及 3.5其後％），以及（ii） 8此類商品批發銷售產生的淨銷售額的百分比。請參閲 注意事項 5瞭解有關公司向WHP進行股權法投資的更多詳情。

購買價格分配
根據ASC Topic 805，對Bonobos的收購被視為業務合併.與ASC Topic 805一致，自收購截止之日起，Bonobos已合併到公司未經審計的合併財務報表中。截至收購截止日的收購價格分配基於初步估值，隨着更詳細分析的完成以及有關所收資產公允價值和負債的更多信息的出現，收購價格分配可能會發生變化。 收購價格對價是根據其各自的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債的，如下所示：
Bonobos
（以千計）
購買價格
已支付現金$28,300 
分配
應收賬款，淨額$2,071 
庫存51,293 
使用權資產，淨額27,914 
財產和設備，淨額2,858 
收購的其他資產5,827 
收購的資產$89,963 
短期租賃責任(6,698)
應付賬款(9,479)
遞延收入(9,077)
長期租賃負債(23,617)
應計費用和其他承擔的負債(12,792)
承擔的負債$(61,663)
支付的淨現金$28,300 
公司根據收購之日的公允價值記錄了收購有形資產和負債的收購價格分配。由製成品組成的庫存的公允價值是根據銷售成本實現合理利潤的市場假設確定的。商譽是指收購價格超過所收購淨資產的公允價值的部分。公司確認了與收購相關的已確認的微不足道的商譽。
在截至2023年7月29日的二十六週內，公司產生了美元4.6與收購Bonobos相關的100萬美元收購相關成本和整合成本，其中包括銷售、一般和
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未經審計的合併收益表和綜合收益表中的管理費用，幷包含在預計收益中。
Pro Forma 財務信息（未經審計）
Bonobos的總淨銷售額和營業收入為$40.9百萬和美元2.3在截至2023年7月29日的十三週和二十六週內，分別為百萬美元。 以下財務信息顯示了公司的合併業績，就好像收購發生在2022年1月30日一樣：
十三週結束二十六週已結束
2023年7月29日2022年7月30日2023年7月29日2022年7月30日
（以千計）
淨銷售額$450,238 $510,072 $887,621 $1,003,504 
淨（虧損）收入$(44,319)$4,204 $(123,748)$(11,943)
在報告的預計收益和收入中，該公司沒有任何直接歸因於收購Bonobos的非經常性預計調整。

這些預計結果是在應用公司的會計政策後計算得出的。這些預計結果基於估計和假設，公司認為這些估計和假設是合理的。它們不是如果收購實際發生在2022年1月30日本可以實現的業績，也不一定代表公司未來時期的合併經營業績。預計結果包括與採購會計相關的調整。

附註 7 | 所得税
所得税準備金基於當前對年度有效税率的估計，並進行了調整以反映離散項目的影響。由於各種因素，包括年度税前收入的估計、估算值的相關變化以及離散項目的影響，公司的有效所得税税率可能會逐季度波動。在較低的税前水平下，這些項目對有效税率的影響將更大。

公司評估遞延所得税資產是否可以按季度變現。公司考慮所有可用的正面和負面證據，包括過去的經營業績和對未來營業收入的預期。因此，公司根據截至2023年7月29日預計未實現的遞延所得税資產維持估值補貼。

該公司的有效税率為（1.4)% 和 3.5截至2023年7月29日和2022年7月30日的十三週分別為百分比。截至2023年7月29日的十三週的有效税率反映了不可扣除的高管薪酬以及針對公司本年度虧損計入的額外估值補貼的影響。截至2022年7月30日的十三週的有效税率反映了不可扣除的高管薪酬的影響，但被公司遞延所得税資產估值補貼的逆轉所抵消。

該公司的有效税率為（0.8)% 和 4.5截至2023年7月29日和2022年7月30日的二十六週分別為百分比。截至2023年7月29日和2022年7月30日的二十六週的有效税率反映了不可扣除的高管薪酬以及針對公司本年度虧損計入的額外估值補貼的影響。

截至2023年7月29日和2023年1月28日，公司未經審計的合併資產負債表反映了美元52.3百萬的應收所得税。

註釋 8 | 租賃
該公司根據運營租約租賃其所有門店和公司總部，其中還包括配送中心。商店租賃的初始條款通常為5到 10年；但是，大多數租賃壽命即將結束的租約正在以較短的條款進行重新談判。目前的租約
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公司總部的任期將於2026年到期， 一可選的 五年延長期限。該公司還根據運營租賃租賃租賃某些設備和其他資產，通常初始條款為3到5年份。租賃期限包括初始合同期限以及在合理確定公司將行使該期權的情況下延長租約的任何期權。初始期限為12個月或更短的租賃（短期租賃）不記錄在資產負債表上。該公司目前沒有任何重要的短期租約。公司通常有義務支付與租賃相關的財產税、保險和其他房東費用，包括公共區域維護費用。如果這些費用是固定的，則將其與租賃付款相結合以確定租賃負債；但是，如果這些費用不是固定的，則被視為可變租賃成本，並在發生時記作支出。可變付款不包括在租賃負債或資產的衡量中。該公司的融資租賃並不重要。
某些租賃協議包括根據零售銷售額佔合同水平的百分比支付租金，而另一些則包括定期根據通貨膨脹調整的租金。公司的租賃協議不包含任何實質性剩餘價值擔保或重大限制性契約。

公司的租賃協議沒有提供隱含利率，因此公司使用估計的增量借款利率來確定租賃付款的現值，該利率來自租賃開始之日可用的第三方信息。使用的利率用於與租賃期限相似的擔保借款。

與租賃相關的補充現金流信息如下：
二十六週已結束
2023年7月29日2022年7月30日
（以千計）
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
經營租賃的運營現金流
$120,451 $127,071 
為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產$126,643 $20,324 

註釋 9 | 債務
下表彙總了公司截至指定日期的未償債務：
2023年7月29日2023年1月28日
（以千計）
循環信貸額度$220,750 $122,000 
減去：未攤銷的債務發行成本— — 
長期債務總額，淨額$220,750 $122,000 
未償信用證$20,262 $19,636 
循環信貸額度
Express, LLC（“借款人”）及其子公司是與貸款方、作為行政代理人和抵押代理人的富國銀行全國協會（“富國銀行”）和作為文件代理人的美國銀行（“美國銀行”）簽訂的資產貸款信貸協議（“ABL信貸協議”）的當事方，根據該協議，循環貸款，最高借款額為美元290.0百萬美元（“循環信貸額度”），可以在2027年11月26日到期日之前借入、償還和再借款，屆時必須償還所有借款。在循環信貸額度下借入的金額按與SOFR（定義見ABL信貸協議）掛鈎的可變利率計息，定價幅度介於 1.75% 至 2.25自2023年4月30日起的最近結束的財政季度，根據ABL信貸協議的條款，根據截至確定日期的平均每日超額可用性，確定年利率百分比。

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循環信貸額度下的借款金額受借款基數的限制，借款基數是根據符合條件的庫存、信用卡應收賬款和現金的指定百分比減去某些儲備金計算得出的。允許在到期日之前減少承諾和終止循環信貸額度，但在某些情況下需要支付預付費。截至2023年7月29日，未償借款的利率為美元220.8百萬大約是 7.7%.

循環信貸額度下應付的未使用額度費為 0.25無論平均每日剩餘可用性如何，每年百分比，均應在每個日曆月的第一天按月的拖欠款項支付。借款人還有義務為這種規模和類型的信貸額度支付其他慣常交易費、安排費、管理費和信用證費。
ABL信貸協議要求借款人維持最低限度的超額可用性，至少為 (i) 美元，以較高者為準25.0百萬或 (ii) 10循環信貸額度貸款上限總額的百分比。自息税折舊攤銷前利潤（定義見ABL信貸協議）超過美元之日起和之後50.0連續兩個財政季度（每個財政季度的連續財政季度應在 2024 年 11 月 2 日之後開始），任何時候超額可用性低於 (i) 美元中的較大值25.0百萬或 (ii) 10循環信貸額度貸款上限的百分比，直到剩餘可用性超過該金額為止 三十連續幾天，借款人必須將固定費用覆蓋率維持在至少（如ABL信貸協議中進一步描述的那樣） 1.00:1.00，截至每個財政季度的最後一天計算（詳見ABL信貸協議）。
ABL信貸協議包括慣常的違約事件，其中包括不付款違約、陳述和擔保不準確、契約違約、重大債務的交叉違約、破產和破產違約、重大判決違約、ERISA違約、貸款文件下的結構性違約以及控制權變更違約。違約事件的發生可能導致借款人在循環信貸額度下的債務加速償還。在某些情況下，違約事件發生期間循環信貸額度下的任何應付金額將適用違約利率，年利率等於 2.00比任何本金的適用利率高出百分比，以及 2.00比適用於任何其他利息的基準利率貸款的利率高出百分比。

循環信貸額度下的所有債務均由貸款方（借款人除外）提供擔保，並以貸款方几乎所有資產的第一優先留置權作為擔保，但須遵守某些允許的留置權。
截至 2023 年 7 月 29 日，該公司有 $220.8循環信貸額度下的未償借款為百萬美元，約為 $47.5在數額為美元的未清信用證生效後，在循環信貸額度下仍有100萬美元可供借款20.3百萬美元，並受上文進一步討論的某些借款基礎限制。循環信貸額度下未償借款的公允價值是使用二級投入估算的，截至2023年7月29日和2023年1月28日，為美元203.0百萬和美元115.0分別是百萬。
信用證
公司可能會不時簽訂各種貿易信用證（“貿易信用證”），以支持某些供應商來保護商品。這些貿易信用證的簽發期限為特定的貨物，通常在商品發貨之日起三週後到期。截至 2023 年 7 月 29 日和 2023 年 1 月 28 日，有 不優秀的貿易有限責任公司。此外，公司根據需要簽訂備用信用證（“備用信用證”），以擔保第三方物流服務、商品購買以及其他一般和管理費用的付款義務。截至2023年7月29日和2023年1月28日，未償還的備用LC總額為美元20.3百萬和美元19.6分別是百萬。

註釋 10 | 長期激勵性薪酬
公司在未經審計的合併收益和綜合收益報表中將向員工支付的股份付款的公允價值記錄為必要的服務期內扣除沒收的薪酬支出。公司在行使股票期權和限制性股票單位（包括具有業績條件的股票單位）的歸屬後，按平均成本從國庫中發行普通股。
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長期激勵補償
以下彙總了長期激勵性薪酬支出：
十三週結束二十六週已結束
2023年7月29日2022年7月30日2023年7月29日2022年7月30日
（以千計）
限制性庫存單位$84 $1,084 $846 $2,277 
股票期權74 88 161 175 
基於績效的限制性股票單位(5,839)1,448 (4,817)2,561 
基於股份的薪酬總額$(5,681)$2,620 $(3,810)$5,013 
以現金結算的獎勵2,848 3,425 5,501 6,145 
長期激勵薪酬總額$(2,833)$6,045 $1,691 $11,158 
有 不截至2023年7月29日的十三週內，與股票薪酬相關的所得税優惠，不包括估值補貼的對價。在截至2023年7月29日的二十六週內，公司確認的股票薪酬相關所得税優惠（不包括估值補貼的對價）為美元4.1百萬。在截至2022年7月30日的十三週和二十六週內，公司確認的股票薪酬相關所得税優惠（不包括估值補貼的對價）為美元0.2百萬和美元2.9分別是百萬。
在截至 2023 年 7 月 29 日的十三週內， 不與税收優惠相關的估值補貼。截至2023年7月29日的二十六週內，與税收優惠相關的估值補貼為美元4.1百萬。與這些税收優惠相關的估值補貼為 $0.2百萬和美元2.9截至2022年7月30日的十三週和二十六週分別為百萬美元。
股權獎勵
限制性股票單位
在截至2023年7月29日的二十六週內，公司根據第二經修訂和重述的Express, Inc.2018年激勵性薪酬計劃（“計劃”）授予了限制性股票單位（“RSU”）。 根據本計劃，限制性股票單位的公允價值通常根據公司在授予日前一天的收盤股價確定。授予的限制性股票單位通常按比例歸屬 一到 三年在此歸屬期內，使用直線歸因法確認與這些限制性股票單位相關的費用。

截至2023年7月29日的二十六週內，公司在限制性股票單位方面的活動如下：
的數量
股份
授予日期
加權平均值
每股公允價值
（以千計，每股金額除外）
未歸屬-2023 年 1 月 28 日
87 $45.38 
已授予1 $22.80 
既得(78)$43.76 
被沒收(5)$57.43 
未歸屬-2023 年 7 月 29 日
5 $57.31 
在截至2023年7月29日和2022年7月30日的二十六週內歸屬的限制性股票單位的總公允價值為美元3.4百萬和美元4.9分別為百萬。截至 2023 年 7 月 29 日，大約有 $0.1與未歸屬的限制性股票單位相關的未確認薪酬支出總額為百萬美元，預計將在剩餘的加權平均期內確認約為 1.0年。

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股票期權
在截至2023年7月29日的二十六週內，公司在股票期權方面的活動如下：
的數量
股份
授予日期
加權平均值
每股行使價		加權平均剩餘合同期限（以年為單位）聚合內在價值
（以千計，每股金額和年份除外）
傑出-2023 年 1 月 28 日
143 $96.86 
已授予— $— 
已鍛鍊— $— 
被沒收或已過期(5)$316.71 
傑出-2023 年 7 月 29 日
138 $89.53 5.4$— 
預計將於 2023 年 7 月 29 日退出
— $— 0$— 
可在 2023 年 7 月 29 日行使
138 $89.53 5.4$— 
截至2023年7月29日，有 不與股票期權相關的未確認的薪酬支出。

基於績效的限制性股票單位
2022年，公司向有限數量的高級管理層員工授予了基於績效的限制性股份，這使這些員工有權在根據實現某些績效條件進行歸屬時獲得一定數量的普通股。獲得的普通股數量可能介於 0% 和200獎勵所依據股份目標金額的百分比，具體取決於過去的業績三年演出期。獎勵的業績條件包括調整後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）目標，以及公司相對於特定同行公司的總股東回報率（“TSR”）。使用蒙特卡羅估值模型來確定獎勵的公允價值。股東總回報率表現為市場狀況。因此，根據TSR績效條件歸屬的部分獎勵的公允價值在評估之日是固定的，不會根據評估期間的實際表現進行修改 三年歸屬期。在此期間，根據公司調整後的息税折舊攤銷前利潤表現，作為獎勵部分基礎的普通股數量將發生變化 三年根據估計的歸屬期限。截至 2023 年 7 月 29 日，美元1.2在剩餘的加權平均時間內，預計將有100萬美元的未確認薪酬成本在基於績效的RSU上確認 1.7年份。

以現金結算的獎勵
基於時間的現金結算獎勵
在截至2023年7月29日的二十六週內，公司向按比例分配的員工發放了基於時間的現金結算獎勵 三年。這些獎勵被歸類為負債，不會因公司股價或財務業績的變化而變化。在此歸屬期內，與這些獎勵相關的費用將使用直線法累計。截至2023年7月29日，美元16.8在剩餘的加權平均期限內，預計將在現金結算的賠償金中確認未確認的總薪酬成本中的百萬美元 1.5年份。

基於績效的現金結算獎勵
在截至2023年7月29日的二十六週內，公司向數量有限的高級管理層員工發放了基於績效的現金結算獎勵。這些獎勵被歸類為負債，根據授予日裁決的公允價值進行估值，並在每個報告日重新計量，直到結算為止，薪酬支出根據截至結算之日已完成的必要服務期按比例確認。賺取的現金金額介於0% 和200目標金額的百分比取決於達到的績效三年業績期從公司2023財年的第一天開始，到公司2025財年的最後一天結束。該獎項的業績條件包括調整後的息税折舊攤銷前利潤目標以及公司相對於特定同行公司的股東總回報率。獎勵的公允價值將根據對公司調整後息税折舊攤銷前利潤表現的估計而變化
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預先設定的目標。使用蒙特卡羅估值模型來確定獎勵的公允價值。截至2023年7月29日，美元3.2在剩餘的加權平均時間內，預計將有100萬美元的未確認薪酬成本在基於績效的現金結算獎勵中予以確認 2.7年份。

附註11 | 承諾和意外開支
公司目前不時面臨正常業務過程中出現的各種索賠和突發事件。公司目前認為，此類索賠和突發事件產生的最終責任（如果有）不太可能對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

在Jorge Chacon先生於2017年1月向加利福尼亞州奧蘭治縣高等法院提起的申訴中，該公司的某些子公司被列為代表訴訟的被告，該訴訟指控違反了加利福尼亞州的工資和工時法規以及其他勞動標準。該訴訟要求支付未指明的金錢賠償和律師費。

2018年7月，前合夥人克里斯蒂·卡爾女士向加利福尼亞州阿拉米達縣高等法院提起訴訟，將公司的某些子公司列為代表訴訟的被告，指控其違反加利福尼亞州的工資和工時法規以及其他違反勞動標準的行為。該訴訟要求支付未指明的金錢賠償和律師費。

2019年1月29日，Jorge Chacon先生向加利福尼亞州奧蘭治縣高等法院提起了第二起代表性訴訟，指控其違反了加利福尼亞州的工資和工時法規以及其他違反勞動標準的行為，該公司將其移交聯邦法院。該訴訟要求支付未指明的金錢賠償和律師費。2021年6月，查康先生在此訴訟中的部分索賠被認證為集體訴訟。原告和公司均於2022年2月28日提出了簡易判決動議。

2022年6月，根據由獨立調解員監督的調解程序，雙方同意以對公司無關的金額和解這些問題，但須經地區法院批准。擬議的和解協議將全面解決Chacon和Carr的問題，並規定廣泛解除其中代表公司在加利福尼亞的現任和前任僱員提出的工資和工時違規索賠。2023 年 8 月 18 日，法院初步批准了和解協議。最後的批准聽證會定於2024年1月舉行。

任何法律訴訟都存在固有的不確定性，公司對這些事項及其潛在影響的看法將來可能會發生變化。根據適用的會計準則，當損失既可能又可以合理估計時，公司確定了與法律訴訟相關的意外損失的應計負債。截至2023年7月29日，公司未經審計的合併資產負債表包括根據其對未解決事項結果的最佳估計得出的估計負債。

附註 12 | 股東權益
股票回購計劃
2017 年 11 月 28 日，公司董事會（“董事會”）批准了一項股票回購計劃，授權公司最多回購美元150.0使用可用現金的百萬股普通股（“回購計劃”）。公司可以在公開市場上回購股票，包括通過第10b5-1條計劃、私下協商交易、通過大宗購買或以其他方式遵守適用法律，包括經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）第10b-18條。股票回購的時間和金額將取決於多種因素，包括商業和市場狀況以及公司和監管方面的考慮。回購計劃可以隨時暫停、修改或終止，公司沒有義務根據該計劃回購任何數量的普通股。在截至2023年7月29日和2022年7月30日的十三和二十六週內，公司做到了 不t 回購任何普通股。截至 2023 年 7 月 29 日，該公司擁有大約 $34.2根據該委員會的授權，還剩下100萬英鎊。

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反向股票分割
2023年8月30日，公司向特拉華州國務卿提交了經修訂的公司註冊證書修正證書，以1比20的比例對普通股進行反向拆分。 根據自美國東部時間2023年8月30日下午5點起生效的修正證書，（i）每20股已發行和流通的普通股，包括公司作為庫存股持有的普通股，自動合併為一股普通股，並且（ii）普通股的授權數量從 500.0百萬股授權股票 25.0百萬股普通股法定股票。公司登記在冊的股東將獲得現金付款（不含利息），以代替他們在反向股票拆分中本應有權獲得的任何部分股票。

普通股於2023年8月31日開市時開始按拆分調整後的基礎上交易。 普通股繼續在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “EXPR”，新的CUSIP編號為30219E 202。根據實施反向股票拆分後普通股每股交易價格的上漲，預計公司將在2023年9月28日六個月的修復期結束時恢復遵守紐約證券交易所持續上市標準中規定的最低價格標準。這美元0.01普通股的每股面值以及與普通股相關的任何其他權利均未受到反向股票拆分的影響。

回顧性重報了隨附的未經審計的合併財務報表和相關附註中的所有普通股、股票期權獎勵和每股金額，以反映反向股票拆分的影響。

已發行的優先股沒有受到反向股票拆分的影響，因此，這些股票尚未進行調整。

NOTE 13 | 後續事件
一送二反向股票分割
請參閲 注意事項 12討論普通股1比20的反向拆分，該拆分由董事會於2023年8月30日收盤後生效。

重組成本
2023 年 7 月 14 日和 2023 年 8 月 17 日，該公司宣佈並實施了相應的裁員階段。在截至2023年7月29日的十三週內，與公司員工隊伍重組相關的公司確認了美元4.7百萬美元的重組和相關重組費用2.7記錄在案的商品銷售成本、購買和佔用成本以及美元2.0在未經審計的合併損益表和綜合收益表中記錄了百萬美元的銷售、一般和管理費用。這些費用主要與員工的遣散費和福利成本有關。公司預計因勞動力重組而產生的重組成本僅為估計值，並受多種假設的約束，實際結果可能與此類估計存在重大和不利的差異。
定期貸款
2023年9月5日，公司、借款人和公司的某些其他直接或間接的全資子公司（統稱為 “貸款方”）與作為行政代理人、抵押代理人和貸款人的Restore Capital LLC以及不時與其他貸款方簽訂了基於資產的定期貸款協議（“定期貸款協議”）。定期貸款協議為借款人提供了 $65.0百萬筆 “先入後出” 定期貸款（“FILO定期貸款”）。借款人收到了 $32.5簽訂定期貸款協議後的總收益為百萬美元，其餘的$32.5FILO定期貸款中的百萬本金將在2023年9月13日當天或之前到賬。FILO定期貸款的淨收益將用於償還ABL信貸協議下的未償借款，而無需相應的承諾削減。

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FILO定期貸款將於（a）2027年11月26日和（b）ABL信貸協議下承諾終止之日（以較早者為準）到期。FILO定期貸款將根據擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上適用的利率按浮動利率計息 10.00%.

定期貸款協議要求借款人維持某些財務契約，還包含慣常的肯定和否定契約以及違約事件。定期貸款協議下的債務由貸款方（借款人除外）提供擔保，並由貸款方几乎所有個人財產（包括現金、應收賬款和庫存）的第二優先留置權作為擔保，並與循環信貸額度共享相同的抵押品。

ABL 信貸協議的修訂
2023年9月5日，貸款方簽訂了ABL信貸協議第五修正案，該修正案除其他外，允許貸款方在循環信貸額度的第二優先基礎上籤訂定期貸款協議。



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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下討論總結了截至下文所述日期和期間影響公司合併經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素。以下討論和分析應與我們的年度報告和我們的 未經審計的合併財務報表以及相關的 注意事項包含在 第 1 項本季度報告。本討論包含基於我們管理層信念的前瞻性陳述，以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果存在重大差異。參見”前瞻性陳述.”

此處提及 “2023年第二季度” 和 “2022年第二季度” 的所有內容分別代表截至2023年7月29日和2022年7月30日的十三週。

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析見以下章節：
頁面
概述
29
商業趨勢
30
2023 年第二季度的財務詳情
31
第二季度更新與展望
31
我們如何評估業務績效
34
運營結果
36
流動性和資本資源
43
關鍵會計政策
45

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概述
Express是一家多品牌時裝零售商，其產品組合包括Express、Bonobos和UpWest。該公司運營全渠道平臺，包括實體商店和在線商店。Express 堅信風格、質量和價值都應集中在一處，是一個有目標的品牌—— 我們創造信心。我們激發自我表達。-由造型社區提供支持。Bonobos 是一個男裝品牌，以出色的合身度和創新的零售模式而聞名。UpWest 是一個服裝、配飾和家居用品品牌，旨在為人類和地球提供舒適感。我們在美國和波多黎各經營601家門店、express.com在線商店、Express移動應用程序、Bonobos.com在線商店和Upwest.com在線商店。
收購
2023 年 5 月 23 日，我們完成了對 Bonobos 運營資產的收購，Bonobos 是一個以卓越合身和創新零售模式而聞名的男裝品牌。此次收購旨在提供以下戰略和財務收益：
•我們計劃利用Bonobos品牌在男裝領域的優勢來解決滲透率不足的類別，並利用其營銷實力來推動知名度和客户獲取，從而為Bonobos品牌解鎖額外的增長。
•Bonobos 擴大了我們的品牌組合，加速了我們的銷售增長和盈利能力
•我們希望利用我們完全集成的全渠道運營平臺，在生產與採購、物流、房地產、技術及其現有和新業務的其他領域提高財務效率、運營協同效應和額外的規模經濟
請參閲 注意事項 6 包含在本季度報告的其他地方，以進一步討論此次收購。
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WHP 戰略夥伴關係
2023年1月25日，我們完成了與全球領先品牌管理公司WHP Global（“WHP”）的戰略合作交易。根據該交易，截至交易結束，WHP以每股4.60美元的收購價收購了540萬股新發行的普通股，合計2,500萬美元，約佔我們已發行普通股的7.4％。這種相互變革的戰略合作伙伴關係推動了我們的全渠道平臺發展，該平臺有望通過收購和運營品牌組合來推動加速的長期增長。該公司和WHP還成立了一家價值約4億美元的合資企業，其中WHP承諾向合資企業提供2.35億美元以獲得合資企業60％的所有權，該公司出資某些知識產權以換取合資企業40％的所有權。該合資企業旨在通過新的國內類別許可和國際擴張機會來擴大Express品牌的規模。請參閲 注意事項 5 包含在本季度報告的其他地方，供進一步討論WHP戰略合作伙伴關係。

一送二反向股票分割
2023 年 8 月 14 日，我們董事會（“董事會”）批准實施普通股 1 比 20 的反向拆分，面值每股 0.01 美元（“普通股”），並相應地按比例減少普通股的授權數量。反向股票拆分是在2023年8月30日（“生效日期”）收盤後生效的，普通股自2023年8月31日開盤時開始按拆分調整後的基礎上交易。

未經審計的合併財務報表中包含的所有普通股、股票期權獎勵和每股金額均已追溯調整，以反映20比1的反向股票拆分。請參閲 注意事項 12包含在本季度報告的其他地方，以進一步討論反向股票拆分。

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商業趨勢
宏觀經濟展望
由於多種因素，包括通貨膨脹壓力、利率上升和對潛在衰退影響消費者支出行為的擔憂，以及限制收入和增加利潤壓力的激進促銷活動，我們運營的宏觀經濟環境仍然不確定。鑑於與持續的負面宏觀經濟因素的影響及其對我們的業務、經營業績和現金流的影響相關的不確定性，我們正在實施緩解這些不利條件的計劃，包括減少支出和提高業務運營效率的行動，包括確定和實施可觀的額外支出節約。我們正在對我們的商業模式進行全面審查，以確定有望顯著降低税前成本和提高組織效率和效力的行動，並已聘請外部顧問來協助這項工作。我們的既定目標是，到2025年，與2022年相比，年化成本節省超過2億美元。具體而言，這些計劃包括到2025年比2022年減少1.5億美元的年化開支，以及通過利用採購、生產和供應鏈的效率增加至少5000萬美元的毛利率機會。我們已經確定並實施了2023財年的8000萬美元年化成本削減，並確定2024財年的年化成本削減額為1.20億美元，其中包括最近宣佈的裁員所帶來的成本收益，預計將節省約3000萬美元。

這些宏觀經濟條件的持續影響可能會影響中期和長期的非全權消費支出行為以及我們開展業務的促銷格局。我們認為，這些宏觀經濟和其他因素導致了我們在過去幾個財政季度中業務需求放緩，並可能導致淨銷售額和運營現金流進一步大幅下降，營業虧損大幅增加
有關與這些相關的運營和行業風險相關的風險的更多信息，請參閲 “第 1A 項。風險因素：運營和行業風險因素”，載於我們的年度報告。
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2023 年第二季度的財務細節
•合併淨銷售額從2022年第二季度的4.649億美元下降了6％，至4.353億美元
•與2022年第二季度相比，合併可比銷售額下降了14％
•與2022年第二季度相比，可比零售銷售（包括零售商店和電子商務銷售）下降了13％
•與2022年第二季度相比，可比門店銷售額下降了17％
•毛利率為淨銷售額的23.1％，而去年第二季度佔淨銷售額的33.1％，下降了約1,000個基點
•營業虧損為3,960萬美元，而2022年第二季度的營業收入為1,040萬美元
•淨虧損為4,410萬美元，攤薄每股虧損11.79美元，而2022年第二季度的淨收益為700萬美元，攤薄每股虧損2.05美元
關鍵績效指標
下圖顯示了2023年第二季度與2022年第二季度相比的關鍵績效指標。
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第二季度更新與展望
我們正在改造 Express，以新的公司戰略為指導創造股東價值，其中包括以下四個組成部分：
•在我們的核心快遞業務中實現盈利增長並提供正的自由現金流
•利用我們的全渠道平臺
•通過WHP戰略合作伙伴關係加速我們的增長和盈利能力
•遵守財務紀律
在我們的核心快遞業務中實現盈利增長並提供正的自由現金流
我們新企業戰略的第一個組成部分是實現盈利增長，並在我們的核心快遞業務中提供正的自由現金流。我們希望通過我們的 Expressway Forward 戰略實現核心快遞業務的盈利增長，該戰略有四個基本支柱：

產品品牌顧客處決
產品
我們致力於成為一個以產品為先的組織，我們的設計和銷售方法是編輯當下最好的東西，以實現現實生活中的多功能性。現在最好的東西説明瞭我們作為一個引領潮流的品牌的歷史，而多功能性就是要涵蓋客户的穿着場合和衣櫥要求的全方位需求。Express 客户期望新穎性、多功能性、質量和價值，而提供這些品質推動了我們圍繞產品的決策。

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在2023年第二季度，我們繼續採取糾正措施，旨在解決我們面臨的三個最重大的挑戰。首先，由於各行各業的不平衡，我們的女性業務業績不佳。其次，我們在2022年創下了創紀錄的營收和利潤表現，挑戰了男裝店和直銷店的可比銷售額。第三，持續的動態宏觀經濟環境以及消費者對服裝和配飾等非必需品類的相關壓力。

這些行動正在奏效，隨着季度的推移，我們的淨銷售額連續增長。這種改善在我們的女性業務中最為顯著，我們的新交付反映了類別、價位和穿着場合之間更加適當的平衡。我們的男士業務在整個2023年第二季度也實現了連續改善。

從渠道的角度來看，我們採取的分類措施也推動了電子商務、零售商店和直銷店的連續改進。電子商務的勢頭是部分抵消我們在兩家商店渠道中的表現的關鍵因素，在這兩個渠道中，流量仍然面臨巨大挑戰。我們已經制定了戰略，通過推動轉化率、每筆交易單位和平均美元銷售額的增加來緩解流量挑戰。

品牌
我們正在將Express從被稱為購物中心商店的品牌轉變為由造型社區提供支持的有目的的品牌。我們創造了一個引人注目的品牌目標： 我們創造信心。我們激發自我表達。我們相信，我們可以通過編輯當下最好的內容來實現這一目標，以實現現實生活中的多功能性。

Express 造型社區是將我們的品牌目標變為現實的真實方式。Express 造型社區的成員——客户、員工、風格編輯、內容創作者、網紅和品牌合作伙伴——在現實世界和數字世界中相互互動。建立、激活和擴大這個造型社區是我們 2023 年的主要優先事項之一。

顧客
我們一直致力於成功吸引現有客户並獲得新客户。忠誠度計劃會員是我們最好的客户，與非忠誠度客户相比，他們每年的訪問量增加了兩倍以上，每年的支出是我們的兩倍多。

處決
我們將繼續對我們的商業模式進行全面審查，以確定有望顯著降低税前成本和提高組織效率和效力的行動，並聘請了外部顧問來協助這項工作。我們的既定目標是與2022年相比，到2025年實現超過2億美元的年化儲蓄。

2023年5月，我們宣佈，與2022財年相比，我們已經確定並實施了2023財年的年化成本削減6,500萬美元。

2023年8月，我們宣佈額外節省1,500萬美元，為2023財年確定和實施的年化成本削減總額為8000萬美元。同樣在 2023 年 8 月，我們宣佈並實施了裁員計劃，預計每年將節省約 3,000 萬美元。

此外，我們宣佈，已經確定並實施了2024財年與2022財年相比的1.2億美元年化支出削減，其中包括2023財年的儲蓄。我們還通過利用採購、生產和供應鏈的效率，積極尋求至少5000萬美元的毛利率擴張機會。

在我們的電子商務渠道中，我們在過去三年中對express.com網站和移動應用程序所做的改進加強了我們的全渠道產品。通過網站和移動應用程序的改進、新功能、個性化、用户生成內容和其他舉措，我們相信我們已經更加無縫地連接了我們的渠道，並建立了一個平臺，讓 Express 造型社區的所有成員都能在此基礎上建立聯繫。

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我們設計門店是為了營造一個與眾不同、引人入勝的購物環境，並樹立我們作為時尚權威的形象。我們的商店主要位於人流量大的購物中心、生活方式中心、直銷中心和街道上。我們的 Express Edit 門店向主要時裝和網紅市場的顧客提供精心策劃和獨特的商品種類，每家商店的展示均針對相關地點量身定製。

利用我們的全渠道平臺
我們新企業戰略的第二個組成部分是利用我們完全整合的全渠道平臺，以運營和發展時尚品牌的投資組合。我們希望利用我們在生產和採購、物流、技術、房地產、金融、法律和人力資源方面的現有優勢和能力，在整個投資組合中實現協同效應並提高效率。

我們現在是一家平臺公司，運營全渠道品牌組合，如今包括Express、Bonobos和UpWest。我們已將Express定位為創造正的自由現金流，這些現金流將戰略性地再投資於我們的現有業務和未來的收購，而Bonobos和UpWest都將成為收入和利潤增長的引擎。正如先前披露的那樣，我們預計通過採購、生產和供應鏈的效率將實現至少5000萬美元的毛利率增長。

通過我們與WHP的戰略合作伙伴關係加速增長和盈利能力
我們新企業戰略的第三個組成部分是通過與WHP的戰略合作伙伴關係，通過國內非核心類別和國際許可機會，加速我們的增長和盈利能力。2023年5月，我們和WHP完成了對Bonobos的聯合收購，Express收購了Bonobos業務的運營資產（並承擔相關負債），並對WHP收購的知識產權進行了許可，用於在美國運營Bonobos業務。Bonobos作為數字原生男裝品牌於2007年推出，並迅速以卓越的合身度和創新的指導商店零售模式而聞名。我們打算鞏固Bonobos在電子商務、營銷和客户忠誠度方面的優勢，利用我們在產品設計和銷售以及全渠道零售方面的專業知識，通過將品牌擴展到滲透率不足的類別，為Bonobos解鎖額外的增長。我們還計劃通過WHP在許可和國際分銷方面的專業知識來發展Bonobos。2023年第二季度，Bonobos的銷售額超出了我們的預期，營業收入增加了我們的總收入。我們預計它將增加營業收入，並在2023年全年提供正的自由現金流。Bonobos是一個很好的例子，説明我們打算在未來的任何收購中採取嚴格的財務方針，這對Express來説是一個巨大的增長機會。

遵守財務紀律
我們新企業戰略的第四個組成部分是遵守財務紀律。我們計劃在強大而嚴格的財務紀律的基礎上再接再厲，重新設計公司的財務架構，以創建更加靈活的支出框架，使我們能夠在動態的宏觀經濟環境中更加靈活。
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我們如何評估我們的業務表現
在評估我們的業務表現時，我們會考慮各種績效和財務指標。這些關鍵指標包括淨銷售額、可比銷售額、電子商務需求、交易、銷售成本、購買和入住成本、毛利/毛利率以及銷售、一般和管理費用。下表描述並討論了這些措施。

淨銷售額
描述
商品銷售收入（減去退貨和折扣），以及與電子商務相關的運費和手續費、時代廣場LED標牌的租賃收入、禮品卡破損和我們的自有品牌信用卡協議所得的收入。
討論
我們的業務是季節性的，從歷史上看，我們在第三和第四季度實現的淨銷售額比例更高，這主要是由於假日季的影響。通常，我們的年度淨銷售額中約有45％發生在春季（第一和第二季度），55％發生在秋季（第三和第四季度）。
可比銷售額
描述
可比銷售額是衡量某一時期的銷售額與上一年同期的銷售額的對比。2023年第二季度的可比銷售額是使用截至2023年7月29日的十三週與截至2022年7月30日的十三週來計算的。

可比零售額包括：
•截至報告期末開業12個月或更長時間的零售商店的銷售額
•電子商務發貨銷售

可比的門店銷售額包括：
•截至報告期結束時開業12個月或更長時間的直銷店的銷售額，包括轉化率

可比銷售額不包括：
•由於改造或搬遷活動導致平方英尺變化超過20％的商店的銷售額
•分階段改造的門店銷售額，其中一部分商店正在建設中，因此沒有生產性的銷售空間
•由於天氣破壞或其他災難（包括疫情）而商店無法開業的商店的銷售
討論
在某些時候，我們的業務和可比銷售額會受到日曆變化的影響，日曆變化可能發生在節假日臨近的關鍵銷售期，例如復活節、感恩節和聖誕節，以及銷售税假期等活動的區域波動。我們認為，通過消除新門店和關閉門店的影響，可比銷售額為投資者提供了有用的衡量標準。管理層認為，可比銷售額是評估門店持續業績的有用衡量標準。
電子商務需求
描述
電子商務需求定義為通過我們的電子商務平臺（包括網站、應用程序和實體店在線提貨購買）的快遞和/或第三方商品的總訂單。
討論
我們認為，電子商務需求對投資者和管理層來説是一個有用的運營指標，因為它為已下達但尚未發貨的訂單提供了可見性。
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交易
描述
交易定義為客户銷售點與客户互動的次數。
討論
我們認為該指標很有用，因為它可以更好地衡量我們產品的接受程度。
商品銷售成本、購買成本和佔用成本
描述
包括以下內容：
•購買商品的直接成本
•庫存縮減和其他調整
•入境和出境貨物
•支付給合資企業的特許權使用費
•銷售、設計、規劃和分配以及製造/生產成本
•與商店運營相關的佔用成本（例如租金和公共區域維護、公用事業和資產折舊）
•與我們的電子商務業務相關的物流成本
•長期資產和使用權租賃資產的減值
討論
由於購買商品的直接成本與銷售掛鈎，我們的商品銷售成本通常會在較高的季度內增加。

個別商品成本的主要驅動因素是原材料、我們商品來源國的勞動力以及與運輸我們的商品相關的物流成本。

與商店相關的購買和入住成本在很大程度上是固定的，不一定會隨着銷量的增加而增加。

按產品類型或渠道劃分的銷售產品組合的變化也可能會影響我們的總體商品銷售成本、購買成本和佔用成本。

業務和銷售的長期下降可能會導致我們的資產進一步減值。
毛利/毛利率
描述
毛利潤是淨銷售額減去銷售成本、購買成本和入住成本。毛利率衡量毛利佔淨銷售額的百分比。
討論
毛利潤/毛利率受我們銷售商品的價格和產品成本的影響。

我們會持續審查庫存水平，以識別流通緩慢的商品，並通常使用降價來清理此類商品。降價的時間和水平主要受季節性和客户對我們商品的接受程度驅動，直接影響我們的毛利率。

任何未售出的降價商品均標記為缺貨。我們使用第三方供應商處置這種已標示缺貨的商品。
銷售、一般和管理費用
描述
包括未包含在商品銷售成本、購買成本和佔用成本中的運營成本，例如：
•與公司辦公室運營相關的工資和其他費用
•除佔用成本以外的商店費用
•營銷費用，包括製作、郵寄、印刷和數字廣告費用等
討論
除門店工資單、某些營銷費用和激勵性薪酬外，銷售、一般和管理費用通常不會與淨銷售額成比例地變化。因此，銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比在銷量較低的季度通常較高，而在銷量較高的季度則較低。
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操作結果
2023 年第二季度與 2022 年第二季度的比較
自2023年5月23日收購截止之日起，Bonobos的財務業績已包含在我們的業績中。
商店活動
下表顯示了所述期間的商店活動：
截至 2023 年 7 月 29 日的十三週截至 2022 年 7 月 30 日的十三週
零售1
出口UpWest
Bonobos3
總計
零售2
出口UpWest總計
初學者門店33719513— 54534920210561
新門店1 — 1 60 62 — — 4 4 
關閉的門店(2)(1)(3)— (6)(1)— — (1)
終止門店336 194 11 60 601 348 202 14 564 
期末總平方英尺（以千計）4,570 4,663 
1.截至 2023 年 7 月 29 日，期末零售商店數量包括 11 家 Express Edit 門店
2.截至 2022 年 7 月 30 日，期末零售商店數量包括 5 家 Express Edit 門店
3.Bonobos 商店於 2023 年 5 月 23 日被收購
淨銷售額
下表顯示了所述期間的淨銷售額和可比銷售額：
 十三週結束
 2023年7月29日2022年7月30日
淨銷售額（以千計）$435,344 $464,919 
與去年相比的美元變化$(29,575)
與去年相比的百分比變化(6.4)%
可比零售額 (13)%— %
可比的門店銷售額(17)%2 %
可比銷售總額變化百分比(14)%1 %
與2022年第二季度相比，2023年第二季度的淨銷售額下降了約2960萬美元。銷售額下降的主要原因是女裝產品組合架構的不平衡，由於客流量疲軟，2022年創紀錄的業績，持續的動態宏觀經濟環境以及消費者對服裝和配飾等非必需品品類的相關壓力，對我們的男士業務和直銷店的可比銷售構成了挑戰。銷售額的下降被Bonobos的加入所抵消。
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毛利
下表顯示了所述期間的銷售成本、購買和入住成本、以美元計算的毛利潤率以及毛利率百分比：
 十三週結束
2023年7月29日2022年7月30日
（以千計，百分比除外）
商品銷售成本、購買成本和佔用成本$334,975 $311,218 
毛利$100,369 $153,701 
毛利百分比23.1 %33.1 %
與去年相比的美元變化$(53,332)
與2022年第二季度相比，2023年第二季度的毛利率百分比或毛利佔淨銷售額的百分比下降了1,000個基點，其中包括商品利潤率下降了680個基點，購買和入住成本佔淨銷售額的百分比增加了320個基點。商品利潤率下降的主要原因是促銷活動的增加以及與合資企業相關的310個基點的特許權使用費支出。由於可比銷售額的下降，買入和入住率去槓桿化。此外，購買和入住還受到與我們的重組相關的270萬美元遣散費以及某些長期門店相關資產和使用權資產的減值費用產生的100萬美元遣散費的影響。請參閲 注意事項 4在本季度報告其他地方包含的未經審計的合併財務報表中，以進一步討論減值費用。
銷售、一般和管理費用
下表顯示了以美元為單位的銷售、一般和管理費用（“SG&A”）以及在規定期間內佔淨銷售額的百分比：
 十三週結束
2023年7月29日2022年7月30日
（以千計，百分比除外）
銷售費用、一般費用和管理費用$146,091 $143,278 
銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比33.6 %30.8 %
與去年相比的美元變化$2,813 
與2022年第二季度相比，2023年第二季度的銷售和收購增加了280萬美元，這主要是由Bonobos的整合以及與收購相關的和整合成本以及與我們的重組相關的遣散費所產生的收購相關成本和整合成本所推動的。營銷支出的減少、激勵性薪酬的減少和門店工資的減少部分抵消了這一點。銷售和收購支出率的去槓桿化是由可比銷售額下降推動的。
特許權使用費收入
下表顯示了以美元計算的特許權使用費收入以及在所述期間內佔淨銷售額的百分比：
 十三週結束
 2023年7月29日2022年7月30日
 （以千計，百分比除外）
特許權使用費收入$(6,193)$— 
特許權使用費收入佔淨銷售額的百分比(1.4)%— %
與去年相比的美元變化$(6,193)
與2022年第二季度相比，2023年第二季度的特許權使用費收入增加了620萬美元，這是由於我們與WHP的股權投資相關的股權收益份額。請參閲 注意事項 5 在本季度報告其他地方包含的未經審計的合併財務報表中，以進一步討論我們的股權投資。
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利息支出，淨額
下表顯示了以美元為單位的利息支出以及在指定期間內佔淨銷售額的百分比：
 十三週結束
2023年7月29日2022年7月30日
（以千計，百分比除外）
利息支出，淨額$3,874 $3,800 
利息支出佔淨銷售額的百分比0.9 %0.8 %
與去年相比的美元變化$74 
與2022年第二季度相比，2023年第二季度的利息支出增加了10萬美元，這是由於我們的循環信貸額度的增加和循環信貸額度的更高利率被取消定期貸款所抵消。請參閲 注意事項 9在本季度報告中其他地方包含的未經審計的合併財務報表中，以進一步討論我們在2023年第二季度的借款。
所得税支出
下表顯示了以美元為單位的所得税支出以及在指定期間內佔淨銷售額的百分比：
 十三週結束
 2023年7月29日2022年7月30日
 （以千計，百分比除外）
所得税支出$611 $252 
所得税支出佔淨銷售額的百分比0.1 %0.1 %
與去年相比的美元變化$359 
2023年第二季度和2022年第二季度的有效税率分別為（1.4）％和3.5％。2023年第二季度的有效税率反映了不可扣除的高管薪酬以及針對我們本年度虧損的額外估值補貼的入賬的影響。2022年第二季度的有效税率反映了不可扣除的高管薪酬的影響，但被遞延所得税資產估值補貼的逆轉所抵消。

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截至2023年7月29日的二十六週與截至2022年7月30日的二十六週相比
自2023年5月23日收購截止之日起，Bonobos的財務業績已包含在我們的業績中。

商店活動
下表顯示了所述期間的商店活動：
截至 2023 年 7 月 29 日的二十六週截至 2022 年 7 月 30 日的二十六週
零售1
出口UpWest
Bonobos3
總計
零售2
出口UpWest總計
初學者門店3421981305533512037561
新門店1 — 1 62 64 1 — 7 8 
關閉的門店(7)(4)(3)(2)(16)(4)(1)— (5)
終止門店336 194 11 60 601 348 202 14 564 
期末總平方英尺（以千計）4,570 4,663 
1.截至 2023 年 7 月 29 日，期末零售商店數量包括 11 家 Express Edit 門店
2.截至 2022 年 7 月 30 日，期末零售商店數量包括 5 家 Express Edit 門店
3.Bonobos 商店於 2023 年 5 月 23 日被收購
淨銷售額
下表顯示了所述期間的淨銷售額和可比銷售額：
 二十六週已結束
 2023年7月29日2022年7月30日
淨銷售額（以千計）$818,601 $915,704 
與去年相比的美元變化$(97,103)
與去年相比的百分比變化(10.6)%
可比零售額 (13)%14 %
可比的門店銷售額(17)%14 %
可比銷售總額變化百分比(14)%14 %
與截至2022年7月30日的二十六週相比，截至2023年7月29日的二十六週的淨銷售額下降了約9,710萬美元。銷售額下降的主要原因是消費者支出減少、非必需品類別的價格敏感度提高以及整個行業從2022年開始一直持續到2023年上半年的激進促銷活動。我們繼續採取糾正措施來解決女性分類結構中的不平衡問題。但是，由於交通疲軟以及2022年交易量創紀錄的背景，我們的男裝業務和直銷店業務出現減速。銷售額的下降被Bonobos的加入所抵消。
毛利
下表顯示了所述期間的銷售成本、購買和入住成本、以美元計算的毛利潤率以及毛利率百分比：
 二十六週已結束
2023年7月29日2022年7月30日
（以千計，百分比除外）
商品銷售成本、購買成本和佔用成本$654,439 $630,503 
毛利$164,162 $285,201 
毛利百分比20.1 %31.1 %
與去年相比的美元變化$(121,039)
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與截至2022年7月30日的二十六週相比，截至2023年7月29日的二十六週毛利率百分比或毛利佔淨銷售額的百分比下降了1,100個基點，其中包括商品利潤率下降了770個基點，購買和入住成本佔淨銷售額的百分比增加了330個基點。商品利潤率下降的主要原因是艱難的宏觀經濟和高度促銷的零售環境以及與合資企業相關的320個基點的特許權使用費支出。由於可比銷售額的下降，買入和入住率去槓桿化。此外，購買和入住還受到與我們的重組相關的270萬美元遣散費以及某些長期門店相關資產和使用權資產的減值費用產生的100萬美元遣散費的影響。請參閲 注意事項 4在本季度報告其他地方包含的未經審計的合併財務報表中，以進一步討論減值費用。
銷售、一般和管理費用
下表顯示了以美元計算的銷售和收購佔所述期間淨銷售額的百分比：
 二十六週已結束
2023年7月29日2022年7月30日
（以千計，百分比除外）
銷售費用、一般費用和管理費用$285,439 $284,371 
銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比34.9 %31.1 %
與去年相比的美元變化$1,068 
與截至2022年7月30日的二十六週相比，截至2023年7月29日的二十六週的銷售和收購增加了110萬美元，這主要是由Bonobos的整合以及與收購相關的和整合成本以及與我們的重組相關的遣散費所產生的收購相關成本和整合成本所致。營銷支出的減少、激勵性薪酬的減少和門店工資的減少部分抵消了這一點。銷售和收購支出率的去槓桿化是由可比銷售額下降推動的。
特許權使用費收入
下表顯示了以美元計算的特許權使用費收入以及在所述期間內佔淨銷售額的百分比：
 二十六週已結束
 2023年7月29日2022年7月30日
 （以千計，百分比除外）
特許權使用費收入$(10,633)$— 
特許權使用費收入佔淨銷售額的百分比(1.3)%— %
與去年相比的美元變化$(10,633)
在截至2023年7月29日的二十六週中，與截至2022年7月30日的二十六週相比，特許權使用費收入增加了1,060萬美元，這是由於我們與WHP股權投資相關的股權收益份額。請參閲 注意事項 5 在本季度報告其他地方包含的未經審計的合併財務報表中，以進一步討論我們的股權投資。
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利息支出，淨額
下表顯示了以美元為單位的利息支出以及在指定期間內佔淨銷售額的百分比：
 二十六週已結束
2023年7月29日2022年7月30日
（以千計，百分比除外）
利息支出，淨額$6,817 $7,294 
利息支出佔淨銷售額的百分比0.8 %0.8 %
與去年相比的美元變化$(477)
與截至2022年7月30日的二十六週相比，截至2023年7月29日的二十六週的利息支出減少了50萬美元，這是由於取消了定期貸款，但我們的循環信貸額度的增加和利率的提高抵消了定期貸款。請參閲 注意事項 9在本季度報告中其他地方包含的未經審計的合併財務報表中，以進一步討論我們在截至2023年7月29日的二十六週內的借款。
所得税支出（福利）
下表顯示了以美元計算的所得税支出（收益）以及在規定期間內佔淨銷售額的百分比：
 二十六週已結束
 2023年7月29日2022年7月30日
 （以千計，百分比除外）
所得税支出（福利）$980 $(231)
所得税支出（福利）佔淨銷售額的百分比0.1 %— %
與去年相比的美元變化$1,211 
截至2023年7月29日和2022年7月30日的二十六週內，有效税率分別為（0.8）％和4.5％。截至2023年7月29日的二十六週的有效税率反映了不可扣除的高管薪酬以及針對本年度虧損記錄的額外估值補貼的影響。截至2022年7月30日的二十六週的有效税率反映了不可扣除的高管薪酬以及針對我們本年度虧損的額外估值補貼的入賬的影響。
非公認會計準則財務指標與公認會計準則指標的對賬
我們在報告根據美國公認會計原則（“GAAP”）確定的財務信息時，補充了某些非公認會計準則財務指標，例如扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）。我們強烈鼓勵投資者和股東全面審查我們的財務報表和公開提交的報告，不要依賴任何單一的財務指標。
調整後的營業收入（虧損）、調整後的淨收益（虧損）和調整後的攤薄後每股收益
調整後的營業收入（虧損）、調整後的淨收益（虧損）和調整後的攤薄後每股收益不包括我們認為與基礎業務沒有直接關係的某些項目的影響。
這些措施有何用處
我們認為，這些非公認會計準則指標提供了更多有用的信息，以幫助股東瞭解我們的財務業績並評估我們的未來業績前景。管理層認為，調整後的營業收入（虧損）、調整後的淨收益（虧損）和調整後的攤薄後每股收益是我們經營業績的重要指標，因為它們不包括可能不代表我們的基本經營業績或與之無關的項目，並且可能為分析業務趨勢提供更好的基準。
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這些措施有用的侷限性
由於非公認會計準則財務指標不是標準化的，因此由於計算方法不同，調整後的營業收入（虧損）、調整後的淨收益（虧損）和調整後的攤薄後每股收益可能與其他公司使用的類似標題的指標有所不同。不應孤立地考慮這些調整後的財務指標，也不得將其作為報告的營業收入（虧損）、淨收益（虧損）或攤薄後的每股收益的替代品。這些非公認會計準則財務指標反映了另一種查看我們運營的方式，與GAAP業績一起來看，可以更全面地瞭解我們的業務。調整後營業收入（虧損）、調整後淨收益（虧損）和調整後的攤薄後每股收益與最直接可比的GAAP指標的對賬情況如下：
截至 2023 年 7 月 29 日的十三週
（以千計，每股金額除外）營業虧損
所得税影響(a)
淨虧損攤薄後的每股收益
加權平均攤薄後已發行股數(e)
報告的 GAAP 衡量標準$(39,571)$(44,056)$(11.79)3,737 
重組的影響(b)
4,658 — 4,658 1.25 
收購相關成本和整合成本(c)
4,595 — 4,595 1.23 
財產、設備和租賃資產減值(d)
996 — 996 0.27 
調整後的非公認會計準則指標$(29,322)$(33,807)$(9.05)
a.按適用的遞延税率或法定税率徵收的物品税，由記錄的非現金估值補貼所抵消。
b.代表主要與員工遣散費和福利相關的重組費用，其中270萬美元記入銷售成本、購買和入住成本，200萬美元記錄在未經審計的合併收益和綜合收益報表中的銷售、一般和管理費用。
c.表示與收購Bonobos相關的成本和整合成本，這些成本記錄在未經審計的合併收益和綜合收益表中的銷售、一般和管理費用中。
d.代表對某些長期門店相關資產和使用權資產收取的非現金減值費用，該費用在未經審計的合併收益和綜合收益報表中記錄在銷售成本、購買成本和佔用成本中。
e.股票金額已進行了追溯性調整，以反映公司在2023年8月30日收盤後實行的1比20的反向股票拆分。

截至 2023 年 7 月 29 日的二十六週
（以千計，每股金額除外）營業虧損
所得税影響(a)
淨虧損攤薄後的每股收益
加權平均攤薄後已發行股數(e)
報告的 GAAP 衡量標準$(109,686)$(117,483)$(31.62)3,715 
重組的影響(b)
4,658 — 4,658 1.25 
收購相關成本和整合成本(c)
4,595 — 4,595 1.24 
財產、設備和租賃資產減值(d)
996 — 996 0.27 
調整後的非公認會計準則指標$(99,437)$(107,234)$(28.87)
a.按適用的遞延税率或法定税率徵收的物品税，由記錄的非現金估值補貼所抵消。
b.代表主要與員工遣散費和福利相關的重組費用，其中270萬美元記入銷售成本、購買和入住成本，200萬美元記錄在未經審計的合併收益和綜合收益報表中的銷售、一般和管理費用。
c.表示與收購Bonobos相關的成本和整合成本，這些成本記錄在未經審計的合併收益和綜合收益表中的銷售、一般和管理費用中。
d.代表對某些長期門店相關資產和使用權資產收取的非現金減值費用，該費用在未經審計的合併收益和綜合收益報表中記錄在銷售成本、購買成本和佔用成本中。
e.股票金額已進行了追溯性調整，以反映公司在2023年8月30日收盤後實行的1比20的反向股票拆分。
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EBITDA
息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出（扣除利息收入）、所得税支出以及折舊和攤銷費用前的淨收益（虧損）。
這項措施有何用處
當與GAAP財務指標結合使用時，息税折舊攤銷前利潤是衡量經營業績的補充指標，我們認為它是促進與歷史業績比較的有用指標。息税折舊攤銷前利潤被用作長期高管薪酬計劃的績效衡量標準，用於確定最終獲得的股票獎勵數量，也是我們的短期現金激勵薪酬計劃中使用的一項指標。
本措施用處的侷限性
由於非公認會計準則財務指標未標準化，因此由於計算方法不同，息税折舊攤銷前利潤可能與其他公司使用的類似標題的指標有所不同。不應孤立地考慮息税折舊攤銷前利潤的列報，也不得作為根據公認會計原則編制和列報的財務信息的替代品。因此，該指標可能無法全面瞭解我們的業績，應與GAAP財務指標一起進行審查。息税折舊攤銷前利潤與最直接可比的GAAP指標的對賬情況如下：
十三週結束二十六週已結束
（以千計）2023年7月29日2022年7月30日2023年7月29日2022年7月30日
淨（虧損）收入$(44,056)$7,036 $(117,483)$(4,878)
利息支出，淨額3,874 3,800 6,817 7,294 
所得税支出（福利）611 252 980 (231)
折舊和攤銷14,875 14,477 29,121 29,213 
息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則指標）$(24,696)$25,565 $(80,565)$31,398 

流動性和資本資源
前瞻性流動性討論
我們的流動性狀況受益於這樣一個事實，即我們通常在當天從向客户的銷售中收取現金，如果是信用卡或借記卡交易，則在相關銷售後的三到五天內收取現金，並且我們有長達75天的時間向某些商品供應商付款，45天的時間來向大多數非商品供應商付款。我們還根據租賃協議和債務協議做出了承諾，這將需要未來的現金支出。

根據截至2023年7月29日的二十六週的銷售額和經營業績，以及迄今為止計劃和採取的支出削減和其他措施，截至2023年7月29日，我們遵守了循環信貸額度下的財務契約。但是，由於與艱難的宏觀經濟、消費者和競爭環境相關的不確定性，我們的預測收入和現金流可能會發生實質性變化，並可能難以遵守財務契約。我們計劃通過以適當的零售價格出售庫存，並確定和實施額外的費用節省措施，繼續增加我們的流動性。我們正在對我們的商業模式進行全面審查，以確定有望顯著降低税前成本和提高組織效率和效力的行動，並已聘請外部顧問來協助這項工作。我們的既定目標是到2025年與2022年相比，年化成本節省超過2億美元。具體而言，這些計劃包括到2025年與2022年相比每年削減1.5億美元的開支，以及通過利用採購、生產和供應鏈的效率增加至少5000萬美元的毛利率擴張機會。我們已經確定並實施了2023財年的8000萬美元年化成本削減，並確定2024財年的年化成本削減額為1.20億美元，其中包括最近宣佈的裁員所帶來的成本收益，預計將節省約3000萬美元。我們認為，這將產生足夠的現金流，以支持我們的持續運營，並在這些未經審計的合併財務報表發佈之日起的至少十二個月內滿足循環信貸額度下的財務契約要求 第一部分，第 1 項本季度報告已發佈。
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為了滿足我們的正常營運資金需求，我們計劃繼續利用循環信貸額度下的借貸能力，截至2023年7月29日，循環信貸額度為4,750萬美元。2023年9月6日，我們宣佈簽訂了最終貸款協議，提供6,500萬美元的先入後出資產定期貸款，以進一步支持擴大流動性渠道。請參閲 注意事項 13在本季度報告中其他地方包含的未經審計的合併財務報表中，以獲取有關定期貸款的更多詳細信息。我們當前（並且將來可能會繼續）營運資金餘額為負數，這意味着我們的流動負債超過了我們的流動資產（包括現金餘額）。我們的流動負債包括流動經營租賃負債，相應的經營使用權資產在未經審計的合併資產負債表中記為非流動資產。ABL信貸協議包含某些肯定和否定承諾。請參閲 注意事項 9 在本季度報告中其他地方包含的未經審計的合併財務報表中，瞭解有關循環信貸額度和ABL信貸協議的更多詳細信息。
現金流分析
下表彙總了經營、投資和融資活動提供或使用的現金：
 二十六週已結束
2023年7月29日2022年7月30日
 （以千計）
用於運營活動$(60,800)$(60,809)
用於投資活動(44,621)(13,494)
由融資活動提供98,390 70,794 
現金和現金等價物減少
(7,031)(3,509)
期末的現金和現金等價物$58,581 $37,667 
運營活動
我們的業務依賴運營現金流作為我們的主要流動性來源，其中大部分現金流是在本財年的第四季度產生的。我們的主要運營現金需求是商品庫存、工資單、商店租金和營銷。在截至2023年7月29日和2022年7月30日的二十六週內，我們用於經營活動的現金流分別為6,080萬美元。截至2023年7月29日的二十六週內，經營活動的現金流與2022年同期相比略有增加，這主要是由營運資金和營業虧損的變化推動的。
投資活動
投資活動包括收購的現金支出、資本支出和權益法投資。截至2023年7月29日的二十六週，用於投資活動的淨現金為4,460萬美元，而截至2022年7月30日的二十六週內使用的現金為1,350萬美元。與截至2022年7月30日的二十六週相比，截至2023年7月29日的二十六週內，來自投資活動的現金流減少了3,110萬美元，這主要是由收購Bonobos所支付的現金推動的。請參閲 注意事項 6在本季度報告中其他地方包含的未經審計的合併財務報表中，以進一步討論此次收購。
截至2023年7月29日的二十六週，我們的資本支出約為1,620萬美元，截至2022年7月30日的二十六週的資本支出為1,350萬美元。我們的資本支出主要包括新建和改建的商店和固定裝置以及對信息技術的投資。截至2023年7月29日的二十六週內，資本支出增加了270萬美元，這主要是由信息技術投資推動的，以支持我們的戰略業務計劃。我們預計，2023財年剩餘時間的資本支出約為900萬美元，這主要是由新建和改建的門店建設以及對信息技術的進一步投資所推動。
融資活動
在截至2023年7月29日的二十六週內，我們在2.9億美元的循環信貸額度下淨借入了9,880萬美元，用於支付正常的營運資金需求以及門店、電子商務平臺和其他信息技術投資的資本支出。
快遞公司| 2023 年第二季度表格 10-Q | 44
目錄
截至2023年7月29日，我們的循環信貸額度下的未償淨額度為2.208億美元，在未經審計的合併資產負債表中全部被歸類為長期債務，我們的循環信貸額度下約有4,750萬美元可供借款，但須遵守某些借款基礎限制，未償還的信用證金額為2,030萬美元，主要與我們的第三方物流合同有關。請參閲 注意事項 9未經審計的合併財務報表包含在本季度報告的其他地方，以獲取有關我們循環信貸額度的更多信息。

關鍵會計政策
管理層已經確定，我們最重要的會計政策是與商店資產減值、商品庫存估值和遞延所得税資產估值補貼相關的政策。我們將繼續監督我們的會計政策，以確保正確適用現行規章制度。我們的年度報告中討論的政策沒有重大變化。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
利率風險
我們的循環信貸額度下的借款按浮動利率計息。參見 注意事項 9查閲本季度報告中其他地方包含的未經審計的合併財務報表，以獲取有關利率計算的更多信息。由於我們未來的業務需求、市場狀況和其他因素，預計我們的長期債務的性質和金額將有所不同。

截至2023年7月29日，我們的循環信貸額度下有約2.208億美元的未償借款。根據截至2023年7月29日的循環信貸額度下的借款水平，我們估計，假設基礎利率上調或降低100個基點將使年度利息支出增加或減少約220萬美元。由於利率或循環信貸額度下未償還的借款總額的潛在變化，該假設分析可能與利息支出的實際變化有所不同。

除了中討論的循環信貸額度下借款水平的變化外 注意事項 9在本季度報告中其他地方包含的未經審計的合併財務報表中，與年度報告中披露的市場風險相比，我們的定量和定性市場風險沒有實質性變化。

第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序（定義見根據《交易法》頒佈的第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在合理地保證《交易法》報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就以下問題做出決定需要披露。在評估我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證。為了達到合理的保證水平，管理層必須運用其判斷力，評估可能的控制和程序的成本效益關係。

截至2023年7月29日，管理層將Bonobos排除在財務報告內部控制評估範圍之外，因為Bonobos是在本財年通過業務合併收購的。截至2023年7月29日的二十六週，Bonobos的總資產和總收入分別約佔我們總資產和總收入的7％和9％。

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在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們在提交本季度報告之前，對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年7月29日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。

財務報告內部控制的變化
2023年第二季度，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。
公司面臨正常業務過程中產生的各種索賠和意外情況。 除中規定的法律訴訟外 注意事項 11對於本季度報告第一部分中包含並以引用方式納入此處的未經審計的合併財務報表，公司認為，此類索賠和意外事件產生的最終負債（如果有）不太可能對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素。
除了本季度報告中列出的其他信息外，還應仔細考慮 “第1A項” 中規定的風險因素。年度報告中的 “風險因素”，其中任何因素都可能對我們的業務、運營、財務狀況、股價或未來業績產生重大影響。此處和我們的年度報告中描述的風險對於理解本季度報告、我們向美國證券交易委員會提交的其他文件以及對我們業務的任何其他討論中的陳述非常重要。這些包含前瞻性信息的風險因素應與” 結合起來閲讀第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及 未經審計的合併財務報表和相關 注意事項包含在本季度報告中。除下文所述外，我們的年度報告中描述的風險因素沒有實質性變化。

我們可能沒有意識到從Bonobos手中收購運營資產的潛在好處。
2023年5月23日，公司以2500萬美元的收購價完成了對Bonobos業務運營資產（“Bonobos資產”）的收購。此次收購的成功，包括預期的戰略和財務收益，除其他外，將取決於我們能否為Bonobos品牌解鎖更多增長機會，併成功利用我們完全整合的全渠道運營平臺來推動財務協同效應和額外的規模經濟。我們可能無法實現收購Bonobos資產的好處，包括：（i）我們未能留住Bonobos的客户，提高知名度和吸引客户，（ii）我們未能成功管理與供應商的關係；（iii）我們未能將Bonobos完全整合到公司的全渠道運營平臺中，或者成本或時間表超出了最初的預期；以及（iv）我們的失敗高效地將產品供應和購買體驗相結合。未能實現收購Bonobos的預期戰略和財務收益可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響，減少或延遲收購的增值效應，並對我們的普通股價格產生負面影響。

我們可能無法從裁員和其他成本削減措施中實現預期的財務收益，包括在預期的時間表內。
我們的戰略舉措包括確定和實施旨在顯著降低税前成本和提高組織效率和效力的行動。我們最近宣佈了一項目標，即到2025年實現超過2億美元的年化儲蓄，其中包括到2025財年與2022財年相比年化支出減少1.5億美元，以及通過利用採購、生產和供應鏈的效率實現至少5000萬美元的毛利率增長。截至本報告發布之日，公司已確定和
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實施了預計將在2023財年實現的8000萬美元年化成本削減，以及預計在2024財年實現的1.20億美元年化成本削減，包括2023年8月公司員工重組後年化成本削減約3,000萬美元。

我們可能無法全面實施這些成本削減措施或實現其收益，包括在預期的時間表內，我們也無法確定和/或實施實現2億美元年化儲蓄目標所必需的額外成本削減行動和/或毛利率擴張機會，包括可能由於我們無法控制的因素所致。此外，這些成本削減措施的實施和公司員工隊伍的重組可能會對我們產生意想不到的後果，包括由於營銷和其他先前預算的支出減少、管理層的分流、裁員之外的員工流失以及現有員工士氣下降而對我們的銷售產生負面影響。如果我們無法在預期的時間表內完全實現成本削減行動的預期財務收益，我們可能無法有效減輕當前持續的負面宏觀經濟狀況對公司業務的負面影響，這反過來又可能削弱公司支持其持續運營、履行債務協議下的財務契約以及以其他方式在到期時履行其義務的能力，進而導致管理層改變其評估該公司的繼續作為持續經營企業的能力（有關管理層當前評估的進一步討論，請參閲本季度報告中其他地方包含的未經審計的合併財務報表中的附註4）。

我們未能充分實現成本削減行動的預期財務收益，也可能導致將來實施更多與重組相關的活動，這可能會加劇這些風險或帶來新的風險，從而可能對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生重大不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
下表提供了有關在截至2023年7月29日的季度期間每個月內由公司或《交易法》第10b-18 (a) (3) 條所定義的任何 “關聯買方” 或代表公司購買普通股的信息：
月
購買的股票總數(1)
每股支付的平均價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數
根據計劃或計劃可能購買的股票的大致美元價值(2)
（以千計，每股金額除外）
2023 年 4 月 30 日-2023 年 5 月 27 日0.3 $16.20 — $34,215 
2023 年 5 月 28 日-2023 年 7 月 1 日0.1 $12.78 — $34,215 
2023年7月2日-2023年7月29日— $— — $34,215 
總計0.4 — 

1.代表根據第二修正和重述的Express, Inc. 2018年激勵薪酬計劃購買的與員工預扣税義務相關的股票。
2.2017年11月30日，公司宣佈，董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司使用可用現金回購公司高達1.5億美元的已發行普通股。公司可以在公開市場上回購股票，包括通過第10b5-1條計劃、私下協商交易、通過大宗購買或以其他適用法律（包括《交易法》第10b-18條）的方式回購股票。股票回購的時間和金額（如果有）將取決於多種因素，包括商業和市場狀況以及公司和監管方面的考慮。股票回購計劃可以隨時暫停、修改或終止，公司沒有義務根據該計劃回購任何數量的普通股。

第 3 項。優先證券違約。
不適用。

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第 4 項。礦山安全披露。
不適用。

第 5 項。其他信息。
內幕交易安排

在最近的財政季度中，我們的董事或高級管理人員均不受《交易法》第16條的約束 採用要麼 終止任何旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條和/或任何 “非規則10b5-1交易安排”（定義見S-K法規第408（c）項的肯定抗辯條件的購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃。
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第 6 項。展品。
以下證物作為本季度報告的一部分提交或提供，或以引用方式納入此處。
展品編號
展品描述
10.1
Express, Inc.和WHP Investments, LLC於2023年5月23日簽訂的許可協議（參照2023年5月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1併入）。
31.1*
根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證。
31.2*
根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證。
32.1*
根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條進行認證。
101.INS*行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）。
101.SCH*內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL*內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB*內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE*內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104*封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。
* 隨函提交。



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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
 
日期：2023年9月6日快遞公司
來自：/s/ 傑森·賈德
傑森賈德
高級副總裁、首席財務官兼財務主管（首席財務官和授權簽署人）


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