第 1.1 節

第 1.2 節

第 1.3 節

第 1.4 節

第 1.5 節

第 1.6 節

第 1.7 節

第 1.8 節

第 1.9 節

第 1.10 節

第 1.11 節

第 1.12 節

第 2.1 節

第 2.2 節

第 2.3 節

第 2.4 節

第 2.5 節

第 2.6 節

第 2.7 節

第 2.8 節

第 3.1 節

第 3.2 節

第 4.1 節

第 5.1 節

第 5.2 節

第 5.3 節

第 6.1 節

第 6.2 節

第 6.3 節

第 6.4 節

第 6.5 節

第 7.1 節

第 7.2 節

第 7.3 節

第 7.4 節

第 7.5 節

第 7.6 節

第 8.1 節

第 8.2 節

第 8.3 節

第 9.1 節

第 10.1 節

第 10.2 節

第 10.3 節

第 10.4 節

第 10.5 節

第 10.6 節

第 10.7 節

第 10.8 節

第 10.9 節

第 10.10 節

第 10.11 節

第 10.12 節

第 10.13 節

第 10.14 節

第 10.15 節

第 10.16 節

第 10.17 節

第 10.18 節

第 10.19 節

第 10.20 節

第 10.21 節

根據英美煙草股東與公司之間於2021年3月10日簽訂的認購協議（“認購協議”）（“投資”），英美煙草股東認購了公司資本中的58,336,392股普通股（普通股 股）。

在完成投資方面，英美煙草股東和公司希望就英美煙草股東作為公司股東的權利制定其 協議。

任何國內或外國政府，無論是國家、聯邦、省、州、領地、市或 地方政府（無論是行政、立法、行政還是其他方面）；

任何具有立法、司法、税務、監管、檢察或行政權力或職能或與政府有關的國內或外國機構、機關、部、部門、監管機構、監管機構、部門、監管機構、監管機構、部門、監管機構、監管機構、監管機構、監管機構、部門、監管機構、監管機構、監管機構、監管機構、監管機構、監管機構、監管機構、監管機構、監管機構、部門、監管機構、監管機構、監管機構、監管機構、監管機構、監管機構、部門、監管機構、監管機構、監管機構、監管機構、監管機構、監管機構、監管機構、監管機構、監管機構、監管機構、監管機構、監管機構、監管機構、監管機構、監管機構、監管機構、監管機構、監管機構

任何法院、委員會、個人、仲裁員、仲裁小組或其他具有裁決、監管、 司法、準司法、準司法、行政或類似職能的機構，包括證券監管機構；和/或

多倫多證券交易所、納斯達克和任何其他股票或證券交易所。

“包含、包含和包含” 一詞意味着 包括（或包含或包含），但不限於；

的總和、總和的短語或意思相似的短語是指不重複的總和（或總和或總和）；

“條款”、“章節” 和 “附表” 後跟數字表示並指本協議中規定的條款、部分或附表；以及

在計算從指定日期到更晚指定日期的時間段時，“ ” 一詞表示自和包含，“至” 和 “直到” 一詞均表示到 “但不包括”。

BAT 集團許可持有人有權根據第 2.4 節中包含的提名程序 指定：

20% 的可用被提名者，四捨五入到最接近的全體成員 (例如，10 箇中的第 2 個），只要 BAT 集團許可持有人的部分攤薄所有權百分比至少為 15%；以及

可用提名人數的 10%，四捨五入到最接近的全體成員 (例如，10箇中的1個），只要 BAT 集團許可持有人的部分攤薄所有權百分比至少為10％（但低於15％）。

如果在董事會任職的英美煙草董事被提名人數超過 BAT 集團許可持有人有權根據第 2.2 (1) (a) 條或第 2.2 (1) (b) 條提名的被提名人人數，則視情況而定，因為 BAT 集團 許可持有人的部分攤薄所有權百分比低於第 2.2 (1) 節中規定的適用的最低百分比門檻 (a) 或第 2.2 (1) (b) 條，期限等於 120 天，前提是 (i) 如果當時可以行使充值權，則該期限不得在到期之前結束行使封鎖期限，以及 (ii) 如果公司在這120天期限內實施了封鎖期，則該期限要到上次封鎖期滿後的第120天才會到期，英美煙草集團許可持有人應立即通知公司，並且：(a) 應公司 的書面要求，使該數量的英美煙草董事被提名人人數超過該數目 BAT 集團許可持有人有權提名的被提名人立即辭職；以及 (b) 如果 公司沒有提出此類請求，BAT 董事被提名人的任期應持續到其任期在下次董事選舉會議上屆滿（如適用），或者，如果更早，該董事被提名人以其他方式辭職、喪失行為能力、死亡或終止 失去擔任董事的資格。

如果 BAT 集團許可持有人指定的 BAT 董事候選人少於 BAT 集團許可持有人根據第 2.2 (1) (a) 條或第 2.2 (1) (b) 條有權指定的被提名人總數的 ，則視情況而定 BAT 集團許可持有人應有權隨時不時地指定此類額外的 BAT 董事根據本協議他們有權獲得的被提名人，在這種情況下，公司和董事應盡最大努力 採取所有必要的公司行動法律允許，立即：（a）允許英美煙草集團許可持有人指定和執行此類額外英美煙草董事候選人的選舉或任命；以及（b）任命此類英美煙草董事候選人填補任何 可用空缺，或在不允許的範圍內，提名任何此類英美煙草董事候選人根據第2.4節在下次董事選舉會議上當選董事。

BAT 集團許可持有人可在向公司發出書面通知後，隨時不時指定任何或全部 BAT 董事候選人為無表決權的董事會觀察員。在這種情況下，BAT 集團許可持有人應採取商業上合理的努力促使該 BAT 董事 被提名人辭去董事會職務，公司應將此類辭職記錄在公司的賬簿和記錄中。BAT 集團指定的所有無表決權的董事會觀察員 持有人有權出席所有董事會會議，並接收所有與之相關的通知、信函和材料，就好像此類無表決權的董事會觀察員是董事一樣；前提是， 他們不得：(a) 持有任何歸屬於董事的投票權；(b) 計入任何董事會會議的法定人數；或 (c)) 依法承擔歸屬於董事的任何法律責任 。

為了進一步確定起見，除BAT 集團許可持有人根據本第 2.2 節（包括未根據本節行使任何指定權的情況下）指定的英美煙草董事被提名人以外的被提名人的選擇應由董事會決定，如果是，則由董事會決定 。

雙方承認，一方違反或威脅違反本 第 2.2 節的任何規定將導致另一方遭受無法彌補的損害，僅靠追回損害是無法計算的，也無法充分或充分地補償。因此，雙方同意，對於該方違反或威脅違反本第 2.2 節任何條款的任何 ，另一方有權獲得臨時和永久的禁令救濟、特定履約和其他公平補救措施，以及 另一方可能有權獲得的任何其他救濟。

如果公司在任何時候是其他法人團體的子公司，則英美煙草集團許可持有人 應有權在該法人團體的董事會或其他類似管理機構中擔任代表，其比例與其根據第 2.2 (1) (a) 或 第 2.2 (1) (b) 節在董事會中的代表比例相同，但須遵守本第 2 條的條款和條件， 作必要修改後。為了進一步確定起見，如果第三方不時收購超過50％的股份，則本第2.2（7）條不適用於第三方董事會或其他類似的管理機構。

只要 BAT 集團許可持有人有權根據 第 2.2 (1) 節指定至少一名被提名人，BAT 集團許可持有人就有權指定：(a) 投資委員會（或董事會不時設立的任何繼任委員會）的一名有表決權的成員；以及 (b) 任何其他委員會的一名無表決權觀察員，前提是BAT 董事被提名人尚未成立該委員會的有表決權的成員。所有無表決權的 委員會觀察員都有權出席所有委員會的會議

所有英美煙草董事候選人都有資格不時被任命為所有委員會的成員； 前提是，每個此類個人（a）具有適用委員會的專業知識，並且（b）在每種情況下都符合證券法要求的適用的獨立性標準。

公司應在任何董事選舉會議召開之日前至少60天將任何董事選舉會議通知英美煙草集團代表（代表根據第2.2條擁有 權指定一名或多名被提名人的英美煙草集團許可持有人）。

在每次董事選舉會議前至少 45 天，不超過 75 天，BAT 集團 代表（代表有權指定一名或多名被提名人的英美煙草集團許可持有人）將以書面形式向公司（轉交治理和提名委員會）提交其各自被提名人的姓名以及 有關此類被提名人的信息（包括實益擁有或控制的股份數量）《法案》和《證券法》要求公司納入管理層的此類被提名人）公司向公司股東發送有關此類董事選舉會議的信息通告 ，以及與公司打算在該管理信息通告（提名信）中發佈的有關被提名人擔任公司董事 的信息相一致的其他信息，包括此類被提名人的傳記。

如果英美煙草集團代表（代表英美煙草集團許可持有人）未能在董事選舉會議前至少 45 天向公司提交提名 信，則英美煙草集團代表應被視為指定了當時擔任公司 董事的同一 BAT 董事候選人（或每位相同的英美煙草董事候選人）擔任公司 董事，前提是這些人滿意連任董事會成員的條件。

儘管本協議中有任何相反的規定，每位英美煙草董事被提名人在 在董事會任職期間均應符合該法、證券法和約定文件（統稱為 “條件”）規定的擔任董事的資格要求。BAT 董事提名人不得是以下個人： (a) 被判犯有重罪或涉及道德敗壞的罪行；或 (b) 不被多倫多證券交易所、納斯達克、任何證券監管機構或公司接受（行為合理）。

BAT 董事候選人應由董事會或公司 的授權官員提名或按其指示，包括根據會議通知，在董事選舉會議上競選董事會成員，公司應就此向股份持有人徵求代理人， 將通過按照標準程序向股份持有人交付一份委託書來履行招標義務，在適用的情況下，符合以往的慣例。

公司應：(a) 根據 第 2.4 節提名候選人，並將其納入與任何董事選舉會議有關的 的任何管理信息通告中（或經書面同意，如果適用）；(b) 在與任何董事選舉會議有關的任何管理信息通告中或出於以下目的向公司股東提交的任何書面同意中建議（並反映此類建議） 選舉公司董事）公司股東投票選出 BAT 董事候選人為

為進一步確定起見，任何 BAT 董事候選人如果獲得的代理選票數量大於該英美煙草董事候選人的選票，則應根據公司的多數投票政策，在適用的董事選舉會議結束後立即向董事會提交辭呈。

如果在董事會任職的英美煙草董事被提名人辭職、死亡或喪失工作能力，或者 如果在董事會任職的英美煙草董事候選人隨時停止滿足任何條件，則BAT集團許可持有人有權指定一名符合每項條件的個人以書面形式取代這些 BAT 董事候選人擔任董事會成員 BAT 集團代表在 BAT 董事被提名人辭職、去世或成為後 45 天內向公司發出通知無行為能力或停止滿足任何 條件（如適用），在本法和章程文件允許的範圍內，董事會應立即任命該個人為董事，或在不允許的範圍內，根據第 2.4 節，提名該個人在下次董事選舉會議上當選董事。

為避免疑問，只要英美煙草集團許可持有人有權根據第 2.2 (1) 條指定至少 一名被提名人，未經英美煙草股東事先書面同意，公司或董事會或代表公司或董事會採取、授權或批准任何行動以 將英美煙草董事提名人從董事會中撤職，除非 (a) 該人辭職、死亡或在董事會任職的 BAT 董事被提名人無行為能力，或 (b) 在 {董事會任職的 BAT 董事被提名人無行為能力br} 隨時停止滿足任何條件，在每種情況下，第 2.5 (1) 節的規定均適用。

公司應按照 商業上合理的條款獲得和維持慣常的董事和高級管理人員責任保險。

公司和每位當選或被任命為董事會成員的英美煙草董事候選人（視情況而定）， 應根據該英美煙草董事被提名人的要求，簽訂慣常的董事賠償協議。

一方面，英美煙草股東（以及接收 公司和/或其任何子公司機密信息的 BAT 集團其他成員）和公司（及其接收英美煙草集團機密信息的每個關聯公司）應保密，不得以任何方式全部或部分披露此類機密信息 ，除非本第 3.2 節允許。

儘管有第 3.2 (1) 款的規定：

英美煙草股東可以向 (i) 英美煙草集團的每位其他成員以及 (ii) 其各自的代表披露機密信息；前提是，在向代表進行任何披露之前，每位此類代表都已被告知機密信息的機密性質，並被指示根據本第 3.2 節保存機密信息；此外，前提是 BAT 股東及其允許的受讓人應繼續對此類其他人的 合規性負責符合第 3 條要求的 BAT 集團成員；

公司可以向 (i) 其每位關聯公司以及 (ii) 其和 其各自的代表披露機密信息；前提是，在向代表進行任何披露之前，每位此類代表均已被告知機密信息的機密性質，並被指示根據本第 3.2 節保存 機密信息；以及

一方面，英美煙草股東（以及收到 公司和/或其任何子公司機密信息的英美煙草集團其他成員），另一方面，公司（以及接收英美煙草集團機密信息的每位關聯公司）應採取商業上合理的努力，促使其每位接收機密信息的 代表遵守本第 3.2 節的相關條款。

第 3.2 (1) 節中包含的披露限制不適用於法律、任何命令或任何其他具有法律約束力的文件發現請求所要求的披露 。在作出任何此類披露之前，收到機密信息（或哪一方的子公司、關聯公司和/或 代表收到機密信息，視情況而定）的適用方應在法律、命令或具有法律約束力的要求未禁止的範圍內：(a) 就任何 披露的要求和擬議內容立即向另一方發出書面通知；(b) 應另一方的要求和費用，在以下方面與另一方合作限制披露範圍並獲得適當的保護令或採取另一方認為必要的 法律行動、補救措施或保證，以維護機密信息的機密性。如果未獲得保護令或其他補救措施，或者另一方未能放棄遵守 第 3.2 (1) 節，則收到機密信息的適用方（或哪一方的子公司、關聯公司和/或代表收到機密信息，視情況而定）只能披露其需要披露的部分 ，並做出商業上合理的努力，以獲得對所披露機密信息進行保密處理的可靠保證。

為避免疑問，第 3.2 (1) 節中包含的披露限制不適用於一方事先獲得另一方書面同意的披露。

BAT 股東（代表並代表 BAT 集團許可持有人）特此任命 John R Whitener 為 其代表（以及根據本第 4.1 節任命的任何替代代表，即 BAT 集團代表）以其名義並代表其行事：

與本協議有關的所有事項，包括行使BAT集團 許可持有人在本協議下的任何權利，執行和交付本協議的任何修訂、重述、補充或修改，以及對本協議引起的任何索賠或權利的任何豁免；以及

一般而言，做所有其他事情和履行所有其他行為，包括執行和交付本協議所考慮或認為可取的所有 協議、證書、收據、指令和其他文書。

公司有權依賴英美煙草集團 代表交付的任何文件或其他文書，以此作為每位英美煙草集團許可持有人的授權或指示，對於基於這種依賴而採取或不採取的任何行動，公司對英美煙草集團許可持有人不承擔任何責任。

BAT 集團許可持有人有權隨時隨地 更換英美煙草集團代表，方法是向公司提交一份由每位在適用時是公司股東的 BAT 集團許可持有人簽署的書面通知。

對於任何分配，所有或任何 BAT 集團許可持有人都有權，但 沒有義務（優先購買權），以 與所有其他分銷參與者相同的條款和條件認購最多總數量的分佈式證券（包括相同的價格，但在每種情況下，不包括任何承保佣金和折扣）對於行使預審時發行的證券 ，公司無需支付的款項Emptive Rights，雙方同意公司應盡其商業上合理的努力使此類費用不適用於英美煙草集團許可持有人）， mutatis mutandis，根據以下公式確定：

指英美煙草集團許可持有人根據優先購買權有權 認購的分佈式證券的總數，以正數表示；

指 BAT 集團許可持有人的部分攤薄後所有權百分比，按分配結束前不久 計算（為了更確定起見，在本公式中，以數字表示） 例如，19.9% 應表示為 0.199），上限為 19.9%；以及

指與分銷 相關的將發行的分佈式證券的總數（假設根據該發行的任何可轉換證券進行了轉換、行使和/或交換，如果適用），以正數表示。

公司應在公司 作出分派決定後，儘快向英美煙草集團代表發出書面通知，在任何情況下均不得少於任何擬議分配（分配通知）結束前的20個工作日，該分發通知應：（a）具體説明分銷中提供的分佈式證券的總數量和類型；（b）具體説明權利、特權、限制、條款和此類分佈式證券的條件；(c) 具體説明其價格在已知範圍內，分佈式 證券將在分銷中發行；(d) 根據 第 5.1 (1) 節説明英美煙草集團許可持有人有權認購的最大分佈式證券數量及其總認購價格；(e) 指定完成分配 的日期（不得少於分配通知交付之日起 20 個工作日）；以及（f）説明發行分佈式證券的原因。

BAT 集團許可持有人應有權在英美煙草集團代表收到第 5.1 (2) 條規定的分發通知後的 20 個工作日內通過向公司發出訂閲通知（ 優先購買權認購通知），説明每位適用的 BAT 集團許可持有人希望認購的分佈式證券的數量，前提是 BAT 集團代表（代表並代表 BAT 集團許可持有人）行使；前提是 BAT 集團許可持有人希望認購的分佈式證券數量；前提是：，如果公司提議達成收購協議，那就是 分銷時，BAT 集團代表應採取商業上合理的努力，根據 買入交易的慣常時限交付優先購買權訂閲通知。

如果公司預計將在預計截止日期前五個 個工作日完成適用的分配，則公司應向英美煙草集團代表發出書面通知，確認：(a) 預計截止日期；(b) 分配給適用的英美煙草集團許可持有人 的分佈式證券數量及其總認購價格。BAT 集團代表（代表並代表 BAT 集團許可持有人）應在分銷截止日期當天或之前，向公司（或按照公司可能的指示）向公司交付一份經認證的支票、銀行匯票或電匯，金額相當於分配給 BAT 集團許可持有人的分佈式證券的總認購價格 ，並且公司應簽發或應簽發或應簽發導致向適用的 BAT 集團發行此類分佈式證券允許持有人與分發結束同時進行。

對於任何 (a) 豁免分配或 (b) 在 執行最終收購交易信函之前，BAT 集團代表（代表並代表 BAT 集團許可持有人）無法根據第 5.1 (3) 條交付優先購買權訂閲通知的 已購買的交易分配，所有或任何 BAT 集團許可持有人均有權利，但沒有義務（Up Right）， 可根據第 5.2 (3) 節行使，最多可訂閲總數為股票和/或可轉換證券，視情況而定，其條款和條件與豁免 分配或買入交易分銷的所有其他參與者相同（包括 (i) 任何豁免分配，價格相同，如果證券法不允許該價格，則以該價格允許的最低價格；(ii) 任何買入的交易分配，價格相同，但不包括任何承保對於發行的證券，本公司無需支付的佣金和折扣行使優先權，雙方同意公司應盡其商業上合理的努力使此類費用不適用於英美煙草集團的許可持有人）， 作必要修改後，根據 使用以下公式確定：

指英美煙草集團許可持有人 根據充值權有權認購的股票和/或可轉換證券的總數，以正數表示；

指與豁免 分配或買入交易分配相關的發行的股票和/或可轉換證券的總數（如適用），以正數表示；以及

指 BAT 集團許可持有人的部分攤薄後所有權百分比，按豁免分配或買入交易分配結束前不久的 計算，視情況而定（為了更確定起見，在本公式中，以數字表示） 例如，19.9% 應表示為 0.199）， 限制為 19.9%。

同時，無論如何，不遲於下述兩個工作日之後的兩個工作日：(a) 每個 日曆季度結束或 (b) 如果 BAT 集團許可持有人的部分攤薄所有權百分比僅由於第 5.2 (1) 節中考慮的一次或多次豁免分配和/或購買的交易分配 而總共減少了 1% 以上

BAT 集團許可持有人有權在英美煙草集團代表收到第 5.2 條第 2 款規定的分配通知後的 30 個工作日內由英美煙草集團代表（代表並代表 BAT 集團許可持有人行使）通過向公司發出訂閲通知（ 增值權認購通知），內容包括：(a) BAT 集團許可持有人希望購買的股票和/或可轉換證券的數量認購；以及 (b) 發行此類股票的 期望截止日期和/或可轉換證券（該日期不得早於公司收到增值權認購通知後的五個工作日 ，且不得早於第 5.2 (2) 節中提及的規定期限（如果適用））。

BAT 集團代表（代表並代表 BAT 集團許可持有人）應在增值權認購通知中規定的股票和/或可轉換證券的預期發行截止日期當天或之前，向公司（或公司 以其他方式指示）交付或安排向公司（或公司 以其他方式指示）一份經認證的支票、銀行匯票或電匯，金額相當於此類資金的總認購價格股票和/或可轉換證券，公司將發行或導致 在充值權認購通知中規定的預期發行截止日期向適用的英美煙草集團許可持有人發行此類股票和/或可轉換證券。

每位 Piggyback 股東都有權撤回英美煙草集團代表（代表並代表適用的 Piggyback 股東）根據第 6.1 條提出的將其全部或任何部分可註冊證券納入任何 Piggyback 註冊的請求，向公司提供這類 的撤回請求的書面通知；前提是：

在遵守第 6.3 (2) 節的前提下，此類書面通知必須由英美煙草集團 代表在執行與此類招股説明書分配有關的最終收購交易信函或承保協議（如適用）之前發出；以及

此類撤回將是不可撤銷的，在提款後，此類Piggyback股東將無權再將此類撤回的可註冊證券納入與提款相關的招股説明書分發中。

儘管有第6.3 (1) (a) 條的規定，如果Piggyback股東在Piggyback註冊所涉及的適用招股説明書分發結束之前的任何時候意識到公司和/或其任何子公司的狀況、業務和/或前景發生重大不利變化，則該Piggyback 股東將有權撤回其納入其全部或任何部分可註冊證券的請求 BAT 集團代表（代表和代表 ）根據第 6.1 節進行此類搭便車註冊此類搭便車股東）在此類招股説明書分發結束前隨時向公司發出有關撤回請求的書面通知。如果 Piggyback 股東根據本第 6.3 (2) 節有效撤回了將其所有 可註冊證券納入搭便車註冊的請求，則該搭便車股東應被視為未參與或請求此類搭便車註冊。

在得知公司和/或其任何子公司的狀況、業務和/或前景發生任何重大不利變化後，公司應並應促使其子公司立即向英美煙草集團 代表發出書面通知，以使搭便車股東能夠根據第 6.3 (2) 節正確行使撤回 權利。

按照規則 144 中對這些術語的理解和定義，提供和保留公共信息；

盡最大努力及時向美國證券交易委員會提交 公司根據《美國證券法》和《美國交易法》要求的所有報告和其他文件；以及

只要英美煙草集團許可持有人擁有可註冊 證券，應要求立即向任何 BAT 集團許可持有人提供公司關於其遵守第 144 條、美國《證券法》和《美國交易法》報告要求的書面聲明、公司 最新年度或季度報告（或加拿大等價物）的副本，以及以這種方式提交的其他報告和文件，或本公司有權就任何可註冊證券的出售提出合理的要求未經美國註冊。

對於根據第 6 條進行的任何 Piggyback 註冊，公司將在法律允許的最大範圍內，賠償每位 Piggyback 股東及其關聯公司及其各自的董事、高級職員、員工、代理人、股東、合夥人和承銷商，並使其免受任何損失、責任、 索賠、損害和支出（包括律師費和開支），包括任何已支付的金額為解決任何共同或多起的調查、命令、訴訟、訴訟或索賠基於或基於任何招股説明書和/或註冊聲明（如適用）或其任何修正或補充中包含的任何不真實 陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，包括其中以引用方式納入的所有文件，或其中任何遺漏或 據稱遺漏了其中必須陳述的或作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性或所致，由任何 不遵守證券規定而引起或基於此法律（不包括此類搭便車股東或承銷商不遵守證券法的行為，視情況而定）；前提是，根據本 第 7.2 (1) 節，公司對未經其書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意）而達成的任何行動承擔任何和解責任；此外，前提是本第 7.2 (1) 節中規定的 賠償）對於 Piggyback 股東或承銷商，在發生的範圍內，不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，源於或基於任何 不真實的陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依據該Piggyback股東或承銷商向公司提供的書面信息作出的，這些信息是 提供的，用於招股説明書和/或註冊聲明（如適用）。如果有管轄權的法院在一項不受上訴或最終審查的判決中最終裁定該受保人無權獲得公司根據本協議的賠償，則公司根據本第 7.2 (1) 節向受保人預付的任何款項都將退還給 公司。

為了更確定起見，每位 Piggyback 股東可以單獨行使第 7.2 (1) 節中規定的賠償權 ，與第 7.2 (1) 節中規定的其他搭便車股東的賠償權分開行使 ，並且不受任何其他 Piggyback 股東行使 全部或部分不行使或放棄此類權利的任何影響進行賠償。

從本協議發佈之日起至本協議發佈之日兩週年之內，未經公司事先明確書面同意，英美煙草股東不會也將促使其關聯公司不直接或間接地單獨或通過與任何其他人聯合或協同行動：

購買、要約或同意購買本公司或其任何子公司 的任何有表決權或股權證券 ，這些證券將導致公司或其任何子公司擁有19.9％或以上的表決權或股權證券（或此類有表決權或股權證券）的權利或權益，包括可轉換證券，如果行使或 轉換，將由英美煙草股東或其任何關聯公司共同或與任何其他關聯公司共同或共同擁有所有權的可轉換證券持有本公司表決權或股權證券19.9％或以上的個人或其任何子公司）；

簽訂、要約或同意進行涉及 公司或其任何子公司的任何收購或其他業務合併；

徵求或加入或以任何方式參與向公司股東徵集代理人的活動，或 以其他方式試圖影響公司股東的行為，但不時選舉英美煙草董事候選人進入董事會的情況除外；

就上述任何內容發佈任何公開公告；或

建議、協助或鼓勵任何其他人採取與上述任何內容不一致的行動，或採取任何與上述內容不一致的行動。

第 8.1 (1) 條中包含的限制將自動失效且不具有 進一步的效力或效力，且第 8.1 (1) 節或本協議的任何其他條款或任何其他交易協議中的任何規定均不禁止英美煙草股東或其任何關聯公司在沒有違反第 8.1 (1) 條的情況下采取任何行動，前提是英美煙草股東或任何其他交易協議未違反第 8.1 (1) 條其關聯公司：

第三方，以及與該第三方共同或一致行動的任何個人： (i) 購買、要約或同意購買公司或其任何子公司的任何有表決權或股權證券，這將導致該第三方或其任何關聯公司（以及與該第三方或其任何關聯公司共同行事的任何此類人士）擁有 19.9% 或以上的表決權或股權證券公司或其任何子公司（或此類投票或股權證券的權利或權益，包括可轉換證券 ，如果行使或轉換，將導致該第三方或其任何關聯公司（無論是與任何其他人聯合行動還是共同行動）擁有公司或其任何 子公司19.9％或以上的有表決權或股權證券）；(ii) 收購本公司或其任何子公司的資產，其價值至少為公司及其子公司資產總值的20％，按合併計算；(iii) 簽訂、提供 或同意收購，或涉及公司或其任何子公司的其他業務合併；或 (iv) 就上述任何內容發佈任何公開聲明；前提是，在每種情況下， 董事會公開支持和/或批准此類第三方的收購、要約、協議或收購（視情況而定）；或

合作協議根據其條款由於 (A) 公司和/或其關聯公司的重大違約行為而終止；(B) 控制權變更（定義見合作協議）或 (C) 發生與公司或其任何子公司有關的破產事件（定義見合作協議）；或 (ii) 公司發生的破產事件（定義見合作協議）；或 (ii) 除因外（A) BAT 股東和/或其關聯公司的重大違約行為，或 (B) 破產事件的發生（定義見下文）與 BAT 股東有關的 合作協議）。

為避免疑問，本協議或任何其他交易協議的第8.1（1）節或任何其他 條款中的任何內容均不禁止或以其他方式限制英美煙草股東或其任何關聯公司從國庫認購和購買股票。

從本協議發佈之日起至本協議發佈之日一週年，BAT 股東不得向任何人出售、 分配、轉讓或以其他方式處置（統稱為轉讓）股份，除了：

向關聯公司轉讓；前提是，儘管有任何此類轉讓，英美煙草股東仍應對本協議項下英美煙草股東的 契約、協議和義務負責；

轉賬：（i）通過存款方式轉賬 善意根據 證券法就股份提出的收購出價；或 (ii) 與涉及公司的法定安排計劃或其他業務合併有關的收購出價；

如果公司和/或其任何關聯公司在任何 重大方面違反了任何交易協議，並且此類違規行為未在該協議規定的適用補救期內得到糾正，則在該糾正期到期後向任何人轉賬；

如果法律的變更或其解釋使BAT 股東有合理的可能性表明繼續持有股份將違反該法律，則在法律變更或對其進行解釋後向任何人轉讓；或

如果公司和/或其任何關聯公司反覆或持續以 嚴重違反公司在第8.3節中的義務的方式行事，則在英美煙草股東向公司發出不違規行為的書面通知後，向任何人轉賬。

自本協議發佈之日起一週年之日起，英美煙草股東可以通過以下方式轉讓其持有的全部或任何部分 股份：（a）通過多倫多證券交易所設施進行未預先安排的交易；（b）善意廣泛分銷的市場交易；或 (c) 只有在向公司提前10個工作日書面通知任何此類擬議的轉讓並有機會確定和安排一個或多個購買者 收購BAT股東提議轉讓的全部（但不少於全部）股份（轉讓股份）後才進行預先安排的交易；前提是，(i) 如果公司無法識別和安排一個或多個購買者 在這個 10 個工作日內收購所有（但不少於全部）轉讓股份，或 (ii)英美煙草股東（合理行事）選擇不在這10個工作日內將轉讓股份的全部或任何部分轉讓給公司確定的任何一個或多個購買者 ，那麼，無論哪種情況，英美煙草股東都有權在這10個工作日期限到期後將轉讓股份的全部或任何部分轉讓給任何一個或多個人（更確切地説，無論此處包含任何內容，BAT股東均有權將轉讓股份的全部或任何部分轉讓給任何一個或多個人）沒有義務轉讓全部或任何部分轉讓股份向本公司或任何其他 人員確定的任何購買者）。 [ * ]

自本協議發佈之日起，公司應並應促使其子公司：

遵守所有法律，包括所有大麻法；以及

盡商業上合理的努力遵守英美煙草集團的政策（不時修改並向 公司披露的政策），包括英美煙草集團商業行為標準和國際營銷原則，其真實、正確和完整的副本已由英美煙草股東或其代表在本文發佈之日之前向公司 提供。

它是根據其註冊司法管轄區的法律正式組建和組織並有效存在的， 擁有擁有其資產以及根據本協議條款簽訂和履行本協議規定的義務的公司權力和能力；

本協議已由該方正式授權、正式執行和交付，構成該方的 項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款（假設另一方獲得應有的授權、執行和交付）對該方強制執行，但須遵守所有破產、破產、欺詐性 轉讓、重組、暫停和普遍影響債權人權利的類似法律；以及

本協議的執行、交付和履行不違反 該方聲明或其他組織文件的規定，或該方作為一方當事方或其任何資產可能受其約束的任何合同的規定。

本協議自本協議第一頁規定的日期起生效和生效， 除下文另有規定外，將繼續全面生效，直至以下日期中較早者為止：

BAT 集團許可持有人停止持有任何股份的日期；

經雙方同意終止本協議的日期；或

公司的解散或清算。

儘管根據第 10.8 (1) 節有效終止了本協議：

第 1 條、第 3.2 節、 第 7 條和第 10 條的規定應在終止後繼續有效，並根據其條款繼續具有完全效力和效力；以及

在此類 終止生效之前根據本協議產生或產生的任何權利或義務應在該協議終止後繼續有效，並根據本協議條款不受損害。

公司應在證券法要求的 期限之前，向英美煙草集團代表提供合理的事先書面通知英美煙草集團代表宣佈任何股息或與股票相關的任何股息或其他分配，包括適用的記錄和支付日期以及擬議的股息或其他分配形式 (即、現金、股票和/或其他財產）。

雙方應真誠地討論英美煙草集團許可持有人可以如何推遲收到 不時就其持有的股份申報的任何股息或其他分配的全部或部分股息。

就本協議所考慮的事項發出的任何通知、指示或其他通信（每項 一份通知）必須採用書面形式，通過個人快遞、快遞或電子郵件發送，地址為：

致公司，地址為：

致英美煙草集團代表，地址：

如果是工作日且送達 在下午 4:00 之前（當地時間為收貨），則視為在送達之日發出和收到通知，否則將在下一個工作日送達。一方可根據前述規定通過提供通知來不時更改其送達地址。任何後續通知都必須通過更改後的地址發送給當事方。一方地址中未在通知中明確更改的任何內容將被假定為未更改。

本協議只有在雙方簽署時才生效。在此之後，它具有約束力， 對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人（視情況而定）的利益而有約束力。

未經 BAT 股東事先書面同意，公司不得全部或部分轉讓或轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。英美煙草股東可以將本協議或其在本協議下的任何權利和/或義務轉讓給其任何關聯公司；前提是，儘管有任何此類轉讓， BAT 股東仍應對本協議項下英美煙草股東的契約、協議和義務負責。

關於協議規定的搭便車註冊義務，公司將根據協議採取 商業上合理的努力，在加拿大一個或多個司法管轄區實施Piggyback股東可註冊證券招股説明書的發行和出售資格，在 相關方面，公司將盡快：

在尚未準備和提交的範圍內，以英語以及法語 語向加拿大證券監管機構準備並提交一份符合證券法的與搭便車註冊相關的招股説明書，包括加拿大 證券監管機構要求向其提交的所有證物、財務報表和其他相關文件，並盡其商業上合理的努力促使適用的加拿大證券監管機構或加拿大證券監管機構為此開具收據招股説明書（如果適用）；公司 將在提交 此類招股説明書及其任何修正或補充後，立即以向加拿大證券監管機構提交的表格向Piggyback股東和主要承銷商（如果有）提供此類招股説明書及其任何修正或補充的副本；

按照《證券法》或《證券法》任何適用條款的要求，準備並向加拿大證券監管機構提交招股説明書的必要修正或補充，如 ，以完成所有此類可註冊證券的招股説明書分發；

在公司收到招股説明書或其任何修正案或補充文件或補充文件或收據時，儘快通知 Piggyback 股東和主要承銷商或承銷商（如果有）以書面形式確認 此類建議：（i）在提交招股説明書或其任何修正或補充文件或發出收據時，並向Piggyback 股東和主要承銷商或承銷商（如果有）提供，及其副本；(ii) 加拿大證券監管機構要求修訂招股説明書或提供額外信息的任何請求；(iii)加拿大 證券監管機構發佈與招股説明書有關的任何止損令或停止交易令，或任何禁止或暫停使用任何招股説明書或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的命令；以及 (iv) 公司收到 關於暫停在司法管轄區內發行或出售可註冊證券資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的任何通知;

當公司 得知發生任何事件導致招股説明書包含任何不真實的重大事實陳述或未陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實時，立即通知 Piggyback 股東和主要承銷商或承銷商（如果有），則應立即通知 Piggyback 股東和主要承銷商（如果有），則在該招股説明書出現時交付時沒有誤導性，未能充分、真實和明確地披露有關可註冊證券的所有重要事實此類招股説明書何時交付，或者如果出於 任何其他原因，必須在這段時間內修改招股説明書以遵守證券法，無論哪種情況，都必須儘快準備並向加拿大證券監管機構提交，並向 Piggyback 股東和管理承銷商或承銷商（如果有）提供此類招股説明書的補充或修正案，以更正此類情況陳述或遺漏或影響此類合規；

採取商業上合理的努力撤回針對公司或影響公司證券的任何止損令、停止交易令或其他 令；暫停使用任何招股説明書或暫停招股説明書所涵蓋的任何可註冊證券的資格；或為此啟動或威脅啟動任何 訴訟；

免費向Piggyback股東和每位主要承銷商或承銷商（如果有）提供一份已執行的招股説明書副本和儘可能多的合格副本，包括財務報表和附表以及其中以引用方式納入的所有文件，併為Piggyback股東及其 各自的法律顧問提供合理的機會來審查招股説明書並向公司提供評論；

向Piggyback股東和承銷商（如果有）免費交付招股説明書及其任何修正案或補充的商業副本 ，前提是公司同意每位Piggyback股東 和承銷商（如果有）在發行和出售中使用招股説明書或其任何修正案或補充（如果有）招股説明書或其任何修正案或補充文件所涵蓋的可註冊證券）以及其他文件，例如Piggyback 股東可以合理地要求 ，以便利此類人員處置可註冊證券；

在適用的加拿大證券 監管機構簽發招股説明書收據之日當天或之前，按照任何合格司法管轄區的證券法的合理要求，根據每個合格司法管轄區的證券法，與搭便車股東、主要承銷商或承銷商（如果有）及其各自的法律顧問就此類可註冊 證券的發售和銷售資格進行合作以書面形式，前提是公司無需符合資格通常在當時不具備此種資格的任何 司法管轄區開展業務，或者在當時不具備此種資格的司法管轄區採取任何可能使其接受一般訴訟程序的行動；

對於任何承銷發行，簽訂慣例協議，包括與承銷商或承銷商簽訂的承保或 代理協議、包含公司陳述和擔保的協議以及通常包含在承保或代理協議中的其他條款和條款（視適用情況而定），涉及二次分配和賠償條款和/或協議，但無論如何，哪些協議基本一致將包含條款對於招股説明書中依據並根據任何承銷商以書面形式向 公司提供的書面信息作出的不真實陳述或遺漏，或涉嫌的不真實陳述或遺漏， 承銷商或承銷商向公司作出的賠償；

在向加拿大證券監管機構提交任何以引用方式納入招股説明書的 文件後，儘快向Piggyback股東及其各自的法律顧問以及主要承銷商（如果有）提供該文件的副本；

提交一份通知，宣佈其打算在《證券法》允許的情況下儘快有資格以 的形式提交一份簡短的招股説明書，但不得撤回；

盡其商業上合理的努力，以證券發行中外部公司法律顧問通常給出的 形式和實質內容，向搭便車股東和承銷商（如果有）以及承銷協議可能合理規定的其他人員獲取習慣法律意見，以及公司審計師和/或招股説明書中包含或以引用方式納入的任何財務報表的審計師的慣常安慰信 ；

向Piggyback股東和主要承銷商或承銷商（如果有）以及Piggyback股東可能合理指定的其他人 提供令行事合理的Piggyback股東滿意的公司證書，在每種情況下，所涵蓋的事項都與相關司法管轄區的此類文件和其他事項中通常涵蓋的 事項基本相同 Piggyback 股東可以合理地要求；

在適用的加拿大證券監管機構簽發最終招股説明書收據之日之前提供此類普通股的過户代理人和註冊機構，並盡最大努力促使招股説明書涵蓋的所有普通股在公司發行的類似證券的每個證券交易所或自動報價系統 上市；

參與諸如 Piggyback 股東或主要承銷商或承銷商（如果有）認為合理必要的營銷活動，例如路演、機構投資者會議和類似活動；

採取其他行動，執行和交付可能合理必要的其他文件，以使 充分行使每位 Piggyback 股東在協議下的權利；以及

不採取 OSC 規則 48-501 所禁止的直接或間接行動 交易在分發期間， 正式競標和股票交易所交易；前提是，在任何禁令適用於本公司的範圍內，公司將採取一切合理行動，使任何 此類禁令不適用。

關於協議規定的搭便車註冊義務，公司可以選擇 向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以符合美國搭便車股東在美國（以及其他證券法或藍天法）發行和出售可註冊證券的資格。在這種情況下 事件，公司應將此類選擇通知搭便車股東和一個或多個主要承銷商，本附表C應適用於此類選擇的提交和據此分配的招股説明書， 作必要修改後.

公司可能要求Piggyback股東向公司提供有關此類可註冊證券 招股説明書分配的信息，以及公司可能不時以書面形式合理要求的與Piggyback股東及其各自的股份受益所有權有關的其他信息，以便 遵守每個實施搭便車註冊的司法管轄區的證券法。Piggyback 股東同意向公司提供此類信息，並在必要時與公司合作，以使公司 能夠遵守協議和證券法的規定。當 Piggyback 股東得知招股説明書和（如果適用）註冊聲明 包含任何不真實陳述的事件（只要該事件與該搭便車股東以書面形式提供以便納入適用的招股説明書和（如果適用）註冊聲明 的相關信息）的發生時，Piggyback 股東將立即通知公司重大事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實（如果是招股説明書以及（如果適用）註冊聲明（如果適用，參照 的制定情況）在交付時不會產生誤導性，或者，如果出於任何其他原因，為了遵守證券法，有必要在這段時間內修改或補充招股説明書和（如果適用）註冊 聲明。

每位 Piggyback 股東應此類招股説明書分發的承銷商或承銷商（如果有）的要求，同意受其約束並執行和交付鎖倉協議，限制此類搭便車股東：（a）直接或 間接轉讓任何股份或任何可轉換為此類股份或可行使或可交換的證券，期限不超過 90 天；或 (b) 訂立任何互換或其他安排，將 股份的受益所有權的任何經濟後果轉移給他人。儘管如此，此類封鎖協議不適用於：(i) 向關聯公司的轉讓；但是，在任何此類情況下，轉讓的條件是該類 受讓人簽署協議，説明受讓人根據封鎖協議的規定接收和持有此類股份；(ii) 在不改變受益所有權的情況下將股份轉換為其他類別的股份 ；(iii) 將股份轉換為其他類別的股份 ；(iii) 在不改變受益所有權的情況下將股份轉換為其他類別的股份；(iii) 將股份轉換為其他類別的股份 ；(iii) 在不改變受益所有權的情況下將股份轉換為其他類別的股份；(iii) 在不改變受益所有權的情況下將股份轉換為其他類別的股份 ) 在本協議發佈之日後與公開市場交易中的可註冊證券有關的交易；或 (iv) 任何根據招股説明書和 此類招股説明書分配的註冊聲明（如果適用）出售的可註冊證券。

此外，如果證券法有要求，Piggyback股東應簽署構成招股説明書和註冊聲明（如果適用）的一部分的任何證書 ，以提交給相應的證券監管機構。

對於任何與 Piggyback 註冊相關的承銷發行，Piggyback 股東應簽訂慣例協議，包括與主要承銷商或承銷商簽訂的承保或代理協議、包含Piggyback股東陳述和擔保的此類協議以及通常包含在承保或代理協議中的其他 條款和條款（如適用），涉及二次分銷和分配基本賠償條款和/或協議與 第 7 條一致，但無論如何，哪些協議將包含承銷商或承銷商根據承銷商以書面形式向公司提供的書面信息中作出的不真實陳述或遺漏，或 涉嫌的不真實陳述或遺漏（如果適用），向搭便車股東提供賠償的條款。