附錄 99.3
機密信息已被省略並單獨提交給證券和
交易委員會。已要求對以下情況進行保密處理
省略的信息，表示為[ * ]在這個展覽的一頁上。
訂閲協議
之間
BT DE 投資公司
和
ORGANIGRAM 控股公司
2021 年 3 月 10 日
目錄
| 第 1 條 | ||||||
| 定義和解釋 | ||||||
| 第 1.1 節 |
定義 | 1 | ||||
| 第 1.2 節 |
性別和人數 | 13 | ||||
| 第 1.3 節 |
標題等 | 13 | ||||
| 第 1.4 節 |
貨幣 | 13 | ||||
| 第 1.5 節 |
某些短語等 | 14 | ||||
| 第 1.6 節 |
對公司的瞭解 | 14 | ||||
| 第 1.7 節 |
會計條款 | 14 | ||||
| 第 1.8 節 |
日程安排 | 14 | ||||
| 第 1.9 節 |
公司契約和協議 | 14 | ||||
| 第 1.10 節 |
對個人和協議的提及 | 14 | ||||
| 第 1.11 節 |
法規 | 15 | ||||
| 第 1.12 節 |
非工作日 | 15 | ||||
| 第 1.13 節 |
沒有推定 | 15 | ||||
| 第二條 | ||||||
| 購買和出售認購股份 | ||||||
| 第 2.1 節 |
購買和出售認購股份 | 15 | ||||
| 第 2.2 節 |
訂閲價格 | 15 | ||||
| 第 2.3 節 |
所得款項和獨立銀行賬户的使用 | 15 | ||||
| 第三條 | ||||||
| 陳述和保證 | ||||||
| 第 3.1 節 |
公司的陳述和保證 | 16 | ||||
| 第 3.2 節 |
買方的陳述和保證 | 16 | ||||
| 第四條 | ||||||
| 關閉配送 | ||||||
| 第 4.1 節 |
關閉配送 | 16 | ||||
| 第五條 | ||||||
| 收盤後的契約 | ||||||
| 第 5.1 節 |
加拿大衞生部安全許可 | 17 | ||||
| 第 5.2 節 |
信貸協議同意 | 17 | ||||
| 第六條 | ||||||
| 生存和賠償 | ||||||
| 第 6.1 節 |
陳述和保證的生效 | 18 | ||||
| 第 6.2 節 |
賠償 | 18 | ||||
| 第七條 | ||||||
| 一般規定 | ||||||
| 第 7.1 節 |
沒有融資義務 | 18 | ||||
| 第 7.2 節 |
適用法律和司法管轄權 | 19 | ||||
( i )
| 第 7.3 節 |
通告 |
19 | ||||
| 第 7.4 節 |
精華時代 |
20 | ||||
| 第 7.5 節 |
開支 |
20 | ||||
| 第 7.6 節 |
可分割性 |
20 | ||||
| 第 7.7 節 |
完整協議 |
20 | ||||
| 第 7.8 節 |
繼任者和受讓人 |
21 | ||||
| 第 7.9 節 |
第三方受益人 |
21 | ||||
| 第 7.10 節 |
修正案 |
21 | ||||
| 第 7.11 節 |
豁免 |
21 | ||||
| 第 7.12 節 |
進一步的保證 |
21 | ||||
| 第 7.13 節 |
保密 |
21 | ||||
| 第 7.14 節 |
公告和新聞稿 |
23 | ||||
| 第 7.15 節 |
對應方 |
23 |
附錄
附表 A 公司的陳述和保證
附表 B 買方的陳述、擔保和致謝
(ii)
訂閲協議
2021年3月10日的本訂閲協議（本協議）由特拉華州法律規定的公司 BT DE Investments Inc.（買方）與根據該法成立的公司Organigram Holdings Inc.（以下簡稱 “公司”）之間簽訂。
演奏會：
| A. | 買方希望以每股認購股3.792美元（每股訂閲價格 價格）向買方發行和出售58,336,392股普通股（統稱認購股），並向買方出售 ，此類認購股份的總認購價為221,211,2美元 598.46（此類總金額，即訂閲價格）。 |
| B. | 買方和公司希望簽訂本協議，以記錄他們與 投資有關的協議。 |
因此，現在，考慮到上述內容和其中所載的共同協議，以及 作為其他有益和寶貴的報酬，雙方特此確認這些協議的收到和充分性，雙方特此商定如下：
第 1 條
定義 和解釋
第 1.1 節定義。
無論何時在本協議中使用，以下術語均應具有以下含義：
法案意味着 《加拿大商業公司法》.
關聯公司的含義與 NI 45-106 中該術語的含義相同。
協議的含義與本協議序言中該術語的含義相同。
分配的投資收益意味着31,109,048美元。
反腐敗法意味着 《外國公職人員腐敗法》（加拿大）和任何其他類似的法律。
反垃圾郵件法意味着採取行動，通過監管某些不鼓勵依賴電子手段開展商業活動的活動，提高加拿大經濟的效率和適應性，並修訂《加拿大廣播電視和電信委員會法》、《競爭法》、《個人信息保護和電子文件法》 和《電信法》（加拿大）和任何其他類似的法律。
對任何人而言，授權是指由對該人員和/或其任何資產具有管轄權的任何政府機構頒發或授予的任何命令、 許可證、許可證、批准、註冊、同意、授權、許可、特許經營、資格、備案、特權、差異或豁免，或與其簽訂的任何合同，因為這些命令可能已經或可能不時修改、補充或更換。
1
就任何人而言，破產事件是指：（1）實施 破產行為；（2）破產；（3）向債權人提出折衷方案或安排；（4）有管轄權的法院對其下達破產或破產管理令；（5）自願進行破產轉讓；（6）就折衷或安排提起任何訴訟，（a）(b) 被宣佈破產或清盤，或 (c) 為其全部或任何財產指定接管人 ；或 (7) 執行任何處決或在任何情況下，根據或根據破產、破產、欺詐性轉讓、重組、 暫停或普遍影響債權人權利的類似法律，都可對其全部或任何資產強制執行或徵收危險。
破產法統指所有破產、 破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或一般影響債權人權利的類似法律。
BMO 表示 蒙特利爾銀行。
董事會是指公司的董事會，因為董事會可能不時組成。
工作日是指除星期六、星期日或法律授權或要求多倫多、安大略省、蒙克頓、新 不倫瑞克、紐約市、紐約或英國倫敦的商業銀行關閉的日子以外的日子。
商業可持續性 違規行為是指就私人商業往來或與公共或政府部門打交道而言（無論是與公司或其任何子公司的事務，還是與公司或其任何子公司的客户或供應商或 聯繫人的事務有關），無論是直接還是間接的：
| (1) | 提供、製作、提議或接受或同意給予、製作、提供或接收任何違反任何反腐敗法律的付款、饋贈或其他 好處； |
| (2) | 接受、同意或試圖從犯罪中獲得利益或利潤，或同意協助任何 人保留犯罪的利益或利潤；以及 |
| (3) | 參與或企圖參與現代奴隸制或人口販運，或同意或企圖 協助任何參與現代奴隸制或人口販運的人從事任何可能違反人口販運法的活動。 |
加拿大證券監管機構統指每個 合格司法管轄區的證券委員會或其他證券監管機構。
大麻具有《大麻法》中該術語的含義，包括：(1) 來自任何大麻物種或亞種（包括苜蓿、印第安和大麻屬）的所有活體或 死物、植物、種子、植物部位或植物細胞，包括乾濕物質、毛狀體、油和大麻提取物（包括大麻植物的大麻素或萜烯 提取物）；以及 (2)) 使用微生物從大麻植物中提取的大麻素的生物或合成類似物，包括：(a) 大麻和 大麻或大麻（該術語由法律定義，包括《大麻法》）；以及（b）工業大麻（該術語的定義見根據《大麻法》或其他法律發佈的《工業大麻條例》）。
2
《大麻法》意味着 《大麻法》（加拿大）。
大麻授權是指根據或根據 大麻法向個人簽發或授予或要求籤發或授予的所有授權，包括根據該法律或與政府當局簽發的所有相關合同。
大麻法是指與政府當局簽訂的所有法律和 合同，以及與大麻有關的所有其他法定要求，包括《大麻法》和所有大麻授權。
控制權變更意味着：
| (1) | 以下內容的任何直接或間接收購、購買、訂閲或出售（或任何租賃、長期供應協議、獨家許可 協議或其他與收購、購買或出售具有相同經濟效果的安排）： |
| (a) | 公司和/或其一家或多家子公司的資產，這些資產單獨或總計佔合併資產的20％或以上，或佔公司及其子公司合併收入的20％或以上，或整體而言，佔公司及其子公司合併收入的20％或以上；或 |
| (b) | 公司或其任何子公司任何有表決權或股權證券的20％或以上（或此類有表決權或股權證券，包括可轉換證券，如果行使或轉換，將導致個人或羣體實益擁有公司 或其一家或多家子公司任何類別的有表決權或股權證券的20％或以上）； |
| (2) | 任何直接或間接收購要約、要約收購、交換要約、國庫發行或類似交易 ，如果完成，將導致個人或羣體實益擁有公司或其一家或多家子公司任何類別的投票或股權證券20％或以上的股權證券； |
| (3) | 涉及公司或其任何子公司的任何安排計劃、合併、合併、股份交換、股份重新分類、業務 合併、重組、資本重組、清算、解散、清盤或其他類似交易或一系列交易，如果完成，將導致個人或羣體 人實益擁有公司任何類別的投票或股權證券的20％或以上或建成後的更多子公司或任何繼承實體；或 |
| (4) | 涉及公司和/或其任何 子公司的任何其他交易或一系列關聯或無關交易，其效果與上述任何交易基本相似。 |
索賠是指任何訴訟原因、 訴訟、索賠、要求、訴訟、審計、程序或仲裁（為了更確定起見，包括政府機構的任何程序或調查）。
平倉是指根據本協議完成認購和出售認購股份的交易。
3
合作協議是指買方與公司在此同時簽訂的關於產品開發合作的合作協議 。
普通股是指公司資本中的普通股 股。
公司具有本協議序言中該術語的含義。
公司基本陳述統指附表 A 以下部分 中與公司及其子公司相關的陳述和保證：第 (1) 節 (公司註冊和組織事項)、第 (2) 節（公司授權、資格和權力）、第 (3) 節（執行和約束性義務）、 第 (4) 節 (授權和已發行資本)、第 (5) 節 (沒有破產)、第 (6) 節 (子公司的組織結構和所有權)、第 (8) 節 (沒有招股説明書) 和第 (9) 節 (以全額支付方式發行的認購股).
公司知識產權是指公司或其任何子公司擁有、 許可或使用的知識產權。
公司DSU是指根據上下文要求根據 股權激勵計劃發行或可發行的遞延股份單位。
公司期權是指根據股權激勵計劃購買根據股權激勵計劃發行或可發行的普通股的期權，視情況而定。
公司PSU是指根據股權激勵計劃 發行或可發行的優先股單位，視情況而定。
公司 RSU 是指根據上下文要求根據 股權激勵計劃發行或可發行的限制性股票單位。
公司股東統指所有直接或間接擁有和/或控制 股份的人，根據上下文的要求，公司股東指其中任何一人。
公司 認股權證是指根據有關發行或授予普通股的合同條款購買普通股的認股權證。
機密信息一方面是指公司及其子公司，另一方面 與買方及其關聯公司的業務和事務有關的所有機密或專有信息、知識產權和機密事實，另一方面 分別是指與買方及其關聯公司的業務和事務有關的所有機密或專有信息、知識產權和機密事實，包括他們各自的客户、產品、服務、技術、商業祕密，專有技術、系統和操作；前提是機密信息 信息不包括以下任何信息：(1) 因買方或其任何關聯公司或其任何相應代表直接或間接披露的，或者本公司或其任何子公司或其任何各自的代表違反第 7.13 節，或者本公司或其任何子公司或其任何各自的代表違反第 7.13 節直接或間接披露信息以外；(2) 已經或可供買方獲得一方面，Aser 或其關聯公司或其任何 個別代表，或者本公司或其任何一方另一方面，子公司或其各自的任何代表，在非機密的基礎上，從 其他人或其任何代表（視情況而定）以外的其他來源，除非相關人員經過合理調查後知道這一點
4
根據合同、信託或其他法律義務，禁止此類來源向其披露信息；或者 (3) 一方面，買方或公司，另一方面 可以證明買方或其任何關聯公司或其任何關聯公司或其任何相應代表獨立收購或開發，或由公司或其任何子公司或任何其他子公司或任何一方獨立收購或開發另一方面，在由他人或代表對方披露之前，不使用任何代表的情況下，其各自的 代表，機密信息。
合同是指任何協議、契約、合同、租賃、信託契約、許可、期權、文書、安排、義務、 諒解或其他承諾，無論是書面還是口頭承諾。
COVID 計劃的含義見附表 A 的 第 (24) (e) 節。
信貸協議是指公司、作為管理代理人的BMO及其貸款方之間於 2020 年 11 月 27 日修訂和重述的信貸協議。
數據保護 機構是指負責執行數據保護法的任何政府機構。
數據保護法 是指與隱私和/或個人數據處理有關的所有法律，包括PIPEDA和任何其他司法管轄區的任何類似或類似的法律。
披露信是指公司在執行本協議的同時向買方交付的披露信。
披露記錄統指公司根據證券法公開提交的所有文件，無論是在加拿大 的SEDAR上還是在美國的EDGAR上。
DRS 的含義與第 2.1 (2) 節中該術語的含義相同。
EDGAR 是指美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統。
員工計劃的含義與附表A第 (24) (j) 節中該術語的含義相同
對於任何財產或資產，抵押權是指任何抵押貸款、留置權（法定或其他）、質押、押金、擔保權益、 抵押權、先前索賠、佔有權、優先拒絕權或要約權、不利索賠、租賃、地役權、許可、期權、所有權保留協議或安排、有條件出售、視同或法定信託、限制性契約或其他任何性質的 抵押權，無論是偶然的還是絕對的。
環境法是指與 政府機構簽訂的所有法律和合同，以及與公共衞生、環境保護或任何危險物質的生成、運輸、儲存、處理或處置有關的所有其他法定要求，以及根據此類法律、合同和其他法定要求籤發或授予的所有授權。
股權激勵計劃統指公司和/或其任何子公司不時生效的所有 計劃，根據這些計劃，可以發行公司和/或其任何子公司的證券，或者可以向其中所列人員授予可轉換或行使為公司和/或其任何子公司證券或可兑換 的期權或其他證券（包括公司股東在年度和/或其任何子公司批准的股權激勵計劃）公司股東特別會議於二月舉行 2020 年 25 日）。
5
財務報表統指：（1）公司及其子公司截至2020年8月31日和2019年8月31日止年度的經審計的合併財務 報表，包括其附註以及截至其中所含期間的審計師報告；以及 (2) 公司及其子公司截至2020年11月30日止期間未經審計的合併財務報表。
政府機構是指：
| (1) | 任何國內或外國政府，無論是國家、聯邦、省、州、地區、領地、 市政府還是地方政府（無論是行政、立法、行政還是其他方面）； |
| (2) | 任何具有立法、司法、税務、監管、檢察或行政權力或職能或與政府有關的國內或外國機構、機關、部、部門、監管機構、監管機構、部門、監管機構、監管機構、部門、監管機構、監管機構、監管機構、監管機構、部門、監管機構、監管機構、監管機構、監管機構、監管機構、監管機構、監管機構、監管機構、監管機構、部門、監管機構、監管機構、監管機構、監管機構、監管機構、監管機構、部門、監管機構、監管機構、監管機構、監管機構、監管機構、監管機構、監管機構、監管機構、監管機構、監管機構、監管機構、監管機構、監管機構、監管機構、監管機構、監管機構、監管機構、監管機構 |
| (3) | 任何法院、委員會、個人、仲裁員、仲裁小組或其他具有裁決、監管、 司法、準司法、準司法、行政或類似職能的機構，包括證券監管機構；和/或 |
| (4) | 多倫多證券交易所、納斯達克和任何其他股票或證券交易所。 |
危險物質統指石油、石油碳氫化合物、石油產品或石油 副產品、放射性物質、石棉或含石棉材料、汽油、柴油燃料、殺蟲劑、氡氣、尿素甲醛、黴菌、鉛或含鉛材料、多氯聯苯，以及任何其他化學、材料、天然或人工物質、廢物或東西（無論是固體、氣體）、任何數量或濃度的液體、氣體、蒸氣或其他形式），即：（1）現在或將來被定義為或 包含在危險物質、危險材料、危險廢物、極端危險廢物、限用危險廢物、有毒物質、毒性 污染物、污染物、有害物質、危險貨物、腐蝕性物質、受管制物質、固體廢物或污染物的定義，或者 (2) 受環境法管制或可對其承擔責任的內容，或可能（單獨或組合）造成的對人類或任何其他人的傷害生物體，或 破壞環境或公共衞生或福利（包括受控廢物、臨牀、特殊或危險廢物、污染、有毒或危險物質、輻射、噪音、振動、電和熱）的有機體。
《人口販運法》意味着 2015 年現代奴隸制法案（英國）， 加拿大刑法和 移民 和難民保護法（加拿大） 以及任何其他類似的法律.
國際財務報告準則是指國際會計準則理事會（IASB）發佈的國際財務報告 準則、國際財務報告解釋委員會發布的解釋、國際會計 準則委員會發布的國際會計準則以及常設解釋委員會發布的解釋。
6
對於任何人而言，負債是指（1）所有 借款債務；（2）與資本租賃有關的債務中在根據國際財務報告準則編制的資產負債表上被適當歸類為負債的部分；（3）應付票據和已接受的代表信貸延期的匯票，無論是否代表借款的債務；（4）所有或部分所欠的任何債務物業或服務的遞延購買價格；(5) 由任何 抵押擔保的所有債務該人擁有或持有的財產或資產，無論由此擔保的債務是否應由該人承擔，還是不可追索該人的信貸； (6) 為該人開具或接受的任何信用證或銀行承兑票的面值（視情況而定），或者該人有責任償還提款或其他費用； (7) 直接或間接擔保、背書（普通課程中的收款或存款除外）、共同製作、折扣該人追索權或通過追索權出售他人（或該人以不同身份）的 義務；(8) 該人的任何義務，其主要目的或意圖是向債權人提供保證，保證其債務人的義務將得到償付或 解除，或與之相關的任何合同將得到遵守，或其持有人將受到保護（全部或部分）免受相關損失其中；(9) 該人按慣例支付利息費用的所有債務；以及 (10)所有淨負債，根據 a 確定 以市場為基礎，該人就任何交易所交易或場外交易的 衍生品交易而獲得的資格，無論是出於對衝或投機目的還是其他目的而訂立的。
信息統稱：（1）專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利或不可專利的專有或機密信息、系統或程序）；（2）任何性質的計算機軟件、發明、設計和其他工業或 知識產權；（3）任何科學、技術或商業性質的信息；（4）藥理、藥物化學、生物、化學、毒理學和臨牀測試數據， 分析和質量控制數據及穩定性數據；(5) 工藝、園藝和開發信息、結果和數據；(6) 研究、開發和示範工作；(7) 數據和數據文件；(8) 所有其他 信息、方法、工藝、配方和公式。為進一步確定起見，信息：(a) 可以體現在任何媒體中或其上，包括硬件、軟件和/或文檔；(b) 包括知識產權中未包含此類發明的發明；(c) 可能包括公共或非專有信息的要素（前提是，此類公開或非專有信息的彙編包含或不包含其他專有信息的彙編會導致此類彙編被視為彙編此類信息的人的專有信息）。
知識產權統指所有知識產權和信息。
知識產權統指加拿大法律或任何其他 國家或司法管轄區承認的所有知識產權，包括專利、商標、版權、工業品外觀設計和其他知識產權的相關權利，包括所有申請或註冊，包括任何延續、部分延續、補發、 重新審查、續訂和延期及其修訂，以及在世界上任何或所有國家申請的權利對於此類註冊和申請，權利就過去、現在和/或未來的任何侵權行為、違規行為或挪用、法律產生的權利和特權，以及全球任何 司法管轄區內與上述內容相關的其他具有相同或類似效果或性質的工業或知識產權，以及與上述內容相關的所有商譽，依法、以 衡平權或其他方式提出索賠。
7
投資具有本協議敍述中該術語所賦予的含義。
投資者權利協議是指買方與公司之間簽訂的與 收盤有關的投資者權利協議。
法律是指任何適用的法律：(1) 外國或國內憲法、條約、法律、法規、條例、法規、法規、 條例、普通法或衡平原則、規則、市政規章、命令或其他具有法律效力的要求；(2) 任何政府機構的政策、慣例、協議、標準或指導方針，儘管不一定具有 法律效力，但被該政府機構視為需要遵守具有法律效力；以及 (3) 多倫多證券交易所、納斯達克和任何其他證券交易所的規定公司已申請上市其 證券或其證券上市和/或交易的證券。
租賃不動產統指公司或其任何子公司持有的所有租賃地產或分租不動產以及許可、使用或佔用任何土地、建築物、結構、改善、固定裝置或其他不動產權益的權利。
貸款人統指BMO、加拿大西方銀行、Concentra銀行和加拿大農業信貸銀行。
損失的含義與第 6.2 節中該術語的含義相同。
重大不利影響是指任何變更（包括董事會或 公司高級管理層做出的實施此類變更的決定，他們認為董事會的決定有可能得到證實）、事件、事件、違規、不準確、情況、發展或影響，無論是單獨還是總體而言， 都會對業務、資產造成重大不利影響（包括無形資產）、資本、負債（或有或其他債務）、條件（公司和/或其 子公司的財務或其他方面）或經營業績，總體而言，但因以下原因或引起的任何此類變動、事件、發生、違規、不準確、情況、發展或影響除外：
| (1) | 全球、國家或區域政治狀況或 一般經濟、商業、銀行、監管、貨幣兑換、利率、通貨膨脹率或市場狀況，或國家或全球金融、債務、大宗商品或資本市場中或與之相關的任何變化、發展或狀況； |
| (2) | 加拿大和/或美國在 個案中信貸、債務、金融或資本市場的任何變化，或利率或匯率的變化； |
| (3) | 影響公司或其任何子公司或其客户的法律的任何變更或擬議變更，或 項變更，或國際財務報告準則變更的採納、提議或實施，或對前述任何內容的解釋； |
| (4) | 任何國內或國際災難、災難、緊急情況、COVID-19 疫情的持續或升級，或任何軍事衝突、敵對行動的爆發或升級、宣戰或未宣戰，或外國或國內恐怖主義行為；或 |
| (5) | 根據本協議和其他交易協議的條款，執行本協議並公開公佈 特此設想的交易； |
8
前提是：(a) 就上述第 (1) 至 (4) 條而言，相對於在公司及其子公司經營的行業和業務中運營的其他同類人員，此類事項 對公司及其子公司的整體影響不成比例； (b) 在本協議和其他交易協議中提及的美元金額並非本意，也不應如此應視為説明性的，以確定是否發生了重大不利影響。
實質性合同的含義與附表 A 第 21 (a) (x) 節中該術語的含義相同。
虛假陳述的含義與《證券法》中該術語的含義相同。
《洗錢法》的含義與附表A第13節中該術語的含義相同。
納斯達克指納斯達克全球精選市場。
納斯達克通知是指就公司在納斯達克 上市認購股向納斯達克提供的通知。
NI 45-106 表示國家儀器 45-106 招股説明書豁免.
NI 51-102 國家儀器 51-102 持續披露義務.
NI 52-109 表示國家儀器 52-109 發行人的披露認證年度和臨時申報.
非分配投資收益是指等於：(1) 認購價格； 減去 (2) 已分配投資收益的金額。
通知的含義與 第 7.3 (1) 節中賦予該術語的含義相同。
OFAC 是指美國 州財政部外國資產控制辦公室。
OHSA 的含義見附表 A 第 24 (g) 節。
命令是指任何政府機構的任何命令、指令、判決、法令、禁令、決定、裁決、裁決或令狀。
就個人採取的行動而言，普通程序是指該人採取的行動符合該人過去的慣例 ，並且是在該人的正常操作過程中採取的。
自有不動產統指公司或其任何子公司擁有的所有土地，包括 及其上的所有建築物、結構、改善和固定裝置，以及與之相關的所有地役權和其他權利和利益。
根據上下文的要求，當事方統指買方和公司，當事方是指其中任何一方。
9
專利統指由 加拿大、美國或任何其他司法管轄區、國家或地區的法律產生或依據的所有專利和申請，包括國家和地區專利和申請以及國際專利申請，包括但不限於：(1) 專利申請和已頒發的專利 ，以及根據該專利的同等權利 《專利法》（加拿大）和 《專利法》（美國），包括 (a) 實用專利、外觀設計專利、原件、臨時、非臨時、 分部、補發、續期、複審、延期、複審、延期、 部分延續，繼續起訴申請、 繼續審查和延期請求以及上述申請，以及 (b) 專利申請和已頒發的植物專利專利；(2) 植物品種的申請和已簽發的註冊，包括 項下的申請和註冊 《植物育種者權利法》（加拿大）和 植物 《品種保護法》（美國）；(3) 此類專利和植物變種申請、 和在世界上任何和/或所有國家申請或註冊的專利或註冊的國家和跨國對應方；(4) 就此類申請和已頒發的專利或 註冊向世界任何和/或所有國家主張優先權和申請優先權的所有權利，包括跨國條約或公約為上述任何內容規定的所有權利；以及 (5)) 任何此類申請和已頒發的專利中描述的發明和植物品種，或註冊，包括 包含在任何索賠中、可以簡化為索賠或本可以作為索賠納入任何此類待處理的專利申請和已頒發的專利的註冊。
允許的抵押權是指披露信函 第 1.1 節中標題為 “允許的抵押擔保” 的統稱，但僅限於任何此類負擔符合《披露函》第 1.1 節中標題為 “允許的抵押權” 的描述，並且公司和/或其子公司已根據其條款在所有重大方面遵守了該項擔保。
每股認購價格的含義與本協議敍述中該術語的含義相同。
個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、公司、有限責任公司、合資企業、協會、 股份公司、信託、非法人組織、政府機構或其他實體。
個人數據是指任何 個人信息（在 PIPEDA 的含義範圍內），以及與可直接或間接識別的可識別人員相關的任何其他信息，特別是通過引用標識符。
PIPEDA 的意思是 《個人信息保護和電子文件法》 （加拿大）。
公職人員是指擔任立法、行政或司法職務的任何個人（無論是經任命還是當選），包括 受僱於公共機構、公共企業（包括國有或國營實體的任何官員或僱員）或國際公共組織或代表其行事的任何個人。
公開軟件統指：(1) 任何包含或以任何方式（全部或部分）衍生自作為自由軟件或開源軟件分發的任何軟件的軟件（例如、Linux），或根據開源、copyleft 或類似的許可和分發模式；以及 (2) 任何 軟件，如果該軟件的使用、修改和/或分發條件要求此類軟件中包含、衍生或與此類軟件一起分發 (a) 以源 代碼形式披露或分發，(b) 出於製作衍生作品的目的許可，或 (c) 不可或可再分發最低費用。
買方 的含義與本協議序言中該術語的含義相同。
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買方委員會提名人是指《投資者權利協議》中規定的不時向董事會提名的買方候選人 ，初始買方委員會提名人應為披露信第1.1節 “初始買方 董事會提名人” 標題下規定的個人。
買方受賠償人的含義與第 6.2 節中該術語的含義相同。
產品開發協作是指合作協議中設想的買方與公司（以及他們各自的一家或多家 關聯公司）之間的合作。
產品開發合作預算是指買方和公司商定並附於合作協議的與 產品開發合作相關的預算，因為經雙方同意，可以不時對該預算進行修改。
合格司法管轄區統指加拿大所有省份和地區。
註冊公司知識產權的含義見附表 A 第 27 (b) 節。
S條例是指根據美國證券法頒佈的法規。
監管批准統指：(1) 多倫多證券交易所有條件批准；以及 (2) 任何其他同意、豁免、 審查、命令、決定或批准，或向任何政府機構進行的任何註冊和/或備案，或法律或政府機構規定的與 投資和本協議及其他協議中設想的交易相關的任何等待期的到期、豁免或終止交易協議，由買方決定，行為合理。
就任何人而言，代表是指此類人員的董事、高級職員、員工、代理人、顧問、保險公司、 融資來源、法律顧問、會計師、顧問和其他代表。
制裁國家是指不時受到全國或全地區全面制裁的國家或地區 。截至本文發佈之日，“受制裁國家” 是指以下各項：古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞領土。
制裁是指制裁機構不時管理、頒佈或執行的任何貿易、反恐、經濟或金融制裁法律、法規、禁運或限制性措施 。
制裁機構指：(1) 美國； (2) 歐盟；(3) 英國；(4) 聯合國；(5) 加拿大；以及 (6) 上述任何政府和官方機構或機構，包括外國資產管制處、美國國務院、女王陛下 財政部、外交部長（加拿大）和總督（加拿大）。
制裁名單是指外國資產管制處維護的特別指定 國民和被封鎖人員名單和部門制裁識別名單、女王陛下財政部維護的金融制裁目標綜合清單、根據該清單制定的條例 特別經濟 措施法（加拿大）， 《聯合國法》（加拿大）， 《刑法》（加拿大）， 謝爾蓋·馬格尼茨基定律（加拿大）， 《凍結腐敗外國官員資產法》（加拿大）或由 維護的任何類似清單或制裁機構公開宣佈的制裁指定。
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附表是指附於本協議並構成本協議組成部分的附表。
SEC 是指美國證券交易委員會和當時管理《美國證券法》 和《美國交易法》的任何其他美國政府機構。
證券法統指加拿大各省和 地區的證券法、《美國證券法》、《美國交易法》以及根據該法制定的相應法規、文書和規則，以及 證券監管機構發佈的所有適用的政策聲明、通知、一攬子命令和裁決，包括多倫多證券交易所、納斯達克以及本公司適用的任何股票或證券交易所的適用規則和要求列出其證券或其證券上市和/或交易。
證券監管機構統指加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會。
SEDAR 是指電子文件分析和檢索系統。
股份是指公司資本中的所有股份，包括普通股和不時授權和/或發行和流通的公司資本中的任何其他股份。
訂閲價格具有本協議敍文 中該術語的含義。
子公司具有該法中該術語的含義，就公司而言， 包括披露信第3.1 (6) (a) 節中子公司標題下的公司子公司，子公司根據上下文的要求是指其中任何一家子公司。
《税法》意味着 所得税法（加拿大）。
納税申報表是指政府機構根據法律 編制、準備或提交税收方面的所有申報表、報告、聲明、選擇、通知、申報、表格、報表和其他文件（無論是 有形、電子或其他形式），包括政府機構制定、編寫、提交或要求其制定、準備或提交的任何修正案、附表、附件、附錄和/或附錄（視情況而定）。
税收是指任何政府機構徵收的任何種類的税款、關税、費用、保費、保費、攤款、增值税、擴張費和 其他費用，包括任何政府機構就其徵收的所有利息、罰款、罰款、增税或其他額外金額，包括 對收入、總收入、利潤、意外收入徵收或計量或稱為收入、總收入、利潤、意外收入的費用, 特許權使用費, 資本, 轉讓, 土地轉讓, 銷售, 商品和服務, 統一銷售, 使用, 增值, 消費税, 郵票,預扣税、商業、特許經營、財產、 開發、佔用、僱主健康、工資、就業、健康、社會服務、教育和社會保障税、所有附加税、所有關税和進出口税、反補貼和反傾銷、所有許可證、特許經營和 註冊費以及任何政府機構徵收的所有就業保險、健康保險和其他養老金計劃保費或繳款；(2) 利息、罰款、罰款、附加費任何 政府機構徵收的税款或其他額外金額或者在
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就第 (1) 條或本條款 (2) 所述類型的金額而言；(3) 由於 在任何時期內成為附屬、合併、合併或統一集團的成員而支付第 (1) 或 (2) 款所述任何金額的任何責任；(4) 支付第 (1) 或 (2) 條所述任何金額的任何責任) 由於有任何明示或暗示的 賠償任何其他人的義務，或者作為任何人的利益受讓人或繼承人的結果。
商標是指所有貿易或 品牌名稱、企業名稱、商標、服務標誌、認證標誌、徽標、口號、公司名稱、統一資源定位器、域名、交易風格、商業符號及其他來源和商業標識符、商業外觀、 區別偽裝、標語、設計和具有類似性質的一般無形資產，不論其是否已註冊或是否可註冊；以及與之相關的所有商譽。
交易協議統指本協議、合作協議、投資者權利協議以及根據本協議及其交付的所有協議、 證書和其他文書。
TSX 指多倫多證券交易所。
多倫多證券交易所有條件批准是指多倫多證券交易所自2021年2月22日起有條件批准，有條件地批准認購股在多倫多證券交易所上市 以及本協議所考慮的其他交易。
美國或 美國是指美利堅合眾國、其領土和屬地、美國任何州和哥倫比亞特區。
《美國交易法》意味着 1934 年《美國證券交易法》。
美國人的含義與S法規第902條中該術語的含義相同。
美國證券法是指 1933 年美國證券法。
第 1.2 節性別和人數。
本協議中任何提及性別的 均包括所有性別。導入單數的單詞僅包括複數和 反之亦然.
第 1.3 節標題等
的目錄條款、本協議的條款和章節以及標題的插入僅為便於參考，不影響對本協議的解釋。
第 1.4 節貨幣。
除非另有特別説明，否則本協議中所有提及美元或美元的 均以加元表示。
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第 1.5 節某些短語等
在本協議中，除非另有規定：
| (1) | “包含、包含和包含” 一詞意味着 包括（或包含或包含），但不限於； |
| (2) | 的總和、總和的短語或意思相似的短語是指不重複的總和（或總和或總和）； |
| (3) | 文章、章節、附表和 附錄等字樣後跟數字表示並指本協議中規定的條款、部分、附表或附錄；以及 |
| (4) | 在計算從指定日期到更晚指定日期的時間段時，“ ” 一詞表示自和包含，“至” 和 “直到” 一詞均表示到 “但不包括”。 |
第 1.6 節公司知識。
如果本協議中包含的任何陳述或擔保僅以公司所知為依據， 是指格雷戈裏·恩格爾、保羅·德盧卡、蒂姆·恩伯格、海倫·馬丁、德里克·韋斯特、艾米·施瓦爾姆、艾琳·麥克盧爾和克里斯蒂·周的實際知識，在任何情況下均不承擔個人責任並經過合理的詢問。
第 1.7 節會計條款。
本協議中未明確定義的所有 會計術語均應按照《國際財務報告準則》進行解釋。
第 1.8 節時間表。
就本協議的所有目的而言，本協議所附的附表構成本協議不可分割的一部分。
第 1.9 節公司契約和協議。
公司任何交易協議中包含的所有契約或協議也應適用於其子公司， mutatis mutandis，並且每項此類契約或協議均應解釋為公司促使（在法律允許的最大範圍內）該子公司根據該契約或協議的 條款執行或不採取必要行動的契約， 作必要修改後.
第 1.10 節提及個人和協議。
本協議中提及的任何個人均包括其繼承人、管理人、遺囑執行人、法定代理人、繼承人和允許的 受讓人（視情況而定）。除非本協議中另有規定，否則本協議一詞以及對本協議或任何其他協議、文件或其他文書的任何提及包括並指本 協議或其他協議、文件或其他文書，因為這些協議可能已經或可能不時修改、重述、更換、補充或更新，幷包括本協議的所有附表。
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第 1.11 節法規。
除非本協議中另有規定，否則本協議中任何提及的法規均指該法規，以及根據該法規制定的所有規則和 條例，可能已經或可能不時修訂、重新頒佈或取代。
第 1.12 節非工作日。
無論何時要在非工作日付款或採取行動，都應在下一個工作日或不遲於下一個工作日進行此類付款，或採取此類行動 。
第 1.13 節不推定。
本協議是雙方在律師和其他顧問的協助下談判的產物。 雙方的意圖是，不得推定任何一方為本協議的起草者，並且本協議對一方的解釋不應比對另一方的解釋更為嚴格。
第二條
購買和 出售認購股份
第 2.1 節購買和出售認購股份。
| (1) | 根據附表A中規定的公司的陳述和保證， 買方特此訂閲並向買方發行認購股份，根據（a）《證券法》和（b）《投資者權利協議》，免除所有抵押權。 |
| (2) | 認購股份應通過以買方名義註冊的直接 註冊系統 (DRS) 同時向買方發行（或買方應在不少於本協議發佈之日前一個工作日以書面形式通知公司的其他名稱）。 |
第 2.2 節訂閲價格。
| (1) | 同時，買方應通過電匯將即時可用資金向公司在本協議發佈之日之前以書面形式指定的此類賬户向公司支付或安排向公司支付相當於訂閲價格 的現金。 |
第 2.3 節所得款項和獨立銀行賬户的使用。
| (1) | 分配的投資收益的使用除非買方事先 另行書面同意（不得無理地拒絕或推遲此類同意），否則公司承認並同意：(a) 公司和/或 其關聯公司將僅將認購價中相當於分配投資收益的部分收益用於履行合作協議中規定的與產品開發合作相關的各自義務協議和項目開發 協作預算（視情況而定），不得用於任何其他目的；(b) 立即或立即 |
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| 在收盤後，公司應從認購價格的收益中將相當於分配投資收益的金額存入公司的獨立銀行賬户； (c) 公司應僅按照協作協議和產品開發合作預算（如適用）中規定的約定順序和時間從此類隔離銀行賬户中提取資金。 |
| (2) | 非分配投資收益的使用 除非買方事先另行書面同意 （買方可以自行決定拒絕或推遲同意），否則雙方承認並同意，非分配投資收益 應由公司用於一般公司用途；前提是非分配投資收益不得全部或部分用於以下任何用途：(a) 支付任何股息或其他用途公司資本中股份或任何其他證券的分配；(b) 回購，贖回或撤回公司資本中的股份或任何其他證券； (c) 償還公司或其任何子公司的任何債務；或 (d) 向 公司或其任何子公司的董事、高級管理人員、管理層成員、員工或顧問支付獎金、激勵金或其他類似金額，但普通課程除外。 |
第三條
陳述和保證
第 3.1 節公司的陳述和保證。
截至本文發佈之日，公司按照附表A向買方作出陳述和保證，並承認買方 和/或其關聯公司（如適用）依賴此類陳述和擔保來簽訂交易協議和完成交易所設想的交易。
第 3.2 節買方的陳述和保證。
截至本協議發佈之日，買方按照附表B向公司作出陳述和保證，並承認 公司和/或其關聯公司（如適用）依賴此類陳述和擔保來簽訂交易協議和完成交易所設想的交易。
第四條
關閉 配送
第 4.1 節關閉配送。
| (1) | 買方應同時向公司交付以下物品： |
| (a) | 的證書 狀態 買方身份證明或等效證書，日期不早於發佈日期前一個工作日，日期為 ；以及 |
| (b) | 交易協議 買方和/或其 相關關聯公司簽訂的其他交易協議（如適用）。 |
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| (2) | 公司應同時向買方交付以下內容： |
| (a) | 的證書 狀態 本公司和 各子公司的身份證明或等效證書，日期不早於本協議發佈日期前一個工作日； |
| (b) | 交易協議 公司和/或其 相關關聯公司簽訂的其他交易協議（如適用）； |
| (c) | DRS 聲明 代表根據第 2.1 (2) 節註冊的 的認購股份的 DRS 聲明，由買方支付根據第 2.2 (1) 條應付的認購價格； |
| (d) | 轉移 代理證書 該公司的 過户代理人多倫多證券交易所信託公司出具的證書，確認截至本報告發布日期前一個工作日營業結束時的已發行和流通股票； |
| (e) | 第三 黨派同意，等等 披露信第 3.1 (10) (a) 節中規定的同意、豁免、批准、通知和 授權的副本； |
| (f) | 法律 意見 公司法律顧問對某些公司法、 證券法和大麻法事務的意見；以及 |
| (g) | 任命 初始購買者委員會候選人和 D&O 保險 有證據表明 最初的買方委員會候選人：（i）已按照《投資者權利協議》的規定被任命為董事會成員；以及（ii）公司及其子公司的董事和高級管理人員保險單仍然完全有效，買方委員會候選人因此受到保障。 |
第五條
收盤後契約
第 5.1 節 “加拿大衞生部安全許可”。
公司特此同意盡商業上合理的努力，儘快獲得加拿大衞生部要求的與 買方委員會提名人相關的所有此類安全許可；前提是買方委員會提名人執行、交付和完成所有必要的文件和其他步驟，以獲得此類安全許可（如適用）。
第 5.2 節信貸協議同意。
公司特此同意盡一切合理努力，在可行的情況下儘快獲得BMO（以管理代理人的身份）和貸款人根據信貸協議的書面同意，在任何情況下，在信貸協議下發放和解除已經或可能授予BMO（以其管理代理人的身份）和 貸款人根據信貸協議授予的任何抵押權根據條款尊重PDC開發的前景知識產權（該術語在合作協議中定義）擔保（該術語在信貸協議中定義），並修訂信貸 協議，將PDC開發的前景IP、後臺IP、後臺知識產權許可和PDC開發的前景知識產權許可（每個術語均在合作協議中定義）排除在信貸協議的範圍之外。
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第六條
生存和賠償
第 6.1 節陳述和擔保的有效性。
本協議以及根據本協議或 所考慮的所有證書和文件中包含的陳述、擔保和承諾應在交易結束後繼續有效，並應在截止後18個月到期時終止；但是，前提是 (i) 公司基本陳述應無限期有效； (ii) 附表A第28節中包含的陳述和保證應在最新適用之日起60天內有效法律規定的時效期限到期與確定與這些税務事項有關的任何 納税年度。
第 6.2 節賠償。
買方及其關聯公司依據此處包含的陳述和保證、證書和契約對 進行本協議中考慮的認購股份的投資，並且在遵守本6.2節其他規定的前提下，公司同意作為購買者的唯一和排他性的補救措施（除非本第6.2節中另有規定 ），對買方及其關聯公司及其各自的董事和高級管理人員進行賠償、員工、代理人和其他代表（統稱 “買方”）賠償 個人），賠償他們中任何人因違反任何此類 陳述、保證、認證和契約而直接或間接遭受或產生的所有損失、索賠、成本、支出、損害賠償或責任（統稱為 “損失”）；前提是，公司根據本第 6.2 節承擔的賠償責任總額在任何情況下均不得超過訂閲 } 價格。無論本第 6.2 節或本協議的任何其他條款中包含任何內容，前述限制均不適用於 第 6.2 節中考慮的賠償不應是買方受保人就其中的任何人因公司欺詐、 故意失實陳述或故意違約而遭受或產生的任何損失所獲得或產生的任何損失的唯一和排他性的補救措施。本第 6.2 節規定的損失和賠償的計算應考慮並反映（在適用範圍內，不受 限制）：(1) 買方受保人直接遭受或產生的任何損失；(2) 買方受保人間接遭受或產生的任何損失，考慮到 買方和/或其關聯公司在公司持有的所有權益，包括這是支付賠償金以及隨之而來的公司價值減少的結果。
第七條
一般規定
第 7.1 節無融資義務。
除了根據第 2.2 節為訂閲價格提供資金的義務外，買方或 其任何關聯公司均無義務向公司、其子公司或其任何相應關聯公司提供任何進一步融資，或以其他方式保證履行對任何 其他人的任何各自義務。
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第 7.2 節適用法律和管轄權。
本協議受安大略省法律和其中適用的加拿大聯邦法律 管轄，並根據這些法律的解釋和解釋，不考慮法律衝突原則。各方不可撤銷地委託位於多倫多市的安大略省法院（及其上訴法院）的專屬管轄權並服從該法院的專屬管轄權，並放棄 對此類法院的任何訴訟地點或該法院提供的不當審理地的異議。
第 7.3 節通知。
| (1) | 就本協議所考慮的事項發出的任何通知、指示或其他通信（每項 一份通知）必須採用書面形式，通過個人快遞、快遞或電子郵件發送，地址為： |
| (a) | 致公司，地址為： |
Organigram 控股公司
Bay 阿德萊德中心
海灣街 1250-333 號
安大略省多倫多，M5H 2R2
| 注意：首席執行官格雷格·恩格爾 |
| 電子郵件：greg.engel@organigram.ca |
| 並附上一份副本（不構成通知）至： |
| Goodmans LLP |
| 阿德萊德灣中心西塔 |
| 灣街 333 號，3400 套房 |
| 安大略省多倫多 M5H 2S7 |
| 注意：尼爾·梅和史蒂夫·英格利斯 |
| 電子郵件：nmay@goodmans.ca 和 singlis@goodmans.ca |
| (b) | 致買方，網址為： |
| 雷諾茲北大街 401 號 |
| 美國北卡羅來納州温斯頓·塞勒姆 27101 |
| 注意：約翰 R 惠特納 |
| 電子郵件： [ * ] |
| 並附上一份副本（不構成通知）至： |
| 赫伯特·史密斯弗裏希爾斯律師事務所 |
| 交易所 |
| 櫻草街 |
| 英國倫敦 EC2A 2EG |
| 注意：亞歷克斯·凱 |
| 電子郵件：alex.kay@hsf.com |
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Stikeman Elliott 律師事務所
5300 西部商業法院
海灣 街 199 號
安大略省多倫多 M5L 1B9
| 注意：埃文·馬庫斯和科林·伯恩 |
| 電子郵件：emarcus@stikeman.com 和 cburn@stikeman.com |
| (2) | 如果是工作日且送達 在下午 4:00 之前（當地時間為收貨），則視為在送達之日發出和收到通知，否則將在下一個工作日送達。一方可根據前述規定通過提供通知來不時更改其送達地址。任何後續通知都必須通過更改後的地址發送給當事方。一方地址中未在通知中明確更改的任何內容將被假定為未更改。 |
第 7.4 節精華時刻。
在本協議中，時間至關重要。
第 7.5 節費用。
除非本協議或任何其他交易協議中另有明確規定 ，否則各方將自行支付與本協議和其他交易協議以及 本協議及由此設想的交易相關的成本和費用。本第7.5節中提及的費用和開支是與本協議和其他交易 協議的談判、準備、執行和履行以及本協議及由此設想的交易相關的費用和開支，包括法律顧問、會計師和其他顧問的費用和開支。
第 7.6 節可分割性。
如果本協議的任何 條款被仲裁員或任何具有司法管轄權的法院認定為非法、無效或不可執行，則該條款將與本協議分離，其餘條款將保持完全效力和 效力。在作出任何此類決定後，雙方應本着誠意談判修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能實現雙方的初衷，從而最大限度地完成本協議所設想的交易 。
第 7.7 節完整協議。
本協議和其他交易協議構成雙方及其各自關聯公司與 之間就本協議及由此設想的交易達成的完整協議，並取代雙方及其各自關聯公司先前就此類交易達成的所有口頭或書面協議、諒解、談判和討論。 除非本協議及其它交易 協議的標的內容外，雙方之間沒有任何與本協議和其他交易 協議的標的相關的明示或暗示的陳述、保證、契約、條件或其他協議。雙方在達成和完成本協議 和其他交易協議所設想的交易時沒有依賴也不依賴任何其他信息、討論或理解。
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第 7.8 節繼任者和受讓人。
| (1) | 本協議只有在雙方簽署時才生效。在此之後，它具有約束力， 對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人（視情況而定）的利益而有約束力。 |
| (2) | 未經買方事先書面同意，公司不得全部或部分轉讓或轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。買方可以將本協議或其在本協議下的任何權利和/或義務轉讓給其任何關聯公司；前提是，儘管有任何此類轉讓，買方 仍應對本協議項下買方的契約、協議和義務負責。 |
第 7.9 節第三方受益人。
除非本協議中明確規定，否則雙方打算：(1) 本協議不會使雙方以外的任何人受益或創設任何訴訟權利或理由 ；(2) 除雙方以外的任何人無權在任何訴訟、訴訟、訴訟、聽證會或其他論壇中依賴本協議的規定。雙方保留其 權利，可在任何時間以任何方式更改或撤銷本協議或根據本協議授予任何非當事人的權利，恕不另行通知該人或其同意。
第 7.10 節修正案。
本 協議只能通過雙方簽署的書面協議進行修改、補充或以其他方式修改。
第 7.11 節豁免。
對本協議任何條款的放棄均不構成對任何其他條款（無論是否相似）的豁免。除非受豁免約束的一方以書面形式簽署，否則 任何豁免都不具有約束力。一方未能或延遲行使本協議下的任何權利均不構成對該權利的放棄。對任何權利的單一或部分行使不妨礙 一方以任何其他方式或進一步行使該權利或行使任何其他權利。
第 7.12 節進一步保證。
各方應立即做、制定、執行、交付或促成他人完成、制定、執行或交付另一方為使本協議和其他交易協議生效而可能不時合理要求的所有進一步行動、文件和 事情，以及本協議及由此設想的交易，並應採取商業上合理的 努力，並在其權限範圍內採取一切可能合理的措施來實施充分遵守本協議和其他交易協議的規定根據本協議及其條款。
第 7.13 節機密性。
| (1) | 一方面，買方（及其接收公司和/或其任何 子公司機密信息的每家關聯公司），另一方面，公司（以及接收買方和/或其任何關聯公司機密信息的每家關聯公司）應保密，不得以任何方式全部或部分披露此類機密 信息，除非本第 7.13 節允許。 |
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| (2) | 儘管有第 7.13 (1) 款的規定： |
| (a) | 買方可以向 (i) 其每個關聯公司以及 (ii) 其和 其各自的代表披露機密信息；前提是，在向代表進行任何披露之前，已告知每位此類代表機密信息的機密性質，並被指示根據本第 7.13 節保存 機密信息； |
| (b) | 公司可以向 (i) 其每位關聯公司以及 (ii) 其和 其各自的代表披露機密信息；前提是，在向代表進行任何披露之前，每位此類代表均已被告知機密信息的機密性質，並被指示根據本第 7.13 節保存 機密信息；以及 |
| (c) | 一方面，買方（及其接收公司和/或其任何 子公司機密信息的每家關聯公司），另一方面，公司（以及接收買方和/或其任何關聯公司機密信息的每家關聯公司）應採取商業上合理的努力，促使其每位接收機密信息的 代表遵守本第 7.13 節的相關條款。 |
| (3) | 第 7.13 (1) 節中包含的披露限制不適用於法律、任何命令或任何其他具有法律約束力的文件發現請求所要求的披露 。在作出任何此類披露之前，收到機密信息的適用方（或哪一方的關聯公司和/或代表 收到機密信息，視情況而定）應在法律、命令或具有法律約束力的要求未禁止的範圍內：(a) 立即書面通知另一方有關任何披露的要求和擬議內容； 和 (b) 應另一方的要求和費用，與另一方合作限制披露程度和獲得適當的保護令或採取另一方認為必要的法律 行動、補救措施或保證，以維護機密信息的機密性。如果未獲得保護令或其他補救措施，或者另一方未能放棄遵守 第 7.13 (1) 節，則收到機密信息的適用方（或哪一方的關聯方和/或代表收到機密信息，視情況而定）只能披露 保密信息中需要披露的部分，並做出商業上合理的努力，以獲得對所披露機密信息進行保密處理的可靠保證。 |
| (4) | 為避免疑問，第 7.13 (1) 節中包含的披露限制不適用於一方事先獲得另一方書面同意的披露。 |
22
第 7.14 節公告和新聞稿。
公司同意合作準備向買方關聯公司提交的有關本協議所設想的交易 的演示文稿（如果有）。任何一方均不得：(1) 未經另一方事先書面同意（不得無理地拒絕或推遲同意），發佈有關本協議或其他交易協議或本協議或 所設想的交易的任何新聞稿或以其他方式公開發布；或 (2) 未事先與另一方 協商，就此向任何政府機構提交任何監管申報；前提是雙方有義務根據本節，應由各締約方壓倒一切有義務根據法律的要求進行任何披露或監管備案，而作出此類 必要披露或監管備案的一方應盡一切商業上合理的努力，事先向另一方發出口頭和書面通知，並有合理的機會對必要的披露或監管申報 進行審查和評論。
第 7.15 節對應項。
本協議可以在任意數量的對應方中執行（包括通過電子方式），每份對應方（包括已執行的簽名頁的任何電子 傳輸）均被視為原件，這些對應方共同構成同一份文書。
[簽名頁面如下。]
23
為此，雙方促成本協議在上述 首次寫入之日執行，以昭信守。
| ORGRANIGRAM HOLDINGS | ||
| 來自： | /s/ 格雷格·恩格爾 | |
| 姓名：格雷格·恩格爾 | ||
| 職位：首席執行官 | ||
| DE VESTMENTS INC. | ||
| 來自： | /s/ 約翰·惠特納 | |
| 姓名：約翰·惠特納 | ||
| 標題：財務主管 | ||
[訂閲協議的簽名頁]
附表 A
公司的陳述和保證
| (1) | 公司註冊和組織事項。公司和每家子公司 已正式註冊或以其他方式組建，並根據其註冊或以其他方式組建的司法管轄區的法律有效存在（視情況而定），並且任何 個人均未採取任何措施或程序要求或授權公司或任何子公司的解散或清盤。 |
| (2) | 公司授權、資格和權力。 |
| (a) | 公司擁有所有必要的公司權力和權限，並已在 中採取了所有必要的公司行動，以執行、交付和履行本協議及其已經或將要加入的每份交易協議，並完成本協議及由此設想的交易。 |
| (b) | 公司和每家子公司完全有資格在 的每個司法管轄區開展業務或其財產和資產的所有權、租賃或運營都需要此類資格（除非任何失敗不會產生重大不利影響），並且擁有開展業務、擁有、租賃和運營其財產和資產以及執行、交付和履行其義務所必需的所有公司權力和權限 根據交易協議。 |
| (c) | 公司的每家子公司都擁有所有必要的公司權力和權力，可以根據其已經或將要簽署的每份交易協議執行、交付和 履行，並完成由此設想的交易。 |
| (3) | 執行和約束性義務。 |
| (a) | 本協議已由公司正式授權、執行和交付，構成了公司的合法、有效 和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守破產法，並且不會違反或衝突公司的約束文件或公司所遵守的任何限制或合同 的條款。 |
| (b) | 每份交易協議已經或將要由公司 以及已經或將要成為該協議當事方的每家子公司正式授權、執行和交付，構成（或在執行時將構成）公司及其每家子公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據 的條款，對每家子公司強制執行，但須遵守破產法，並且不會違反或與公司的約定文件相沖突每家子公司或任何實質性限制或材料的條款公司或任何 子公司受其約束的合同。 |
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| (4) | 授權和已發行資本。 |
| (a) | 公司的法定股本載於 披露信第3.1 (4) (a) 節。披露信第3.1（4）（a）節列出了截至本文發佈之日的已發行和流通的數量：（i）股票；（ii）（A）公司期權，（B）公司期權，（C）公司RSU， （D）公司DSU和（E）公司PSU，在每種情況下都列出了受每種此類公司期權、公司認股權證約束的股票數量，公司 RSU、公司 PSU 和公司 DSU。除非 披露信第3.1 (4) (a) 節中披露的內容外，公司沒有其他未兑現的協議、訂閲、認股權證、期權、權利或承諾或其他權利或特權（無論是法律規定的優先權還是合同性的），也未授予任何可能成為協議、認購、認股權證、期權、權利或承諾的權利或特權，使其有義務發行或出售任何股票或其他股權或投票證券，包括任何種類的證券或債務 可轉換為任何股份的可交換或行使或公司或其任何子公司的其他股權或有表決權的證券。 |
| (b) | 公司沒有未償還的回購、贖回或以其他方式收購任何 股票的合同義務。 |
| (c) | 每個 (i) 公司期權、公司RSU、公司PSU和公司DSU的授予均符合所有法律 及其發行時所依據的股權激勵計劃的所有條款和條件，(ii) 公司期權的每股普通股行使價或參考價格等於或大於普通股的公允市場價值，(iii) 公司期權、公司RSU、公司PSU SU 和公司 DSU 的授予日期與董事會實際授予此類公司期權的日期相同，並且 (iv) 公司期權有資格獲得公司納税申報表中給予此類公司期權的税收和會計 待遇。 |
| (d) | 公司的所有已發行股票和其他證券均根據包括證券法在內的所有法律發行。 |
| (5) | 沒有破產。本公司或其任何子公司均未發生破產事件。 公司及其子公司有足夠的營運資金來履行其在本協議下的義務，並且有足夠的資金來滿足國際財務報告準則下的持續經營測試。 |
| (6) | 子公司的組織結構和所有權。 |
| (a) | 披露信第3.1 (6) (a) 節規定：(i) 公司的每家子公司；(ii) 每家此類子公司是否為全資子公司；(iii) 每家子公司的組織管轄權（如果不同，還包括其税收居住地管轄權）；(iv) 每家子公司 股權的持有人；(v) 每家非全資子公司，(A)) 公司直接或間接所有權權益的百分比，以及公司直接或間接持有的股份或 其他證券的數量和類型每家此類子公司，以及 (B) 該其他人所有權權益的百分比，以及該其他 個人在每家此類子公司中擁有的股份或其他證券的數量和類型，以及該其他人的姓名。 |
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| (b) | 披露信第3.1 (6) (b) 節列出了公司或其 子公司在任何非公司子公司的個人中的股份、股權或其他直接或間接所有權。 |
| (c) | 公司的所有已發行股份或其他證券（為避免疑問，包括 普通股）均已獲得正式授權，並已有效發行，已全額支付，不可估税，不含任何負債。根據本協議簽訂之日有效的股權 激勵計劃的條款或本協議的其他明確允許的條款發行任何股票後，此類股份將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税、免費， 沒有任何負擔。公司每家子公司的每股已發行股份或其他證券均經正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，並由 公司或公司的全資子公司擁有，除許可的保留款外，不含任何負債。 |
| (d) | 除披露信第3.1 (6) (a) 節中披露的內容外， 公司及其任何子公司均無任何其他未償合同、認購、權證、期權、權利或承諾，或其他權利或特權（無論是法律規定的優先權還是合同性的）， 也未授予任何可能成為合同、訂閲、權證、期權、權利或承諾的權利或特權，使其有義務發行或出售公司或公司任何 子公司的任何股份或其他股權或有表決權的證券，包括任何證券或可轉換為本公司或其任何子公司的任何股份、其他股權或有表決權證券或可交換或行使的任何種類的債務。 |
| (7) | 股東和類似協議。公司及其任何子公司均不受 任何涉及公司或其任何子公司以外的人的一致股東協議的約束或影響，也不是與公司與其任何子公司之間的任何證券的所有權或投票權相關的任何股東、彙集、投票或其他類似安排或協議（ 投資協議除外）的當事方子公司或依據該子公司或 其任何其他人士子公司可能對公司或其任何子公司的任何現有或過去的股權擁有任何權利或索賠。 |
| (8) | 沒有招股説明書。 |
| (a) | 假設買方在附表B中的陳述準確無誤，則根據本協議發售和出售 股認購股份不受證券法的招股説明書交付要求的約束，並且在按本協議規定的方式發售和出售 認購股份時，無需根據《美國證券法》註冊認購股份。 |
| (b) | 公司在所有方面都遵守了與發行 認購股有關的所有法律的要求，在收盤後，公司應立即提交證券法可能要求的表格和文件，包括NI 45-106規定的 45-106F1 表格（如果適用）。 |
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| (9) | 以全額支付方式發行的訂閲股票。認購股份已獲得正式授權、創建和 留待發行，在發行、交付和全額付款後，將有效發行並全額支付普通股，不含所有負債。 |
| (10) | 同意等 |
| (a) | 公司或其任何子公司執行、交付和履行交易協議或完成 所設想的交易，除披露書第3.1 (10) (a) 節規定的情況外，均無需向任何 政府機構或任何其他個人（如適用）提供任何實質性同意、豁免、批准、通知或授權、向任何 政府機構或任何其他人提交文件或通知 或視情況而定，自本文發佈之日起提供。 |
| (b) | 截至本協議發佈之日，董事會已授權簽訂本協議以及 公司履行其在本協議下的義務，尚未採取任何行動修改或取代此類決定、決議或授權。 |
| (11) | 沒有衝突。 |
| (a) | 本協議和其他交易協議的每一次執行和交付、 公司履行其在本協議及其下的義務的情況、公司出售和發行本協議下的認購股份以及本協議和其他交易協議中設想的交易的完成，(i) 不會 與 的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，或構成違約（無論是在通知後還是時效之後或兩者兼而有之），(A) 任何適用於以下情況的法律公司或子公司； (B) 公司或子公司董事或股東的條款、章程或決議；(C) 本公司或任何子公司作為當事方或 任何一方受其約束的任何合同，除非此類衝突、違約、違規或違約不會導致重大不利影響；或 (D) 對公司或子公司具有約束力的任何判決、法令或命令其財產或資產；以及 (ii) 不影響合同任何一方的權利、義務和義務，也不根據合同中的條款、規定或條件的適用，賦予一方終止合同的權利，除非這些 權利、義務或義務或終止權受到的影響不會導致重大不利影響。 |
| (12) | 遵守法律和大麻授權。 |
| (a) | 公司，每家子公司：（i）在所有重要方面都遵守了所有 法律，包括適用於公司及其子公司業務、事務和運營的所有大麻法，就公司而言，遵守多倫多證券交易所和納斯達克的 章程、規章和條例；(ii) 未收到任何信函或 |
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| 來自加拿大衞生部或任何其他政府機構的通知，指控或聲稱有任何重大違規行為，包括大麻法； (iii) 擁有公司及其子公司開展業務、事務和運營所需的所有大麻授權，此類大麻授權是有效的、完全有效的，公司和 子公司沒有違反任何材料中任何此類大麻授權的任何實質性條款尊重；(iv) 實質上符合條款以及所有大麻授權的條件，並已向所有政府機構發出與大麻授權有關的所有通知、 認證和備案，以保持大麻授權的良好信譽；（v）沒有收到任何政府機構或第三方指控公司任何業務或活動未決或威脅的索賠、訴訟、 訴訟、指控、聽證、執法、審計、調查、仲裁或其他行動的通知以及子公司或其任何董事， 官員和/或員工違反了任何法律或大麻授權，或聲稱任何不遵守任何法律或大麻授權的行為，這些行為可能會對公司產生重大不利影響，並且不知道 任何此類政府機構或第三方正在考慮或有合理的理由考慮任何此類索賠、訴訟、訴訟、指控、聽證會、執法、審計、調查、仲裁或其他行動； (vi) 沒有收到任何政府機構已收到的通知，是採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷或不續訂任何大麻授權，並且不知道或沒有理由相信任何 此類政府機構正在考慮採取或將有合理的理由採取此類行動，或者公司或其任何子公司沒有必要的大麻授權；以及 (vii) 已經或已經代表其提交、申報、獲得、維持了 提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和根據任何法律（包括大麻法或大麻授權 ）的要求進行補充或修改，以保持授權的良好信譽，並確保所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正在提交之日的所有重要方面都是完整和正確的（或 經後續提交的文件更正或補充）。 |
| (b) | 公司及其子公司出售的所有大麻和大麻產品，或公司或 子公司的庫存中的所有大麻和大麻產品：（i）符合該產品的適用規格；（ii）符合公司或其子公司的預期用途，質量可銷售；（iii）已根據授權進行種植、加工、包裝、標籤、進口、測試、儲存、運輸和交付所有法律；(iv) 未摻假、未受污染或污染，不含任何不允許的物質根據法律；並且 (v) 已根據相關授權許可的條款在經相關授權授權授權的設施中進行種植、加工、包裝、貼標籤、進口、測試、儲存和運輸，除非在每種情況下， 不合理地預計故障會導致重大不利影響。在過去三年中，公司及其子公司與其大麻和大麻產品有關的所有營銷和促銷活動均符合 所有重大方面的所有法律。 |
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| (c) | 除披露信第3.1 (12) (c) 節披露外，除非 不會單獨或總體上產生重大不利影響，否則公司或任何子公司均未收到任何客户或政府機構指控存在重大缺陷、任何要求撤回、召回或檢疫產品的問題（無論是自願的、要求的還是其他的）的通知或來文，也從未收到任何客户或政府機構就其供應或銷售的任何產品提出索賠公司或客户的任何子公司，據公司所知，有沒有 種情況會導致公司或任何子公司就其供應或銷售的任何產品進行任何報告、召回、公開披露、公告或客户溝通。 |
| (d) | 公司和子公司僅在加拿大、以色列、澳大利亞或德國開展業務、事務或運營或維持任何 活動，且僅限於此類業務、事務或業務或活動在該等司法管轄區合法的範圍內，且未從事 大麻或任何其他大麻衍生或意在與大麻相關的服務的生產、種植、營銷、分銷或銷售 大麻或任何其他大麻或意在與大麻相關的服務在此類活動範圍內的司法管轄區仍受法律禁止。 |
| (e) | 公司和每家子公司已實施、維持、定期審計（根據此類政策和計劃的條款 的要求），並在所有重大方面遵守內部合規政策和計劃，包括治理事務，以及旨在發現和防止違反任何法律（包括 反腐敗法、大麻法和與大麻行業有關的所有其他法律）的合規政策和計劃，定期審查和更新此類內部合規政策和計劃，以解決任何問題法律變更和/或適用於 公司及其子公司業務、事務和運營的標準，視需要僱用或聘請內部人員和第三方顧問進行例行審計，以測試公司和 子公司內部合規政策和計劃以及相關流程和控制的有效性。除披露信第3.1 (12) (e) 節中披露的情況外，公司和任何子公司的所有董事、高級職員、內部人員和 第三方顧問，在這些人提供的職位和服務的合理要求下，對適用於公司和 子公司業務、事務和運營的有關大麻的法律（在適用範圍內，包括《大麻法》和適用於公司的所有其他法律）有足夠的瞭解及其子公司的業務、事務和運營，以及大麻行業）和 所有此類人員都具有所有資格，包括《大麻法》要求的安全許可、法律要求的培訓、經驗和技術知識。公司已確保其負責公司或 子公司內部合規計劃的員工接受足夠的培訓，包括確保在這些人員提供的職位和服務的合理要求下，他們充分了解情況：(i) 在適用的範圍內， 大麻法和適用於公司及其子公司業務、運營和事務以及大麻行業的所有其他法律及其任何變更；以及 (ii) 公司和子公司的內部 合規計劃以及與之相關的控件。 |
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| (f) | 公司及其子公司用於大麻或相關產品的種植、加工、生產、 包裝和標籤的每個設施在所有重大方面都符合政府當局和大麻法（包括大麻授權）要求的適用的良好生產和/或製造規範、工藝、標準和程序。 |
| (g) | 根據適用的大麻法，公司及其子公司僱用或與之有關聯的每個人都持有 安全許可，以維持大麻許可，他們持有或已申請此類許可。對於任何待處理的此類申請，公司和此類個人應遵守政府當局就此類個人在公司及其子公司的活動提供的適用指導 。公司和任何子公司都不知道有任何重大情況會對授予 此類安全許可產生負面影響。 |
| (h) | 交易協議所考慮的交易不會對Cannabis 授權產生任何不利影響，也不會要求公司、任何子公司或任何與公司有利益關係的實體獲得任何新的大麻授權，但與買方提名的任何擬議董事候選人相關的安全許可除外。 |
| (13) | 洗錢。自2018年1月1日以來，公司及其每家子公司的運營在各個方面都遵守了所有適用的財務記錄保存和報告要求以及洗錢法律及其下的規章條例以及由任何與洗錢有關的政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的法律、規則、 條例或指導方針（統稱為《洗錢法》），沒有采取任何行動、訴訟或訴訟或在任何法院或政府 機構面前涉及公司及其任何子公司的《洗錢法》尚待審議，或據公司所知，正受到威脅。 |
| (14) | 腐敗行為。 |
| (a) | 在每種情況下，公司及其任何子公司和/或其各自的代表 在代表公司或其任何子公司行事時，均未犯下業務可持續發展違規行為。 |
| (b) | 公司或其任何子公司以及據公司所知，其任何 代表均未就任何政府機構或任何客户或供應商實際或涉嫌的商業可持續發展漏洞 接受調查（或正在接受調查或正在進行調查或威脅調查）或參與（作為證人或嫌疑人）的調查（作為證人或嫌疑人），或已承認或被任何司法管轄區的法院裁定參與了任何業務可持續發展漏洞，或被禁止競標據公司所知，對於任何合同或業務，不存在任何可能導致此類調查、承認、發現或取消資格的情況。 |
| (c) | 公司及其任何子公司均未對 進行過與業務可持續發展違規行為有關的任何指控的內部調查，也沒有公司或其任何子公司的代表向 公司報告任何此類商業可持續發展違規行為或涉嫌違規行為。 |
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| (d) | 公司及其每家子公司在收購任何企業或 公司之前進行了盡職調查，或者進行了收購後的盡職調查，無論哪種情況，這都足以確定被收購的企業或公司先前犯下的任何業務可持續發展違規行為。此類盡職調查發現的任何問題都已得到充分調查並向買方披露，同時還提供了足夠的信息，使買方能夠評估與此類業務可持續發展違規行為相關的業務和法律風險。 |
| (e) | 在招聘、僱用或任命 公司及其每家子公司的任何代表之前，已進行了盡職調查，這足以確定這些個人或實體犯下的任何業務可持續發展違規行為。 |
| (f) | 公司及其各子公司的所有官員、員工、代理人和代表都接受了 的適當培訓，或者對與商業行為和道德有關的《反腐敗法》和《人口販運法》有足夠的瞭解。 |
| (15) | 制裁。本公司、其子公司或其各自的董事或 高級職員或員工 (a) 目前或曾經是任何制裁的目標；(b) 正在或已經違反任何適用的制裁措施；或 (c) 正在或曾經進行過任何活動 (i) 制裁的目標，(ii) 與或 一起為制裁直接或間接針對的任何人的利益，或 (iii) 與制裁中的任何人一起進行或曾經進行過任何活動任何受制裁的國家。 |
| (16) | 公開披露、證券法和多倫多證券交易所/納斯達克事務。 |
| (i) | 發行認購股份後，認購股份將佔截至本文發佈之日公司已發行和 已發行股份的19.9％。 |
| (j) | 公司是每個合格司法管轄區和美國的申報發行人，根據證券法，在任何重大方面均未違約 ，不在適用的證券監管機構維護的違約發行人名單上，也沒有采取任何行動停止在任何符合條件的 司法管轄區或美國的申報發行人，也沒有收到任何證券監管機構尋求撤銷公司申報發行人地位的通知。公司沒有違反《證券法》的任何要求或多倫多證券交易所或納斯達克的適用規則和 要求。 |
| (k) | 公司在所有重大方面都遵守了所有證券法以及多倫多證券交易所和納斯達克的政策、規章和條例規定的及時、持續的披露義務 ，在不限制上述概括性的前提下，沒有重大事實，也沒有發生任何與資產、負債（或有或有或其他方面）、業務、事務有關的重大變化（實際、預期、 設想、威脅、財務或其他變化）、公司和子公司的運營、前景、資本或控制權， |
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| 總體而言，根據證券法以及多倫多證券交易所和納斯達克的 政策、規章和條例的要求，尚未在非機密的基礎上公開披露，除非後續披露可能已作更正，否則公司或代表公司公開提交的所有文件中列出的所有陳述在 所有重要方面都是真實、正確和完整的，不包含任何虛假陳述自此類聲明發布之日起，且公司未提交任何機密材料變更仍保密的報告。 |
| (l) | 自2018年1月1日起，在 執行和交付本協議之前，作為披露記錄的一部分提交或提供的每份文件在所有重大方面均符合加拿大證券監管機構第51-357號工作人員通告（如果適用）中規定的指導方針。 |
| (m) | 加拿大多倫多證券交易所信託公司總部位於安大略省多倫多市，已被正式任命為該公司股票的 註冊和過户代理人。 |
| (n) | 公司沒有隱瞞與公司或任何子公司有關的任何重大事實。 |
| (o) | 公司未以其他方式完成任何重大收購或重大 處置，除披露記錄中的收購外，也沒有任何可能的收購（NI 44-101 和 44-101F1 表格中使用的此類術語）需要根據合格司法管轄區的證券法提交 業務收購報告。 |
| (p) | 任何政府機構均未發佈任何具有暫停出售或停止公司任何 證券交易效果的命令、裁決或決定，這些命令、裁決或決定仍在繼續有效，也沒有為此目的提起任何訴訟，據公司所知，任何 政府機構也沒有審理、考慮或威脅任何訴訟。 |
| (q) | 普通股在多倫多證券交易所和納斯達克上市交易。 |
| (r) | 公司已獲得多倫多證券交易所的有條件批准，公司已完成納斯達克 通知。對於這種性質的交易，多倫多證券交易所有條件批准中規定的條件以及納斯達克就納斯達克通知規定的任何條件都是通常和習慣性的。在滿足多倫多證券交易所有條件批准中規定的 條件以及納斯達克通知中規定的任何條件的前提下，認購股份應獲得正式批准在多倫多證券交易所和納斯達克上市和交易。 |
| (17) | 財務報表。 |
| (s) | 財務報表 (i) 是根據國際財務報告準則編制的，在規定的期限內始終適用 ，除非其附註中可能明確説明，(ii) 不包含虛假陳述（證券法所指的），(iii) 在所有重大方面公允地呈現 公司截至該日期的合併財務狀況 |
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| 截至該日止期間公司的合併財務業績和現金流量，(iv) 包含並反映了公司需要在財務報表中披露的所有合理 預期負債、費用和損失的充足準備金或備抵金；(v) 除財務報表中披露的內容外，自2020年2月29日以來，公司的 會計政策或慣例沒有實質性變化。財務 報表中沒有要求披露或反映在財務報表中的公司或任何子公司的重大負債，無論是直接、間接、絕對、或有還是以其他方式進行披露。 |
| (t) | 公司及其每家子公司在所有重大方面的財務賬簿、記錄和賬目 均按照《國際財務報告準則》或每個此類實體所在國普遍接受的會計原則保存，其基礎與往年一致。 |
| (18) | 審計師獨立性。畢馬威會計師事務所在《安大略省特許專業會計師事務所專業行為守則》中獨立於公司，在加拿大公共問責委員會註冊，是證券法和上市公司 會計監督委員會（美國）所指的獨立註冊會計師事務所。此類會計師在公司、其子公司或其 前身的審計方面未發生任何應報告的事件（根據NI 51-102的定義）。 |
| (19) | 財務報告的披露控制和內部控制。 |
| (a) | 除披露信第3.1 (19) (a) 節或 披露記錄中披露的內容外，公司及其子公司維持的內部會計和其他控制體系足以為財務報告的可靠性以及根據《國際財務報告準則》編制用於外部目的的財務報表 提供合理的保證，以及：(i) 與維護以合理詳細程度準確和公平地反映公司交易和處置的記錄有關公司和子公司的資產； (ii) 旨在提供合理的保證，確保在必要時記錄交易，以便按照《國際財務報告準則》編制財務報表；(iii) 旨在合理保證公司和子公司的收入和 支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(iv) 旨在為預防或及時發現 未經授權的收購、使用或處置提供合理的保證公司的資產和可能對財務報表產生重大影響的子公司。公司認為，公司對財務報告的內部控制 （該術語由證券法定義）是有效的。自公司最近一個財年結束以來，公司對財務報告的內部控制 （無論是否得到補救）沒有新的重大缺陷或薄弱環節，公司的財務報告內部控制也沒有發生對公司財務 報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。對於公司向加拿大證券監管機構提交的年度和中期文件，公司遵守了NI 52-109規定的認證要求。 |
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| (b) | 公司已建立並維持披露控制和程序（定義見證券法） ，即：(i) 旨在合理保證公司在其年度申報、臨時申報或其他根據證券法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券法規定的時間內得到記錄、處理、 彙總和報告，幷包括旨在確保披露所需信息的控制措施和程序該公司在其年度申報中， 根據《證券法》提交或提交的臨時文件或其他報告將酌情累積並傳達給公司管理層，包括其認證人員，以便及時就所需的披露做出決定；(ii) 截至公司最近一個財季末已由公司 管理層評估其有效性；(iii) 在履行其設立職能的所有重大方面均有效。 |
| (20) | 沒有實質性變化。 |
| (a) | 自2020年8月31日以來，公司及其子公司在普通課程中在所有 個重大方面開展了各自的業務。 |
| (b) | 自2020年8月31日以來，沒有發生任何重大不利影響。 |
| (21) | 材料合同。 |
| (a) | 除披露信第 3.1 (21) (a) 節另有規定外，截至本協議簽訂之日，本公司及其任何子公司均未加入或受其約束，但不重複： |
| (i) | 除與員工簽訂的合同外，任何合同，如果合理預期在該合同的剩餘 期限內，(A) 每年向或從公司及其子公司支付的款項超過1,000,000美元，或 (B) 向或從公司及其子公司支付的款項總額超過250萬美元； |
| (ii) | 任何與借款債務或超過2,500,000美元的房產延期購買價格有關的合同（在 情況下，不論是否由任何資產產生、承擔、擔保或擔保）； |
| (iii) | 與任何重大索賠的和解相關的任何合同； |
| (iv) | 與組建、創建、運營、管理或控制向公司或其任何子公司提供的任何合夥企業或合資企業材料有關的任何合夥企業、合資企業或其他類似協議或安排，或公司或其任何子公司擁有超過 9.9% 的表決權或經濟權益，或任何價值 超過 2,500,000 美元的權益，不考慮投票百分比或經濟利益，但僅限公司與公司之間的任何此類協議或安排除外其全資子公司或僅在公司的全資子公司； |
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| (v) | 與直接或間接收購或處置任何資產或業務有關的任何合同（無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式， ），不包括正常合同； |
| (六) | 任何包含看跌期權、看漲期權、優先拒絕權、首次要約權或類似權利或 義務或任何其他義務的合同，根據這些義務，公司或其任何子公司將被要求購買或出售任何人的任何股權或資產（如適用）； |
| (七) | 任何禁止就公司或其任何子公司的股份、會員 權益、合夥權益或其他股權支付股息或分配、質押公司或其任何子公司的股份、會員權益、合夥權益或其他股權，或禁止公司或其任何子公司產生 債務的合同； |
| (八) | 任何合同 (A) 限制公司或其任何關聯公司的能力，或在 收盤時或之後，限制買方或其任何關聯公司 (I) 與任何人開展任何業務或競爭任何業務，或 (II) 以任何方式或地點經營其業務，或 (B) 要求處置公司或其關聯公司的任何重要資產或業務範圍 收購任何個人或收購買方或其任何關聯公司的任何重要資產或業務範圍； |
| (ix) | 任何包含排他性、最惠國待遇或其他類似條款的合同 適用於本公司、其任何子公司或其各自的任何業務、資產、產品、服務或知識產權，或任何其他限制公司或其任何子公司自行決定與其各自的業務、資產、產品、服務或知識產權（包括銷售）進行 交易能力的條款或其許可證（如適用）；以及 |
| (x) | 本節 (21) (a) 前述條款 (i) 至 (x) 中未另行描述的任何其他合同或一組相關合同，如果終止或遭到任何一方的違約或違約，則無論是單獨還是總體而言，都有理由預計將產生重大不利影響（以及構成第 (i) 至 (x) 條所述任何前述合同類型的每份 合同本節 (21) (a)，材料合同）。 |
| (b) | 已向買方提供了每份重要合同（為避免疑問，包括其任何修正案或 補充條款）的正確和完整副本。 |
| (c) | 除普通合同到期外，根據此類實質性合同的條款，每份 實質性合同均有效並對公司和/或其一家或多家子公司（視情況而定）具有約束力，據公司所知，對該子公司的另一方具有完全的效力和效力，除非個人或總體而言 合理預計不會產生重大不利影響。 |
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| (d) | 截至本協議簽訂之日， 公司或其任何子公司，或據公司所知，其任何其他當事方均未違反、違反或違約任何重大合同，也未發生任何不經通知、時效或兩者兼而有之，構成或導致公司或其任何子公司違反 或違約 的任何此類合同的事件知悉本公司及其任何其他方，或將允許或導致本公司終止或修改或加速或在每種情況下 項下設定任何權利或義務，除非個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響。 |
| (22) | 非雙臂交易。公司及其任何 子公司均不欠公司或其任何子公司或其任何關聯公司或關聯公司的任何董事、高級管理人員或員工（普通課程中或根據任何法律或合同 應付的款項除外，例如工資、獎金、董事費或普通課程費用報銷）。沒有代表公司或其任何子公司的任何高級管理人員或董事或其任何關聯公司或關聯公司或為其利益向其預付貸款、擔保、負債或其他 義務的合同（僱傭安排或其他聘用條款除外）。 |
| (23) | 就業問題。 |
| (a) | 除披露信第 3.1 (23) (a) 節規定的情況外，不存在任何不公平的 勞動行為投訴、申訴或仲裁程序正在進行中，據公司所知，不存在對公司或其子公司的威脅。 |
| (b) | 除非在2021年1月18日的公司管理信息通告中披露，否則公司或任何子公司的 員工均未就終止其僱用所需的通知期限或遣散費達成任何協議（法律規定的僱員僱用但未就 通知或遣散費達成協議的結果），也沒有任何控制費或遣散費的變更，也沒有與公司或任何附屬公司員工簽訂的協議的變更現金或其他補償或福利 投資或本協議設想的任何其他交易的完成或與之相關。 |
| (c) | 不存在罷工、封鎖、放緩、停工、不公平的勞動行為或其他重大勞資糾紛、 或實質性仲裁或申訴，據公司所知，沒有針對公司或其任何子公司的威脅，除非個人或總體上合理預計不會對公司或其任何子公司造成重大 責任。公司及其每家子公司在所有重大方面均遵守有關勞動、就業和僱傭慣例、僱用條款和條件、工資 和工時（包括獨立承包商、員工和公平薪酬做法的分類）、薪資平等、人權、隱私、騷擾（包括性騷擾）、裁員、大規模解僱、加班和休假工資、工作場所 安全以及職業安全與健康的所有法律，並且沒有未決或未決的法律威脅性索賠、投訴、調查或根據任何此類法律下達的命令，據公司所知，任何此類索賠、投訴、 調查或命令均沒有依據。 |
A - 13
| (d) | 除披露信第3.1 (23) (d) 節另有規定外，公司 及其任何子公司都不是與工會、勞工組織、勞資委員會或類似組織簽訂的任何集體談判協議或其他協議的當事方，據公司所知，沒有涉及任何員工的 工會組織活動受到威脅或懸而未決。本公司不存在與公司有關的未決勞動罷工、爭議、工作放緩或停工，據公司所知，也沒有對公司構成威脅，在過去三年中也沒有發生過此類事件 。 |
| (e) | 披露記錄包含公司及其子公司因 COVID-19 疫情 （均為 COVID 計劃）向任何政府機構申請的任何實質性業務支持措施或 政府計劃（包括任何補充就業計劃或工資補貼計劃）的完整而準確的清單，包括申請日期和申請狀態。公司及其子公司已履行了要求他們在所有重大方面履行的所有義務， 有權根據此類COVID計劃獲得所有福利。不存在實際、涉嫌或預期的違約事件或違約事件或條件（包括本協議所設想的交易），這些違約事件或條件（包括本協議設想的交易）的發出、時間的流逝或兩者兼而有之，或任何其他事件或條件的發生，導致（i）公司或其任何子公司不再有資格參與相關的COVID計劃，或（ii）違約、違約或違反 任何法律與公司或其任何子公司的相關COVID計劃有關。 |
| (f) | 根據任何工作場所安全和保險法，沒有重大未繳攤款、罰款、罰款、留置權、費用、附加費或其他款項 ，在過去三年中，公司及其任何子公司均未根據該法律在任何重大方面進行過重新評估，據公司所知，目前沒有根據任何工作場所安全和保險法對公司進行任何 審計。不存在可能對公司或其任何子公司事故成本 體驗造成重大不利影響的索賠或潛在索賠。 |
| (g) | 根據職業健康與安全立法（OHSA）， 沒有與公司或其任何子公司有關的待處理費用。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了根據OHSA發佈的任何命令，並且對OHSA下目前尚未執行的任何命令沒有上訴。 |
| (h) | 公司及其子公司已迅速徹底調查了與 COVID-19 疫情有關的所有相關職業健康和 安全問題。對於與 COVID-19 疫情相關的每一個相關的職業健康和安全問題，公司及其 子公司已迅速採取了經過合理計算的糾正措施，以防止 COVID-19 在工作場所進一步傳播。 |
A - 14
| (i) | 由於新冠肺炎 (COVID-19) 疫情， 公司或其任何子公司員工都不會有待或預期的裁員或解僱。 |
| (j) | 披露信第3.1 (23) (j) 節列出了規定薪酬、福利、退休、養老金、獎金、股票購買、利潤共享、股票期權或其他股權獎勵、遞延薪酬、遣散費或解僱費、保險、醫療、醫院、牙科、 視力保健、藥物、病假、殘疾、延續工資、合法福利、失業救濟金、休假、激勵或其他形式的計劃、計劃、政策、 協議或安排、維持或捐助，或要求贊助、維護或捐助由 公司或子公司為公司或任何子公司的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供利益（員工計劃）。每份員工計劃都是在所有重要方面建立、註冊（如果需要 ）、管理、維護和資助的，其條款以及適用於此類員工計劃的所有法規、命令、規章和條例規定的要求均已建立、註冊（其中 為必填項）。 |
| (k) | 公司及其子公司的未付休假工資、失業保險費、健康保費、養老金 計劃保費、應計工資、薪金和佣金以及員工福利計劃付款的所有重大應計費用均已根據國際財務報告準則入賬，並反映在公司及其子公司的賬簿和記錄中。 在任何 員工計劃（員工計劃下應付福利的例行索賠除外），沒有任何政府機構、任何個人或任何僱員、受撫養人或受益人威脅的重大索賠或訴訟待決（根據員工計劃應付的福利的例行索賠除外），也不存在可以合理預期會導致任何此類索賠或訴訟的事實情況，包括與長期保險有關的索賠或訴訟 殘疾津貼。 |
| (l) | 除披露信第3.1 (23) (l) 節中披露的內容外，沒有 與支付任何管理、諮詢、服務或其他費用或任何獎金、養老金、利潤份額或退休津貼、保險、健康或其他員工福利有關的 協議、計劃或慣例。 |
| (m) | 除披露信第3.1 (23) (m) 節中披露的內容外，除非法律要求 ，否則任何員工計劃 均不向公司或其任何子公司的現任或前任員工提供健康保險、人壽保險、死亡撫卹金或其他健康和福利福利。沒有員工計劃提供補充的退休收入福利。 |
| (n) | 本協議或任何其他交易協議的執行和交付，以及本協議及由此設想的交易的完成 都不單獨或與任何其他活動同時進行：(i) 使公司或其任何子公司的現任或前任員工、高級管理人員、董事或獨立承包商有權根據任何員工計劃獲得 任何付款或福利（或為任何此類付款或福利提供資金）；(ii) 增加本公司或其任何一方本應支付的任何薪酬或福利的金額任何員工 計劃下的子公司；(iii) 會加快任何員工計劃下任何薪酬或福利的支付、資助或歸屬時間；或 (iv) 限制或限制公司或其任何子公司合併、修改或 終止任何員工計劃的權利。 |
A - 15
| (o) | 公司及其任何子公司對員工計劃（即 註冊的養老金計劃或《税法》中定義的退休補償安排）均不承擔任何責任。任何員工計劃都不包含或曾經包含《税法》第 147.1 (1) 小節中定義的固定福利條款。 |
| (24) | 不動產。 |
| (a) | 披露信第3.1 (24) (a) 節列出了所有自有不動產和租賃不動產的正確而完整的 清單，以及 (i) 對每塊自有不動產和實質性租賃不動產履行的主要職能的描述，以及 (ii) 正確的街道地址和識別每塊自有不動產和租賃不動產所合理需要的其他 信息。 |
| (b) | 除非個人或總體而言，有理由認為自有不動產對公司或 子公司具有重要意義，否則，(i) 公司及其子公司（視情況而定）對此類財產擁有足夠的所有權，不存在任何負擔；(ii) 沒有優先拒絕購買此類財產或其任何部分或權益的未決選擇權或權利。 |
| (c) | 除非個人或總體上認為租賃不動產對公司及其 子公司具有重要意義：(i) 此類財產的租賃或轉租是有效、具有法律約束力、可強制執行的，並且根據其條款，具有充分的效力和效力；(ii) 本公司或任何此類租賃或轉租均未違反或違約 或違約其子公司或據公司所知，其任何其他當事方，均未發生任何不經通知而失效的事件時間或兩者兼而有之，將構成或 導致公司或其任何子公司違反或違反任何此類租賃或轉租或違約，或據本公司所知，任何其他當事方違反、違反或違約，或允許或導致其終止或修改 或加速或產生任何權利或義務；(iii) 未發生任何在通知或不通知的情況下、時效或兩者兼而有之的事件阻止或嚴重損害本 協議所設想的交易的完成；(iv) 公司或其子公司（如適用）已獲得簽訂轉租協議所需的所有總房東同意；（v）已向買方提供了與租賃不動產有關的所有文件 的完整而準確的副本；以及（vi）沒有任何書面或口頭轉租、特許權或其他合同或安排授予除公司或其子公司以外的任何人使用或佔有任何此類 財產的權利。 |
| (d) | 自有不動產和租賃不動產的當前使用在所有重大方面均符合 法律。兩家公司及其子公司尚未收到政府機構的任何書面通知，説明自有不動產或租賃不動產或其中的建築物、工程或固定裝置在任何 重大方面違反了任何法律的任何規定，包括規劃、分區和建築法規、消防法規或與使用或建造自有不動產或租賃不動產有關的其他限制。 |
A - 16
| (25) | 環境問題。除了 披露信第 3.1 (25) 節中披露的內容外：(a) 公司和子公司及其各自的資產和財產以及公司和子公司的業務、事務和運營在所有重大 方面過去和現在都遵守了所有環境法；(b) 公司和子公司均未違反與釋放或威脅釋放危險物質有關的任何法規；(c) 公司及其任何子公司目前沒有擁有或經營任何財產（包括土壤、地下水、地表水、建築物以及地表和地下結構）受到任何危險材料的污染，根據任何環境法，這些危險物質可以合理預期需要補救或其他行動 ；(d) 公司和子公司在所有重大方面都遵守了所有環境法的所有報告和監測要求；(e) 公司和子公司 均未收到任何有關任何違規行為的通知環境法；(f) 沒有合理預期可能構成清理 令或任何私人或政府機構針對或影響公司及子公司的與危險材料或任何環境法有關的訴訟、訴訟或訴訟依據的事件或情況；(g) 根據任何適用的環境法，沒有開展公司和子公司的業務、事務和運營所必需的許可證 ；以及 (h) 公司及其任何子公司都不是受與任何政府機構簽訂的任何命令或 其他協議，或與任何第三方簽訂的與任何環境法規定的義務或責任有關的任何賠償或其他協議的約束。 |
| (26) | 知識產權。 |
| (a) | 公司及其子公司擁有或有足夠的權利使用公司的所有知識產權 。 |
| (b) | 披露信第3.1 (26) (b) 節列出了公司及其子公司擁有的所有註冊公司知識產權以及待處理的公司知識產權註冊申請的真實、正確和完整的 清單，包括 (i) 每項 公司知識產權發行、註冊或以其他方式產生的司法管轄區，或提交此類發行和註冊申請的司法管轄區，以及 (ii) 註冊或申請編號和日期（視情況而定） (註冊公司（知識產權）。所有此類註冊公司知識產權均已根據所有法律得到妥善維護和續訂，未以可能導致放棄、取消或不可執行的方式，使用或強制執行，也未被使用或 強制執行。第 3.1 (26) (b) 節進一步列出了真實、正確和完整的 清單，列出了公司及其子公司擁有的所有對公司和/或其子公司具有重要意義的未註冊公司知識產權。公司及其子公司擁有的所有對 各自業務開展具有重要意義的公司知識產權是存在的、有效的、可執行的。除披露信第 3.1 (26) (b) 節中披露的內容外，公司及其任何子公司均未在 內 |
A - 17
| 在本協議簽訂之日前六年，收到了任何未解決的書面索賠，質疑任何此類擁有的註冊公司知識產權 財產的有效性、可執行性或所有權。據公司所知，公司及其任何子公司都不知道除書面 許可條款外，第三方正在使用公司或其子公司擁有的公司知識產權。 |
| (c) | 除披露信第 3.1 (26) (c) 節中披露的情況外，除非 在本協議簽訂之日之前的六年內未導致或合理預期不會導致公司或其任何子公司的重大責任，(i) 公司及其子公司在 方面的行為未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，並且 (ii) 公司及其任何子公司均未收到任何指控的第三方書面索賠這類 侵權、挪用公款或其他違規行為。據公司所知，沒有人侵犯、挪用或侵犯、侵犯、侵權、侵佔或以其他方式侵犯公司 或其任何子公司擁有的任何公司知識產權。 |
| (d) | 公司及其子公司已採取商業上合理的措施來保護 其商業祕密、專有技術、非公開信息和公司知識產權中包含的機密信息，除合理的保密條款外，未向任何第三方披露或發現其各自的 商業祕密、專有技術、非公開信息和公司知識產權中包含的機密信息。 |
| (e) | 除非可以合理預期單獨或總體上不會造成重大不利影響 ，否則，(i) 公司及其子公司擁有或使用的信息技術資產按照公司及其子公司各自業務的要求運營和表現；(ii) 公司及其 子公司已以與適用的行業慣例基本一致的方式實施了商業上合理的備份和災難恢復技術和程序。 |
| (f) | 除非合理預期不會產生重大不利影響，否則 公司或其任何子公司所擁有的任何軟件或本公司或其任何子公司分發的任何軟件產品均不以以下方式與任何公開軟件合併、組成或與之一起分發：(i) 要求 分發與目標代碼形式分發此類軟件相關的軟件源代碼；(ii) 對公司構成重大限制或其任何子公司可自由尋求全額補償與製作、 使用、營銷、許可和/或分發此類軟件有關；或 (iii) 允許個人或要求個人有權對此類軟件進行反編譯、反彙編或以其他方式進行逆向工程。 |
| (g) | 公司及其子公司沒有待處理的訴訟或程序，據公司所知， 也沒有就公司或其各子公司對知識產權的使用或公司知識產權的有效性、可執行性或所有權對其提起任何訴訟或訴訟威脅。 |
A - 18
| (h) | 沒有尚未執行的限制公司 知識產權使用的判決、命令、法令、規定或法律。 |
| (i) | 除披露信第3.1 (26) (i) 節另有規定外，所有 參與創建或開發聲稱由公司或其子公司擁有的公司知識產權的人均已不可撤銷地將其在該知識產權 中的所有權利、所有權和權益轉讓給公司或其子公司，並不可撤銷地放棄了任何作者的精神權利擁有有利於本公司及其子公司的任何此類知識產權。 |
| (27) | 沒有未披露的負債。除了 (a) 財務報表中反映或預留 的債務和負債，(b) 自財務報表發佈之日起在正常過程中產生的義務和負債，或 (c) 與根據本協議條款採取的行動相關的債務和負債外，公司或其任何子公司均不存在債務或 負債，無論是否應計、或有或其他情況，也不論是否需要披露或任何其他事實或情況據公司所知，這是 合理預期的結果在《國際財務報告準則》要求在公司合併財務狀況表中列報針對公司或其任何子公司的任何索賠、義務或負債中，除非可以合理地預計 單獨或總體上不會造成重大不利影響。 |
| (28) | 税收。 |
| (j) | 公司和子公司到期和應付的所有税款均已按時繳納，除非 不論是單獨還是總體上合理預計不會產生重大不利影響。公司和子公司要求提交的所有納税申報表均已按時及時地向所有有關機構提交，所有此類 申報表、申報單、匯款和申報均完整準確，其中沒有遺漏任何會產生誤導性的事實或事實，除非個人或總體而言，合理地預計不會對公司及其子公司構成實質性影響。目前尚未對公司或任何子公司的任何納税申報表進行審查，對於公司和任何子公司已經繳納或可能應繳的任何税款，任何政府機構都沒有懸而未決的問題或爭議，除非個人或總體上合理預計不會對公司及其子公司產生重大影響。公司及其子公司沒有申請或收到任何他們無權獲得的實質性退税或抵免。 |
| (b) | 公司以及每家子公司（如適用）已在其賬簿和記錄中設立了儲備金 ，足以支付所有尚未到期和應付的税款，除尚未到期和應付的税款外，公司或任何子公司的資產沒有税收抵押金，而且，據 公司所知，沒有與之相關的審計、審查、調查或行政或司法程序與公司或其任何子公司有關的任何待處理或正在處理的任何税務問題或者，據公司所知，受到書面威脅的 。不存在任何已經提出或據公司所知可能的索賠 |
A - 19
| 聲稱與公司或任何子公司（聯邦、州、省、地方或國外）的任何納税申報表有關。在公司或其任何子公司未提交納税申報表的司法管轄區，任何政府機構 均未就公司或其任何子公司正在或可能需要按該司法管轄區納税申報表提出書面索賠。由於在該司法管轄區內設有常設機構或其他營業場所或應納税場所，公司及其任何子公司在除註冊司法管轄區以外的任何司法管轄區都不是 納税的。公司或其任何子公司 有義務從已支付或應付給任何員工、獨立承包商、債權人、股東、非居民或其他第三方的款項中預扣的所有税款均已按時預扣並匯至 相應的税務機關，所有相關適用表格均已正確填寫並及時提交或提供給收款人（在每種情況下，均按法律要求）。公司及其子公司已根據法律（包括第九部分）的要求及時收取、收取和 匯出所有税款 消費税法（加拿大）和任何類似的省級立法）對公司及其 子公司的任何銷售、供應或交付進行的任何銷售、供應或交付。對於向公司或任何子公司徵收或徵收重大税款，沒有任何尚未兑現的豁免或延期。 |
| (c) | 公司及其任何子公司都不是與任何個人達成的任何税收分配或税收共享 協議或類似協議的當事方或受其約束，但僅在公司與其子公司之間或彼此之間達成的任何此類協議（不包括在普通課程中籤訂的任何主要與税收無關的商業協議，例如租賃或信貸協議）。本公司及其任何子公司 (i) 均未成為任何關聯公司、合併、合併、單一集團或其他税務集團的成員（ 公司為其共同母公司的集團除外），或 (ii) 對任何個人（或與以前是或不再是任何關聯公司、合併、合併、單一集團或其他集團的成員有關聯、合併、單一集團或其他税收目的的集團的税收責任），因為 受讓人（包括《税法》第 160 條所指的受讓人）、繼承人或其他人。 |
| (d) | 由於 (i) 截至本協議發佈之日或之前的應納税期（或其中的一部分）的會計方法發生任何變化，或 (ii) 在此之前採取的任何行動或進行的任何交易，公司及其任何子公司均無需在任何應納税期（或其中的一部分）的應納税所得額中包括任何收入項目，或不包括 的任何扣除項目此處的日期。公司及其任何子公司均未收到或申請任何政府機構的税收裁決，也未與政府機構簽訂任何有關税收或税務事項的結算協議 或其他書面協議。公司及其每家子公司都遵守了有關轉讓定價的所有適用規則，包括執行和維護證實公司及其子公司的轉讓定價做法所需的 文件。 |
| (e) | 不存在可能導致對公司或其任何子公司適用《税法》第17條、第78條或第 80至80.04條或加拿大省級法律中的任何同等條款的情況。除普通課程外，如果公司或其子公司在截至收盤後的任何時期的收入中可以包含任何金額，則公司及其子公司沒有根據《税法》或任何同等省級條款申領任何儲備金 。 |
A - 20
| (f) | 就税法而言，認購股份在發行時 不屬於應納税的加拿大財產。 |
| (29) | 訴訟。 |
| (a) | 除披露信第 3.1 (29) (a) 節中披露的情形外，沒有 索賠、訴訟、仲裁、查詢、判決、調查、指控或訴訟待決，或據公司所知，沒有針對公司或其任何子公司或其任何子公司的業務或與之相關的威脅或與之相關的任何索賠、訴訟、仲裁、查詢、判決、調查、指控或訴訟如果確定對公司或其任何子公司的利益不利的政府機構(i) 預計 對公司或其子公司具有重要意義，或 (ii) 阻止、阻礙或嚴重延遲本次投資或本協議所設想交易的完成，據公司所知，也沒有任何可以合理預期會導致任何此類索賠、訴訟、仲裁、調查、指控或程序的事件或 情況。 |
| (b) | 公司或其子公司不受任何 任何政府機構的任何判決、命令、令狀、禁令、法令或裁決的約束，這些判決、命令、令狀、禁令、法令或裁決，無論是個人還是總體而言，合理地預計會對公司及其子公司具有重要意義，或者合理預計會阻止、阻礙或嚴重延遲 本文所設想的投資或交易的完成。 |
| (30) | 沒有經紀人。除披露信第3.1 (30) 節中披露的情況外， 任何投資銀行家、交易商、經紀商、發現者、財務顧問或其他中介機構均未被公司或其任何子公司聘用，也無權從 公司或其任何子公司獲得與發行和出售認購股份或交易協議所設想的任何其他交易相關的任何費用、佣金或其他付款。 |
| (31) | 隱私和數據保護。 |
| (a) | 公司及其子公司在所有 重大方面開展業務時都遵守所有數據保護法。 |
| (b) | 本公司或其任何子公司持有或控制的任何個人數據未發生任何違規行為、安全事件、濫用或未經授權的訪問或披露，或任何 意外或非法破壞、丟失或更改的情況，據公司所知，不存在可能導致 發生任何上述情況的事實或事項。公司或其任何子公司均未收到任何與涉嫌違反數據保護法、適用的隱私政策 或個人數據合同有關的索賠或調查的書面或其他通知，據公司所知，沒有任何事實或情況可以構成任何此類索賠或調查的依據。 |
A - 21
| (c) | 一方面，公司或其任何 子公司與任何數據保護機構之間的所有重要通信的真實、正確和完整副本已提供給買方。 |
| (32) | 反垃圾郵件法。公司及其子公司現在和過去都遵守 所有反垃圾郵件法開展業務，個別或總體上都不重要的違規行為除外。 |
A - 22
附表 B
陳述、擔保和致謝
買方的
| (1) | 公司註冊和組織事項。買方是根據其成立司法管轄區法律存在的有效且存在的公司，任何人均未自願或以其他方式採取任何步驟或程序要求或授權買方解散或清盤。 |
| (2) | 企業授權和權力。買方擁有所有必要的公司權力和權限， 已採取所有必要的公司行動，以執行、交付和履行本協議及其已經或將要加入的每份交易協議，並完成本協議及由此設想的交易。 |
| (3) | 執行和約束性義務。 |
| (a) | 本協議已由買方正式授權、執行和交付，構成買方合法、有效 和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但受破產法約束，不會違反或衝突買方的約束性文件或任何限制或 合同的條款。 |
| (b) | 每份交易協議已經或將要由買方 及其關聯公司（如適用）正式授權、執行和交付，並且將構成買方及其每個適用關聯公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對這些關聯公司強制執行， 受破產法的約束，並且不會違反或與買方及其附屬公司的聲明文件相沖突適用的關聯公司或任何限制、協議或承諾的條款買方或其適用的關聯公司 受制於。 |
| (4) | 沒有破產。沒有發生與買方有關的破產事件。買方有 足夠的資金來履行其在本協議下的義務。 |
| (5) | 證券法事項。 |
| (a) | 按照 NI 45-106 的定義，買方是合格投資者。 |
| (b) | 根據美國 證券法，D條例第501（a）條的定義，買方是合格投資者。 |
| (c) | 根據 證券法，買方以本金身份購買或被視為以委託人身份購買，是為了自己的賬户，而不是為了他人的利益以代理人的身份購買。 |
| (d) | 買方購買認購股份不是由於任何形式的一般性 招標或一般廣告（這些術語在《美國證券法》D條例中定義），包括在任何報紙、雜誌或類似媒體 （包括公司的任何新聞稿）上發佈的廣告、文章、通知或其他通訊，或通過互聯網、廣播或電視播出的廣告，或受一般律師邀請出席者的任何研討會或會議廣告或一般廣告。 |
B - 1
| (e) | 買方創建或僅用於購買或持有證券的依據：(i) NI 45-106 第 2.10 節中招股説明書要求的 豁免；或 (ii)《美國證券法》第 4 (a) (2) 條和/或 D 條例第 506 (b) 條規定的註冊豁免，或美國任何州證券法規定的任何類似註冊豁免。 |
| (f) | 買方在收購認購股份時無意立即轉售或分銷其任何 部分，除非根據證券法的規定，否則不會轉售或以其他方式轉讓或處置認購股份或其任何部分。 |
| (g) | 買方承認並理解： |
| (i) | 認購股份將作為限制性證券發行（定義見美國 證券法第 144 (a) (3) 條）；以及 |
| (ii) | 公司可以在其記錄上註明或向公司的註冊商和 過户代理人發出指示，以執行此處規定和描述的轉讓限制。 |
| (6) | 安全所有權。買方目前在公司資本中不持有任何證券。 |
| (7) | 發行備忘錄。買方未獲得、未要求且不需要 收到《證券法》中定義的發行備忘錄。 |
B - 2