附錄 99.1

年度股東大會和特別股東大會通知

將於 2023 年 2 月 28 日舉行

和

管理層 信息通告

日期：2023 年 1 月 16 日

年度股東大會和特別股東大會通知

將於 2023 年 2 月 28 日舉行

特此通知，Organigram Holdings Inc.（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會和特別股東大會（以下簡稱 “大會”）將於2023年2月28日星期二上午10點（多倫多時間）通過網絡直播虛擬方式舉行，目的如下：https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1437

(a)

接收和審議公司截至2022年8月31日的財年 的經審計的合併財務報表以及審計師的有關報告；

(b)

選舉本公司下一年度的董事；

(c)

再次任命畢馬威會計師事務所為公司隨後 年的審計師，並授權公司董事確定審計師的薪酬；

(d)

重新批准股東先前於2020年2月25日批准的2020年股權激勵計劃（定義見此處） ；

(e)

考慮並在認為可取的情況下批准公司關於從公司法定股本中刪除 優先股的修正條款；

(f)

考慮並在認為可行的情況下批准公司的修訂條款，以按照公司董事會自行決定的比率對公司的已發行和流通普通股進行合併，合併後的公司每1.5至 4股已發行普通股，合併後每持有1.5股至 4股已發行普通股；以及

(g)

審議可能在會議或任何休會之前妥善處理的其他事項。

隨附的信息通報載有將在會議上審議的事項的具體細節（ 通告）。未考慮任何其他事項，但是，會議可以適當考慮對本通知中提出的任何事項進行任何允許的修正或變更。會議還可考慮在會議或任何休會之前妥善處理的 其他事項。

關於虛擬會議的重要通知

公司董事會每年考慮年度股東大會的適當形式。與去年 類似，我們再次考慮了 COVID-19 的持續影響，以及社區中大量流感病例，每種情況都加劇了面對面年會對公共衞生和旅行 的擔憂。因此，我們很高興繼續採用最新技術，通過以純虛擬形式舉行今年的會議，為我們的股東和 公司提供更大的訪問權限、改善溝通並節省成本。純虛擬會議形式將賦予所有股東參加會議的權利，並給予他們平等的機會，無論他們的地理位置或 的特殊情況如何。

參加會議的股東將通過互聯網訪問會議的網絡直播來參加會議。 股東將能夠使用聯網設備（例如筆記本電腦、計算機、平板電腦或手機）訪問會議，並且運行適用軟件插件最新版本 的瀏覽器和設備將支持會議平臺。僅限註冊股東

(i)

和正式任命的代理持有人（包括自命為代理持有人的非註冊（受益）股東）將有權 使用密碼 ogi2023（區分大小寫）訪問 https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1437 實時出席、參與會議和投票，但是此類未註冊的 股東仍可通過 https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1437 的網絡直播作為嘉賓出席會議。

通知和訪問

關於今年的會議， 符合適用的證券法和董事根據該會議發佈的命令 《加拿大商業公司法》，該公司已選擇使用 通知和訪問交付模式，允許公司通過互聯網向股東提供通函、隨附的代理相關材料、截至2022年8月31日的財年經審計的合併財務 報表以及審計師的相關報告（財務報表）和相關管理層的討論和分析（統稱為會議 材料）。在下面 通知和訪問，股東將繼續收到一份委託書或投票指示表，使他們能夠 在會議上投票；但是，股東將收到一份包含如何以電子方式訪問會議材料的信息的通知，而不是會議材料的紙質副本。提醒股東在 投票之前審查該通函。有疑問的股東 通知和訪問可以撥打多倫多證券交易所信託公司的免費電話 1-866-600-5869.會議材料可通過 https://docs.tsxtrust.com/2345 在線查看，也可以在SEDAR的公司簡介 下查看，網址為 www.sedar.com，在 EDGAR 上查看，網址為 www.sec.gov。

截至2022年8月31日的財政年度的經審計的合併財務報表以及審計師的相關報告將在會議上公佈，可在SEDAR的www.sedar.com和EDGAR的www.sec.gov上查閲。

如何獲取會議材料的紙質副本

所有股東均可要求免費向他們發送會議材料的紙質副本。會議之前，可以通過聯繫多倫多證券交易所信託公司的免費電話提出申請 1-866-600-5869.自向SEDAR和EDGAR提交會議 材料之日起一年內可以提出申請，網址為www.sec.gov。要在會後獲取會議材料的紙質副本，請致電多倫多證券交易所信託基金 1-866-600-5869.如果會議材料的紙質副本是在會議之前的任何時候提出的，則將在收到您的請求後的三個工作日內郵寄給您。我們估計 您的會議材料申請需要在 2023 年 2 月 17 日當天或之前收到，以便在提交 會議的委託書和/或投票指示表截止日期之前收到您的紙質副本。 通知和訪問既環保又經濟實惠地分發我們的會議材料，因為它降低了印刷、紙張和郵費以及 運送成本。

註冊股東可以在線出席會議，也可以由代理人代表。如果您是註冊股東 並且無法在線參加會議，請填寫隨附的委託書並註明日期並簽署，並按照委託書形式和通函中規定的説明將其交付。此類代理必須在 2023 年 2 月 24 日上午 10:00（多倫多時間）之前（或 至少 48 小時，週六、週日和法定節假日除外，週六、週日和法定節假日除外，在會議休會的情況下，在任何續會之前，向位於安大略省多倫多市阿德萊德街 100 號 M5H 4H1 套房的多倫多證券交易所信託公司 存入該公司的過户代理商多倫多證券交易所信託公司。

以經紀商、 證券交易商、銀行、信託公司或類似實體（中介機構）的名義註冊股份的非註冊受益股東應仔細遵守其中介機構提供的投票指示。所有非註冊股東必須遵守 表決指示表和通函中規定的指示，以確保

(ii)

股東普通股將在會議上投票。如果您在經紀賬户中持有普通股，則您不是註冊股東。

2023年1月19日營業結束時在公司賬簿上註冊的普通股持有人有權獲得 的通知，並在會議上投票。

今年 16 日在安大略省多倫多約會^第四2023 年 1 月 的那一天。

根據董事會的命令

比娜·戈登伯格（簽名）

比娜·戈登伯格

首席執行官

(iii)

目錄

信息通報			3
投票信息			3
投票股票和記錄日期			3
徵集代理人			3
通知和訪問			4
投票和提問			4
委任和撤銷代理人			5
致美國股東的通知			7
代理人的投票和自由裁量權			7
有表決權股份的主要持有人			8
會議事務			8
財務報表的收據			8
董事選舉			8
任命審計員			20
重新批准2020年股權發明計劃			21
批准刪除優先股的修正條款			22
批准股份合併的修訂章程			23
某些人或公司在有待採取行動的事項中的利益			28
公司治理披露			28
獨立			28
董事候選人的技能			30
授權			32
定向和繼續教育			32
會議			32
職位描述			32
商業行為與道德守則			32
董事提名			33
其他董事會委員會			34
評估			35
董事任期			35
主板聯鎖			35
多樣性			35
環境、社會和治理舉措			36
網絡安全			41
納斯達克公司治理			41
執行官的薪酬			42
被任命為執行官			42
概述和理念			43
薪酬討論與分析			43
薪酬摘要表			50
性能圖			51
股權激勵計劃			51
根據股權補償計劃獲準發行的證券			63
股權補償計劃下的消耗率			64
激勵計劃獎勵			65

(i)

團體退休計劃			67
福利和津貼			67
終止和控制權變更福利			67
董事薪酬			68
概述和理念			68
2022年董事薪酬的要素			69
董事摘要薪酬表			70
激勵計劃獎勵			71
股份所有權政策			72
董事和高級管理人員責任保險			72
董事和執行官的債務			73
知情者在重大交易中的利益			73
附加信息			73
其他事項			74

(ii)

信息通報

本信息通告（以下簡稱 “通告”）與 Organigram Holdings Inc. 管理層徵集代理人有關，該代理人將在2023年2月28日星期二上午10點（多倫多時間）上午10點（多倫多時間）或任何續會或延期通過網絡直播虛擬方式舉行的股東年會和特別會議（會議）提供。https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1437召集本次會議是為了本通告附帶的 年度和特別股東大會通知（“會議通知”）中規定的目的。除非另有説明，否則本通告中的所有信息均為2023年1月16日的最新信息。

與去年 類似，我們再次考慮了 COVID-19 的持續影響，以及社區中大量流感病例，每種情況都加劇了面對面年會對公共衞生和旅行 的擔憂。因此，我們很高興繼續採用最新技術，通過互聯網上的網絡直播以虛擬形式舉行今年的會議，為我們的股東和 公司提供更大的訪問權限、改善溝通並節省成本。無論股東的地理位置如何，他們都有機會在線參加會議。股東在線出席會議所需信息的摘要見下文 通知和訪問權限，在會議上投票和提問 問題、委任和撤銷代理註冊股東以及委任和撤銷代理非註冊股東。

在本通告中，提及本公司、我們和我們所指的Organigram Holdings Inc.普通股是指公司資本中沒有面值的普通股。受益股東是指不以自己的名義持有普通股的股東， 中介機構是指代表受益股東擁有證券的經紀商、投資公司、清算所和類似實體。

投票信息

有投票權的股票和 記錄日期

會議的記錄日期是2023年1月19日（記錄日期）。截至記錄日營業結束時，公司的 過户代理人已經準備了一份公司普通股註冊持有人名單。名字出現在該清單上的公司普通股持有人有權在會議上對該清單上的 普通股進行投票。每股普通股使持有人有權對會議通知中確定的每項業務進行一票表決。截至本通告發布之日，共發行和流通313,856,912股普通股， 每股擁有一票表決權。除了本文所述任命英國電信德國投資公司（BAT）目前持有的兩名被提名人的合同權利外，任何股東集團都無權選舉指定數量的 名董事，普通股也沒有累積或類似的投票權。根據與公司簽訂的投資者權利協議，BAT的董事會代表權使英美煙草有權任命 (i) 公司 董事會（董事會）的20％，任期不時持有公司已發行和流通普通股的至少15％；以及（ii）10％的董事會成員，前提是BAT不時持有公司已發行和 已發行普通股的至少 10%。

徵集代理人

代理人的徵集是由管理層或代表管理層提出的。預計 將主要通過郵寄方式徵集代理，但也可以親自通過電話或其他信函形式徵集代理。公司可能會組建一個招攬交易商集團，為會議徵集代理人，公司 將為此支付慣常費用。委託代理人的費用將由公司承擔。

- 4 -

通知和訪問

關於今年的會議，根據適用的證券法和董事根據該會議發佈的命令 加拿大 商業公司法（CBCA），公司已選擇使用 通知和訪問交付模式，允許公司 通過互聯網向股東提供通告、隨附的代理相關材料、財務報表和相關管理層的討論和分析（統稱為會議材料）。在下面 通知和訪問，股東將繼續收到委託書或投票指示表，使他們能夠在會議上投票；但是，股東將收到一份通知，其中包含如何以電子方式訪問會議材料的信息，而不是 會議材料的紙質副本。提醒股東在投票前查看該通函。有疑問的股東 通知和訪問可以撥打多倫多證券交易所信託公司的免費電話 1-866-600-5869.會議材料可通過 https://docs.tsxtrust.com/2345 在線查看，也可以在SEDAR的公司簡介 下查看，網址為 www.sedar.com，在 EDGAR 上查看，網址為 www.sec.gov。

股東將通過預付郵件收到一攬子通知（“通知 一攬子通知）的紙質副本，其中包含適用證券法規定的信息的通知以及委託書（如果是註冊股東）或投票指示表（如果是 非註冊（受益）股東）。對於使用 ，公司不會使用稱為分層的程序通知和訪問。當發行人使用時，會發生分層 通知和訪問將通告的 紙質副本連同通知包一起發送給一些證券持有人。股東只能收到 下的要求通知文件通知和訪問模型，其中不包括本通告的印刷副本。

希望收到會議材料紙質副本的股東可以要求免費向他們發送會議材料的紙質副本 。會議之前，可以通過聯繫多倫多證券交易所信託公司的免費電話提出申請 1-866-600-5869.我們估計 您的會議材料申請需要在 2023 年 2 月 17 日當天或之前收到，以便在提交 會議的委託書和/或投票指示表截止日期之前收到您的紙質副本。要求會議材料紙質副本的股東將在收到申請後的三個工作日內將這些會議材料郵寄給他們。會議結束後，可以在向SEDAR和EDGAR提交會議材料之日起一年（www.sec.gov）上提出紙質副本的申請。要在會後獲取會議材料的紙質副本，請致電多倫多證券交易所信託基金 1-866-600-5869.

在會議上投票和提問

今年，我們將再次以完全虛擬的形式舉行會議，將通過 音頻網絡直播進行，所有股東無論身在何處都將有機會參加會議。無論他們是否能夠參加虛擬會議，都鼓勵註冊股東和 非註冊股東在會議之前投票。

鑑於這種格式， 強烈建議 所有股東仔細閲讀以下適用於他們的投票説明。

作為 註冊股東投票

登記日期的註冊股東可以在虛擬會議上在線投票，網址為 https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1437。註冊股東應該點擊 “我有控制號碼” 然後他、她、他們或 它系統將提示輸入他、她、他們或其十二位數的控制號碼（位於其代理表上的 ）並輸入密碼 ogi2023（區分大小寫）。股東必須隨時連接到互聯網才能進行投票， 確保他、她、他們或它在整個會議期間保持連接是每個股東的責任。

- 5 -

以非註冊股東的身份投票

對於以中介機構（通常是信託公司、證券 經紀商或其他金融機構的名義註冊的非註冊股東，此類非股東中介機構有權在記錄日對其持有並由非註冊 股東實益擁有的股份進行投票。但是，中介機構必須首先徵求非註冊股東的指示，説明如何投票給他或其股份，或以其他方式做出安排，以便他、 可以直接投票給他或她的股份。非註冊股東可以通過此類非股東中介機構對自己或其股份進行投票，也可以按標題下所述正式任命自己為代理持有人，在虛擬會議上進行在線投票委任和撤銷未註冊的代理人 股東”.

正式任命自己為代理持有人並獲得控制編號的非註冊股東如委任和撤銷代理非註冊股東標題下描述的 的非註冊股東可以在虛擬會議上在線投票，網址為 https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1437。非註冊股東應單擊 “我有控制號”，系統將提示他、她、他們或它 輸入他的、她的、他們或其控制號碼（從多倫多證券交易所信託公司獲得），然後輸入密碼 ogi2023（區分大小寫）。股東必須隨時連接到互聯網才能投票 股東有責任確保他、她或股東在整個會議期間保持聯網。

未正式任命自己為代理持有人的非註冊股東將無法在會議上投票或提問，但是此類非註冊股東仍可通過 https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1437 網絡直播作為 嘉賓出席會議。

在會議上提問 個問題

指定自己為代理持有人並獲得控制號的註冊股東和非註冊股東有資格在會議的問答部分提問。如果任何此類股東想提問，股東應選擇消息 圖標，然後在消息屏幕底部的聊天框中鍵入他或她的問題。對問題感到滿意後，股東應點擊箭頭按鈕將問題提交給董事會主席。所有提交的 問題將由 Lumi 平臺主持，然後發送給董事會主席。問題可以在問答環節期間隨時提交，直至董事會主席結束會議。

技術援助

如果股東在使用虛擬會議平臺方面需要幫助，則股東可以在 Lumis 網站上訪問更多信息，網址為 https://go.lumiglobal.com/faq。此外，如果股東希望通過上述網站與Lumi代表交談，則可以使用實時聊天服務和聯繫票務系統。

委任和撤銷代理註冊股東

以下説明僅適用於註冊股東。如果股東是未註冊的 受益股東，則該股東應遵循其、她或其中介人的指示，對此類股東的股份進行投票。非註冊股東還應參閲本通告中委任和撤銷代理非註冊股東下的 討論。

記錄日的註冊股東可以在會議上投票，也可以指定一個人通過代理人代表該股東出席會議。 註冊股東可以指示該人如何投票，也可以讓他、她、他們或它決定如何對股東的股份進行投票。這個

- 6 -

以委託書形式被指定為代理持有人的人是公司的董事和/或高級職員。除隨附的委託書中提名的 人以外，每位註冊股東都有權指定其他人出席會議，並代表該註冊股東出席會議，並代表該註冊股東行事。任何希望行使此類權利的註冊股東 都可以在適用的委託書空白處填寫該註冊股東希望指定為代理持有人的人的姓名，並在規定的時間段內按如下所示的地址向公司的過户代理人正式交付該委託書，或 通過正式填寫並交付另一份適當的委託書來做到這一點。

希望由代理人代表出席會議的註冊股東必須在2023年2月24日上午10點（多倫多時間）（或至少48小時，不包括在內，不遲於48小時，安大略省多倫多市阿德萊德街西100號，301套房，M5H 4H1）填寫隨附的 委託書，並註明日期，並將該委託書交還給公司的過户代理機構多倫多證券交易所信託公司（TSX Trust），該代理公司位於安大略省多倫多市阿德萊德街100號301套房，M5H 4H1 星期六、星期日和法定假日，在任何續會之前（如果會議休會）。未能正確完成代理或存入代理可能會導致其 失效。公司董事會主席可以自行決定免除存放代理的時限，恕不另行通知。

註冊股東如果希望任命委託書上註明的管理層候選人以外的其他人，必須嚴格遵守 本通告及其委託書上的指示。這些説明包括向我們的過户代理人多倫多證券交易所信託基金註冊此類代理持有人的額外步驟，在提交委託書後，通過電子郵件向 tsxtrustproxyvoting@tmx.com 發送控制申請 號碼錶，該表可在 http://tsxtrust.com/resource/en/75 找到。未能在多倫多證券交易所信託基金註冊代理持有人將導致代理持有人無法獲得參加 會議的控制號碼，只能作為嘉賓出席。不允許來賓在會議上投票或提問。

股東提供的供會議使用的代理 可在使用前隨時撤銷，方法是存入由股東或其、她、其律師書面授權的書面文書，或者，如果股東是 公司，則由其正式授權的高級管理人員或律師在不遲於安大略省多倫多阿德萊德街西100號301套房M5H 4H1的多倫多證券交易所信託基金 2023 年 2 月 24 日上午 10:00（多倫多時間）（至少 48 小時，不包括 週六、週日和節假日，然後再開會休會事件）。會議主席可以自行決定接受或拒絕逾期的代理人，主席沒有義務接受或 拒絕任何特定的逾期委託書。會議主席可在不另行通知的情況下酌情放棄或延長交存代表的截止日期。

註冊股東也可以撤銷其在會議上的代理權，前提是該股東是註冊的 股東，其姓名在記錄日出現在公司的股東名冊上。

委任和撤銷代理人 非註冊股東

對於不以自己的名義持有普通股的股東來説，本節中提供的信息非常重要。非註冊股東是指以中介機構（例如證券經紀商、金融機構、受託人、託管人或其他代表股東持有股份的被提名人）名義或以中介機構參與的清算機構的名義註冊的股份的股東。根據 國家儀器 54-101 與申報發行人證券的受益所有人的溝通（NI 54-101），公司 將向中介機構分發與本次會議有關的一攬子通知，以便繼續分發給非註冊股東。中介機構有義務轉交會議材料

- 7 -

向非註冊股東開放，除非股東另有指示（儘管有這樣的指示，在某些情況下也是法規要求的）。

只有註冊股東或其正式任命的代理持有人才能在會議上投票。 非註冊股東應遵循中介機構的指示，以允許未註冊的 股東指導該股東實益擁有的股份的投票。希望出席會議並在會上投票的非註冊股東必須在中介機構提供的投票指示表或委託書上為任命代理持有人提供的 空白處填寫自己、她或自己的名字，並按照中介機構的指示將其歸還。通過這樣做，非註冊股東 指示其被提名人任命他們為代理持有人。

希望 出席會議並在會上投票的非註冊股東還必須採取額外步驟，在提交投票指示表後，通過電子郵件向 tsxtrustproxyvoting@tmx.com 發送控制號碼申請表（可在 http://tsxtrust.com/resource/en/75 找到）向我們的過户代理多倫多證券交易所信託進行登記。未能在代理截止時間之前在多倫多證券交易所信託基金註冊將導致非註冊股東無法獲得參加會議的控制號碼，只能作為嘉賓出席。不允許來賓在會議上投票或提問。

只有註冊股東才有權撤銷代理權。希望更改投票的非註冊股東 必須在會議之前足夠的時間安排其中介機構更改投票，並在必要時撤銷其代理權。

致美國股東的通知

代理人的招攬涉及外國私人發行人的證券（定義見以下規則3b-4） 美國證券交易法1934 年，經修訂的（《交易法》）位於加拿大，根據加拿大公司法和加拿大各省和 地區的證券法生效。《交易法》下的代理招標規則不適用於公司或本次招標，本次招標是根據加拿大 省和地區證券法的披露要求準備的。股東應意識到，加拿大各省和地區的證券法規定的披露要求與美國證券法的披露要求不同。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到不利影響，因為該公司是 一家根據加拿大法律存在的公司。公司根據加拿大法律存在，其所有行政辦公室、行政活動和資產均位於美國境外。此外，公司的大多數董事和 高級管理人員是美國以外司法管轄區的居民，這些人的全部或很大一部分資產位於或可能位於美國境外。股東可能無法以違反美國聯邦證券法為由在外國法院起訴外國 公司或其高級管理人員或董事。可能很難強迫外國公司及其高管和董事接受美國法院的管轄或判決 。

代理人的投票和自由裁量權

在可能需要進行的任何投票中，由正確執行的代理人代表的公司股票將根據委託書上的指示進行投票或不投票 ，如果股東就任何要採取行動的事項指定了選擇，則將對股份進行相應的投票。如果委託書中沒有就其中 列出的任何事項給出指示，則代理人將被投票支持該事項。委託書的形式賦予在其中提名的人以自由裁量權

- 8 -

代理人就會議通知中確定的事項的修正案以及可能在會議或 會議休會之前適當提出的其他事項進行表決。截至本通告發布之日，公司管理層不知道會前有任何此類修正案或其他事項。

有表決權股份的主要持有人

據公司董事和高管所知，下表顯示了截至本文發佈之日以實益方式擁有持有任何類別有表決權的10％ 或更多表決權的公司證券或對其行使控制權的個人或公司的姓名。

股東姓名		普通股數量 已擁有1		未償百分比 股份2
英國電信德國投資公司		60,996,108		19.43%

會議事務

據公司董事和執行官所知，向會議提出的唯一事項是隨附的會議通知中 規定的事項，這些事項將在下文進一步詳細列出。

財務報表的收據

在會議上，股東將收到並審議截至2022年8月31日的公司經審計的合併財務報表（2022財年），以及審計師對此類報表的報告。該公司的經審計的財務報表已在SEDAR的www.sedar.com和EDGAR的www.sec.gov上提交。所有股東均可 聯繫多倫多證券交易所信託公司的免費電話 索取經審計的合併財務報表的紙質副本1-866-600-5869.財務報表和審計員的有關報告不需要在會議上進行表決。

董事選舉

在會議上， 將提議選舉九名董事，任期在下屆年度股東大會結束時屆滿，或直到根據CBCA的規定選出或任命其繼任者為止。

在沒有相反指示的情況下，作為代理人的管理層任命者將投票贊成任命下列 的被提名人。如果任何擬議的被提名人因任何原因無法擔任董事，則隨附的委託書中提名的人保留自行決定提名和投票給另一名被提名人的權利。

預先通知條款

在2020年2月25日舉行的公司年度股東大會和特別會議上，公司股東批准了公司章程修正案 ，該修正案從公司章程中刪除了當時存在的預先通知條款。公司股東通過了一項普通決議

¹截至本通告發布之日持有的股份數量。

²基於截至本通告發布之日的313,856,912股已發行和流通普通股。

- 9 -

確認了經修訂和重述的公司第1號章程，其中包括更新至當前市場標準 （預先通知條款）的修訂後的預先通知條款。

預先通知條款規定了股東必須在任何股東大會之前提交 董事提名的最後期限。對於年度股東大會，必須在年度股東大會舉行日期前不少於30天提前向公司發出通知，但是，如果召開 (a) 年度股東大會的日期自首次公開宣佈年度股東大會日期之日起不到50天，則必須不遲於 營業結束時收到通知那個 10^第四如果公司首次公開宣佈年度股東大會日期，則為其後的第二天，以及 (b) 公司使用 通知和訪問（定義見NI 54-101）要向股東發送與年度 股東大會相關的代理相關材料，必須在年度股東大會召開日期前不少於40天收到通知。如果是股東特別會議（也不是年度股東大會），則必須在15日營業結束之前向公司發送預先通知 ^第四自公司首次公開宣佈股東特別會議日期之日的第二天 。

預先通知條款要求任何提名董事的股東在提前通知中提供有關其被提名人的某些重要 信息。董事會可自行決定免除任何提前通知的要求。董事會認為，應向所有股東提供足夠的披露和時間，讓他們能夠就其董事會代表的選舉做出 適當的決定，從而使股東能夠以知情和有效的方式充分參與董事選舉過程。預先通知條款提供透明、結構化的 和公平的董事提名流程，符合領先的代理諮詢公司發佈的指導方針。

預先通知 條款包括一項條款，規定了某些爭議的裁決場所，根據該條款，除非公司書面批准或同意選擇替代法庭，否則安大略省法院和上訴法院 應是以下事項的銷售和專屬論壇：(a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(b) 任何主張違反信託義務索賠的訴訟公司任何董事或高級管理人員欠公司 ，(c) 任何聲稱引起的索賠的訴訟根據CBCA的任何規定或公司的章程或章程（可能會不時修改），或（d）任何主張與公司、其關聯公司及其各自股東、董事和/或高級管理人員之間的關係有關的索賠的訴訟 ，但不包括與公司或此類 關聯公司經營的業務相關的索賠。任何擁有、購買或以其他方式獲得公司證券中任何權益（包括但不限於其任何註冊或受益所有權）的個人或實體均應被視為已知悉並同意 章程的規定。

公司沒有收到符合 預先通知條款的提名通知，因此，除董事會或公司授權官員的指示提名外，會議將不考慮除提名以外的任何提名。

多數投票政策

該公司 此前已根據多倫多證券交易所的規則，對其董事會候選人採取了多數投票政策。但是，自2022年8月26日起，該政策並未續訂，因為CBCA引入了對 無競爭董事選舉的法定投票要求的新條款生效。根據CBCA修正案，股東將在無爭議的會議上投票支持或反對（而不是支持和拒絕）董事會候選人。如果 被提名人未獲得當選的多數選票，則該被提名人將無法當選，董事會職位將保持空缺，或者，如果是現任董事，則該董事可以繼續任職直到

- 10 -

（i）選舉後的第90天，或（ii）其繼任者被任命或當選之日中的較早者。

- 11 -

		過去 5 年的主要職業和經驗
彼得·阿米羅特，董事會主席 加拿大安大略省多倫多 年齡：62		董事 起始日期：2016 年 6 月 2 日 獨立報：是的 其他公共委員會成員：N/A
自2009年以來，阿米羅先生一直擔任多倫多BML集團有限公司的總裁，該公司是一家控股公司，對不動產 房地產開發和私人投資感興趣。在加入BML集團之前，Amirault先生曾擔任過不同的高管職務，包括：卡拉集團公司北美瑞士木屋總裁、Creemore Springs Brewery Ltd首席執行官、加拿大摩爾森庫爾斯高級副總裁、Sleeman Brewing Ltd董事總經理，以及雀巢加拿大和多倫多優質啤酒公司的高級職位。Amirault 先生擁有阿卡迪亞大學的工商管理學士學位和 舒利希商學院的工商管理碩士學位。Amirault先生以前的董事會經驗和高級管理層的職位為董事會和公司帶來了豐富的知識。
董事會/委員會 會員資格		董事會出席情況 會議		委員會出席情況 會議1		總的來説 出席情況
董事會主席兼委員會會議當然成員		出席的會議次數：10 次中的 10 次（100%）		不適用		100%
截至 通告發布之日控制或定向的證券

普通股		選項		RSU
160,000		144,312		305,871

¹Amirault 先生定期不時作為嘉賓出席委員會會議。

- 12 -

		過去 5 年的主要職業和經驗
比娜·戈登伯格， 董事兼首席執行官 加拿大安大略省多倫多 年齡：60		董事 起始日期：2021 年 11 月 19 日 獨立報：否 其他公共委員會成員：N/A
戈登伯格女士在消費包裝商品的製造和營銷方面擁有30多年的經驗。最近，戈登伯格女士是Supreme Cannabis Company Inc. 的總裁兼首席執行官，通過專注於分銷、創新和品牌組合開發，她在任職的第一年實現了顯著增長。 Goldenberg女士還曾在Hain-Celestial Canada, ULC擔任 首席執行官、總裁兼總經理，除其他顯著成就外，她通過增加分銷量、 推出潮流創新、整合新收購的美國品牌以及完成兩項加拿大收購，引領公司的戰略增長。在此期間，戈登伯格女士還曾擔任海恩天體集團的成長型風險投資平臺 Cultive Ventures的首席執行官兩年，負責投資小型投資組合品牌和孵化器機會，重點關注健康和保健。在加拿大Hain-Celestial之前， Goldenberg女士曾在其他領先的加拿大包裝食品公司擔任高級領導和營銷職務，包括卡特利食品公司、加拿大帕瑪拉特和皮爾斯伯裏有限公司。2008 年至 2020 年，她還在最大的消費品行業協會加拿大食品和消費品 產品委員會任職。她擁有麥吉爾大學的工學（化學）學士和碩士學位。
董事會/委員會 會員資格		董事會出席情況 會議		委員會出席情況 會議1		總的來説 出席情況
板		出席的會議次數：10 次中的 10 次（100%）		不適用		100%
截至 通告發布之日控制或定向的證券

普通股		選項		RSU 和 PSU
5,000		1,008,000		269,658

¹戈登伯格女士定期作為嘉賓不時出席委員會會議。

- 13 -

		過去 5 年的主要職業和經驗
德克斯特·約翰，ICD.D，董事 加拿大安大略省多倫多 年齡：53		董事 起始日期：2018 年 12 月 17 日 獨立報：是的 其他公共委員會成員：N/A
John 先生是 Morrow Sodali（加拿大）有限公司的總裁兼首席執行官。在此之前，他曾擔任 D.F. King（加拿大）的執行副總裁 ，負責整個加拿大企業的銷售。約翰先生在資本市場擁有超過20年的經驗，在結構性融資領域工作了六年，在那裏他執行了超過40億美元 的交易。他曾在加拿大一家大型律師事務所擔任證券助理，專注於公開股票市場，重點是兼併和收購。此外，約翰先生在加拿大投資行業監管組織、安大略省證券委員會和多倫多證券交易所任職期間還擁有監管經驗。約翰先生還擁有ICD.D稱號，目前在安大略省 金融服務監管局的董事會任職。
董事會/委員會 會員資格		董事會出席情況 會議		委員會出席情況 會議		總的來説 出席情況
板 審計委員會 CGNS 委員會 投資委員會		出席的會議次數：10 次中的 9 次（90%）		出席的 審計委員會會議次數中有 6 次 (100%) CGNS 委員會出席的會議次數為 4 次中的 4 次（100%） 參加的投資委員會 會議次數中有 14 次 (93%)		95.8%
截至 通告發布之日控制或定向的證券

普通股		選項		RSU
6,120		80,000		152,569

- 14 -

		過去 5 年的主要職業和經驗
Geoffrey Machum，ICD.D，董事（2020 年 5 月 1 日至 2021 年 10 月 31 日擔任首席獨立董事） 加拿大新斯科舍省哈利法克斯 年齡：62		董事 起始日期：2020 年 2 月 25 日 獨立報：是的 其他公共董事會成員：Wildbrain Ltd.
Machum先生是Stewart McKelvey LLP的合夥人。Stewart McKelvey LLP是加拿大大西洋地區最大的律師事務所，也是加拿大最大的15家律師事務所之一。他曾擔任公司區域合夥委員會主席、薪酬委員會、人力資源和治理委員會主席以及審計和財務委員會主席。Machum 先生於 2003 年被授予國王法律顧問（前身為女王法律顧問）稱號，並因其在商業訴訟、董事 和高級管理人員責任、公司治理、保險、建築法和產品責任等執業領域的豐富經驗而多次獲得 Lexpert、Best Lawyers 和 Benchmark Canada 的認可。Machum 先生還就ESG相關事宜提供建議和演講，目前擔任 加拿大建築律師學院主席兼理事會成員。Machum 先生目前在 WildBrain Ltd. 的董事會任職，他是該公司的治理和提名委員會主席以及人力資源和薪酬委員會的成員， 此前曾在該公司的特別戰略審查委員會任職。此前，他曾擔任哈利法克斯港務局董事會主席，並在治理、人力資源、審計和財務委員會任職。Machum 先生擁有達爾豪西大學經濟學 政治學學士學位和新不倫瑞克大學法學學士學位。2015年，馬丘姆先生還獲得了羅特曼管理學院頒發的ICDD認證。
董事會/委員會 會員資格		董事會出席情況 會議		委員會出席情況 會議		總的來説 出席情況
板 CGNS 委員會 薪酬委員會		出席的會議次數：10 次中的 9 次（90%）		參加的 薪酬委員會會議次數中有 6 次 (100%) CGNS 委員會出席的會議次數為 4 次中的 4 次（100%）		96.7%
截至 通告發布之日控制或定向的證券

普通股		選項		RSU
4,500		80,000		162,818

- 15 -

		過去 5 年的主要職業和經驗
肯·曼吉特，ICD.D，董事 加拿大安大略省多倫多 年齡：60		董事任職日期：2020 年 2 月 25 日 獨立報：是的 其他公開董事會成員：Northern Genesis收購公司
Manget先生曾任安大略省教師養老金計劃委員會全球關係投資主管， 他負責香港、倫敦和多倫多的全球團隊，管理着數十億美元的首次公開募股前、公開和私募股權投資組合。Manget 先生在 斯倫貝謝有限公司以委內瑞拉現場工程師的身份開始了他的職業生涯。他的財務背景包括在倫敦和紐約的所羅門兄弟任職，在BMO資本市場任職，在那裏他接觸過資本市場的各個方面，包括：併購、 股票、固定收益、衍生品和證券化，以及在Desjardins資本市場擔任投資銀行業務主管。Manget 先生擁有多倫多大學的機械工程學位和哈佛商學院的商學 管理碩士學位。Manget先生曾是聖約瑟夫斯健康中心基金會、心臟與中風基金會（安大略省）的董事會成員，目前是加拿大迪奇利 基金會的董事會成員和哈佛大學的校友志願者。2020 年 8 月，他被任命為 Northern Genesis 收購公司的首席財務官兼董事
董事會/委員會 會員資格		董事會出席情況 會議		委員會出席情況 會議		總的來説 出席情況
板 審計委員會 薪酬委員會 投資 委員會		出席的會議次數：10 次中的 10 次（100%）		出席的 審計委員會會議次數中有 6 次 (100%) 參加的薪酬委員會會議次數（6次）中的6次（100%） 出席的投資委員會會議次數為14次（100%）		100%
截至 通告發布之日控制或定向的證券

普通股		選項		RSU
無		80,000		162,818

- 16 -

		過去 5 年的主要職業和經驗
雪莉·波特，C.M.，董事 加拿大新斯科舍省哈利法克斯 年齡：67		董事自任時間：2018 年 12 月 17 日 獨立報：是的 其他公共委員會成員：N/A
波特女士是一位經驗豐富的高管，在加拿大眾多組織工作了30年。她曾在 Sobeys Inc.、新斯科舍省電力公司、Shoppers Drug Mart和Caldwell Partners擔任公司高級職務。她還擁有在雜貨和零售藥品領域的貿易協會工作的經驗。她是 加拿大連鎖藥店協會的創始主席兼首席執行官，與加拿大傳統藥品連鎖店、大眾商人和雜貨公司的首席執行官合作。波特女士在2010-2017年期間擔任新斯科舍省酒類公司董事會主席， 目前是哈利法克斯國際機場管理局和Pharmasave Atlantic的董事會成員。她曾任達爾豪西大學副校長，曾任人力資源、治理和提名主席，還曾擔任 QEII 健康科學中心基金會和新斯科舍交響樂基金會的董事會成員 。
董事會/委員會 會員資格		董事會出席情況 會議		委員會出席情況 會議		總的來説 出席情況
板 CGNS 委員會 薪酬委員會		出席的會議次數：10 次中的 10 次（100%）		參加的 薪酬委員會會議次數中有 6 次（100%）； CGNS委員會出席的會議次數為4次中的4次（100%）；		100%
截至 通告發布之日控制或定向的證券

普通股		選項		RSU
19,500		80,000		170,775

- 17 -

		過去 5 年的主要職業和經驗
斯蒂芬·史密斯， 董事 加拿大安大略省怡陶碧谷 年齡：65		董事任職日期：2020 年 2 月 25 日 獨立報：是的 其他公開董事會成員：MAV Beauty Brands Inc.、Freshii Inc.、CE Brands Inc. 和 Flow Beverage Corp
史密斯先生是一位成就卓著的高管，在複雜、低利潤 和競爭激烈的零售環境中擁有豐富的領導和管理經驗。他目前在MAV Beauty Brands Inc.（審計委員會主席）、Freshii Inc.（首席董事兼審計委員會主席）、CE Brands Inc.（首席董事）和Flow Berage Corp.（審計委員會主席）的董事會任職。從 2018 年到 2019 年，史密斯先生在 Newstrike Brands Ltd. 的董事會任職（首席董事兼審計委員會主席）。從 2013 年到 2017 年，Smith 先生在 SEC 註冊人 CST Brands Inc. 的董事會任職（審計委員會和執行委員會）。從 2014 年到 2018 年，Smith 先生在多倫多的私人品牌和戰略 諮詢公司 Jackman Reinvention, Inc. 擔任執行副總裁兼顧問委員會董事。從2007年到2013年，史密斯先生擔任卡拉運營有限公司（現為Recipe Unlimited）的聯席首席執行官兼首席財務官。卡拉運營有限公司（現為Recipe Unlimited）是加拿大歷史最悠久、 最大的全方位服務餐廳公司。從1985年到2007年，史密斯先生在加拿大領先的食品和藥房 零售商Loblaw Companies Limited擔任過各種高級和行政級別的職位，包括執行副總裁。史密斯先生是特許專業會計師（CPA，CA），並擁有多倫多大學的商學學士學位。
董事會/委員會 會員資格		董事會出席情況 會議		委員會出席情況 會議		總的來説 出席情況
板 審計委員會 投資委員會		出席的會議次數：10 次中的 10 次（100%）		出席的 審計委員會會議次數中有 6 次 (100%) 2014 年 13 月 13 日參加的投資委員會會議數量 (93%)		96.6%
截至 通告發布之日控制或定向的證券

普通股		選項		RSU
10,300		80,000		165,803

- 18 -

		過去 5 年的主要職業和經驗
瑪****斯霍弗，ICD.D， 董事 美國加利福尼亞州聖莫尼卡 年齡：60		董事任職日期：2021 年 1 月 12 日 獨立報：是的 其他公共董事會成員：雷鳥娛樂集團公司和海克羅夫特礦業控股公司
Wieshofer女士曾在總部位於洛杉磯的Houlihan Lokeys TMT Corporate 金融集團擔任媒體主管和董事總經理，提供併購、資本市場、財務諮詢和財務重組服務，包括温斯坦公司和相對論媒體的破產案。在加入Houlihan Lokey之前， Wieshofer女士是精品諮詢投資銀行MESA的合夥人兼董事總經理，她帶頭為整個媒體領域的公司開展投資銀行、戰略和估值活動。她的背景還包括獅門娛樂公司 首席財務官兼企業發展執行副總裁，負責監督公司的合併、收購和其他戰略財務計劃。Wieshofer 女士的經歷還包括在 Media Rights Capital、Alliance Atlantis Communications 和 Coopers & Lybrand 特許會計師事務所擔任的重要職務。維索弗女士目前是雷鳥娛樂集團公司 （多倫多證券交易所股票代碼：TBRD，場外交易代碼：THBRF）董事會臨時主席兼審計委員會主席、海克羅夫特礦業公司（納斯達克股票代碼：HYMC）董事會成員和Acceso Impact, Inc.（acceso.org）董事會成員。維斯霍弗女士擁有西方大學學士學位、 羅特曼管理學院工商管理碩士學位，是加拿大特許會計師，並於2018年獲得ICD.D稱號。她於2019年被多倫多大學授予阿伯獎，並在《2018年交易者影響力 報告》中獲得了《綜藝》雜誌的認可。
董事會/委員會 會員資格		董事會出席情況 會議		委員會出席情況 會議		總的來説 出席情況
板 審計委員會 投資委員會		出席的會議次數：10 次中的 10 次（100%）		出席的 審計委員會會議次數中有 6 次 (100%) 14/14 年參加的投資委員會會議數量 (100%)		100%
截至 通告發布之日控制或定向的證券

普通股		選項		RSU
無		80,000		122,803

- 19 -

		過去 5 年的主要職業和經驗
西蒙·阿什頓， 董事 泰晤士河畔斯坦斯，薩裏，英格蘭 年齡：54		董事 起始日期：2022年2月23日 獨立報：是的 其他公共委員會成員：否
阿什頓先生在金融和商業領導力方面擁有豐富的專業知識，目前是英美煙草公司新類別 和可燃物融資的集團負責人。在英美煙草工作近30年的職業生涯中，阿什頓先生領導了歐洲、亞洲、中東和非洲的多個財務團隊，推動收入增長，領導 業務轉型計劃並尋找應對經濟挑戰的創新解決方案。此外，他還曾在併購、運營財務和審計領域工作過。
董事會/委員會 會員資格		董事會出席情況 會議		委員會出席情況 會議		總的來説 出席情況
板 投資委員會		出席的會議次數（7箇中有4個）（57.1%）		參加的投資委員會會議次數 3/6 (50%)		53.6%
截至 通告發布之日控制或定向的證券

普通股		選項		RSU
無		無		無

- 20 -

停止貿易令、破產、處罰或制裁

據公司所知，擬任董事中沒有一位是或在本通告發布之日前10年內曾是任何其他公司（包括公司）的董事、 首席執行官或首席財務官：

(a)

受董事或執行官以 擔任董事、首席執行官或首席財務官期間發佈的命令的約束；或

(b)

受董事或執行官不再擔任董事、 首席執行官或首席財務官後發佈的命令的約束，該命令源於該人以董事、首席執行官或首席財務官身份行事時發生的事件；

其中命令是指停止交易或類似命令，或者根據有效期超過30天的 證券立法拒絕相關公司獲得任何豁免的命令。

據公司所知，公司 的所有董事都沒有：

(a)

是任何公司（包括公司）的 董事或執行官，截至本通告發布之日，或在該人停止以該身份行事後的一年內破產、根據與破產或破產有關的任何立法 提出提案或受制於或提起任何訴訟的公司（包括公司）的 董事或執行官，截至本通告發布之日前的 10 年內，該公司的董事或執行官，與債權人達成安排或妥協，或指定接管人、接管人經理或受託人持有其資產；或

(b)

在本通告發布之日之前的10年內，破產，根據任何與破產或破產有關的立法 提出提案，或受制於或啟動了與債權人有關的任何程序、安排或折衷方案，或指定了接管人、接管經理或受託人持有董事的資產。

擬議董事均未受到（i）法院或證券監管機構實施的與證券立法有關的任何處罰或制裁，或已與證券監管機構簽訂和解協議；或（ii）法院或監管機構實施的任何其他處罰或制裁，這些處罰或制裁可能被視為對合理證券持有人決定是否投票給擬議董事很重要 。

任命審計員

該公司的現任審計師是畢馬威會計師事務所。畢馬威會計師事務所於2020年12月14日被任命為公司審計師。董事會 建議再次任命畢馬威會計師事務所為公司的獨立審計師，任期至下一次年度股東大會閉幕或其繼任者被任命為止， 授權董事會確定審計師的薪酬。

在沒有相反指示的情況下，作為代理人的管理層任命者 將投票支持再次任命畢馬威會計師事務所為公司的審計師，並授權董事會確定畢馬威會計師事務所的薪酬。

- 21 -

重新批准2020年股權激勵計劃

公司的長期綜合股權激勵計劃（2020年股權激勵計劃）最初於2020年1月23日獲得 董事會批准，並在2020年2月25日舉行的公司年度股東大會和特別會議上獲得股東的批准。根據多倫多證券交易所（TSX）的規定，每三年激勵計劃下的所有未分配股票激勵獎勵（獎勵）都必須獲得股東批准，例如2020年股權激勵計劃（該計劃沒有根據該計劃發行的證券的最大固定上限）。

在會議上，股東將被要求考慮並在認為可取的情況下批准下文 中列出的決議（激勵計劃決議），重新批准2020年股權激勵計劃以及根據該計劃可從財政部發放的所有未分配獎勵。激勵計劃 決議必須由以電子方式或代理出席會議的股東以簡單多數票通過，才能生效。未能獲得股東批准將導致所有未分配的獎勵被取消， 公司在獲得股東批准之前不得提供進一步的補助金；但是，根據2020年股權激勵分配的所有獎勵，例如已授予但尚未行使的期權（定義見此處）， 將繼續不受影響。

2020年股權激勵計劃某些關鍵條款的摘要可在 標題下找到執行官薪酬股權激勵計劃 2020 年股權激勵計劃。完整的2020年股權激勵計劃的副本作為附錄A附於本通告中。

擬議的激勵計劃決議案文載於下文。在沒有相反指示的情況下，作為代理持有人的管理層任命者 將對該決議投贊成票。

解決了這個問題：

(a)

特此確認、批准和批准由 公司董事會（董事會）於 2020 年 1 月 23 日通過並由公司普通股（普通股）持有人（股東）於 2020 年 2 月 25 日批准的綜合股權激勵計劃（即 附錄A，附於公司 2023 年 1 月 16 日管理信息通告。附錄 A）有能力在2月28日之前根據2020年股權激勵計劃的 條款發放獎勵，2026 年；

(b)

特此授權董事會不時對2020年股權激勵計劃進行修改， 視適用監管機構的要求或董事會自行決定認為適當的修改，前提是此類修正必須經監管機構的批准（如果適用）， 在某些情況下，根據2020年股權激勵計劃的條款，經股東批准；以及

(c)

特此授權和指示公司的任何一名董事或高級管理人員以公司名義和 行事，在公司或其他機構的印章下執行或促成執行，交付或促成交付所有其他契約、文件、文書和保證，並按照該董事的看法，進行或促使採取所有這類 其他行為公司的高級職員，可能是必要或可取的，以執行上述決議的條款。

- 22 -

批准刪除優先股的修正條款

公司章程規定，其法定股本由無限數量的普通股和無限數量的 股優先股（優先股）組成。這些條款明確授權董事會創建一個或多個優先股系列，設定該系列的股票數量，並確定適用於每個系列的 權利、特權、限制和條件，無需股東批准（某些例外情況除外）。具有優先股特徵的股票通常被稱為空白支票 優先股。沒有已發行和流通的優先股。

在會議上，股東將被要求考慮（如果 認為可取）批准下述特別決議（優先股決議），修改公司章程，以便從 公司的股本中刪除優先股，無論是否進行修改。優先股決議的主要動機是董事會希望實現公司資本結構的現代化，並遵守不斷變化的公司治理慣例和主要代理諮詢 公司發佈的指導方針。代理諮詢公司對空白支票優先股的潛在稀釋效應表示擔憂。

如果優先股決議在會議上獲得通過，並且在修正條款（修正條款） 生效之後，公司的法定股本將完全由無限數量的普通股組成。

修正案第 條已獲得董事會的有條件批准，但須經股東批准。根據CBCA，優先股決議必須由有權就該決議進行表決的股東的特別決議的批准，該決議至少是對該決議進行表決的股東通過代理人或親自投票的三分之二的選票。未能獲得股東批准將導致條款不予修改。 修正條款草案作為附錄 B 附錄附於本通告。

有關公司股本的更多信息， 請參閲公司文章的全文，其副本可在SEDAR的www.sedar.com和EDGAR的www.sec.gov上找到。

擬議的優先股決議案文載於下文。在沒有相反指示的情況下，作為代理持有人的管理層任命者 將對該決議投贊成票。

解決了這個問題：

(a)

修訂公司章程，從公司的法定股本中完全刪除優先股，其中 沒有已發行和流通的優先股；

(b)

在本特別決議生效後，公司的法定股本應包括 無限數量的普通股；以及

(c)

特此授權和指示公司的任何一名董事或高級管理人員以公司名義和 行事，在公司或其他機構的印章下執行或促成執行，交付或促成交付所有其他契約、文件、文書和保證，並按照該董事的看法，進行或促使採取所有這類 其他行為公司的高級職員，可能是必要或可取的，以執行上述特別決議的條款。

- 23 -

批准股份合併的修訂章程

在會議上，股東將被要求考慮並在認為可取的情況下批准下述特別決議 （股份合併決議），該決議修訂了公司章程，以便在合併前每股普通股一（1）股合併後普通股的基礎上，將公司已發行和流通的普通股合併為較少數量的已發行和流通普通股 （股份合併）（股份合併）待在一到 一半的範圍內確定 (1¹⁄₂）和四（4）股合併前的普通股（合併區間）， 的最終比率將由董事會自行決定。

如果股票合併決議獲得批准，則只有在董事會認定符合公司及其股東最大利益的情況下，才能實施股票 合併，以維持其在納斯達克全球精選市場（如果合格）的上市，或者在 納斯達克資本市場（如適用的納斯達克）上市。董事會對具體比率的選擇將主要基於給定時間的普通股價格以及該價格的預期穩定性。

股票整合的原因

股票整合是先發制人提出的，目的是讓董事會能夠靈活地選擇通過股票合併減少已發行普通股的數量，以便普通股繼續在納斯達克上市。納斯達克上市要求規定，如果一家公司連續 30 個 個工作日的交易價格低於1.00美元（最低股價上市標準），納斯達克將向該公司發出虧損通知，告知其有180個日曆日來恢復對適用要求的遵守。截至通函 發佈之日，普通股的交易價格已連續25天低於最低股價上市標準。該公司尚未收到納斯達克的缺陷通知。如果公司收到缺陷通知，公司 可以依靠股票合併來恢復對最低股價上市標準的遵守並維持其在納斯達克的上市。

此外，股票整合還可能帶來以下潛在好處：（i）提高普通股的適銷性 ，因為普通股價格的上漲可能會增加機構和其他投資者的興趣，其政策禁止他們以低於最低價格購買股票；（ii）由於普通股股價的微小變化， 降低波動性。

股票合併受某些條件的約束，包括股東在會議上的批准 以及多倫多證券交易所和納斯達克的接受。如果獲得必要的批准並且董事會選擇繼續進行股票合併，則股票合併將在 董事會確定的時間進行，但須遵守 CBCA。董事會無需採取進一步行動即可實施股份合併。將通知股東，註冊股東將收到一封送文函 ，其中包含與股份合併相關的股份證書交換説明。股票整合決議還授權董事會，如果董事會自行決定不進行或放棄股份合併 ，則可以隨時選擇不進行或放棄股票合併。

在董事會投票實施股份合併後，公司將 根據CBCA向董事提交修正條款，以修改公司的章程。股份合併將自董事根據CBCA簽發的與此類合併有關的 修訂證書中所示的日期或修訂條款中規定的其他日期生效。

- 24 -

儘管股東批准了擬議的股份合併，但 董事會可自行決定推遲股份合併的實施或撤銷股份合併決議並放棄股份合併，而無需進一步批准或採取行動或事先通知股東。

根據CBCA，股票合併決議必須由有權就該決議進行表決的股東的特別決議的批准， 是通過代理人或親自對該決議進行表決的股東所投票的至少三分之二的選票。

如果董事會未在會議之日起 12 個月內實施股份合併，則股份 合併決議授予的權力將失效，不再具有進一步的效力或效力。

擬議的股份合併決議 的案文如下。在沒有相反指示的情況下，作為代理人的管理層任命者將投票贊成該決議。

已解決：

1.

特此授權公司修改其章程，以便將公司資本中已發行和流通的普通股（ 普通股）在合併後的一（1）股普通股的基礎上進行合併（股份合併），其中許多 股合併前普通股將在一到半（1）股範圍內確定1⁄2）和四（4）股合併前的普通股（合併區間）和董事會（董事會）有權自行決定該合併區間內的最終合併 比率，該修正將在董事會自本文件發佈之日起一年內確定的日期和時間生效，詳見通告，並須經 所有必要的證券交易所批准；

2.

儘管公司股東通過了本決議，但特此授權和授權董事會 在不另行通知股東或未經股東批准的情況下不得進行股份合併，也不得在未經 股東進一步批准的情況下隨時撤銷本決議；

3.

使股票合併生效的公司章程修正案將規定，不發行任何與合併有關的 股分普通股，如果部分利息大於或等於0.5％，則股東獲得的合併後普通股數量將向上舍入，如果部分權益小於0.5的話，則向下舍入到最接近的普通股整數否則該股東在實施時有權獲得的收益合併；

4.

特此授權和指示公司的任何一名董事或高級管理人員以公司名義和 行事，在公司或其他機構的印章下執行或促成執行，交付或促成交付所有其他契約、文件、文書和保證，並按照該董事的看法，進行或促使採取所有這類 其他行為公司的高級職員，可能是必要或可取的，以執行上述特別決議的條款。

股票整合的影響

普通的

- 25 -

如果實施股份合併，其主要效果將是 按比例減少已發行和流通普通股的數量，其係數等於董事會選擇的合併比率。僅為説明目的，下表根據截至本通告發布之日的已發行和 已發行的普通股數量，按不同的合併比率列出了在實施 之後將發行和流通的普通股數量（不包括由此產生的任何部分普通股，視該日期之後進行的任何發行而定）：

股票整合 比率		普通股 精彩的帖子分享 合併1
合併前每2股普通股可獲得一（1）股合併後普通股 股		156,928,456
合併前每4股普通股可獲得一（1）股合併後普通股 股		78,464,228

公司預計股票合併本身不會對普通股 股或可轉換為普通股或可行使收購普通股的證券的持有人產生任何經濟影響，除非股票合併將導致部分普通股。參見無部分股份下面。

如果股票合併會影響普通股在多倫多證券交易所或納斯達克的上市，則公司將不會繼續進行股票合併。

在實施股份合併之前，普通股持有人的投票權和其他權利不會受到 股份合併的影響，除非是下文所述的部分普通股的創建和處置所致。

公司任何已發行可轉換證券（包括已發行股票期權）下的 行使價格或轉換價格以及可發行的普通股數量將在 股票合併的基礎上根據各自的條款進行調整。

對受益股東的影響

通過 中介機構持有普通股的受益股東（即非註冊股東）應意識到，中介機構處理合並的程序可能與公司為註冊股東制定的程序不同。如果股東通過 中介機構持有普通股並且在這方面有疑問，鼓勵他們聯繫中介機構。

股票合併對 可轉換證券的影響

本公司 任何已發行可轉換證券（包括已發行股票期權、認股權證、供股、可轉換債券和任何其他類似證券）的行使或轉換價格和/或可發行的普通股數量將在實施股份合併時根據此類證券的條款，根據股票合併比率在 中按比例進行調整。

對股票證書的影響

¹基於截至本通告發布之日的313,856,912股已發行和流通股份。

- 26 -

如果股票合併獲得股東批准並隨後實施，則那些將持有至少一股合併後普通股的 註冊股東將被要求將其代表合併前普通股的股票證書交換為股份合併後代表合併後普通股的股票證書 ，或者，直接註冊系統（DRS）通知/聲明，代表他們在 股份合併後持有的普通股數量。DRS是一種電子註冊系統，允許股東以賬面形式以自己的名義持有普通股，如DRS通知/聲明所示，而不是實物股票證書。

如果實施股份合併，公司（或其過户代理人）將向每位註冊股東郵寄一份與此類合併相關的送文函 。股份合併生效後，每位註冊股東必須填寫並簽署一份送文函。送文函將包含有關如何向轉讓 代理人交出合併前代表註冊股東的證書的説明。轉讓代理人將向遵循 送文函中指示的每位註冊股東發送一份股票證書，該證書代表註冊股東有權獲得的合併後普通股的數量，向上或向下舍入到最接近的整數，或者是代表股份合併後註冊股東持有的合併後普通股數量的DRS通知/聲明 。通過中介機構持有普通股 股且對如何處理股份合併有疑問的受益股東（即非註冊股東）應就股份合併事宜聯繫其中介機構。參見對受益股東的影響以上。

在向過户代理人交出之前，每份代表合併前 普通股的股票證書無論如何都將被視為代表合併後註冊股東因股份合併而有權獲得的普通股數量。在股東按此處 詳述的方式向公司過户代理人交出代表合併前普通股的證書以及送文函之前，不會向股東 交付新的股票證書。

任何舊證書丟失、銷燬或被盜的註冊股東只有在遵守公司和過户代理通常對丟失、被盜或銷燬的證書適用的要求後，才有權獲得替換股份 證書。

向公司過户代理人交付股票證書和送文函的選擇方法由註冊股東負責，轉讓代理人和公司對轉讓代理人實際未收到的股票證書和/或送文函不承擔任何責任。

註冊股東在收到送文函之前，不得銷燬或提交任何股票證書。

沒有零碎股

不會發行與股票合併相關的部分普通股，也不會以現金代替合併後的部分 普通股。如果股東在股票合併發生時有權獲得部分普通股，則該部分將向上或向下舍入至最接近的整數。

沒有異議權

股東無權行使與股份合併有關的任何法定異議權。

- 27 -

會計後果

如果實施股份合併，每股普通股的淨收益或虧損以及其他每股普通股金額將增加，因為 已發行和流通的普通股將減少。在未來的財務報表中，截至適用合併生效之前的每股普通股淨收益或虧損以及其他普通股每股收益或虧損金額將重計為 ，使此類股票合併具有追溯效力。

TSX 和納斯達克的批准

假設會議獲得股東批准，並假設董事會決定繼續進行股票合併， 股票合併將需要多倫多證券交易所和納斯達克的接受，並確認在股票合併後的基礎上，公司將滿足多倫多證券交易所和納斯達克所有適用的持續上市要求（包括 但不限於納斯達克最低股價上市標準）。如果多倫多證券交易所和/或納斯達克不接受股票合併，則公司將不會繼續進行股票合併。

與股票合併相關的風險

在不考慮其他因素的情況下，通過股票合併減少已發行和流通的普通股數量旨在提高普通股的每股 市場價格。但是，股票整合後普通股的市場價格也將受到公司的財務和經營業績、財務狀況（包括流動性 和資本資源）、業務發展、行業狀況、市場對公司業務的看法以及其他與已發行普通股數量無關的因素的影響。

考慮到這些其他因素，無法保證普通股的市場價格會在 實施股票合併後上漲，因此公司將遵守最低股價上市標準，避免普通股從納斯達克退市，也無法保證普通股的市場價格將來不會 下跌並再次導致不遵守最低股價上市標準。也無法保證股票整合的實施本身將保證 普通股繼續在納斯達克上市，也無法保證普通股不會因為公司未能滿足納斯達克其他持續上市要求而從納斯達克退市。

股票合併實施後的普通股市場價格預計將大約 等於實施此類合併之前普通股的市場價格乘以適用的合併比率，但無法保證股票合併實施後 立即實現的預期市場價格，或者如果實現，將持續或上漲。實施股票合併後，普通股的總市值（普通股的市場價格乘以已發行的普通股數量 ）可能低於實施股票合併之前普通股的總市值。

儘管該公司認為，設定更高的普通股市場價格還可以通過擴大可能考慮投資公司的投資者羣來提高普通股 的適銷性，包括內部投資政策禁止或不鼓勵他們購買低於 特定最低價格的股票並降低波動性的機構投資者和其他投資者，但無法保證實施股票合併會取得這兩種結果。

- 28 -

如果實施股票合併，普通股的市場價格（調整後的 以反映適用的合併比率）下降，則絕對數字和佔公司總市值百分比的下降百分比可能大於未實施股票合併時的下降幅度。股票合併後，公司的總市值和該公司股票的調整後市價都可能低於合併生效前的水平。股份合併實施後將流通的 普通股數量減少可能會對普通股的流動性產生不利影響。

股票合併可能導致一些股東在合併後擁有零股。碎股普通股可能 更難出售，或者可能吸引更高的每股普通股的交易成本出售，而碎股的經紀佣金和其他交易成本可能高於整批交易的成本。

税收注意事項

股東應就股票合併對他們的税收後果諮詢税務顧問，包括任何 加拿大或美國聯邦、省、州、地方、外國和/或其他税法的影響。

某些人或公司的利益

在有待採取行動的事項上

自公司上一個財年 年開始以來一直擔任公司董事或執行官的每位候選人，以及作為2020年股權激勵計劃潛在參與者的每位公司董事候選人，都對2020股權激勵計劃的批准具有重大利益。

公司治理披露

獨立

根據 National Instrument 58-101 披露公司治理慣例，如果董事會與公司治理、提名和可持續發展委員會（CGNS 委員會）協商後確定，如果董事與 公司或其子公司沒有直接或間接的實質關係，則董事會認為該董事具有獨立性。董事會認為，物質關係是 可以合理預期會干擾董事獨立判斷的行使的關係。

董事會定期舉行管理層成員或非獨立董事不參加的會議，並在其認為必要時聘請獨立 顧問，以促進對管理層的獨立監督。

根據獨立性的定義和對適用事實情況 （包括財務、合同和其他關係）的審查，董事會與 CGNS 委員會協商，確定以下董事會成員是獨立的：彼得·阿米羅德（2021 年 5 月 1 日至 2021 年 10 月 31 日擔任執行主席 的董事會主席）、雪莉·波特、德克斯特·約翰、肯·曼吉特、斯蒂芬·史密斯、傑弗裏·馬丘姆（2021 年 5 月 1 日至 2021 年 10 月 31 日擔任首席獨立董事）和 Marni Wieshofer。董事會在與 CGNS 委員會磋商後，根據《納斯達克市場規則》第 5605 (a) (2) 條規定的獨立性標準，還確定上述董事會成員和董事會提名人是獨立的。

- 29 -

唯一的非獨立董事是比娜·戈登伯格 ，因為她是公司首席執行官。

- 30 -

董事候選人的技能

下面的董事會技能矩陣代表了董事會（包括董事會提名人）在徵求CGNS 委員會的意見後，確定這些技能對有效監督公司和執行其業務戰略具有重要價值。

經驗， 專業知識或 屬性

Beena 戈登伯格

彼得 Amirault

德克斯特 約翰

雪莉 波特

肯 Manget

斯蒂芬 A. 史密斯

傑弗裏 Machum

瑪妮 Wieshofer

西蒙 阿什頓

一般管理和業務運營

X

X

X

X

X

X

X

X

X

首席執行官經歷

X

X

X

X

X

首席財務官經驗

X

X

X

X

其他高管經驗

X

X

X

X

X

X

X

X

其他上市公司董事會

X

X

X

X

X

X

行業知識

X

X

X

X

X

X

X

X

戰略制定

X

X

X

X

X

X

X

X

X

美國/跨境

X

X

X

X

X

X

X

X

兼併與收購

X

X

X

X

X

X

X

X

- 31 -

經驗， 專業知識或 屬性

Beena 戈登伯格

彼得 Amirault

德克斯特 約翰

雪莉 波特

肯 Manget

斯蒂芬 A. 史密斯

傑弗裏 Machum

瑪妮 Wieshofer

西蒙 阿什頓

資本市場

X

X

X

X

X

X

X

X

會計/金融知識

X

X

X

X

X

X

X

X

X

風險管理

X

X

X

X

X

X

X

X

法律/監管

X

X

X

X

X

薪酬/人力資源/人才發展

X

X

X

X

X

X

X

X

X

公司治理

X

X

X

X

X

X

X

X

X

投資者關係/公關

X

X

X

X

X

網絡安全/IT

X

X

X

製造/供應鏈

X

X

X

X

X

X

- 32 -

授權

董事會的任務載於本通告附錄C所附的董事會章程。

定向和繼續教育

任命新董事時，他們將獲得與其先前經驗相稱的有關公司財產、 業務、技術和工業以及公司董事責任的指導。

董事會會議還可能包括公司管理層和員工的 演講，以使董事進一步瞭解公司的業務。

公司鼓勵（並向其提供建議和資金）每位董事參加 的繼續教育活動，以使每位董事能夠更好地履行職責，認識和妥善處理出現的問題。該公司也是ICD的成員。許多董事會成員在上市公司治理方面擁有豐富的經驗； 董事會認為這加強了董事會和公司的有效運營和治理。除了正式的董事教育活動外，董事會各委員會還通過經常共享信息和教育 材料以及邀請不在相關委員會任職的董事會成員參加委員會會議以進行觀察或教育等方式開展協作。

會議

董事會每年舉行不少於四次會議：三次會議審查季度業績，一次會議在公司年度財務業績發佈 之前舉行。在每一次董事會會議上，除非董事會另有決定，在鏡頭裏舉行獨立董事會議，會議由董事會主席主持，因為 董事會主席彼得·阿米羅是獨立的。在 2022 財年期間，彼得·阿米羅在 2021 年 9 月 1 日至 2021 年 10 月 31 日期間擔任執行主席，在此期間，傑夫·馬丘姆被任命為首席獨立董事。

在履行其任務時，董事會和董事會的任何委員會都有權在董事會或任何此類委員會認為允許其履行職責所必需的情況下，聘請外部財務、 法律或其他顧問並接受其建議（費用由公司承擔）。

董事會非常感謝各位高級管理層成員參加每一次董事會會議，提供信息和意見，以協助董事會 成員進行審議。對於任何僅供董事討論的議程項目，對於非董事會成員的管理層參與者，均不予理會。

職位描述

董事會 已為每位董事會主席和首席執行官制定了職位描述。董事會尚未制定理事會各委員會主席的職位描述。但是，董事會已經為每個 委員會制定了任務規定，每個委員會的主席負責確保每項任務都得到遵守。

商業行為與道德準則

董事會通過了書面的《商業行為與道德準則》（以下簡稱 “準則”），適用於公司及其子公司（統稱為 Organigram）的所有董事、 高級職員和員工

- 33 -

人員）。該守則的目標是為維護公司及其子公司的誠信、聲譽、誠實、客觀和公正性提供指導方針。 該守則特別涉及一般行為、利益衝突以及遵守所有法律、規章和規章等問題。它並未涵蓋可能出現的所有問題，但規定了指導 Organigram 人員的基本原則。

公司致力於以合法和合乎道德的方式開展業務。該守則鼓勵Organigram 人員與主管、經理或其他適當人員討論觀察到的非法或不道德行為和/或在對特定情況下的最佳行動方案存疑時。公司及其 子公司的政策是不允許對他人真誠舉報的不當行為進行報復。違反本守則標準的Organigram員工將受到紀律處分，包括終止其與公司及其子公司的僱傭關係或 其他關係。

CGNS 委員會與管理層一起每年審查 守則的遵守情況，並就此向董事會報告。董事或高級管理人員對《守則》的任何豁免只能由公司董事（或受權的公司董事會委員會）作出，並且將根據法律或證券交易所法規的要求立即予以披露。迄今為止，尚未授予任何此類豁免。

該守則的副本可在 SEDAR 上查閲，網址為 www.sedar.com。

如果公司董事在 任何需要公司董事會批准的事項上存在重大利益或其他利益衝突，則該董事必須申報其在所審議事項中的利益，並對該事項投棄權票。

董事會通過了一項舉報人政策，通過第三方舉報服務提供保密的投訴程序，這樣 員工就可以匿名舉報與守則和適用法律的遵守情況、騷擾或歧視以及會計或審計事項有關的擔憂。該程序旨在確保員工的投訴被視為 機密。對投訴的評估、調查和評估由審計委員會就會計或審計事項進行或在其指導下進行，在其他方面也在公司法律顧問的指導下進行。

董事提名

董事會 每年在考慮向股東推薦供年度股東大會選舉的董事人數時都會考慮其規模，同時考慮有效履行董事會職責 以及保持觀點和經驗多樣性所需的數量。

當董事職位空缺或預計董事職位將空缺時，CGNS委員會負責確定和推薦合適的公司董事候選人。如果英美煙草提名人職位空缺，英美煙草將根據 根據投資者權利協議的條款和條件不時向公司提出替代候選人。

在尋找合適的董事候選人時，CGNS委員會尋找符合條件的 個人（根據公司的需求和董事會制定的任何正式標準）成為董事會成員，以便向董事會推薦。關於董事提名的建議首先應基於功績、業績和經驗。在考慮任命新董事加入董事會時，還要考慮多元化，因為 董事會中存在背景、觀點和經驗的多樣性是有益的（參見多樣性下面）。

- 34 -

其他董事會委員會

董事會設有以下委員會：（a）審計委員會，（b）CGNS委員會，（c）薪酬委員會和 （d）投資委員會。

審計委員會

審計委員會成員及其主席由董事會任命，目的是監督公司的財務 控制，報告和監督公司是否遵守財務契約以及有關財務披露事項和財務風險管理的法律和監管要求。審計委員會成員目前是 斯蒂芬·史密斯（主席）、德克斯特·約翰、肯·曼傑和瑪****斯霍弗，根據要求，他們都是獨立的，具備財務素養。

審計委員會的職責和職責載於審計委員會章程，該章程的文本載於公司截至2022年8月31日的年度信息表附錄 。

審計委員會遵守《交易法》第 3 (a) (58) (A) 條和《納斯達克市場規則》第 5605 (c) 條。

美國證券交易所 委員會（SEC）要求像公司一樣根據《交易法》提交定期報告的公司，每年披露其董事會是否已確定其審計委員會中至少有一名審計委員會 財務專家，如果是，還要披露審計委員會財務專家的姓名。董事會已確定斯蒂芬·史密斯是審計委員會的財務專家，因為該術語由美國證券交易委員會定義。

CGNS 委員會

CGNS 委員會的成員及其主席每年由董事會任命（或直到正式任命繼任者為止），CGNS 委員會負責審查、監督和評估 董事會的治理和提名責任。

CGNS委員會由至少三名董事會成員組成，其中大多數成員必須在 國家政策58-201公司治理指導方針（NP 58-201）的含義範圍內保持獨立。目前，CGNS委員會的成員是傑弗裏 Machum（主席）、雪莉·波特和德克斯特·約翰，他們都是獨立的。在任命繼任者之前，CGNS委員會的每位成員將繼續是成員，除非該成員辭職、被免職或停止擔任公司董事。 董事會可以通過從董事中選舉來填補空缺。如果和只要CGNS委員會出現空缺，只要法定人數仍然存在，其餘成員就可以行使CGNS委員會的所有權力。

薪酬委員會

薪酬委員會由至少三名董事會成員組成，根據NP 58-201 的定義，其中大多數成員必須是獨立的。薪酬委員會的目的是審查、監督和評估公司的薪酬政策。薪酬委員會的成員目前是雪莉 波特（主席）、肯·曼傑和傑弗裏·馬丘姆，他們都是獨立的。

- 35 -

投資委員會

投資委員會由至少三名董事會成員組成，根據NP 58-201 的定義，其中大多數成員必須是獨立的。投資委員會的目的是協助董事會履行董事會對擬議收購、處置、主要資本 投資和融資安排的監督職責。投資委員會的成員目前是德克斯特·約翰（主席）、肯·曼吉特、斯蒂芬·史密斯、瑪****斯霍弗和西蒙·阿什頓，他們都是獨立的。

評估

董事會監督提供給董事的信息的 充分性和及時性、董事會與管理層之間的溝通以及董事會及其委員會的戰略方向和流程。董事會通過評估調查 對董事會、其委員會和每位董事的運作、效率和貢獻進行年度評估。向每位董事徵求反饋意見，並由CGNS委員會主席和理事會主席彙總反饋，以便 與董事會溝通並由理事會採取行動。

董事任期

董事會認為，現有董事根據其經驗和 對公司歷史、政策和目標的理解，為公司的運營提供了寶貴的視角。但是，董事會確實認識到新董事可能引入的新方法和想法的好處。

因此，董事會通過了以下條款，適用於所有不是 公司執行官的董事，但須每年由股東連選連任：

(a)

非執行董事不得在其75人當選後的年度股東大會上競選連任第四生日和董事會****；以及

(b)

經大多數現任董事批准，董事會可將任何此類非執行董事的任期最多延長三年。

主板聯鎖

截至本文發佈之日，除斯蒂芬·史密斯、傑弗裏·馬丘姆、肯·曼吉特和瑪爾****斯霍弗外，公司所有董事目前均未在其他申報公司（或同等機構）的董事會任職。斯蒂芬·史密斯在 MAV Beauty Brands Inc.、Freshii Inc.、CE Brands 和 Flow Beverage Corp. 的董事會任職，傑弗裏·馬丘姆在 Wildbrain Ltd. 的董事會任職，肯 Manget 在北方創世紀收購公司的董事會任職，瑪****斯霍弗在雷鳥娛樂集團公司和海克羅夫特礦業控股公司的董事會任職。

截至本文發佈之日，董事會尚未就此通過正式政策。但是，CGNS委員會積極監督公司董事的 上市公司成員數量。董事會考慮將成員資格互換為 逐案處理依據並考慮 CGNS 委員會就此提出的建議 。

多樣性

公司認識到董事會和高級管理層多元化的重要性。多元化豐富了董事會 董事和高級管理層成員之間的討論

- 36 -

更好地反映了公司與員工、股東和其他利益相關者不斷變化的關係。為了進一步實現這一目標，CGNS委員會和董事會在確定候選人以推薦董事會選舉或任命或填補高級管理職位時分別遵循以下原則：

(a)

打算讓董事會和高級管理層由具有廣泛知識 和能力、不同觀點和相關專業知識的人員組成，使每位董事和高級管理層成員能夠為公司的運營和監督、業務開展 及其未來發展做出積極、知情和積極的貢獻；

(b)

在董事和高級管理層成員的知識和能力方面尋求平衡 ，分別幫助董事會和高級管理層履行各方面的職責；以及

(c)

考慮多元化標準，尋找代表 性別、不同年齡、地域和種族多樣性以及廣泛的商業和教育經驗、專業知識、個人技能和觀點的董事和高級管理人員。

目前，公司有三名女性董事會成員，佔其擬議九名成員的33.3％，還有五名女性執行官， 包括首席執行官，佔公司十名執行官的50％。目前，董事會中有一名明顯的少數成員，佔擬議九名董事的11.1％， 執行官職位上沒有明顯的少數成員。董事會或執行官職位上沒有土著人民，也沒有殘疾人。自認是上述一個或多個團體的 成員的董事會成員和高級管理層的數量和比例是由相應個人自願提供的，此類答覆未經公司獨立核實。公司尚未制定任何具體的 目標，但將通過本政策中規定的舉措來促進其目標，以期確定和促進培養適合提名或任命的候選人庫。

作為董事會、其委員會和個人董事效力的年度績效評估的一部分，CGNS 委員會 將考慮董事技能、經驗、獨立性和知識的平衡以及董事會中的多元化代表性，包括性別。同樣，作為評估高級 管理層業績和成效的一部分，董事會將考慮高級管理層成員的技能、經驗、獨立性和知識的平衡以及高級管理層的多元化代表性，包括性別平等方面的代表性。CGNS委員會此前聘用了Women Get On Board來提供董事會合格女性候選人的入圍名單，這反映了 公司對促進董事會和高級管理職位性別多元化的承諾。公司 正在維護這份清單以備將來考慮。

環境、社會和治理舉措

Organigram越來越關注環境、社會和治理（ESG）問題（包括公平、多元化 和包容性（EDI）舉措），重點是成為優秀的企業管家和其運營所在社區的負責任成員。該公司努力支持員工隊伍中的電子數據交換，並創建 結構和公司政策，以支持道德、問責和透明的做法。

CGNS委員會監督公司面臨的 環境和社會問題，並定期接收管理層關於這些領域的舉措和進展的最新信息。該公司是

- 37 -

在其運營的各個方面考慮物質、環境和社會因素，並努力降低已確定的風險。

該公司於2022年11月發佈了首份ESG報告（ESG報告），該報告的副本可在SEDAR上的 公司簡介下找到。ESG報告概述了公司目前在三個主要參數上的地位：

·

治理；

·

環境影響；以及

·

社會影響。

這份ESG報告概述了公司的方針，詳細介紹了公司在2022財年取得的進展，並明確提到了公司2023財年的改進機會。作為領先的持牌生產商，該公司認識到其在定義新興大麻行業道德標準方面的責任和作用。

種植和種植大麻以及製造和分銷大麻產品需要自然資源，包括大量的 能源消耗。公司認識到自己有責任節約和降低生產中的能源和自然資源密集度，並致力於瞭解其在整個企業中對自然資源的使用，找出減少自然資源的方法，並執行降低其環境影響的舉措。隨着能源價格上漲和氣候變化的影響進一步緊張水等自然 資源的獲取，減少其對地球的影響也將是一項關鍵的成本緩解策略。應對氣候風險將有助於限制我們未來面臨的與碳排放相關的監管風險。我們還認識到，消費者越來越需要有助於環境保護的品牌。

GHG 排放

公司已竭盡全力降低其三個生產設施的功耗和排放。就二氧化碳排放量而言，該公司的指標將在很大程度上顯示出增長，這反映了 業務的增長和擴大，包括蒙克頓工廠的產能翻了一番，以及在收購Edibles and Infusions Corporation和Laurentian Organic Inc之後增加了兩個運營設施。有了記錄在案的基準，公司現在將能夠 根據為ESG報告目的收集的指標設定未來的目標。

請注意，由於 將我們最近收購的位於Lac-Supérieur的種植設施整合到我們的組織中的過程很複雜，因此該公司尚沒有足夠的數據來報告該場地的排放量。

從物流的角度來看，該公司一直在努力優化貨運路線，以減少入境和出境運輸 產生的二氧化碳排放。在截至2021年8月31日的財年（2021財年）中，該公司的出貨量排放了1,229公噸二氧化碳，在2022財年增長了28％，達到1,575公噸二氧化碳，這個 是在銷售額增長85％的情況下實現的，這凸顯了我們對減少排放影響的承諾。

能量

儘管Organigram觀察到排放量和消費量都有所增加，但我們採取了重大舉措來抵消 我們擴大規模的影響，包括將我們在蒙克頓基地種植室使用的16,000盞燈從高壓鈉（HPS）轉換為發光二極管

- 38 -

(LED) 照明，此外還改進了我們的澆水技術，大大減少了我們的用水量。

在2022財年，蒙克頓工廠共生產了970公噸二氧化碳（CO2），較2021財年的945公噸略有增加，但是該公司得以將每千克的二氧化碳排放量減少一半，從每千克售出的公噸0.02減少到0.01公噸。温尼伯工廠於2021財年的最後一個月開始運營，因此2022財年的基準是 333公噸二氧化碳。因此，我們在蒙克頓和温尼伯工廠（不包括蘇佩裏爾湖）2022財年可測量的二氧化碳排放量基準為1,303公噸二氧化碳。在2022財年，由於投資於LED光轉換，蒙克頓工廠每售出千克的 能耗從每千克的1,700千瓦時（kWh）降至1,196千瓦時/千克的銷量，減少了30％，從而使每個種植室的功耗降低了40％。 總體而言，由於我們擴大了運營規模，2022財年的能耗隨着排放量的增加而增加。該場地的消耗量為101,732,614千瓦時，高於2021財年的77,978,974千瓦時，温尼伯工廠於2021財年的最後一個月 開始運營，因此2022財年的基準為937,800千瓦時。同樣，對於Lac-Supérieur工廠，該公司沒有完整的2022財年基準，將從2023財年開始 基準，因為該公司正在將場地從1個種植室重建為5個種植室，並擴大該設施的包裝和倉儲空間。

水

如前所述 提到，在2022財年，我們在蒙克頓工廠開展了許多項目，目的是減少我們的影響。在此期間，我們在大多數種植室中研究並採用了一種稱為分次澆水的技術，這使得 植物消耗的水更少，同時更頻繁地餵食。我們還升級了植被前區域，從洪水灌溉改為滴灌灌溉，減少了多餘水的使用。該公司在2022財年上線了更多的增長空間 ，這抵消了公司原本預期的改善。

在2022財年，蒙克頓的總用水量為155,758立方米（m）³)，高於 116,128 m³在 2021 財年。蒙克頓每平方英尺的用水量為0.291米³/sq foot 從 0.253 m 向上移動³/平方英尺，2021財年的用水量增長了15％，同時考慮到將增加40％的種植室。 請注意，種植室在整個2022財年都是滾動上線的。

目前，該公司沒有温尼伯工廠的 比較基準，但是在2022財年，總抽水量為4190萬英鎊³，每平方英尺的用水量為0.082 m³/平方英尺。該數據將用作今後幾年比較的基準。

目前，我們公司沒有足夠的用水量數據，説明其位於 Lac-Supérieur 的工廠的用水量，該公司從一口井中抽水，但是公司致力於為這些重要指標建立基準，以便能夠跟蹤其在一段時間內的進展。

廢物

就像能源 和水消耗量一樣，我們在2022財年產生的廢物總量高於前一年，反映了我們的增長，但是我們在將廢物轉移到回收設施方面確實做出了改進。在2022財年，我們在蒙克頓的工廠共產生了1,139噸廢物，高於2021財年的69噸。

儘管這標誌着大幅增長，但我們在 將廢物從垃圾填埋場轉移出去的能力方面取得了長足的改善，2022財年有12％的廢物被回收利用，高於2021財年的6％。目前，我們沒有足夠的數據來説明我們最近在 温尼伯和蘇佩裏厄湖的綜合工廠產生的廢物。

- 39 -

Organigram認為其社交要素是如何管理與員工、 客户和社區的關係以產生影響。作為2022財年整體ESG計劃的一部分，公司的執行官參加了由講師主導的工作場所電子數據交換研討會。擁有 多元化和包容性的文化是公司的一項重要舉措。它被認為是有助於推動創新和績效的因素之一。 公司相信通過利用員工的不同技能、背景和經驗，可以釋放其全部潛力。該研討會旨在讓執行官學習促進包容性文化的技能和行為，其基礎是全球研究、數據和見解，探討了 概念，例如：陳規定型觀念、偏見、微觀不平等和侵略等多樣性挑戰；潛意識偏見；平等與公平/公平之間的區別；多元化和包容性的法律、商業和道德理由以及促進包容性文化的行為 。

該公司於2022財年啟動了企業社會責任（CSR）計劃。衡量我們的 社會影響力不止於此。該公司的ESG報告還重點介紹了在與多元化、勞動管理以及健康和安全相關的問題上取得的進展。

多元化與包容性

Organigram很榮幸能由一位女性領導。該公司首席執行官比娜·戈登伯格是加拿大一家主要的 持牌大麻生產商的唯一一位女性首席執行官。我們的高級領導團隊中女性佔50％，員工總數為45％。儘管 COVID-19 疫情的爆發早在截至 2022年8月31日的財政年度之前，但在此期間，該病毒仍然對我們的員工和運營產生了影響。

在整個疫情期間， 有據可查的是，與疫情相關的經濟困難通常對女性造成更大的打擊，這是我們繼續專注於支持女性加入勞動力的眾多原因之一。

在Organigram，我們熱衷於創造一個讓人才茁壯成長的環境。為了建立這種環境，我們專注於 的三個主要增長領域

1.

期望工作質量，但要根據時間和情況保持靈活性

2.

將技術作為聯繫和成功的工具

3.

創造指導機會

截至2022財年末，我們的九名董事會成員中有三名（佔33％）是女性，高於去年的25％。在十位高級 領導人中，有5位（50%）是女性。我們為加拿大各地所有業務的性別多樣性感到自豪。

社區影響力

如前所述，公司在2022財年啟動了企業社會責任計劃組織圖 “向善運營”。

我們的企業社會責任計劃的目的是延伸這一願景，這反映了我們對在我們生活和 工作的地方建設健康社區的承諾。

我們的員工遍佈加拿大，在蒙克頓（新不倫瑞克省）、多倫多（安大略省）、温尼伯（曼尼托巴省）和蘇佩裏爾湖（魁北克）設有設施和辦事處，我們認為回饋和幫助我們生活和工作的社區非常重要。考慮到這一點，公司承諾發起一項名為 “承諾1％” 的全球運動。

- 40 -

什麼是 1% 的承諾？

Pledge 1% 是一項全球運動，邀請所有企業家及其公司投入時間或產品等重要資源， 支持從早期階段開始將慈善事業納入其業務。我們的承諾是承諾 1% 的時間，這意味着我們將承諾將員工的 1% 的工作時間用於幫助那些致力於建設健康的 社區的人們。

作為一個組織，我們強調了社區宣傳的三個不同重點領域：

1.

清潔社區

2.

安全住房

3.

獲得食物的機會

在2022財年，Organigram員工共向加拿大各地社區的各種慈善機構捐贈了746小時，包括我們的三個 生產設施所在地，也包括安大略省多倫多的慈善機構。

這些員工參加了許多由志願者主導的活動，幫助完成了有意義的任務，例如清理高速公路，為一家促進生活在多倫多各地的 無家可歸者和低收入人羣的生活發生長期而積極的變化。

這是Organigram Operating for Good 的首年，我們期待看到我們的團隊將取得什麼成就，以及明年誰的生活能夠產生影響。

健康與安全

Organigram 員工的安全是所有三個設施的頭等大事。儘管公司的員工人數在2022財年有所增長，但Organigram還是得以降低受傷頻率。

在2022財年，公司記錄的可記錄傷害總頻率（TRIF）為0.9，低於2021財年的2.0，同時 的可記錄傷害減少了40％，工作時數翻了一番。

此外，公司將其安全計劃和政策 從2021財年的90項增加到2022財年的106項。

勞務管理

負擔能力是加拿大各地的問題，作為成長型行業中的大型僱主，我們既有機會也有責任 開創有意義的先例，希望我們的同行能夠效仿。總體而言，我們看到員工工資同比增長3％。

這包括將 FY2022 的小時工資從14.28美元大幅提高到16.23美元，而我們的1級員工是人數最多的 員工。此次工資上調於 2021 年 10 月生效。

同時，受薪員工將獲得有競爭力的薪酬，公司內部的成長 不僅司空見慣，而且受到鼓勵和慶祝。此外，我們還為這些員工提供健康計劃、醫療福利、員工援助計劃以及團體註冊退休儲蓄計劃的機會，該計劃最近使僱主的比例從 3% 增加到 4%。

勞動力管理不僅僅是工資。營造一種讓有才華的人 感到讚賞和激勵他們盡力而為的文化也非常重要。這就是為什麼我們在本學期內定期開展員工敬業度調查，並在每月的市政廳中定期表彰體現我們 價值觀的員工。

- 41 -

該公司還在2022財年參與了多項當地社區舉措，包括向新不倫瑞克省提供低温冷凍貸款，用於儲存 COVID-19 疫苗；在 COVID-19 疫情初期，捐贈個人防護設備，包括手套和口罩，那裏有足夠的人員供應；捐贈用於在當地醫療網絡內分發的洗手液，為蒙克頓搶先行動捐款，以及 參與包括食物銀行活動在內的當地舉措。

網絡安全

Organigram 使用各種預防和偵探工具來監控、阻止和提供有關可疑活動的警報，以及 來報告任何可疑的高級持續威脅。定期審查公司的信息安全計劃、政策和標準。所有員工都必須完成年度安全意識培訓計劃。 Organigram 還開展以內部為重點的例行練習，以幫助提高員工對網絡安全相關風險的認識。

由於設施遍佈多個省份，而且全公司範圍內對受薪員工採用混合工作模式，因此監控我們的員工和企業基礎設施的網絡安全從未如此重要。Organigram擁有一個訓練有素的IT部門，致力於將最近收購的設施和員工整合到生態系統中。

在2022財年期間，對企業聯網設備實施了多因素身份驗證。在此期間，公司還實施了與網絡安全相關的培訓計劃 ，此外還要求所有員工遵守相關政策，確保最佳和安全實踐得到維護。

該公司還完成了對風險管理政策的審查，並在2022財年實施了危機溝通計劃。

納斯達克公司治理

作為《交易法》第12（b）條規定的 註冊人，公司必須遵守《交易法》的某些規定和美國證券交易委員會根據該法通過的規則，以及適用於外國私人發行人的納斯達克股票市場有限責任公司 的治理規則（定義見交易法第3b-4條）。作為外國私人發行人，公司無需遵守納斯達克的所有公司治理 要求；但是，公司在適合其情況時採用與納斯達克國內上市公司一致的最佳實踐。公司已經審查了納斯達克公司治理要求，並確認 公司在所有重要方面都符合納斯達克公司治理標準。公司根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的40-F表年度報告描述了公司在加拿大適用要求下的公司治理做法與納斯達克公司 治理標準的不同之處。

- 42 -

董事會多元化矩陣（截至2023年1月16日）
主要行政辦公室所在國家：		加拿大
外國私人發行人		是的
本國法律禁止披露		沒有
董事總數		9
		女		男性		非- 二進制		沒有 披露 性別
第一部分：性別認同
導演		3		6		-		-
第二部分：人口背景
在本國司法管轄區代表性不足的個人		3
LGBTQ+		-
沒有透露人口統計背景		-

執行官的薪酬

被任命為執行官

就本節 而言，指定執行官或 NEO 是指以下每個人：

·

首席執行官（CEO）；

·

首席財務官（CFO）；

·

除首席執行官和首席財務官外，薪酬最高的三位執行官中的每一位在最近結束的財政年度末曾擔任 的執行官，總薪酬超過15萬美元；以及

·

本應提供披露信息的任何其他個人，除非該個人在截至2022年8月31日的財政期末未擔任公司高管。

就以下披露而言， 首席執行官比娜·戈登伯格、首席財務官德里克·韋斯特、首席戰略官保羅·德盧卡、首席營收官蒂姆·恩伯格和首席法務官海倫·馬丁均為公司首席執行官。

- 43 -

概述和理念

公司確定高管薪酬的過程在很大程度上基於管理層、薪酬 委員會和整個董事會之間的廣泛討論，薪酬顧問不時提出意見。

薪酬委員會成員 活躍於商界，在確定薪酬待遇方面有經驗。薪酬委員會根據管理層當前的要求和外部經驗對擬議的薪酬進行評估。

薪酬委員會已評估了公司執行官的薪酬計劃和計劃，以確保 與公司的業務計劃保持一致，並評估與這些計劃和計劃相關的潛在風險。薪酬委員會得出結論，薪酬政策和做法不會造成任何合理的 可能對公司產生重大不利影響的風險。薪酬委員會在設計和審查此類計劃和計劃時會考慮與高管薪酬和企業激勵計劃相關的風險。

薪酬討論與分析

薪酬 目標

公司、薪酬委員會和管理層認識到，需要提供薪酬待遇， 吸引和留住合格和經驗豐富的高管，並使每位高管的薪酬水平與該高管的責任水平保持一致。公司薪酬計劃的主要目標是通過吸引、激勵和留住最合格的員工，最大限度地提高 公司的競爭優勢。公司還努力確保薪酬與績效之間的緊密聯繫，以使高級管理團隊 的利益與股東的利益保持一致。該薪酬計劃旨在獎勵支持公司戰略目標的有意義的成果。

公司的政策是在業績預期得到滿足的情況下，提供的目標總薪酬通常與規模和行業相似的公司集團的中位數具有競爭力。薪酬計劃旨在在業績超過公司業務目標時提供高於市場中位數的薪酬，在未實現業績時提供的薪酬低於市場中位數 。該公司認為，這種方法將使執行官的財務利益與股東的經濟利益保持一致。

為了薪酬其高級管理層，公司通過其2020年股權 激勵計劃將基本工資和股權參與相結合，該計劃取代了公司於2017年12月19日批准的股權激勵計劃（2017年股權激勵計劃）和2011年8月2日批准的公司股票期權計劃（ 2011年股票期權計劃）。高級管理層薪酬建議提交給董事會，供薪酬委員會審查。

獨立薪酬顧問

薪酬委員會章程授權委員會在認為履行職責所必需的 時聘請獨立法律顧問和其他顧問，並有權根據其唯一的判斷和自由裁量權在未經董事會批准的情況下為薪酬委員會僱用的任何顧問設定和支付薪酬，費用由公司承擔。 公司此前曾聘請Hugessen Consulting（Hugessen）為薪酬委員會提供薪酬諮詢服務。薪酬委員會打算每兩年採購一次此類服務，除非

- 44 -

以其他方式確定需要的頻率或多或少。在2022財年和2021財年，支付給薪酬顧問的費用如下：

補償顧問		最初的日期 已保留		財政年度		行政管理人員 補償- 相關費用		所有其他費用
Hugessen		2018 年 5 月		2022		$31,589		無
				2021		$42,934		無

薪酬政策與風險管理

董事會在確定高管 的薪酬時，會考慮與公司薪酬政策和做法相關的風險的影響。董事會每年至少審查一次當時與公司薪酬政策和做法相關的風險（如果有）。可以通過定期的董事會會議 來識別和減輕風險（如果有），在這些會議期間，對公司的財務和其他信息進行審查。尚未發現公司的薪酬政策和做法所產生的合理可能對公司產生重大不利影響的風險。

公司的內幕交易政策限制：（a）公司及其 子公司的所有董事會成員、高級管理人員和高級管理人員；（b）公司及其子公司的所有員工；以及（c）他們各自的同事（包括與該人同住的直系親屬）從事（i）賣空公司 證券，（ii）買入或賣出證券看跌期權或看漲期權公司的，或 (iii) 就公司的證券簽訂其他衍生合約或對衝交易公司。此外，2020年股權激勵計劃包含對參與者購買金融工具的限制，例如預付的可變遠期合約、股權互換、美元或交易基金單位，這些工具旨在對衝或抵消授予他們的獎勵市場價值的下降。

股份所有權政策

董事會已為公司所有董事和某些執行官制定了最低股權準則。其目的是 在董事、高級管理人員和股東的利益之間建立一致性。根據公司的股份所有權政策，鼓勵首席執行官持有總價值至少等於其 年基本工資三倍的股權權益；鼓勵每位首席財務官和其他NEO持有總價值至少等於其年度基本工資兩倍的股權所有權權益；鼓勵每位持有高級 副總裁頭銜的高級管理層成員持有股權權益總價值至少等於他們的年基本工資以及每個鼓勵董事持有總價值至少等於其年度現金儲備金的三 倍的股權權益；每種情況均在 (a) 保單生效之日或 (b) 成為高級管理層成員或董事之日（如適用）的五年內以後者持有。就本準則而言，股份 所有權包括 (a) 董事或員工或其直系親屬直接或間接擁有的或該人或其直系親屬在税收或遺產計劃中持有的任何 “普通股”，以及 (b) 根據公司股權激勵計劃發行和歸屬的 RSU 和 PSU。為了確定政策的合規性，所持普通股的價值將使用 (a) 成本基礎或 (b) 當前市場價格中較高者來計算。鼓勵高級管理層和董事在合理可行的情況下儘快遵守所有權準則，除非有任何封鎖期或其他交易限制。

- 45 -

基準設定

2021年，薪酬委員會在外部薪酬顧問的協助下，將公司的首席執行官和首席財務官以及 某些NEO薪酬水平與同行羣體的薪酬水平進行了比較，以評估其競爭力。薪酬同行羣體旨在為公司競爭激烈的 市場中更廣泛的薪酬做法提供平衡而客觀的視角。薪酬委員會使用2021年的基準數據來審查公司在2022財年的薪酬水平。2021年的主要同齡人羣體確定如下：

公司		行業		總部
Planet 13 控股公司		藥品		美國
MGP Indients, Inc.		蒸餾商和葡萄酒商		美國
Sundial Growers Inc		藥品		加拿大
Harvest 健康與娛樂公司		藥品		美國
HEXO 公司		藥品		加拿大
夏洛特網絡控股有限公司		藥品		美國
奈特療法公司		藥品		加拿大
Valens Company Inc.		藥品		加拿大
Corby 烈酒和葡萄酒有限公司		蒸餾商和葡萄酒商		加拿大
安德魯佩勒有限公司		蒸餾商和葡萄酒商		加拿大

公司的目標通常是將目標直接薪酬總額設定為同行羣體 的中位數或附近，同時允許在超過目標時可變薪酬支付高於中位數的薪酬。任何給定高管的薪酬可以設置為高於或低於中位數，以反映高管角色的戰略重要性以及 個人績效和潛力。儘管市場數據用於為薪酬決策提供信息，但公司最終依靠自己的經驗、信息和審議來確定個人薪酬安排。公司 已經制定了與公司業績相關的更強大、更精確的績效目標，並打算在2023財年實施該目標，並且已經確保了此類信息在整個組織中的溝通。薪酬委員會 打算每兩年對同行羣體進行一次薪酬審查，以確保該小組適合薪酬規劃，下一次審查將在2023年進行。

補償的主要內容

公司的高管薪酬計劃包括三個主要內容：（a）基本工資；（b）短期激勵計劃；以及（c）長期激勵計劃。合併後的總薪酬框架旨在支持績效薪酬理念，同時實現具有市場競爭力的總體目標薪酬待遇：

- 46 -

補償元素		現在怎麼樣 已付費		目的和內容 它是為獎勵而設計的		主要特點
基本工資		現金 （無風險）		通過具有市場競爭力的固定薪酬率，幫助吸引和留住高管人才		· 反映 個人的責任和權威水平 · 基於參考組數據以及個人貢獻和績效的個人薪資 建議 · 演出週期：一 年
短期激勵計劃 （停止）		現金/股權 （處於危險之中）		激勵員工 在本財年實現個人和公司目標		· 每位參與者都有一個 目標年度激勵，按工資的百分比計算。根據公司和個人績效目標的實現情況確定支出
長期激勵計劃 （LTIP）		公平 （處於危險之中）		使員工 的動機與公司股票的長期表現和願景保持一致		· 限制性股票單位和 PSU 的組合：由董事會確定的歸屬條件 · 期權：除非股東自授予之日起創造價值，否則 接受者沒有價值 · 績效期：最長 10 年

- 47 -

2022年的薪酬決定

薪酬組合

為了支持高管的 利益與組織的短期和長期業績保持一致，公司的高管薪酬框架規定總薪酬的一部分處於風險之中。在2022財年，首席執行官薪酬的50％存在風險，44％的NEO薪酬處於風險之中。

基本工資

董事會每年審查高管的基本工資。在確定執行官的基本工資時，董事會考慮以下 因素：

(a)

與該職位相關的特殊職責；

(b)

由同一行業的其他公司以及與公司規模相似 的其他行業支付的工資；

(c)

執行官的經驗水平；

(d)

執行官向公司表現出的承諾；以及

(e)

執行官的總體業績和與實現公司 里程碑和目標相關的業績。

阻止

STIP 旨在激勵高管實現某些公司和個人目標。STIP 由 薪酬委員會推薦並經董事會批准。公司目標本質上是財務目標，在指標淨收入和預算值之間的權重相等

- 48 -

調整後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（調整後的息税折舊攤銷前利潤）¹。個人目標本質上是 財務和戰略目標，並在財政年度開始時為每位高管設定。

		首席執行官		其他近地天體
目標 STIP		50%		40%
STIP 獎勵範圍		0%-50%		0%-40%
企業目標權重		80%		75%
個人物鏡重量		20%		25%

個人目標本質上是財務和戰略性的，在 年初為每位高管設定。每個企業目標指標都有一個閾值水平（目標值的90％），低於該閾值的指標將不會獲得任何支出。在2022財年，該公司的淨收入指標實現了100％的支出，但由於公司未達到最低支付水平，調整後的 息税折舊攤銷前利潤指標沒有收到任何支出。

2022財年科技和創新政策有門檻要求，低於該門檻的STIP將不予支付。在2022財年，該門檻要求設定為公司未實現的調整後息税折舊攤銷前利潤目標的90％。但是，薪酬委員會確認調整後的息税折舊攤銷前利潤與 2021財年相比有了顯著改善，因此行使自由裁量權，免除了2022財年的調整後息税折舊攤銷前利潤門檻要求，根據淨收入目標的實現情況，該計劃的公司部分支付了50％。

LTIP

作為具有競爭力的總薪酬待遇的一部分，向指定高管發放長期激勵措施 。LTIP的目的是獎勵取得的成就並促進對公司長期計劃的認同，獎勵在長期計劃中表現出色的 員工，並使員工的利益與股東的股票和利益表現保持一致，同時支持資本積累。

目標長期補助金由薪酬委員會建議並由董事會批准。對於2022財年，近地天體的LTIP包括 50％的限制性股票單位（定義見下文）和50％的PSU（定義見下文）。限制性股票，包括授予首席執行官的限制性股票，將在三年內分成三分之一。PSU，包括授予首席執行官的PSU，將在3年後完全歸屬， 與某些業務目標的實現掛鈎。對於2022財年，PSU補助金與3年淨收入和調整後息税折舊攤銷前利潤的累計目標掛鈎。PSU補助金提供了根據實際績效和目標實現高於或少於目標支出 的機會，使高管的收入超過市場總薪酬的中位數。因此，根據實際結果，授予的PSU將佔目標的0％至150％之間。

¹非國際財務報告準則指標：參見公司2022財年管理層討論與分析中關於某些非國際財務報告準則指標的警示聲明 ，該聲明以引用方式納入此處，可在SEDAR的公司簡介 （www.sedar.com）和EDGAR的www.sec.gov上查閲。

- 49 -

股票期權補助金

雖然公司的正常年度長期激勵計劃由50％的PSU和50％的RSU組成，但作為政策問題， 薪酬委員會定期（例如，每隔幾年）考慮股票期權獎勵。在2022財年末，薪酬委員會評估了2022財年的市場狀況、人才市場和公司的模範表現 。薪酬委員會建議向包括首席執行官在內的Organigrams高管發放股票期權獎勵，董事會批准了股票期權獎勵，該獎勵於2022年7月發放，每位高管的補助金額為基本工資的100％。 在做出這一決定時，薪酬委員會與其薪酬顧問合作。該委員會考慮了多個因素，包括大麻市場對專業人才的激烈競爭，以及確保 公司高管長期與公司股東業績保持一致的願望。薪酬委員會還考慮了過去幾年取得的以下成就，以及執行團隊 對這些成就的貢獻，這些貢獻超出了我們的年度STIP和LTIP計劃所認可的範圍：

·

市場份額有利於預算；

·

成本/金額的改善超過了2022財年的目標；

·

花效的改善有利於規劃；

·

推出了許多新產品，超過了公司的創新目標；以及

·

調整後息税折舊攤銷前利潤實現了3個季度的淨正數。

期權獎勵的10年期將於2032年7月到期，歸屬方式如下：

(a)

授予之日歸屬期權的三分之一；

(b)

1/3 的期權將在授予日一 (1) 週年之際歸屬；以及

(c)

三分之一的期權將在授予日的兩（2）週年之際歸屬。

薪酬委員會認為，這些期權獎勵是對迄今為止強勁業績的有意義的認可，並將成為Organigrams高管未來幾年的有效留用機制。因此，薪酬委員會和董事會預計不會在 財年授予期權。

- 50 -

薪酬摘要表

下表彙總了近地天體在過去 已完成的三個財政年度中因以各種能力提供服務而獲得的補償：

姓名和主要職位		年		工資 ($)		分享- 基於 獎項(1) ($)		選項- 基於 獎項(2) ($)		非股權激勵 計劃補償 ($)				養老金 價值 ($)		所有其他 補償(4) ($)		總計 補償 ($)
										每年 激勵 計劃(3) ($)		長期 激勵 計劃 ($)
Beena Goldenberg，(5) 首席執行官 兼董事		2022		441,354		$222,672		$1,514,561		120,699		-		-		13,327		2,312,613
		2021		-		-		-		-		-		-		-		-
		2020		-		-		-		-		-		-		-		-
德里克·韋斯特，(6) 首席財務官		2022		305,000		$120,735		$342,852		54,900		-		-		43,956		867,443
		2021		273,600		40,011		69,127		20,665		-		-		20,208		422,601
		2020		164,633		61,480		746,000		20,250		-		-		8,492		1,000,855
保羅·德盧卡，(7) 首席戰略官		2022		267,240		$53,078		$300,993		60,931		-		-		67,353		749,595
		2021		265,493		38,826		69,127		20,043		-		-		24,765		418,254
		2020		261,813		109,002		-		39,300		-		-		30,915		441,030
海倫·馬丁，(8) 首席法務官		2022		272,950		$108,050		$306,973		61,687		-		-		55,895		805,555
		2021		255,000		37,049		69,127		19,875		-		-		19,650		400,701
		2020		250,957		52,001		252,542		37,500		-		-		17,168		610,169
蒂姆·恩伯格， (9) 首席收入官		2022		252,350		$99,893		$284,049		60,564		-		-		47,435		744,291
		2021		234,800		45,445		69,127		24,500		-		-		19,044		392,916
		2020		229,028		47,846		-		46,000		-		-		16,405		339,279

注意事項：

(1)	2022年：代表2021年10月和2022年5月以2.87美元的價格授予的限制性股票單位和PSU，如其他表中所述。 2021：代表2021年1月以2.38美元的價格授予的限制性股票單位和PSU，如其他表中所述。2020年：代表2019年10月以4.29美元授予的限制性股票單位和PSU。

(2)	這些金額代表期權在授予之日的公允價值。基於期權的獎勵採用截至2022年8月31日、2021年和2021年8月31日止年度的Black-Scholes股票期權估值方法估值 ，與公司財務報表中使用的價值一致。

(3)	現金獎勵在年底累積並在年底之後支付。

(4)	包括汽車補貼、公司遞延利潤 分享計劃下的僱主繳款、休假補助金、簽約獎金和停車補貼，這些津貼因NEO而異。

(5)	Beena Goldenberg 於 2021 年 9 月 9 日被任命為首席執行官。

(6)	德里克·韋斯特於2020年3月4日被任命為首席財務官。在被任命為首席財務官之前，德里克·韋斯特曾是公司的 董事。2022年和2021年的薪酬僅針對他以首席財務官的身份提供的服務。上述2020年的薪水為32,746美元，用於以董事身份提供的服務，以及以首席財務官身份提供服務的131,887美元。基於股票的獎勵是由於他以董事身份提供的服務而獲得的，基於期權的獎勵、年度激勵計劃和所有其他薪酬是因擔任首席財務官而獲得的。

(7)	保羅·德盧卡於2020年3月4日被任命為首席戰略官。保羅·德盧卡自2017年12月19日起擔任公司首席財務官 。

(8)	海倫·馬丁於2021年7月15日被任命為首席法務官。在此之前，她於2019年4月7日至2021年7月14日擔任戰略和法律事務高級副總裁，並於2018年11月28日至2019年4月4日擔任戰略和法律事務副總裁。

(9)	蒂姆·恩伯格於2022年10月6日被任命為首席商務官。在此之前，他於 2021 年 7 月 15 日至 2022 年 10 月 5 日擔任首席營收官，2018 年 9 月 9 日至 2021 年 7 月 14 日擔任銷售和商業運營高級副總裁，2017 年 10 月 2 日至 2018 年 9 月 8 日擔任銷售和商業運營副總裁。

- 51 -

性能圖

下圖將公司自成立以來至2022年8月31日止的業績（所有股息和 分配進行了再投資）與標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數進行了比較，每項指數的起始投資額均為100加元：

上述業績圖表顯示的趨勢與 公司近地天體獲得的薪酬沒有直接關係。公司的累計股東回報表現既反映了公司控制範圍內的運營和財務業績，也反映了公司無法控制的經濟、行業和市場因素的影響。薪酬委員會和董事會通常根據公司目標的實現情況來評估業績，而不是根據普通股市場價格的短期變化來評估業績。

股權激勵計劃

截至本通告發布之日 ，公司股權激勵計劃下共有16,881,683個未償獎勵，每個獎勵均可行使或結算為一股普通股，佔截至本通告發布之日公司已發行和流通普通股 股的5.38％。其中，12,613,101個獎勵受2020年股權激勵計劃的條款管轄，3536,066個獎勵受2017年股權激勵計劃的條款管轄，732,516個獎勵受2011年股票期權計劃的 條款管轄。

因此，根據2020年股權激勵計劃，共有18,772,590股普通股（加上沒收或 取消的任何獎勵）可供發行，約佔截至本通告發布之日公司已發行和流通普通股的5.98％。根據2017年股權激勵計劃和2011年股票期權計劃，不能發放任何額外獎勵。自2020年1月23日起發放的所有獎勵均受2020年股權激勵計劃的約束。2017年股權激勵計劃和2011年股票期權計劃僅在 未償還的股票獎勵方面仍然有效。

- 52 -

2020 年股權激勵計劃

概述

2020 年 1 月 23 日，董事會批准了 2020 年股權激勵計劃，根據該計劃，公司能夠以期權（每個為期權）、限制性股票單位（每個 RSU）、績效份額單位（每個 PSU）和遞延股份單位（均為 DSU）的形式發放股權激勵獎勵，詳情見下文。董事會於 2023 年 1 月 17 日重新批准了 2020 年股權 激勵計劃。

2020年股權激勵計劃的目的除其他外，是為公司 提供股票相關機制，以吸引、留住和激勵公司及其子公司的合格董事、員工和顧問，獎勵董事會不時根據2020年股權激勵計劃可能獲得獎勵的董事、員工和顧問，以表彰他們對公司長期目標和成功的貢獻，並鼓勵這些董事、員工和員工收購普通股的顧問作為公司的長期 投資和專有權益。

2020年股權激勵計劃的實質性條款

2020年股權激勵計劃是一項滾動計劃，根據其中規定的調整條款（包括普通股的細分或 合併），該計劃規定，在行使或結算根據2020年股權激勵計劃授予的獎勵時可發行的最大普通股總數不得超過公司不時發行的 和已發行普通股的10％，截至1月17日，該數字為31,385,691股，2023。2020年股權激勵計劃提供的容量是對公司先前 股權激勵計劃下未償還的4,268,582個獎勵的補充。

2020年股權激勵計劃被視為常青計劃，因為已行使、結算或終止的獎勵所涵蓋的普通股 將可用於2020年股權激勵計劃下的後續補助，並且隨着已發行和流通普通股 數量的增加，可供發放的獎勵數量也會增加。

內幕人士參與限額

2020年股權激勵計劃還規定，（a）可隨時向內部人士發行的普通股總數（根據公司所有基於證券的薪酬安排）不得超過公司已發行和已發行普通股的10％，（b）在任何一年內（根據公司所有基於證券的薪酬安排）向內部人士發行的普通股總數不得超過公司已發行和流通普通股的10％。

此外，2020年股權激勵計劃規定，(i) 如果在授予此類獎勵後，根據公司所有基於擔保的薪酬安排向非僱員董事發行的普通股總數 在未攤薄的基礎上超過已發行和流通普通股的1％，則公司不得向非僱員董事發放獎勵，以及 (ii) 在任何一個財政年度內 公司，(a) 授予所有期權之日的總公允價值向任何一名非僱員董事發放的總公允市場價值不得超過100,000美元，並且 (b) 根據公司所有基於擔保的薪酬安排 授予任何一名非僱員董事的所有獎勵（包括期權的公允市場價值）的總公允市場價值不得超過150,000美元；前提是此類限額不適用於 (i) 代替任何獎勵而獲得的獎勵現金預付金或會議董事費，以及 (ii) 非僱員董事加入後向該非僱員董事提供一次性初始補助金董事會。

- 53 -

公司通過承擔或替換被收購公司的未償還的 股票期權或其他股票獎勵而發行的任何普通股均不得減少根據行使2020年股權激勵計劃授予的獎勵而可供發行的普通股數量。

2020年股權激勵計劃的管理

計劃管理人（定義見2020年股權激勵計劃）由董事會決定，目前是薪酬委員會。 2020年股權激勵計劃將來可能由董事會自己管理或委託給董事會的一個委員會。計劃管理員決定哪些董事、高級管理人員、顧問和員工有資格獲得2020年股權激勵計劃下的獎勵 ，授予獎勵的時間或時間，向公司授予或沒收獎勵的條件，任何獎勵所涵蓋的普通股數量，任何 獎勵的行使價，是否對根據任何授予可發行的普通股施加限制或限制獎勵，以及任何此類限制或限制的性質，任何加速根據計劃管理員可能確定的因素，行使權或歸屬，或豁免 終止任何獎勵。

此外，計劃管理員 解釋2020年股權激勵計劃，並可能通過與2020年股權激勵計劃相關的指導方針和其他規章制度，做出所有其他決定，並採取所有其他必要或建議的行動，以實施和管理2020年股權激勵計劃。

資格

所有董事、員工和顧問都有資格參與2020年股權激勵計劃。根據2020年股權激勵計劃，任何此類 個人有權獲得獎勵的程度將由計劃管理員全權和絕對酌情決定。

獎項的類型

期權、 RSU、PSU和DSU的獎勵可以根據2020年股權激勵計劃發放。下述所有獎勵均受計劃 管理員自行決定的條件、限制、行使價、歸屬、結算和沒收條款的約束，受2020年股權激勵計劃中規定的此類限制的約束，通常將以獎勵協議為證。此外，根據2020年股權激勵計劃 中規定的限制並根據適用法律，計劃管理員可以加快或推遲獎勵的歸屬或支付，取消或修改未償獎勵，並放棄對根據 獎勵發行的獎勵或普通股施加的任何條件。

選項

期權賦予 持有人以授予時設定的行使價購買規定數量的國庫普通股。計劃管理員將在授予每種期權時確定行使價，在 情況下，行使價必須不低於授予之日前五個交易日多倫多證券交易所普通股的交易量加權平均收盤價（市場價格）。根據2020年股權激勵計劃中規定的 加速終止，每個期權將在相應的到期日到期。計劃管理員將有權決定適用於期權授予的歸屬條款。期權一旦歸屬， 應保持既得狀態，並且可以行使直到期權到期或終止，除非計劃管理員另有規定，或者公司或子公司之間的任何書面僱傭協議、獎勵協議或其他書面協議 中另有規定

- 54 -

公司和參與者。計劃管理員有權加快任何期權的行使日期。計劃管理員在授予 期權時可以規定，除了2020年股權激勵計劃中規定的限制外，該期權的行使還受到限制，例如與實現特定績效目標相關的歸屬條件。

除非計劃管理員在授予期權時另有規定並在特定獎勵協議中另有規定，否則 行使通知必須附帶行使價的支付。參與者可以選擇以 的對價向公司交出該期權（無現金行權），而不是根據行使通知行使期權，其金額等於 (i) 截至行使該期權（或其一部分）之日行使該期權（或其一部分）時可發行的普通股的市場價格，減去 (ii) 該期權的 總行使價格交出的與此類普通股有關的（或其中的一部分）（在錢裏金額），通過向公司書面發出 通知，説明該參與者希望使用無現金行使的期權數量，以及公司可能要求的其他信息。在遵守2020年股權激勵計劃規定的前提下，公司 將支付股權激勵計劃的款項 在錢裏向參與者交付公允市場價值等於該數量的普通股的金額 在錢裏金額。

限制性股份單位

RSU 是通過公司賬簿中的簿記記賬目記入的普通股等值的單位，這使 持有人有權在指定的歸屬期後獲得每股 RSU 的一股普通股（或其價值）。根據2020年股權激勵計劃的規定以及計劃管理員可能規定的其他條款和條件 ，計劃管理員可以不時向任何參與者發放限制性股票單位，以支付相關參與者在納税年度（RSU服務年度）提供的服務所需的獎金或類似款項。

根據2020年股權激勵計劃在任何特定時間授予的RSU（包括部分RSU）的數量將按以下方法計算： 除以（a）計劃管理員確定的任何獎金或類似款項的金額除以（b）（i）授予之日普通股市場價格和（ii）計劃管理員確定的金額 中的較大值由其自行決定。計劃管理員有權決定適用於授予限制性股票的任何歸屬條款，前提是這些條款符合美國 第 409A 條1986 年的《美國國税法》，在適用的範圍內。

結算後，持有人將在該持有人當選 時將每份既得的限制性股票單位兑換成以下股份，但須經計劃管理人批准：（a）每股既得RSU的一股已全額支付且不可評税的普通股，（b）現金支付，或（c）普通股和現金的組合。公司支付的任何此類現金款項應通過將兑換為現金的限制性股票單位數量乘以截至結算日的每股普通股市場價格來計算。

如本通告的 “2022年薪酬決定” 部分所述，在2022財年向近地天體授予的RSU在三年時間內分成三分之一。

績效共享單位

PSU是通過公司賬簿記賬目記入的普通股等值的單位，該記賬使得 持有人有權在滿足計劃管理員自行決定的基於績效的特定歸屬標準後獲得每股PSU的一股普通股（或其價值）。 任何績效期內要實現的績效目標、任何績效期的長度、授予的任何 PSU 的金額、終止參與者服務的效果以及根據任何 PSU 支付的任何款項或轉賬金額將為

- 55 -

由計劃管理員以及任何 PSU 的其他條款和條件決定，均在適用的獎勵協議中規定。計劃管理員可以不時向任何參與者發放PSU，以獎金或類似的形式支付相應的 參與者在納税年度（PSU服務年度）提供的服務方面的獎金或類似的款項，以 的規定以及計劃管理員可能規定的其他條款和條件為前提。

計劃管理員應有權決定 任何適用於授予PSU的歸屬條款。結算後，持有人將在選擇該持有人時將每份既得PSU兑換成以下股份，但須經計劃管理員批准：（a）每股既得PSU的一股已全額支付且不可評税的普通股，（b）現金支付，或（c）普通股和現金的組合。公司向參與者支付的任何此類現金應按 的計算方法是將要兑換為現金的PSU數量乘以截至結算日的每股普通股市場價格。

2022財年授予NEO的 PSU將在3年後完全歸屬，並與實現本通告2022年薪酬決定部分所述的某些業務目標掛鈎。

遞延股份單位

DSU是通過公司賬簿記賬目記入的普通股等值的單位 ，該記賬使持有人有權在未來某個日期獲得每股DSU的一股普通股（或者，由持有人選擇並經計劃 管理員批准後，獲得其現金價值）。董事會可以不時確定公司在一個日曆年內向董事支付的董事在董事會任職的總薪酬（包括年度預付金）的一部分 （董事費），這些薪酬應以DSU的形式支付。此外，根據2020年股權激勵計劃的規定，每位董事都有權選擇以DSU的形式獲得應付的部分現金董事費 。

除非計劃管理員另有決定或特定獎勵 協議中另有規定，否則DSU應在獲得批准後立即歸屬。在任何特定時間授予的DSU（包括部分DSU）的數量將通過以下方法計算得出：（a）由 計劃管理員確定的以DSU支付的董事費金額除以（b）授予之日股票的市場價格。結算後，持有人將用每份既得的DSU兑換：（a） 國庫為每股既得DSU發行的一股已全額支付且不可評税的普通股，或（b）根據持有人選擇並在計劃管理員批准的前提下，在結算之日支付一筆現金。 公司根據2020年股權激勵計劃向參與者支付的用於兑換現金的DSU的任何現金支付應通過將要兑換為現金的DSU數量乘以截至結算日的每股普通股市場價格來計算。

股息等價物

除非計劃管理員另行決定或特定獎勵協議中另有規定，否則，自普通股支付普通現金分紅的每個股息 支付之日起，應以額外的限制性股票單位、PSU和DSU（視情況而定）的形式向限制性股票單位、PSU和DSU計入股息等價物。股息等價物應按比例歸屬，並以與其相關獎勵相同的方式結算。此類股息等價物的計算方法為 除以：（a）將每股普通股申報和支付的股息金額乘以參與者在支付此類股息的記錄日期持有的限制性股票單位、PSU和DSU（如適用）的數量乘以 (b) 股息記錄日期之後的第一個工作日收盤時的市場價格，分數計算為小數點後三位。

- 56 -

封鎖期

如果獎勵到期，在預定封鎖期實施或者公司 事務中存在未公開的重大變化或重大事實時，該獎勵的到期日將是預定封鎖期終止或不再存在此類未公開的重大變更或重大事實後的10個工作日。

期限

儘管2020年股權激勵 計劃沒有規定根據該計劃授予的獎勵的具體期限，但獎勵自授予之日起的有效期不得超過10年，除非獲得股東批准或到期日處於公司 封鎖期內。所有獎勵必須根據2020年股權激勵計劃和任何適用的獎勵協議的規定進行歸屬和結算，該獎勵協議可能包括特定獎勵的到期日期。

終止僱傭關係或服務

下表描述了某些事件對2020年股權激勵計劃參與者的影響，包括因故解僱 、辭職、無故解僱、殘疾、死亡或退休，在每種情況下，均受參與者適用的僱傭協議、獎勵協議或其他書面協議的條款約束：

事件		規定
因故解僱		· 截至終止日（定義見2020年股權激勵計劃），參與者持有的任何 期權或其他獎勵均應自終止 之日起立即沒收和取消。
辭職
無故終止		· 任何未歸屬期權或其他獎勵的 部分應立即歸屬，該部分等於參與者截至終止日持有的未歸屬期權或其他獎勵的數量乘以分數，其分子是 授予之日與終止日期之間的天數，分母是授予之日與任何未歸屬之日之間的天數期權或其他獎勵原計劃授予。參與者可以在以下期限內隨時行使任何既得 期權：（A）該期權的到期日；（B）終止日期後的90天之內，以較早者為準。如果期權在（A）或（B）中較早者仍未行使 ，則該期權將在該期限終止時立即被沒收和取消，不加任何對價。對於期權以外的既得獎勵，該獎勵將在終止日期後 90 天內結算 。
殘疾		· 截至參與者終止之日尚未歸屬的參與者持有的任何 獎勵應在該日期歸屬。在該期權到期日之前，參與者可以隨時行使任何既得期權。期權以外的任何既得 獎勵將在終止日期後的 90 天內結算。
死亡		· 參與者持有的任何 獎勵在該參與者去世之日尚未歸屬。任何既得期權都可以

- 57 -

事件		規定
		由參與者的受益人或法定代表人（如適用）在任何 時間行使，期限以較早者為準：(a) 該期權的到期日，以及 (b) 該參與者去世之日一週年，以較早者為準。如果期權在 (A) 或 (B) 中較早者仍未行使， 該期權將在該期限終止時立即沒收和取消，不加任何對價。如果是期權以外的既得獎勵，則該獎勵將在參與者死亡之日起90天內與參與者的受益人或法定 代表（如適用）進行結算。
退休		· 任何 (i) 僅根據參與者繼續在公司或其子公司任職而授予或可行使的傑出獎勵都將變為 100% 歸屬；(ii) 基於實現以前未歸屬的 績效目標（定義見2020年股權激勵計劃）而獲得的傑出獎勵應繼續有資格根據此類績效目標的實際實現情況進行歸屬。任何既得期權均可由 參與者在以下時間段內隨時行使：(A) 該期權的到期日；(B) 參與者退休之日三週年，以較早者為準。如果期權在 (A) 或 (B) 的較早時期 仍未行使，則該期權將在該期限終止時立即被沒收和取消，不加任何對價。如果是（i）中描述的期權以外的既得獎勵，則該獎勵將在參與者退休後的90天內結算。對於除第 (ii) 中描述的期權以外的既得獎勵，如果參與者繼續在公司或其子公司服役 ，則該獎勵將與本應結算的獎勵同時結算。儘管如此，如果參與者在退休後開始就業（生效日期）就業、諮詢或擔任公司 或其任何子公司的董事（或以類似身份），或者以其他方式向經營或提議開展與公司或其任何子公司有競爭力的業務的任何人提供服務，則參與者持有的任何期權或其他獎勵自生效之日起尚未行使或結算的應立即沒收和取消開課日期。

控制權變更

根據2020年股權激勵計劃，除非公司或公司子公司與參與者之間的僱傭協議、獎勵協議或其他書面協議 中另有規定：

(a)

如果在導致控制權變更的交易完成後的12個月內（定義見下文 ），則在計劃管理員未採取任何行動的情況下，公司或公司的子公司無故終止參與者的聘用、諮詢或董事職位（定義見2020年股權激勵計劃）：

(i)

參與者在終止之日持有的任何未歸屬獎勵應立即歸屬；以及

- 58 -

(ii)

任何既得獎勵均可在以下期限內隨時行使、交還給公司或由參與者結算 ，期限以較早者為準：(A) 該獎勵的到期日；(B) 終止日期後 90 天之內，以較早者為準。在該期限結束時尚未行使、交出或結算的任何裁決 將被立即沒收和取消。

(b)

除非計劃管理員另有決定，否則如果由於控制權變動，普通股 股票將在多倫多證券交易所停止交易，則公司可以終止所有獎勵，但加拿大居民參與者為該目的持有的期權除外 所得税 法案（加拿大），根據2020年股權 激勵計劃，在控制權變更交易完成時並在控制權變更交易完成後的一段合理時間內，向每位持有人支付每筆獎勵 （定義見2020年股權激勵計劃）的金額，等於計劃管理員合理行事確定的該參與者持有的獎勵的公允市場價值，前提是任何授予美國納税人的既得獎勵（定義見 2020 年股權激勵計劃）將在控制權變更後的90天內結算。

除某些例外情況外， 控制權變更包括（a）個人或團體收購50％以上已發行普通股的任何交易，（b）出售公司全部或基本全部資產， （c）解散或清算公司，（d）通過合併、合併、證券交換、購買資產、合併、法定安排收購公司或以其他方式，(e) 在上次年度股東大會（現任董事會）上組成董事會的個人停止構成董事會的至少多數成員，除非任何新 董事的選舉或提名經現任董事會至少多數成員的投票批准，在這種情況下，該新董事應被視為現任董事會成員，或 (f) 董事會認為構成公司 控制權變更的任何其他事件。

獎勵不可轉讓

除非計劃管理人允許，並且在參與者去世後 根據遺囑或法律要求可能將某些權利移交給受益人或法定代理人的範圍內，任何獎勵的轉讓或轉讓，無論是自願的、非自願的、通過法律實施還是其他方式，都不會將此類獎勵中的任何權益或權利賦予任何受讓人或受讓人，並且 在任何轉讓或轉讓或試圖進行同樣的轉讓或轉讓後立即將此類獎勵中的任何權益或權利賦予任何受讓人或受讓人， ，此類裁決將終止，不再具有進一步的效力或效力。如果參與者去世後向受益人或 法定代理人行使未付獎勵通行證任何部分的某些權利，則該受益人或法定代理人行使此類獎勵的期限不得超過參與者死亡之日起一年。

2020年股權激勵計劃的修正案

計劃管理員還可以在不事先通知和未經有表決權的普通股持有人批准的情況下不時修改、修改、 更改、暫停或終止2020年股權激勵計劃或根據該計劃授予的任何獎勵，前提是 (a) 2020年股權激勵計劃或根據該計劃授予的任何獎勵的此類修訂、修改、變更、暫停或終止可能對以下方面的任何權利造成實質性損害參與者或實質性增加參與者根據該條款承擔的任何義務未經該參與者同意的2020年股權激勵計劃， ，除非計劃管理員認為此類調整是必要或可取的，以遵守任何適用的證券法或證券交易所要求，以及 (b) 任何可能導致美國納税人持有的獎勵獲得 的修正案均受該法第409A條規定的收入包容性的約束 1986 年美國國税法經修正的應從一開始就無效。

- 59 -

儘管如此，在遵守多倫多證券交易所規則的前提下，對2020年股權激勵計劃進行以下任何修正都需要股東 的批准：

(a)

增加根據2020年股權激勵計劃預留髮行的普通股數量， 除外，根據2020年股權激勵計劃的規定，該計劃允許計劃管理員在發生影響公司或其資本的交易時進行公平調整；

(b)

提高或取消向內部人士發行或發行的普通股的10％限額；

(c)

降低期權獎勵的行使價（為此，在期權獎勵到期日之前取消或終止參與者的獎勵 以較低的行使價重新發放獎勵的目的應視為降低獎勵行使價的修正案），除非符合 2020年股權激勵計劃的條款，該計劃允許計劃管理員在發生影響公司或公司的交易時進行公平調整其資本；

(d)

將期權獎勵的期限延長到原始到期日之後（除非到期日 處於適用於參與者的封鎖期內或在該封鎖期到期後的10個工作日內）；

(e)

允許期權獎勵自授予之日起 10 年後仍可行使（除非到期日 處於封鎖期內）；

(f)

增加或取消 非僱員董事的參與限制；

(g)

允許將獎勵轉讓給個人；

(h)

更改符合條件的參與者；以及

(i)

刪除或以其他方式限制需要股東批准的修正案。

除上述項目外，2020年股權激勵計劃的修訂不需要股東批准。 此類修正包括（但不限於）：（a）修訂獎勵的一般歸屬條款，（b）修訂提前終止與終止僱用或服務有關的獎勵的規定， （c）增加公司保護參與者的承諾，（d）由於參與者居住的任何司法管轄區的法律變更而需要的修正案，以及（e）或治癒糾正任何含糊不清或 缺陷或不一致的條款、文書遺漏、錯誤或明顯的錯誤。

反套期保值政策

參與者被限制購買金融工具，例如預付費可變遠期合約、股票互換、美元或交易所基金單位 ，這些工具旨在對衝或抵消授予他們的獎勵市值的下降。

2017 年股權激勵 計劃

概述

2017年11月7日，董事會批准了公司的2017年股權激勵計劃，根據該計劃，公司能夠發放 基於股票的長期激勵措施。所有董事、高級職員、員工

- 60 -

根據2017年股權激勵計劃， 以及公司和/或其關聯公司（參與者）的獨立承包商有資格獲得限制性股票單位或PSU。

2017年股權激勵計劃的目的是協助招聘和留住高素質董事、高管、 員工和顧問為公司服務，並允許公司保留其現金流，以更好地使參與者的利益與股東的長期利益（定義見2017年股權激勵計劃）。

將股權薪酬作為某些職位員工具有競爭力的總薪酬待遇的一部分，也允許 公司提供較低的基本工資，從而降低其固定現金薪酬成本。

根據2017年股權激勵計劃，最多可預留2,500,000股普通股（預留股）供國庫發行。儘管如此，根據限制性股票單位和PSU預留髮行的預留股票數量（根據公司所有基於證券的薪酬安排）不得超過當時已發行和流通的普通股數量的10％。

根據2017年股權激勵計劃和公司所有其他 基於證券的薪酬安排，國庫向任何一位參與者發行的普通股總數不得超過已發行和流通普通股的5％。

根據公司所有基於證券的薪酬安排，可隨時向內部人士發行的普通股總數 不得超過公司已發行和流通普通股的10％；根據公司所有基於證券的薪酬安排，在任何一年內向 內部人士發行的普通股總數不得超過公司已發行和流通普通股的10％。此外，在任何12個月 期內，根據PSU可以向公司或其任何子公司的任何一位內部人士或合格顧問（定義見2017年股權激勵計劃）發行的 普通股總數不得超過已發行和流通普通股的2％。

向非僱員或高級職員的 董事發行的普通股總數應限制為公司已發行和流通普通股的1％。

根據2017年股權激勵計劃或任何 PSU 或 RSU 中的任何 參與者的權益均不可轉讓或轉讓，除非在公司可能允許的條件下轉讓或轉讓給配偶、子女或孫子或由參與者控制的 個人控股公司或家族信託，視情況而定，其股東或受益人是參與者的任意組合參與者的配偶、參與者的子女或 參與者的孫子女，以及他或她一生之後應符合參與者受益人的利益並對其具有約束力（定義見2017年股權激勵計劃）。

儘管2017年股權激勵計劃沒有為根據該計劃授予的限制性股票單位或PSU規定具體期限，但獎勵的到期時間不得超過參與者終止日期（定義見2017年股權激勵計劃）兩年，除非獲得股東批准，如下所述。所有獎勵必須根據2017年股權激勵計劃和任何適用的撥款協議的條款 進行歸屬和結算。

除2017年股權激勵 計劃中包含的某些例外情況外，控制權變更（該術語在2017年股權激勵計劃中定義）的發生不會導致未歸屬的限制性股票單位或PSU的歸屬，也不會導致與任何限制性股票單位相關的任何限制期的失效。2019 年 10 月， 董事會根據 2017 年股權的修訂程序修訂了 2017 年股權激勵計劃

- 61 -

激勵計劃規定，如果：(a) 發生控制權變更（定義見2017年股權激勵計劃），並且；(b) 在控制權變更之日起的12個月內， (i) 無故終止對參與者的聘用（定義見2017年股權激勵計劃），或 (ii) 公司不再在責任層面或層面上繼續僱用參與者的 薪酬至少與控制權變更前的參與者級別或責任或薪酬相稱，並且參與者在這 12 個月內向公司發出書面通知，要求將 參與者的僱傭視為因此類裁員而終止，參與者的解僱自上述書面通知發佈之日起生效，則在參與者終止時 生效時，參與者當時持有的所有未歸屬限制性單位和PSU應自動不可撤銷地全部歸屬。

董事會可在未經通知的情況下隨時不時地以董事會之類的 方式自行決定修改2017年股權激勵計劃或其任何條款，無需股東批准。儘管如此，2017年股權激勵計劃的以下修正案需要公司股東的批准：（a）增加根據2017年股權激勵計劃可發行的普通股的最大數量；（b）延長向內部人士授予的PSU或RSU的到期日；（c）增加其他類別的參與者；或（d）對修正案管理條款的任何 修正案，暫停或終止2017年股權激勵計劃。此外，如果修正案對先前授予的任何PSU和/或RSU下的權利產生不利影響，則未經每位受影響參與者的同意，該修正案對先前授予的PSU和/或RSU不生效。

終止僱傭關係或服務

下表描述了某些事件對2017年股權激勵計劃參與者的影響，包括 因故解僱、辭職、死亡、殘疾、無故解僱或退休：

事件		規定
因故解僱/辭職/ 死亡/殘疾		· 任何 未歸屬的 PSU 或 RSU（視情況而定）均應終止並沒收。
無故終止		· 公司可自行決定，在任何成文法或普通法 遣散期或法律要求的任何合理通知期限內，或公司可自行決定在其他情況下將所有或部分此類參與者的PSU或RSU（如適用）全部或部分歸屬，或被允許根據其條款繼續歸屬。
退休		· 該參與者持有的未歸屬的所有未歸屬的 未償還的PSU或RSU應立即自動終止，但將在參與者 終止日期（定義見2017年股權激勵計劃）之後的一年內歸屬的PSU或RSU除外，這些PSU或RSU應繼續為此目的根據2017年股權激勵計劃進行歸屬（並支付）。

2017年股權激勵計劃並未取代公司的2011年股票期權計劃。相反，兩者結合使用 。

- 62 -

2011年股票期權計劃

該公司於2011年8月2日通過了2011年股票期權計劃。2011年股票期權計劃的制定旨在激勵 符合條件的各方增加其在公司的專有權益，從而鼓勵他們繼續與公司保持聯繫。2011年股票期權計劃由董事會管理，規定期權將發行給公司或公司子公司的 董事、高級職員、員工或顧問。2011年股票期權計劃還規定，根據2011年股票期權計劃可發行的普通股數量，以及公司所有先前制定或提議的股票薪酬安排，包括2017年股權激勵計劃，不得超過已發行和流通普通股總數的10％。根據2011年股票期權計劃，所有期權 將在期權授予之日起不遲於10年內到期。2011年股票期權計劃的制定旨在激勵合格各方增加其在公司的專有權益，從而鼓勵他們 繼續與公司保持聯繫。

計劃的實質性條款

以下是該計劃的實質性條款摘要：

(a)

作為公司或其 關聯公司的服務提供商（定義見2011年股票期權計劃），或向公司或其關聯公司提供服務的個人，有資格獲得2011年股票期權計劃下的期權授予；

(b)

根據2011年股票期權計劃授予的期權不可轉讓、 且不可轉讓，期限最長為10年；

(c)

對於授予服務提供商的期權，公司必須確保擬議的期權持有人（定義見 2011年股票期權計劃）是公司或其關聯公司的真正服務提供商；

(d)

授予任何服務提供商的期權將在期權持有人停止受僱於公司或向公司提供服務之日後的一年內（或其他時間，不超過一 年，由董事會在授予之日確定或經董事會和期權持有人在期權到期前的任何時候同意）內到期，但 僅限於該期權歸屬於期權持有人停止受僱於本公司或停止向該公司提供服務的日期；

(e)

2011年股票期權計劃不包含對內幕人士參與的限制。

(f)

如果期權持有人去世，則期權持有的任何既得期權將由 期權持有者的合法個人代表、繼承人或遺囑執行人行使，直至該期權持有者去世之日以及本來適用於該期權的期限到期之日起一年內，以較早者為準；

(g)

如果期權持有人因故被解僱或解僱，則此類期權持有人 期權，無論在解僱之日是否歸屬，都將立即終止，無權行使同樣的權利；

(h)

每個期權的行使價將由董事會在期權生效之日設定，並且不會 低於折扣市場價格（定義見2011年股票期權計劃）；

- 63 -

(i)

期權的歸屬應由董事會自行決定，通常取決於：(i) 服務提供商仍受僱於公司或其關聯公司或其關聯公司或繼續向其提供服務，以及董事會酌情實現董事會可能不時確定的某些里程碑或在歸屬期內獲得公司或其關聯公司的 令人滿意的績效評估；或 (ii) 在歸屬期內，服務提供商仍擔任公司或其關聯公司的董事；

(j)

如果發生控制權變更（定義見2011年股票期權計劃），授予 和未償還的期權（受歸屬條款約束）應被視為在控制權變更發生時立即歸屬，但須經多倫多證券交易所（或NEX，視情況為 ）批准多倫多證券交易所規定的歸屬要求；以及

(k)

對於2011年股票期權計劃中尚未根據2011年股票期權計劃授予的期權，董事會保留其絕對酌處權修改、暫停、終止或終止2011年股票期權計劃股票的權利。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

以下列出了公司截至2022年8月31日財政年度末的薪酬計劃的詳細信息：

計劃類別		的數量 有待證券 發佈於 練習 of 傑出的 期權、限制性股票單位 PSU 和 DSU		加權平均運動量 未平倉期權的價格， 限制性股票單位、PSU 和 DSU		證券數量 剩餘可用於 股權下的未來 發行 補償計劃1
證券持有人批准的股權補償計劃		13,661,587		$2.24		35,734,704
股權補償計劃未獲得證券持有人批准		無		無		無
總計		13,661,587		$2.24		35,734,704

¹不包括本圖表其他欄目中反映的證券。

- 64 -

下表提供了有關截至2022年8月31日作為 激勵計劃獎勵發放的證券數量的信息：

		數字		的百分比 股份 傑出
根據行使期權或結算限制性股票單位、PSU和DSU從國庫發行的股票		434,130		0.14%
已授予和未償還的期權、RSU、PSU和DSU		13,661,587		4.35%
期權、RSU、PSU 和 DSU 可用於未來 的撥款(1)		22,073,117		7.03%
預留待發行的普通股總數		35,734,704		11.39%

注意事項：

(1)	假設所有可用於未來補助的期權、RSU、PSU和DSU都將以財政部發行的普通股 結算。

股權補償計劃下的消耗率

下表顯示了過去三個財年授予的期權、限制性股票單位和PSU的數量佔平均已發行股份（銷燬 利率）的百分比：

		2020		2021		2022
2011年股票期權計劃下的補助金		1,340,000		-		-
2017年股權激勵計劃下的補助金		360,557		-		-
2020年股權激勵計劃下的補助金		831,888		2,111.540		7,109,951
燒傷率(1)		2.5%		0.82%		2.30%

注意事項：

(1)	該年度的銷燬率計算方法是一年內發行的期權、限制性股票單位和PSU的數量， 包括髮行的所有股息等價物獎勵，除以該年度已發行普通股的加權平均數。

- 65 -

激勵計劃獎勵

基於期權和股票的傑出獎勵

下表提供了有關截至2022年8月31日每個未償還的NEO的激勵計劃獎勵的信息。

姓名		基於期權的獎勵								基於股份的獎勵
		的數量 證券 隱含的 未行使的 選項 (#)		選項 運動 價格 ($)(1)		期權到期 約會		的價值 未行使的 在- 錢 選項 ($)(1)		的數量 股份或 的單位 尚未上市的股票 既得 (#)		市場或 支付 的價值 基於共享的 獎勵那個 還沒有 既得(2) ($)		市場或 支付 的價值 既得 基於共享的 獎項不是 已支付或 分散式的(2) ($)
比娜·戈登伯格		500,000		2.85		2031年10月14日		無		64,655		91,810		18,362
		508,000		1.40		2032年7月21日		3,454
德里克·韋斯特 (3)		40,000		3.70		2027年12月22日		無		38,259		54,328		143,206
		50,000		4.75		2028年12月17日		無
		300,000		2.17		2030年4月23日		無
		50,000		2.19		2031年1月18日		無
		344,000		1.40		2032年7月21日		2,339
保羅·德盧卡		300,000		3.65		2027年12月22日		無		33,824		48,030		208,780
		50,000		4.75		2028年12月17日		無
		50,000		2.19		2031年1月18日		無
		302,000		1.40		2032年7月21日		2,054
蒂姆·恩伯格		300,000		3.15		2027年12月22日		無		32,642		46,352		112,585
		25,000		4.75		2028年12月17日		無
		50,000		2.19		2031年1月18日		無
		285,000		1.40		2032年7月21日		1,938

- 66 -

姓名		基於期權的獎勵								基於股份的獎勵
		的數量 證券 隱含的 未行使的 選項 (#)		選項 運動 價格 ($)(1)		期權到期 約會		的價值 未行使的 在- 錢 選項 ($)(1)		的數量 股份或 的單位 尚未上市的股票 既得 (#)		市場或 支付 的價值 基於共享的 獎勵那個 還沒有 既得(2) ($)		市場或 支付 的價值 既得 基於共享的 獎項不是 已支付或 分散式的(2) ($)
海倫·馬丁		100,000		4.75		2028年12月17日		無		34,338		48,760		44,019
		150,000		3.15		2029年12月30日		無
		50,000		2.19		2031年1月18日		無
		308,000		1.40		2032年7月21日		2,094

注意事項：

(1)	該價值是2022年8月31日公司在多倫多證券交易所普通股的收盤價1.42美元與適用期權的行使價之間的差額。

(2)	基於2022年8月31日公司在多倫多證券交易所普通股的收盤價1.42美元。

(3)	除2020年4月23日的期權補助金外，2020年向德里克·韋斯特發放的所有激勵獎勵都是因其以董事身份提供的服務而獲得的。2022年和2021年向德里克·韋斯特頒發的所有激勵獎勵都是因為他以首席財務官的身份提供的服務而獲得的。

2022年授予或獲得的激勵計劃獎勵

下表提供了有關截至2022年8月31日的財政年度激勵計劃 獎勵的支付或歸屬價值的信息。

姓名		基於期權的獎勵 在此期間賦予的價值 年 ($)(1)		基於股份的獎勵 在此期間賦予的價值 年(2) ($)		非股權激勵計劃 補償價值 年內賺的(3) ($)
比娜·戈登伯格		3,454		18,362		120,699
德里克·韋斯特		2,339		24,734		54,900
保羅·德盧卡		2,054		31,082		60,931
蒂姆·恩伯格		1,938		28,542		60,564
海倫·馬丁		2,094		26,421		61,687

注意事項：

(1)	該價值是2022年8月31日 公司在多倫多證券交易所普通股的收盤價1.42美元與適用期權的行使價之間的差額。

(2)	基於2022年8月31日公司在多倫多證券交易所普通股的收盤價1.42美元。

(3)	代表2022財年賺取並於2022年12月支付的年度現金獎勵。

- 67 -

團體退休計劃

該公司通過宏利金融提供兩個團體退休計劃。第一種是退休儲蓄計劃（RRSP）計劃，根據 ，已工作六個月或更長時間的全職員工（包括NEO）（符合條件的員工）將其收入的2％繳納給該計劃。第二個是遞延利潤分享計劃（DPSP），根據該計劃， 公司向該計劃繳納適用合格員工收入的2％。除非有額外的員工自願捐款，否則不允許提取資金。自 2021財年起，這些繳款金額增加到3％，隨後自2022財年起增加到4％。

福利和津貼

截至本通告發布之日，除了 期權、RSU、DSU和PSU的潛在贈款以及本文中其他披露和討論的內容外，公司不向其NEO提供任何實質性利益或津貼。

終止和控制權變更福利

該公司與其近地天體簽訂了僱傭合同，其中除其他外，規定支付與某些 終止事件有關的遣散費。以下是與截至本通告發布之日仍為公司僱員的NEO簽訂的僱傭合同中某些相關條款的簡要描述。

比娜·戈登伯格

Goldenberg女士的僱傭合同規定，如果公司在無理由的情況下隨時終止她的工作，Goldenberg女士有權獲得相當於協議所欠獎金的按比例比例支付的款項，並可延續12個月的工資。如果控制權變更後解僱，則工資延續期為 二十四 (24) 個月的基本工資和在控制權變更之日之前的財政年度支付的24個月的年度獎金。如果受益所有人是BAT（或相關實體），則工資 延續和獎金期限為十二（12）個月。

德里克·韋斯特

韋斯特先生的僱傭合同規定，如果公司在任何時候無故終止了他的工作， 韋斯特先生有權獲得相當於協議所欠獎金的按比例分攤的款項，並且工資延續12個月。如果控制權變更後解僱，則工資延續期保持不變。

保羅·德盧卡

De Luca先生的僱傭合同規定，如果公司無故終止了他的工作，德盧卡先生有權在任何時候獲得相當於協議所欠獎金的比例的款項， 先生有權獲得12個月的延期工資。如果控制權變更後解僱，則工資延續期保持不變。

海倫·馬丁

馬丁女士的僱傭合同規定，如果公司無緣無故解僱她，Martin女士有權在任何時候獲得相當於按比例分配的獎金的款項

- 68 -

根據協議欠款，工資延續 12 個月。如果控制權變更後解僱，則工資延續期保持不變。

蒂姆·恩伯格

Emberg先生的僱傭合同規定，如果公司在任何時候無故終止了他的工作， Emberg先生有權獲得相當於協議所欠獎金的按比例分攤的款項，並有權獲得為期12個月的延期工資。如果控制權變更後解僱，則工資延續期保持不變。

假設公司於2022年8月31日無故終止了此類高管僱傭協議，下表詳細説明瞭公司必須向上述每個 NEO支付的預計增量付款：

NEO		離職補助金增量支付 沒有理由(1), (2), (3) ($)		的增量付款 無故解僱 控制權變更後(1), (2), (3) ($)
比娜·戈登伯格		675,000		675,000
德里克·韋斯特		427,000		427,000
保羅·德盧卡		374,136		374,136
海倫·馬丁		382,130		382,130
蒂姆·恩伯格		353,290		353,290

注意事項：

(1)	金額不包括與加速未付獎勵的歸屬相關的價值。

(2)	金額包括根據每份NEO僱傭協議應支付的按比例支付的獎金（如果適用）， 假設按適用的基本工資目標發放非全權獎金。

(3)	金額假定所有報銷款均已支付，未累積任何福利。

董事薪酬

概述和 哲學

公司的董事薪酬做法由薪酬委員會以及整個董事會監督。薪酬委員會還根據需要依賴第三方顧問來協助其確定董事薪酬做法。

董事薪酬旨在吸引和留住合格人員在董事會任職，使 董事的利益與公司股東的利益保持一致，並根據董事職位固有的風險和責任提供有競爭力的薪酬。

- 69 -

2022年董事薪酬的要素

在2022財年，公司董事因擔任董事會和 委員會成員而獲得以下金額。

角色		現金預付金		股權預付金
基本董事會成員		$58,000		$73,000
審計委員會主席		$7,500		$7,500
公司治理和提名委員會主席		$6,000		$6,000
薪酬委員會主席		$6,000		$6,000
投資委員會主席		$6,000		$6,000
委員會成員		$3,000		$3,000
董事會主席		$95,000		$114,500

董事會在薪酬委員會的協助下，審查公司的董事 薪酬方法。薪酬委員會考慮了許多因素，包括薪酬是否公平地反映了所涉及的責任和風險。對公司董事薪酬的審查包括對照加拿大其他 大麻和消費品公司的基準。年度預聘金旨在提供適當水平的固定薪酬，這將有助於留住和招聘董事。

薪酬委員會聘請Hugessen對董事薪酬進行了概述，制定了為期兩年 期的方法，分別代表2022財年和2023財年。對於2022財年，對於董事會主席以外的董事，每位董事的現金預留金增加了2,000美元，每位董事的股權預留金增加了17,000美元。 董事長僅獲得了19,500美元的股權預付金的增加。

目前，董事們並未從養老金計劃 參與中受益。董事通常不享受津貼和個人福利。薪酬委員會認為，它已經成立了一個適當的比較組，用於設定 董事的未來薪酬，並打算在審查其未來薪酬金額時繼續對該比較組進行監督。

- 70 -

董事摘要薪酬表

下表列出了截至2022年8月31日的財政年度向公司董事提供的所有薪酬的價值：

姓名(1)		費用 贏得了 ($)		分享- 基於 獎項(2) ($)		選項- 基於 獎項 ($)		非股權 激勵 計劃 補償 ($)		養老金 價值 ($)		所有其他 補償 ($)(3)		總計 ($)
彼得·阿米羅德(4)		95,000		146,460		-		-		-		62,724		304,184
雪莉·波特		67,000		81,149		-		-		-		28,000		176,149
德克斯特·約翰		70,000		84,120		-		-		-		28,000		182,120
傑弗裏·馬丘姆		67,000		81,149		-		-		-		28,000		176,149
肯·曼吉特		67,000		81,149		-		-		-		-		148,149
斯蒂芬史密		68,500		82,636		-		-		-		28,000		179,136
瑪****斯霍弗		64,000		78,182		-		-		-		-		142,182
Jeyan Heper(5)		-		-		-		-		-		-		-
西蒙·阿什頓(6)		-		-		-		-		-		-		-

注意事項：

(1)	Beena Goldenbergs作為首席執行官薪酬的相關披露已包含在上述近地天體薪酬摘要 表中。比娜·戈登伯格沒有因擔任董事而獲得任何報酬。

(2)	基於發行的單位乘以授予之日的股價。

(3)	指與特別委員會職責相關的28,000美元費用。根據下文腳註4，彼得·阿米羅以執行主席的身份額外獲得了 34,724美元的報酬。

(4)	彼得·阿米羅在2021年5月1日至2021年10月31日期間擔任公司執行主席。 作為執行主席，他的總收入為136,309美元。在2022財年，他獲得了34,724美元的薪水和33,146美元的股票獎勵。

(5)	Jeyan Heper 於 2021 年 3 月 11 日被任命為董事會成員，並於 2021 年 10 月 31 日辭職。BAT 被提名人無權從公司獲得服務補償。

(6)	西蒙·阿什頓於 2022 年 2 月 23 日被任命為董事會成員。BAT 被提名人無權從公司獲得服務的 補償。

- 71 -

激勵計劃獎勵

傑出期權和股票獎勵

下表提供截至2022年8月31日 每位董事的期權和股票獎勵的相關信息。這包括在截至2022年8月31日的年度之前頒發的獎勵。

姓名

基於期權的獎勵

基於股份的獎勵

的數量 證券 隱含的 未行使 選項 (#)

選項 運動 價格 ($)(1)

期權到期 約會

的值 未行使 在- 錢 選項 ($)(1)

的數量 股份或 單位 分享那個 還沒有 既得 (#)

市場或 支付 的價值 基於共享的 獎勵那個 還沒有 既得(2) ($)

市場或 支付價值 既得的 基於共享 獎項不是 已支付或 分散式的(2) ($)

彼得·阿米羅德

40,000

1.25

2026年6月28日

6,800

無

無

279,638

15,000

1.42

2026年9月1日

無

39,312

2.59

2027年9月21日

無

50,000

4.75

2028年12月17日

無

雪莉·波特

80,000

4.75

2028年12月17日

無

無

無

128,209

德克斯特·約翰

80,000

4.75

2028年12月17日

無

無

無

98,893

傑弗裏·馬丘姆

80,000

2.17

2030年4月23日

無

無

無

116,910

肯·曼吉特

80,000

2.17

2030年4月23日

無

無

無

116,910

斯蒂芬史密

80,000

2.17

2030年4月23日

無

無

無

119,416

瑪****斯霍弗

80,000

2.25

2031年1月25日

無

無

無

63,552

Jeyan Heper(3)

無

無

無

無

無

無

無

西蒙·阿什頓(4)

無

無

無

無

無

無

無

注意事項：

(1)	該價值是2022年8月31日 公司在多倫多證券交易所普通股的收盤價1.42美元與適用期權的行使價之間的差額。

(2)	基於2022年8月31日公司在多倫多證券交易所普通股的收盤價1.42美元。

(3)	Jeyan Heper 於 2021 年 3 月 11 日被任命為董事會成員，並於 2021 年 10 月 31 日 年底辭職。

(4)	西蒙·阿什頓於 2022 年 2 月 23 日被任命為董事會成員。

- 72 -

2022年授予或獲得的激勵計劃獎勵

下表提供了有關截至2022年8月31日的財政年度 董事激勵計劃獎勵的歸屬價值或賺取價值的信息。

姓名		基於期權的獎勵 在此期間獲得的價值 年(1) ($)		基於股份的獎勵 在此期間獲得的價值 年(2) ($)		非股權激勵計劃 補償價值 年內賺的 ($)
彼得·阿米羅德		無		72,755		無
雪莉·波特		無		40,151		無
德克斯特·約翰		無		41,620		無
傑弗裏·馬丘姆		無		40,151		無
肯·曼吉特		無		40,151		無
斯蒂芬史密		無		40,886		無
瑪****斯霍弗		無		38,682		無
Jeyan Heper(3)		無		無		無
西蒙·阿什頓(4)		無		無		無

(1)	該價值是2022年8月31日 公司在多倫多證券交易所普通股的收盤價1.42美元與適用期權的行使價之間的差額。

(2)	基於2022年8月31日公司在多倫多證券交易所普通股的收盤價1.42美元。

(3)	Jeyan Heper 於 2021 年 3 月 11 日被任命為董事會成員，並於 2021 年 10 月 31 日 年底辭職。

(4)	西蒙·阿什頓於 2022 年 2 月 23 日被任命為董事會成員。

股份所有權政策

請參閲 “執行官薪酬” 下的 股份所有權政策。

董事和高級管理人員責任保險¹

公司有董事和高級管理人員責任保險。 公司的年保費總額目前為5,249,115加元（3,917,250美元）。該保費的任何部分均不由公司的董事或高級管理人員支付。根據保單，每項索賠的總保險承保範圍限制為3350萬加元（合25,000,000美元），某些索賠的每個保單年度限額為3350萬加元（合25,000,000美元）。根據保單提出索賠的任何董事或高級管理人員均無需支付免賠額。該保險是對公司 一般第三方責任風險保險的補充。

¹根據加拿大銀行在開具發票之日公佈的每日平均匯率，美元兑換成加元，1.00美元等於1.34加元。

- 73 -

董事和執行官的債務

截至本通告發布之日，本公司沒有董事、被提名為董事、執行官或其各自的 關聯公司或關聯公司，或本公司其他管理層欠公司債務。

知情人員在重大 交易中的利益

本通告簡要描述並在可行的情況下陳述了自公司截至2022年8月31日的最近 已完成的財政年度開始以來公司任何知情人、公司任何擬任董事或任何知情人或擬任董事的關聯公司或關聯公司在任何交易中獲得的直接 或間接的重大權益的大致金額，無論是直接 還是間接的影響公司或其任何子公司。

詹姆斯·弗萊徹在2022年12月31日之前一直擔任該公司 的全資子公司Edibles and Infusions Corporation（EIC）的總裁。2021年4月，公司購買了SUHM Investments Inc.和加拿大質量糖果公司的所有已發行和流通股份，後者又擁有EIC的所有已發行和流通股份。詹姆斯 弗萊徹曾是SUHM Investments Inc.的股東，他的配偶是加拿大優質糖果公司的唯一股東。因此，詹姆斯·弗萊徹和他的配偶分別獲得或有權獲得以下股權的0.849％和20.00％的分配 ：（i）EIC的2,200萬美元收購價格；（ii）2021年8月13日支付的350萬美元Organigram股票的股份實現第一個盈利里程碑；以及（iii）在EIC業務實現某些進一步收益里程碑時額外支付高達950萬美元的 Organigram股票。2022年7月，EIC行使了選擇權，以400萬美元的價格從詹姆斯·弗萊徹控制的 公司10026308曼尼託巴有限公司手中收購了位於曼尼托巴省温尼伯市鷹道160號的設施。行使期權的決定是由公司在沒有弗萊徹先生參與的情況下做出的。

附加信息

與公司有關的其他信息可在SEDAR上提交，網址為 www.sedar.com，並在EDGAR上提交或提供，網址為www.sec.gov。股東可以聯繫安大略省多倫多市灣街 333 號 1250 套房 M5H 2R2 的公司，電話號碼： (844) 644-4726或傳真號碼（506）384-4266，以獲取公司最近結束的財年的年度信息表、合併財務報表以及管理層 討論和分析的副本。公司的財務信息載於公司最近完成的最多 財政年度的比較合併財務報表以及管理層的討論和分析中。文件副本將免費提供給公司的證券持有人。公司可以要求任何不是 公司證券持有人的個人或公司支付合理的費用，如果他們要求提供任何此類文件的副本。

- 74 -

其他事項

截至本通告寄出之日，董事會尚不知道預計會有任何其他事項出現在會議之前。

本通告的內容及其對股東的分配已獲得董事會的批准。

日期為 2023 年 1 月 16 日，在安大略省多倫多。

根據董事會的命令

比娜·戈登伯格（簽名）

比娜·戈登伯格

首席執行官

附錄 A

綜合股權激勵計劃

（見附件。）

ORGANIGRAM 控股有限公司

綜合股權激勵計劃

2020 年 1 月 23 日

目錄

					頁面
第 1 條目的					1
1.1		目的			1
第 2 條解釋					1
2.1		定義			1
2.2		口譯			8
第 3 條管理					9
3.1		行政			9
3.2		委員會代表團			10
3.3		判決具有約束力			10
3.4		資格			11
3.5		計劃管理員要求			11
3.6		有待獎勵的股份總數			11
3.7		獎勵發放限制			12
3.8		獎勵協議			12
3.9		獎勵不可轉讓			12
第 4 條選項					13
4.1		授予期權			13
4.2		行使價格			13
4.3		期權期限			13
4.4		解放和鍛鍊能力			13
4.5		行使價的支付			13
第 5 條限制性股份單位					14
5.1		RSU 的授予			14
5.2		RSU 賬户			15
5.3		限制性股的歸屬			15
5.4		限制性股的結算			15
第 6 條績效分成單位					16
6.1		PSU 的授予			16
6.2		PSU 條款			16
6.3		績效目標			16
6.4		PSU 賬户			16
6.5		PSU 的歸屬			16
6.6		PSU 的結算			17
第7條遞延股份單位					17
7.1		DSU 的授予			17
7.2		DSU 賬户			19
7.3		DSU 的歸屬			19
7.4		DSU的結算			19
7.5		沒有額外金額或福利			19

(i)

第 8 條附加裁決條款					20
8.1		股息等價物			20
8.2		封鎖期			20
8.3		預扣税			20
8.4		收回			21
第9條終止僱用或服務					21
9.1		解僱員工、顧問或董事			21
9.2		允許加速的自由裁量權			23
第10條影響公司的事件					23
10.1		普通的			23
10.2		控制權變更			24
10.3		公司資本重組			25
10.4		影響公司的其他事件			25
10.5		立即加速發放獎勵			25
10.6		公司發行額外股份			26
10.7		分數			26
第 11 條美國納税人					26
11.1		針對美國納税人的規定			26
11.2		ISO			26
11.3		ISO 向 10% 的股東提供補助			27
11.4		ISO 每年 100,000 美元的限額			27
11.5		取消處置資格			27
11.6		《守則》第 409A 條			27
11.7		第 83 (b) 節選舉			28
11.8		第 11 條對美國納税人的適用			28
第12條計劃的修改、中止或終止					28
12.1		本計劃的修改、暫停或終止			28
12.2		股東批准			29
12.3		允許的修正案			30
第十三條其他					30
13.1		法律要求			30
13.2		沒有其他好處			30
13.3		參與者的權利			31
13.4		企業行動			31
13.5		衝突			31
13.6		反套期保值政策			31
13.7		參與者信息			31
13.8		參與該計劃			31
13.9		國際參與者			32
13.10		繼任者和受讓人			32
13.11		一般限制或分配			32
13.12		可分割性			32
13.13		通告			32

(ii)