根據F-10表格第II.L號一般指令提交
文件編號 333-274686

沒有證券監管機構對這些證券發表過意見，因此提出其他申訴是違法的。本招股説明書補充文件及其所涉日期為2023年10月6日的經修訂或補充的簡短基礎架子招股説明書，以及本招股説明書補充文件和經修訂或補充的簡短基礎架子招股説明書中納入或視為以引用方式納入的每份文件，僅構成這些證券的公開發行，只有獲準出售此類證券的人才能在這些證券合法發行的司法管轄區公開發行。

信息已通過引用方式納入本招股説明書補充文件以及經修訂或補充的2023年10月6日與之相關的簡短基本架構招股説明書，這些文件來自向加拿大證券委員會或類似機構以及美國證券交易委員會提交的文件。本文以引用方式納入的文件的副本可應要求免費向位於加拿大安大略省多倫多國王街西145號1400套房M5H 1J8（1（844）-644-4726）的Organigram Holdings Inc.祕書索取，也可以在www.sedarplus.ca和www.sec.gov上以電子方式獲得。

招股説明書補充文件（參見2023年10月6日的簡表基本貨架招股説明書）

ORGRANIGRAM HOLDINGS

$25,000,200

7,740,000 個單位

本招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”），以及與之相關的經修訂或補充的2023年10月6日的簡短基礎架子招股説明書（“招股説明書”），符合以每單位3.23美元的價格分配（“發行”）Organigram Holdings Inc.（“公司”）7,740,000個單位（“單位”）（“本次發行”）的資格（“本次發行”）價格”）。每個單位將由公司的一股普通股（“單位股份”）和公司普通股購買權證（每份完整認股權證，“認股權證”）的一半組成。每份認股權證的持有人將有權在截止日期（定義見此處）後四年之日下午5點（美國東部時間）之前，以每股權證3.65美元的行使價收購一股普通股（定義見此處）（每股均為 “認股權證”）。認股權證將受認股權證契約（“認股權證契約”）的管轄，該契約將在截止日期由公司與多倫多證券交易所信託公司作為認股權證代理人（“認股權證代理人”）簽訂。這些單位將不進行交易，將在發行後立即分成單位股份和認股權證。本招股説明書補充文件還登記了認股權證的發行。

這些單位是根據作為主承銷商的ATB Securities Inc.（“主承銷商”）於2024年3月27日簽訂的承銷協議（“承銷協議”）為承銷商集團發行，該集團還包括A.G.P. Canada Investments ULC（以下簡稱 “承銷商”）（與主要承銷商合稱 “承銷商”）。這些單位將直接或通過承銷商的經紀交易商附屬機構或代理在加拿大除魁北克省和美國的所有省份和地區發行。參見”分配計劃".

公司的已發行和流通普通股（“普通股”）在多倫多證券交易所（“TSX”）和納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “OGI”。2024年3月26日，即宣佈發行之日前的最後一個交易日，此類交易所普通股的收盤價分別為3.65美元和2.68美元。

該公司已申請在多倫多證券交易所上市單位股份和認股權證，並已將此次發行通知納斯達克。上市需要獲得多倫多證券交易所的批准，並根據其各自適用的上市要求完成納斯達克的審查程序，並將以公司滿足多倫多證券交易所和納斯達克的所有上市要求為前提。該公司無意申請在多倫多證券交易所、納斯達克或任何其他證券交易所或其他交易系統上市。目前沒有可以出售認股權證的市場，買方可能無法轉售根據本招股説明書補充文件購買的認股權證。這可能會影響二級市場認股權證的定價、交易價格的透明度和可用性、認股權證的流動性以及發行人監管的範圍。參見”風險因素".

根據向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F-10表格（文件編號333-274686）（“註冊聲明”）的註冊聲明的條款，在行使本招股説明書補充文件中提供的認股權證時可發行的單位和認股權證股份也將在美國註冊 1933 年《證券法》，經修正（“美國證券法”）。

(1) 發行價格是根據普通股的現行市場價格通過公司與承銷商之間的公平談判確定的。

(2) 公司已同意向承銷商支付現金費（“承銷商費”），相當於本次發行總收益的4.75％（包括行使超額配股權產生的任何總收益（定義見下文））。 見 “分配計劃” 瞭解有關承保費的更多信息.

(3) 在扣除承銷商費用之後，但在扣除本次發行的費用（估計約為465,000美元，其中不包括美國律師向承銷商支付的律師費）之前，這些費用將從本次發行的收益中支付。

(4) 公司已授予承銷商自截止日期（“截止日期”）起30天內隨時全權或部分行使的超額配股權，可全部或部分行使，期限為自截止日期（“截止日期”）起30天，可額外購買本次發行的15％，其中可能包括在發行中收購額外單位（“超額配股單位”）用於支付超額配股的價格（如果有），用於穩定市場（“超額配股期權”）。如果全額行使超額配股權，則 “公眾價格”、“承銷商費用” 和 “公司淨收益” 總額將分別為28,750,230美元、1,365,635.92美元和27,384,594.08美元。本招股説明書補充文件與招股説明書一起，符合授予超額配股權的資格。無論超額配股權最終是通過行使超額配股權還是二級市場購買來填補超額配股權證，收購行使超額配股權可發行的額外單位股（“額外股票”）或額外認股權證（“額外股票”）的買方均根據本招股説明書補充文件收購此類額外證券。參見”分配計劃”.

下表列出了與超額配股權相關的信息：

除非上下文另有要求，否則在本文中使用時，所有提及的 “發行”、“單位” 和 “認股權證” 均包括行使超額配股權時可發行的超額配股單位、額外股份和額外認股權證。

對這些單位的任何投資都涉及重大風險，潛在投資者在購買單位之前應仔細考慮這些風險。潛在投資者在投資這些單位時應仔細審查和考慮本招股説明書補充文件、招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中概述的風險。請參閲”風險因素“本招股説明書補充文件和招股説明書的部分。

承銷商作為委託人，有條件地按照《承保協議》中描述的條款和條件提供單位進行出售，但須事先出售，並由承銷商接受分配計劃“並須經古德曼律師事務所代表公司批准某些法律事務，由麥克米蘭律師事務所批准，涉及美國法律事務的某些法律事宜需獲得霍奇森·拉斯律師事務所的批准，有關某些美國聯邦所得税事項的某些法律事務須經加拿大大成律師事務所代表承銷商批准。

根據本協議提供的單位的訂閲將全部或部分被拒絕或分配，承銷商保留隨時關閉訂閲賬簿的權利，恕不另行通知。本次發行（“收盤”）預計將於2024年4月2日左右，或公司與承銷商可能商定的其他日期結束，前提是承銷商在本招股説明書補充文件發佈之日起不遲於42天之內收購這些單位。參見”分配計劃".

在本次發行方面，在適用法律的前提下，承銷商可能會超額分配或實施旨在穩定或維持普通股市場價格的交易，而非公開市場上可能普遍存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。參見”分配計劃".

除某些有限的情況外，構成這些單位的單位股份和認股權證將在截止日以電子形式存入CDS清算和存託服務公司（“CDS”）或其被提名人，或存託信託公司（“DTC”）或其提名人，無論哪種情況，都將以電子形式存放。單位的購買者將僅收到來自或通過其購買單位的承銷商或註冊交易商以及CDS或DTC存託服務參與者的客户確認。參見”分配計劃".

根據加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區披露制度（“MJDS”），公司被允許根據加拿大的披露要求編制招股説明書和本招股説明書補充文件，這些要求與美國的披露要求不同。此處以引用方式納入的財務報表是根據國際會計準則理事會（“IASB”）發佈的《國際財務報告準則》（“IFRS”）編制的，可能無法與美國公司的財務報表進行比較。公司的財務報表必須根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的標準進行審計，其審計師受加拿大審計師獨立性標準以及PCAOB和SEC的審計師獨立性標準的約束。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到不利影響，因為該公司是一家根據加拿大法律存在的公司。該公司根據加拿大法律存在，其所有行政辦公室、行政活動和資產均位於美國境外。此外，公司的所有董事和高級管理人員都是美國以外司法管轄區的居民，這些人的全部或很大一部分資產位於或可能位於美國境外。請參閲”民事責任的可執行性 由美國投資者撰寫“本招股説明書補充文件部分。

這些單位、標的單位股份和認股權證、行使認股權證時可發行的認股權證股尚未獲得美國證券交易委員會或任何州或加拿大證券委員會或監管機構的批准或不批准，美國證券交易委員會或任何州或加拿大證券委員會或監管機構也沒有透露本招股説明書補充文件或招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

您應該意識到，收購此處所述證券可能會在美國和加拿大產生税收後果。本招股説明書補充文件或招股説明書中可能無法全面描述此類後果。投資者應閲讀本招股説明書補充文件中的税收討論，並就其特殊情況諮詢自己的税務顧問。參見”某些加拿大聯邦所得税注意事項", "某些美國聯邦所得税注意事項“和”風險因素".

公司董事西蒙·阿什頓、公司董事卡琳娜·蓋林和公司董事瑪****斯霍夫（統稱 “非居民人士”）已任命位於加拿大安大略省多倫多市國王街西145號1400套房M5H 1J8的公司為訴訟代理人。買方請注意，投資者可能無法對居住在加拿大境外的任何人執行在加拿大作出的判決，即使該方已指定代理人提供訴訟服務。

該公司繼續在 《加拿大商業公司法》其總部和註冊辦事處位於加拿大安大略省多倫多市國王街西145號1400套房，M5H 1J8。

目錄

有關招股説明書的重要信息 還有這份招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的某些信息。第二部分是招股説明書，它提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。僅出於本次發行的目的，本招股説明書補充文件被視為以引用方式納入招股説明書。

如果本招股説明書補充文件和招股説明書中對單位、單位股份、認股權證或認股權證的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

對於未包含在招股説明書中或特別以引用方式納入招股説明書中的信息，不作任何陳述。我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息。本招股説明書補充文件、招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的信息僅在這些文件發佈的相應日期是準確的，您不應另有假設。

我們不會在法律不允許的任何司法管轄區提供商品報價。

招股説明書還構成我們根據《美國證券法》使用MJDS向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會於2023年11月29日根據《美國證券法》宣佈註冊聲明生效（美國證券交易委員會文件編號333-274686）。本招股説明書補充文件是我們根據F-10表格第二.L號一般指令向美國證券交易委員會提交的。註冊聲明包含招股説明書和招股説明書補充文件，F-10表格允許進行某些修改和刪除。

除非文中另有允許、表明或要求，否則本招股説明書補充文件中對 “公司”、“我們”、“我們的” 和類似表述的所有提及均指Organigram Holdings Inc.及其經營的業務。

營銷材料

與本次發行相關的任何 “營銷材料”（此類條款定義見適用的加拿大證券法）的任何 “模板” 版本均不屬於本招股説明書補充文件和招股説明書的一部分，前提是營銷材料模板版本的內容已被本招股説明書補充文件或招股説明書中包含的聲明所取代。在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及在發行（包括對任何營銷材料的任何模板版本的任何修訂或修訂版本）終止之前，已經或將要向SEDAR+（www.sedarplus.ca）或美國證券交易委員會（www.sec.gov）提交的任何營銷材料的任何模板版本均被視為通過引用納入本招股説明書説明書補充文件和招股説明書僅用於本次發行的目的。

致美國讀者關於美國和加拿大報告做法差異的説明

公司根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制財務報表，該準則不同於美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）。因此，在招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的公司財務報表可能無法與根據美國公認會計原則編制的美國公司的財務報表進行比較。

貨幣列報和匯率信息

除非此處和以引用方式納入的文件中另有説明，否則所有美元金額均指加拿大的合法貨幣。所有提及 “美元” 或 “美元” 的內容均指美國貨幣。

下表列出了以加元表示的一美元的最高、最低、平均和期末指示性匯率，均基於加拿大銀行公佈的將美元兑換成加元的每日平均匯率。

2024年3月26日，加拿大銀行公佈的將美元兑換成加元的每日平均匯率為1.00美元=1.3572美元。我們沒有就美元可以按該匯率或任何其他匯率兑換成加元的陳述。

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件和招股説明書，包括此處及其中以引用方式納入的文件，包含適用證券立法（以下統稱為 “前瞻性信息” 或 “前瞻性陳述”）所指的 “前瞻性陳述” 或 “前瞻性信息”，這些陳述基於公司當前的內部預期、估計、預測、假設和信念。除本招股説明書補充文件、招股説明書或此處及其中以引用方式納入的文件中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於公司的業務和運營環境、公司新產品的開發和推出、公司對其生產能力和設施規模的預期、公司對大麻及相關產品需求的預期、公司的意圖根據本文所述的條款和條件、一般經濟狀況、全球事件和適用的監管制度、完成發行的預期時間、發行收益的使用、超額配股權的行使、本次發行對公司的預期影響、任何單位股份和認股權證的上市以及公司使用MJDS在美國發行單位的意向完成本次發行。

在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用 “計劃”、“預期”、“預算”、“預計”、“預測”、“打算”、“預期”、“項目”、“相信”、“預期” 等詞語或某些行動、事件或結果 “可能”、“可能”、“可能” 或 “可能會” 或 “可能會” 的詞語和短語或陳述來識別將”、“發生” 或 “實現” 以及類似的詞語或否定詞。儘管公司管理層認為此類前瞻性陳述中代表的預期是合理的，但無法保證此類預期會被證明是正確的。本招股説明書補充文件和招股説明書中的前瞻性陳述，包括此處及其中以引用方式納入的文件，均基於某些假設，包括進行本次發行的有利資本市場環境，建設、生產、種植和分銷活動將按計劃進行，監管條件將按照管理層預期的方式發展，對大麻及相關產品的需求將按照管理層的預期方式發生變化。它們不能保證未來的表現，涉及難以控制或預測的風險和不確定性。許多因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異，包括但不限於 “” 標題下討論的因素風險因素“在本招股説明書補充文件中，年度信息表（定義見下文）和臨時管理與分析（定義見下文）以及臨時管理與分析中提及的其他因素，包括與總體經濟狀況和全球事件有關的因素；潛在的供應鏈和分銷中斷；產品開發、設施和技術風險；包括環境或税收在內的政府法律、法規或政策的變化或其執行；農業風險；對招股説明書的預期公司的合作和與英美煙草公司（“BAT”）全資子公司的擬議投資交易；對解決訴訟和其他法律訴訟的預期；戰略投資和資本支出及預期的相關收益；大麻和衍生大麻產品的價格；以及該公司維持任何所需許可證或認證的能力。年度信息表還通過電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向美國證券交易委員會提交，作為公司40-F表年度報告的附件，可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上訪問。

無法保證前瞻性陳述會被證明是準確的，因為實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中表達的結果和結果存在重大差異。因此，讀者不應過分依賴任何此類前瞻性陳述。此外，這些前瞻性陳述是自本招股説明書補充文件發佈之日起作出的，除非適用法律明確要求，否則公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

附加信息

本招股説明書補充文件和招股説明書，包括以引用方式納入本招股説明書補充文件和招股説明書的文件，構成我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件和招股説明書共不包含註冊聲明中包含的所有信息，根據美國證券交易委員會規章制度的允許，其中的某些內容已被省略或包含在註冊聲明的附錄中。參見”作為註冊聲明的一部分提交的文件“。本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的關於提及的任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，您都應參考證物以瞭解所涉事項的完整描述。此類提法對每一項此類陳述進行了完整的限定。

公司的普通股根據經修訂的1934年《美國證券交易法》（“美國交易法”）第12（b）條註冊，因此，我們受美國交易法的信息要求和適用的加拿大要求的約束。根據這些信息要求，我們向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交報告和其他信息。根據美國和加拿大采用的MJDS，我們向美國證券交易委員會提交的文件和其他信息可以根據加拿大的披露要求編制，而加拿大的披露要求與美國的披露要求不同。作為外國私人發行人，我們不受美國《交易法》中關於委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東不受美國《交易法》第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告和其他信息可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上訪問。您可以閲讀和下載我們在加拿大證券管理局電子文件分析和檢索系統（SEDAR+）上向加拿大各省和地區的證券委員會或類似監管機構提交的任何公開文件，網址為www.sedarplus.ca。

美國投資者民事責任的可執行性

該公司根據加拿大法律存在，其所有行政辦公室、行政活動和資產均位於美國境外。此外，公司的大多數董事和高級管理人員是美國以外司法管轄區的居民，這些人的全部或很大一部分資產位於或可能位於美國境外。

因此，居住在美國的投資者可能難以在美國向公司或其董事或高級職員（如適用）提起法律訴訟，或執行在美國法院對他們中的任何人或其中任何人位於美國境外的資產作出的判決，或者在美國法院對他們執行在美國法院作出的相應加拿大法院判決，包括但不限於基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決美國，或者根據美國聯邦證券法，在適當的加拿大法院提起初步訴訟，強制執行對公司或其任何董事或高級職員的責任（如適用）。

在美國，公司在提交註冊聲明的同時，已向美國證券交易委員會提交了F-X表格的委任代理人以送達程序。根據此類F-X表格，公司已指定位於美國華盛頓特區佛蒙特大道西北1090號的公司服務公司為其在美國的訴訟代理人，負責就美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟以及因本次發行引起或與本次發行有關或與本次發行有關的在美國法院對公司提起的任何民事訴訟或訴訟。

以引用方式納入的文檔

僅出於本次發行的目的，本招股説明書補充文件被視為以引用方式納入招股説明書。向加拿大各省和地區的證券委員會或類似監管機構提交的文件中以引用方式納入了招股説明書中的信息，這些文件也已向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會。這些文件的副本可應要求免費向位於加拿大安大略省多倫多國王街西145號1400套房的公司祕書索取，M5H 1J8，收件人：公司祕書（電話1（844）644-4726），也可以在公司的SEDAR+個人資料下以電子方式獲得，網址為www.sedarplus.ca，也可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上以電子方式獲得。向美國證券交易委員會提交或提供的文件可通過EDGAR查閲，網址為www.sec.gov。

除非其內容被招股説明書或隨後提交的、也以引用方式納入招股説明書的任何其他文件中的聲明所修改或取代，否則公司向加拿大各省和地區的證券委員會或類似監管機構提交的以下文件以引用方式特別納入招股説明書，並構成招股説明書的組成部分：

(a) 公司截至2023年9月30日的十三個月期間2023年12月15日的年度信息表（“年度信息表”）；

(b) 公司截至2023年9月30日的十三個月和截至2022年8月31日止年度的經審計的合併財務報表，及其附註和審計師的有關報告；

(c) 管理層分別討論和分析截至2023年9月30日的十三個月和截至2022年8月31日止年度的公司財務狀況和經營業績（“年度管理層與審計”）；

(d) 截至2023年12月31日和2022年11月30日止三個月的未經審計的簡明合併中期財務報表（“中期財務報表”）；

(e) 管理層對截至2023年12月31日和2022年11月30日的三個月公司財務狀況和經營業績的討論和分析（“中期管理層與審計”）；

(f) 本公司2023年12月20日關於2024年1月18日舉行的公司年度股東大會和特別股東大會的管理信息通告；

(g) 2023年11月15日關於公司擬向英美煙草全資子公司進行私募的重大變更報告；以及

(h) 2024年3月27日關於本次發行的條款表。

44-101F1 表格第 11.1 項中描述的任何文件- 簡短的招股説明書分發在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及本次發行終止之前，我們隨後向加拿大證券委員會或監管機構提交的，應視為通過引用已納入本招股説明書補充文件和招股説明書。

在本招股説明書補充文件生效期間，公司向適用的加拿大證券委員會或加拿大類似監管機構提交新的年度信息表和年度合併財務報表後，先前的年度信息表、先前的年度合併財務報表和所有中期合併財務報表，以及在每種情況下都包括隨附的管理層的討論和分析以及重大變更報告，均是在該財政年度開始之前提交的提交新年度信息表的公司應被視為不再納入本招股説明書補充文件中，以供將來根據本招股説明書補充文件提供和銷售單位。在本招股説明書補充文件生效期間，公司向適用的加拿大證券委員會或類似監管機構提交中期合併財務報表和隨附管理層的討論和分析後，所有中期合併財務報表和所附管理層在此類新的中期合併財務報表之前提交的討論和分析以及管理層的討論和分析均應視為不再納入本招股説明書補充，用於本招股説明書補充文件下未來商品的報價和銷售。此外，在本招股説明書補充文件生效期間，公司向適用的加拿大證券委員會或類似監管機構提交了新的年度股東大會管理信息通告，就本招股説明書補充文件中單位的未來要約和銷售而言，先前就上次年度股東大會提交的管理信息通告不應被視為已納入本招股説明書補充文件。

此外，如果本招股説明書補充文件和招股説明書中以引用方式納入本招股説明書補充文件和招股説明書的任何文件或信息包含在本招股説明書補充文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的任何6-K表格、40-F表格或20-F表格（或任何相應的後續表格）中，則此類文件或信息應被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件所含註冊聲明的附件一部分。此外，在公司出售本招股説明書補充文件所涵蓋的所有證券之前，公司將在本招股説明書補充文件發佈之日後根據美國交易法第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件以提及方式納入本招股説明書補充文件或其構成部分的註冊聲明。

儘管本招股説明書補充文件或招股説明書中有任何相反的規定，但就本招股説明書補充文件或招股説明書而言，本招股説明書補充文件或招股説明書中包含的任何聲明，或在此處或其中納入或視為以引用方式納入的任何其他文件中包含的聲明均應被視為已修改或取代或者在招股説明書中修改或取代此類聲明。修改或取代的陳述不必聲明它已經修改或取代了先前的聲明，也不必包括它修改或取代的文檔或聲明中規定的任何其他信息。作出這種修改或取代的陳述，無論出於何種目的，都不應被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成了虛假陳述、對重要事實的不真實陳述，或對必須陳述的重大事實或根據其作出的情況作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實的遺漏。

該公司

該公司成立於 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）（“BCBCA”）於 2010 年 7 月 5 日改名為 “Inform Resources Corp.”該公司於2010年9月13日更名為 “公元前0885160有限公司”，隨後更名為 “Inform Exploration Corp.”（“通知”）於 2011 年 2 月 16 日。2011年11月21日，Inform完成了首次公開募股，其普通股於2011年11月24日開始在多倫多證券交易所風險投資交易所（“多倫多證券交易所”）上市。

2014年8月22日，Inform和Organigram Inc.簽訂了一項收購協議（“收購協議”），根據該協議，Inform除其他外，同意將其更名為 “Organigram Holdings Inc.”，並按0.883604747比1合併已發行的Inform普通股。根據收購協議，Inform收購了Organigram Inc.的所有已發行普通股。2016年4月6日，該公司繼續按照 《加拿大商業公司法》.

該公司於2019年8月從多倫多證券交易所畢業到多倫多證券交易所。畢業後，普通股開始在多倫多證券交易所上市，股票代碼為 “OGI”，自2019年8月22日起生效。普通股也已在納斯達克上市交易，股票代碼為 “OGI”，自2019年5月21日起生效，並在2019年5月20日收盤後從OTCQX最佳市場退市。

2023年5月，公司決定將其財政年度結束時間從8月31日更改為9月30日，因此截至2023年9月30日的財政年度的期限為13個月。

最近的事態發展

自2024年2月13日中期財務報表發佈之日以來，公司業務沒有任何重大進展，本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中均未披露這些進展。

合併資本化

下表列出了截至2023年12月31日的公司合併市值，以及 形式上的本次發行生效後截至2023年12月31日的公司合併市值。本表應與本招股説明書補充文件中以引用方式納入的中期財務報表一起閲讀。

(1) 不反映債務的減少，因為本次發行淨收益的分配尚未確定。

所得款項的使用

在扣除承銷商費1,187,509.50美元之後，但扣除本次發行的費用（估計約為465,000美元，其中不包括美國律師向承銷商支付的律師費），公司從本次發行中獲得的淨收益估計為23,812,690.50美元。如果全額行使超額配股權，則在扣除承銷商費1,365,635.92美元，扣除發行費用之前，公司從本次發行中獲得的淨收益估計為27,384,594.08美元。

我們打算使用本次發行的淨收益（包括行使超額配股權的任何淨收益），如下所示。

本次發行淨收益的最終分配可能會有所不同，具體取決於公司業務運營的未來發展或不可預見的事件，包括在” 下所列的事件風險因素“本招股説明書補充文件部分。例如，儘管公司在截至2023年12月31日的三個月期間的運營現金流為正，但在截至2023年9月30日的十三個月中，公司的運營現金流為負數。如果公司未來時期的現金流為負數，則公司使用其一般營運資金為此類負現金流提供資金的比例可能大於其現金流為正現金流提供的資金。提醒潛在買家，儘管公司目前打算使用本次發行的淨收益，但在某些情況下，出於管理層認為符合公司最大利益的原因，可能需要重新分配淨收益。

證券的描述

提供

本次發行包括7,740,000個單位，每個單位由一股單位股份和一半的認股權證組成。每份認股權證持有人將有權在截止日期後四年之日下午 5:00（美國東部時間）之前以每股權證3.65美元的行使價收購一股認股權證，但視慣例情況而定。這些單位將在發行後立即分成單位股份和認股權證。這些單位不會獲得認證。本招股説明書補充文件還登記了認股權證的發行。

法定股本

公司的法定資本由無限數量的普通股和無限數量的優先股（“優先股”）組成。截至2024年3月26日營業結束時，共有94,468,558股普通股已發行和流通；沒有已發行和流通的優先股。

普通股

普通股持有人有權在公司所有股東大會上親自或通過代理人獲得每股一票。如果公司董事申報，普通股持有人也有權獲得股息，並在公司清算、解散或清盤時分配公司的剩餘資產。

分紅

截至本招股説明書補充文件發佈之日，該公司尚未宣佈分紅，目前也無意在可預見的將來宣佈其普通股的分紅。未來支付普通股股息的任何決定將由公司董事會（“董事會”）自行決定，並將取決於公司的經營業績、當前和預期的現金需求和盈餘、財務狀況、任何未來的合同限制和融資協議契約、公司法規定的償付能力測試以及董事會可能認為相關的其他因素。

認股證

認股權證將根據認股權證契約發行並受其管轄，認股權證契約將於截止日期由公司與多倫多證券交易所信託公司作為認股權證代理人簽訂。公司將指定位於安大略省多倫多的多倫多證券交易所信託公司的主要過户辦公室作為交出認股權證進行行使、轉讓或交換的地點。持有人登記冊將在安大略省多倫多的權證代理人的主要辦公室保存。根據認股權證契約，在適用法律的前提下，公司可以通過私人合同或其他方式購買當時尚未兑現的任何認股權證，以此方式購買的任何認股權證將被取消。

每份認股權證均可轉讓，其持有人有權在截止日期後四年下午 5:00（美國東部時間）之前以每股權證3.65美元的行使價收購一股認股權證股票，但視某些慣例情況而定，在此之後，認股權證將到期並失效。認股權證契約將規定，在遵守適用的證券立法和相關監管機構的批准的前提下，公司將有權通過私人合同或其他方式在市場上購買當時尚未履行的全部或任何認股權證，並且以這種方式購買的任何認股權證將被取消。

認股權證契約將規定在某些事件發生時調整認股權證行使時可發行的認股權證數量和/或每股認股權證的行使價，包括：

(a) 將普通股細分、重分或變更為更多數量的普通股；

(b) 將普通股減少、合併或合併為較少數量的普通股；

(c) 通過分配（行使任何認股權證時分配認股權證）向所有或幾乎所有普通股持有人發行普通股或可兑換成普通股或可轉換為普通股的證券；

(d) 向所有或幾乎所有普通股持有人發行權利、期權或認股權證，根據這些權利、期權或認股權證，此類持有人有權在自此類發行記錄之日起不超過45天的期限內認購或購買普通股或可兑換成普通股或可轉換為普通股的證券；以及

(e) 向所有或幾乎所有普通股持有人分配除普通股、權利、期權或認股權證以外的任何類別的普通股持有人，以收購普通股或根據上述 (d) 項可交換或轉換為普通股的證券、負債證據或任何財產或其他資產。

認股權證契約還將規定，如果發生以下其他事件，則調整行使認股權證時可發行的證券的類別和/或數量和/或每隻證券的行使價格：

(a) 普通股的重新分類或公司的資本重組；

(b) 公司與任何其他公司、信託、合夥企業或其他實體的合併、合併、安排或合併；或

(c) 將公司的財產和資產作為一個整體或基本整體出售或轉讓給任何其他法人團體、信託、合夥企業或其他實體。

如果在任何時候存在基本交易（定義見認股權證契約），那麼為了更清楚起見，如果不行使權證契約，則持有人在不行使該權利的情況下不影響該權利，則應向持有人提供基本交易的書面通知，認股權證的每位註冊持有人應有權在基本交易完成後隨時行使或在完成後的30天內行使（或者，如果晚於適用的基本交易的公告日期），至促使公司或任何繼承實體（定義見認股權證契約）通過向持有人支付相當於該基本交易完成之日該認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見認股權證契約）的現金來購買其認股權證；但是，前提是如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括不在公司控制範圍內，包括不在公司控制範圍內，包括不在公司控制範圍內，包括不在公司控制範圍內經公司董事會批准，持有人僅有權從公司董事會獲得公司或任何繼承實體按其、其認股權證未行使部分的Black Scholes價值向普通股持有人提供和支付的與基本交易相關的相同類型或形式的對價（且比例相同），不論該對價是現金、股份還是其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從其他形式的對價中獲得與基本交易的關係（持有者據此應給予相同的選擇）（均為 “繼任者假設”）；此外，前提是，如果不發生繼任者假設，公司或繼承實體應向持有人支付一筆金額，等於持有人認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值的總價值。

無需調整行使權證時可發行的權證股的行使價或數量，除非此類調整或調整的累積效應將導致行使價發生至少1％的變化，或者至少百分之一的認股權證股份行使後可發行的認股權證股份數量發生變化（視情況而定）。此外，如果發行的普通股與股權激勵計劃、限制性股票計劃或股票購買計劃有關，以使董事、高級管理人員、員工、顧問或其他服務提供商受益，或者滿足截至認股權證契約簽訂之日發行的現有工具，則不會對認股權證的收購權進行調整。

公司將在認股權證契約中承諾，在認股權證可行使期間，它將至少在該事件發生的記錄日期前14天向多倫多證券交易所信託公司和認股權證持有人通知某些所述事件，包括可能導致認股權證行使價或行使認股權證時可發行的認股權證數量發生調整的事件（如果有）。

行使任何認股權證後均不可發行部分認股權證，也不會以現金或其他對價代替部分認股權證。認股權證持有人將不擁有任何投票權或優先權或普通股持有人所擁有的任何其他權利。

如果公司未能促使認股權證代理人在向公司交付行使通知和總行使價（或無現金行使通知）後的三個交易日內交付認股權證，則公司可以向持有人提供某些買入權。如果在持有人交割認股權證之日後的交易日之後，持有人購買普通股（通過公開市場交易或其他方式），以滿足持有人在行使認股權證時預計將從公司獲得的認股權證持有人出售的認股權證，則買入權證適用。在這種情況下，公司將：（i）以現金向持有人支付的金額等於買入價格（包括經紀佣金，如果有）的產品中超出部分（如果有）的金額，乘以（B）導致持有人購買義務的賣出訂單的執行價格；（ii）在持有人選擇時，（A）恢復該部分認股權證數量的認股權證，或 (B) 向持有人交付一份或多份代表該數量的認股權證份額的證書如果公司履行了認股權證契約規定的交付義務，則向持有人簽發。

認股權證契約將包括某些實益所有權限制，根據這些限制，認股權證不可行使，在認股權證行使後可發行的認股權證股份的發行生效後，持有人及其關聯公司和其他與持有人或其任何關聯公司共同行事的人將在此類發行生效後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％以上。持有人在通知公司後可以增加或減少此類實益所有權限制，最高為9.99％。除認股權證契約中另有規定外，受益所有權將根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規章制度進行計算。在實益所有權限制適用的範圍內，認股權證是否可行使以及認股權證的哪一部分可行使應由持有人全權酌情決定，由持有人全權負責，就任何認股權證提交行使通知應視為持有人對認股權證是否可行使的決定，認股權證代理人和公司均無義務核實或確認此類決定的準確性。

認股權證契約將規定，公司將盡最大努力維持與認股權證股份有關的註冊聲明或其他註冊聲明，有效期至認股權證到期日和沒有認股權證未償還之日（但是，任何內容都不得阻止公司的合併、安排、合併或出售，包括任何收購出價，以及任何相關的退市、註銷或停止註冊）申報發行人，前提是，只要認股權證是仍未償還且代表收購公司證券的權利，收購公司應承擔公司根據認股權證契約承擔公司的義務）。如果此類註冊聲明無效，則不允許持有認股權證的人行使認股權證，除非《美國證券法》和適用的州證券法的註冊要求可以豁免或提供安全避難所。在任何此類期限內，持有認股權證的任何人均可通知其行使認股權證的意願，屆時公司將允許以無現金方式行使認股權證，併發行根據認股權證契約的規定計算的相同數量的認股權證股票，前提是此類認股權證在美國或加拿大不受任何轉讓限制。儘管如此，如果持有認股權證的人不是，也不是代表美國個人或在美國的個人或個人的賬户或利益行事，則該持有人可以在現金基礎上行使認股權證，前提是以 “離岸交易”（定義見美國證券法第S條第902（h）條）行使認股權證，以及認股權證持有人以書面形式向公司證明某些信息。如果此類註冊聲明無效，公司將根據認股權證契約的規定通知認股權證持有人。

認股權證契約將規定，未經認股權證持有人同意，公司可以不時出於某些目的修改或補充認股權證契約，包括糾正缺陷或不一致之處，或進行任何不損害任何持有人權利的更改。對認股權證契約的任何損害認股權證持有人利益的修正或補充只能通過 “特別決議” 提出，該決議將在認股權證契約中定義為一項決議：（i）在認股權證持有人親自出席的認股權證持有人會議上通過，或由代表當時未兑現認股權證總數的至少20％的代理人代表，由持有人投贊成票代表不少於 66 份的認股權證^2/3代表出席會議並就該決議進行投票的認股權證總數的百分比；或 (ii) 由代表不少於66份的認股權證持有人簽署的書面文書通過 ^2/3佔當時所有未清認股權證總數的百分比。

前述對認股權證契約某些預期條款的摘要並不完整，而是參照認股權證契約的條款對其進行了全面限定，其形式將由雙方商定。認股權證屬性的全文應參考認股權證契約，認股權證將在發行結束後由公司在SEDAR+和EDGAR的公司簡介下提交。

分配計劃

根據承保協議，公司已同意出售，承銷商也同意在截止日期以發行價購買7,740,000個單位，淨收益總額為23,812,690.50美元，在單位交付時以現金（扣除承銷商費）支付給公司，但須遵守並遵守承保協議中包含的所有必要法律要求和條件。發行價格由公司與主要承銷商代表承銷商之間的公平談判確定，參照普通股的現行市場價格。

承保人根據承保協議承擔的義務是多項的，不是共同的，也不是連帶的，如果發生承保協議中規定的某些陳述事件，承銷商可以自行決定終止。其中包括某些市場混亂事件、暫停普通股交易、暫停銀行業務或相關的中斷事件、某些重大查詢、調查或程序、阻止或實質性限制普通股分配或交易的某些法律變化、某些重大變化、違反承保協議中的重要條款、條件或契約的行為，或與爆發、敵對行動升級、恐怖主義行為和其他可能使其不切實際的事件有關的事件，或不明智的繼續發行。但是，如果根據承保協議購買了任何單位，承銷商有義務承擔並支付所有單位（根據超額配股權可發行的額外單位除外）。與本次發行有關，某些承銷商或證券交易商可能會以電子方式分發本招股説明書補充文件和招股説明書。

根據美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構實施的MJDS，本次發行將在加拿大除魁北克省以外的所有省份和地區同時進行，並在美國進行。這些單位將由承銷商直接或通過各自的美國或加拿大的經紀交易商關聯公司或代理商在美國和加拿大發行（視情況而定）。根據適用法律，承銷商可以在加拿大和美國以外的地方提供單位。

公司已授予承銷商超額配股權，可隨時不時行使全部或部分行使，自截止日起30天內由承銷商自行決定，最多可額外購買本次發行的15％，其中可能包括按發行價格收購額外的單位、普通股和/或認股權證，以彌補超額配股（如果有）和用於市場的超額配股穩定的目的。本招股説明書補充文件與招股説明書一起，有資格授予超額配股權和行使超額配股權後可發行的額外證券，以及行使任何額外認股權證時可發行的認股權證。無論超額配股頭寸最終是通過行使超額配股權還是二級市場購買來填補，收購通過行使超額配股權可發行的額外證券的買方均根據本招股説明書補充文件收購此類額外證券。如果全額行使超額配股權，則向公眾提供的總價格、承銷商費和公司的淨收益（在支付發行費用之前）將分別為28,750,230美元、1,365,635.92美元和27,384,594.08美元。

承銷商提議最初按本招股説明書補充文件封面上規定的發行價格發行單位。在承銷商做出合理努力以封面上規定的價格出售所有單位之後，發行價格可能會降低，並可能不時進一步更改為不超過封面上規定的金額，承銷商實現的薪酬將減去購買者為單位支付的總價格低於承銷商向公司支付的價格的金額。承銷協議執行後，承銷商將有義務根據承保協議的條款和條件以其中規定的價格和條款購買單位，因此，承銷商將承擔與變更發行價格相關的任何風險。

普通股在多倫多證券交易所和納斯達克上市交易，交易代碼為 “OGI”。該公司已申請在多倫多證券交易所上市單位股份和認股權證，並已將此次發行通知納斯達克。上市需要獲得多倫多證券交易所的批准，並根據其各自適用的上市要求完成納斯達克的審查程序，並將以公司滿足多倫多證券交易所和納斯達克的所有上市要求為前提。該公司不打算在任何證券交易所上市認股權證。目前沒有可以出售認股權證的市場，買方可能無法轉售根據本招股説明書補充文件購買的認股權證。這可能會影響二級市場認股權證的定價、交易價格的透明度和可用性、認股權證的流動性以及發行人監管的範圍。參見”風險因素-與發行相關的風險-認股權證市場".

本次發行預計將於2024年4月2日左右結束，或公司與主承銷商代表承銷商商定的其他日期（“截止日期”）。

除某些有限的情況外，構成這些單位的單位股份和認股權證將在截止日期以電子形式存入CDS或其被提名人或DTC或其被提名人，無論是哪種情況。單位的購買者只能從購買單位的承銷商或註冊交易商那裏獲得客户確認，他們是CDS或DTC參與者。

根據承保協議的條款，在自截止日期起的90天內，未經主要承銷商事先書面同意（不得無理撤回或推遲此類同意），公司不得直接或間接發行、同意發行或宣佈打算髮行任何普通股或任何可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券（“相關證券”），也不會簽訂任何協議或安排公司全部或部分收購或轉讓給他人任何經濟資產普通股所有權的後果或同意受其約束，或向公眾披露任何這樣做的意圖，但以下情況除外：(i) 根據公司的股權補償計劃授予或行使股票期權或其他類似的發行；(ii) 行使本協議發佈之日存在的未償認股權證；(iii) 公司在現有協議中的義務；(iv) 公司證券的發行與正常業務過程中的收購有關；或 (iv) 以下的證券本次發行（為更確定起見，包括超額配股權下的額外證券）。此外，儘管承保協議有任何其他規定，未經主承銷商事先書面同意，公司不得在截止日期後的90天內代表承銷商放棄公司與英國電信德國投資公司於2024年1月23日簽署的經修訂和重述的投資者權利協議第8.2節中規定的限制。

本次發行結束的條件是，公司所有董事、執行官和某些其他管理層成員（“封鎖方”）均已簽訂封鎖協議（均為 “封鎖協議”），根據該協議，封鎖方同意在截止日期（“封鎖期”）後的90天內，但有限的例外情況除外，不包括直接或間接的要約，出售、簽訂銷售合約、借出、交換或簽訂任何其他協議以轉移其經濟後果或以其他方式產生的經濟後果未經證券交易所事先書面同意，處置或處理或公開宣佈要約、出售、簽訂出售合約、授予或出售任何期權的意向，以出售、出借、互換或訂立任何協議以轉讓任何相關證券的經濟後果，或以其他方式處置或處理任何相關證券的經濟後果，無論是通過證券交易所的設施，還是通過私人協議或其他方式代表承銷商的首席承銷商（此類同意不是不合理的）扣留），但與 (i) a 有關的除外 善意的一般向公司所有證券持有人進行的收購出價或任何其他類似交易，前提是如果控制權變更或其他類似交易未完成，則此類相關證券仍受封鎖協議的約束；以及 (ii) 向：(A) 下列簽署人的配偶、父母、子女或孫子（“親屬”）；(B) 公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的轉讓前提是此類實體由下列簽署人全資擁有；(C) 僅為以下籤署人而存在的信託下列簽署人和/或親屬的利益；或 (D) 依據的慈善組織 善意禮物，但前提是，在 (ii) 的情況下，任何此類受讓人將首先以基本上封鎖協議的形式簽訂封鎖協議，該協議將在封鎖期的剩餘時間內繼續有效。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售普通股，但須遵守下述限制。這些交易可能包括超額配股、涵蓋交易的辛迪加和穩定交易。超額配股涉及銀團出售的普通股數量超過承銷商在本次發行中購買的普通股數量，這會造成辛迪加的空頭頭寸。“擔保” 賣空是指出售普通股，金額不超過超額配股期權所代表的普通股數量。在確定普通股來源以平倉所擔保的辛迪加空頭頭寸時，除其他外，承銷商將考慮公開市場上可供購買的普通股的價格與通過超額配股期權購買普通股的價格進行比較。平倉被擔保的銀團空頭的交易要麼涉及分配完成後在公開市場上購買普通股，要麼是行使超額配股權。承銷商還可以 “裸體” 賣空超過超額配股權的普通股。承銷商必須通過在公開市場上購買普通股來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心普通股在定價後公開市場上可能面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。穩定交易包括在發行進行期間在公開市場上競標或購買普通股。

這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩普通股市場價格下跌的作用。它們還可能導致普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上本應存在的價格。承銷商可以在場外交易市場或其他地方進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時終止這些交易。

根據某些加拿大證券監管機構的政策聲明和《加拿大市場通用市場誠信規則》（“UMIR”），承銷商在分銷期間的任何時候都不得競標或購買普通股。但是，上述限制受此類政策聲明和UMIR所允許的某些例外情況的限制。這些例外情況包括此類政策聲明和與市場穩定和市場平衡活動相關的UMIR的規定允許的出價或購買，以及在未徵求訂單的情況下代表客户出價或買入。

我們已同意向承銷商支付相當於本次發行總收益4.75％的現金佣金。我們還同意向承銷商償還與本次發行相關的合理費用，包括合理的律師費。

我們已同意對承銷商的某些負債進行賠償，包括《美國證券法》和適用的加拿大證券法規定的責任，或者為承銷商因任何此類負債而可能需要支付的款項進行支付。

銷售限制

除了在美國和加拿大的每個省份和地區外，公司沒有采取任何行動允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行這些單位。不得直接或間接提供或出售這些單位，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與任何此類單位的要約和銷售相關的任何其他要約材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件發行和分發相關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成在任何司法管轄區的出售要約或要求購買任何單位的要約。

之前的銷售

下表彙總了我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前的12個月內發行的普通股和可轉換為普通股的證券：

交易價格和交易量

普通股在多倫多證券交易所和納斯達克上市，交易代碼為 “OGI”。下表列出了本招股説明書補充文件發佈之日前12個月期間普通股報告的調整後收盤最高價和最低價以及月交易量。

某些加拿大聯邦所得税注意事項

截至本招股説明書補充文件發佈之日，以下是加拿大聯邦所得税主要注意事項的概要 所得税法 （加拿大）及其相關法規（統稱為 “税法”）通常適用於以下投資者：作為受益所有人收購本次發行的單位股份和認股權證，以及在行使此類認股權證時收購認股權證，並且就《税法》而言，在所有相關時間與公司和承銷商保持距離交易，不隸屬於公司或承銷商並收購和將單位股份、認股權證和認股權證股份作為資本財產持有（“持有人”）。通常，單位股票、認股權證和認股權證股份將被視為其持有人的資本財產，前提是持有人在開展證券交易或交易業務過程中未持有單位股份、認股權證或認股權證，並且該持有人沒有在一項或多項被視為交易性質中的冒險或風險的交易中收購這些單位、認股權證或認股權證。

本摘要不適用於持有人（i）就税法中規定的市值計價規則而言，持有人是 “金融機構”；（ii）税法中定義的 “特定金融機構”；（iii）其權益將是《税法》中定義的 “避税投資”；（iv）根據《税法》選擇以其他貨幣申報本位貨幣的持有人高於加元；(v) 已經或將要簽訂 “衍生遠期協議” 或 “綜合處置安排”，《税法》中對單位股票、認股權證或認股權證股份的條款進行了定義；或（vi）根據税法定義的 “股息租賃安排” 或作為 “股息租賃安排” 的一部分獲得股息或認股權證股息的條款。此類持有人應就對單位的投資諮詢自己的税務顧問。本摘要未涉及（i）根據本次發行借款收購單位股份或構成該單位的認股權證，或在行使此類認股權證時收購認股權證的持有人的利息可扣除性，（ii）與買入權相關的任何款項的税收待遇，或（iii）《税法》第120.4條中 “分割收益” 規則的適用。

本文未討論的其他考慮因素可能適用於居住在加拿大的公司，並且根據《税法》的規定已經或成為或不與居住在加拿大的公司進行公平交易的持有人，該公司的交易或事件或包括收購單位或認股權證股份在內的一系列交易或事件的一部分，由非居民公司或其他人或一羣非居民人士控制（包括公司）互不保持一定距離的打交道，因為《税法》第212.3條中 “外國子公司傾銷” 規則的目的。此類持有人應就收購單位（包括根據行使認股權證收購認股權證）的後果諮詢其税務顧問。

本摘要基於截至本文發佈之日生效的《税法》的現行條款，以及律師對加拿大税務局（“CRA”）當前公佈的行政和評估做法的理解。本摘要考慮了財政部長（加拿大）在本文發佈之日之前公開宣佈或代表財政部長（加拿大）公開宣佈的所有具體的税收法修正提案（“税收提案”），並假設税收提案將以擬議的形式頒佈，儘管無法保證税收提案將以目前的形式或根本無法保證。本摘要未以其他方式考慮法律、行政政策或CRA評估做法的任何變化，無論是立法、政府或司法決定或行動，也沒有考慮或考慮任何省、地區或外國所得税方面的考慮，這些考慮因素可能與本摘要中討論的加拿大聯邦所得税考慮因素有很大不同。

本摘要僅是一般性的，並非詳盡無遺地列出所有可能的加拿大聯邦所得税注意事項，也不應將其解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議。持有人應就其特殊情況諮詢自己的税務顧問。

發行價格的分配

持有人將被要求在合理的基礎上在單位股份和認股權證之間分配單位的總成本，以便根據《税法》確定各自的成本。該公司打算向每股單位股份分配2.83美元，作為單位一部分收購的每半認股權證分配0.40美元作為發行對價。截至本招股説明書補充文件發佈之日，公司認為這種分配是合理的，但這種分配對CRA或持有人沒有約束力。作為單位一部分收購的單位股份持有人的調整後成本基礎將通過將該單位股份的成本與持有人在收購前作為資本財產持有的所有公司普通股的調整後成本基礎進行平均來確定。

行使認股權證

持有人在行使認股權證收購認股權證時不會實現任何收益或損失。行使認股權證時，持有人因此收購的認股權證股份的成本將等於持有人調整後的此類認股權證成本基礎和為認股權證支付的行使價的總和。持有人以這種方式收購的認股權證股份的調整後成本基礎將根據認股權證股份成本的平均值和收購認股權證前夕作為資本財產持有的公司所有普通股的調整後成本基礎來確定。

加拿大居民

本摘要的以下部分適用於就税法而言，在所有相關時間都屬於或被視為加拿大居民的持有人（“居民持有人”）。在某些情況下，單位股份或認股權證股份可能不構成資本財產的某些居民持有人可以作出税法第39（4）分節允許的不可撤銷的選擇，將這些人在選舉的納税年度和隨後的每個納税年度持有的單位股份或認股權證以及税法中定義的所有其他 “加拿大證券” 視為資本財產。此選擇不適用於認股權證。居民持有人應就此次選舉諮詢自己的税務顧問。

認股權證到期

未行使的認股權證到期通常會導致居民持有人遭受的資本損失等於認股權證到期前居民持有人調整後的成本基礎。參見下文 “” 標題下的討論資本收益和資本損失".

分紅

在計算居民持有人的收入時，必須將單位股份或認股權證股份收到或視為收到的股息包括在內。對於個人居民持有人（某些信託除外），此類股息將受總額和股息税收抵免規則的約束，該規則通常適用於從 “加拿大應納税公司”（每家公司定義均在《税法》中）獲得的 “應納税股息”。根據《税法》的規定，公司向居民持有人指定的 “合格股息” 的個人將獲得增強的股息税收抵免。如果收款人收到公司的書面通知（可能包括在公司網站上發佈的通知），將股息指定為 “合格股息”，則股息將是合格股息。公司將股息指定為 “合格股息” 的能力可能會受到限制。

作為單位股份或認股權證的居民持有人的公司收到或視為收到的股息必須計入其收入的計算中，但在計算其應納税所得額時通常可以扣除。在某些情況下，《税法》第55（2）條將作為公司的居民持有人收到（或視為已收到）的應納税股息視為處置收益或資本收益。公司居民持有人應根據自己的情況諮詢自己的税務顧問。

作為 “私人公司”（定義見《税法》）或公司控制的居民持有人，無論是由於一個或多個信託的受益權益，還是出於其他原因，由個人（信託除外）或相關羣體（信託除外）或為其利益而控制的公司，通常都有責任根據税法第四部分為單位股份或認股權證獲得的股息繳納可退還的税款在計算居民持有人當年的應納税所得額時，此類股息在多大程度上可以扣除。在整個相關納税年度內處於 “加拿大控制的私人公司”（定義見税法）的居民持有人可能有責任為其當年的 “總投資收入” 繳納可退還的税款，其中包括在計算居民持有人的應納税所得額時不可扣除的任何股息或視為股息。《税法》的擬議修正案將總投資收入方面的這一額外税收和退款機制擴大到 “實質性CCPC”（定義見此類擬議修正案），並引入了反避税規則，這些規則可能將某些居住在加拿大的公司視為沒有資格成為 “實質性CCPC” 的公司符合資格。建議居民持有人在這方面諮詢自己的税務顧問。

單位股份、認股權證和認股權證的處置

在處置（或視為處置）單位股份、認股權證（到期或行使時除外）或認股權證股份時，居民持有人實現的資本收益（或資本損失）通常等於扣除任何合理處置成本後，該單位股份、認股權證或認股權證股份的處置收益高於（或小於）該單位股份的調整後成本基礎的金額（如果有），向居民持有人提供認股權證或認股權證。資本收益和資本損失的税收待遇將在下文 “小標題下詳細討論”資本收益和資本損失".

根據本次發行收購的單位股份或通過行使認股權證獲得的認股權證股份的居民持有人的調整後成本基礎將與該居民持有人在相關收購前作為資本財產持有的公司任何其他普通股的調整後成本基礎進行平均計算，以確定居民持有人對每股單位股份或認股權證的調整後成本基礎。

資本收益和資本損失

通常，居民持有人在計算其納税年度的收入時必須包括該年度實現的任何資本收益（“應納税資本收益”）的一半。根據並根據《税法》的規定，居民持有人必須從該居民持有人在該納税年度實現的應納税資本收益中扣除該納税年度實現的任何資本損失（“允許資本損失”）的一半。在《税法》規定的範圍和情況下，超過應納税資本收益的允許資本損失可以在前三個納税年度中的任何一個納税年度中結轉和扣除，也可以結轉並在下一個納税年度從該年度實現的淨應納税資本收益中扣除。

在《税法》規定的範圍和情況下，居民持有人（即公司）處置或視為處置單位股份或認股權證股份時實現的任何資本損失金額可以減少其在這些股份或替代此類股份的股份上獲得或視為已收到的股息金額。類似的規則適用於公司、信託或合夥企業為成員或受益人的合夥企業或信託。這些規則可能與之相關的居民持有人應諮詢自己的税務顧問。

在整個相關納税年度內處於 “加拿大控制的私營公司”（定義見税法）的居民持有人可能有責任為其當年的 “總投資收入” 繳納可退還的税款，其中包括應納税資本收益。《税法》的擬議修正案將總投資收入方面的這一額外税收和退款機制擴大到 “實質性CCPC”（定義見此類擬議修正案），並引入了反避税規則，這些規則可能將某些居住在加拿大的公司視為沒有資格成為 “實質性CCPC” 的公司符合資格。建議居民持有人在這方面諮詢自己的税務顧問。

最低税

根據《税法》，個人居民持有人（某些信託除外）實現的資本收益和獲得的股息可能會產生最低税收。居民持有人應就最低税的適用諮詢自己的顧問。

非加拿大居民

本摘要的以下部分一般適用於：(i) 就《税法》而言，在持有單位股、認股權證或認股權證期間，在任何時候都不會被視為加拿大居民；(ii) 未使用或持有單位股票、認股權證或認股權證在加拿大經營業務的持有人（“非居民持有人”）。本摘要中未討論的特殊規則可能適用於非居民持有人，即在加拿大和其他地方開展業務的保險公司或 “授權的外國銀行”（定義見税法）。此類持有人應諮詢自己的税務顧問。

分紅

除非適用的税收協定的條款降低了該税率，否則已支付或貸記或計入非居民持有人的單位股份或認股權證股息應按股息總額的25％繳納加拿大預扣税。例如，根據經修訂的《加拿大-美國税收公約》（1980年）（以下簡稱 “條約”），為本條約目的居住在美國並有權享受該條約規定的福利的非居民持有人（就本摘要而言，“美國持有人”）支付或貸記的股息的預扣税率通常限制為股息總額的15％。

單位股份、認股權證和認股權證的處置

根據《税法》，非居民持有人通常無需就處置或視同處置單位股份、認股權證或認股權證股份時實現的資本收益納税，也不會根據《税法》確認由此產生的資本損失，除非就税法而言，單位股份、認股權證或認股權證股份構成其非居民持有人的 “加拿大應納税財產”，並且根據適用的條款，收益不能免税税收協定或公約。

只要單位股份和認股權證股份按照《税法》（目前包括多倫多證券交易所和納斯達克）的定義在 “指定證券交易所” 上市，則在處置時，單位股、認股權證和認股權證通常不構成非居民持有人的加拿大應納税財產，除非在處置前60個月內的任何時候，滿足以下兩個條件：（i）25％或以上本公司任何類別或系列股本的已發行股份均歸公司所有，或屬於以下一種或任意組合：（x）非居民持有人，（y）非居民持有人未與之進行正常交易的人（在《税法》的定義範圍內），以及（z）非居民持有人或（y）中提及的人通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業，以及（ii）超過普通股公允市場價值的50％的合夥企業, 直接或間接來自以下一種或任意組合:(A) 位於加拿大的不動產或不動產, (B) 加拿大資源財產（定義見《税法》）、（C）木材資源財產（定義見税法）以及（D）與上述（A）至（C）中任何一項所述財產有關的期權、權益或民法權利的期權，無論此類財產是否存在。

非居民持有人構成或被視為構成加拿大應納税財產（不是《税法》定義的 “受條約保護的財產”）的單位股、認股權證或認股權證的資本收益（或資本損失）通常將按照上述小標題下所述的方式計算加拿大居民-單位股票、認股權證和認股權證的處置".

如果單位股票、認股權證或認股權證是加拿大應税財產，非居民持有人應諮詢自己的税務顧問，包括有關《税法》規定的任何通知或納税申報義務。

某些美國聯邦所得税注意事項

以下是適用於美國持有人（定義見下文）的某些重要美國聯邦所得税考慮因素的概要，這些考慮因素是由本次發行中包含單位的單位和認股權證以及行使認股權證時的認股權證股份的收購、所有權和處置所產生的，並與之相關的美國聯邦所得税方面的某些重要考慮，由該公司在美國聯邦所得税事務方面的法律顧問Hodgson Russ LLP編寫。

本摘要僅供一般參考，無意完整分析或列出所有可能適用於美國持有人因收購、所有權和處置單位股票、認股權證或認股權證而產生和相關的潛在美國聯邦所得税注意事項。此外，本摘要未考慮任何特定美國持有人的個人事實和情況，這些事實和情況可能會影響美國聯邦所得税對該持有人的影響，包括但不限於適用的所得税協定對美國持有人的特定税收後果。因此，本摘要無意也不應被解釋為針對任何美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。除下述情況外，本摘要未涉及美國聯邦淨投資收入、美國聯邦最低另類投資收益、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國的税收後果，也未涉及任何適用的納税申報要求。每位潛在的美國持有人應就美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦最低替代方案、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果以及與單位股份、認股權證或權證股份的收購、所有權和處置相關的納税申報要求諮詢自己的税務顧問。

對於單位股份、認股權證或認股權證股份的收購、所有權和處置的美國聯邦所得税後果，沒有要求美國法律顧問提供法律意見，也沒有將獲得美國國税局（“國税局”）的裁決。本摘要對美國國税局沒有約束力，也不妨礙美國國税局採取與本摘要中立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的權威機構會受到各種解釋，因此美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中描述的一項或多項結論。

本摘要的範圍

當局

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）、《財政條例》（無論是最終的、臨時的還是擬議的）、美國國税局公佈的裁決、美國國税局公佈的行政立場、該條約和適用的美國法院裁決，以及截至本招股説明書補充文件發佈之日的有效和可用判決。本摘要所依據的任何權限在任何時候都可能發生重大和不利的變化，任何此類變更都可能追溯或將來適用。本摘要沒有討論任何擬議立法的潛在影響，無論是負面影響還是有益影響，這些立法如果頒佈，則可以追溯或未來適用。

美國持有人

就本摘要而言，“美國持有人” 一詞是指用於美國聯邦所得税目的的單位股票、認股權證或認股權證的受益所有人：

• 身為美國公民或居民的個人；

• 在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律下成立的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；

• 收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•（1）受美國境內法院的主要監督並在所有實質性決定中受一名或多名美國人控制的信託，或（2）根據適用的美國財政部條例，具有有效的選擇被視為美國個人的信託。

非美國持有者

就本摘要而言，“非美國持有人” 是非美國持有人或合夥企業或其他直通實體的單位股份、認股權證或認股權證股份的受益所有人。本摘要未涉及適用於非美國的美國聯邦所得税後果。持有者。因此，非美國持有人應就與單位股份、認股權證或認股權證股份的收購、所有權和處置相關的税收後果（包括任何所得税協定的潛在適用和運作）諮詢自己的税務顧問。

受美國聯邦所得税特殊規定約束的美國持有人未得到解決

本摘要不涉及適用於受《守則》特殊條款約束的美國持有人的美國聯邦所得税注意事項，包括但不限於以下美國持有人：(a) 是免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他延税賬户；(b) 金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(c) 是經紀交易商、交易商或選擇對證券或貨幣進行加記的交易者市場會計方法；（d）擁有除美元以外的 “本位貨幣”；（e）作為跨界、對衝交易、轉換交易、建設性出售或其他涉及多個頭寸的安排的一部分，自有單位股票、認股權證或認股權證；（f）收購與行使員工股票期權相關的單位股票、認股權證或認股權證股或以其他方式作為服務補償；（g）持有單位股票、認股權證、認股權證或《守則》第1221條所指的非資本資產的認股權證（通常，出於投資目的持有的財產）；（h）必須加快確認與單位股票、認股權證或認股權證相關的任何總收入項目，因為此類收入已在適用的財務報表中得到確認；或（i）擁有、已經擁有或將擁有（直接、間接或歸屬）公司已發行股票總投票權或價值的10％或以上。

本摘要也未涉及適用於以下美國持有人的美國聯邦所得税注意事項：（a）美國外籍人士或前美國長期居民；（b）根據《税法》的規定曾經、現在或將要成為加拿大居民或被視為加拿大居民的人；（c）使用或持有、將使用或持有，或者正在或將被視為使用或持有單位股票的人與在加拿大經營業務相關的認股權證或認股權證；(d) 其單位股份、認股權證或認股權證構成 “應納税” 的人員税法規定的加拿大財產”；或（e）為本條約目的在加拿大擁有常設機構並使用或持有與此類常設機構相關的單位股份、認股權證或認股權證的人員。

受《守則》特殊條款約束的美國持有人，包括但不限於上文所述的美國持有人，應就與單位股份、認股權證或權證股份的收購、所有權和處置相關的美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦最低替代方案、美國聯邦遺產和饋贈、美國州和地方以及非美國的税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業（或其他 “直通” 實體）的實體或安排持有單位股票、認股權證或認股權證，則美國聯邦所得税對該實體和此類實體的合夥人（或其他所有者）的後果通常將取決於該實體的活動以及此類合夥人（或所有者）的身份。本摘要未涉及對任何此類合作伙伴（或所有者）的税收後果。出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業或 “直通” 實體的實體或安排的合夥人（或其他所有者）應就單位股份、認股權證或認股權證的收購、所有權和處置所產生的及與之相關的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

此外，出於美國聯邦所得税的目的，本摘要假設該公司不是 “受控外國公司”。

此討論僅供參考，不是税務建議。我們敦促潛在購買者諮詢自己的税務顧問，瞭解如何將美國聯邦税收規則適用於他們以及州、地方和非美國的情況。單位股份、認股權證或認股權證的購買、所有權和處置的税收後果和向他們報告要求。

購買價格的分配

出於美國聯邦所得税的目的，每個單位應被視為由一股單位股份和一半認股權證組成的投資單位。出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人將被要求根據發行時的相對公允市場價值在單位股份和半份認股權證之間分配該單位的購買價格。該單位購買價格的分配將為該單位股份和構成該單位的半份認股權證中的美國聯邦所得税目的確立該美國持有人的初始納税基礎。

該公司打算向每股單位股份分配2.83美元，作為單位一部分收購的每半認股權證分配0.40美元作為發行對價。截至本招股説明書補充文件發佈之日，公司認為這種分配是合理的，但這種分配對美國國税局沒有約束力。每位美國持有人應就單位購買價格的分配諮詢自己的税務顧問。

認股權證的行使、處置或到期（假設公司不是 “被動外國投資公司”（“PFIC”）

以下討論完全受下文 “被動外國投資公司規則” 標題下所述規則的約束。

行使認股權證

美國聯邦對行使認股權證的所得税待遇尚不確定，行使認股權證對美國的税收後果可能與此處描述的有所不同。根據前述句子以及下文 “被動外國投資公司規則” 下的討論，美國持有人通常不應確認行使認股權證和相關收據認股權證的收益或損失。美國持有人在行使認股權證時獲得的認股權證股份的初始納税基礎應等於（a）該美國持有人在該認股權證中的税基和（b）該美國持有人在行使該認股權證時支付的行使價之和。認股權證股份的持有期可能包括也可能不包括美國持有人持有認股權證的期限。每位美國持有人應諮詢自己的税務顧問，以瞭解認股權證行使的正確處理方式以及通過該行使獲得的認股權證股份的税基和持有期限。

認股權證的出售或其他應納税處置

美國持有人將確認認股權證出售或其他應納税處置的收益或損失，其金額等於 (a) 現金金額加上收到的任何財產的公允市場價值與 (b) 該美國持有人在出售或以其他方式處置的認股權證中的納税基礎之間的差額（如果有）。以” 下的討論為準被動外國投資公司規則“在下文中，任何此類收益或損失通常為資本收益或虧損（前提是行使此類認股權證時發行的認股權證如果被美國持有人收購，則為該守則第1221條所指的資本資產），如果認股權證持有超過一年，則為長期資本收益或虧損。

未行使的認股權證到期

以” 下的討論為準被動外國投資公司規則“下面，在認股權證到期或到期時，美國持有人將確認的損失金額等於該美國持有人在認股權證中的納税基礎。任何此類損失通常都是資本損失，如果認股權證持有超過一年，則為長期資本損失。根據《守則》，資本損失的扣除受到複雜的限制。

認股權證的某些調整

根據該守則第305條，對行使認股權證時將發行的認股權證數量的調整或對認股權證行使價的調整可以視為對美國認股權證持有人的建設性分配，前提是這種調整會增加該美國持有人在公司 “收益和利潤” 或資產中的比例權益，具體視情況而定這種調整（例如，如果這種調整是為了補償現金的分配或向公司股東提供的其他財產）。此外，根據一項調整是 善意 通常，不應將具有防止稀釋認股權證持有人權益的合理調整公式視為建設性分配。每位美國持有人應就行使認股權證時發行的認股權證數量的調整或認股權證行使價的調整的適當處理方式諮詢自己的税務顧問。

單位股份或認股權證的所有權和處置（假設公司不是PFIC）

以下討論完全受下文 “標題下描述的規則的約束被動外國投資公司規則".

單位股份或認股權證的分配

獲得單位股份或認股權證股份分配（包括推定性分配）的美國持有人將被要求在為美國聯邦所得税目的計算的公司當前或累積的 “收益和利潤” 範圍內將此類分配金額作為股息（不扣除從此類分配中預扣的任何外國所得税）計入總收入。如果分配超過公司當前和累計的 “收益和利潤”，則此類分配將首先被視為在美國持有人單位股份或認股權證的納税基礎範圍內的免税資本回報，然後視為出售或交換此類單位股份或認股權證的收益（見”單位股份或認股權證的出售或其他應納税處置“下面）。但是，公司不得根據美國聯邦所得税原則維持其收益和利潤的計算，並且每位美國持有人可能必須假設公司對單位股份或認股權證的任何分配都將構成股息收入。美國公司持有人在單位股或認股權證上獲得的股息通常沒有資格獲得允許公司從其他美國公司獲得的股息的 “已收到的股息扣除”，或者，如果美國公司持有人未達到某些所有權門檻，則沒有資格獲得針對從某些外國公司獲得的股息所得的股息扣除額。在遵守適用的限制的前提下，如果公司有資格獲得本條約的好處，或者單位股份或認股權證可以隨時在美國證券市場上交易，則公司向包括個人在內的非公司美國持有人支付的股息通常有資格獲得適用於合格股息的優惠税率，前提是滿足某些持有期和其他條件，包括在分配的納税年度或上一納税年度不將公司歸類為PFIC 年。

出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人將被視為已收到公司預扣的所有加拿大税款，並隨後向加拿大税務機關繳納了預扣的税款。根據該規則，美國持有人為支付股息而在美國聯邦所得税總收入中包含的股息收入金額可能大於美國持有人在支付股息時實際從公司收到的現金（或應收賬款）金額。

股息規則很複雜，每位美國持有人應就此類規則的適用諮詢自己的税務顧問。

單位股份或認股權證的出售或其他應納税處置

美國持有人將確認出售或其他應納税處置單位股份或認股權證的收益或損失，其金額等於 (a) 現金金額加上收到的任何財產的公允市場價值與 (b) 該美國持有人出售或以其他方式處置的此類單位股份或認股權證的納税基礎之間的差額（如果有）。任何此類收益或損失通常為資本收益或虧損，如果在出售或其他處置時，此類單位股份或認股權證持有時間超過一年，則為長期資本收益或虧損。如果美國持有人獲得的單位股份或認股權證股份的對價未以美元支付，則變現金額將使用下述規則確定”其他注意事項——使用外幣收購單位股票、認股權證或認股權證股份或收取外幣。“美國持有人在其單位股份或認股權證中的納税基礎通常等於此類單位股份或認股權證的美元成本。如果美國持有人使用外幣收購單位股份或認股權證，則單位股份或認股權證的成本將根據下述規則確定”其他注意事項——使用外幣收購單位股票、認股權證或認股權證股份或收取外幣。"

優惠税率適用於個人、遺產或信託的美國持有人的長期資本收益。目前，作為公司的美國持有人的長期資本收益沒有優惠税率。根據該守則，資本損失的扣除受到重大限制。

被動外國投資公司規則

出於以下討論的目的，“普通股” 一詞旨在指 “單位股份” 和 “認股權證”。

如果公司成為或即將成為用於美國聯邦所得税目的的PFIC，則美國持有人通常會受到特殊的不利税收制度的約束，該制度在某些方面將與上述税收待遇有所不同。非美國公司是否為PFIC的決定是基於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則有不同的解釋，以及可能不時變化的許多因素，包括公司普通股市場價格的波動。一般規則是，如果根據此類資產公允市場價值的季度平均值，（a）該納税年度的總收入的75％或更多是被動收入，或者（b）其總資產價值的50％或更多產生被動收入或用於產生被動收入，則公司將成為PFIC。“總收入” 通常包括減去銷售商品成本的所有銷售收入，加上來自投資、附帶或外部業務或來源的收入，而 “被動收入” 通常包括股息、利息、某些租金和特許權使用費以及某些類型的收益（例如出售股票和證券）。為了確定公司是否為PFIC的目的，公司將被視為持有其按比例的資產份額，並直接獲得其直接或間接擁有該其他公司25％或以上（按價值計算）股票（按價值計算）的任何其他公司的收入的比例份額。如果該公司是PFIC，並且持有另一家非美國公司價值低於25％的權益，則相對於美國普通股持有人，該其他公司也可能被視為PFIC。

該公司尚未確定其本年度的PFIC地位。該公司也沒有對以前的任何應納税年度做出PFIC決定。因此，無法保證公司在以前的應納税年度中不是PFIC，也無法保證公司在當前應納税年度不會成為PFIC，也無法保證在未來的任何應納税年度都不會成為PFIC。對於公司在過去、當前或未來應納税年度的PFIC地位，沒有發表任何意見。如果就特定美國持有人持有的普通股而言，公司是或成為PFIC，那麼即使公司在未來幾年可能沒有資格成為PFIC，就該持有人的此類普通股而言，它也將始終被視為PFIC。

如果就美國持有人而言，公司是PFIC，而美國持有人沒有進行下述任何一項選擇，則處置普通股和某些被歸類為 “超額分配” 的分配（通常是超過前三個納税年度平均分配額的125％的分配）的收益將受到普通收入待遇的限制，並在計算中按比例分配給美國持有者的持股期內的天數美國持有人的納税義務。分配給實現收益或超額分配的應納税年度的金額，以及該美國持有人持有期內在公司被視為該美國持有人PFIC的第一個應納税年度之前的任何應納税年度的金額，將作為收益或超額分配應納税年度的普通收入計入美國持有人的總收入。分配給另一個應納税年度的金額將在應納税年度作為普通收入徵税，在該應納税年度的收益實現或超額分配是按照美國持有人在另一個應納税年度有效的最高税率進行的，並且將收取利息，就好像以前每個此類年度的所得税負債都已到期一樣。根據擬議的《財政部條例》，根據公司重組進行贈送、質押或使用普通股作為貸款擔保將被視為普通股的應納税處置，並受上述税收待遇的約束。此外，擬議的《財政條例》通常將收購PFIC股票的 “期權” 視為實際的PFIC股票，為此目的 “期權” 將包括認股權證

如果公司是PFIC，則如果美國持有人對單位股份或認股權證進行 “合格選舉基金”（“QEF”）或 “按市值計價” 的選擇，則美國持有人可能能夠減輕上述PFIC規則的不利税收影響。（目前不允許就認股權證進行QEF選擇或按市值計價的選擇。）如果美國持有人在其普通股持有期開始的第一個納税年度及時選擇QEF，則該美國持有人通常不受上述有關此類普通股的PFIC規則的約束。但是，在QEF制度下，在公司被視為PFIC的每個應納税年度，美國持有人必須將總收入（i）作為普通收入、美國持有人按比例佔公司普通收益的份額，以及（ii）作為資本收益，即美國持有人在公司淨資本收益中所佔的比例份額，無論公司是否進行普通股分配。先前在QEF制度下徵税的收入分配在向美國持有人進行此類分配時，將不再徵税。在遵守某些限制的前提下，美國持有人可以選擇延遲繳納QEF制度下收入中包含的此類金額的當前美國聯邦所得税，但將收取不可扣除的利息費用。根據QEF規則，當選的美國持有人必須向國税局提供某些信息，美國持有人需要從公司獲得這些信息。如果公司有理由認為它可能是特定應納税年度的PFIC，並且如果美國持有人要求該納税年度的PFIC，則公司將採取商業上合理的努力向美國持有人提供此類信息。

如果公司是PFIC，則美國持有人（認股權證除外）可以作出 “按市值計價” 的選擇，作為QEF選舉的替代方案，只要普通股被視為在適用的美國財政條例所指的合格交易所或其他市場上定期交易即可。按市值計價的選舉的後果是，美國持有人必須將相當於美國持有人在應納税年度結束時普通股的公允市場價值超過美國持有人調整後的普通股納税基礎的部分（如果有）的金額作為普通收入計入其總收入。如果美國持有人普通股在應納税年度末的公允市場價值低於美國普通股持有人的調整後税基，則可以申請普通虧損扣除，但僅限於先前包含在收入中的按市值計價收益的範圍。美國持有人的普通股税基將進行調整，以反映此類包含內容或扣除額。處置普通股的收益或虧損將是普通收益或虧損。

在公司或其任何子公司被視為美國持有人的 PFIC 的任何應納税年度，該美國持有人可能需要提交國税局表格 8621（“被動外國投資公司或合格選擇基金股東的信息申報表”）。

美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解PFIC規則對單位、單位股份和認股權證投資的潛在適用性，以及進行QEF選舉（包括在保護基礎上）或按市值計價選舉的潛在可用性和可取性，以及任何適用的美國報告義務。

其他注意事項

被動收入的額外税

收入超過一定門檻的某些個人、遺產和信託將被要求為 “淨投資收益” 支付3.8％的醫療保險附加税，其中包括股息和處置財產（某些行業或企業持有的財產除外）的淨收益。美國持有人應就其單位股份、認股權證或認股權證的所有權和處置徵收該税（如果有）諮詢自己的税務顧問。

使用外幣收購單位股份、認股權證或認股權證股份或收取外幣

美國持有人在其單位股票、認股權證或認股權證中的納税基礎通常等於此類單位股票、認股權證或認股權證的美元成本。如果美國持有人使用外幣購買單位股票、認股權證或認股權證，則單位股票、認股權證或認股權證的成本將是參考購買當日的即期匯率確定的外幣購買價格的美元價值。但是，如果單位股票、認股權證或認股權證被視為在成熟的證券市場上交易，並且美國持有人是現金制納税人或已進行特別選擇（必須每年一致適用，未經美國國税局同意不得更改）的應計制納税人，則該美國持有人將通過折算金額來確定此類單位股票、認股權證或認股權證成本的美元價值按購買結算日的即期匯率支付。

根據收款之日適用的匯率，以外幣支付給美國持有人的任何分配，或者在單位股票、認股權證或認股權證的出售、交換或其他應納税處置時，通常等於此類外幣的美元價值（無論該外幣當時是否兑換成美元）。但是，就單位股票、認股權證或認股權證股份的出售、交換或其他應納税處置而言，如果單位股票、認股權證或認股權證被視為在 “成熟證券市場” 上交易，並且美國持有人是現金制納税人或已做出特別選擇的應計制納税人（必須逐年持續適用，未經美國國税局同意不得更改），此類美國。持有人將通過折算金額來確定以外幣實現的金額的美元價值按銷售結算日的即期匯率收取。

美國持有人的外幣基礎將等於其在收款之日的美元價值。任何在收款之日後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有人的外幣匯兑收益或損失可能被視為普通收入或損失，通常將作為外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用應計制税務會計的美國持有人。每位美國持有人應就接收、擁有和處置外幣的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

外國税收抵免

根據上面討論的PFIC規則，就單位股或認股權證股息繳納（直接或通過預扣税）加拿大所得税的美國持有人通常有權在該美國持有人當選後獲得此類加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免將減少美國持有人的美國聯邦所得税負擔，而扣除將減少美國持有人繳納美國聯邦所得税的收入。該選擇是逐年做出的，適用於美國持有人在一年內繳納的所有外國税款（無論是直接税款還是通過預扣税）。外國税收抵免規則很複雜，涉及的規則的適用取決於美國持有人的特殊情況。因此，每位美國持有人應就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

備份預扣税和信息報告

根據美國聯邦所得税法和財政部條例，某些類別的美國持有人必須提交有關其投資或參與外國公司的信息申報表。例如，根據對持有某些特定外國金融資產超過一定門檻金額的美國申報表的美國申報表的特殊規定，可能需要提交美國國税局8938號表格（“特定外國金融資產報表”），以及美國持有人的美國納税申報表，這些規定對持有某些特定外國金融資產的個人規定了美國申報表的義務（及相關處罰）。特定外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構開設的金融賬户，還可能包括單位股票、認股權證或認股權證等資產。對於美國持有人，可能還需要在各種國税局表格上報告其他國税局信息。對未能提交所需信息申報表的行為處以嚴厲的處罰。美國持有人應就提交信息申報表的要求諮詢自己的税務顧問。

如果美國持有人 (a) 未能提供該美國持有人的正確美國納税人識別號（通常在 W-9 表格上），(b) 提供的美國納税人身份證件不正確，則在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的股息以及出售或以其他應納税方式處置單位股票、認股權證或認股權證所產生的收益通常需要繳納信息報告和備用預扣税數字，(c) 由美國國税局通知，該美國持有人此前未能正確申報受以下約束的物品備用預扣税，或（d）未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別號碼，且國税局沒有通知該美國持有人需要繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。但是，某些豁免人員通常不受這些信息報告和備用預扣規則的約束。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將允許作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的抵免（如果有），如果該美國持有人及時向國税局提供所需信息，則將予以退還。

在公司或其任何子公司被視為特定美國持有人的 PFIC 的任何應納税年度內，該美國持有人通常可能有額外的美國申報要求，如上文 “被動外國投資公司規則” 中所述

對上述申報要求的討論並不是要完整描述可能適用於美國持有人的所有申報要求。未能滿足某些申報要求可能會導致美國國税局評估税收的期限延長，在某些情況下，這種延期可能適用於與任何未滿足的申報要求無關的金額的評估。每位美國持有人都應就信息報告和備用預扣税規則諮詢自己的税務顧問。

上述摘要無意對適用於美國持有人收購、所有權和處置單位股票、認股權證或認股權證股份的所有税收考慮因素進行完整分析。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解在他們自己的特殊情況下適用於他們的税收考慮。

風險因素

對特此提供的單位的投資涉及某些風險。你應根據自己的財務狀況，仔細考慮下文列出的與各單位有關的風險因素，以及標題下描述的風險因素。”風險因素“可在年度信息表、年度管理與分析、臨時管理與分析和招股説明書（第20至25頁）中找到。此外，在做出投資決策之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件、招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件（包括但不限於年度信息表、年度MD&A和臨時MD&A）以及隨後提交的所有以引用方式納入的文件中包含的所有其他信息。

公司管理層在使用本招股説明書補充文件下出售單位所得的部分淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權。

公司管理層可以將公司出售單位所得的部分淨收益（如果有）用於不改善公司的經營業績，也不會提高不時發行和流通的單位或其他證券的價值。管理層未能有效使用這些資金的任何行為都可能導致財務損失，從而可能對公司的業務產生重大不利影響，或導致公司已發行和未償還證券的市場價格不時下跌。

公司可能會出售額外的普通股或其他證券，這些證券可以在後續發行中轉換或交換為普通股，或者可能發行額外的普通股或其他證券，從而導致投資者稀釋。

公司無法預測未來證券銷售或發行的規模或性質，也無法預測此類未來銷售和發行將對普通股市場價格產生的影響（如果有）。此類銷售或發行可能出於多種原因，包括加強公司的資產負債表或與公司可能獲得的增長、收購或戰略機會有關。出售或發行大量普通股或其他可轉換為普通股的證券，或認為可能進行此類出售或發行，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。如果再出售或發行普通股或其他可轉換為普通股的證券，投資者在公司的投票權和經濟利益將受到削弱。此外，如果公司股票期權或其他可轉換證券的持有人轉換或行使證券並出售他們收到的普通股，則由於市場上可用的普通股數量的增加，普通股的市場價格可能會下跌。

普通股的市場價格可能會波動，並且會受到多種因素的廣泛波動，其中許多因素是公司無法控制的。

我們普通股的市場價格過去和將來都可能出現大幅波動，這可能會給投資者帶來損失。可能導致普通股市場價格波動的因素包括：

• 公司季度經營業績的實際或預期波動；

• 影響公司整個行業及其業務和運營的本地或國際監管和政治變化；

• 證券研究分析師的建議；

•公司經營所在行業中公司的經濟表現或市場估值的變化；

• 公司執行官和其他關鍵人員的增加或離職；

•已發行普通股的轉讓限制的解除或到期；

• 額外普通股的銷售或預期銷售；

• 與管理層、證券分析師和投資者的預期不同的運營和財務業績；

• 公司或其競爭對手發佈的發展和其他重大事件的公告；

• 重要生產材料和服務的成本或可用性的波動；

• 全球金融市場和全球經濟的變化以及利率等總體市場狀況；

• 公司或其競爭對手進行或涉及的重大收購或業務合併、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；

• 投資者認為與公司相似的其他公司的運營和股價表現；

• 與公司行業或目標市場或總體經濟中的趨勢、擔憂、技術或競爭發展、監管變化和其他相關問題有關的新聞報道；以及

• 根據本次發行，在任何一天內出售的普通股總數。

本次發行完成後，公司的董事和執行官將受以下約束 [90 天]根據與本次發行相關的封鎖協議規定的封鎖期。但是，所有受封鎖協議約束的普通股都可以在封鎖期到期後轉售，也可以根據封鎖期的慣例例外情況或放棄封鎖協議。

公司過去沒有申報或支付過股息，將來可能不會申報或支付股息。

未來申報或支付股息的任何決定都將由董事會酌情作出，並將取決於財務業績、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。因此，除非投資者以高於該投資者支付的價格（包括為收購任何認股權證股份而支付的行使價）出售其單位（或該單位所依據的證券），否則投資者可能無法從單位的投資中獲得任何回報。

運營產生的負現金流

在截至2023年9月30日的十三個月中，該公司的經營活動現金流為負數。在截至2023年12月31日的三個月中，公司通過經營活動產生了正現金流，但公司無法保證其未來會保持正現金流。如果公司在未來任何時期的現金流為負，則其發行的某些收益可用於為運營活動產生的負現金流提供資金。

認股權證市場

目前沒有可以出售認股權證的市場。該公司不打算申請在多倫多證券交易所、納斯達克或任何其他證券交易所或其他交易系統上市。無法保證認股權證在發行後會出現活躍或流動的交易市場，也無法保證這樣的市場能夠持續下去。如果權證的活躍或流動性市場未能發展或維持下去，則認股權證的交易價格可能會受到不利影響。認股權證的市場價格將基於多種因素，包括但不限於：（i）類似證券的市場；（ii）公司的財務狀況、經營業績和招股説明書；（iii）普通股的市場價格和波動性；（iv）公司運營行業的變化和影響公司的競爭；（v）總體市場和經濟狀況。購買者可能無法轉售根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書購買的認股權證。這可能會影響二級市場認股權證的定價、交易價格的透明度和可用性、這些證券的流動性以及發行人監管的範圍。

R投資風險回報

無法保證對包含這些單位的單位股份或認股權證的投資將在短期或長期內獲得任何正回報。迄今為止，尚未支付普通股股息。根據本次發行購買單位涉及高風險，只能由財務資源足以承擔此類風險且無需立即獲得投資流動性的投資者進行。

U使用大麻及其衍生物對健康的影響尚不清楚

關於使用大麻對人類健康的短期和長期影響，無論是用於娛樂還是醫療目的，幾乎沒有縱向研究。因此，使用公司的大麻和衍生產品存在固有的風險。由於人類食用大麻產品，可能會出現以前未知或不可預見的不良反應，這可能會對社會對大麻的接受程度和對公司產品的需求產生不利影響。

可能無法對外國人執行判決

法律事務和專家利益

與本次發行相關的某些法律事務將由古德曼律師事務所代表我們移交，涉及與加拿大法律相關的某些法律事務，麥克米蘭律師事務所，涉及與美國法律相關的某些法律事務，由霍奇森拉斯律師事務所（Hodgson Russ LLP）處理，涉及與美國聯邦所得税法有關的某些事項，代表承銷商大成加拿大律師事務所，處理與加拿大法律有關的某些法律事務。截至本文發佈之日，Goodgmans LLP、Hodgson Russ LLP和Dentons Canada LLP各自的合夥人和關聯公司直接或間接地實益擁有我們的任何證券或我們的關聯公司或關聯公司的任何證券的不到1％。

審計員、過户代理人和註冊商

該公司的外部審計師是畢馬威會計師事務所，位於安大略省沃恩市新公園廣場100號1400號套房，L4K 0J3。根據加拿大相關專業機構規定的相關規則和相關解釋以及任何適用的法律或法規，畢馬威會計師事務所對公司是獨立的。此外，根據《美國證券法》以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會通過的相關規則和條例的定義，畢馬威會計師事務所是與公司相關的獨立註冊會計師事務所。

該公司的過户代理人、認股權證代理人和註冊機構是多倫多證券交易所信託公司，其辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華和安大略省多倫多。vStock Transfer, LLC是該公司在美國的共同轉讓代理。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

作為本招股説明書補充文件一部分的F-10表格註冊聲明的一部分，以下文件已經或將要（通過生效後的修正或以提及方式納入）提交給美國證券交易委員會：（a）“以引用方式納入的文件” 中列出的文件；（b）畢馬威會計師事務所的同意；（c）Hodgson Russ LLP的同意；（d）公司某些公司的授權書董事和高級管理人員包含在註冊聲明的簽名頁上；（e）認股權證契約和（f）承保協議。

沒有證券監管機構對這些證券發表過意見，因此提出其他申訴是違法的。本簡短的基本貨架招股説明書僅構成在可以合法出售這些證券的司法管轄區的公開發行，並且只有獲準出售此類證券的人才能在這些司法管轄區進行公開發行。

信息 本簡短的基本架構招股説明書以引用方式納入了向加拿大證券委員會或類似機構以及美國證券交易委員會提交的文件。本文以引用方式納入的文件的副本可應要求免費向位於加拿大安大略省多倫多國王街西145號1400套房M5H 1J8（1（844）-644-4726）的Organigram Holdings Inc.祕書索取，也可以在公司的SEDAR+個人資料下以電子方式獲得，網址為www.sedarplus.ca。請參閲 “以引用方式納入的文檔”。

簡短版基礎架招股説明書

ORGRANIGRAM HOLDINGS

$500,000,000

普通股

債務證券

訂閲收據

認股證

單位

Organigram Holdings Inc.（“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）可能會不時發行和發行以下證券：（a）公司資本中的普通股（“普通股”）；（b）任何種類、性質或類型的債券、票據或其他債務證據，可以串行發行（統稱為 “債務證券”）；(c)) 公司可兑換普通股和/或其他證券的認購收據（“認購收據”）；(d) 可行使的收購普通股和/或認股權證公司的其他證券（“認股權證”）；以及（e）由多股普通股、債務證券、認購收據和/或認股權證（以下簡稱 “單位”）或其任何組合組成的證券，在25個月期間內的任何時候，總髮行價格為500,000,000美元（或發行之日的等值金額，以任何其他貨幣或貨幣，視情況而定）這份簡短的基礎架子招股説明書（包括此處的任何修正案，即 “招股説明書”）仍然有效。特此發行的普通股、債務證券、認股權證券、認股權證和單位（統稱為 “證券”，均為 “證券”）可以單獨發行，也可以單獨發行，金額、價格和條款將在一份或多份招股説明書補充文件（視情況而定，集體或個人，“招股説明書補充材料”）中列出。根據本招股説明書，一名或多名普通股持有人（“股東”）也可以提供他們實益擁有的普通股。參見”出售股東".

適用證券立法允許在本招股説明書中省略的所有貨架信息，包括但不限於上文討論的任何證券發行的具體條款中披露的信息，都將包含在一份或多份招股説明書補充文件中，這些補充文件將與本招股説明書一起交付給買方，除非已獲得此類交付要求的豁免。每份招股説明書補充文件將以引用方式納入本招股説明書，以供截至該招股説明書補充文件之日起的證券立法之目的，並且僅用於分發該招股説明書補充文件所涉及的證券。

該公司是一家加拿大發行人，根據加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區披露制度（“MJDS”），該公司被允許根據加拿大的披露要求編制本招股説明書和任何招股説明書補充文件。美國的潛在投資者應意識到，此類要求與美國的要求不同。此處包括或以引用方式納入的財務報表是根據國際會計準則理事會（“IASB”）發佈的《國際財務報告準則》（“IFRS”）編制的，可能無法與根據美國公認會計原則編制的美國公司的財務報表進行比較。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到不利影響，因為該公司是一家根據加拿大法律存在的公司。該公司根據加拿大法律存在，其所有行政辦公室、行政活動和資產均位於美國境外。此外，公司的大多數董事和高級管理人員是美國以外司法管轄區的居民，這些人的全部或很大一部分資產位於或可能位於美國境外。參見”民事責任的可執行性".

美國證券交易委員會（“SEC”）、任何州證券監管機構或任何加拿大證券監管機構均未批准或不批准本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

您應該意識到，收購此處所述證券可能會在美國和加拿大產生税收後果。此處或任何適用的招股説明書補充文件中均未全面描述對居住在美國的投資者或美國公民的此類税收後果。您應閲讀任何適用的招股説明書補充文件中的税收討論；但是，本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件可能無法全面描述這些税收後果，在對證券進行任何投資之前，您應諮詢您的税務顧問。

任何證券發行的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中規定，可能包括但不限於適用的情況下：(a) 就普通股而言，發行的普通股數量、貨幣（可以是加元或任何其他貨幣）、發行價格（如果發行是固定價格分配）或確定發行價格的方式（如果不發行）固定價格分配）和任何其他特定條款；（b）就債務證券而言，具體名稱、本金總額、可購買債務證券的貨幣或貨幣單位（可以是加元或任何其他貨幣）、到期日、利息準備金、授權面額、發行價格、契約、違約事件、公司或持有人選擇的任何贖回條款、任何交易所或轉換條款以及任何其他特定條款；(c) 就訂閲收據而言，提供的訂閲收據數量，貨幣（可以是加元或任何其他貨幣）、發行價格、將認購收據兑換成或兑換公司普通股和/或其他證券的條款、條件和程序以及任何其他具體條款；（d）就認股權證而言，發行的此類認股權證的數量、貨幣（可以是加元或任何其他貨幣）、發行價格、向普通股和/或其他證券行使此類認股權證的條款、條件和程序公司的條款和任何其他具體條款；以及 (e) 如果是單位、所發行單位的數量、貨幣（可以是加元或任何其他貨幣）、發行價格、普通股條款、債務證券、認購收據和/或認股權證（視情況而定）以及任何其他特定條款。與特定證券發行相關的招股説明書補充文件可能包括與根據該證券發行的證券有關的條款，這些條款不在本招股説明書中描述的條款和參數範圍內。如果法規、法規或政策有要求，並且證券以加元以外的貨幣發行，則描述證券的招股説明書補充文件中將適當披露適用於證券的外匯匯率。

公司和/或任何出售股票的股東可以向或通過一家或多家承銷商或交易商出售證券，也可以通過適用的法定豁免，或不時通過公司指定的一個或多個代理人和/或任何出售股東將證券出售給一個或多個買家。證券可以不時通過一項或多筆交易以固定價格出售，也可以不按固定價格出售，例如出售時的市場價格、與該現行市場價格相關的價格或與買方協商的價格，價格可能因購買者之間和證券分銷期間而異。與特定證券發行相關的招股説明書補充文件將確定參與此類證券發行和銷售的每位承銷商、交易商或代理人，以及此類證券的分銷方法和發行條款，包括首次發行價格（如果發行是固定價格分配）、確定發行價格的方式（如果發行不是固定價格分配）、淨收益給公司和/或任何出售股東，以及在適用的範圍內，支付給承銷商、經銷商或代理人的任何費用、折扣或任何其他補償以及任何其他重要條款。參見 “分配計劃”。

本招股説明書可能符合國家儀器44-102中定義的公司的 “市場分銷” 條件— 書架分佈加拿大證券管理局的（“NI 44-102”）。

對於除 “市場分配”（定義見適用的加拿大立法）以外的任何證券發行（除非相關的招股説明書補充文件中另有規定），承銷商、交易商或代理人可以在遵守適用法律的前提下超額分配或進行交易，將所發行證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能出現的水平。此類交易一旦開始，可隨時中斷或終止。參見 “分配計劃”。任何參與本招股説明書下的 “市場分銷” 的承銷商或交易商，此類承銷商或交易商的關聯公司，以及與該承銷商或交易商共同或協同行事的任何個人或公司都不會超額分配與此類分銷相關的證券，或進行任何其他旨在穩定或維持證券市場價格的交易。

已發行普通股在多倫多證券交易所（“TSX”）和納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市並上市交易，代碼為 “OGI”。2023年10月5日，即本招股説明書發佈前的最後一個交易日，多倫多證券交易所和納斯達克已發行普通股的收盤價分別為1.60美元和1.19美元。

擁有證券可能會給您帶來税收後果。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件可能無法全面描述税收後果。您應閲讀任何適用的招股説明書補充文件中的税務討論，並就自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券、認購收據、認股權證和單位將不會在任何證券交易所上市。沒有市場可以出售這些證券，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的此類證券。這可能會影響二級市場上此類證券的定價、交易價格的透明度和可用性、此類證券的流動性以及發行人監管的範圍。參見”前瞻性陳述“和”風險因素".

該公司繼續在 加拿大商業公司 法案（“CBCA”）。該公司的總部位於加拿大安大略省多倫多市國王街西145號1400套房，M5H 1J8，註冊辦事處位於加拿大新不倫瑞克省蒙克頓英吉利大道35號E1E 3X3。

沒有承銷商、代理商或交易商參與本招股説明書的編寫，也沒有對本招股説明書的內容進行任何審查。

任何證券投資都涉及重大風險，潛在投資者在購買證券之前應仔細考慮這些風險。與任何證券投資相關的潛在投資者應仔細審查和考慮本招股説明書和此處以引用方式納入的文件（包括適用的招股説明書補充文件）中概述的風險。參見”風險因素".

目錄

頁面

(i)

有關本招股説明書的重要信息

讀者應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。公司或任何出售股東均未授權任何人提供不同的信息。證券只能在允許要約和銷售的司法管轄區出售。本招股説明書不是在任何非法司法管轄區出售證券的要約或徵求購買證券的要約。無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間如何，本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日或以引用方式納入此處的文件之日為準確（如適用）。自本招股説明書發佈之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

財務信息

此處包含或以引用方式納入的財務報表是根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》編制的，該準則不同於美國公認會計原則（“美國公認會計原則”），可能無法與根據美國公認會計原則編制的美國公司財務報表進行比較。除非文中另有允許、表明或要求，否則本招股説明書中所有提及 “公司”、“我們” 和類似表述的內容均指Organigram Holdings Inc.及其經營的業務。

貨幣列報和匯率信息

除非此處和以引用方式納入的文件中另有説明，否則所有美元金額均指加拿大的合法貨幣。所有提及 “美元” 或 “美元” 的內容均指美國貨幣。

下表列出了加拿大銀行提供的以加元表示的美元在所述期間的最高、最低、平均和期末指示性匯率。

2023年10月5日，加拿大銀行公佈的將美元兑換成加元的每日平均匯率為1美元=1.3733美元。

前瞻性陳述

本招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》（“美國證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“美國交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，以及適用的加拿大證券法定義的 “前瞻性信息”（統稱為 “前瞻性陳述”）。除本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於公司關於公司業務和運營環境的陳述、公司打算根據此處和任何招股説明書補充文件中描述的條款和條件完成任何證券發行、任何證券的上市以及公司使用MJDS的意向提供證券美國。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用 “計劃”、“期望”、“預算”、“預計”、“預測”、“打算”、“預期”、“項目” 或 “相信”、“形式” 等詞語或此類詞語和短語的變體來識別，或聲明某些行動、事件或結果 “可能”、“會”、“可能” 或 “可能” 將”、“發生” 或 “實現” 以及類似的詞語或否定詞。儘管公司管理層認為此類前瞻性陳述中所代表的預期是合理的，但無法保證此類預期會被證明是正確的。

本招股説明書中的前瞻性陳述基於某些假設，包括對當前和未來業務戰略以及公司未來運營環境的假設，包括預期收入和實現目標的能力。它們不能保證未來的表現，涉及難以控制或預測的風險和不確定性。許多因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異，包括但不限於本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及公司的年度信息表（定義見此處），可通過公司的電子文件分析和檢索系統+（“SEDAR+”）簡介和美國證券交易所以電子方式獲得委員會（“SEC”）網站位於 http://www.sec.gov。

無法保證前瞻性陳述會被證明是準確的，因為實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中表達的結果和結果存在重大差異。因此，讀者不應過分依賴任何此類前瞻性陳述。此外，這些前瞻性陳述是自本招股説明書發佈之日起作出的，除非適用法律明確要求，否則公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

附加信息

我們已根據MJDS向美國證券交易委員會提交了與證券有關的《美國證券法》規定的F-10表格註冊聲明。本招股説明書，包括以引用方式納入本招股説明書的文件，構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中的某些內容包含在註冊聲明的附錄中。參見”作為註冊聲明的一部分提交的文件“。本招股説明書中包含或以引用方式納入的關於提及的任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，您都應參考註冊聲明的附錄，以全面描述所涉事項。此類提法對每一項此類陳述進行了全面的限定。每次我們根據註冊聲明出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

公司的普通股根據《美國交易法》第12（b）條註冊，因此，我們受美國《交易法》的信息要求和適用的加拿大要求的約束。根據這些信息要求，我們向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交報告和其他信息。根據美國和加拿大采用的MJDS，我們向美國證券交易委員會提交的文件和其他信息可以根據加拿大的披露要求編制，而加拿大的披露要求與美國的披露要求不同。

作為外國私人發行人，我們不受美國《交易法》中關於委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東不受美國《交易法》第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。

我們根據MJDS向美國證券交易委員會提交40-F表年度報告，年度報告包括：

作為外國私人發行人，我們需要在6-K表格的封面下向美國證券交易委員會提供以下類型的信息：

• 公司在向加拿大證券監管機構提交的報告中以其他方式公開提供的重要信息；

• 公司向其提交併由多倫多證券交易所和納斯達克公開的重大信息；以及

• 公司向其在加拿大的股東分發的重要信息。

我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告和其他信息可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上訪問。您可以在SEDAR+上閲讀和下載我們向加拿大各省和地區的證券委員會或類似監管機構提交的任何公開文件，網址為www.sedarplus.ca。

民事責任的可執行性

該公司根據加拿大法律存在，其所有行政辦公室、行政活動和資產均位於美國境外。此外，公司的大多數董事和高級管理人員是美國以外司法管轄區的居民，這些人的全部或很大一部分資產位於或可能位於美國境外。

因此，居住在美國的投資者可能難以在美國向公司或其董事或高級職員（如適用）提起法律訴訟，或執行在美國法院對他們中的任何人或其中任何人位於美國境外的資產作出的判決，或者在美國法院對他們執行在美國法院作出的相應加拿大法院判決，包括但不限於基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決美國，或者根據美國聯邦證券法，在適當的加拿大法院提起初步訴訟，強制執行對公司或其任何董事或高級職員的責任（如適用）。

在美國，該公司已向美國證券交易委員會提交了F-10表格的註冊聲明，即在F-X表格上指定代理人以送達手續。根據此類F-X表格，公司已指定位於美國華盛頓特區佛蒙特大道西北1090號的公司服務公司為其在美國的訴訟代理人，負責就美國證券交易委員會進行的任何調查或行政程序，以及因根據註冊聲明發行證券而在美國法院對該公司提起的任何民事訴訟或訴訟，或與之相關的任何民事訴訟或訴訟。

以引用方式納入的文檔

本招股説明書中的信息以引用方式納入了向加拿大各省和地區的證券委員會或類似監管機構提交的文件。這些文件的副本可應要求免費向位於加拿大安大略省多倫多國王街西145號1400套房的公司祕書索取，M5H 1J8，收件人：公司祕書（電話1（844）644-4726），也可以在公司的SEDAR+個人資料下以電子方式獲得，網址為www.sedarplus.ca，也可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上以電子方式獲得。

除非本招股説明書或隨後提交的、也以引用方式納入本招股説明書的任何其他文件中的聲明對其內容進行了修改或取代，否則公司向加拿大各省和地區的證券委員會或類似監管機構提交的以下文件以引用方式特別納入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分：

(a) 公司於2022年11月24日提交的截至2022年8月31日止年度的年度信息表（“年度信息表”）；

(b) 公司截至2022年11月28日的截至2022年8月31日和2021年8月31日止年度的經審計的合併財務報表及其相關附註，以及獨立註冊會計師事務所關於公司截至2022年8月31日和2021年8月31日財政年度年度財務報表列報公平性的報告以及截至2022年8月31日公司對財務報告的內部控制；

(c) 管理層對截至2022年8月31日和2021年8月31日止年度的公司財務狀況和經營業績的討論和分析；

(d) 截至2023年5月31日和2022年5月31日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併中期財務報表及附註；

(e) 臨時管理層對公司截至2023年5月31日和2022年5月31日的三個月和九個月的財務狀況和經營業績的討論和分析（“中期管理層與審計”）；

(f) 本公司2023年1月16日關於2023年2月28日舉行的公司年度股東大會和特別股東大會的管理信息通告；以及

(g) 2023年7月13日關於公司合併普通股的重大變更報告，合併比率為合併後每一（1）股普通股合併四（4）股合併前普通股。

44-101F1 表格第 11.1 項中描述的任何文件- 簡短的招股説明書分發在本招股説明書發佈之日之後以及本次分配終止之前，公司向加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構提交的應視為以引用方式納入本招股説明書。本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中提及但未以引用方式明確納入本招股説明書或此處的文件，也未以其他方式要求以引用方式納入本招股説明書的文件，均未以引用方式納入本招股説明書。

在本招股説明書生效期間，公司向適用的加拿大證券委員會或加拿大類似監管機構提交了新的年度信息表和年度合併財務報表以及隨附的管理層的討論和分析，提交了先前的年度信息表、先前的年度合併財務報表和所有中期合併財務報表，每種情況下還包括隨附管理層的討論和分析以及重大變更報告在公司提交新的年度信息表的財政年度開始之前，應視為不再為未來根據本招股説明書發行和出售證券而納入本招股説明書。在本招股説明書生效期間，公司向適用的加拿大證券委員會或類似監管機構提交中期合併財務報表和隨附管理層的討論和分析後，所有中期合併財務報表和所附管理層在此類新的中期合併財務報表之前提交的討論和分析以及管理層的討論和分析均應視為不再納入本招股説明書本招股説明書下證券的未來報價和銷售。此外，在本招股説明書生效期間，公司向適用的加拿大證券委員會或類似監管機構提交了新的年度股東大會管理信息通告，就本招股説明書下的未來證券要約和銷售而言，先前就上次年度股東大會提交的管理信息通告不應被視為已納入本招股説明書。

此外，如果在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的任何6-K表格、40-F表格或20-F表格（或任何相應的後續表格）中包含以引用方式納入本招股説明書的任何文件或信息，則此類文件或信息應被視為作為本招股説明書組成部分的F-10表格註冊聲明的附件。此外，如果公司根據《美國交易法》第13（a）或15（d）條明文規定，公司可通過引用將公司將向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件中的其他信息納入本招股説明書或其作為其一部分的F-10表格上的註冊聲明。

包含證券發行特定可變條款的招股説明書補充文件將連同本招股説明書一起交付給此類證券的購買者，除非招股説明書交付要求的豁免已獲得批准或以其他方式提供，自該招股説明書補充文件發佈之日起，該補充文件將被視為以引用方式納入本招股説明書，但僅限於發行此類招股説明書所涵蓋的證券補充。

儘管本招股説明書中有任何相反的規定，但就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式納入或視為合併的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。修改或取代的聲明不必聲明它已經修改或取代了先前的聲明，也不必包括它修改或取代的文檔或聲明中規定的任何其他信息。作出這種修改或取代的陳述，無論出於何種目的，都不應被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成了虛假陳述、對重要事實的不真實陳述，或對必須陳述的重大事實或根據其作出的情況作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實的遺漏。

該公司

該公司是加拿大領先的高質量大麻和大麻衍生產品的加拿大特許生產商 《大麻法》 （加拿大）。該公司專注於為加拿大的成人娛樂和醫療消費者生產高質量的大麻和其他大麻衍生產品，並發展國際業務合作伙伴關係以擴大公司的全球足跡。

該公司開發並收購了一系列合法的成人用休閒大麻品牌，包括愛迪生、Holy Mountain、Big Bag O'Buds、SHRED、Shred'ems、Monjour、Laurentian、Tremblant Cannabis和Trailblazer。該公司的主要全資子公司是：（i）加拿大大麻和大麻衍生產品的特許生產商Organigram Inc.和Laurentian Organic Inc.，以及（ii）加拿大大麻注入食品的持牌製造商Edibles and Infusions Corporation。

該公司在新不倫瑞克省的蒙克頓和魁北克省的蘇佩裏厄爾設有工廠，並在曼尼托巴省温尼伯設有專門的零食製造工廠。該公司的總部位於安大略省多倫多市國王街西145號1400套房，註冊辦公室位於新不倫瑞克省蒙克頓英吉利大道35號。該公司的電話號碼是1 (844) 644-4726，其公司網站是www.organigram.ca。

有關公司業務的進一步描述，請參閲年度信息表中標題為 “業務描述” 的部分。

最近的事態發展

除下文所述外，自2023年5月31日（公司最新中期財務報表發佈之日）以來，公司業務沒有任何重大進展，本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中未披露這些進展。

年終變化

2023年5月12日，該公司宣佈決定將其財政年度結束時間從8月31日更改為9月30日。公司之所以進行這一變革，是因為它將使公司的財務報表報告要求與其他上市公司和日曆季度更好地保持一致。

股票整合

2023年7月5日，公司宣佈已完成已發行和流通普通股的合併，合併比率為合併後每一（1）股普通股合併前四（4）股普通股（“股份合併”）。就在股票合併之前，該公司已發行和流通321,994,768股普通股。股票合併後，該公司已發行和流通普通股80,498,692股。

產品發佈

2023 年 8 月 2 日，該公司宣佈推出 SHRED Dartz 和 Hold Smokes，這兩款全新的管狀預售片。這些全新的管狀預捲紙標誌着該公司0.4g預捲紙的問世，這些預捲紙使用最先進的高速Cantos管式軋製機制成，並輔以尖端的包裝能力。

2023年8月21日，該公司宣佈重新推出加拿大最知名的大麻品牌之一開拓者。Trailblazer 將推出一系列不同的產品，包括 THCV 軟糖、注入 CBG 的預卷和高效 1x0.5 克的預卷產品。

2023年8月28日，該公司宣佈通過公司廣受歡迎的SHRED和新推出的開拓者品牌推出其首批全花衍生的四氫大麻酚產品。

司法複審申請

2023年8月10日，該公司宣佈，加拿大聯邦法院（“法院”）批准了該公司對加拿大衞生部決定將愛迪生Jolts潤喉糖歸類為可食用大麻的決定進行司法審查的申請。法院認定，加拿大衞生部違反了程序公平性。考慮到法院的理由，此事已發回加拿大衞生部重新裁決。

向英國擴張

2023年8月15日，該公司宣佈將通過簽訂供應協議來擴大其全球業務版圖，向4C Labs Ltd. 提供乾製的醫用大麻花。4C Labs Ltd. 是一家快速擴張的醫療保健、技術和製藥公司，專注於英國人類健康方面的虛擬處方、藥品分銷和臨牀開發。

董事辭職

2023年9月1日，公司宣佈卡羅琳·費蘭已辭去公司董事會的職務，立即生效。費蘭德女士是英美煙草任命的董事會成員提名。

合併資本化

2023 年 7 月 5 日，公司宣佈已完成股份合併。參見 “近期發展——股份合併”。除股票合併外，自2023年5月31日（公司最近提交財務報表之日）以來，公司的股票和貸款資本總額沒有發生任何重大變化。適用的招股説明書補充文件將描述根據該招股説明書補充文件發行證券所產生的任何重大變化以及此類重大變更對公司股票和貸款資本的影響。

所得款項的使用

與發行和出售此類證券有關的招股説明書補充文件將描述根據本招股説明書發行和出售特定證券所得收益的使用情況。

證券的描述

以下是截至本招股説明書發佈之日證券的某些一般條款和規定的簡要摘要。該摘要並不完整，僅供參考。根據本招股説明書發行的任何證券的具體條款，以及本招股説明書中描述的一般條款在多大程度上適用於此類證券，將在適用的招股説明書補充文件中列出。此外，與特定證券發行相關的招股説明書補充文件可能包括與根據該證券發行的證券有關的條款，這些條款不在本招股説明書中描述的條款和參數範圍內。如NI 44-102第4部分所述，證券將不包括任何新的衍生品或資產支持證券。

普通股

每股普通股的持有人有權收到公司任何股東會議的通知，有權出席所有此類會議並在所有此類會議上投一票。普通股持有人在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人可以選舉所有參選董事。如果董事會宣佈的話，普通股持有人有權獲得股息，金額由董事會自行決定。在清算、解散或清盤（無論是自願還是非自願的）的情況下，普通股持有人有權按比例獲得公司在償還債務和其他負債後的剩餘財產和資產。普通股不帶有任何先發制人、認購、贖回或轉換權，也不包含任何償債或購買基金條款。

可以發行的普通股總數是無限的，截至2023年10月5日，即本招股説明書發佈之日前的最後一個交易日，共有80,520,224股已發行普通股。

債務證券

公司可以根據契約（“契約”）發行一個或多個系列的債務證券，該契約將在公司與受託人之間簽訂。在適用的範圍內，契約將受以下條款的約束和管轄 1939 年美國信託契約法案，經修正（“信託契約法”）。契約表格的副本已作為F-10表格註冊聲明的附錄向美國證券交易委員會提交，本招股説明書是其中的一部分。以下描述列出了債務證券的某些一般實質性條款和條款。如果發行債務證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述任何系列債務證券的特定重要條款和條款，並描述下述一般實質性條款和條款如何適用於該系列債務證券。潛在投資者應閲讀招股説明書和招股説明書補充文件，以獲取與特定系列債務證券有關的所有重要條款的完整摘要。潛在投資者應注意，適用的招股説明書補充文件中的信息可能會更新、修改和取代有關債務證券一般實質條款和規定的以下信息。潛在投資者還應參考契約（可能有補充），以全面瞭解與債務證券有關的所有條款。我們將提交註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）的證物，或者將以引用方式納入公司向美國證券交易委員會提供的6-K表格報告中的任何補充契約，描述我們在發行此類債務證券之前發行的債務證券的條款和條件。我們還將為在SEDAR+上發行的任何債務證券提交最終契約。

除了根據本招股説明書發行債務證券外，我們可能會發行債務證券並承擔額外的債務。

普通的

該契約不會限制我們在契約下可能發行的債務證券的總本金額，也不會限制我們可能產生的其他債務金額。契約將規定，我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，並且可以以美元、加元或任何外幣計價和支付。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將是公司的無抵押債務。該契約還將允許我們增加先前發行的任何系列債務證券的本金，併發行增加的本金。

我們提供的任何系列債務證券的適用招股説明書補充文件將描述債務證券的具體條款，可能包括但不限於以下任何內容：

• 債務證券的標題；

• 對債務證券本金總額的任何限制，如果未指定上限，公司將有權不時重新開放該系列以發行更多債務證券；

• 該系列債務證券的付款或與之相關的付款在多大程度上和方式（如果有）將優先付款或從屬於先前支付的其他負債和債務；

• 債務證券的支付是否會由任何其他人擔保；

• 債務證券是否有抵押或無抵押，以及任何有擔保債務的條款，包括對抵押品以及任何相關擔保、質押或其他協議的實質性條款的一般描述；

• 該系列債務證券的本金（和溢價，如果有）的支付日期，或確定或延長此類日期的方法；

• 該系列證券的利率（如果有），或確定該系列證券的利率，或確定此類利率的方法，該利息是否應以現金或相同系列的額外證券支付，還是應累計和增加該系列的未償本金總額，該利息的起計日期，或確定該日期的方法；

• 我們將支付本金、保費和利息（如果有）的一個或多個地點，以及可以出示債務證券進行轉讓、交換或轉換登記的一個或多個地點；

• 我們是否以及在什麼情況下需要為債務證券的税款預扣或扣除支付任何額外款項，以及我們是否可以選擇贖回債務證券而不是支付額外款項，以及以什麼條件贖回債務證券；

• 我們是否有義務根據任何償債條款或其他條款贖回、償還或回購債務證券，或由持有人選擇以及此類贖回、還款或回購的條款和條件；

• 我們是否可以在到期前全部或部分贖回債務證券，以及任何此類贖回的條款和條件；

• 我們將發行任何註冊債務證券的面額，如果不是2,000美元的面額和1,000美元的倍數，以及如果不是5,000美元的面額，則任何未註冊債務證券的發行面額；

• 我們是否將以美元以外的貨幣支付債務證券；

• 是否將根據任何指數、公式或其他方法支付債務證券的款項；

• 我們是否會將債務證券作為全球證券發行，如果是，全球證券存託人的身份；

• 我們是否會將債務證券作為未註冊證券、註冊證券或兩者兼而有之發行；

• 對違約事件或契約的任何更改、增加或刪除，無論此類違約事件或契約是否與契約中的違約事件或契約一致；

• 下文 “防禦” 中描述的防禦條款的適用性以及對這些條款的任何更改或補充；

•如果發生特定事件，任何系列債務證券的持有人是否擁有特殊權利；

• 將債務證券轉換或交換為公司任何其他證券的條款（如果有）；

• 關於修改、修改或變更債務證券所附任何權利或條款的規定；以及

• 任何其他條款、條件、權利和偏好（或對此類權利和偏好的限制）。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何債務證券持有人都無權要求我們回購債務證券，如果我們參與高槓杆交易或控制權發生變化，利率也不會提高。

我們可能會以低於發行時現行市場利率的利率發行不帶利息或利息的債務證券，並且我們可能會以低於其規定本金的折扣價發行和出售債務證券。我們還可能以外幣或貨幣單位出售任何債務證券，債務證券的付款可能以外幣或貨幣單位支付。在任何情況下，我們都將在適用的招股説明書補充文件中描述加拿大聯邦和美國聯邦所得税的某些後果以及其他特殊注意事項。

我們可能發行的債務證券的條款與先前發行的債務證券的條款不同，未經債務證券持有人同意，我們可以重新開放先前發行的一系列債務證券併發行該系列的其他債務證券（除非該系列創建時重新開放受到限制）。

擔保

我們在任何系列債務證券下的付款義務可能由我們的某些直接或間接子公司提供擔保。為了遵守美國法律規定的某些註冊聲明表格要求，這些擔保反過來可能由公司提供擔保。此類擔保的條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

排名和其他債務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，除非法律另有規定，否則每個系列的債務證券均應為公司的優先債務、無次級債務和無擔保債務，彼此之間應按比例和按比例無優惠，與公司所有其他優先、無次級和無擔保債務同等。

我們的董事會可以確定一系列債務證券的付款在多大程度上和方式（如果有）將從屬於先前支付的公司其他負債和債務的優先權、優先權或從屬地位，以及本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的支付是否將由任何其他人擔保，以及任何證券的性質和優先順序。

全球形式的債務證券

存放處和賬面登記

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則一系列債務證券可以作為 “全球證券” 以全球形式全部或部分發行，並將以不記名形式註冊或以不記名形式發行，並存放在存託機構或其被提名人處，每份債務證券將在與該系列相關的適用的招股説明書補充文件中列出。除非全部或部分以最終註冊形式交換債務證券，否則全球證券不得轉讓，除非此類全球證券的存託人將此類全球證券作為一個整體轉讓給託管機構的被提名人，由存託機構提名人轉給存託人或存託機構的另一名被提名人，或者由存託機構或任何此類被提名人轉交給存託機構的繼任人或繼任者的提名人。

關於由全球證券代表的特定債務證券系列的任何部分的存託安排的具體條款，將在與該系列相關的適用招股説明書補充文件中描述。該公司預計，本節所述的規定將適用於所有保管安排。

發行全球證券後，存託人或其被提名人將在其賬面記賬和登記系統上將全球證券所代表的債務證券的相應本金存入被指定為 “參與者”、在該存託機構或其被提名人開立賬户的人員的賬户。此類賬户應由參與債務證券分銷的承銷商、交易商或代理人指定，如果此類債務證券由公司直接發行和出售，則由公司指定。全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有受益權益的個人。全球證券受益權益的所有權將顯示在全球證券的受益權益的所有權上，並且該所有權的轉讓只能通過由保存人或其指定人（涉及參與者的權益）或參與者或通過參與者持有的個人（涉及參與者以外的人的利益）保存的記錄進行。美國一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實際交割此類證券。

只要全球證券的存託人或其被提名人是全球證券的註冊所有者或不記名形式的全球證券的持有人，則無論出於何種目的，該存託人或此類被提名人（視情況而定）將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除下文另有規定外，全球證券實益權益的所有者無權以其名義註冊由該全球證券代表的一系列債務證券，不會收到或有權以最終形式收到此類債務證券系列的實物交割，也不會被視為契約下該系列債務證券的所有者或持有人。

以存託機構或證券登記機構名義註冊的全球證券的任何本金、溢價（如果有）和利息（如果有）將支付給作為代表此類債務證券的全球證券的註冊所有者的存託機構或其被提名人（視情況而定）。公司、以全球證券為代表的債務證券的任何受託人或任何付款代理人均不對與全球證券的實益所有權利益有關的記錄或付款的任何方面或維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

公司預計，全球證券的存託機構或其被提名人在收到任何本金、溢價（如果有）或利息（如果有）後，將按該存託機構或其被提名人的記錄中顯示的全球證券本金中各自的受益權益成比例的款項存入參與者的賬户。該公司還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球證券的受益權益的所有者支付的款項將受現行指示和習慣做法的管轄，現在以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券也是如此，並將由這些參與者負責。

終止存託人服務

如果代表特定系列債務證券的全球證券的存託機構在任何時候都不願或無法繼續擔任存託人，或者，如果該系列的存託機構在任何時候根據美國交易法不再註冊或信譽良好，並且我們在90天內沒有任命繼任存託人，則公司將以最終形式發行此類系列債務證券，以換取代表該系列債務的全球證券證券。如果契約下的違約事件已經發生並且仍在繼續，則應持有人書面要求，將印刷最終形式的債務證券，並將其交付給相應的受託人。此外，公司可以隨時自行決定不由全球證券代表一系列債務證券，在這種情況下，將以最終形式發行一系列債務證券，以換取代表該系列債務證券的所有全球證券。

最終形式的債務證券

一系列債務證券可以以最終形式發行，只能作為註冊證券發行，只能作為未註冊證券發行，也可以同時作為註冊證券和未註冊證券發行。註冊證券將以2,000美元的面額和1,000美元的整數倍數發行，未註冊證券將以5,000美元的面額和5,000美元的整數倍數發行，或在每種情況下，以任何特定系列的債務證券條款中規定的其他面額發行。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則未註冊證券將附有利息券。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則最終形式的債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的支付將在公司指定的辦公室或機構支付，或由公司選擇，公司可以通過支票郵寄到受託人證券登記冊上顯示的地址的受權人的地址，支付本金、利息（如果有）和溢價（如果有）（如果有）資金電匯到符合特定門檻的個人賬户有權通過電匯獲得付款的契約。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則利息（如果有）將在公司規定的一個或多個營業日營業結束時向以其名義註冊債務證券的人支付。

根據債務證券持有人的選擇，任何系列的註冊證券均可兑換為同一系列、任何授權面額和類似本金總額的其他註冊證券。如果（但前提是）在適用的招股説明書補充文件中規定，任何系列的未註冊證券（包括所有未到期的息票，下文規定的除外，所有到期息票均為違約）可以兑換為同一系列、任何授權面額以及類似的總本金額和期限的註冊證券。在這種情況下，在正常記錄日或特殊記錄日與相關利息支付日期之間，在允許的註冊證券交易所交出的未註冊證券，應在不附上與該利息支付日相關的息票的情況下交還，並且在該日期不支付為換取此類未註冊證券而發行的註冊證券的利息的利息，但只能在根據該日期支付給此類息票的持有人契約的條款。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則不會發行未註冊證券以換取註冊證券。

適用的招股説明書補充文件可能會註明以最終形式登記債務證券轉讓的地點。對於以最終形式進行債務證券轉讓或交換的任何登記，持有人均可支付服務費，在某些情況下，公司可能要求一筆足以支付與這些交易相關的任何税款或其他政府費用的款項。

我們不應被要求：

• 根據契約的規定，發行、登記任何系列債務證券的轉讓或以最終形式交換，期限從該系列債務證券的任何選定證券的開盤日起的15天開始，到此類贖回通知的相關日期結束；

• 登記任何需要贖回的最終形式的註冊證券或其中一部分的轉讓或交換，但部分贖回的任何註冊證券的未贖回部分除外；

• 交換任何需要贖回的未註冊證券，除非此類未註冊證券可以兑換成該系列的註冊證券及類似期限；前提是此類註冊證券將同時交出進行贖回；或

• 發行、登記轉讓或交換任何已交還的債務證券，持有人可以選擇以最終形式交還任何債券，但此類債務證券中不予償還的部分（如果有）除外。

提供財務信息

在契約受《信託契約法》管轄的範圍內，公司將向受託人提交：

(i) 20-F表或40-F表格（或任何後續表格）上的年度報告的副本，其中包含經審計的財務報表以及其中要求包含的其他財務信息（或此類繼任表格中要求的信息）；

(ii) 包含未經審計的財務報表以及加拿大或其任何省份法律要求在季度報告中提供的其他財務信息的6-K表格（或任何後續表格）報告的副本；

(iii) 10-K表格（或任何後續表格）的年度報告和10-Q表格（或任何後續表格）的季度報告的副本，前提是公司不再有資格使用向外國私人發行人提供的美國證券交易委員會規則和表格（定義見美國交易法第3b-4條）；以及

(iv) 根據《美國交易法》第13條或第15 (d) 條可能要求公司向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息、文件和報告的副本（或美國證券交易委員會可能不時根據規章制度規定的前述任何部分的副本）；

在每種情況下，均在向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後的15天內。

如果公司在契約受《信託契約法》管轄時不再受美國交易法第13或15（d）條的報告要求的約束，

• 它將自願：

• 繼續以20-F表或40-F表格（或任何後續表格）向美國證券交易委員會提交年度報告；以及

• 繼續向美國證券交易委員會提供表格 6-K（或任何後續表格）的報告，其中包含未經審計的財務報表和其他財務信息，無論適用要求如何，這些信息都應至少包含加拿大法律或其任何省份法律要求在季度報告中向在多倫多證券交易所上市證券的公司的證券持有人提供的信息；或

• 如果公司不再有資格使用向外國私人發行人提供的美國證券交易委員會規則和表格（如《美國交易法》規則3b-4所定義），則以10-K表格（或任何後續表格）向美國證券交易委員會提交年度報告（或任何後續表格）；

• 在每種情況下，均應在規定的期限內提交20-F表格、40-F表格、10-K表格或10Q表格（如適用），或向美國證券交易委員會提交6-K表格；以及

• 在向美國證券交易委員會提交此類材料後的15天內向受託人提交此類材料的副本。

違約事件

除非與特定系列債務證券相關的適用招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是任何系列債務證券的事件摘要，根據契約，這些事件將構成該系列債務證券的違約事件：

• 當該系列債務證券到期和應付時，公司未能支付該系列債務證券的本金或任何溢價；

• 當該系列的任何債務證券到期並應付時，公司未能支付應付的利息，此類違約持續了30天；

• 該公司未能在該系列債務證券到期時支付任何必要的償債基金或類似款項；

• 在受託人書面通知公司或持有該系列未償債務證券總額至少25％的持有人向公司和受託人發出書面通知後的90天內，公司未能遵守或履行其在契約中影響或適用於該系列債務證券的任何契約或協議；

• 涉及公司破產、破產或重組的某些事件；以及

• 該系列債務證券中規定的任何其他違約事件。

一個系列債務證券的違約不一定是另一個系列的違約。受託人可以不將任何違約通知債務證券持有人，但支付本金或溢價（如果有）或利息（如果有）除外，前提是受託人真誠地認為這樣做符合持有人的利益，因此以書面形式建議公司。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並繼續，則受託人或該系列債務證券本金總額至少為25％的持有人可以要求公司立即償還：

• 該系列債務證券的全部本金和利息；或

• 如果債務證券是貼現證券，則為相應的招股説明書補充文件中所述的本金部分。

如果違約事件與涉及公司破產、破產或重組的事件有關，則所有債務證券的本金將立即到期並付款，受託人或任何持有人無需採取任何行動。

在某些條件下，受影響系列債務證券本金總額的大部分持有人可以撤銷並取消加速付款要求。如果債務證券是貼現證券，則適用的招股説明書補充文件將包含與在違約事件發生或持續時加速折扣證券本金的一部分到期有關的條款。

除了違約時的職責外，受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的擔保或賠償。如果他們提供這種合理的擔保或賠償，則任何系列債務證券本金總額佔多數的持有人可以在遵守某些限制的前提下，指示受託人就任何系列債務證券採取任何補救措施的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力。

公司必須每年向受託人提交一份聲明，説明其遵守契約的所有條件和契約的情況，如果公司不遵守協議，公司必須説明任何違約情況。公司還必須在得知任何違約事件後儘快通知受託人。

任何系列債務證券的持有人均無權就契約提起任何訴訟，或任命接管人或受託人或尋求任何其他補救措施，除非：

• 持有人此前曾向受託人發出書面通知，説明受影響系列債務證券的持續違約事件；

• 受違約事件影響的該系列未償債務證券本金至少25％的持有人已書面要求受託人以受託人身份提起訴訟，並且持有人已提供了合理的賠償；以及

• 受託人未能提起訴訟，在收到持有人通知、請求和賠償提議後的60天內，受違約事件影響的該系列未償債務證券（或破產、破產或重組，所有系列未償還債券）本金總額的持有人沒有從持有人那裏收到與請求不一致的指示。

但是，上述限制不適用於債務證券持有人為在該債務證券中規定的適用到期日當天或之後強制支付此類債務證券的本金或任何溢價（如果有）或利息而提起的訴訟。

防禦

當公司使用 “防禦” 一詞時，這意味着解除其對契約下任何債務證券或其中的任何債務證券的義務。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果公司向受託人存入足以支付該系列債務證券的本金、利息（如果有）、溢價（如果有）和任何其他款項的現金、政府證券或其組合，則由公司選擇：

• 公司將免除與該系列債務證券有關的債務；或

• 公司將不再有任何義務遵守契約下的某些限制性契約，某些違約事件將不再適用於公司。

如果發生這種情況，受影響系列債務證券的持有人將無權獲得契約的好處，但債務證券的轉讓和交換登記以及替換丟失、被盜、銷燬或殘缺的債務證券除外。這些持有人可能只向存入的基金支付其債務證券。

要行使抗辯選擇權，公司必須向受託人交付：

• 美國律師的意見，其大意是，受影響系列未償債務證券的持有人不會因逾期而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未發生逾期時相同金額、相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税；

• 加拿大律師的意見或加拿大税務局的裁決，其大意是，受影響系列未償債務證券的持有人不會因失敗而確認加拿大聯邦、省或地區收入或其他税收目的的收入、收益或損失，並將以與本案相同的方式和時間按相同金額繳納加拿大聯邦、省或地區所得税和其他税失敗未發生；以及

• 公司一名高管的證明和律師的意見，每份都表明與辯護有關的所有先決條件均已得到遵守。

如果要解除公司在債務證券方面的義務，而不僅僅是解除公司契約的義務，則美國的意見必須基於美國國税局發佈或發佈的裁決或相應的法律變更。

除了發表上述意見外，公司在行使辯護選擇權之前還必須滿足以下條件：

• 受影響系列的債務證券的違約事件或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，構成違約事件的事件不應發生並持續下去；

• 公司不是適用的破產和破產立法所指的 “破產人”；以及

• 其他慣例條件得到滿足。

修改和豁免

公司和受託人可以根據一份或多份補充契約（“補充契約”）對契約進行修改和修訂，但須徵得受修改影響的每個系列未償債務證券本金總額中至少佔多數的持有人的同意。但是，未經每位受影響持有人的同意，任何此類修改都不得：

• 更改任何債務證券的本金、溢價（如果有）或任何分期利息（如果有）的規定到期日；

• 降低本金、溢價（如果有）或利率（如果有），或更改公司支付任何額外款項的義務；

• 減少債務證券加速到期時應付的本金金額或破產中可證明的金額；

• 更改任何付款的地點或貨幣；

• 影響持有人要求公司根據持有人選擇回購債務證券的權利；

• 損害持有人提起訴訟以行使其付款權的權利；

• 對與一系列債務證券相關的任何轉換權或交換權產生不利影響；

• 降低修改契約或放棄遵守契約某些條款所需的債務證券百分比；或

• 降低採取某些行動所需的未償債務證券本金百分比。

任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除契約下過去的違約情況以及公司對契約某些限制性條款的遵守情況，但僅限於該系列債務證券的持有人。但是，這些持有人不得放棄違約支付任何債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，也不得免除未經每位受影響持有人同意不得修改的條款。

未經任何債務證券持有人同意，公司可以根據補充契約修改契約，以便：

• 根據契約為其繼任者提供證據；

• 為了持有人的利益，增加公司的契約或放棄公司的任何權利或權力；

• 添加默認事件；

• 規定未註冊證券成為契約下的註冊證券，並對未註冊證券進行其他此類更改，這些變更在每種情況下都不會對未償債務證券持有人的利益產生重大不利影響；

• 確定債務證券的形式；

• 根據契約任命繼任受託人；

• 增加條款，允許或促進債務證券的抵押和解除，只要對持有人沒有實質性的不利影響；

• 糾正任何模稜兩可之處，更正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或在每種情況下制定不會對未償債務證券持有人的利益（如果有）產生重大不利影響的任何其他條款；或

• 更改或取消契約中的任何條款，前提是此類變更在沒有未償債務證券有權從契約中受益的情況下生效。

適用法律

在契約受《信託契約法》管轄的範圍內，契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

受託人

契約下的受託人或其關聯公司可以在公司的正常業務過程中向其提供銀行和其他服務。

契約將包含對受託人權利的某些限制，只要受託人或其任何關聯公司仍然是公司的債權人，在某些情況下獲得債權償付或變現任何索賠中獲得的某些財產作為擔保或其他形式。受託人及其關聯公司將被允許與公司進行其他交易。如果受託人或任何關聯公司獲得任何利益衝突並且債務證券發生違約，則受託人必須消除衝突或辭職。

受託人的辭職和免職

受託人可以就一個或多個系列的債務證券辭職或被免職，並且可以指定繼任受託人就該系列債務證券採取行動。

同意管轄權和服務

根據該契約，在契約受紐約州法律管轄的範圍內，公司將不可撤銷地指定一名授權代理人，負責因所發行債務證券或契約引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，該代理人可在位於紐約市的任何美國聯邦或紐約州法院提起的訴訟或訴訟中進行處理，並將服從此類非專屬管轄權。

訂閲收據

訂閲收據可以根據訂閲收據協議發行。視情況而定，訂閲收據可以單獨發行，也可以與其他證券一起提供。適用的招股説明書補充文件將包括管理所提供的訂閲收據的訂閲收據協議的詳細信息（如果有）。在公司簽訂任何與發行認購收據有關的認購收據協議（如果有），公司將向加拿大相關證券監管機構提交該協議的副本。

每份適用的招股説明書補充文件都將列出與由此提供的訂閲收據有關的條款和其他信息，其中可能包括但不限於以下內容（如果適用）：

• 提供的訂閲收據總數；

• 提供訂閲收據的價格；

• 將認購收據轉換為其他證券的條款、條件和程序；

• 認購收據可轉換為其他證券的日期或期限；

• 每張認購收據轉換後可以交換的其他證券的名稱、數量和條款；

• 提供認購收據的任何其他證券的名稱、數量和條款（如果有），以及每種證券將提供的認購收據的數量；

• 此類認購收據是以註冊形式、“僅限賬面記賬” 形式、不記名形式還是以臨時或永久全球證券的形式發行，以及其交換、轉讓和所有權的基礎；

• 適用於出售訂閲收據的總收益或淨收益以及由此獲得的任何利息的條款；

• 擁有訂閲收據對加拿大和美國的某些重大税收後果；以及

• 訂閲收據的任何其他重要條款和條件。

認股證

每個系列的認股權證均可根據單獨的認股權證契約或認股權證代理協議發行，該協議由公司與作為認股權證代理的一家或多家銀行或信託公司簽訂，也可以作為獨立證書發行。視情況而定，認股權證可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行。適用的招股説明書補充文件將包括有關所發行認股權證的認股權證協議（如果有）的詳細信息。認股權證代理人（如果有）應僅充當公司的代理人，不會承擔與任何認股權證持有人或認股權證受益所有人之間的代理關係。在公司簽訂任何認股權證契約或任何與認股權證發行有關的認股權證代理協議的副本後，公司將向加拿大相關證券監管機構提交。

我們不會向加拿大任何公眾單獨出售認股權證，除非此次發行與收購或合併交易有關並構成其對價的一部分，或者除非包含單獨發行認股權證具體條款的招股説明書補充文件首先獲得加拿大各省份和地區的證券委員會或類似監管機構批准備案。

每份適用的招股説明書補充文件都將列出與由此發行的認股權證有關的條款和其他信息，其中可能包括但不限於以下內容（如果適用）：

• 認股權證的指定；

• 發行的認股權證總數和發行價格；

• 行使認股權證時可購買的其他證券的名稱、數量和條款，以及導致調整這些數量的程序；

• 認股權證的行使價；

• 認股權證的行使日期或期限，包括任何 “提前終止” 條款；

• 發行認股權證的任何證券的名稱、數量和條款；

• 如果認股權證是以其他證券為單位發行的，則認股權證和其他證券可單獨轉讓的日期和之後的日期；

• 此類認股權證是以註冊形式、“僅限賬面記賬” 形式、不記名形式還是以臨時或永久全球證券的形式發行，以及其交換、轉讓和所有權的基礎；

• 可同時行使的任何最低或最高認股權證金額；

• 此類認股權證是否將在任何證券交易所上市；

• 與認股權證的可轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；

• 擁有認股權證的某些重大加拿大和美國税收後果；以及

• 認股權證的任何其他重要條款和條件。

單位

視情況而定，單位可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行。每份適用的招股説明書補充文件都將列出與由此提供的單位有關的條款和其他信息，其中可能包括但不限於以下內容（如果適用）：

• 提供的單位總數；

• 單位的出價價格；

• 構成單位的證券的名稱、數量和條款；

• 單位是否將與任何其他證券一起發行，如果是，這些證券的金額和條款；

• 適用於出售單位的總收益或淨收益以及由此獲得的任何利息的條款；

• 構成單位的證券可單獨轉讓的日期和之後；

• 構成這些單位的證券是否將在任何證券交易所上市；

• 此類單位或構成單位的證券是以註冊形式、“僅限賬面記賬” 形式、不記名形式還是以臨時或永久全球證券的形式發行，並以其交換、轉讓和所有權的依據發行；

• 與單位的可轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；

• 擁有這些單位對加拿大和美國的某些重大税收後果；以及

• 單位的任何其他重要條款和條件。

出售股東

本招股説明書還可能不時涉及某些出售股東通過二次發行發行普通股。相應的招股説明書補充文件將描述出售股東發行普通股的條款。如果任何出售股東居住在加拿大境外，則出售股東將在相應的招股説明書補充文件中提交非發行人向司法管轄區提交的表格。關於或包括通過出售股東發行普通股的招股説明書補充文件將包括但不限於以下內容：（a）出售股東的姓名；（b）每位出售股東擁有、控制或指導的普通股數量；（c）向每位出售股東賬户分配的普通股數量；（d）出售股東持有、控制或指導的普通股數量普通股歸出售股東所有，包括登記股東和受益人、僅記錄在案或僅限受益人；(e) 如果賣出股東購買了其在適用招股説明書補充文件發佈之日之前的24個月內持有的任何普通股，則為出售股東收購普通股的日期；(f) 如果出售股東在適用招股説明書補充文件發佈之日之前的12個月內收購了其持有的普通股，則出售股東的總成本為以安全為依據。

分配計劃

在本招股説明書（包括本招股説明書的任何修訂）仍然有效的25個月期間，公司和/或任何出售股東可以不時提出出售和發行總額為5億美元的證券。公司和/或任何出售證券的股東可以向或通過承銷商、代理人或以委託人身份購買的交易商發行和出售證券，也可以直接向一個或多個買方或通過代理人或根據適用的法定豁免出售證券。

與特定證券發行相關的招股説明書補充文件將列出公司為證券的發行和出售而聘用的每位承銷商、交易商或代理人（視情況而定），並將規定此類證券的發行條款，包括在適用的範圍內，應向承銷商、交易商或代理人支付的與發行有關的任何費用、折扣或任何其他補償、證券的分發方式、初始股票發行價格，公司和/或任何人的收益出售股東將收到分配計劃中的任何其他重要條款。允許或重新允許或支付給經銷商的任何初始發行價格和折扣、優惠或佣金可能會不時更改。

公司可以不時通過一項或多筆交易以固定價格或價格出售證券，或以出售時通行的市場價格，以與該現行價格相關的價格或協議價格出售證券，包括按加拿大證券管理機構NI 44-102的定義被視為 “市場分配” 的交易中的銷售，包括直接在多倫多證券交易所、納斯達克或其他證券交易所進行的銷售證券的現有交易市場。任何被視為 “市場分配” 的此類交易都需要獲得監管部門的批准。NI 44-102僅允許 “股票證券”（定義見國家儀器41-101）的 “市場分配”。因此，在不事先獲得豁免救濟的情況下，只能根據 “市場分配” 出售普通股。任何承銷商、交易商或代理人，此類承銷商、交易商或代理人的關聯公司，以及任何與參與 “市場分銷” 的承銷商、交易商或代理人共同或一致行事的人都不會超額分配與此類分銷相關的證券，或進行任何其他旨在穩定或維持證券市場價格的交易。

證券的發行和出售價格可能因買方而異，也可能在分銷期間有所不同。

在出售證券方面，承銷商、交易商或代理人可能會獲得補償，包括承銷商、交易商或代理人的費用、佣金或優惠。就適用的加拿大證券立法而言，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商，他們從公司和/或任何出售股東那裏獲得的任何此類補償以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金。對於任何證券的發行，除非與特定證券發行相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商、交易商或代理人（視情況而定）可能會超額分配或進行旨在將證券市場價格固定在公開市場上可能出現的水平以外的水平的交易。此類交易可隨時開始、中斷或終止。

根據與公司和/或任何出售股東簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商或代理人可能有權要求公司對某些負債進行賠償，包括加拿大證券立法和美國《證券法》規定的責任，或就此類承銷商、交易商或代理人可能需要為此支付的款項繳納攤款。此類承銷商、交易商和代理人可能是公司和/或正常業務過程中任何出售股東的客户、與之進行交易或為其提供服務。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列或發行的證券（普通股除外）都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。因此，目前沒有市場可以出售證券（普通股除外），買方可能無法轉售根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件購買的此類證券。這可能會影響此類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、此類證券的流動性以及發行人監管的範圍。參見”風險因素".

收入覆蓋率

根據本招股説明書發行和出售任何債務證券，將在適用的招股説明書補充文件中提供收益覆蓋率。

之前的銷售

該公司此前曾於2021年8月30日提交基本貨架招股説明書（“2021年招股説明書”）。根據2021年招股説明書進行的所有籌資活動均已完成。有關在過去12個月內證券先前銷售的信息，將根據要求在有關根據該招股説明書補充文件發行證券的招股説明書補充文件中提供。

交易價格和交易量

每份招股説明書補充文件中將按要求提供有關公司在任何證券交易所上市的所有已發行和流通證券的交易價格和交易量的信息（如適用）。

加拿大和美國聯邦所得税的某些注意事項

適用的招股説明書補充文件可能會描述投資者收購根據該協議提供的任何證券所產生的某些加拿大聯邦所得税後果，包括對於非加拿大居民的投資者，證券的本金、利息或分配（如果有）的支付是否需要繳納加拿大非居民預扣税。適用的招股説明書補充文件還可能描述作為美國人的初始投資者收購、所有權和處置根據招股説明書發行的任何證券所產生的某些美國聯邦所得税後果（根據經修訂的1986年《美國國税法》的定義）。潛在投資者在決定購買任何證券之前應諮詢自己的税務顧問。

風險因素

在決定投資任何證券之前，證券的潛在投資者應仔細考慮風險因素以及本招股説明書和與特定證券發行有關的適用的招股説明書補充文件中包含和以引用方式納入的其他信息，包括年度信息表中在 “風險因素” 標題下確定和討論的風險，該表以引用方式納入此處。請參閲 “以引用方式納入的文檔”。

對本文提供的證券的投資是投機性的，涉及高度的風險。其他風險和不確定性，包括公司未意識到或目前被認為不重要的風險和不確定性，也可能成為影響公司及其業務的重要因素。如果實際發生任何此類風險，公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。潛在投資者應仔細考慮以下風險、年度信息表以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中其他地方的其他信息，並諮詢其專業顧問，以評估對公司的任何投資。

無法保證證券在短期或長期內將獲得任何正回報。

持有證券是投機性的，風險很高，只能由財務資源足以承擔此類風險且無需立即獲得投資流動性的持有人持有。持有證券僅適用於有能力吸收部分或全部持股損失的持有人。

對於公司根據本招股説明書和未來的招股説明書補充文件出售證券所得淨收益的使用，公司管理層將擁有廣泛的自由裁量權。

公司管理層可以將公司通過出售證券獲得的淨收益用於不改善公司的經營業績，也不會提高普通股或其他不時發行和流通的證券的價值。管理層未能有效使用這些資金的任何行為都可能導致財務損失，從而可能對公司的業務產生重大不利影響，或導致公司已發行和未償還的證券的價格不時下跌。

公司可以出售額外的普通股或其他證券，這些證券可以在後續發行中轉換或交換成普通股，也可以發行額外的普通股或其他證券來為未來的收購融資。

公司無法預測未來證券銷售或發行的規模或性質，也無法預測此類未來銷售和發行將對普通股市場價格產生的影響（如果有）。出售或發行大量普通股或其他可轉換為普通股的證券，或認為可能進行此類出售或發行，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。如果再出售或發行普通股或其他可轉換為普通股的證券，投資者在公司的投票權和經濟利益將受到削弱。此外，如果公司股票期權或其他可轉換證券的持有人轉換或行使證券並出售他們收到的普通股，則由於市場上可用的普通股數量增加，普通股的交易價格可能會下降。

普通股的市場價格可能會波動，並且會受到多種因素的廣泛波動，其中許多因素是公司無法控制的。

可能導致普通股市場價格波動的因素包括：

• 公司季度經營業績的實際或預期波動；

• 證券研究分析師的建議；

•公司經營所在行業中公司的經濟表現或市場估值的變化；

• 公司執行官和其他關鍵人員的增加或離職；

•已發行普通股的轉讓限制的解除或到期；

• 額外普通股的銷售或預期銷售；

• 與管理層、證券分析師和投資者的預期不同的運營和財務業績；

• 影響公司整個行業及其業務和運營的監管變化；

• 公司或其競爭對手發佈的發展和其他重大事件的公告；

•重要生產材料和服務成本的波動；

• 全球金融市場和全球經濟的變化以及總體市場狀況，例如利率和藥品價格波動；

• 公司或其競爭對手進行或涉及的重大收購或業務合併、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；

•投資者認為與公司相似的其他公司的運營和股價表現，或者由於缺乏市場可比公司；

• 與公司行業或目標市場的趨勢、問題、技術或競爭發展、監管變化和其他相關問題有關的新聞報道；以及

• 當前和未來的全球經濟、政治和社會狀況，包括 COVID-19 疫情。

公司過去沒有申報和支付過股息，將來也可能不會申報和支付股息。

未來宣佈和支付股息的任何決定都將由公司董事會自由裁量作出，並將取決於財務業績、現金需求、合同限制和公司董事會可能認為相關的其他因素。因此，除非投資者以高於此類投資者支付的價格出售普通股，否則他們可能無法從普通股的投資中獲得任何回報。

目前，除普通股外，沒有任何市場可以出售證券，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何債務證券、認股權證、認股權證、認購收據或單位都不會在任何證券或證券交易所上市。

因此，購買者可能無法轉售根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件購買的債務證券、認股權證、認購收據或單位。這可能會影響二級市場中除普通股以外的證券的定價、交易價格的透明度和可用性、這些證券的流動性以及發行人監管的範圍。無法保證除普通股以外的證券活躍交易市場會得到發展，也無法保證包括普通股在內的任何此類市場能夠持續下去。

如果不大幅降低普通股價格，或根本不降低，公司的股東可能無法向公開交易市場出售大量普通股。無法保證普通股在交易市場上有足夠的流動性，也無法保證該公司將繼續滿足多倫多證券交易所的上市要求或維持在納斯達克或任何其他公開證券交易所的上市。

外國許可要求。

公司在外國司法管轄區實現其業務目標的能力在一定程度上取決於其遵守政府當局頒佈的監管要求，以及公司在必要時獲得所有監管部門批准才能銷售其產品。該公司無法預測為其產品獲得所有適當的監管批准需要多長時間，也無法預測政府當局可能要求的測試和文件範圍。各種合規制度的影響、任何延遲獲得或未能獲得監管部門批准都可能嚴重延遲或影響市場、產品和銷售舉措的發展，並可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

該公司繼續監測其經營所在外國司法管轄區的發展和政策，並評估其對業務的影響；但是，此類事態發展無法準確預測，可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

對財務報告的內部控制是否充分。

披露控制和程序（“DC&P”）旨在為收集重要信息並將其報告給高級管理層提供合理的保證，以便及時做出有關公開披露的決定。對財務報告的內部控制（“ICFR”）旨在為財務報告的可靠性以及使用《國際財務報告準則》為外部目的編制財務報表提供合理的保證。任何未能執行所需的新控制措施或改進的控制措施或在實施過程中遇到的困難，都可能導致公司未能履行其報告義務。維持有效的內部控制是一項持續的努力，需要公司預測和應對公司業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來管理足以履行公司作為上市公司的報告義務的內部控制體系。

根據國家儀器52-109的定義，公司必須在其與建立和維護DC＆P和ICFR有關的年度和中期文件中提供陳述— 對發行人年度和中期文件披露的認證（“NI 52-109”），並且必須以符合加拿大NI 52-109標準的方式對ICFR進行評估。

經修訂的美國2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“美國薩班斯-奧克斯利法案”）要求管理層每年評估和報告公司ICFR的有效性，並確定公司ICFR中的任何重大缺陷。為了遵守美國《薩班斯-奧克斯利法案》關於其《美國交易法》40-F表年度報告的第404（b）條，該公司的獨立註冊會計師事務所必須發佈年度認證報告，説明公司ICFR的有效性。

根據NI 52-109和美國《交易法》第13a-15條，截至2022年8月31日，公司管理層對公司DC&P和ICFR的設計和運營進行了評估。根據該評估，管理層得出結論，該公司的DC&P和ICFR截至2022年8月31日尚未生效，原因是ICFR內部控制存在重大缺陷，這些弱點先前已查明，但仍然存在。

該公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所也進行了 “綜合審計”，其中包括對公司截至2022年8月31日的財政年度的年度財務報表的公允性發表意見，以及對公司ICFR有效性的意見。畢馬威會計師事務所審計了公司截至2022年8月31日的財政年度的年度財務報表，併發布了關於ICFR有效性的負面報告。截至2022年8月31日的ICFR有效性審計報告表示，由於其中描述的重大缺陷對實現控制標準目標的影響，該公司截至2022年8月31日未維持有效的ICFR，幷包含一段解釋性段落，指出已發現與以下內容相關的重大缺陷，並將其納入管理層對截至2022年8月31日的公司ICFR的評估中：

• 控制環境效率低下，導致訓練有素的財務報告和會計、信息技術和業務人員不足，他們具備適當的技能和知識，並承擔與ICFR的設計、執行和運作有關的責任和問責。

• 上述人員不足導致風險評估程序無效，這對於確定所有相關的重大錯報風險和評估相關風險對其ICFR的影響是必要的。

• 信息和通信流程無效，原因是：(i) 溝通和內部控制信息，包括授權等目標和責任不足；(ii) 一般信息技術控制不力，對複雜電子表格控制不力，對來自服務組織的信息控制不力，導致控制措施不足，無法確保控制活動中使用的信息的相關性、及時性和質量。

• 由於上述原因，該公司在流程層面和財務報表封閉控制的設計、實施和運作方面的控制活動無效，這對公司的ICFR產生了普遍影響。

畢馬威會計師事務所關於截至2022年8月31日的公司ICFR有效性的審計報告包含一個解釋性段落，指出該公司在2022財年收購了勞倫森有機公司，管理層將其排除在截至2022年8月31日對公司ICFR有效性的評估之外。畢馬威會計師事務所對公司ICFR的審計還排除了對勞倫森有機公司的ICFR的評估。畢馬威會計師事務所關於公司ICFR的認證報告包含在該公司根據美國交易法提交的截至2022年8月31日年度40-F表的年度報告中。

在截至2023年5月31日的三個月中，公司在企業資源規劃系統的實施方面取得了實質性進展，企業資源規劃第一階段的啟動日期為2023年3月1日（“企業資源規劃實施”）。管理層將企業資源規劃的實施確定為公司ICFR的重大變化，在截至2023年5月31日的三個月中，該變更已經或可能對公司的ICFR產生了重大影響。有關公司ICFR的更多信息，包括公司對ICFR的補救計劃，請參閲公司臨時管理報告中的 “披露控制和程序以及財務報告的內部控制”。

公司未能維持有效的ICFR可能導致投資者對其財務報表的可靠性失去信心，這反過來又可能損害公司的業務並對其普通股的交易價格產生負面影響。此外，任何未能執行所需的新控制措施或改進的控制措施或在實施過程中遇到的困難，都可能損害公司的經營業績或導致其未能履行其報告義務。

無法保證公司能夠糾正任何已發現的重大缺陷或維持持續合規所需的所有控制措施，也無法保證公司能夠留住足夠的熟練財務和會計人員，尤其是在上市公司對此類人員的需求增加的情況下。未來對公司的收購可能會給公司在收購的業務中實施所需的流程、程序和控制帶來挑戰。被收購公司的披露控制和程序或對財務報告的內部控制可能不像目前適用於公司的證券法所要求的那樣全面或有效。

任何評估都無法完全保證公司的ICFR將發現或發現公司內部人員在披露本來需要報告的重大信息方面的所有失誤。公司的控制和程序的有效性也可能因簡單的錯誤或錯誤的判斷而受到限制。隨着公司持續發展業務的計劃，實施適當的ICFR所涉及的挑戰可能會增加，這將要求公司繼續改善對財務報告的內部控制。儘管公司打算投入大量時間並在必要時承擔成本來確保持續合規，但公司無法確定其能否成功維持有效的ICFR或遵守NI 52-109、美國交易法第13a-15條和美國薩班斯-奧克斯利法案。

根據美國《交易法》的規則，該公司是 “外國私人發行人”，因此不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於公司是《美國交易法》規定的 “外國私人發行人”，因此不受適用於美國國內發行人的美國證券規章和條例的某些條款的約束，包括：

•《美國交易法》中要求向美國證券交易委員會提交10-Q表季度報告或8-K表最新報告的規定；

•《美國交易法》中關於徵求根據《美國交易法》註冊的證券的代理人、同意或授權的條款；

•《美國交易法》中要求內部人士就其股票所有權和交易活動以及從短時間內交易中獲利的內部人士的責任提交公開報告的條款；以及

•發行人根據FD法規對重大非公開信息的選擇性披露規則。

公司必須在每個財政年度結束後的三個月內向美國證券交易委員會提交40-F表格的年度報告。公司不打算自願提交10-K表格的年度報告和10-Q表格的季度報告以代替40-F表格的要求。只要公司選擇只遵守外國私人發行人的要求，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，其向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與投資美國國內發行人相同的保護或信息。

債務證券可能是無抵押的，在支付權中將與我們所有其他未來無抵押債務的排名相同。

債務證券可能是無抵押的，在支付權中的排名將與我們所有其他現有和未來的無抵押債務相同。在擔保此類債務的資產範圍內，債務證券實際上可以從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務。如果我們參與任何破產、解散、清算或重組，則在擔保債務的資產價值的範圍內，有擔保債務持有人將在包括債務證券在內的無抵押債務證券的持有人之前得到償付。在這種情況下，債務證券的持有人可能無法收回根據債務證券應付的任何本金或利息。

此外，擔保任何債務證券的抵押品（如果有）以及由此產生的所有收益可能受到優先權較高的留置權的約束，以有利於其他貸款人和其他有擔保方，這可能意味着，在任何由較高優先級留置權擔保的債務仍未償付的情況下，可能對抵押品採取的行動（包括對抵押品啟動強制執行程序和控制此類程序進行的能力）可能遵循的指示此類債務的持有人。

運營產生的負現金流。

在截至2022年8月31日的年度中，該公司的經營活動現金流為負數。儘管公司預計未來運營活動將產生正現金流，但公司無法保證其未來會處於正現金流狀態。如果公司在未來任何時期的現金流為負，則其發行的某些收益可用於為運營活動產生的負現金流提供資金。

國家文書 44-102 的豁免

根據金融市場管理局於2023年9月11日作出的決定，公司獲得永久豁免，無需將本招股説明書以及其中以引用方式納入的文件以及與 “市場” 分銷相關的任何招股説明書補充文件翻譯成法語。授予該豁免的條件是，如果公司向魁北克買方提供與 “市場” 分銷以外的發行相關的證券，則本招股説明書和任何招股説明書補充文件（與 “市場” 分銷無關）必須翻譯成法語。

法律事務和專家利益

除非與證券發行和出售相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則與此類證券發行和出售相關的某些法律事務將由古德曼律師事務所就加拿大法律事項代表公司轉移，並由麥克米蘭律師事務所就美國法律事項轉移。此外，與證券發行和銷售有關的某些法律事宜將由法律顧問轉交給此類承銷商、交易商或代理人，由此類承銷商、交易商或代理人就加拿大法律以及（如果適用）美國或其他外國法律的事項由此類承銷商、交易商或代理人指定。截至本文發佈之日，古德曼律師事務所和麥克米蘭律師事務所集團的合夥人和合夥人擁有該公司未發行證券的不到1％。

審計員、過户代理人和註冊商

該公司的外部審計師是畢馬威會計師事務所，位於安大略省沃恩市新公園廣場100號1400號套房，L4K 0J3。根據加拿大相關專業機構規定的相關規則和相關解釋以及任何適用的法律或法規，畢馬威會計師事務所對公司是獨立的。此外，根據《美國證券法》以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會通過的相關規則和條例的定義，畢馬威會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所。

該公司的過户代理人和註冊機構是多倫多證券交易所信託公司，其辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華和安大略省多倫多。vStock Transfer, LLC是該公司在美國的共同轉讓代理。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

以下文件將作為F-10表格註冊聲明的一部分向美國證券交易委員會提交，本招股説明書是其中的一部分：(a) 以下列出的文件以引用方式納入的文檔“；（b）公司審計師的同意；（c）註冊聲明簽名頁上包含的公司董事和高級管理人員的授權書；以及（d）債務證券契約形式的副本。任何適用的認股權證協議或訂閲收據協議的形式副本將通過生效後的修正案提交，或者參照根據美國交易法向美國證券交易委員會提交或提供的文件併入公司提交。