附錄 99.1

股票購買協議

截至 2022 年 4 月 26 日

一而再而三地間

尚乘創意集團，

寶石環球收益有限責任公司 SCS

和

寶石收益巴哈馬有限公司

目錄

					頁面
第 I 條定義					1
第 1.01 節		定義			1
第二條股份的購買和出售					5
第 2.01 節		股票的購買和出售			5
第 2.02 節		股票			5
第 2.03 節		所需申報			5
第 2.04 節		生效日期；結算日期			6
第 III 條陳述和保證					6
第 3.01 節		公司的陳述和保證			6
第 3.02 節		買方的代表和保證			14
第四條契約					16
第 4.01 節		證券合規			16
第 4.02 節		註冊和上市			16
第 4.03 節		註冊權協議			16
第 4.04 節		遵守法律			16
第 4.05 節		保存記錄和賬簿			17
第 4.06 節		對持股和發行的限制			17
第 4.07 節		註冊聲明			17
第 4.08 節		其他協議和其他融資			17
第 4.09 節		止損訂單			17
第 4.10 節		銷售限制；數量限制			18
第 4.11 節		非公開信息			18
第 4.12 節		承諾費			18
第 4.13 節		DWAC 資格			19
第 4.14 節		保留股份			19
第 4.15 節		註冊聲明的修訂；招股説明書補充文件			19
第五條結算憑證；出售和購買 股票的條件					19
第 5.01 節		結業證書			19
第 5.02 節		公司出售股份義務的先決條件			19
第 5.03 節		買方接受提款和購買股份義務的先決條件			21
第六條起草條款					22
第 6.01 節		提款條款			22
第 6.02 節		聚合限制			24

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第七條終止					24
第 7.01 節		期限，經雙方同意終止			24
第 7.02 節		終止的效力			24
第八條賠償					25
第 8.01 節		一般賠償			25
第 8.02 節		賠償程序			26
第九條其他					26
第 9.01 節		費用和開支			26
第 9.02 節		特定執法，同意管轄			27
第 9.03 節		完整協議；修訂			27
第 9.04 節		通告			27
第 9.05 節		豁免			28
第 9.06 節		標題			28
第 9.07 節		繼任者和受讓人			28
第 9.08 節		適用法律；豁免陪審團審判			28
第 9.09 節		生存			29
第 9.10 節		對應方			29
第 9.11 節		宣傳			29
第 9.12 節		可分割性			29
第 9.13 節		進一步的保證			29

展品

附錄一		預定最低抽獎次數
附錄二		預定抽獎
附錄 A		註冊權協議的形式
附錄 B		公司結業證明表格
附錄 C		公司合規證書表格
附錄 D		提款通知表格
附錄 E		截止通知的表格

-2-

股票購買協議

2022年4月26日

本股份購買 協議（本協議）自上文第一天起由尚乘IDEA GROUP簽訂並簽訂。尚乘IDEA GROUP是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，註冊辦事處為康德明信託 公司（開曼）有限公司、板球廣場、哈欽斯大道、郵政信箱2681、大開曼島、KY1-1111、開曼羣島（以下簡稱 “公司”）；興業銀行GEM GLOBAL YIELD LLC SCS en commandite simple 根據盧森堡法律組建，LEI 編號 213800CXBEHFXVLBZO92 的地址為 12C，紀堯姆 J. Kroll 街，L-1882盧森堡（買方）；以及GEM YIELD BAHAMAS LIMITED，這是一家根據巴哈馬聯邦法律成立的有限公司，地址位於巴哈馬拿騷市西灣街和布萊克路灣賽德行政園3號，郵政信箱 N-4875， （GYBL，與公司和買方一同為雙方）。

獨奏會

鑑於雙方希望，根據此處包含的條款和條件，公司可以向買方發行和出售 ，買方可以在公司股份總限額（定義見下文）之前從公司購買；

鑑於此類投資將依據《證券法》 第 4 (a) (2) 條（第 4 (a) (2) 條）和委員會根據《證券法》（條例 D）頒佈的 D 條例第 506 條的規定，以及根據本協議進行的任何或全部股票投資可能對《證券法》的 註冊要求的其他豁免進行的；以及

鑑於雙方同時以本附錄A的 形式簽訂註冊權協議（《註冊權協議》），根據該協議，公司應根據其中規定的條款和條件，登記買方轉售股份。

因此，現在，雙方打算受法律約束，商定如下：

第一條

定義

第 1.01 節定義。

(a) 關聯公司是指就本協議一方而言，(i) 其已發行和有表決權股本中超過 百分之五十 (50%) 由該方直接或間接擁有或控制的任何公司，或 (ii) 直接或間接擁有或控制該方已發行和有表決權 股本百分之五十 (50%) 的任何公司，或 (iii) 任何直接擁有或控制的公司或間接地，以上述任何一種方式佔已發行和有表決權股本的百分之五十（50％）或以上的範圍內。

(b) 總限額應具有本 第 2.01 節中賦予該術語的含義。

1

(c) ADS是指 公司的美國存托股份，每股代表一股A類普通股，面值每股0.0001美元；

(d) 章程的含義應與本協議第 3.01 (c) 節中賦予該術語的含義相同。

(e) 證書的含義應與本 第 3.01 (c) 節中賦予該術語的含義相同。

(f) 控制權變更是指 (i) 任何人直接或間接收購公司當時發行和 已發行股權和 已發行股權的50％以上的直接或間接受益所有權（按照《交易法》頒佈的第13d-3條的定義）；（ii）進行合併、合併、重組、股票交易或類似的公司交易，無論公司是否是倖存的公司，除外這筆交易將 導致投票權益在交易前夕未清在該交易之後立即繼續代表公司 或該倖存實體至少 50% 的有表決權股份（通過剩餘未償還債券或將其轉換為尚存實體的有表決權證券）；或（iii）向任何人出售、轉讓或處置公司的全部或幾乎所有業務和資產。

(g) A類普通股是指公司的A類普通股，面值 每股0.0001美元。

(h) B類普通股是指公司的B類 普通股，面值每股0.0001美元。

(i)《守則》指經修訂的 1986 年美國 美國國税法。

(j) 委員會是指證券和 交易委員會或任何繼承實體。

(k) 委員會文件是指截至 特定日期，公司根據《交易法》的報告要求向委員會提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據 第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的材料，並應包括此類文件中包含的所有信息以及其中以引用方式納入的所有文件。

(l) 承諾費應具有第 4.12 節中賦予該術語的含義。

(m) 當前報告應採用 第 2.03 節中賦予該術語的含義。

(n) 每日收盤價是指主要市場在特定日期記錄的ADS的收盤價 ，根據每股普通股的價格進行調整 廣告到普通股票比率在 時生效。

(o) 提款是指本協議 第 6.01 節中設想的交易。

(p) 提款金額是指買方應支付的與提款相關的實際 收益金額。

2

(q) 要求的提款金額是指公司在本協議第6.01 (i) 節規定的提款通知中要求的 股份。

(r) 提款行使日期應具有本 第 6.01 (i) 節中賦予該術語的含義。

(s) 提款限額應具有本協議第 6.01 (a) 節中賦予該術語的 含義。

(t) 提款通知 是指公司發出的按本協議第 6.01 (i) 節的規定行使提款的通知。

(u) 提款定價期是指從每份提款通知中指定的 第一個交易日開始的連續20個交易日。

(v) 生效日期是指執行和交付本協議的 日期。

(w)《交易法》是指經修訂的1934年《證券 交易法》以及委員會根據該法制定的規則和條例。

(x) GAAP是指美利堅合眾國公認的會計原則 或國際會計準則理事會（IFRS）發佈的《國際財務報告準則》，每項原則均由公司統一適用。

(y) 債務應具有本 第 3.01 (k) 節中賦予該術語的含義。

(z) 投資期應具有本協議第 7.01 節中賦予該期限的 含義。

(aa) 知識是指 公司首席執行官兼首席財務官在合理詢問了本公司所有可以合理預期獲得 有關事項的知識或信息的高管、董事和員工後獲得的實際知識。

(bb) 留置權是指與任何財產或資產有關的任何 抵押貸款、留置權、質押、擔保權益、期權、不利索賠、對所有權或轉讓的限制、侵佔、佔用權或其他與此類財產或資產有關的任何種類或性質的擔保，以及 的任何協議規定了上述任何內容。

(cc) 損失應具有本 第 8.01 (a) 節中賦予該術語的含義。

(dd) 重大不利影響是指 (i) 對公司業務、運營、財產、狀況（財務或其他方面）或前景的任何重大影響，總體上對公司及其子公司產生重大不利影響，或 (ii) 任何條件、情況、 或情形，禁止或以其他方式嚴重幹擾公司簽訂和履行本協議中任何義務的能力物質上的尊重。

3

(ee) 實質性協議應具有本協議第 3.01 (q) 節中賦予該術語的 含義

(ff) 普通股 是指 A 類普通股和 B 類普通股。

(gg) 締約方應具有 序言中賦予該術語的含義。

(hh) 個人是指任何自然人、 公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機構或其他實體。

(ii) 主要市場是指交易普通股或ADS 的任何美國證券交易所。

(jj) 招股説明書是指以註冊 聲明中包含的形式提出的招股説明書，不時輔以任何招股説明書補充文件，包括其中以引用方式納入的文件。

(kk) 招股説明書補充文件是指根據《證券法》第424（b）條不時向 委員會提交的招股説明書的任何招股説明書補充文件，包括其中以引用方式納入的文件。

(ll) 購買價格應具有本 第 6.01 (a) 節中賦予該術語的含義。

(mm) 註冊聲明是指公司根據《證券法》在S-1、F-1、S-3或F-3表格上提交的 註冊聲明，或其他 相關注冊聲明，根據註冊權協議由公司向委員會提交的有關股票註冊的聲明。

(nn)《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度 。

(oo) 結算日期應具有本協議第 6.01 (d) 節中賦予該術語 的含義。

(pp) 股份統指行使任何提款時可向買方發行的公司所有 普通股。

(qq) 子公司是指任何公司或其他實體，其至少有大部分 證券或其他所有權權益（絕對或偶然）擁有選舉董事或其他行使類似職能的人的普通投票權，當時由公司和/或 其任何其他子公司直接或間接擁有。

(rr) 繼任公司是指普通股股票 在與公司合併的主市場上交易的任何公司。

(ss) 門檻價格 是公司在提款定價期內可以出售股票的最低價格，如公司每份提款通知所述。

4

(tt) 交易日是指 主要市場的交易日，不包括任何週末和公共假日。

(uu) 交易文件 是指本協議、註冊權協議以及公司根據本協議或其向買方簽訂或交付給買方的其他協議或承諾。

第二條

購買和 出售股票

第2.01節股票的購買和出售。根據本協議的條款和 ，公司應向買方發行和出售，買方同意在投資期內（定義見第7.01節）向公司購買總價值為50,000,000美元（總限額）、有效發行、已全額支付且不可估税的 A類普通股的數量。根據本協議第六條的規定，本公司 下述股份的購買和出售應通過向買方交付提款通知來進行。根據本協議的條款和條件，所有提款金額的總美元金額不得超過 總限額。

第 2.02 節股份。在根據本協議向買方發行此類股票之前，公司已經或將要授權並擁有 或將要預留，並承諾在保留後繼續保留足夠數量的已授權但未發行的普通股，以支付 的股份，一旦保留，即不附帶優先權和其他類似的股東合同權利。

第 2.03 節所需申報。如果公司受到《交易法》第13或15（d）條的 報告要求的約束，無論如何都不遲於生效日期之後的第四個交易日下午 5:30（紐約時間），則公司應在與交易文件所設想的交易有關的8-K或6-K表格（或類似披露）上向委員會提交一份報告（當前報告），內容 正由公司的交易法律顧問審查和審查。公司應為買方提供對此類當前報告的草稿發表評論的機會，並在有關買方和GBYL的披露部分 中適當考慮此類評論。但是，本報告的發佈代表了公司遵守任何適用的規則和要求的唯一責任和義務，不受其他規則和要求的約束。在生效日期後的15個日曆日內 ，公司應根據D條就本協議下的證券提交表格D，並應在提交後立即向買方提供表格副本。公司應根據《證券法》和《註冊權協議》的規定，準備並提交涵蓋購買者向委員會轉售可註冊證券的註冊聲明（包括招股説明書）。 公司應根據《證券法》第424（b）條向委員會提交招股説明書，在第一次 提款活動日上午 8:30（紐約時間）之前根據註冊聲明用於轉售。如果任何提款所設想的交易對公司具有重大意義（單獨或集體），則此前未在根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的任何招股説明書 補充文件中或任何報告、聲明或其他任何報告、聲明或其他中報告過其完成情況

5

公司根據《交易法》向委員會提交的文件，或者，如果《證券法》（或委員會的解釋）另有要求，在每種情況下均為公司或買方合理確定的 ，則在與此類提款相關的提款定價期最後一個交易日之後的第一個交易日，公司應根據以下規定向委員會提交招股説明書 補充文件根據《證券法》關於適用的提款的第 424 (b) 條，披露根據此類提款申請的總提款金額、根據此類提款將（以及 適用的話）向買方發行和出售的股票總數、受此類提款限制的股票的總購買價格、此類股票的適用折扣價以及將要獲得的淨收益（以及 （如果適用），已經）公司從出售此類股份中獲得。在招股説明書或招股説明書補充文件中未披露的範圍內，公司應在 6-K表的當前報告和20-F表的年度報告中披露前一句中描述的與 相關財季和財政年度（如適用）完成的所有提款相關的信息，並將每份此類報告納入招股説明書補充文件中，並根據以下規定向委員會提交此類招股説明書補充文件《證券法》第424（b）條。

第 2.04 節生效日期；結算日期。在交付本協議和本協議各方簽署的《註冊權協議》的對應簽名頁後，本協議即生效並具有約束力。考慮到並明確依賴本協議中包含的陳述、 擔保和承諾，並根據本協議的條款和條件，在投資期內，公司應向買方發行和出售與每次提款相關的股份 ，買方應從公司購買 股份。根據第6.01（d）條，根據任何提款向買方發行和出售股票應在適用的結算日進行； 前提是迄今為止第四條中規定的所有先決條件 均應在該結算日當天或之前得到滿足。

第三條

陳述和保證

第 3.01 節公司的陳述和保證。除 委員會文件中另有規定外，公司特此向買方和GYBL陳述並保證，自生效之日起，自每個提款行使日起，自每個結算日起，除非該陳述僅在生效日期的 時明確作出：

(a) 組織、良好信譽和權力。本公司是一家正式成立 的公司，有效存在且信譽良好，並擁有必要的公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產和資產，按現在 的運作方式開展業務。所有子公司均根據各自成立司法管轄區的法律正式成立、有效存在且信譽良好，並擁有必要的公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營各自的 財產和資產，並按目前的運作方式開展各自的業務。公司及其子公司均具有正式的外國公司開展業務的資格，並且在 其開展的業務或擁有的財產的性質要求具備此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非未獲得如此資格、授權或信譽良好不會產生重大不利影響。

6

(b) 授權、執行。公司擁有必要的 公司權力和權力，可以簽訂和執行本協議和其他交易文件，並根據本協議條款發行和出售股份。除根據本協議向買方發行和出售股票時可能需要獲得公司董事會或其 委員會的批准，本協議和其他交易文件的執行、交付和履行以及 完成本協議所考慮的交易均已獲得所有必要的公司行動的正式和有效的授權，並且除非第 2.02 節另有規定，沒有得到公司或其 董事會的進一步同意或授權，或股東是必需的。本協議和其他交易文件已由本公司正式簽署和交付。本協議和每份交易文件構成或在簽署 並交付時構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、清算、 保護、破產管理或與債權人權利和補救措施有關或普遍影響其執行的類似法律或其他普遍適用的公平原則的限制。

(c) 資本化。委員會的法定股本及其已發行和流通的股份 將在委員會文件中列出。所有股份都將獲得正式和有效的授權，已發行的普通股將已全額支付， 不可估税。除非委員會文件中另有規定或截至該日期，否則任何股票或普通股的持有人均無權獲得優先權或註冊權， 沒有與公司任何股本有關的未償還期權、認股權證、股票、任何性質的認購權、看漲權或承諾權，也沒有可轉換為公司任何股本的證券或權利。此外，除非委員會文件中載明或將是 的規定，否則沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司有義務或可能發行額外的公司股本或可轉換為公司股本的期權、證券或權利 。除了公司為出售限制性證券而簽訂的協議中包含的慣常轉讓限制外，公司不是任何限制公司任何股本投票或轉讓的協議的當事方，也不知道 。本公司所有股本、可轉換證券、權利、認股權證或期權的發行和出售在所有重要方面 均符合所有適用的聯邦和州證券法，任何股東均無權撤銷或賠償。除非委員會文件中已有或將要載明，否則本協議或任何其他交易文件或本協議或其中所述交易的完成將觸發任何含有反稀釋或類似條款的證券或工具 。公司已向 買方提供或提供了在生效日期生效的公司註冊證書（以下簡稱 “證書”）和生效日有效的章程（以下簡稱 “章程”）的真實和正確的副本。

(d) 發行股票。根據本協議發行的股票已經或將來（在向本協議下的 買方發行之前）獲得所有必要的公司行動的正式授權，當根據本協議條款付款或發行時，股票應有效發行和流通，已全額支付且不可估税，買方應有 享有賦予普通股持有人的所有權利。

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(e) 無衝突。本公司執行、交付和履行本 本協議及其他每份交易文件，以及本公司完成本協議中設想的交易，不是 (i) 違反公司證書或章程的任何條款，(ii) 與、 相沖突、 導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之的事件）違約）根據任何材料終止、修改、加速 或取消任何材料的權利，或賦予他人任何權利協議、抵押貸款、信託契約、契約、票據、債券、許可、租賃協議、文書或義務，(iii) 根據公司作為當事方或公司受其約束的任何協議或承諾，或其各自財產或資產受其約束的任何協議或承諾，對 任何財產或資產設立或施加留置權、押記或抵押權，或 (iv) 導致違反任何 聯邦、州、地方或外國法規、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和適用於公司或公司任何財產或資產受其約束或影響的州證券法律法規）。根據聯邦、州或地方法律、法規或法規， 公司無需徵得任何法院或政府機構的同意、授權或命令，也無需向任何法院或政府機構進行任何備案或登記，即可執行、交付或履行 其在本協議和其他交易文件下的任何義務，或根據本協議條款向買方發行和出售股份（可能需要的任何文件除外）將在生效後由公司在 佣金或主要市場上進行日期，包括註冊聲明和可能根據本協議提交的任何註冊聲明、修正案、招股説明書或招股説明書補充文件）； 但是，前提是， ，就本句中的陳述而言，本公司假設並依賴買方在此陳述、擔保和協議的準確性。

(f) 委員會文件、財務報表。如果且在公司受《交易法》第13條或第15（d）條的 報告要求約束期間，公司已及時提交所有委員會文件（根據 《交易法》第12b-25條，允許的延期生效）。除了與本協議和其他交易文件所設想的交易有關的 外，根據適用的法律、規則或法規，公司沒有向買方提供任何本應由公司公開披露但尚未公開披露的信息。截至各自的提交日期，委員會文件在所有重大方面均符合《交易法》和其他適用於它們的聯邦、 州和地方法規的要求，並且截至各自的日期，委員會文件沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述的重大事實，或者鑑於當時的情況 在文件中作出陳述所必需的重大事實它們是這樣做的，不是誤導性的。委員會文件中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合 適用的會計要求和委員會已公佈的規章制度或與此相關的其他適用規章制度。此類財務報表是根據公認會計原則編制的，在所涉時期內始終如一 的基礎上適用（（i）此類財務報表或其附註中可能另有説明的除外，或（ii）未經審計的中期報表，但不得包含腳註或可能是 簡要報表或摘要報表），並在所有重大方面公允地反映了公司截至發佈之日的財務狀況當時結束的期間的經營業績和現金流量（視情況而定未經審計的 報表，改為正常的年終審計調整）。

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(g) 無重大不利影響。截至生效之日不存在重大不利影響 ，自生效之日起也未發生任何重大不利影響。

(h) 沒有未披露的負債。 公司沒有根據公認會計原則需要在公司或任何 子公司的資產負債表（包括其附註）上披露的負債、債務、索賠或損失（無論是清算還是未清算、有擔保或無抵押、絕對的、應計的、或有的，還是其他的），也沒有在委員會文件中披露，自此類委員會文件發佈之日起在正常業務過程中產生的負債除外，個人和 總體而言，對公司的業務並不重要。

(i) 沒有未公開的事件或 情況。沒有發生或存在與公司或其業務、財產、前景、運營或財務狀況有關的事件或情況，根據適用的法律、規則或法規，這些事件或情況需要公司進行公開披露 或公告，但尚未如此公開宣佈或披露。

(j) 償付能力。 公司尚未採取任何措施，目前預計也不會採取任何措施，根據《美國法典》第 11 章或其他類似的聯邦或州或其他適用的破產法或法律尋求保護，為 債務人提供救濟，公司也不知道其債權人打算根據任何此類破產法或法律啟動非自願破產、破產、重組或清算程序或其他救濟程序 的債務人。該公司具有財務償付能力，通常能夠在到期時償還債務。

(k) 資產所有權。除非委員會文件中另有規定，否則公司對委員會文件中反映的所有不動產和個人財產擁有良好、有效和可銷售的 所有權，不附帶任何留置權。該公司的所有上述不動產租賃均有效且有效，在所有重大方面均完全有效。

(l) 待處理的行動。對於質疑本協議或任何其他交易文件或本協議或由此設想的交易，或根據本協議 或其已採取或將要採取的任何行動的有效性，公司或任何子公司均未面臨任何訴訟、訴訟、索賠、調查或程序待決，或據公司所知，沒有受到威脅。沒有任何針對公司、任何子公司或其各自財產或資產的未決訴訟、訴訟、索賠、調查或程序，或據公司所知，不存在威脅或涉及公司、任何子公司或任何子公司的 高級管理人員或董事的訴訟、訴訟、索賠、調查或程序，包括但不限於任何與公司相關的證券集體訴訟或股東衍生訴訟。 未發佈任何判決、命令、令狀、禁令、法令或裁決，據公司所知，也未要求任何法院、仲裁員或政府機構發出。

(m) 遵守法律。公司的業務一直和目前都是按照 在所有重大方面遵守所有適用的聯邦、州和地方政府法律、規則、規章和條例進行的。公司擁有開展目前業務所必需的所有特許權、許可證、許可和其他政府或監管機構的授權和批准 。公司沒有違反任何判決、法令或命令或適用於公司的任何法規、條例、規則或法規，公司開展其 業務也不會違反上述任何規定。

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(n) 某些費用。對於本協議和其他交易文件所設想的交易，公司或任何子公司均不支付任何經紀人、發現者或財務諮詢 費用或佣金。

(o) 披露。本協議、任何其他交易文件、委員會文件或由公司或任何子公司或其代表向買方提供的與本協議所設想的交易有關的任何其他文件、證書或文書，均不包含任何不真實的 重大事實陳述，也未根據各自的情況，未陳述在此或其中所作陳述所必需的重大事實是在此處或其中製作的，沒有誤導性。公司確認 ，除非根據保密和保密協議，否則該公司或任何其他代表其行事的人士均未向買方或其任何代理人、顧問或法律顧問提供任何構成或可以合理預期構成與公司有關的重大非公開信息 的信息。

(p) 業務運營。公司擁有或控制委員會文件中規定的公司所有專利、商標、服務標誌、商品名稱、 版權、許可和授權，以及與上述內容有關的所有權利，據公司所知，這些權利是其目前開展業務所必需的合理必要條件，而不會與他人的權利發生任何衝突。公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構簽發的許可證、執照、批准、同意和其他授權（包括任何當地 衞生部門的執照、認證和其他類似文件或批准），這是開展目前由其經營的業務所必需的（統稱 “政府許可證”）。除非委員會文件中另有披露，否則公司 遵守所有此類政府許可證的條款和條件。除非在 委員會文件中另行披露，否則所有政府許可證均有效且完全有效。除委員會文件中另有規定外，公司尚未收到任何與撤銷或修改任何此類政府許可證有關的書面訴訟通知。

(q) 實質協議。公司不是任何未向買方提供或披露或在委員會文件中提交的實質性書面或口頭合同、文書、 協議、承諾、義務、計劃或安排（統稱為 “實質性協議”）的當事方。公司在所有重大方面 履行了迄今為止根據重大協議要求其履行的所有義務，沒有收到公司根據該協議發出的違約通知，據公司所知，根據目前生效的任何重大協議，沒有違約。

(r) 與關聯公司的交易。除委員會文件中另有規定外， 在（a）公司與（b）任何將受S-K法規第404（a）項保護的個人之間， 之間沒有任何超過12萬美元的貸款、租賃、協議、合同、特許權使用費協議、管理合同或安排或其他持續交易。除非委員會文件中披露，否則 公司沒有向任何已發行普通股百分之五（5%）以上的受益所有人或公司的任何董事、僱員或關聯公司支付的未清款項或應收款項或預付款，除了（i）償還 代表公司發生的合理費用或（ii）這些人員在公司擔任董事的正常和習慣條款的一部分。

10

(s)《證券法》。公司在所有重大方面都遵守了並將遵守 與本協議下股票的發行、發行和出售有關的所有適用的聯邦和州證券法。註冊聲明在向委員會提交之日、委員會宣佈 生效（或根據《證券法》第8條生效）之日，在每個提款行使日和每個結算日，在所有重大方面均應符合《證券 法》（包括但不限於《證券法》第415條）的要求，並且不得包含任何不真實的重大事實陳述或者省略陳述必須在其中陳述的或必要的重大事實其中的陳述 不具有誤導性，但本陳述和擔保不適用於註冊聲明中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據買方書面或代表買方以書面形式向 公司提供的，明確供其在註冊聲明中使用。根據本協議或註冊權協議要求在生效日之後提交的招股説明書和每份招股説明書補充文件在生效日期合計 、每個提款行使日和每個結算日均應在所有重大方面符合《證券法》（包括但不限於《證券法》第 424 (b) 條）的要求， 不得包含任何不真實的材料陳述事實或省略陳述必須在其中陳述或必要的重要事實鑑於其發表的情況，其中的陳述不具有誤導性， 但本陳述和擔保不適用於招股説明書或任何招股説明書補充文件中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據買方書面或代表買方以書面形式向公司提供的 中明確供其使用的信息。每份委員會文件（註冊聲明、招股説明書或任何招股説明書補充文件除外）將在生效 之日之後提交或提供給委員會，並以引用方式納入註冊聲明、招股説明書或根據本協議或註冊權協議（包括但不限於當前報告）要求提交的任何招股説明書補充文件， （向委員會提交或提供此類文件時）以及如果適用，視情況而定，此類文件何時生效be，應在所有重大方面遵守《證券法》或《交易法》（視適用情況而定）以及其他聯邦、州和地方法律、規章和法規的要求，不得包含任何不真實的重大事實陳述，也不得遺漏陳述其中必須陳述的或作出 陳述所必需的重大事實，但不能產生誤導。公司已向買方交付或向買方提供了 公司從委員會收到的與截至生效之日向委員會提交或提供的委員會文件有關的所有評論信和實質性信函的真實完整副本，以及公司以此類回覆的形式通過EDGAR提交的所有書面答覆。 在公司從委員會收到的此類評論信中，沒有懸而未決或未解決的評論或承諾。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何註冊 聲明的生效。除註冊聲明、相關招股説明書或《證券法》允許的其他材料（如果有）外，公司尚未分發，也不會分發與發行 和股票出售有關的任何發行材料。

11

(t) 員工。公司沒有任何涵蓋其任何員工的集體 談判安排或其他協議。公司的任何高管、顧問或關鍵員工均未解僱本公司，或者據公司所知，目前也無意終止其在公司的僱用或 的聘用。

(u) 所得款項的使用。出售股票的收益將由 公司用於公司的營運資金、擴張、開發、營銷或其他需求。

(v)《投資公司法》現狀。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是投資公司或由投資公司控制的 公司註冊為投資公司或由投資公司控制的 公司，根據招股説明書和招股説明書補充文件中規定的股票出售收益的用途，因此無需註冊為投資公司或由投資公司控制的 公司。

(w) 税收。公司 (i) 已提交所有必要的聯邦、州和國外所得税和特許經營税申報表，或已正式申請延期，(ii) 已繳納其應繳的所有聯邦、州、地方和外國税款，但本着誠意和適當的 程序對任何此類税收提出異議的情況除外，以及 (iii) 沒有任何未決或評估的税收赤字或索賠，或 Knowledge，提議反對。 任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司高管知道任何此類索賠沒有任何依據。該公司的運營方式不符合《守則》第1297條所定義的被動外國投資公司的資格。

(x) 保險。公司由承保公司承保，保險公司承保此類損失和 風險，其金額是公司管理層認為在公司所從事業務中謹慎和慣常的做法。公司沒有被拒絕申請或申請任何保險，公司也沒有 理由相信在現有保險到期時將無法續保，也無法從類似的保險公司獲得繼續業務所需的類似保險。

(y) 美國不動產控股公司。該公司不是，也從來都不是，只要買方持有任何 證券，就不得成為《守則》第897條所指的美國不動產控股公司。

(z) 豁免登記；有效發放。根據並依賴買方在此處做出的陳述、 擔保和承諾，根據本協議和交易文件的條款和條件發行和出售股票，不受證券法 的註冊要求的約束。根據D條例第4（a）（2）條和第506條，股票的要約和出售均不符合公司的業績其根據其所簽署的交易文件承擔的義務將 (i) 導致創建或對股票施加任何留置權，或（ii）使公司任何已發行股本的持有人有權獲得優先權或其他權利，以認購或收購公司的普通股或其他 證券。

12

(aa) 不得進行一般性招攬或廣告。 公司及其任何關聯公司，以及代表其行事的任何人，均未參與任何形式的與股份發行或出售有關的一般性招標或一般廣告（根據D條例的定義）。

(bb) 沒有綜合產品。公司或其任何關聯公司以及代表其 行事的任何人均未直接或間接地提出任何證券的要約或出售任何證券，也未要求根據《證券法》對任何股票的發行進行登記，無論是通過與先前的發行整合還是以其他方式進行登記，也沒有導致本次股票的發行需要公司股東根據任何適用的股東批准持有人批准條款，包括但不限於委員會和主要市場的規則和 條例。公司及其關聯公司或任何代表他們行事的人都不會採取前一句中提及的任何行動或步驟，要求根據《證券法》對任何證券的發行進行登記，也不會導致任何股票的發行與其他發行整合。

(cc) 操縱價格。據公司所知，公司及其任何高級職員、董事或關聯公司均沒有 (i) 直接或間接採取任何旨在或意圖穩定或操縱公司任何證券價格的行動，或 導致或導致穩定或導致穩定或導致穩定的行動， 導致或導致穩定或操縱公司任何證券的價格，在每種情況下都是為了促進任何證券的出售或轉售 股份，或 (ii) 出售、出價、購買或為招攬購買任何股份支付任何補償。在本協議期限內，公司及其任何高級職員、董事或關聯公司均不會採取前一句中提及的任何行動，據公司所知，在本協議期限內，任何代表他們行事的人都不會採取前一句中提及的任何行動。

(dd)《反海外腐敗行為法》。本公司、任何子公司，或據公司所知，任何 董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司行事的人都不知道或已經直接或間接地採取了任何可能導致此類人員違反經修訂的 1977 年《反海外腐敗法》及其規章制度（統稱《反海外腐敗法》）的行動，包括，但不限於腐敗地使用郵件或任何州際商業手段或工具來推動 的報價，違反《反海外腐敗法》，向任何外國官員（該術語在《反海外腐敗法》中定義）或 任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人支付、承諾支付或授權支付任何金錢、其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的東西。該公司按照《反海外腐敗法》開展業務。

(ee)《洗錢法》。公司的運營始終遵守 經修訂的《1970年貨幣和外國交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關的 或類似規則、條例或指導方針（統稱為《洗錢法》）的適用財務記錄和報告要求，據公司所知，不是在 之前或之前提起訴訟、起訴或訴訟在《洗錢法》方面涉及公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員正在審理或受到威脅。

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(ff) OFAC。目前，公司的任何成員，或 公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或代表公司行事的個人均未受到美國財政部外國資產控制處 （OFAC）實施的任何美國製裁；公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會向任何子公司、聯營公司借出、捐贈或以其他方式提供此類收益風險合夥人或其他個人，以 為當前任何人的活動提供資金受外國資產管制處管理的任何美國製裁的約束。

(gg) 關於買方購買股票的確認。公司承認並同意， 買方在本協議和其他交易文件以及本協議及其下設想的交易中僅以公平購買者的身份行事。公司進一步承認， 買方在本協議和其他交易文件以及本協議及其下設想的交易中並未擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），買方或其任何代表或代理人就本協議和其他交易文件以及本協議及其下所設想的交易提供的任何建議 僅僅是與買方購買 股份有關。

第 3.02 節買方的代表和保證。買方 和GYBL特此共同或單獨向公司作出以下陳述和保證，自生效之日起，截至每份提款通知發佈之日以及每個結算日：

(a) 買方和GYBL的組織和地位。根據盧森堡的法律，買方是一家按照 簡單組建、有效存在且信譽良好的公司。GYBL是一家根據巴哈馬聯邦法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限公司。

(b) 授權和權力。每位買方和GYBL都擁有必要的公司權力和權力， 簽訂和履行本協議及其作為一方的其他交易文件，並根據本協議條款購買股份。本協議及其作為當事方的其他交易 文件的執行、交付和履行以及買方和GYBL完成本協議所設想的交易均已獲得所有必要的公司行動的正式授權，無需買方和 GYBL 以及其中任何一方的董事會或股東的進一步同意或授權。本協議以及買方或GYBL作為一方的其他交易文件已由買方和GYBL正式簽署和交付。本 協議以及買方或GYBL作為一方的每份交易文件構成或在簽署和交付時應構成買方或GYBL的有效和具有約束力的義務，可根據其條款分別對買方或GYBL， 強制執行，除非此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、清算、保護、破產管理或類似情況的限制與債權人權利和救濟措施有關或普遍影響 強制執行的法律，或根據其他普遍適用的公平原則。

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(c) 無衝突。 本協議以及買方或GYBL作為當事方的每份其他交易文件的執行、交付和履行，以及買方和GYBL完成本協議及由此設想或與本協議或其相關的交易，不會也不會導致違反此類買方或GYBL的章程文件或章程或 (ii) 與之衝突或構成違約 (或某一事件（如果通知或時間推遲，或兩者兼而有之），或賦予 其他人任何終止、修改的權利，加速或取消買方或GYBL作為當事方的任何實質性協議、抵押貸款、信託契約、契約、票據、債券、許可、租賃協議、工具或義務， (iii) 根據買方或GYBL作為當事方或買方或GYBL簽署的任何協議或承諾，對買方或GYBL的任何財產設立或施加留置權、押記或抵押權 BL 受其各自財產或資產的約束或受其約束，或 (iv) 導致違反任何法律、法規或法規或任何命令，適用於買方或GYBL或其各自的任何 財產的任何法院或政府機構的判決或法令，但單獨或總體上不會禁止或以其他方式幹擾買方或GYBL簽訂和履行其在本協議 或買方或GYBL作為當事方的任何其他交易文件下的義務的能力的衝突、違約和違規行為除外。買方和GYBL均無需獲得任何法院或 政府機構的任何同意、授權或命令，也無需向任何法院或 政府機構進行任何備案或登記，即可執行、交付或履行本協議或買方參與的任何其他交易文件下的任何義務或根據本協議條款購買股份； 前提是，然而，就本句中的陳述而言，買方和GYBL均假設並依賴本公司 此處陳述、擔保和協議的準確性。

(d) 合格投資者。根據《證券法》頒佈的D條例的定義，每位買方和GYBL都是機構認可的 投資者。

(e) 金融風險。 每位買方和GYBL均承認其能夠承擔與股票投資相關的財務風險。憑藉其作為投資者的經驗以及在財務和商業事務方面的知識、經驗和複雜性，每位買方和GYBL都有能力通過 來評估股票投資的風險和優點，並且每位買方和GYBL都有能力承擔其股票投資的全部損失。

(f) 信息。已向買方和GYBL及其各自的顧問（如果有）提供了與公司業務、財務和運營相關的所有 材料以及買方或GYBL要求的與股份要約和出售相關的材料。買方和GYBL及其各自的顧問（如果有） 有機會向公司提問。買方和GYBL已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便就收購 股票做出明智的投資決定。買方和GYBL明白，他們（而不是公司）應對本次投資或本協議所設想的交易以及買方或GYBL作為當事方的 其他交易文件可能產生的各自納税義務負責。

(g) 非經紀交易商。買方陳述、擔保並同意其 購買股票是出於投資目的而不是為了分銷。它沒有在委員會註冊為經紀交易商，也不需要註冊為經紀交易商，因為《交易法》中交易商 定義的交易者例外情況。

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第四條

契約

公司與買方和GYBL訂約 ，買方和GYBL與公司簽訂共同和單獨的契約，如下所示，一方的哪些契約是為了另一方的利益。

第 4.01 節 “證券合規”。如有需要，公司應根據其規章制度將本協議和其他交易文件所考慮的交易通知委員會和主要 市場，並應採取適用法律、規則和法規 可能要求和允許的所有其他必要行動和程序，根據本協議向買方合法和有效發行股票。在每種情況下，公司應根據買方不時合理要求的美利堅合眾國各州的適用證券法或藍天法，採取合理必要的行動，以獲得買方隨後對股份的豁免或符合條件，並應為買方採取的任何此類行動提供證據。

第 4.02 節註冊和上市。在投資期間，公司將採取所有必要的 行動，使股票根據《交易法》第12（b）或12（g）條進行註冊，在所有重大方面將遵守《交易法》規定的報告和申報義務，並採取一切必要行動以 遵守此類報告和申報義務，並且不會採取任何行動或提交任何文件（無論證券法是否允許）來終止或申報義務暫停此類註冊或終止或暫停其報告和 申報《交易法》或《證券法》規定的義務，除非本文允許。在投資期間，公司將採取一切必要行動，使代表 買方根據本協議購買的股票的美國存託憑證在主要市場或任何相關市場或系統（如果適用）上市或交易，並將在所有重大方面遵守公司在主要市場 或任何相關市場或系統的章程或規則下的報告、申報和其他義務。

第 4.03 節註冊權協議。公司、 買方和GYBL應以本文所附附錄A的形式簽訂生效日期的股份註冊權協議。

第 4.04 節遵守法律。

(a) 公司應在所有重大方面遵守《證券法》和《交易法》的適用規定以及主要市場的規則和 條例（包括但不限於《證券法》第415（a）（4）條）。

(b) 在投資期間，買方和GYBL應在所有重大方面遵守與本協議和其他交易文件以及本協議及由此設想的交易相關的所有適用的 法律、規則、規章和命令。在不限制上述規定的前提下，在投資期間，買方和GYBL 應遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》第415 (a) (4) 條以及 交易法第10b-5條和第M條（如果適用）。

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第 4.05 節 賬户記錄和賬簿的保存。公司應保留足夠的記錄和賬簿，在賬簿中將按照一貫適用的公認會計原則進行完整記賬，以反映公司的所有財務交易，並且應在每個財年 年度中為折舊、損耗、報廢、攤銷、税收、壞賬和與其業務相關的其他用途提供所有適當的儲備金。

第 4.06 節對持股和發行的限制。無論本協議中有任何規定，在公司受《交易法》第13或15（d）條的報告要求的約束期間， 公司在任何時候都不得發行任何會導致買方 在擬議發行時直接或間接擁有已發行和流通普通股數量的9.99％以上的股份，買方在任何時候都沒有義務購買任何股票該等擬議發行的日期； 但是，前提是，一旦買方 向公司發出六十一 (61) 天的通知（根據本協議第 9.04 節）（豁免通知），表示買方希望對根據本協議發行的任何或全部股票免除本第 4.06 節，則本第 4.06 條對豁免通知中提及的全部或部分股票沒有任何效力或效力買方通知公司 （根據本協議第 9.04 節），買方撤銷了豁免通知； 前提是，更遠的，在 投資期到期前的六十一 (61) 天內，買方可以通過在這六十一 (61) 天期限內的任何時候提供豁免通知來免除本第 4.06 節。

第 4.07 節註冊聲明。公司應促成註冊聲明提交 ，並尋求根據《註冊權協議》宣佈其生效。除非註冊聲明隨後生效，並且註冊聲明中包含的招股説明書 當時是有效的，並且符合委員會和主要市場的所有適用規則，否則買方沒有義務接受公司的提款請求。

第 4.08 節其他協議和其他融資。公司不得簽訂任何 協議，在該協議中，此類協議的條款會限制或損害本公司或任何子公司在本協議或任何其他交易文件下的履約權。公司不得簽訂任何協議，其主要目的 是在投資期內獲得與本協議規定的融資類似的股權額度。

第 4.09 節止損訂單。在投資期間，公司應盡其合理的商業 努力維持《證券法》下注冊聲明的持續有效性。公司將立即通知買方和GYBL，並應買方或GYBL的要求，將以 書面形式確認此類建議：(i) 公司收到委員會關於修改或補充註冊聲明、任何相關招股説明書或提供更多信息的請求的通知；(ii) 公司收到的委員會發布任何暫停停令的通知的 註冊聲明或暫停股票發行或出售資格的有效性管轄權或為此目的啟動任何訴訟 ；以及 (iii) 公司是否意識到任何事件的發生，使註冊聲明（當時經過修訂或補充）中的任何重大事實的陳述不真實，或要求對 註冊聲明（當時經過修訂或補充）進行任何補充或修改，以陳述《證券法》要求在其中陳述或必要的重要事實以便使其中的陳述不產生誤導。如果 委員會在任何時候發佈任何暫停令以暫停註冊聲明的效力，則公司將做出商業上合理的努力，爭取儘早撤回該命令。

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第 4.10 節銷售限制；數量 限制。

(a) 買方保證，在投資期內，買方、GYBL或 其各自的關聯公司或由買方或GYBL管理的任何實體都不會直接或間接出售公司根據 提款通知的規定擁有或有權購買的普通股以外的任何證券。在投資期間，買方、GYBL或其各自的任何關聯公司或由買方或GYBL管理的任何實體都不會直接或間接地進行或同意對普通股或ADS進行任何賣空（定義見《交易法》SHO條例 第200條），無論是否開箱，均不設立 {br 下任何看跌等值頭寸（定義見第16a-1 (h) 條）}《交易法》）關於普通股或存託憑證，借入或預借任何普通股或存託憑證，或授予任何其他權利（包括但不限於與 普通股或美國存託憑證相關的任何看跌期權或看漲期權，或對任何包含、與普通股或美國存託憑證相關的證券進行上述任何操作，或以其他方式尋求對衝其在普通股 或美國存託證券中的頭寸。此外，在投資期內和每日交易日基礎上，買方同意將買方、其關聯公司和買方管理的任何實體的股票銷售量限制在根據任何提款通知購買的 股票的二十分之一以內。

(b) 在投資期間，在出售公司證券的任何 方面，買方和GYBL應在所有重大方面遵守所有適用的法律、規則、規章和命令，包括但不限於《證券法》和《交易法》的要求， ，包括但不限於《證券法》第415 (a) (4) 條和《交易法》第M條和第10b-5條，在適用的情況下。

第 4.11 節非公開信息。從 投資期開始，直到（i）協議期限和（ii）買方或GYBL不再持有任何股份之日止，公司及其任何董事、高級管理人員或代理人都不得向買方或GYBL披露有關公司的任何重大非公開信息。

第 4.12 節承諾費。公司應向GYBL投標相當於總限額（承諾費）0.5％的金額 作為承諾費，交付方式如下。每次提款時應付的承諾費可以從此類提款的收益中以現金支付，也可以由公司選擇以按該提款時的每日收盤價估值的 的A類普通股支付。每期此類分期付款的應付承諾費金額應為 (i) 承諾費的總金額乘以 (ii) 通過將根據適用提款計劃購買的股票價值除以 (z) 總限額得出的商數。

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第 4.13 節 DWAC 資格。公司應盡其合理的 最大努力，使代表股票及其過户代理人的ADS在每次提款時有資格參與DWAC系統（符合DWAC資格）。

第 4.14 節保留股份。無論如何，在向購買者發行此類普通股之前，公司將擁有必要數量的已授權但未發行的普通股，並應在所有 時間向買方全額發行、出售和交付根據本協議發行和交付的 股票，並將這些股票的發行、出售和交付給買方，而不受股東的優先購買權和其他類似權利。不時保留的普通股數量，如以下 規定的那樣增加或減少，可能會減少根據本協議實際交付的股票數量。

第 4.15 節註冊聲明修正案 ；招股説明書補充文件。除本協議中另有規定以及根據《交易法》要求提交的定期報告外，公司不得向委員會提交與買方、交易文件或由此設想的交易有關的 註冊聲明的任何修正案，也不得向委員會提交任何與買方、交易文件或由此設想的 交易有關的招股説明書補充文件（a）此前未曾被告知，(b) 公司應沒有對買方或其律師就此收到的任何評論給予應有的考慮，或者 (c) 買方在接到通知後應合理地反對，除非有必要修改註冊聲明或對招股説明書進行任何補充以遵守《證券法》或任何其他適用的法律或法規， 在這種情況下，公司應立即通知買方，應為買方提供合理的機會審查和評論與買方有關的任何披露，公司應迅速向 購買者提供其電子副本。此外，只要買方律師合理認為必須交付與買方出售任何可註冊證券相關的招股説明書（或取而代之的是《證券法》第173（a）條中提及的通知），公司在未及時向買方交付或提供此類招股説明書補充文件副本的情況下不得提交任何招股説明書補充文件。 收到公司或其法律顧問對註冊聲明或招股説明書補充文件的修訂後，買方應立即審查此類文件，並在合理的時間內就此類文件（如果有）向公司或其法律顧問提供意見。

第五條

結算證書；銷售和購買的條件

股份；意見和安慰信

第 5.01 節結算證書。關於本協議的執行和交付，買方應 收到本公司以本協議附錄C形式開具的生效日期的證書。

第 5.02 節公司出售股份義務的先決條件。根據本協議，公司根據任何提款通知向買方發行和出售股票的義務須滿足或豁免下述每個 條件。

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這些條件僅供公司受益，公司可隨時自行決定免除這些條件。

(a) 購買者和 GybLS 陳述和擔保的準確性。除 在特定日期明確作出的陳述和擔保外，買方和GYBL在本協議和其他交易文件中的陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的，自訂立之日起，每個 提款行使日和每個結算日一樣。

(b) 註冊聲明。根據註冊權協議，公司應有 必要數量的普通股可供註冊。公司應採取一切合理措施，使委員會宣佈註冊聲明生效。委員會應宣佈提款所涵蓋股份的註冊 聲明生效。不得下達暫停令來暫停註冊聲明的生效。

(c) 買方和GYBL的表現。買方和GYBL應在每個提款行使日和每個結算日（如適用）或之前，履行、滿足和遵守本協議及其他交易文件要求的所有契約、協議和條件， 在所有重大方面 。

(d) 無禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈任何禁止完成本協議和其他交易文件所設想的任何交易的法規、法規、行政命令、法令、裁決或禁令， 任何法院或有管轄權的政府機構均不得頒佈。

(e) 不準停賽等委員會或主要市場不得暫停美國存託證券的交易，而且，在每個提款行使日期和適用的結算日之前 的任何時候，本協議第4.09節第 (i)、(ii) 和 (iii) 條所述的事件均不應發生，主要市場上報告的證券交易一般不得暫停或限制，也不得宣佈暫停銀行業務活動由美國聯邦或州當局，也未發生任何實質性疫情或升級敵對行動或 其他如此嚴重的國內或國際災難或危機，其影響或任何重大不利變化，根據公司的合理判斷，在每種情況下，都使 發行股票變得不切實際或不可取，生效之日存在的股票除外。

(f) 沒有訴訟或訴訟。不得向任何仲裁員或任何政府機構提起任何訴訟、訴訟或訴訟 ，也不得威脅任何政府機構對公司或公司任何高管、董事或關聯公司尋求 限制、阻止或更改本協議和其他交易文件所設想的交易，或就此類交易尋求賠償。

20

第 5.03 節買方有義務 接受提款併購買股票的先決條件。根據本協議，買方接受提款以及收購和支付股份的義務須在每個提款行使日和每個 結算日當天或之前滿足或放棄下述每項條件。這些條件僅供購買者受益，買方可以隨時自行決定免除這些條件。

(a) 公司陳述和保證的準確性。除在 特定日期 明確作出的陳述和保證外，本公司的每項陳述和擔保自作出之日起，在所有重大方面均應是真實和正確的，截至每個提款行使日以及每個結算日，就如同在 時所作的一樣。

(b) 註冊聲明。美國存託證券在主要市場的上市或交易應生效，公司 應根據註冊聲明註冊必要數量的股份。註冊聲明應生效，不得根據《證券法》發佈任何暫停註冊聲明或其任何生效後的 修正案生效的停止令，不得發佈任何阻止或暫停使用註冊聲明中包含的招股説明書的命令，也不得出於任何目的提起或待審的訴訟，或據公司所知，不得考慮為任何目的提起訴訟。

(c) 無暫停等委員會或主要市場不得暫停美國存託證券的交易，而且，在該提款活動日之前的任何時候，本市場報告的證券交易一般不得暫停或限制，美國聯邦或州當局也不得宣佈暫停銀行 暫停交易，也不得發生任何實質性爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難或危機其對任何 的影響或 的任何重大不利變化金融市場，在每種情況下，根據買方的合理判斷，除了生效之日存在的股票外，購買股票都是不切實際或不可取的。

(d) 公司的業績。公司應在每個提款行使日和每個結算日當天或之前履行、履行和遵守本協議和其他交易文件所要求的所有契約、 協議和條件，並應基本按附錄 D 所附的形式交付 合規證書，在不限制前述規定的前提下，公司應支付承諾費的適用部分根據 部分的規定何時到期4.120。

(e) 無禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈或認可任何禁止完成本協議和其他交易文件所設想的任何交易的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令 。

(f) 沒有訴訟或訴訟。 不得向任何仲裁員或任何政府機構提起任何訴訟、訴訟或訴訟，也不得對公司或任何子公司或任何子公司的任何高級職員、董事或關聯公司進行任何旨在限制、阻止或更改 本協議和其他交易文件所設想的交易，或尋求與此類交易相關的損害賠償。

21

(g) 總限額。根據此類 提款通知發行和出售可發行的股份不會違反本協議第 6.02 節。

(h) 授權股份。根據該提款通知可發行的股份 將獲得公司所有必要的公司行動的正式授權。

第六條

起草條款

第 6.01 節提款條款。在滿足本協議中規定的條件的前提下，在 遵守下文第 6.02 節的前提下，雙方同意（除非雙方另有書面協議）：

(a) 公司可自行決定（受下文第 6.01 (k) 節的約束）針對所申請的特定提款金額發出提款通知（定義見本文第 6.01 (i) 節）。根據下文 第 6.01 (h) 節，買方應支付相當於提款定價期內平均每日收盤價（收購價格）90％的每股金額。根據本 第 4.06 節，申請的提款金額不得超過提款行使日前 15 個交易日平均每日交易量的百分之七百（700%）（提款限額）。

(b) 在提款定價期開始之前，公司應向買方交付在該提款中購買的 股份。如果在提款定價期開始之前交付給買方的股票是以認證形式交付的，並且不符合DWAC資格，則提款定價期只有在指定的清算代理機構清算代表股份的股票或存託憑證之後才開始 。

(c) 在每個提款定價期內， 僅允許一次提款，但公司根據第 6.01 (k) 和 6.01 (l) 條發佈的此類提款通知除外。

(d) 每次提款應在每個提款定價週期（結算 日）結束後的第一個交易日結算。

(e) 對於每次提款，買方有權自行決定購買提款金額等於所申請提款金額的100％至200％的股份 ，該期權可在結算日前兩（2）個工作日通過書面通知公司來行使。為避免疑問，正如第 6.02 節中規定的 ，不應要求買方認購超過總限額的股份。

(f) 在每個提款定價期結束時，購買者在本協議下的總提款承諾應減去該提款定價期內的 總提款金額。

(g) 每次提款將在每個提款定價週期的最後一個交易日 之後立即自動過期。

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(h) 每份提款通知均應列出公司為這類 提款設定的門檻價格。如果提款定價期內給定交易日的每日收盤價乘以9/10，低於門檻價格，則申請的總提款金額將減少1/20，而且，除非 雙方另有約定，否則在該交易日不會買入或賣出任何股票，該交易日的每日收盤價應排除在購買價格的計算之外。

(i) 作為行使任何提款的條件，公司必須 (i) 在該通知（提款通知）所涵蓋的提款定價期的第一個交易日開始交易之前，通過電子郵件向買方發出公司行使任何提款的通知 附錄 E，並且 (ii) 根據第 6.01 (b) 條交付向買方提供的股份金額等於申請的提款金額（如果 金額被買方接受，則應調整該金額）根據本協議第6.01（a）節，買方與要求的提款金額不同。公司根據本 第 6.01 (i) 條交付提款通知和股份的日期應為提款行使日期。提款通知應具體説明要求的提款金額，設定此類提款的門檻價格，並指定公司希望在提款定價期內向買方授予的提款定價期的第一個 交易日。

(j) 在每個結算日 ，買方應 (i) 以本文件所附附錄F的形式向公司提供截止通知；(ii) 通過電匯即時可用資金向公司指定的 賬户支付根據本協議收購的股份， 前提是買方根據本協議第6.01（b）條收到的股份；以及（iii）將根據第6.01（b）條向買方 交付的與適用提款通知有關但買方尚未根據本協議條款購買的任何股份退還給公司，據瞭解，買方應有能力在存入後隨時出售 任何已購買的股份第 6.01 (b) 節。

(k) 除了公司有權根據第 6.01 (a) 節自行發佈的任何提款 通知外，買方和公司還同意，公司可以發佈提款通知，反映在本文 附錄一的表格中規定的日期結算的最低金額。如果這樣發出，則此類提款通知應在預期結算日期之前足夠的時間內發出，以便能夠根據第 6.01 (a) 節計算收購價格。儘管 本第 6.01 (h) 節有任何相反的規定或限制，但買方無條件且不可撤銷地同意在每份此類提款通知中支付提款金額。為避免疑問，根據本第 6.01 (k) 節（附錄一最低提款金額）發出的每份提款通知中要求的提款 金額不受上文第 6.01 (a) 節規定的提款限額的約束， 此類提款通知也不應包括第 6.01 (h) 節規定的門檻價格。在根據本第6.01（k）條發佈的提款通知的提款定價期開始之前，公司應向買方交付等於提款金額的 股份，除以該提款通知發佈之日前交易日每日收盤價的90％（最低提款股份）。在結算日， (x) 如果收購價格乘以最低提款股份低於附錄一最低提款金額，則買方應在結算日支付附錄一的最低提款金額，公司應額外交付 股份，該數量加上最低提款份額，應等於附錄一最低提款金額除以收購價格，或 (y) 如果是收購價格乘以最低提款份額超過 附錄一最低提款金額，然後買方應遵循第6.01（e）節規定的機制（即購買提款金額等於附錄一最低提款金額100％至200％的股份），從公司購買 股份，並根據第6.01（j）條向公司支付相關對價。

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(l) 除了公司有權根據 第 6.01 (a) 節酌情發佈的任何提款通知以及公司有權根據第 6.01 (k) 節酌情發佈的任何提款通知外，公司同意發佈提款通知，反映在本文 附錄二表格中規定的日期結算的最低金額。如果這樣發出，則此類提款通知應在預期結算日期之前足夠的時間內發出，以便能夠根據第 6.01 (a) 節計算收購價格。買方 同意支付每份此類提款通知中要求的提款金額，但須遵守本第 6.01 節的規定，包括上文第 6.01 (a) 節規定的提款限額以及根據上文第 6.01 (h) 節在提款 通知中規定的任何門檻價格。

第 6.02 節總限額。儘管此處 有任何相反之處，但公司在任何情況下都不得發佈提款通知，只要根據該通知和根據第6.01條發佈的所有先前提款通知出售股份會導致公司出售或 買方購買總數超過總限額的股份。如果公司發佈提款通知，以其他方式允許買方購買多股股票，這將導致 買方在本協議下的總購買量超過總限額，則該提款通知無效 abinitio根據此類提款通知可發行的股票數量以及買方根據本協議購買的股票數量 將在多大程度上超過總限額。

第七條

終止

第 7.01 節期限，經雙方同意終止。除非按照本協議的規定提前終止，否則本協議 應在 (i) 自生效日期（投資期）起連續七十二 (72) 個月後自動終止；(ii) 買方 購買總限額之日，以較早者為準。經雙方書面同意，本協議可隨時立即終止，除非此類書面同意中另有規定，否則自雙方書面同意之日起生效； 但是，前提是，在公司根據本協議條款向買方交付了本協議要求交付的股份數量並且買方結算了先前所有提款（如果有）的 對價之前，本協議不會終止。

第 7.02 節終止的影響。如果 由公司或買方終止，則本協議所設想的交易應在任何一方不採取進一步行動的情況下終止，前提是，註冊權協議不會終止， 應根據其條款繼續有效。如果按照本協議第 7.01 節的規定終止本協議，則本協議將失效，不再具有進一步的效力和效力，除非本協議第 9.09 節另有規定。

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第八條

賠償

第 8.01 節一般賠償。

(a) 本公司的賠償。根據《證券法》，即《交易法》，《證券法》第15條或《交易法》第20（a）條所指的任何損失、索賠、損害賠償、責任和費用（包括合理的辯護和調查費用以及所有 律師費），公司將賠償買方和每位此類控股人並使其免受損害或其他方面，例如損失、索賠、損害賠償、責任和費用（或以下方面的訴訟）尊重 ）（統稱 “損失，各為損失”）源於或基於 (i) 註冊聲明（包括與之相關的任何招股説明書）中包含或以引用方式納入的有關重大事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，或對其的任何修正或補充，(ii) 遺漏或所謂的遺漏註冊聲明或註冊聲明中以引用方式納入的任何 文件，必須陳述的重大事實其中或必須在其中作出不具誤導性的陳述，或 (iii) 違反本協議或任何其他交易文件中包含的公司 的陳述、保證或承諾，包括未能在本協議規定的截止日期之前向買方交付股份，無論此類損失是否由第三方索賠造成。根據本 第 8.02 節，本公司將在要求後立即向買方和每位此類控股人償還買方或此類控制人在 調查、抗辯或準備就任何此類損失進行辯護時合理產生的任何法律或其他費用或費用。

(b) 買方的賠償。買方 將賠償公司、其每位董事和高級職員以及在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 (a) 條所指控制公司的每位人員（如果有）和 因註冊中包含的不真實陳述、涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而產生或基於 (i) 的不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏的任何損失，並使其免受損害依據買方向公司提供的書面信息 並符合其要求納入註冊的聲明陳述，或 (ii) 遺漏或涉嫌遺漏未在註冊聲明中陳述必須陳述的或作出 陳述所必需的重要事實，但僅限於不具誤導性的範圍內，但僅限於不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏是依據買方 向公司提供以納入註冊的書面信息並符合其中的書面信息而作出的聲明，或（iii）違反買方或GYBL中包含的陳述、保證或契約本協議或任何其他交易文件，包括未能在本協議規定的截止日期之前為公司收購的 股份付款，無論此類損失是否由第三方索賠導致。根據本協議第8.02節，買方應要求立即向公司和每位 此類董事、高級管理人員或控股人償還公司或其他人員在調查、辯護或準備對任何此類損失進行辯護時合理產生的任何法律或其他費用或開支。

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第 8.02 節賠償程序。在個人 收到索賠通知或該人打算根據第 8.01 條尋求賠償的訴訟開始後，該人將立即以書面形式將索賠或訴訟、訴訟或 程序的開始通知賠償方； 但是，前提是，未能通知賠償方並不能免除賠償方根據第8.01條承擔的責任，除非因未發出通知而對賠償方造成重大損害。 賠償方將有權參與對任何尋求賠償的索賠、訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，如果賠償方書面承認有義務對索賠或訴訟所針對的一方 進行賠償，則賠償方可以（但不被要求）對索賠、訴訟、訴訟或訴訟承擔辯護聘請令其滿意的律師。在賠償方通知 受賠方表示補償方希望為索賠、訴訟、訴訟或訴訟進行辯護後，受補償方將不承擔受賠方因對索賠、訴訟、訴訟或程序進行 辯護而產生的任何法律或其他費用負責，除非受賠人的律師認為賠償方，在索賠、訴訟、訴訟或 訴訟中，應單獨代表一個或多個受賠方，即賠償方將為受賠方支付一名獨立律師的合理費用和開支。作為獲得第 8.01 節中規定的賠償的條件，每個受賠方都將在 所有合理的方面與賠償方合作，為尋求賠償的任何訴訟或索賠進行辯護。未經事先書面同意，任何賠償方均不對任何訴訟的任何和解承擔責任。未經受賠償方事先書面同意，任何 賠償方均不得就受賠方被告知可能成為當事方且其 有權獲得賠償的未決或威脅訴訟達成任何和解，除非和解協議包括無條件免除受賠償方的所有責任和索賠懸而未決或威脅採取的行動的主題。如果受補償方因任何原因無法獲得本協議中規定的 賠償，或不足以使受賠方免受損害，而該賠償方有權根據第 8.01 節獲得賠償 的任何損失或責任，則各賠償方將繳納已支付或承擔的款項，以代替補償受賠方由受賠方因此類損失或責任而支付，(i) 按與 相應的比例支付，以反映賠償方獲得的相對收益一方面是受補償方出售股份，另一方面是受賠方出售導致損失或 責任的索賠、訴訟、訴訟或訴訟的主體，或者 (ii) 如果適用法律不允許進行這種分配，則以適當的比例進行分配，不僅要反映出售此類股票的相對收益，還要反映賠償方和 {br 的相對過失} 對由此產生的索賠、訴訟、訴訟或訴訟所涉的陳述或遺漏給予賠償的一方在損失或責任方面, 以及任何其他相關的公平考慮.

第九條

其他

第 9.01 節費用和開支。各方應自行承擔與本協議和其他交易文件所設想的交易 相關的費用和開支；但是，公司應在自生效之日起五 (5) 個工作日內支付買方產生的所有合理和有據可查的律師費用和開支，最高不超過50,000美元（減去公司在本協議生效之日之前就本協議向買方律師支付的金額）包括本協議和 的編寫、談判、執行和交付其他交易文件。公司應支付與根據本協議發行股票有關的所有印花税或其他類似税收和關税。

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第 9.02 節特定執法，同意管轄。

(a) 公司和買方承認並同意，如果本 協議或任何其他交易文件的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失。因此，雙方同意，任何一方都有權獲得任何具有 司法管轄權的法院或仲裁機構的禁令或禁令，以防止或糾正另一方違反本協議或任何其他交易文件條款的行為，並具體執行本協議中的條款和規定；該權利是對任何一方根據法律或衡平法可能有權獲得的任何其他補救措施的補救措施的補充，無需出具保證金或其他擔保或舉證實際損害的責任。

(b) 雙方之間因本協議或與本協議有關的所有爭議、爭議或索賠（包括協議的存在、 的有效性或終止），均應根據位於紐約 市的美國仲裁協會及其附屬機構國際爭議解決中心的《仲裁規則》最終解決和解決。仲裁庭應由一名仲裁員組成。仲裁將在紐約州紐約市進行，並將以英語進行。仲裁裁決為最終裁決，對雙方具有約束力。

第 9.03 節完整協議；修正案。本協議和其他交易文件代表雙方就本協議及其標的達成的完整 協議，任何一方均不就本協議標的做出任何承諾、承諾、陳述或保證，未在此明確列出。除雙方簽署的書面文書外，不得修改本協議的任何條款 。

第 9.04 節通知。 根據本協議要求或允許發出的任何通知、要求、請求、豁免或其他通信均應採用書面形式，通過電子郵件發送至下述指定地址，並自收到電子郵件之日起生效。 但是，如果在收件人地址的當地時間下午 5:30 之前被視為收到任何通知，則視為在下一個工作日營業開始時收到。 此類通信的地址應為：

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本協議任何一方均可不時更改其通知地址，方法是至少提前 10 天向本協議另一方發出有關此類變更地址的書面通知。

第 9.05 節豁免。任何一方對本協議或任何其他交易文件中任何條款、條件或要求的任何違約行為所作的 棄權均不得視為未來的持續豁免或對本協議中任何其他條款、條件 或要求的放棄，任何一方延遲或不行使本協議項下的任何權利均不得以任何方式損害其此後應得的任何此類權利的行使。除尋求執行本協議或任何其他交易文件的一方簽署的書面文書外，不得放棄本協議或任何其他交易文件中的任何條款。

第 9.06 節標題。本協議中的條款、章節和小節標題僅為方便起見， 不得出於任何其他目的構成本協議的一部分，也不得被視為限制或影響本協議的任何條款。

第 9.07 節繼任者和受讓人。未經另一方事先同意，任何一方均不得將本協議或任何其他交易文件轉讓給任何 個人； 前提是未經對方同意，(i) 公司可以將其在本協議和其他交易文件下的權利和義務轉讓給繼任公司； (ii) 買方可以將其在本協議或任何其他交易文件下的權利和義務轉讓給買方的關聯公司。儘管如此，如果進行任何交易（包括合併、 合併或其他方式），包括公司或其子公司、母公司或關聯公司為促進本協議而組建任何繼任者或其他類似實體，則所有其他交易文件均應自動分配給繼承公司，雙方同意，本協議和此類其他交易文件的條款應解釋為使此類轉讓生效，包括但不限於：(x) 該術語 公司應解釋為繼承公司；(y) “股份” 一詞應解釋為繼任公司的普通股。本協議對 雙方及其繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

第9.08節適用法律；免除陪審團審判。

(a) 本協議受紐約州內部法律管轄和解釋，除《紐約州一般義務法》第 5-1401 條外，不使 法律選擇條款生效。

(b) 各方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判以裁定本協議下或與本協議或本協議所設想的任何交易有關的任何爭議 。

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第 9.09 節生存。第三條中包含的 公司和買方的陳述和擔保以及第四條中包含的契約應在本協議的執行和交付後繼續有效，直至本協議終止，本 協議第八條中規定的協議和承諾在本協議的執行和交付後繼續有效。即使本協議或其他交易文件終止，第八條（賠償）的規定仍將保持完全有效和無限期的效力。

第 9.10 節對應項。本協議可在任意數量的對應方中執行，所有對應方 合起來構成同一份文書，並應在各方簽署對應協議並交付給本協議其他締約方時生效，前提是所有締約方無需簽署相同的對應協議。

第 9.11 節宣傳。未經本協議所有各方事先書面同意（不得無理地拒絕、延遲或附帶條件），本協議任何一方及其關聯公司均不得就本協議和其他交易文件或 本協議或由此設想的交易或本協議或任何其他交易文件（包括但不限於提交其副本）發佈新聞稿或以其他方式發表公開聲明或公告與委員會一起）。如果 適用的法律、規章或法規（包括主要市場規則或條例）要求公司就任何此類事項發佈新聞稿或以其他方式發表公開聲明或公告，則公司應盡其在商業 合理的努力，就此類新聞稿或其他披露的形式和實質與買方進行磋商。

第 9.12 節可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何具有 合法管轄權的法院裁定本協議中包含的任何一項或多項條款或條款的一部分因任何原因在任何方面均被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或 不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款的一部分，本協議應經過修改並解釋為此類無效、非法或不可執行的條款，或該條款的一部分，此處從未包含過 ，因此此類條款將最大限度地有效、合法和可執行。

第 9.13 節進一步保證。自本協議簽訂之日起，應買方或公司的要求，公司、買方和GYBL均應簽署和交付 合理必要或可取的文書、文件和其他文字，以確認和執行並充分實現本協議和其他交易文件的意圖和宗旨。各方特此明確同意，如果委員會或其他監管或政府機構的任何行動或 決定，或任何其他政府批准的拒絕或失敗，將或確實禁止或以其他方式嚴重幹擾雙方以本協議所設想和描述的方式進行本協議所考慮的 交易的能力，則此類各方應盡最大努力解決和糾正此類狀況，包括，但不限於將本協議修改為為此所必需的 範圍。

[簽名頁面如下]

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為此，本協議雙方已促使各自的授權官員自上述第一份撰寫之日起正式簽署本協議 ，以昭信守。

附錄一

附錄二

附錄 A

註冊權協議的形式

附錄 B

公司結業證明的形式

附錄 C

公司合規證書的形式

附錄 D

股票購買協議

下調通知的表格

附錄 E

截止通知的形式