附件10.2

執行版本

修訂和重述《保護協定》

Canopy USA，LLC

-和-

11065220加拿大公司

-和-

樹冠生長公司

目錄

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修訂和重述的保護協議

本修訂和重述的保護協議於2023年_

其中包括：

11065220加拿大公司，一家根據加拿大聯邦法律存在的公司

(《天篷潛水艇》)

-和-

Canopy USA，LLC，一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司

(“公司”)

-和-

Canopy Growth Corporation，根據加拿大聯邦法律成立的公司

(“天篷”)

(根據上下文，統稱為“當事人”或單獨稱為“當事人”)

鑑於Canopy Sub目前擁有本公司無投票權、非參與的可交換股份(“可交換股份”)，可轉換為本公司B類股份(“B類股份”)；

鑑於Canopy Sub目前擁有Canopy USA I Limited Partnership(“New LP I”)的B類單位(“新LP I可交換單位”)，可轉換為新LP I的A類單位(“新LP I A類單位”)；

鑑於新LP I可交換單位為新LP I的無投票權、非參與股份；

鑑於Canopy目前擁有Canopy USA II有限合夥企業(“新LP II”)的B類單位(“新LP II可交換單位”)，可轉換為新LP II的A類單位(“新LP II A類單位”)；

鑑於新二期可交換單位為新二期無投票權、非參與股份；

鑑於Canopy目前擁有Canopy USA III有限合夥企業(“新LP III”)的B類單位(“新LP III可交換單位”)，可轉換為新LP III的A類單位(“新LP III A類單位”)；

鑑於新LP III可交換單位為新LP III的無投票權、非參與股份；

鑑於本公司是新合夥一期、新合夥二期及新合夥三期的普通合夥人；

並鑑於雙方於2022年10月24日訂立保障協議(“原有保障協議”)，以便本公司向Canopy Sub及Canopy提供若干保證，保證其不會故意侵蝕可交換股份、新LP I可交換單位、新LP II可交換單位或新LP III可交換單位的價值；

鑑於雙方希望按照本協定的規定修改和重申原《保護協定》的條款；

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因此，考慮到上述前提是本協議不可分割的一部分，並考慮到本協議所載的相互契諾，並考慮到其他良好和有價值的對價，現確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

1.定義。

除本協議中其他地方定義的條款外，就本協議而言：

(A)“面積”是指根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司Areage Holdings，Inc.；

(B)“種植面積取得”具有第2(O)節賦予該詞的含義；

(C)“協議”是指本修訂和重述的保護協議，該協議對原保護協議進行修訂和重述，並可對其進行修訂、補充或重述。

(D)“關聯方”，就它所指的人而言，是指(I)通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或共同控制的人，(Ii)該人的任何高管、董事或股東，(Iii)該人或第(I)和(Ii)款所述任何人的任何父母、兄弟姐妹、後代或配偶，及(Iv)直接或間接地、通過一個或多箇中介控制、由上述任何個人控制或與上述任何個人共同控制。就這一定義而言，“控制”一詞應指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力；

(E)“經修訂中期”指自本協議日期起至(I)由Canopy Sub全權酌情決定將由Canopy Sub持有的所有可交換股份轉換為B類股份；(Ii)由Canopy Sub持有的所有新LP I可交換單位由Canopy Sub全權酌情決定轉換為新LP I A類單位的期間；(Iii)由Canopy持有的所有新LP II可交換單位由Canopy全權酌情決定轉換為新LP II A類單位；及(Iv)由冠羣持有的所有新LP III可交換單位，由Canopy全權酌情決定改裝為新LP III A類單位；

(F)“授權”，就任何人而言，是指任何政府機構作出的任何命令、許可、批准、同意、放棄、許可或類似的授權，而該政府機構對該人具有司法管轄權，以經營其現正進行的業務；

(G)“營業日”是指除星期六、星期日或法律要求或授權在紐約、紐約或安大略省多倫多關閉銀行的任何其他日子以外的任何日子；

(H)“業務計劃”是指隨後12個月的業務計劃，按月細分：(1)對公司及其子公司擬開展業務的説明；(2)公司及其子公司的預測，以附件A的形式，包括：(A)損益表，包括估計的總銷售額、促銷和折扣、淨銷售額、COGS、毛利潤、營銷支出、CAM、營業費用、營業利潤、其他費用、税前收入、税後收入；(B)現金流量表；(C)資產負債表；(D)資本開支計劃；及。(E)估計的EBITDA；及。(Iii)公司合理地認為為説明公司擬在該12個月期間取得的成果而需要的其他事項；。

(I)“CAM”是指淨銷售額減去(I)COGS；和(Ii)營銷支出；

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(J)“大麻”係指(1)來自大麻以外的任何大麻物種或亞種的所有活的或死亡的材料、植物、種子、植物部分或植物細胞，包括大麻以外的大麻的濕性和乾性材料、毛狀體、油和提取物(包括大麻以外的任何大麻植物的大麻類或萜類提取物)；及(2)使用微生物從大麻以外的任何大麻植物中提取的生物或合成的大麻類類似物；

(K)“天篷”具有本協定序言中賦予該詞的涵義；

(L)“樹冠股份”是指樹冠資本中的普通股；

(M)“遮陽篷”具有本協定序言中賦予該詞的涵義；

(N)“A類股”是指公司的A類股；

(O)“B類股份”的涵義與本協議摘要中賦予該詞的涵義相同；

(P)“CBG”係指CBG Holdings LLC，根據特拉華州法律成立的有限責任公司；

(Q)“COGS”係指按照美國公認會計原則確定的貨物銷售成本；

(R)“公司”具有本協定序言中賦予該詞的含義；

(S)“公司董事會”是指公司不時設立的經理董事會；

(T)“公司僱員”係指公司(如有)及其附屬公司的僱員；

(U)“有條件期權”係指Jetty期權、Wana期權和cultiv8期權；

(5)“合同”係指任何口頭或書面合同、義務、諒解、承諾、租賃、許可證、文書、定購單、投標或其他協議；

(W)“版權”是指作者、可受版權保護的題材、版權、面具作品和數據庫權利的任何和所有作品，以及所有網站內容、源代碼、計算機程序、數字內容、表格、手冊、報告、指南、標籤、文件、廣告材料、宣傳材料和營銷材料、所有翻譯、衍生作品、改編、彙編和前述內容的組合，以及與此相關的所有申請、註冊和續訂；

(X)“cultiv8期權”是指根據Canopy Growth USA LLC與Ad Astra Holdings LLC於2021年12月22日簽訂的期權協議，收購Cultiv8 Interest LLC 19.99%成員權益的期權；

(Y)“債務”係指任何(1)與借款有關的債務；(2)債券、票據、債權證或類似票據證明的債務；(3)與資本化租賃有關的債務(根據美國公認會計原則計算)；(4)財產或服務的延期購買價格的債務；(5)任何其他人對上文第(1)至(4)款所述類型的債務的擔保性質的債務；及(Vi)與上述任何事項有關的所有應計利息，以及任何適用的預付、贖回、損壞、補償或其他保費、費用或罰款；

(Z)“域名”是指任何和所有互聯網地址和域名，以及與之相關的所有申請、註冊和續展；

(Aa)“EBITDA”指，就任何會計期間而言，公司在該會計期間的綜合淨收入(虧損)加上不重複的綜合淨收入(虧損)，並在確定該期間的綜合淨收入(虧損)時扣除的部分，指(1)該期間的利息支出，(2)

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該期間的所得税費用，以及(Iii)可歸因於該期間的折舊和攤銷費用的所有金額，所有要素均根據美國公認會計原則確定；

(Bb)“Elevate Debt”指根據(I)Canopy Sub於2022年4月14日向Canopy Elevate I，LLC墊付的本金為47,437,648美元的計息貸款；(Ii)Canopy Sub於2022年4月14日向Canopy Elevate II，LLC墊付的本金為147,360,762美元的計息貸款所欠的債務；及(Iii)由Canopy Sub to Canopy Elevate III，LLC於2022年4月14日墊付的本金為4,037,447美元的計息貸款，上述各項均可不時修訂、重述、修訂及重述、延長、替換、補充或以其他方式修改，惟其任何再融資不得超過再融資本金加上任何未付利息、成本、手續費及其他合理開支；

(Cc)“可交換股份”具有本協議摘錄中賦予該詞的含義；

(Dd)“公平市價”指：。(I)如冠捷股份或母公司股份(視何者適用而定)只在一間證券交易所上市，則指緊接該證券交易所在緊接前五個交易日內在該證券交易所上市的冠捷股份或母公司股份(視何者適用而定)的成交量加權平均價格；。或(Ii)如Canopy股份或母公司股份(視何者適用而定)在多於一間證券交易所上市，則按照上文第(I)條就在緊接之前五個交易日內發生最大交易量的Canopy股份或母公司股份(視何者適用而定)的主要證券交易所釐定的價格；

(Ee)“政府機構”是指(1)任何國際、多國、國家、聯邦、省級、州、地區、市政、地方或其他政府、政府或公共部門、中央銀行、法院、法庭、仲裁機構、佣金、專員、董事會、局、部、機關或機構，國內或國外；(2)上述任何機構的任何分支或權力；(3)根據上述任何一項或為其賬户行使任何監管、徵用或徵税權力的任何準政府或私人機構；或(4)任何證券交易所；

(Ff)“Greenstar”是指Greenstar加拿大投資有限合夥企業，是根據不列顛哥倫比亞省法律成立的合夥企業；

(Gg)“銷售總額”是指根據美國公認會計原則確定的銷售總額或收入總額；

(Hh)“大麻”具有1946年《農業營銷法》(《美國聯邦法典》第7編第1621節及其後)第297A節規定的含義，經第115-334號公法修訂，並可不時進一步修訂；

(Ii)“知識產權”是指世界各地任何司法管轄區內的所有知識產權、知識產權和任何類型的所有專有權利，不論是否已登記，不論是否已發表，包括下列及所有下列類型的權利，連同以其他方式與下列各項有關或衍生的所有權利、所有權及利益：(I)專利；(Ii)商標；(Iii)版權；(Iv)專有信息；(V)域名；(Vi)社交媒體識別符；(Vii)所有設計權、經濟權、道德權、公開權、隱私權和商店權利；(Vii)所有軟件；(Ix)所有知識產權許可和再許可；(X)與上述任何內容相關的要求優先權、提出申請以及獲得授予、續訂和延期的所有權利；(Xi)與上述任何內容相關的所有申請、註冊和續訂；(Xii)與上述任何內容相關的所有權利，主張、捍衞和恢復所有權的所有權利；(Xiii)就任何前述內容相關的任何過去、現在和未來的侵權、挪用、違規、損害、利潤損失、使用費、支付和收益提起訴訟和追回的所有權利；(Xiv)所有其他知識產權或專有權利；以及(Xv)上述任何內容的所有副本和具體體現；

(Jj)“Jetty期權”是指根據2022年5月17日Canopy和/或Canopy Oak，LLC及其中指名的其他各方簽訂的兩份期權協議收購Lemurian，Inc.的期權；

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(Kk)“法律”指任何政府機構(包括普通法)的任何外國或國內聯邦、州或地方法律、成文法、法典、條例、規章、規則、指令、同意協議、憲法或條約，但美國聯邦大麻法律除外；

(Ll)“負債”指任何負債，不論已知或未知，不論是否聲稱，不論絕對或可能發生，不論是否應累算，不論已清算或未清算，亦不論是否到期或將到期；

(Mm)“留置權”係指任何留置權、抵押、質押、產權負擔、抵押、擔保權益、不利債權、責任、利息、抵押、優先權、優先權、代理權、轉讓限制(《證券法》和州證券法規定的限制除外)、侵佔、税收留置權、訂單、共同財產利益、衡平法、選擇權、權證、優先購買權、地役權、利潤、許可證、地役權、通行權、契諾或分區限制；

(Nn)“經理任命人員”具有本協議第2(G)節所賦予的含義；

(Oo)“營銷支出”是指與營銷、廣告、促銷、貿易展覽、贊助和代言有關的所有支出；

(Pp)“淨銷售額”是指總銷售額減去折扣、降價、真正的退貨和退款，不包括任何政府機構直接對總銷售額徵收的任何税款或費用，包括任何消費税和/或從客户那裏收取的税款(如果將此類税款加到實際匯給該政府機構的銷售價格上)；

(Qq)“新的第一期合夥協議”具有本協議演奏會中給予該詞的涵義；

(Rr)“新的LP I A類單位”具有本協議摘錄中賦予該詞的涵義；

(Ss)“新的LP I可交換單位”具有本協議摘錄中賦予該詞的涵義；

(Tt)“新合夥第二期”具有本協定演奏會中賦予該詞的涵義；

(Uu)“新的LP II A類單位”具有本協議摘要中賦予該詞的涵義；

(V)“新的LP II可交換單元”具有本協議摘要中賦予該詞的含義；

(Ww)“新有限責任合夥III”具有本協定演奏會中給予該詞的涵義；

(Xx)“新LP III A類單位”具有本協議演奏會中賦予該詞的涵義；

(Yy)“新的LP III可交換單位”具有本協議摘錄中賦予該詞的涵義；

(Zz)“經營現金流”是指按照美國公認會計原則計算的經營活動現金流量；

(Aaa)“正常業務過程”是指符合過去習慣和慣例(包括在數量和頻率方面)的正常業務過程；

(Bbb)“組織文件”係指(1)任何證書或公司章程、章程、證書或組織章程、經營協議或合夥協議；(2)可與第(1)款所述文件相媲美的、根據任何法律可適用的任何文件；以及(3)對上述任何內容的任何修正或修改；

(Ccc)“締約方”或“締約方”具有本協定序言中賦予該詞的含義；

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(Ddd)“母股”在收購Canopy的情況下，是指該收購人的股份，但此種收購人的股份應在多倫多證券交易所、多倫多證券交易所、加拿大證券交易所、NEO交易所、紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或倫敦證券交易所上市；

(E)“專利”是指任何和所有專利和專利申請，包括所有重新發布、續展、部分續展、分立、臨時、非臨時、延期、重新審查、當事各方之間的複審申請、授權後複審申請、涵蓋的商業方法申請、要求或提供優先權的申請、基於任何發明的申請，以及由此頒發的所有證書和專利；

(Fff)“準許債項”具有第2(B)(Xiii)條賦予該詞的涵義；

(Ggg)“準許留置權”指任何：(I)購買款項抵押權益或資本租賃，上限為適用實體於任何時間因購買或租賃資本設備而招致的準許債務總額；(Ii)留置權擔保債務，上限為適用實體於任何時間的準許債務總額上限；及(Iii)經Canopy Sub或(就New LP II或New LP III)Canopy以書面同意的留置權。

(Hhh)“人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、商號、合資企業、協會、股份公司、房地產、信託、非法人組織、政府機構或其他任何性質的實體；

(3)“專有信息”係指任何和所有商業祕密、專有技術、機密或專有信息、因不為人所知而產生經濟價值的任何信息、發明、想法、發現、研究、開發、改進、工藝、方法、配方、成分、物質、模型、材料、參數、程序、技術、治療、治療、技術、設備、系統、模塊、研究、協議、預算、測試、試驗和研究結果、診斷、分析、數據、設計、圖紙、規格、客户和供應商名單、定價和成本信息、以及技術、臨牀、操作、財務和商業信息；

(Jjj)“監管批准”是指任何政府機構的任何同意、放棄、許可、豁免、審查、命令、決定或批准，或任何政府機構的任何登記和備案，或法律或政府機構規定的任何等待期的屆滿、豁免或終止，對於任何政府機構的這種同意、放棄、許可、豁免、審查、命令、決定或批准，不應被撤回、終止、失效、過期或以其他方式不再有效；

(Kkk)“代表”是指一方的董事、高級職員、僱員和顧問；

(11)“回購權利”是指公司有權在任何時間購買以購買價格(“回購價格”)發行的任何A類股票的權利，該購買價格應由公司全權酌情決定以現金、天花板股份或母股支付；但公司須以書面通知A類股份持有人行使該購買權，但須受該購買權的規限，並須向該股東支付：(I)一筆相等於以電匯方式應付予該股東的回購價格總額的現金；或(Ii)本公司須安排Canopy發行合共價值相等於應付予該股東的總回購價格的Canopy股份或母股(視何者適用而定)，計算方法為將該總回購價格除以緊接發行日期前第二個交易日的公平市價；

(MMM)“回購價格”具有回購權利定義中賦予其的含義；

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(Nnn)“所需的經理標準”是指(1)獨立於冠捷和本公司(定義見納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條)；(2)符合適用法律和冠捷股票當時上市的任何證券交易所的規則所規定的經理資格要求；(3)不存在證券法第506(D)(1)(1)(1)-(8)條所述的任何“不良行為者”喪失資格的事件；(Iv)不受任何(A)刑事定罪、法院禁令或限制令約束；(B)州或聯邦監管機構的命令；(C)美國證券交易委員會紀律命令；(D)美國證券交易委員會停止令；(E)美國證券交易委員會停止令；(F)暫停或開除自律組織的成員資格；或(G)美國郵政服務虛假申報令；(V)財務複雜(定義見納斯達克證券市場有限責任公司規則第5605(C)(2)(A)條)；以及(Vi)具有足夠的資格、教育和經驗，能夠有效地履行擬議職位的職責；

(Ooo)“所需高級人員標準”是指：(1)符合根據冠捷股票上市的任何證券交易所的規則擔任高級人員的資格要求；(2)不受證券法第506(D)(1)(1)(1)(1)-(8)條所述的任何“不良行為者”取消資格事件的約束；(3)不受任何(A)刑事定罪、法院強制令或限制令；(B)州或聯邦監管機構的命令；(C)美國證券交易委員會紀律命令的約束；(D)美國證券交易委員會停止令；(E)美國證券交易委員會停止令；(F)暫停或開除自律組織的成員資格；或(G)美國郵政虛假陳述令；及(Iv)具有足夠的資格、教育程度和經驗，以有效履行擬議職位的職責；

(購買力平價)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會；

(Qqq)“證券法”指經修訂的1933年證券法及其適用的任何規則和條例，以及該等法規、規則或條例的任何繼承者；

(RRR)“社交媒體識別符”是指所有社交媒體賬户、公司識別符、網站地址、頁面、簡檔、句柄、提要、註冊和存在，及其所有內容和數據，以及訪問、傳輸、使用和更新上述任何內容所需的所有賬户信息、用户名和密碼；

(Sss)“軟件”係指所有(1)軟件、計算機程序、應用程序、系統、代碼、數據、數據庫和信息技術，包括固件、中間件、驅動程序、系統監測軟件、算法、模型、方法、程序接口、源代碼、目標代碼、html代碼和可執行代碼；(2)因特網和內聯網網站、數據庫和彙編，包括數據和數據集合，不論是否為機器可讀；(3)開發和設計工具、實用程序和圖書館；(4)支持網站、數字內容、用户界面以及網站內容和視聽顯示的技術；(V)所有版本、更新、更正、增強和修改；以及(Vi)媒體、文件和其他原創作品，包括表格、用户手冊、開發人員説明、評論、支持、維護和培訓材料，涉及或包含任何前述內容或記錄任何前述內容的媒體、文件和其他作品；

(Ttt)“附屬公司”是指對任何人而言，下列情況下的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體：(1)如果一家公司有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權中的多數，當時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制；或(Ii)如一間有限責任公司、合夥、協會或其他商業實體(法人除外)、合夥或其他類似的擁有權權益當時由該人或該人的一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，而為此目的，一名或多於一名人士擁有該商業實體(法人除外)的多數擁有權權益，條件是該人或該等人士須獲分配該商業實體的大部分損益或須予控制

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由或控制該商業實體(法人除外)的任何經理、管理董事會、董事董事總經理或普通合夥人。為增加確定性，本公司的附屬公司應包括新合夥一、新合夥二及新合夥三。“附屬公司”一詞應包括該附屬公司的所有附屬公司；

(Uuu)“税”或“税”是指任何聯邦、州、地方和外國的淨收入、替代或附加的最低、估計、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、增值、轉讓、特許經營、資本利潤、租賃、服務、許可證、扣繳、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、佔有率、保費、財產、遺棄財產或欺詐、環境或暴利利潤税、關税或其他税，作為受讓人或繼承人的政府費用或其他類似評估或收費(以及因適用國庫法規第1.1502-6條(或國家、地方或外國法律的任何類似或相應規定)而招致或承擔的任何責任)，以及與此相關的所有利息、罰款、附加税金和附加金額，無論是否存在爭議；

(Vvv)“報税表”指與税款有關的任何報税表、聲明、報告、退款申索、資料報税表或報表，包括其任何附表或附件，幷包括其任何修訂；

(Www)“TerrAscend”是指TerrAscend Corp.，根據安大略省法律成立的公司；

(Xxx)“TerrAscend可交換股份”是指公司或其任何附屬公司直接或間接合法或實益擁有的TerrAscend資本中的可交換股份；

(YYY)“TerrAscend期權”是指公司或其任何子公司根據日期為2021年1月13日的期權協議，以1,072,450股普通股收購TerrAscend的合計行權價1.00美元的期權，該期權由公司或其任何子公司直接或間接合法或實益持有；

(Zzz)“商標許可協議”是指公司與Canopy於2022年9月1日簽訂的商標許可協議；

(Aaaa)“商標”係指任何和所有商標、服務標誌、認證標誌、集體標誌、徽標、符號、口號、商業外觀、商號、品牌名稱、公司或商業名稱，以及所有其他來源或業務標識，連同前述各項的所有翻譯、改編、派生和組合，以及與上述各項相關的所有商譽、所有普通法權利，以及與此相關的所有申請、註冊和續展；

(Bbbb)“交易日”就證券交易所而言，是指該交易所為交易而開放的一天；

(CCCC)“美國聯邦大麻法律”係指禁止或懲罰大麻廣告、種植、收穫、生產、分銷、銷售和擁有大麻和/或含有或與之相關的物質或產品以及相關活動的任何美國聯邦法律，包括《管制物質法》(《美國法典》第21編第801節及其後)禁止販毒的規定、《美國法典》第18編第846節規定的共謀法、《美國法典》第18編第2節禁止協助和教唆犯罪的規定。根據《美國法典》第18編第3(C)節禁止緩期實施重罪(隱瞞他人的重罪行為)，根據《美國法典》第18編第3節禁止成為犯罪行為的事後從犯，根據《美國法典》第18編1956年、1957年和1960年頒佈聯邦洗錢法；

(Dddd)“美國公認會計原則”是指財務會計準則委員會(及其前身)和美國註冊會計師協會的公告中規定的在美國不時生效的公認會計原則；以及

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(Eeee)“Wana期權”指根據Canopy與名列其中的其他各方於2021年10月14日訂立的三份期權協議，收購Mountain High Products，LLC、CIMA Group、LLC及Wana Wellness，LLC所有成員權益的期權。

2.公司的業務處理。

(A)行為。本公司承諾並同意，在經修訂的過渡期內，除非：(I)得到Canopy Sub的事先書面同意；(Ii)本協議明確要求或允許；或(Iii)根據適用法律的要求，公司應並應促使其每一家子公司在正常業務過程中開展業務，並根據其組織文件、商標許可協議、所有適用法律，以及在CBG和Greenstar將各自持有的Canopy股份交換為Canopy資本的可交換股份之日之前，遵守所有美國聯邦大麻法律，並且公司應維護和維護其及其子公司的業務組織、財產、資產、權利、員工、商譽和與客户、供應商、與本公司或其任何子公司有重大業務關係的合作伙伴和其他人員。

(B)限制。在不限制第2(A)條的一般性的原則下，本公司承諾並同意，在經修訂的過渡期內，除非：(I)經Canopy Sub或Canopy事先就新LP II或New LP III取得書面同意；(Ii)本協議明確要求或準許；或(Iii)適用法律規定，本公司不得、亦不得準許其任何附屬公司直接或間接：

(1)修訂其組織文件，或如附屬公司不是公司，則修訂其類似的組織文件；

(Ii)將公司董事會的成員人數由三人改為三人；

(Iii)就任何證券(本公司與全資附屬公司之間的股息除外)宣佈、作廢或支付任何種類或性質的股息或其他分派(不論以現金、股票或財產或其任何組合)；

(4)拆分、合併或重新分類本公司或其任何附屬公司的任何證券；

(V)贖回、回購或以其他方式收購、或要約贖回、回購或以其他方式收購本公司或其任何附屬公司的任何證券；

(Vi)向Canopy Sub或(如屬New LP II及New LP III)Canopy以外的任何人士發行本公司或其任何附屬公司的額外證券，惟向Canopy Sub以外的人士發行的任何本公司證券應享有回購權利；

(Vii)設立任何新的附屬公司，但由本公司或本公司另一附屬公司全資擁有的附屬公司除外，或使本公司的任何全資附屬公司變為非全資擁有；

(Viii)修訂本公司或任何附屬公司的任何證券的條款；

(Ix)將公司或任何附屬公司與第三方重組、合併或合併；

(X)承擔本公司或任何附屬公司的任何自願解散、清盤或清盤，或以任何其他方式分配本公司或任何附屬公司的資產，以清盤其事務；

(Xi)通過清算或決議計劃，規定公司或其任何子公司的清算或解散；

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(Xii)訂立任何債務合約；

(Xiii)產生下列債務以外的債務：(A)提升的債務；(B)在成交日構成任何有條件選擇權的債務；(C)在英畝成為本公司附屬公司之日的英畝債務；及(D)任何前述債務的再融資，本金總額不得超過再融資本金加上任何未付利息、成本、手續費及其他合理開支(“許可債務”)；但舉債或佔款債務的任何再融資，僅限於在本協議生效之日作為其債務人的實體及其附屬公司(如有)發生的；

(Xiv)質押或以其他方式將本公司或其任何附屬公司的任何證券質押或其他產權負擔，或可為本公司或其任何附屬公司的證券而行使或交換或可兑換為本公司或其任何附屬公司的證券的任何購股權、認股權證、受限股份單位或類似權利，或與本公司或其任何附屬公司的任何證券的價格或價值掛鈎的其他權利；

(Xv)就本公司或其任何附屬公司的任何物業、資產或業務(準許留置權除外)訂立、發出、招致、承擔或準許存在任何租約、留置權或其他產權負擔；

(Xvi)訂立任何合約，該合約載有任何限制、妨礙或防止Canopy Sub將可交換股份轉換為B類股份的條文；

(Xvii)訂立任何合約，該合約載有任何限制、妨礙或防止天篷分部將新的LP I可交換單位改裝為新的LP I A類單位的條文；

(Xviii)訂立任何合約，該合約載有任何限制、妨礙或防止天篷將新LP II可交換單位或新LP III可交換單位分別改裝成新LP II A類單位或新LP III A類單位(視何者適用而定)的條文；

(Xix)提名或任命不符合經理要求的任何個人，如該個人在本條例生效之日仍未在公司董事會任職；

(Xx)委任任何人士擔任本公司或任何附屬公司的行政人員，包括但不限於行政總裁、首席財務官及執行主席，或任何擔任同等職位的行政人員(如該等人士不符合行政人員標準)，但現任本公司行政人員除外；

(Xxi)訂立任何合約，規定在(A)Canopy Sub將可交換股份轉換為B類股份；(B)Canopy Sub將新LP I可交換單位轉換為新LP I A類單位；(C)Canopy將新LP II可交換單位轉換為新LP II A類單位；(D)Canopy將新LP III可交換單位轉換為新LP III A類單位；或(E)Canopy Sub或其聯屬公司收購本公司時，向任何現任、前任或未來公司僱員或本公司任何現任、前任或未來經理支付款項；或(E)Canopy Sub將新LP I可交換單位轉換為新LP III A類單位；或(E)Canopy Sub或其聯屬公司收購本公司；

(Xxii)向本公司或其任何附屬公司的任何高級人員、經理、公司員工或顧問提供任何貸款；

(Xxiii)訂立任何有利害關係的交易，除非該等交易是按公平市價條款進行；

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(Xxiv)出售、轉讓或以其他方式處置本公司或其任何附屬公司的任何單一重大資產或一系列重大資產(包括附屬公司的任何證券)；

(Xxv)訂立任何協議或安排，在任何重大方面限制或以其他方式限制本公司或其任何繼承人或任何附屬公司，或在經修訂的過渡期後，在任何重大方面限制或限制本公司或其任何現有或未來聯屬公司以任何方式競爭；

(Xxvi)明知而採取任何行動或不採取任何行動，而採取行動或不採取行動會導致任何政府機構喪失、期滿或放棄任何實質利益，或會合理地預期會導致任何政府機構提起法律程序，以暫時吊銷、撤銷或限制其現時所進行的業務所需的任何實質授權下的權利，或不起訴任何向任何政府機構提出的待決申請；

(Xxvii)放棄或不努力尋求任何必要的授權續期申請，以便按照目前或擬進行的方式開展公司或其任何附屬公司的業務；

(Xxviii)授予或承諾授予許可，或以其他方式轉讓、放棄或允許放棄任何重大知識產權或其專有權利或與其有關的專有權利；

(Xxix)在美國境外經營；

(Xxx)採取或不採取任何行動，或容許採取或不採取任何行動，而該等行動可合理地預期會阻止、實質上延遲或以其他方式妨礙(A)天篷子公司將可交換股份轉換為B類股份或將新LP I可交換單位轉換為新LP I A類單位或(B)天篷將新LP II可交換單位轉換為新LP II A類單位或將新LP III可交換單位轉換為新LP III A類單位的能力；或

(Xxxi)授權、同意、解決或以其他方式承諾(不論是否以書面形式)進行任何前述事項。

(C)義務。在不限制2(A)的一般性的原則下，本公司承諾並同意，在經修訂的過渡期內，除非：(I)獲得Canopy Sub的事先書面同意；(Ii)本協議明確要求或允許；或(Iii)適用法律要求，本公司應直接或間接促使其子公司：

(I)作出或安排作出一切必需的事情，以維持和維持本公司及其附屬公司的存在；

(Ii)採取一切必要或適宜的行動，以維持本公司及其附屬公司在其成立司法管轄區及在其有此資格的任何其他司法管轄區開展業務的良好地位及資格，包括但不限於提交所有適用的年報、繳付所有適用的特許經營權或類似税項，以及維持所有適用的特許經營權、許可證及資格；

(Iii)擬備並在到期時提交本公司及其附屬公司須提交的所有報税表(已批准延期的任何報税表除外，在此情況下，該報税表須在經延長的最後期限或之前提交)，並支付或安排支付就該報税表(或就已獲準延期的報税表而到期)或以其他方式須予繳付的所有税款(包括估計税款)；

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(Iv)採取其權力及控制範圍內的一切合理步驟及行動，以取得及維持所需的所有第三方或其他同意、豁免、許可、豁免、命令、批准、協議、修訂或確認，以維持本公司及其附屬公司的主要合約於經修訂中期內的全部效力及準許(A)Canopy Sub將可交換股份轉換為B類股份及將新LP I可交換單位轉換為新LP I A類單位；或(B)天篷將新的LP II可更換單位改建為新LP II甲類單位，或將新LP III可更換單位改裝為新LP III A類單位；

(V)採取其權力及控制範圍內的一切合理步驟及行動，以取得及維持所需的所有第三方或其他同意、豁免、許可、豁免、命令、批准、協議、修訂或確認，以維持本公司及其附屬公司的重要合約在可交換股份由Canopy Sub轉換為B類股份、新LP I可交換單位轉換為新LP I A類單位、新LP II可交換單位轉換為新LP II A類單位及新LP III可交換單位轉換為新LP III A類單位後的全部效力；

(Vi)反對、撤銷或撤銷任何旨在限制、禁止或以其他方式禁止、延遲或以其他方式對(A)天篷子公司將可交換股份轉換為B類股份或將新LP I可交換單位轉換為新LP I A類單位；或(B)天篷將新LP II可交換單位轉換為新LP II A類單位或將新LP III可交換單位轉換為新LP III A類單位的能力的強制令、禁止令或其他命令、法令或裁決；

(Vii)就其身為一方的任何法律程序提出抗辯或安排抗辯，或對其或其經理或高級人員提出的任何法律程序作出抗辯，而該等法律程序旨在限制、禁止或以其他方式禁止、延遲或以其他方式不利地影響(A)天篷附屬公司將可交換股份轉換為B類股份或將新的LP I可交換單位轉換為新的LP I A類單位的能力；或(B)將新的LP II可交換單位轉換為新的LP II A類單位或將新的LP III可交換單位轉換為新的LP III A類單位的能力；及

(Viii)維持或安排維持公眾責任及意外傷害保險，其形式、承保範圍及金額均須符合業界慣例。

(D)告示。本公司承諾並同意在修訂後的過渡期內：

(I)在訂立任何每年價值50萬元或以上的合約前最少五個營業日，通知Canopy Sub及Canopy；

(Ii)於每個月底翌日向Canopy Sub及Canopy提供包括：(I)本公司及其附屬公司以美國公認會計原則為基礎編制的截至上一個歷月的全套綜合財務報表，包括：(X)損益表，包括總銷售額、促銷及折扣、淨銷售額、COGS、毛利、市場推廣開支、CAM、營運開支、營業利潤、其他開支、税前收入、税後收入；(Y)現金流量表；及(Z)資產負債表，以及該等結果與適用業務計劃所載估計的合理詳細比較；(Ii)本公司及其附屬公司綜合基礎上的EBITDA；(Iii)顯示截至上一歷月最後一天所有現金及現金等價物結餘的本公司月度財務報告；及(Iv)本公司及其附屬公司上一歷月所有支出的詳細摘要，併合理詳細地將該等支出與先前報告的所有支出與適用業務計劃所載估計作比較；

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(Iii)如發生或未能發生任何事件或事實狀態，而該等事件或事實的發生或未能發生會或相當可能會導致公司不遵守或不符合根據本協議須予遵守或符合的任何契諾、條件或協議，則立即將該等事件或事實的發生或未能發生通知該公司；

(Iv)迅速將任何人士於經修訂過渡期內發出的任何通知或其他通訊通知通知樹冠附屬公司或樹冠附屬公司，而該通知或其他通訊指稱(A)樹冠附屬公司將可交換股份轉換為B類股份或將新的LP I可交換單位轉換為新的LP I A類單位；或(B)樹冠將新的LP II可交換單位轉換為新的LP II A類單位或將新的LP III可交換單位轉換為新的LP III A類單位，須獲得該人的同意(或放棄、豁免、命令、批准、協議、修訂或確認)；

(V)在經修訂的過渡期內，迅速通知Canopy Sub及Canopy任何人士發出的任何通知或其他通訊，表明該人士終止或以其他方式對其與本公司或其任何附屬公司的關係造成不利影響；

(Vi)在經修訂的過渡期內，迅速將任何政府機構發出的通知或其他通訊通知予天篷附屬公司及天篷公司(而公司須同時向天篷附屬公司及天篷公司提供任何該等書面通知或通訊的副本)；

(Vii)在經修訂的過渡期內，迅速通知Canopy Sub和Canopy任何政府機構有關撤銷或威脅撤銷任何材料授權或監管批准的通知或其他通訊；

(Viii)迅速通知Canopy Sub及Canopy已展開或據其所知對本公司或其任何附屬公司構成威脅、有關或涉及或以其他方式影響本公司或其任何附屬公司的任何提交、訴訟、訴訟、申索、調查或法律程序；及

(Ix)如保險範圍有任何重大更改，須在約束或取消後30天內，以書面通知Canopy Sub及Canopy。

(E)最新情況。本公司將在所有重大方面採取行動，使Canopy Sub和Canopy充分了解與其業務運營有關的重大決定或必須採取的行動。本公司將確保在此日期後欠第三方的所有保密義務包括允許本公司以保密方式向Canopy Sub和Canopy披露信息的例外情況。

(F)年度業務計劃。於每個歷年開始前不遲於60日，本公司須編制及向Canopy Sub及Canopy提交下一歷年之建議業務計劃。本公司應每年於7月31日或之前編制並向Canopy Sub和Canopy提交業務計劃的年中更新，包括合理詳細的實際結果與適用業務計劃中提出的估計的比較。公司應及時通知Canopy Sub和Canopy任何合理預期的超支超過業務計劃中批准的支出(包括應急支出)超過20%。

(G)經理人權利。只要本公司在公司董事會有三名成員，Canopy Sub有權但無義務委任一人擔任公司董事會的經理(“經理委任人”)。公司應採取一切必要的行動，使經理任命的人被任命為公司的經理。如獲委任的經理因任何原因不再擔任本公司的經理，Canopy Sub有權但無義務委任一名人士取代他或她，而本公司應立即採取一切必要的合理步驟委任該名人士加入本公司

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董事會取代已停任的經理任命的人。本公司與Canopy Sub約定並同意，於經理委任人士獲委任為本公司董事會成員後，本公司應向該經理委任人士提供至少與向本公司董事會所有其他經理提供的條款一樣優惠的彌償，而本公司應確保該經理委任人士享有本公司有效的任何經理或高級管理人員保險單的利益，該等利益至少與本公司董事會所有其他成員所享有的利益相同。

(H)通道。為確保遵守本協議的條款和擬進行的交易，公司應給予Canopy Sub、Canopy及其各自代表(I)在正常營業時間內對其及其子公司的(W)辦公場所的合理訪問權限；(X)財產和資產(包括內部或其他方面保留的所有賬簿和記錄，包括為提高確定性而保留的所有賬簿和記錄)；(Y)合同；以及(Z)高級人員，只要訪問不會過度幹擾公司的正常業務過程；及(Ii)Canopy Sub或Canopy不時要求的有關本公司資產或業務的財務及營運數據或其他資料。

(I)審計。於經修訂的過渡期內，為確保遵守本協議的條款及擬進行的交易，本公司應準許及安排其各附屬公司準許Canopy Sub、Canopy及其各自的代表不時於正常營業時間內的合理時間及在發出合理通知後進入、檢查及審核彼等各自的物業、資產、簿冊及紀錄；惟任何該等檢查須由Canopy Sub或Canopy承擔全部費用。

(J)調查。於經修訂的過渡期內，為確保遵守本協議的條款及擬進行的交易，本公司須在正常營業時間內發出合理通知後，向本公司及其附屬公司的執行管理層提供及安排其各附屬公司提供合理途徑，以便Canopy Sub及Canopy可就本公司根據本協議提供的資料以及本公司及其附屬公司的內部控制及營運進行合理調查。

(K)公告。未經Canopy Sub事先書面批准，公司不得發佈關於公司或與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何新聞稿或任何其他公開聲明或披露，除非適用法律要求公司就公司或本協議的主題進行任何公開披露；但如適用法律規定本公司須作出披露，本公司應盡其商業上合理的努力，向Canopy Sub發出事先書面通知(如該事先通知不可能，則在作出任何該等披露後立即發出通知)，並給予合理機會審閲或評論該項披露。

(L)政府備案。未經Canopy Sub和Canopy同意，公司不得就本協議或本協議擬進行的交易向任何政府機構提交任何文件。於樹冠附屬公司或樹冠集團提出要求後，本公司須在合理可行範圍內儘快採取商業上合理的努力，以(I)作出樹冠附屬公司或樹冠集團要求或合宜及合理要求的所有通知、文件、申請及提交文件，(Ii)取得所有所需授權，(Iii)就樹冠附屬公司或樹冠集團尋求的所有授權與樹冠附屬公司合作，及(Iv)維持授權，以便(A)樹冠附屬公司將可交換股份轉換為B類股份，以及將新的LP I可交換單位轉換為新的LP I A類單位；及(B)天篷將新LP II可更換單位改建為新LP II甲類單位，以及將新LP III可更換單位改裝為新LP III甲類單位。

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(M)行使有條件選擇權。

(I)本公司須採取一切必要行動，確保其附屬公司不得行使有條件購股權，直至(I)CBG及Greenstar將各自持有的Canopy股份交換為Canopy資本的可交換股份之日；及(Ii)Canopy Sub按折算基準擁有少於或等於本公司已發行及尚未行使的股東權益的90%。倘若本公司於Canopy提交修訂細則後30天以上的日期行使有條件購股權，以在Canopy的股本中設立新類別的可交換股份，本公司特此契諾並同意，其將不會及將採取一切必要行動以確保其附屬公司不會安排Canopy發行任何Canopy股份或其他證券作為代價，以支付行使價或與該等有條件期權有關的應付任何遞延付款。

(Ii)如本公司的附屬公司按照有條件期權的條款選擇清償與Canopy股份的該等附條件期權有關的適用款項，則Canopy Sub須採取一切必需的行動，安排Canopy發行Canopy股份以清償該等付款，而作為交換，本公司須向Canopy Sub發行該數目的可交換股份或B類股份，該數目須根據Canopy Sub在發行時所持有的公司證券類別而釐定，相當於上述支付總額除以B類股票在適用時間的公允市值所獲得的商，並由各方合理行事。

(N)TerrAscend轉換。本公司不得，亦不得允許其任何附屬公司直接或間接將TerrAscend可交換股份轉換為TerrAscend的普通股，或在CBG及Greenstar將各自持有的Canopy股份交換為Canopy資本的可交換股份的日期前，行使TerrAscend購股權以收購TerrAscend的普通股。

(O)面積收購。本公司將與Canopy Sub簽署股份轉讓協議，Canopy Sub將於行使收購面積E類附屬有表決權股份(“面積收購”)的選擇權當日與Canopy簽署股份轉讓協議，該協議將規定根據面積收購收購的所有面積股份將在面積收購結束時登記在本公司名下，同時，本公司將向Canopy Sub發行總價值相等於就面積收購將發行的Canopy股份的公平市值的可交換股份數量。

3.申述及保證。

(A)公司向Canopy Sub作出如下陳述和保證，並承認Canopy Sub在簽訂本協議時依賴該等陳述和保證：

(I)公司的成立和組織。本公司根據其成立司法管轄區的法律正式成立、有效存在及信譽良好的有限責任公司，並有權擁有或租賃其財產。

(Ii)資格。本公司有必要的權力和能力訂立本協議並履行其在本協議項下的義務。

(Iii)適當授權。為授權簽署和交付本協議以及履行本協議項下的義務，公司已完成和採取了所有必要的行動和程序

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(四)協議的有效性。本協議的簽署和交付以及本協議項下本公司義務的履行，不與本公司作為一方的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或任何其他協議或文書下的違約或導致違約，也不與本公司的章程、章程或其他組織或管理文件的任何規定，或公司成員或經理的任何決議，或本公司成立司法管轄權的任何法律或任何命令的任何規定，也不衝突，也不導致任何違反。對公司或其任何財產或資產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的規則或條例。

(V)協議的可執行性。本協議構成並將構成本公司可根據其條款對本公司強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，除非其強制執行可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、清算、重組、暫緩執行或類似法律的限制，並且在尋求衡平法救濟時受到衡平原則應用的限制，以及彌償、出資和豁免權利的可執行性以及切斷不可執行條款的能力可能受到適用法律的限制。

(B)Canopy Sub向公司作出以下陳述和保證，並承認公司在簽訂本協議時依賴該等陳述和保證：

(I)天篷小組成立為法團及組織。Canopy Sub是一家根據其成立司法管轄區法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，具有擁有或租賃其財產的法人權力。

(Ii)資格。Canopy Sub擁有簽訂本協議和履行本協議項下義務所需的公司權力和能力。

(Iii)適當授權。Canopy Sub已作出並採取所有必要的公司行為和程序，以授權簽署和交付本協議以及履行Canopy Sub在本協議項下的義務。

(四)協議的有效性。本協議的簽署和交付以及Canopy Sub在本協議項下義務的履行，不與Canopy Sub為一方的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或任何其他協議或文書項下的違約，或Canopy Sub或其任何財產或資產受其約束的任何其他協議或文書下的違約，也不與Canopy Sub的章程、章程或其他固定文件的任何規定、Canopy Sub的股東或董事的任何決議或Canopy Sub的公司司法管轄權或任何命令的任何法律不衝突，也不導致任何違反。對Canopy Sub或其任何財產或資產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的規則或條例。

(V)協議的可執行性。本協議構成一項合法、有效及具約束力的責任，可根據其各自的條款予以強制執行，惟破產、無力償債、清盤、重組、暫緩執行或類似影響債權人一般權利的法律及在尋求衡平法補救時受衡平法原則的限制除外，以及彌償、分擔及豁免權利的可強制執行性及切斷不可強制執行的條款的能力可受適用法律限制的資格除外。

(C)Canopy向公司作出以下陳述和保證，並承認公司在簽訂本協議時依賴該等陳述和保證：

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(I)篷的法團和組織。Canopy是一家根據其成立法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，具有擁有或租賃其財產的公司權力。

(Ii)資格。Canopy擁有簽訂本協議和履行本協議項下義務所需的公司權力和能力。

(Iii)適當授權。所有必要的公司行為和程序均已由Canopy進行，以授權簽署和交付本協議以及履行Canopy在本協議下的義務。

(四)協議的有效性。簽署和交付本協議以及履行本協議項下的義務不會與任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或任何其他協議或文書項下的違約行為相沖突或導致違約，而本協議或任何其他協議或文書對Canopy或其任何財產或資產具有約束力，也不會與Canopy的章程細則、章程或其他固定文件的任何規定、Canopy的股東或董事的任何決議或Canopy的任何司法管轄權或任何命令的任何法律相沖突，也不會導致任何違反。對樹冠或其任何財產或資產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的規則或條例。

(V)協議的可執行性。本協議構成可根據其各自條款強制執行的一項法律、有效和具有約束力的義務，除非其強制執行可能受到影響債權人權利的破產、無力償債、清算、重組、暫緩執行或類似法律的限制，並且在尋求衡平法補救時受到衡平法原則應用的限制，以及彌償、分擔和豁免權利的可強制執行性以及切斷不可強制執行的條款的能力可能受到適用法律的限制。

4.其他。

(A)繼承人和受讓人。本協議項下的權利可由Canopy Sub全部或部分轉讓(且僅附帶所有相關義務)；但(I)本協議向第三方轉讓時，Canopy Sub應要求Canopy Sub將當時由Canopy Sub持有的所有可交換股份和新LP I可交換單位轉讓給該第三方；(Ii)向第三方轉讓可交換股份應要求Canopy Sub將當時由Canopy Sub持有的所有新LP I可交換單位及其在本協議下的所有權利轉讓給該第三方；(Iii)將新LP I可交換單位轉讓給第三方的任何交易將要求Canopy Sub將當時由Canopy Sub持有的所有可交換股份及其在本協議下的所有權利轉讓給該第三方；(Iv)Canopy Sub將本協議轉讓給第三方將要求Canopy將當時持有的所有新LP II可交換單位和新LP III可交換單位轉讓給該第三方；(V)Canopy將新LP II可交換單位轉讓給第三方時，將要求Canopy將當時由Canopy持有的所有新LP III可交換單位及其在本協議下的所有權利轉讓給該第三方；及(Vi)由Canopy將新LP III可交換單位轉讓給第三方時，將要求Canopy將當時由Canopy持有的所有新LP II可交換單位及其在本協議下的所有權利轉讓給該第三方；但儘管有上述規定，本條例並不阻止Canopy及Canopy Sub(且Canopy及Canopy Sub亦不受禁止)根據Canopy或Canopy Sub的債務合約授予留置權或以其他方式質押其在本協議下的權利(或解釋為禁止行使與該等留置權或質押相關的補救措施)。本公司的任何轉讓必須事先獲得Canopy Sub和Canopy的書面同意。本協議的條款和條件適用於雙方各自的繼承人和允許受讓人，並對其具有約束力。本協議中的任何明示或默示的內容都不打算授予除雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並允許

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受讓人本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任，除非本協議另有明確規定。違反本協議第4(A)條的任何轉讓或試圖轉讓本協議下的任何權利，均應無效，此類轉讓不應記錄在公司的賬簿或記錄中，任何此類轉讓中的所謂受讓人不得被視為(且所謂的轉讓人應繼續被視為)，好像所謂的轉讓從未發生過。

(B)適用法律。本協議及因本協議或任何擬進行的交易而引起或有關的任何索賠、爭議或爭議、雙方的關係和/或各方的權利和義務的解釋和執行，無論是在合同、侵權行為、衡平法或其他方面引起的，均應受特拉華州國內法律的管轄和解釋、強制執行和管轄(包括適用於任何此類索賠、爭議或爭議的訴訟時效或其他訴訟時效)，而不實施會導致適用除特拉華州以外的任何法域的法律的任何選擇或衝突的法律規定或規則(無論是特拉華州還是任何其他法域)。

(C)對口單位。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書，並在各方簽署並交付給其他各方時生效。副本可以通過電子郵件(包括可移植文檔格式(PDF)或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)來交付。

(D)標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，不得在解釋或解釋本協議時考慮。

(E)通知。除本協議另有規定或法律另有規定外，根據本協議要求或允許發出的任何通知、要求或其他通信，如果在實際收到之前，或者：

(1)面交被通知的一方；

(2)發送時，如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件發送，如果不在正常營業時間內發送，則在收件人的下一個營業日發送；

(Iii)以掛號信或掛號信寄出、要求回執、預付郵資後五天；或

(Iv)在國家認可的隔夜快遞公司寄存後的一個工作日，運費預付，指定下一個工作日交貨，並書面核實收據。

所有通信應按簽字頁上所列的地址或隨後根據本節發出的書面通知修改的地址發送給有關各方。

(F)修訂和豁免。只有在雙方書面同意的情況下，才可以修改本協議的任何條款，並且可以放棄遵守本協議的任何條款(一般地或在特定情況下，以及追溯或預期地)。在任何一個或多個情況下，對本協議的任何條款、條件或規定的放棄或例外，不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或規定的進一步或持續放棄。

(G)進一步保證。如果在本協議日期之後的任何時間需要採取任何進一步行動以實現本協定的目的，每一方都將採取該進一步行動(包括

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簽署和交付任何其他締約方可能合理要求的其他文書和文件)，全部費用和費用由請求方承擔。

(H)沒有第三方受益人。除當事各方及其各自的繼承人和經允許的受讓人外，本協議不得授予任何人任何權利或救濟。

(一)宣傳。本公司應將本協議所擬進行的交易的所有條款和條件視為機密，但公司可以根據需要向本公司的法律顧問、會計師、財務規劃師和/或其他顧問披露此類信息，只要任何此等人士對此負有保密義務。Canopy可以披露必要的信息，以使Canopy遵守適用的法律和交易Canopy股票的任何證券交易所的規則和法規。未經Canopy Sub和Canopy事先書面批准，公司不得發佈與本協議主題相關的任何新聞稿、備案、公告或其他公開披露。

(J)可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下被有管轄權的法院或其他主管政府機構裁定為無效或不可執行，不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，或在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的違規條款或條款的有效性或可執行性。一經確定，雙方應本着善意進行談判，將無效或不可執行的規定替換為有效的規定，其經濟效果應儘可能接近無效或不可執行的規定。

(K)整個協議。本協議構成雙方對本協議標的的完全和完整的理解和協議，雙方之間存在的與本協議標的有關的任何其他書面或口頭協議均明確取消。

(L)禁制令救濟。雙方特此同意，在違反本協議(包括本協議所附或本協議提及的文件)的情況下，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將很難(如果不是不可能)確定將發生不可彌補的損害。據此，雙方同意，在不限制其可能擁有的任何其他補救或權利的情況下，Canopy Sub and Canopy有權在任何具有司法管轄權的法院獲得強制令或其他衡平法濟助，而無需證明損害賠償或任何要求張貼保證書或其他擔保、禁止任何此類違規行為，並具體執行本合同的條款和規定。雙方特此放棄他們可能擁有的任何和所有抗辯理由，理由是法院沒有管轄權或權限授予此類禁令或其他衡平法救濟。

(M)費用和開支。除本協議另有明文規定外，各方應自行承擔與本協議及擬進行的交易相關的費用和開支(包括律師費和開支)。

(N)建造。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。除文意另有所指外，凡提及任何法律，均應視為亦指根據該等法律頒佈的所有規則和條例。在本協議中，對任何性別的提及包括對所有性別的提及，對單數的提及包括對複數的提及，反之亦然。在本協議中使用的“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”或“但不限於”。除文意另有所指外，本協定中提及的章節、附表和證物應被視為提及本協定的章節、附表和證物。

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除文意另有所指外，在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及具有類似含義的術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款、條款或規定。在計算根據本協定作出任何行為或採取任何步驟之前或之後的一段時間時，作為計算該時間段的參考日期的日期不得計算為該時間段的第一天。如果該期間的最後一天是非營業日，則該期間應在下一個營業日結束。除非另有説明，本協議中的所有貨幣數字或對“$”的引用應以美元表示。

(O)放棄陪審團審訊。對於基於或引起或與本協議有關的任何索賠或訴訟原因(包括本協議所附或提及的文件)，或在任何一方對任何其他一方或任何其他此類當事人的任何當前或未來附屬公司提起的任何訴訟、法律程序或其他任何類型的訴訟、訴訟或其他任何類型的訴訟中，任何一方對合同索賠、侵權索賠或其他方面提起的任何訴訟、法律程序或其他訴訟，雙方均放棄各自的權利。雙方同意，任何此類索賠或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判。在不限制前述規定的情況下，雙方進一步同意，對於尋求全部或部分質疑本協議或本協議任何條款的有效性或可執行性的任何訴訟、反訴或其他程序，通過本節的實施，他們各自放棄由陪審團進行審判的權利。本豁免適用於本協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改。

(P)專屬場地。雙方同意，因本協議(包括本協議所附文件或本協議提及的文件)或本協議擬進行的交易而引起或與本協議有關的所有爭議、法律行動、訴訟和程序必須完全在位於特拉華州地區的聯邦地區法院或位於特拉華州紐卡斯爾縣的特拉華州衡平法院(統稱“指定法院”)提起。每一方特此同意並服從指定法院的專屬管轄權。不得在任何其他法院提起與本協議有關的法律訴訟、訴訟或訴訟。每一方特此不可撤銷地放棄所有關於管轄權豁免的主張，以及該方現在或今後可能對在任何指定法院提起的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對，包括以在指定法院提起的任何爭議、訴訟、訴訟或程序是在不適當或不方便的場所或地點提起為由提出反對的任何權利。雙方還同意，按照本協議第4(E)節的規定向本協議的一方交付任何法律程序文件、傳票、通知或其他文件，即為在指定法院就雙方已提交上述司法管轄權的任何事項的任何訴訟、訴訟或訴訟程序有效地送達法律程序文件。

(Q)確認。每一方都承認並代表自己和其任何關聯公司同意，本協議所設想的交易不違反公共政策，並同意代表該方自己和代表該方任何關聯公司放棄非法性，作為對本協議或任何其他合同索賠的抗辯

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與擬進行的交易有關的文件、文書或協議。

(R)對業務的控制。即使本協議有任何相反的規定，Canopy Sub和Canopy在經修訂的過渡期內將不擁有、也不應被視為擁有對本公司或其運營的控制或指示的權利。

(S)延誤或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得損害該未違約或非違約方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄或默許任何此類違約或違約或此後發生的任何類似違約或違約，也不得將任何單一違約或違約的放棄視為放棄之前或之後發生的任何其他違約或違約。所有補救措施，無論是根據本協定或法律或以其他方式提供給任何一方，都應是累積的，而不是替代的。

[簽名頁面如下]

自上文第一次寫明的日期起，雙方已簽署本協議，特此為證。

Canopy USA，LLC地址：

撰稿：S/David/克萊恩[根據第601(A)(6)項略去]

姓名：David·克萊因

頭銜：經理

注意：法律

電子郵件：[根據第601(A)(6)項略去]

11065220加拿大公司地址：

作者：S/Jeridean Young 1 Hershey Drive

姓名：安大略省傑裏迪安·揚·史密斯瀑布

標題：授權簽字人K7A 0A8

注意：法律

電子郵件：[根據第601(A)(6)項略去]

Canopy Growth公司地址：

作者：S/克里斯泰爾·吉迪恩好時大道1號

姓名：克里斯泰爾·吉迪恩·史密斯瀑布，安大略省

標題：授權簽字人K7A 0A8

注意：克里斯泰爾·吉迪恩

電子郵件：[根據第601(A)(6)項略去]

[簽字頁-修訂和重新簽署的保護協議]