美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2023年8月8日，艾爾
目錄表
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頁面 |
第一部分： |
財務信息 |
|
第1項。 |
財務報表 |
1 |
|
簡明中期綜合資產負債表 |
1 |
|
簡明中期合併經營報表和全面虧損 |
2 |
|
簡明中期股東權益綜合報表 |
3 |
|
簡明中期現金流量表 |
5 |
|
簡明中期綜合財務報表附註 |
7 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
33 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
59 |
第四項。 |
控制和程序 |
61 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1項。 |
法律訴訟 |
63 |
第1A項。 |
風險因素 |
64 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
64 |
第三項。 |
高級證券違約 |
64 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
64 |
第五項。 |
其他信息 |
64 |
第六項。 |
陳列品 |
65 |
簽名 |
67 |
|
除另有説明或文意另有説明外，本季度報告(“季度報告”)中提及“公司”、“樹冠生長”、“我們”、“我們”及“我們”是指樹冠生長公司，其直接及間接全資附屬公司;術語“大麻”是指大麻屬任何物種或亞種的植物及其任何部分，包括所有衍生物、提取物、大麻素、異構體、酸、鹽、和異構體的鹽;和術語“美國大麻”具有在2018年美國農業改進法案(“2018年農業法案”)中賦予術語“大麻”的含義，包括大麻衍生大麻二酚(“CBD”)。
本季度報告包含對我們的商標和商品名稱以及屬於其他實體的商標和商品名稱的引用。僅為方便起見，本季度報告中提及的商標和商號可能不帶®或？符號出現，但此類引用並不意味着它們各自的所有者不會根據適用法律最大程度地維護其權利。我們無意使用或展示其他公司的商標或商號，以暗示與任何其他公司的關係，或對我們或我們的業務的支持或贊助。
本季度報告中的所有貨幣金額均以我們的報告貨幣加元表示，除非另有説明。凡提及“美元”或“加元”，均指加元，而凡提及“美元”，均指美元。
i
P藝術一--財務信息
項目1.融資所有報表。
樹冠生長公司
冷凝臨時一氧化碳非公益化資產負債表
(以數千加元為單位，不包括股份數量和每股數據，未經審計)
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6月30日， |
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3月31日， |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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限制性短期投資 |
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應收賬款，淨額 |
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庫存 |
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預付費用和其他資產 |
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流動資產總額 |
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其他金融資產 |
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財產、廠房和設備 |
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無形資產 |
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商譽 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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$ |
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$ |
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其他應計費用和負債 |
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長期債務和可轉換債券的流動部分 |
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其他負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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遞延所得税負債 |
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其他負債 |
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總負債 |
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Canopy Growth Corporation股東權益： |
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普通股--面值為零；授權--無限數量的股份； |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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赤字 |
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Canopy Growth公司股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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||
附註是這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。
1
樹冠生長公司
簡明中期合併報表
運營和綜合虧損
(以數千加元為單位，不包括股份數量和每股數據，未經審計)
|
|
截至6月30日的三個月， |
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|||||
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2023 |
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|
2022 |
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|
(如上文所述) |
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收入 |
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$ |
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$ |
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消費税 |
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淨收入 |
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銷貨成本 |
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毛利率 |
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運營費用 |
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銷售、一般和行政費用 |
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基於股份的薪酬 |
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資產減值和重組成本 |
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總運營費用 |
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營業虧損 |
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) |
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( |
) |
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其他收入(費用)，淨額 |
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( |
) |
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所得税前虧損 |
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) |
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( |
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所得税費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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淨虧損 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
非控股權益應佔淨虧損及 |
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( |
) |
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( |
) |
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Canopy Growth公司應佔淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
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每股基本虧損和攤薄虧損 |
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( |
) |
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) |
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已發行基本和稀釋加權平均普通股 |
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綜合收益(虧損)： |
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淨虧損 |
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) |
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$ |
( |
) |
|
扣除所得税後的其他綜合收益(虧損) |
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金融負債自身信用風險的公允價值變動 |
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外幣折算 |
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扣除所得税影響的其他綜合收入總額 |
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綜合損失 |
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( |
) |
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可歸屬於非控股權益的綜合損失 |
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( |
) |
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( |
) |
|
可歸因於Canopy Growth公司的全面虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
附註是這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。
2
樹冠生長公司
(以數千加元計，未經審計)
|
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|
額外實收資本 |
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|
累計 |
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|
普通股 |
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|
以股份為基礎的儲備 |
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認股權證 |
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|
所有權變更 |
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|
可贖回的非控股權益 |
|
|
其他全面收益(虧損) |
|
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赤字 |
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|
非控制性權益 |
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總計 |
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2023年3月31日的餘額 |
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其他普通股 |
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基於股份的薪酬 |
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發行及歸屬 |
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更改可贖回 |
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可贖回的贖回 |
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無擔保的結算 |
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綜合收益(虧損) |
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( |
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2023年6月30日的餘額 |
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( |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
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|||||
附註是這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。
3
樹冠生長公司
簡明中期合併股東權益報表
(以數千加元計，未經審計)
|
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|
額外實收資本 |
|
|
累計 |
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|
普通股 |
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以股份為基礎的儲備 |
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認股權證 |
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|
所有權變更 |
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|
可贖回的非控股權益 |
|
|
其他全面收益(虧損) |
|
|
赤字 |
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|
非控制性權益 |
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總計 |
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2022年3月31日的餘額 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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) |
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$ |
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|
$ |
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採用帶來的累積影響 |
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其他普通股 |
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綜合計劃股票的行使 |
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基於股份的薪酬 |
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發行及轉歸受限制股票 |
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更改可贖回 |
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( |
) |
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- |
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- |
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|
||
與以下內容相關的所有權變更 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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可兑換債券的結算 |
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綜合收益(虧損) |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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2022年6月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
|
$ |
|
|||||
附註是這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。
4
樹冠生長公司
濃縮的臨時合併狀態現金流NTS
(以數千加元計，未經審計)
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
|
|
|
(如上文所述) |
|
||
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
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淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
|
|
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|
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財產、廠房和設備折舊 |
|
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|
|
|
||
無形資產攤銷 |
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|
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|
||
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
資產減值和重組成本 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税費用 |
|
|
|
|
|
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||
與以下項目相關的非現金公允價值調整和費用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
經營性資產和負債變動，扣除 |
|
|
|
|
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||
應收賬款 |
|
|
( |
) |
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|
|
|
庫存 |
|
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|
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( |
) |
|
預付費用和其他資產 |
|
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|
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( |
) |
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應付賬款和應計負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他，包括非現金外幣 |
|
|
( |
) |
|
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用於經營活動的現金淨額 |
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( |
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投資活動產生的現金流： |
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物業、廠房及設備的購買及按金 |
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( |
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購買無形資產 |
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出售物業、廠房及設備所得款項 |
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|
|
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- |
|
|
贖回短期投資 |
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出售附屬公司所得現金淨額 |
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- |
|
|
|
( |
) |
對其他金融資產的投資 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
其他投資活動 |
|
|
( |
) |
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- |
|
投資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
行使股票期權所得收益 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
償還長期債務 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
其他融資活動 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
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( |
) |
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|
現金和現金等價物淨減少 |
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附註是這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。
5
樹冠生長公司
簡明中期合併現金流量表
(以數千加元計，未經審計)
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截至6月30日的三個月， |
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2023 |
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2022 |
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附註是這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。
6
樹冠生長TH公司
關於縮略中期C的註記非索引化財務報表
(除非另有説明，否則未經審計，以數千加元為單位)
1。業務説明
Canopy Growth Corporation是一家上市公司，在加拿大註冊成立，總部位於安大略省史密斯福爾斯好時大道1號。本文中提及的“Canopy Growth”或“本公司”是指Canopy Growth Corporation及其附屬公司。
該公司的主要活動是生產、分銷和銷售各種大麻和大麻類產品，用於成人使用和醫療目的，在加拿大擁有一系列不同的品牌，根據《大麻法案》，SC 2018，c 16(“《大麻法案》“)，於2018年10月17日生效，對加拿大醫用和成人用大麻市場進行監管。該公司還擴展到加拿大以外的司法管轄區，在這些司法管轄區，大麻和/或大麻在聯邦合法、允許和受監管，公司通過其子公司在美國、德國和某些其他全球市場開展業務。此外，該公司在全球生產、分銷和銷售一系列其他消費品，包括蒸發器；美容、護膚、保健和睡眠產品；以及運動營養飲料。
2。陳述的基礎
這些簡明中期綜合財務報表以加元列報，並根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。Canopy Growth確定加元是最相關和最合適的報告貨幣，因為儘管公司業務在多個地區的相對規模不斷變化，但其大部分業務是以加元進行的，其財務業績是由管理層以加元編制和內部審查的。該公司的簡明中期綜合財務報表以及本文中包含的財務信息以數千加元為單位報告，但股票和每股金額或另有説明除外。
按照美國公認會計原則編制的經審計年度綜合財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略或濃縮。該等簡明中期綜合財務報表應與本公司截至2023年3月31日止財政年度的Form 10-K年度報告(“年報”)所載經審核的綜合財務報表一併閲讀，並已按照年報所述的會計政策編制。
該等精簡中期綜合財務報表未經審核，並反映管理層認為必需的調整(包括正常經常性調整)，以便根據美國公認會計原則提供公平的中期業績報表。
這些簡明的中期綜合財務報表中報告的結果不應被視為一定表明整個財政年度可能預期的結果。除非另有説明，以下所列政策將始終如一地適用於提交的所有期間。
持續經營的企業
簡明中期綜合財務報表乃根據持續經營基礎上的公認會計原則編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。
如簡明中期綜合財務報表所示，本公司有若干重大債務將於短期內到期，並因經營而蒙受經常性虧損，並需要額外融資為其業務及營運提供資金。如果該公司無法籌集額外資本，它可能無法履行其某些財務義務。截至2023年6月30日，該公司擁有
當綜合考慮這些事項時，本公司是否有能力在這些簡明中期綜合財務報表發佈之日起至少12個月內繼續經營下去，令人產生極大的懷疑。
鑑於這些問題，作為一家持續經營企業的持續經營取決於公司的持續運營，而持續運營又取決於公司滿足其財務要求和籌集額外資本的能力，以及其未來運營的成功。簡明中期綜合財務報表並不包括對資產及負債的金額及分類所作的任何調整，而該等調整在本公司不再繼續經營的情況下可能是必需的。
7
管理層計劃通過現有的現金頭寸和出售公司某些設施的收益為公司的運營和債務提供資金。該公司目前還在評估幾種不同的戰略，並打算採取行動，以期增加其流動性狀況，包括但不限於，根據公司的成本節約計劃採取更多行動，通過發行股票和/或債務證券從公開和非公開市場尋求更多融資，以及將更多資產貨幣化。
本公司管理層不能保證本公司將成功完成其建議的任何融資計劃。管理層亦不能就未來12個月內可能發生的不可預見情況提供任何保證，或在本公司籌集資本後可能會增加本公司立即籌集額外資本的需要，而該等額外資本可能無法提供予本公司。
合併原則
該等簡明中期綜合財務報表包括本公司的賬目及本公司擁有控股權或為可變權益實體的主要受益人的所有實體的賬目。所有公司間賬户和交易在合併時都已註銷。本公司擁有非控股權益的附屬公司的資料載於附註21.
預算的使用
根據美國公認會計原則編制這些簡明的中期綜合財務報表和票據時，管理層需要做出影響報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
新會計政策
最近採用的會計公告
實體自有權益中的可轉換工具和合同
2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了, 債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40)：實體自有權益的可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，通過取消具有(1)現金轉換特徵和(2)有益轉換特徵的可轉換債務工具和可轉換優先股的分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。此外，ASU 2020-06通過有針對性地改進可轉換工具的披露和每股收益指引，提高信息透明度，並修訂實體自有股權合同的衍生品範圍例外指引，以減少基於形式而不是實質的會計結論。
該公司於2022年4月1日採用了修改後的追溯法，累計影響確認為期初赤字餘額的調整，因此，上期餘額和披露內容沒有重述。在採用ASU 2020-06年度後，最高債券(定義見下文)將根據分離模式入賬，以獲得可觀溢價，而不是有利的轉換功能，從而增加債務貼現，並在工具的使用期限內攤銷。採用這一指導意見後，額外的實收資本增加了#美元。
3. CANOPY美國
重組--創建Canopy USA
2022年10月24日，Canopy Growth完成了與創建Canopy USA LLC(“Canopy USA”)相關的多項戰略交易，Canopy USA是一家在美國註冊的新控股公司(“重組”)。重組實施後，Canopy USA於2022年10月24日持有之前由Canopy Growth持有的若干美國大麻投資，預計將使Canopy USA能夠在會議(定義如下)和行使種植選擇權(定義如下)(包括向Canopy USA發行固定股份(定義見下文)以完成對Areage Holdings，Inc.(“Areage”)、Mountain High Products，LLC、Wana Wellness、LLC和Cima Group，LLC(統稱為“Wana”和Each，一個“Wana實體”)，和利莫里亞公司(“Jetty”)。以下所述美國大麻投資的估計公允價值在實施重組以及將其從Canopy Growth轉移到Canopy USA時沒有記錄變化。
重組實施後，截至2022年10月24日，Canopy USA持有以下資產的所有權權益：
8
Canopy Growth目前保留收購已發行及已發行的E類附屬有表決權股份(“固定股份”)佔地面積(“佔地面積期權”)的選擇權，相當於約
此外，截至2022年10月24日，Canopy USA持有TerrAscend Corp.(“TerrAscend”)首都的直接和間接權益，TerrAscend Corp.是北美領先的大麻運營商，擁有垂直整合的業務，在賓夕法尼亞州、新澤西州、密歇根州和加利福尼亞州設有辦事處，並在馬裏蘭州擁有特許種植和加工業務。Canopy USA在TerrAscend的直接和間接利益包括：(I)
2022年12月9日，Canopy USA和由Canopy USA控制的某些有限合夥企業與TerrAscend，TerrAscend Canada Inc.和Rise BioScience，Inc.達成債務和解協議，根據協議，
重組實施後，根據ASC 810，Canopy USA被確定為可變權益實體-整合於完成重組修訂(定義見下文)前，Canopy Growth被確定為Canopy USA的主要受益人。根據ASC 810的決定，Canopy Growth合併了Canopy USA的財務業績。於2023年5月19日，本公司及Canopy USA透過實施重組修訂重組本公司於Canopy USA之權益，使本公司預期不會根據美國公認會計原則將Canopy USA之財務業績綜合於本公司財務報表內。有關重組修正案的進一步信息，請參閲下文討論。
對美國天篷結構的修訂
在Canopy USA成立後，納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)向公司傳達了其立場，聲明公司將“違反聯邦法律的活動產生的資產和收入進行整合的公司不能繼續在納斯達克上市”。由於本公司致力於遵守納斯達克的上市要求，
在……上面於2023年5月19日，本公司與Canopy USA實施重組修訂，其中包括訂立A&R保護協議及修訂及重申Canopy USA的有限責任公司協議(“A&R LLC協議”)，以：(I)取消Canopy USA先前授予本公司的若干負面契諾，並授權非Canopy Growth委任的Canopy USA董事會經理批准以下關鍵決定(統稱為“關鍵決定”)：(A)Canopy USA的年度業務計劃；(B)有關Canopy USA及其任何附屬公司高管的決定；(C)提高支付給Canopy USA或其任何附屬公司的任何現任、前任或未來僱員或經理的薪酬、獎金水平或其他福利；(D)Canopy USA或其任何附屬公司的任何其他高管薪酬計劃事宜；及(E)行使Wana期權或Jetty期權，這意味着公司在Canopy USA董事會的被提名人將不被允許在公司擁有無投票權股份的情況下就任何關鍵決定投票；(Ii)將Canopy USA董事會的經理人數從四人減少到
9
三,包括：(I)減少本公司對單一經理人的提名權；(Iii)修訂Canopy USA的股本，以(A)設立一類新的Canopy USA B類股份，在將無投票權股份或Canopy USA普通股轉換為Canopy USA B類股份之前不得發行；(B)修訂無投票權股份的條款，使無投票權股份可轉換為Canopy USA B類股份(與Canopy USA普通股相對)；及(C)修訂Canopy USA普通股的條款，使在所有非投票權股份轉換為Canopy USA普通股B類股份後，Canopy USA普通股將根據其條款自動轉換為Canopy USA B類股份，但須向Canopy USA普通股前持有人發行的Canopy USA B類股份數目不得少於
關於重組修訂，於2023年5月19日，Canopy USA與Huneeus 2017不可撤銷信託(“該信託”)訂立股份購買協議(“信託SPA”)，列明該信託於Canopy USA的投資條款，總金額最高可達美元。
此外，根據A&R保障協議的條款及收購Wana及Jetty的期權協議的條款(視何者適用而定)，Canopy Growth可能需要發行額外普通股，以支付若干遞延及/或行使期權的款項予Wana及Jetty的股東。Canopy Growth將從Canopy USA獲得額外的非投票權股票，作為未來向Wana和Jetty股東發行的任何公司普通股的對價。
本公司繼續於其綜合財務報表內報告Canopy USA的財務表現，直至可交換股份(定義見下文)設立及信託交易完成為止，屆時本公司不再預期將Canopy USA的財務表現綜合於本公司的財務報表內。
美國大麻投資公司的所有權
重組實施後，Canopy USA直接或間接持有Areage、Wana、Jetty及TerrAscend的股份及權益，而Canopy Growth不再於該等實體的任何股份或權益中擁有直接權益(Areage購股權除外)。Canopy Growth持有Canopy USA資本中無投票權及非參與股份(“非投票權股份”)。在Canopy USA解散時，無投票權的股份不附帶投票權、收取股息的權利或其他權利。重組修訂後，無投票權股份可轉換為Canopy USA的B類股份(“Canopy USA B類股份”)。本公司亦有權(不論其無投票權股份為無投票權及非參與股份)委任一名成員加入Canopy USA管理委員會(“Canopy USA董事會”)。
於2023年6月30日，第三方投資者擁有Canopy USA的全部已發行及已發行A類股份(“Canopy USA普通股”)，而本公司的全資附屬公司持有Canopy USA資本中的非投票權股份，約佔
於2022年10月24日，Canopy USA及本公司亦與Wana的控股股東南希·懷特曼(其中包括)訂立協議，該協議於2023年5月19日經修訂及重述，據此Canopy USA的附屬公司同意支付額外代價以收購Wana購股權，而與行使Wana購股權有關的未來付款(如附註12所述)將減至美元。
10
這個可向懷特曼女士或由懷特曼女士控制的實體發行的Canopy USA普通股也將受回購權利的約束，該權利可在Wana修訂協議計劃的交易完成36個月週年之後的任何時間行使(“Wana回購權利”)，以回購已按每股Canopy USA普通股的價格回購的所有Canopy USA普通股，該價格等於評估師確定的公允市場價值。作為這項協議的一部分，Canopy USA授予Whiteman女士任命一名成員進入Canopy USA董事會的權利，以及一項看跌期權，其條款和條件與Wana回購權利相同。
Canopy Growth與Canopy USA亦已訂立保障協議(“保障協議”)，就若干契諾作出規定，以保留Canopy Growth持有的無投票權股份的價值，直至該等無投票權股份根據彼等的條款轉換為止，但並不賦予Canopy Growth有能力指導Canopy USA的業務、營運或活動。《保護協議》根據重組修正案(“A&R保護協議”)進行了修訂和重述。
於Canopy USA收購Areage的交易完成後，Canopy Growth將從Canopy USA收取額外的非投票權股份，作為發行本公司普通股的代價，Areage股東將根據現有面積安排協議(定義見下文)及浮動股份安排協議(定義見下文)的條款收取。
在Canopy Growth將非投票權股份轉換為Canopy USA B類股份之前，Canopy Growth將不會擁有Canopy USA、Wana、Jetty、TerrAscend或Areage的經濟或投票權權益。Canopy USA、Wana、Jetty、TerrAscend和Areage將繼續獨立於Canopy Growth運營。
種植面積協議
於二零二二年十月二十四日，Canopy Growth與Canopy USA and Areage訂立經修訂的安排協議(“浮動股安排協議”)，根據該協議，待流通股持有人批准及浮動股安排協議的條款及條件後，Canopy USA將以法院批准的安排計劃收購所有已發行及已發行的流通股。《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(《流通股安排》)換取
於2022年10月24日，本公司及Canopy USA根據HSCP經修訂的應收税項協議(“經修訂TRA”)及相關的應收税項獎金計劃，與(其中包括)High Street Capital Partners，LLC(“HSCP”)的若干現任或前任單位持有人(“持有人”)訂立應收税項協議(“經修訂TRA”)的第三次修訂。根據經修訂的TRA，本公司代表Canopy USA同意發行本公司的普通股，價值為美元
於2022年10月24日，Canopy Growth及Canopy USA與Acreage若干董事、高級職員及顧問訂立投票支持協議，據此，該等人士已同意（其中包括）將其浮動股份投票贊成浮動股份安排，相當於約
除股東和法院批准外，流通股安排還須獲得修訂建議(定義見下文)的批准和適用的監管批准，包括但不限於多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)的批准，以及此類交易中慣用的若干其他成交條件的滿足。流通股安排在2023年3月15日舉行的Areage股東特別會議上獲得了流通股持有人的必要批准，2023年3月20日，Areage獲得了不列顛哥倫比亞省最高法院批准流通股安排的最終命令。於2023年3月17日，《浮動股安排協議》被修訂，以將境外行權(定義見浮動股安排協議)由2023年3月31日延長至2023年5月31日，而於2023年5月31日，《浮動股安排協議》進一步修訂，將境外行權延長至2023年8月31日。流通股安排的完成須滿足或(如獲許可)豁免若干成交條件，包括(其中包括)於當日或之前批准修訂建議。
Canopy Growth的現有選擇權旨在根據以下條件收購固定股份：
11
鍛鍊根據現有種植面積安排協議所載若干條件的滿足情況，出售種植面積選擇權。根據流通股安排收購流通股預計將於緊接根據現行《面積安排協議》於2023年底收購固定股份之前進行，以致
2022年11月15日，Canopy Growth全資子公司（“面積債務期權持有人”）和麪積的現有貸款人（“貸款人”）訂立期權協議，取代訂約方於二零二二年十月二十四日訂立的書面協議，據此，面積債務期權持有人獲授予購買未償還本金的權利，包括所有應計和未付利息，金額為美元
特別股東大會
與重組有關，Canopy Growth預計將舉行一次特別股東大會（“會議”），會上將要求Canopy Growth股東考慮並在認為適當的情況下通過一項特別決議，授權修改其經修訂的公司章程，（“修訂提案”），以便：（i）在Canopy Growth的資本中設立並授權發行無限數量的新類別無投票權和無參與的可交換股份（“可交換股份”）;及（ii）重列本公司普通股之權利，以提供轉換功能，據此，持有人可選擇隨時將每股普通股轉換為一股可交換股份。可交換股份於解散Canopy Growth時將不附帶投票權、收取股息的權利或其他權利，但可轉換為普通股。
修正案必須至少由
於二零二二年十月二十四日，CBG及Greenstar與Canopy Growth訂立投票及支持協議（“投票及支持協議”）。根據投票及支持協議的條款，CBG及Greenstar同意在其條款及條件的規限下（其中包括）就修訂建議投票表決由彼等直接或間接實益擁有、指導或控制的所有Canopy Growth普通股。
如果修訂建議獲得批准，並且在CBI將其Canopy Growth普通股轉換為可交換股票的情況下，Canopy USA預計將行使Wana期權和Jetty期權。倘若修訂建議不獲批准，Canopy USA將不得行使其收購Wana或Jetty股份的權利，而浮動股份安排協議將會終止。在此情況下，Canopy將保留現有種植面積安排協議下的種植面積選擇權，而Canopy USA將繼續持有Wana期權和Jetty期權，以及TerrAscend可交換股份和TerrAscend資本中的其他證券。此外，根據合約規定，本公司須促使Canopy USA行使其購回權利，以收購第三方投資者持有的Canopy USA普通股。
與CBI的關係
關於重組，CBI已表示其目前有意將其持有的所有公司普通股轉換為可交換股份，條件是修訂建議獲得批准。然而，任何轉換的決定將由CBI自行決定，CBI沒有義務實施任何此類轉換。
關於上述事項，於二零二二年十月二十四日，Canopy Growth與CBG及Greenstar訂立同意協議(“第三同意協議”)，據此，雙方同意(其中包括)CBG及Greenstar將各自的Canopy Growth普通股轉換為可交換股份(第三同意協議除外)及其中所載的終止權及
12
和Greenstar尚未於（i）會議後六十日；或（ii）二零二三年二月二十八日（“終止日期”）（以較遲者為準）之前將彼等各自的普通股轉換為可交換股份。第三份同意協議將於終止日期自動終止。
倘若CBI不將其Canopy Growth普通股轉換為可交換股份，Canopy USA將不得行使其向本公司收購固定股份的權利或行使其根據Wana購股權或Jetty購股權的權利，而浮動股份安排協議將被終止。在此情況下，Canopy Growth將保留現有種植面積安排協議下的種植面積選擇權，而Canopy USA將繼續持有Wana期權和Jetty期權，以及TerrAscend可交換股份和TerrAscend資本中的其他證券。如果CBI沒有將其Canopy Growth普通股轉換為可交換股份，根據合同規定，本公司還必須促使Canopy USA行使其回購權利，以收購第三方投資者持有的Canopy USA普通股。
4。資產減值和重組成本
在截至2023年6月30日的三個月中，公司記錄了與在截至2023年3月31日的三個月中啟動的加拿大大麻業務重組相關的增量減值損失和其他成本，包括關閉公司位於安大略省史密斯瀑布的好時大道1號的生產設施。由於某些生產設備和其他資產的賬面價值超過其估計公允價值，本公司對其進行了減記。這些成本被出售該公司某些生產設施所確認的收益部分抵消。
因此，在截至2023年6月30日的三個月裏，公司確認資產減值和重組成本為#美元。
5。現金和現金等價物
現金和現金等價物的構成如下：
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6月30日， |
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3月31日， |
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2023 |
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2023 |
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現金 |
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現金等價物 |
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6。短期投資
短期投資的構成如下：
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6月30日， |
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3月31日， |
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2023 |
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2023 |
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政府證券 |
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定期存款 |
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商業票據和其他 |
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截至2023年6月30日的短期投資攤銷成本為$
7。應收賬款，淨額
應收賬款淨額的構成如下：
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6月30日， |
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3月31日， |
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2023 |
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2023 |
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應收賬款淨額 |
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應收間接税 |
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應收利息 |
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其他應收賬款 |
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計入應收賬款，2023年6月30日的淨餘額為$
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8。盤存
庫存的構成如下：
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6月30日， |
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3月31日， |
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2023 |
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2023 |
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原材料、包裝用品和消耗品 |
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正在進行的工作 |
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成品 |
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在截至2023年6月30日的三個月內，公司記錄了與銷售商品成本中的庫存相關的減記$
9。 預付費用和其他資產
預付費用及其他資產的組成部分如下：
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6月30日， |
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3月31日， |
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2023 |
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2023 |
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預付費用 |
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$ |
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存款 |
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預付庫存 |
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其他資產 |
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10。 其他金融資產
下表概述其他金融資產之變動。有關如何計算重大投資公平值的其他詳情載於附註 22.
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外國 |
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餘額為 |
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貨幣 |
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餘額為 |
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3月31日， |
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公允價值 |
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翻譯 |
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6月30日， |
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實體 |
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儀表 |
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2023 |
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加法 |
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變化 |
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調整 |
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其他 |
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2023 |
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種植面積1 |
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固定股份期權和流通股協議 |
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TerrAscend可交換股份 |
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可交換股份 |
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( |
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TerrAscend-2022年12月 |
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認股權證 |
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( |
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地面上升 |
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選擇權 |
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( |
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WANA |
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選擇權 |
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( |
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( |
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- |
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碼頭 |
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選項 |
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- |
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( |
) |
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- |
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漢普科種植面積1 |
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債券 |
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- |
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( |
) |
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面積債務期權溢價 |
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選擇權 |
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- |
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( |
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- |
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應收面積税協議 |
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其他 |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
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- |
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其他--按公允價值通過淨收益(虧損)計算 |
|
五花八門 |
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( |
) |
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( |
) |
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- |
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其他-分類為持有以供投資 |
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應收貸款 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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1見附註26有關種植面積修訂安排和種植面積Hempco的資料。
有關重組和重組修正案的信息，見附註3。重組實施後，Canopy USA於2022年10月24日持有本公司以前持有的某些美國大麻投資的所有權權益，其中包括Areage、Wana、Jetty和TerrAscend的流通股權益。
15
11。財產、廠房和設備
財產、廠房和設備的組成部分如下：
|
|
6月30日， |
|
|
3月31日， |
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2023 |
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2023 |
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建築物和温室 |
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$ |
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$ |
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生產和倉儲設備 |
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租賃權改進 |
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辦公室和實驗室設備 |
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計算機設備 |
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土地 |
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使用權資產 |
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建築物和温室 |
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生產和倉儲設備 |
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處理中的資產 |
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減去：累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在截至2023年6月30日的三個月中，計入售出商品成本的折舊費用為$
12。 無形資產
無形資產的組成部分如下：
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
||||||||||
|
|
毛收入 |
|
|
網絡 |
|
|
毛收入 |
|
|
網絡 |
|
||||
|
|
攜帶 |
|
|
攜帶 |
|
|
攜帶 |
|
|
攜帶 |
|
||||
|
|
金額 |
|
|
金額 |
|
|
金額 |
|
|
金額 |
|
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有限壽命無形資產 |
|
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知識產權 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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分銷渠道 |
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運營牌照 |
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軟件和域名 |
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品牌 |
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正在處理的可攤銷無形資產 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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無限期活體無形資產 |
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收購的品牌 |
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$ |
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無形資產總額 |
|
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$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
在截至2023年6月30日的三個月中，包括在售出商品成本中的攤銷費用為$
16
13。商譽
商譽賬面金額變動情況如下：
平衡，2022年3月31日 |
|
$ |
|
|
處置合併後的實體 |
|
|
( |
) |
減值損失 |
|
|
( |
) |
外幣折算調整 |
|
|
|
|
平衡，2023年3月31日 |
|
$ |
|
|
外幣折算調整 |
|
|
( |
) |
平衡，2023年6月30日 |
|
$ |
|
本公司並不認為在截至2023年6月30日的三個月內發生的事件或情況發生變化，以致Storz&Bickel報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值。因此，本公司得出結論，Storz&Bickel報告部門在2023年6月30日不需要進行商譽減值量化評估。與Storz&Bickel報告單位相關的商譽賬面價值為$
本公司須於2024年3月31日或之前進行下一年度商譽減值分析，如果發生事件或情況變化，報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值。
14。其他應計費用和負債
其他應計費用和負債的構成如下：
|
|
6月30日， |
|
|
3月31日， |
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||
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|
2023 |
|
|
2023 |
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員工薪酬 |
|
$ |
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$ |
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庫存 |
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專業費用 |
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税費和政府收費 |
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其他 |
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$ |
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|
$ |
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||
15。債務
債務的構成如下：
|
|
|
|
6月30日， |
|
|
3月31日， |
|
||
|
|
到期日 |
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||
無抵押優先票據 |
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本金金額 |
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$ |
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$ |
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應計利息 |
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非信貸風險公允價值調整 |
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信用風險公允價值調整 |
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( |
) |
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( |
) |
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至尊可轉換債券 |
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增值債券 |
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信貸安排 |
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股本結算可換股債券 |
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本票 |
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其他循環債務融資、貸款和融資 |
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減：當前部分 |
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( |
) |
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( |
) |
長期部分 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
17
信貸安排
於2021年3月18日，本公司訂立定期貸款信貸協議(“信貸協議”)提供一項
信貸安排有
作為公司於2023年7月完成的資產負債表去槓桿化計劃的一部分(見附註28)，於2023年7月13日，本公司與其若干貸款人根據信貸協議訂立協議，據此，本公司及其若干貸款人同意修訂信貸協議的若干條款(統稱“經修訂信貸協議”)。經修訂的信貸協議將信貸安排項下的本金債務減少#美元
無抵押優先票據
於二零一八年六月二十日，本公司發行本金總額為$
天篷債券是根據日期為2018年6月20日的契約發行，並於2019年4月30日及2022年6月29日補充發行(統稱為“天篷票據契約”)。由於日期為二零二二年六月二十九日的Canopy票據契約(“第二補充契約”)的補充，本公司不可撤銷地放棄以其普通股結算任何Canopy票據轉換的權利。因此，籤立第二份補充契約後所有轉換的天篷債券將全部以現金結算。
Canopy票據最初在資產負債表上按公允價值確認，並繼續按公允價值入賬。公允價值的所有後續變動，不包括與公司自身信用風險相關的公允價值變動的影響，均計入其他收入(費用)淨額。與公司自身信用風險相關的公允價值變動通過其他全面收益(虧損)計入。於截至2023年6月30日止三個月內，本公司與若干票據持有人訂立私下磋商的交換協議(“2023年6月交換協議”)，據此，本公司購入及註銷本金總額為$的天篷債券
於2023年4月13日，本公司與Greenstar訂立交換協議(“2023年4月交換協議”)，以收購及註銷$
18
協議，該公司同意收購併註銷$
關於本公司於2023年7月完成的資產負債表去槓桿化措施(見附註28)，本公司於2023年7月13日與若干票據持有人訂立贖回協議(定義見下文)，據此，本公司約以
截至二零二三年六月三十日止三個月內，帳篷票據的整體公允價值變動為$
最高大麻可轉換債券和增值債券
2018年10月19日，最高大麻公司(“最高大麻”)與加拿大ComputerShare Trust Company(“受託人”)訂立契約，據此最高大麻發行
此外，2020年9月9日，最高大麻發行了新的優先無擔保不可轉換債券(“吸積債券”)。本金從零開始，並以
由於公司與最高大麻公司於2021年6月22日完成了一項安排，根據該安排，公司收購了
關於最高安排，本公司、最高大麻公司及受託人訂立補充契約，據此，本公司同意在任何最高債券轉換後發行普通股。
在2023年9月9日之前，最高債券不可贖回。自2023年9月9日及以後開始，最高大麻公司可不時提前60天向受託人發出書面通知，贖回尚未贖回的可轉換債券，前提是增值債券已全部贖回。
可轉換債券
於二零二三年二月二十一日，本公司與一名機構投資者(“機構投資者”)訂立認購協議(“可轉換債券協議”)，根據該協議，該機構投資者同意購買最多美元。
19
集料登記直接發售的優先無抵押可轉換債券(“可轉換債券”)的本金金額。可換股債券是根據本公司與作為受託人的加拿大ComputerShare Trust Company於2023年2月21日訂立的契約(“契約”)發行的。根據可轉換債券協議，初始金額為$
在截至2023年6月30日的三個月中，
16。其他負債
其他負債的組成部分如下：
|
|
截至2023年6月30日 |
|
|
截至2023年3月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
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當前 |
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長期的 |
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總計 |
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當前 |
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長期的 |
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總計 |
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租賃負債 |
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收購注意事項 |
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退款責任 |
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和解債務和 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
||||||
截至2023年6月30日，在收購對價和其他投資相關負債中與WANA金融工具(“WANA延期付款”)相關的估計遞延付款為$
17。可贖回的非控股權益
可贖回非控股權益的淨變動如下：
|
|
生物鋼鐵公司 |
|
|
總計 |
|
||
截至2023年3月31日 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
歸屬於可贖回非控股權益的淨收入（虧損） |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
贖回金額調整 |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年6月30日 |
|
$ |
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$ |
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||
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|
Vert |
|
|
生物鋼鐵公司 |
|
|
總計 |
|
|||
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(如上文所述) |
|
|
|
|
|||
於二零二二年三月三十一日 |
|
$ |
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|
$ |
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$ |
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|||
歸屬於可贖回非控股權益的淨收入（虧損） |
|
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( |
) |
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( |
) |
|
贖回金額調整 |
|
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( |
) |
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|
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|
|
||
截至2022年6月30日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
18。 股本
Canopy Growth
授權
無限數量的普通股。
(I)股權融資
有幾個
20
(Ii)普通股的其他發行
在.期間截至2023年6月30日的三個月，由於業務合併、達到里程碑和其他股權結算交易，公司發行了以下普通股，扣除股票發行成本：
|
|
普通股數量 |
|
|
分享 |
|
|
分享 |
|
|||
可轉換債券的結算 |
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$ |
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|
$ |
- |
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總計 |
|
|
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$ |
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|
$ |
- |
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||
截至二零二二年六月三十日止三個月，，由於業務合併、達到里程碑和其他股權結算交易，公司發行了以下普通股，扣除股票發行成本：
|
|
普通股數量 |
|
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分享 |
|
|
分享 |
|
|||
碼頭協議 |
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$ |
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$ |
- |
|
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總計 |
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$ |
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$ |
- |
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(iii)權證
|
|
數量 |
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平均值 |
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搜查令 |
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|||
於2023年3月31日的未償還餘額1 |
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$ |
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$ |
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認股權證的屆滿 |
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截至2023年6月30日的未償還餘額1 |
|
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$ |
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|
$ |
|
|||
1這一餘額不包括C部分認股權證(定義見下文)，這是一項衍生負債，具有名義價值。見附註26。
|
|
數量 |
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平均值 |
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搜查令 |
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截至2022年3月31日的未償還餘額1 |
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$ |
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|
$ |
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|||
認股權證的屆滿 |
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|||
截至2022年6月30日的未償還餘額1 |
|
|
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$ |
|
|
$ |
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|||
1這一餘額不包括C部分認股權證，這是一種衍生負債，具有名義價值。見附註26.
19。基於股份的薪酬
Canopy Growth公司股份薪酬計劃
Canopy Growth的合格員工參與基於股份的薪酬計劃，如下所示。
於2020年9月21日，本公司股東批准修訂本公司經修訂及重訂的綜合激勵計劃(經修訂及重述為“綜合計劃”)，據此本公司可發放以股份為基礎的長期激勵計劃。股東批准的綜合計劃將本公司將授出的每項購股權(定義見下文)的最長年期延長至
預留給Awards的最大普通股數量為
這個綜合計劃由董事會的企業管治、薪酬及提名委員會(“CGC&N委員會”)管理，該委員會以不低於授權日及到期日市價的價格釐定行使價。
21
獎項根據綜合計劃，一般以遞增方式歸屬，自授予之日起第一、第二和第三週年各有1/3歸屬，屆滿日期定為
根據公司的員工購股計劃(“購股計劃”)，可發行的普通股總數為
以下為於年內尚未行使購股權之變動概要 截至2023年6月30日的三個月：
|
|
選項 |
|
|
加權 |
|
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於2023年3月31日的未償還餘額 |
|
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$ |
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授予的期權 |
|
|
|
|
|
|
||
被沒收的期權 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2023年6月30日的未償還餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
||
以下為於二零一零年十二月三十一日尚未行使購股權之概要 2023年6月30日：
|
|
未完成的期權 |
|
|
可行使的期權 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
加權平均 |
|
|
|
|
|
加權平均 |
|
||||
|
|
|
|
|
剩餘 |
|
|
|
|
|
剩餘 |
|
||||
|
|
傑出的 |
|
|
合同期限 |
|
|
可在以下位置行使 |
|
|
合同期限 |
|
||||
行權價格區間 |
|
2023年6月30日 |
|
|
(年) |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
(年) |
|
||||
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
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|
|
|
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|
|
||||
於2023年6月30日，未償還期權及可行使期權之加權平均行權價為$
《公司記錄》$
本公司使用柏力克-舒爾斯期權定價模式以釐定於年內授出之期權之公平值。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，採用以下假設：
|
|
6月30日， |
|
6月30日， |
|
|
2023 |
|
2022 |
無風險利率 |
|
|
||
期權的預期壽命(年) |
|
|
||
預期波動率 |
|
|
||
預期罰沒率 |
|
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預期股息收益率 |
|
|
||
Black-每個選項的斯科爾斯值 |
|
$ |
|
$ |
波動率採用本公司的歷史波動率進行估計。以年為單位的預期壽命代表授予的期權預期未償還的時間段。無風險利率基於零息加拿大政府債券，剩餘期限等於期權的預期壽命。
22
在截至2023年6月30日的三個月內，
截至2023年6月30日止三個月，本公司記錄$
以下是該公司的RSU和PSU在截至2023年6月30日的三個月：
|
|
RSU數量 |
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|
於2023年3月31日的未償還餘額 |
|
|
|
|
發佈了RSU和PSU |
|
|
( |
) |
取消和沒收RSU和PSU |
|
|
( |
) |
截至2023年6月30日的未償還餘額 |
|
|
|
|
在截至2023年6月30日的三個月內，
生物鋼鐵股份支付
2019年10月1日，公司購買
20。 其他全面收益（虧損）：
累計其他全面收益包括以下部分：
|
|
外幣折算調整 |
|
|
金融負債自身信用風險變動 |
|
|
累計其他綜合收益(虧損) |
|
|||
截至2023年3月31日 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
結算無抵押優先票據，扣除遞延所得税 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他綜合(虧損)收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年6月30日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
外幣折算調整 |
|
|
金融負債自身信用風險變動 |
|
|
累計其他綜合收益(虧損) |
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|||
於二零二二年三月三十一日 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
結算無抵押優先票據，扣除遞延所得税 |
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- |
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他綜合收益 |
|
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|
|||
截至2022年6月30日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
23
21。 非控制性權益
非控股權益之變動淨額如下：
|
|
生物鋼鐵公司 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
|||
截至2023年3月31日 |
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綜合損失 |
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( |
) |
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- |
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( |
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可歸因於 |
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- |
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所有權變更 |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
截至2023年6月30日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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Vert |
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生物鋼鐵公司 |
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其他非- |
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總計 |
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(如上文所述) |
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||||
於二零二二年三月三十一日 |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
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$ |
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綜合收益(虧損) |
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( |
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- |
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( |
) |
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（收入）淨虧損 |
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基於股份的薪酬 |
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- |
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截至2022年6月30日 |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|||
22。金融工具的公允價值
公允價值計量採用三層公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序：
公允價值計量是根據其最低重要投入水平進行整體分類的。
公司按成本計入現金、應收賬款、應收利息和應付賬款以及其他應計費用和負債。由於這些工具的到期日較短，其賬面價值接近其公允價值。除非另有註明，否則管理層認為本公司並無因該等金融工具而產生的重大利息或信貸風險。
按公允價值在非經常性基礎上確認或披露的資產和負債可包括財產、廠房和設備、商譽和其他無形資產、股權和其他投資以及其他資產等項目。本公司使用第三級投入來確定這些項目的公允價值，如下文相關章節所述。
24
下表為本公司按估計公允價值經常性計量的金融資產和負債：
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公允價值計量使用 |
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引用 |
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意義重大 |
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價格中的 |
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其他 |
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意義重大 |
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主動型 |
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可觀察到的 |
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看不見 |
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市場 |
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輸入 |
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輸入 |
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(1級) |
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(2級) |
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(3級) |
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總計 |
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2023年6月30日 |
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資產： |
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短期投資 |
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- |
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限制性短期投資 |
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其他金融資產 |
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負債： |
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長期債務 |
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其他負債 |
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2023年3月31日 |
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資產： |
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短期投資 |
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$ |
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$ |
- |
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|
$ |
- |
|
|
$ |
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限制性短期投資 |
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- |
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- |
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其他金融資產 |
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負債： |
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無擔保優先票據 |
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其他負債 |
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- |
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下表彙總了重大二級金融工具公允價值計量中的估值技術和重大不可觀察的投入：
|
金融資產/金融負債 |
|
估值技術 |
|
按鍵輸入 |
|
無擔保優先票據 |
|
|
下表彙總了重要3級金融工具的公允價值計量中的估值技術和重大不可觀察的投入：
|
金融資產/金融負債 |
|
估值技術 |
|
無法觀察到的重要輸入 |
|
不可觀察的投入與公允價值的關係 |
|
種植面積金融工具 |
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型號 |
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Terr遞增可交換股份，Terr遞增選項 |
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25
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亨普科債權證 |
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TerrAscend認股權證-2022年12月 |
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WANA金融工具-Call |
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選項 |
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WANA金融工具--延期付款 |
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Jetty金融工具- |
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看漲期權 |
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Jetty金融工具-延期付款 |
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CBI本票 |
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BioSteel可贖回的非控制性 |
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利息 |
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面積債務期權溢價 |
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應收種植面積税 |
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協議 |
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型號 |
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26
23。收入
收入按如下方式分列：
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截至三個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2023 |
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2022 |
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(如上文所述) |
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加拿大大麻 |
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加拿大成人使用的大麻 |
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企業對企業1 |
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企業對消費者 |
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加拿大醫用大麻2 |
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世界其他地區的大麻 |
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Storz&Bickel |
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生物鋼鐵公司 |
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這很管用 |
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其他 |
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淨收入 |
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$ |
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1
2
本公司在確認相應產品銷售收入時，將與估計未來產品退貨和價格調整相關的可變對價確認為交易價格的降低。淨收入反映實際回報和與估計回報和價格調整有關的可變對價，數額為$
24。其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)淨額分列如下：
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截至三個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2023 |
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2022 |
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其他金融資產的公允價值變動 |
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種植面積引起的負債的公允價值變化 |
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債務公允價值變動 |
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認股權證衍生負債的公允價值變動 |
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- |
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收購相關或有事項的公允價值變動 |
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與清償債項有關的收益及費用 |
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( |
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利息收入 |
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利息支出 |
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外幣得(損) |
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) |
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其他收入(費用)，淨額 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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27
25。所得税
在截至2023年6月30日的三個月裏，與正常課程運營相關的所得税事宜沒有實質性變化。
該公司在許多司法管轄區繳納所得税，税率各不相同。於截至最近期間及截至本財政年度為止，本公司大部分税務收入所在的税務管轄區的法定所得税率並無重大變動，或其暫時性差額或虧損預期會變現或結清。儘管法定所得税税率保持穩定，但公司的有效所得税税率可能會波動，這是由於公司不斷變化的足跡、離散交易和其他因素造成的，這些因素在這些財務報表中披露的程度是實質性的。
本公司繼續相信，未實現税務優惠金額恰當地反映了正在或可能在未來與税務機關討論、審計、爭議或上訴的項目的不確定性，或在其他方面導致確定用於税務目的的收入的不確定性。如果適當，未實現的税收優惠將在本公司確定實現不存在疑問的報告期內實現。如果最終確定的結果與本公司的估計不同，該差異將影響本公司在作出該決定的報告期內的所得税。
26。 面積安排及對CBI投資者權利協議和許可證的修訂
面積安排
於2020年9月23日，本公司與創域就本公司與創域於2019年4月18日訂立的安排協議（“原面積安排協議”）及安排計劃（“原面積安排”）（於2019年5月15日修訂）訂立第二次修訂（“面積修訂協議”）。就面積修訂協議而言，本公司及面積於二零二零年九月二十三日實施經修訂及重列安排計劃（“面積經修訂安排”）。根據原Acreage安排的條款，於二零一九年六月二十六日，Acreage的股東及可轉換為現有Acreage後償投票權股份的若干證券的持有人已收到即時總付款美元。
《面積修正安排》除其他外規定如下：
28
有關重組的資料，請參閲附註3。就重組及浮動股份安排協議而言，Canopy Growth不可撤回地放棄面積浮動期權，並在（其中包括）浮動股份安排協議條款的規限下，Canopy USA將收購所有已發行及發行在外的浮動股份。在實施重組後，截至2022年10月24日，Canopy USA持有本公司先前持有的某些美國大麻投資，預計這將使Canopy USA能夠在會議和行使面積選擇權（包括向Canopy USA發行固定股份）後完成對面積，Wana和Jetty的收購。
於2023年6月30日，(I)根據現有面積安排協議收購固定股份；及(Ii)根據流動股份安排協議(統稱為“面積金融工具”)收購流通股的權利及義務，指$
關於經種植面積修訂的安排，於2020年9月23日，本公司的一間聯屬公司預支美元
根據亨普科債券於二零二零年九月二十三日預支的款項已計入其他金融資產(見附註10)，本公司已根據ASC 825選擇公允價值選擇(見附註22)。於2023年6月30日，按種植面積計算，Hempco發行予本公司聯營公司的Hempco債券的估計公允價值為$
對CBI投資者權利協議和認股權證的修訂
於2019年4月18日，CBI及Canopy Growth的若干全資附屬公司訂立第二份經修訂及重訂的投資者權利協議(“經修訂投資者權利協議”)。和一份同意協議。關於這些協議，2019年6月27日，Canopy Growth(I)延長了第一批認股權證的期限，允許CBI收購
就B批認股權證及C批認股權證而言，Canopy Growth將向CBI提供最高達美元的股份回購信貸，
對A部分認股權證的修改使其符合ASC 815下衍生工具的定義-衍生工具和套期保值（"ASC 815"）。由於股份數目及行使價均於開始時釐定，故該等股份繼續分類為權益。
B部分認股權證按ASC 815按公允價值計量的衍生工具(“認股權證衍生負債”)入賬。於2023年6月30日，認股權證衍生負債的公允價值為$
29
公允價值變動在其他收入(費用)淨額中確認；見附註24。有關權證衍生工具負債的公允價值如何按經常性基礎計算的額外詳情，請參閲附註22。
C部分認股權證作為衍生工具入賬，於2023年6月30日的公允價值繼續為零。
如注3所述，就重組事宜，本公司訂立第三份同意協議，根據該協議，CBG及Greenstar同意(其中包括)一旦CBG及Greenstar將其於本公司普通股的所有權轉換為可交換股份，則CBG將交出CBG持有的認股權證以供購買
27。細分市場信息
可報告的細分市場
在截至2022年9月30日的三個月之前，公司有以下情況
這些細分反映了公司的運營是如何管理的，作為首席運營決策者的公司首席執行官是如何分配資源和評估業績的，以及公司的內部管理財務報告是如何構建的。該公司的CODM評估這些部門的業績，重點放在(I)部門淨收入和(Ii)部門毛利率作為衡量部門利潤或虧損的指標上。因此，有關比較期間的分部淨收入及分部毛利的資料已重新列報，以反映上述須報告分部的變動。該公司的其餘業務包括來自該公司的非大麻提取活動和其他輔助活動的收入和與之相關的銷售成本；這些包括在“其他”範圍內。
30
|
|
截至三個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2023 |
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2022 |
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(如上文所述) |
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分段淨收入 |
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加拿大大麻 |
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世界其他地區的大麻 |
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Storz&Bickel |
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生物鋼鐵公司 |
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這很管用 |
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其他 |
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細分毛利率： |
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加拿大大麻 |
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( |
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( |
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世界其他地區的大麻 |
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( |
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Storz&Bickel |
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生物鋼鐵公司 |
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( |
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( |
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這很管用 |
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其他 |
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銷售、一般和行政費用 |
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基於股份的薪酬 |
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資產減值和重組成本 |
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營業虧損 |
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( |
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( |
) |
其他收入(費用)，淨額 |
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( |
) |
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所得税前虧損 |
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( |
) |
|
$ |
( |
) |
分部的資產信息不會提供給公司的首席運營官，也不會由公司的首席運營官審核，因為這些信息不會被用來做出戰略決策、分配資源或評估業績。
實體範圍的披露
按地理區域分列的淨收入：
|
截至三個月 |
|
|||||
|
6月30日， |
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|
6月30日， |
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2023 |
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2022 |
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(如上文所述) |
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加拿大 |
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德國 |
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美國 |
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其他 |
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$ |
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按地理區域分列的財產、廠房和設備：
|
|
6月30日， |
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3月31日， |
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2023 |
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|
2023 |
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加拿大 |
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$ |
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$ |
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美國 |
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德國 |
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其他 |
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|
$ |
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|
$ |
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截至二零二三年六月三十日止三個月，
31
28。後續事件
資產負債表去槓桿化舉措
於二零二三年七月十三日，本公司與Canopy票據的若干票據持有人訂立私下磋商的贖回協議(統稱“贖回協議”)，根據該等協議，約$
這些債券將於
假設獲得股東批准，本公司將按其唯一選擇，選擇於債券到期日以現金或債券股份結算債券；惟本公司已根據經修訂信貸協議與其貸款人協議，如已獲得股東批准，將於到期日以債券股份結算債券。如果未獲得股東批准，債券將以現金結算。
贖回後，本公司清償了未償還頂篷債券項下的剩餘本金總額，而於到期日，並無未償還頂篷債券。
如附註15所述於2023年7月13日，本公司與其若干貸款人訂立經修訂信貸協議，根據該協議：(I)本公司與其貸款人同意於2023年7月償還款項；及(Ii)本公司同意將出售已完成及或擬出售資產所得款項直接用於減少信貸安排項下的債務，並在某些情況下收取本金減少額$
年度股東大會和特別會議最新情況
於2023年8月9日，Canopy Growth就本公司將於2023年9月25日舉行的股東周年大會及特別大會(“股東周年大會”)提交最終委託書。除了年會前的正常業務外，公司還打算就以下事項尋求股東批准：
32
項目2.FINA管理層的討論與分析社會狀況和經營成果。
引言
本管理層的討論及分析(“MD&A”)應與其他資料一併閲讀，包括本公司未經審核的簡明中期綜合財務報表及本季度報告第I部分第1項(“中期財務報表”)所載報表的相關附註、本公司截至2023年3月31日止年度以Form 10-K表格編制的綜合財務報表(“年報”)、年報第I部分第1A項風險因素及本季度報告第II部分第1A項風險因素。本MD&A提供有關我們的業務、最新發展、財務狀況、現金流和經營結果的更多信息，組織如下：
我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制和報告中期財務報表。我們的中期財務報表和本文中包含的財務信息以數千加元為單位報告，但股票和每股金額或另有説明除外。我們確定加元是最相關和最合適的報告貨幣，因為儘管我們在多個地區的業務相對規模不斷變化，但我們的大部分業務都是以加元進行的，我們的財務業績是由管理層以加元編制和內部審查的。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包含《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節、《1934年證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)第21E節以及其他適用的證券法所指的“前瞻性陳述”，涉及某些已知和未知的風險和不確定因素。前瞻性陳述預測或描述我們未來的運營、業務計劃、業務和投資戰略以及我們的投資業績。這些前瞻性陳述通常通過使用以下術語和短語來識別：“打算”、“目標”、“戰略”、“估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“潛在”、“建議”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“可能”、““旨在”、“可預見的未來”、“相信”、“預定的”和其他類似的表達方式。我們的實際結果或結果可能與預期的大不相同。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們只反映了陳述發表之日的情況。
前瞻性陳述包括但不限於與以下方面有關的陳述：
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本文中包含的有關我們開展業務的行業的某些前瞻性陳述是基於我們使用來自公開的政府來源的數據、市場研究、行業分析和基於我們認為合理的這些行業的數據和知識的假設準備的估計。然而，儘管這些數據大體上反映了相對的市場地位、市場份額和業績特徵，但本質上並不準確。我們從事業務的行業涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會根據各種因素而發生變化，這些因素將在下文進一步描述。
本文中包含的前瞻性陳述基於某些重大假設，這些假設用於得出結論或做出預測或預測，包括：(1)管理層對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法；(2)我們從經營中產生現金流的能力；(3)我們經營所處的總體經濟、金融市場、監管和政治條件；(4)我們的設施和我們的合資企業、戰略聯盟和股權投資的生產能力和製造能力以及產出；(5)消費者對我們產品的興趣；(6)競爭；(7)預期和未預期的成本；(Viii)政府對我們的活動和產品的監管，包括但不限於税務和環保領域；(Ix)我們及時收到任何所需的監管授權、批准、同意、許可和/或執照的能力；(X)我們及時和具有成本效益地獲得合格員工、設備和服務的能力；(Xi)我們以安全、高效和有效的方式開展業務的能力；(Xii)我們從最近收購的業務中實現預期效益、協同效應或產生收入、利潤或價值的能力；及(Xiii)管理層認為在此情況下合適的其他考慮因素。雖然我們的管理層根據管理層目前掌握的信息認為這些假設是合理的，但不能保證這樣的預期將被證明是正確的。
就其性質而言，前瞻性陳述存在固有的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能是一般性的，也可能是具體的，導致預期、預測或結論被證明不準確，假設可能不正確，目標、戰略目標和優先事項無法實現。各種因素，包括已知和未知的風險，其中許多是我們無法控制的，可能會導致實際結果與本季度報告以及我們提交給或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)及其他監管機構的其他報告中的前瞻性聲明，以及由我們的董事、高級管理人員、其他員工和其他授權代表我們發言的人所作的聲明大不相同。這些因素包括但不限於，與我們彌補財務報告內部控制重大缺陷的能力有關的風險，或無法以其他方式維持有效的內部控制系統的風險；我們最近的重述可能對投資者信心產生負面影響並增加聲譽風險的風險；我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力；我們有限的經營歷史；我們可能因減值而被要求減記包括商譽在內的無形資產的風險；管理時間被轉移到與Canopy USA相關的問題上；某些交易的各方能否及時並以令人滿意的條件獲得必要的監管、法院和股東批准；信託的所有權所面臨的風險
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在Canopy USA的權益目前無法量化，信託可能在完成信託交易後對Canopy USA擁有重大所有權和影響力(定義見下文)；與公司未收到有關Jetty的經審計財務報表有關的風險；與Areage的財務報表相關的風險，對其持續經營的能力表示懷疑；我們的資本資源和流動性是否充足，包括但不限於是否有足夠的現金流來執行我們的業務計劃(無論是在預期的時間框架內還是完全)；總體經濟、市場、行業或商業狀況的波動和/或惡化；與我們目前和未來在新興市場的業務有關的風險；遵守適用的環境、經濟、健康和安全、能源和其他政策和法規，特別是與蒸發和在蒸發設備中使用大麻和美國大麻產品有關的健康問題；關於未來產品開發的風險和不確定性；與我們的業務和產品相關的監管要求的變化；我們對聯邦、州和省級政府各主管部門頒發的許可證和與其簽訂的合同安排的依賴；與預測相關的固有不確定性；未來收入水平和競爭加劇的影響；第三方製造風險；第三方運輸風險；通脹風險；我們面臨的與農業業務相關的風險，包括批發價格波動和產品質量變化；法律、法規和指導方針的變化以及我們對此類法律、法規和指導方針的遵守情況；與庫存減記有關的風險；與我們按要求以對我們有利的條款進行債務再融資以及遵守我們的債務安排和債務工具中所載契約的能力有關的風險；與共同所有的投資相關的風險；我們管理信用市場中斷或信用評級變化的能力；正在進行或預期的資本或維護項目是否成功或何時完成；與被收購企業整合相關的風險；大麻在美國合法化的時間和方式；商業戰略、增長機會和預期投資；可能影響我們以有利條件獲得貸款和其他信貸安排的能力的交易對手風險和流動性風險；司法、監管或其他訴訟、訴訟或威脅訴訟或訴訟，或審查或調查對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流的潛在影響；與撤資和重組相關的風險；第三方行動的預期影響，如競爭對手、維權投資者或聯邦、州、省、地區或地方監管機構、自律組織、訴訟原告或威脅訴訟的人；消費者對大麻和美國大麻產品的需求；加拿大轉型計劃不會帶來預期的成本節約、效率和其他好處，或將導致人員更替超過預期的風險；關鍵人員變動的實施和有效性；與股票交易限制相關的風險；與保護和執行我們的知識產權相關的風險；與可交換股票具有不同權利的風險，以及可交換股票可能永遠不會有交易市場；CBI集團投資的成本節約和任何其他協同效應可能沒有完全實現或可能需要比預期更長的時間實現的風險；這些因素包括：未來資本、環境或維護支出水平、一般和行政及其他費用；與新冠肺炎疫情以及未來任何大流行病或流行病的長期宏觀經濟影響有關的風險；以及在年度報告和本季度報告第二部分第1A項下“風險因素”項下討論的因素。告誡讀者仔細考慮這些和其他因素、不確定性和潛在事件，不要過度依賴前瞻性陳述。
提供前瞻性陳述的目的是幫助讀者瞭解我們的財務業績，財務狀況和現金流量截至某些日期和截至某些日期的期間，並提供有關管理層當前預期和未來計劃的信息，並提醒讀者，前瞻性陳述可能不適合任何其他目的。雖然我們認為，根據管理層目前掌握的信息，前瞻性陳述中反映的假設和預期是合理的，但不能保證這些假設和預期將被證明是正確的。前瞻性陳述是在其作出之日作出的，並以管理層在該日的信念、估計、期望和意見為基礎。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息，估計或意見，未來事件或結果或其他原因，或解釋隨後的實際事件與此類前瞻性陳述之間的任何重大差異，除非法律要求。本季度報告和我們向SEC和其他監管機構提交或提供的其他報告中包含的前瞻性陳述以及由我們的董事、管理人員、其他員工和其他授權代表我們發言的人員所做的前瞻性陳述均明確符合這些警示性陳述的全部內容。
第1部分-業務概述
我們是一家世界領先的大麻和消費品公司，生產、分銷和銷售各種大麻、大麻和消費品。大麻產品主要以成人使用和醫療用途為目的，根據《大麻法案》，SC 2018，c 16(《大麻法案》)，在加拿大以不同品牌銷售。《大麻法案》“)，並在全球範圍內根據適用的國際和加拿大法律、法規和許可。我們的其他產品由我們的子公司在允許這樣做的司法管轄區銷售，包括：(I)Storz&Bickel GmbH(“Storz&Bickel”)霧化器；(Ii)BioSteel Sports Nutrition Inc.(“BioSteel”)運動營養飲料、補水混合物、蛋白質和其他特殊營養產品；以及(Iii)This Works Products Ltd.(“This Works”)美容、護膚、健康和睡眠產品。我們的核心業務在加拿大、美國和德國。
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我們目前提供的產品種類有大麻花幹、大麻提取物和濃縮物、大麻飲料、大麻膠和大麻蒸氣，產品供應情況因省和地區法規而異。在加拿大，我們的成人用大麻產品主要以“企業對企業”的批發模式出售給省和地區機構，然後由這些省和地區機構負責將我們的產品分銷到實體店和網上零售。2023財年，我們完成了對加拿大各地零售業務的剝離，其中包括在特威德和東京Smoke旗幟下運營的零售店，其模式是“企業對消費者”。
我們的Spectrum Treeutics醫療品牌是醫用大麻的領先者。SPECTRUCTION治療公司生產和分銷各種醫用大麻產品組合，向加拿大和其他幾個聯邦允許這樣做的國家的醫療患者銷售。
在美國通過2018年農場法案後，我們目前在Martha Stewart CBD品牌下提供一系列優質的大麻衍生健康膠、油、軟膠囊和局部用藥。
2019年6月，我們根據與美國多州大麻運營商Areage Holdings，Inc.(“Areage”)達成的安排協議(“原種植面積安排協議”)實施了一項安排計劃。於二零二零年九月，吾等訂立對原有種植面積安排協議(“種植面積修訂協議”)的第二次修訂，並實施經修訂及重述的安排計劃(“種植面積修訂安排”)。根據種植面積修訂安排，在美國聯邦法律發生或豁免(由我們酌情決定)允許大麻的一般種植、分銷和擁有，或從美國聯邦法律中取消對此類活動的監管(觸發事件)並在滿足或放棄原始種植面積安排協議(經種植面積修訂協議修訂)中規定的條件的情況下，吾等：(I)同意收購約70%的已發行和流通股種植面積，及(Ii)取得收購其他約30%已發行及已發行面積股份的權利(“種植面積浮動選擇權”)。關於浮動股份安排協議(定義見下文)，Canopy Growth已不可撤銷地放棄現有種植面積安排協議(定義見下文)下現有的種植面積浮動購股權。如果通過Canopy USA完成對Areage的收購，將提供一條進入美國大麻市場的途徑；然而，我們和Areage將繼續作為獨立公司運營，直到完成對Areage的收購。
於2021年10月14日，吾等與Mountain High Products，LLC，Wana Wellness，LLC及The Cima Group，LLC(統稱為“Wana”)訂立最終期權協議(“Wana協議”)，使吾等有權在觸發事件發生或放棄時(由吾等酌情決定)收購Wana的100%未償還會員權益。Wana在科羅拉多州製造和銷售口香糖，並將其知識產權授權給合作伙伴，這些合作伙伴在美國各地製造、分銷和銷售Wana品牌的口香糖，包括在加利福尼亞州、亞利桑那州、伊利諾伊州、密歇根州和佛羅裏達州以及整個加拿大。此外，於2022年5月17日，吾等與Lemurian，Inc.(“Jetty”)達成最終協議(“Jetty協議”)，規定我們有權在觸發事件發生時收購Jetty最多100%的未償還股權。Jetty是一家總部位於加利福尼亞州的高質量大麻提取物生產商，也是清潔電子煙技術的先驅。
如下文“近期發展”一節所述，我們於2022年10月25日宣佈實施內部重組，據此，除其他事項外，我們成立了一家新的特拉華州控股公司Canopy USA(“重組”)。重組實施後，截至2022年10月24日，Canopy USA持有之前由Canopy Growth持有的若干美國大麻投資，預計將使Canopy USA能夠通過會議(定義見下文)和行使種植面積期權(定義見下文)，包括向Canopy USA發行固定股份(定義見下文)，以完成對Areage、Wana和Jetty的收購。
我們的大麻產品含有在大麻植物物種中發現的THC、CBD或這兩種大麻素的組合。THC是在大麻中發現的主要的精神活性或令人陶醉的大麻素。在整個MD&A中，我們也提到“大麻”，這是一個術語，用於對含有CBD和0.3%或更少THC含量(按乾重)的大麻植物品種進行分類。相反，術語“大麻”指的是THC含量超過0.3%的大麻植物的品種。
我們在加拿大的許可運營能力包括油和軟凝膠封裝和預軋接頭的先進製造能力。在2023財年第四季度，我們宣佈了一系列全面的措施，以調整我們在加拿大的大麻業務和資源，以應對不利的市場現實，包括整合我們位於安大略省金卡丁和不列顛哥倫比亞省基洛納的現有許可設施的種植，並轉向某些大麻飲料、食品、蒸氣和提取物的適應性第三方採購模式。
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細分市場報告
在2023財年第二季度之前，我們有以下兩個應報告的細分市場：(I)全球大麻；(Ii)其他消費品。在2022財年第四季度啟動的某些重組行動完成後，我們改變了內部管理財務報告的結構，這些重組行動與我們對業務的戰略審查保持一致。因此，在2023財年第二季度，我們開始報告以下五個可報告細分市場的財務業績：
這些細分反映了我們的運營是如何管理的，我們的首席執行官(首席運營決策者)是如何分配資源和評估業績的，以及我們的內部管理財務報告是如何構建的。我們的CODM評估這些部門的表現，重點放在(I)部門淨收入和(Ii)部門毛利率作為部門損益的衡量標準。有關比較期間的分部淨收入及分部毛利的資料已重新列報，以反映上述須報告分部的變動。我們其餘的業務包括來自我們的非大麻提取活動和其他輔助活動的收入和與之相關的銷售成本；這些包括在“其他”範圍內。
最新發展動態
重組--創建Canopy USA
2022年10月24日，Canopy Growth完成了與創建一家新的美國註冊控股公司Canopy USA(“重組”)相關的多項戰略交易。重組實施後，Canopy USA於2022年10月24日持有之前由Canopy Growth持有的若干美國大麻投資，預計將使Canopy USA能夠在會議(定義見下文)和行使種植面積選擇權(包括向Canopy USA發行固定股份)完成對Areage、Wana和Jetty的收購之後。
重組實施後，截至2022年10月24日，Canopy USA持有以下資產的所有權權益：
Canopy Growth目前保留按每股固定股份0.3048股Canopy Growth普通股的固定股份交換比率收購已發行及已發行E類附屬投票權股份(“固定股份”)的選擇權(“種植面積購股權”)，佔總佔地面積約70%。於根據行使種植面積選擇權完成收購固定股份之同時，該等固定股份將向Canopy USA發行。此外，Canopy USA已同意以法院批准的安排計劃(“浮動股份安排”)收購所有已發行及已發行的D類附屬公司有表決權股份(“浮動股份”)，以換取持有的每股浮動股份換得0.45股Canopy Growth普通股。Areage是一家領先的垂直整合的多州大麻運營商，其主要業務位於美國東北部人口稠密的州，包括新澤西州和紐約州。
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此外，截至2022年10月24日，Canopy USA持有TerrAscend Corp.(“TerrAscend”)首都的直接和間接權益，TerrAscend Corp.是北美領先的大麻運營商，擁有垂直整合的業務，在賓夕法尼亞州、新澤西州、密歇根州和加利福尼亞州設有辦事處，並在馬裏蘭州擁有特許種植和加工業務。Canopy USA於TerrAscend的直接及間接權益包括：(I)TerrAscend股本中的38,890,570股可交換股份(“TerrAscend可交換股份”)、購買1,072,450股TerrAscend普通股(“TerrAscend普通股”)的選擇權(“TerrAscend普通股”)(“TerrAscend期權”)及先前由Canopy Growth持有的22,474,130股TerrAscend普通股購買權證(“TerrAscend認股權證”)；及(Ii)Canopy Growth與TerrAscend若干附屬公司之間的債券及貸款協議。
於2022年12月9日，Canopy USA及由Canopy USA控制的若干有限合夥企業與TerrAscend、TerrAscend Canada Inc.(“TerrAscend Canada”)及Rise Bioscience，Inc.(“Rise Bioscience”)訂立債務清償協議，據此終止TerrAscend的若干附屬公司應付的125,467美元貸款總額(包括應計利息)及22,474,130份TerrAscend認股權證(“優先認股權證”)，以換取：(I)24,601,467股TerrAscend可交換股份，每股TerrAscend可交換股份5.10美元；及(Ii)22,474,130份TerrAscend新認股權證(“新認股權證”，連同TerrAscend可交換股份，稱為“新TerrAscend證券”)，加權平均行使價為每股TerrAscend普通股6.07美元，於2032年12月31日到期。發行新TerrAscend證券後，Canopy USA實益擁有：(I)63,492,037股TerrAscend可交換股份；(Ii)22,474,130份新認股權證；及(Iii)TerrAscend期權。TerrAscend可交換股票可根據Canopy USA的選擇權轉換為TerrAscend普通股，但須遵守A&R保護協議(定義如下)的條款。
在實施重組後，Canopy USA根據ASC 810被確定為可變權益實體-整合於完成重組修訂(定義見下文)前，Canopy Growth被確定為Canopy USA的主要受益人。根據ASC 810的決定，Canopy Growth合併了Canopy USA的財務業績。於2023年5月19日，Canopy Growth和Canopy USA通過實施重組修訂重組Canopy Growth在Canopy USA的權益，使Canopy Growth預計不會根據美國公認會計準則在Canopy Growth的財務報表中整合Canopy USA的財務業績。有關重組修正案的進一步信息，請參閲下文討論。
對美國天篷結構的修訂
在創建Canopy USA之後，納斯達克向我們傳達了自己的立場，聲明公司將“違反聯邦法律的活動產生的資產和收入整合在一起的公司不能繼續在納斯達克上市”。由於吾等承諾遵守納斯達克的上市規定，吾等及Canopy USA對本公司於Canopy USA的權益的初始結構作出若干改變，以致吾等預期不會將Canopy USA的財務業績綜合於我們的財務報表內。該等變動包括(其中包括)修改吾等、吾等全資附屬公司與Canopy USA之間的保障協議的條款以及Canopy USA的有限責任公司協議的條款，以及修訂與Canopy USA的第三方投資者訂立的若干協議的條款，以取消任何獲得保證回報的權利(統稱為“重組修訂”)。
於2023年5月19日，Canopy Growth and Canopy USA實施重組修訂，其中包括訂立A&R保護協議及修訂及重申Canopy USA的有限責任公司協議(“A&R LLC協議”)，以：(I)取消Canopy USA先前授予Canopy USA支持Canopy Growth的若干負面契諾，並授權非Canopy Growth委任的Canopy USA董事會經理批准以下關鍵決定(統稱為“關鍵決定”)：(A)Canopy USA的年度業務計劃；(B)有關Canopy USA及其任何附屬公司的行政人員的決定；(C)提高支付給Canopy USA或其任何附屬公司的任何現任、前任或未來僱員或經理的薪酬、獎金水平或其他福利；(D)Canopy USA或其任何附屬公司的任何其他高管薪酬計劃事宜；及(E)行使Wana期權或Jetty期權，這意味着Canopy Growth在Canopy USA董事會的被提名人將不被允許就任何關鍵決定投票，而Canopy Growth擁有非投票權股份；(Ii)將Canopy USA董事會的經理人數由四名減至三名，包括減少Canopy Growth對單一經理人的提名權；。(Iii)修訂Canopy USA的股本，其中包括：(A)設立一類新的Canopy USA B類股份，在非有投票權股份或Canopy USA普通股轉換為Canopy USA B類股份前不得發行；。(B)修訂無投票權股份的條款，使無投票權股份可轉換為Canopy USA B類股份(與Canopy USA普通股相對)；。及(C)修訂Canopy USA普通股的條款，使Canopy USA普通股於所有非投票權股份轉換為Canopy USA B類股份後，在其條款的規限下，Canopy USA普通股將自動轉換為Canopy USA B類股份，但須向Canopy USA普通股前持有人發行的Canopy USA B類股份數目不得少於此後發行及發行的Canopy USA B類股份總數的10%
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發行。因此，由於重組修訂，Canopy Growth在任何情況下均不會在該等換股時擁有超過90%的Canopy USA B類股份。
關於重組修訂，於二零二三年五月十九日，Canopy USA與Huneeus 2017不可撤銷信託(“該信託”)訂立購股協議(“信託SPA”)，列明該信託於Canopy USA投資合共達20,000,000美元的條款(“信託交易”)。小奧古斯丁·胡尼烏斯是信託的受託人，也是Jetty股東的附屬公司。根據信託SPA的條款，在信託SPA所載若干條款及條件的規限下，信託將分兩批發行Canopy USA普通股，總價值最高可達10,000,000美元，連同Canopy USA認股權證以收購額外的Canopy USA普通股。此外，在信託SPA條款的規限下，信託亦獲授予購入額外投票權股份(定義見A&R LLC協議)的選擇權，價值最高可達10,000,000美元，其中一項額外選擇權包括髮行額外的Canopy USA認股權證。
此外，根據A&R保障協議的條款及收購Wana及Jetty的期權協議的條款(視何者適用而定)，Canopy Growth可能需要發行額外普通股，以支付若干遞延及/或行使期權的款項予Wana及Jetty的股東。Canopy Growth將從Canopy USA獲得額外的非表決權股票，作為未來向Wana和Jetty股東發行的Canopy Growth普通股的對價。
我們會繼續在綜合財務報表中報告Canopy USA的財務表現，直至可交換股份(定義見下文)成立及信託交易完成為止，屆時我們不再期望在我們的財務報表內綜合Canopy USA的財務表現。
美國大麻投資公司的所有權
重組實施後，Canopy USA直接或間接持有Areage、Wana、Jetty及TerrAscend的股份及權益，而Canopy Growth不再於該等實體的任何股份或權益中擁有直接權益(Areage購股權除外)。Canopy Growth持有Canopy USA資本中無投票權及非參與股份(“非投票權股份”)。在Canopy USA解散時，無投票權的股份不附帶投票權、收取股息的權利或其他權利。重組修訂後，無投票權股份可轉換為Canopy USA的B類股份(“Canopy USA B類股份”)。Canopy Growth亦有權(不論其無投票權股份為無投票權及非參與股份)委任一名成員加入Canopy USA管理委員會(“Canopy USA董事會”)。
於2023年6月30日，第三方投資者擁有Canopy USA的全部已發行及已發行A類股份(“Canopy USA普通股”)，而Canopy Growth的全資附屬公司持有Canopy USA股本中的非投票權股份，佔Canopy USA的已發行及已發行股份(按兑換基準計算)約99%以上。
於2022年10月24日，Canopy USA及Canopy Growth亦與Wana的控股股東南希·懷特曼(其中包括)訂立協議，該協議於2023年5月19日經修訂及重述，據此Canopy USA的附屬公司同意支付額外代價以收購Wana購股權，而與行使Wana購股權有關的未來應付款項將減至3.00美元，以換取Canopy USA普通股及Canopy Growth普通股的發行(“Wana修訂協議”)。根據Wana修訂協議的條款，Canopy USA普通股及Canopy Growth普通股將向Wana的股東發行，每股價值相等於以下較後的Wana公平市值的7.5%：(I)行使Wana購股權的日期；及(Ii)T1 Investment(定義見下文)結束日期(“Wana估值日期”)減去Wana於Wana估值日期的任何債務淨額加上Wana估值日期的任何現金淨額。WANA的價值和Canopy USA普通股的數量將分別根據WANA和Canopy USA普通股的公平市場價值確定，由Canopy Growth任命的評估師和WANA股東任命的評估師確定(如果需要，將由最初的兩名評估師任命第三名評估師)。Canopy USA普通股及Canopy Growth普通股將僅於(I)行使Wana購股權日期及(Ii)CBG及Greenstar(CBI的間接全資附屬公司)將其Canopy Growth普通股轉換為可交換股份的日期(以較遲者為準)向Whiteman女士或由Whiteman女士控制的實體發行。倘若CBG及Greenstar未能於(I)會議後60日或(Ii)2023年12月31日之前將其Canopy Growth普通股轉換為可交換股份，則WANA修訂協議可能終止，且不會向Whiteman女士或Whiteman女士控制的實體發行Canopy USA普通股或Canopy Growth普通股。可向Whiteman女士或Whiteman女士控制的實體發行的Canopy USA普通股也將受回購權利的約束，該回購權利可在WANA修訂協議計劃的交易完成36個月週年之後的任何時間行使(“Wana回購權利”)，以回購已按每股Canopy USA普通股的價格回購的所有Canopy USA普通股，該價格等於評估師確定的公允市場價值。作為本協議的一部分，Canopy
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美國已授予懷特曼女士任命一名成員進入Canopy USA董事會的權利，以及一項與Wana回購權利相同的條款和條件的看跌期權。
Canopy Growth與Canopy USA亦已訂立保障協議(“保障協議”)，就若干契諾作出規定，以保留Canopy Growth持有的無投票權股份的價值，直至該等無投票權股份根據彼等的條款轉換為止，但並不賦予Canopy Growth有能力指導Canopy USA的業務、營運或活動。《保護協議》根據重組修正案(“A&R保護協議”)進行了修訂和重述。
於Canopy USA收購面積完成後，Canopy Growth將從Canopy USA收取額外非投票權股份，作為發行Canopy Growth普通股的代價，而Canopy Growth的股東將根據現有面積安排協議及浮動股份安排協議的條款收取。
在Canopy Growth將非投票權股份轉換為Canopy USA B類股份之前，Canopy Growth將不會擁有Canopy USA、Wana、Jetty、TerrAscend或Areage的經濟或投票權權益。Canopy USA、Wana、Jetty、TerrAscend和Areage將繼續獨立於Canopy Growth運營。
種植面積協議
於二零二二年十月二十四日，Canopy Growth與Canopy USA and Areage訂立經修訂的安排協議(“浮動股安排協議”)，根據該協議，待流通股持有人批准及浮動股安排協議的條款及條件後，Canopy USA將以法院批准的安排計劃收購所有已發行及已發行的流通股。《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(“流通股安排”)以每股持有的流通股換取0.45股公司普通股。關於浮動股份安排協議，Canopy Growth已不可撤銷地放棄現有種植面積安排協議下現有的種植面積浮動選擇權。
於二零二二年十月二十四日，Canopy Growth and Canopy USA根據HSCP的經修訂應收税項協議(“經修訂TRA”)與(其中包括)High Street Capital Partners，LLC(“HSCP”)的若干現任或前任單位持有人(“持有人”)訂立應收税項協議(“經修訂TRA”)及相關應收税項獎金計劃的第三次修訂。根據經修訂TRA，Canopy Growth代表Canopy USA同意向若干持有人發行價值3,040萬美元的Canopy Growth普通股，作為該等持有人根據TRA向Canopy USA轉讓權利的代價。由於修訂後的TRA，Canopy USA是TRA下的唯一成員和受益人。為此，Canopy Growth於2022年11月4日向若干持有人發行了5,648,927股普通股，價值2,060萬美元(1,520萬美元)，作為經修訂TRA下的第一期；及(Ii)7,102,081股普通股，價值2,060萬美元(1,520萬美元)，於2023年3月17日向若干持有人發行，作為經修訂TRA下的第二期。Canopy Growth代表Canopy USA亦同意根據HSCP的現有應收税項紅利計劃，向若干合資格參與者發行價值約19,600,000美元的Canopy Growth普通股，該計劃將於緊接流動股份安排完成前發行。
於二零二二年十月二十四日，Canopy Growth及Canopy USA與Areage的若干董事、高級管理人員及顧問訂立投票支持協議，據此，該等人士同意(其中包括)投票支持其流通股安排，佔已發行及已發行流通股的約7.3%。
除股東及法院批准外，流通股安排還須獲得修訂建議及適用監管批准的批准，包括但不限於多倫多證券交易所的批准，以及此類交易中慣用的若干其他成交條件的滿足。流通股安排在2023年3月15日舉行的Areage股東特別會議上獲得了流通股持有人的必要批准，2023年3月20日，Areage獲得了不列顛哥倫比亞省最高法院批准流通股安排的最終命令。於2023年3月17日，《浮動股安排協議》被修訂，以將境外行權(定義見浮動股安排協議)由2023年3月31日延長至2023年5月31日，而於2023年5月31日，《浮動股安排協議》進一步修訂，將境外行權延長至2023年8月31日。流通股安排的完成須滿足或(如獲許可)豁免若干成交條件，包括(其中包括)於當日或之前批准修訂建議。
擬根據於2019年5月15日、2020年9月23日及2020年11月17日修訂的安排協議(“現有種植面積安排協議”)的條款，於大會後行使Canopy Growth按每股固定股份0.3048的Canopy Growth普通股收購固定股份的現有期權。Canopy Growth不會持有任何定盤股或流通股。完成收購定增股份
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在行使種植面積選擇權後，必須滿足現有種植面積安排協議中規定的某些條件。根據流動股份安排收購流通股預計將於緊接根據現有種植面積安排協議於2023年年底收購固定股份之前進行，令Canopy USA於完成收購固定股份及流通股後，將擁有100%已發行及流通股。
於2022年11月15日，Canopy Growth的全資附屬公司(“面積債務期權持有人”)與面積債務的現有貸款人(“貸款人”)訂立一項期權協議，取代雙方於2022年10月24日訂立的函件協議，根據該協議，面積債務期權持有人有權向貸款人購買面積債務的未償還本金，包括所有應計及未付利息，金額最高為1.5億美元(“面積債務”)，以換取3,800萬美元(2,850萬美元)的期權溢價。於2022年11月17日存入托管賬户。面積債務期權持有人有權酌情行使期權，如果行使了期權，期權溢價將用於降低為未償還面積債務支付的購買價格。如果面積在到期或之前償還面積債務，期權溢價將返還給面積債務期權持有人。如果面積債務違約，而面積債務期權持有人沒有行使其收購面積債務的選擇權，則期權溢價將被釋放給貸款人。
特別股東大會
與重組有關，Canopy Growth預期將召開股東特別大會(“大會”)，會上將要求Canopy Growth股東考慮及(如認為適當)通過特別決議案，授權修訂其經修訂的公司章程細則(“修訂建議”)，以：(I)設立及授權發行Canopy Growth股本中不限數目的新類別無投票權及非參與的可交換股份(“可交換股份”)；及(Ii)重述Canopy Growth普通股的權利，以提供轉換特徵，使每股普通股可於任何時間由持有人選擇轉換為一股可交換股份。可交換股份將不附帶投票權、收取股息的權利或在Canopy Growth解散時的其他權利，但將可轉換為普通股。
修訂建議必須由Canopy Growth親自出席或由其代表出席會議的股東就特別決議案投下的至少66%⅔%的選票批准。2022年10月24日，CBI的間接全資子公司CBG和Greenstar與Canopy Growth簽訂了一項投票和支持協議(“投票和支持協議”)。根據投票及支持協議的條款，CBG及Greenstar同意(其中包括)在該等條款及條件的規限下，投票贊成修訂建議，該等普通股全部由彼等直接或間接實益擁有、直接或控制。
如果修訂建議獲得批准，並且在CBI將其Canopy Growth普通股轉換為可交換股票的情況下，Canopy USA預計將行使Wana期權和Jetty期權。倘若修訂建議不獲批准，Canopy USA將不得行使其收購Wana或Jetty股份的權利，而浮動股份安排協議將會終止。在此情況下，Canopy Growth將保留現有種植面積安排協議下的種植面積選擇權，而Canopy USA將繼續持有Wana期權和Jetty期權，以及TerrAscend可交換股份和TerrAscend資本中的其他證券。此外，根據合約規定，Canopy Growth須使Canopy USA行使其回購權利，以收購由第三方投資者持有的Canopy USA普通股。
與CBI的關係
關於重組，CBI已表示其目前有意將其所有Canopy Growth普通股轉換為可交換股票，條件是修訂建議獲得批准。然而，任何轉換的決定將由CBI自行決定，CBI沒有義務實施任何此類轉換。
關於上述事項，於2022年10月24日，Canopy Growth與CBG及Greenstar訂立同意協議(“第三同意協議”)，據此，雙方同意(其中包括)在CBG及Greenstar將各自的Canopy Growth普通股轉換為可交換股份(第三同意協議及其中所載的終止權及Greenstar持有的於2023年到期的4.25%無抵押優先票據(“Canopy Notes”)除外)後，Canopy Growth與CBI之間的所有協議，包括日期為2019年4月18日的第二份經修訂及重訂的投資者權利協議，由CBI及Canopy Growth的若干全資附屬公司(“第二修訂及重訂投資者權利協議”)訂立的協議將會終止。根據第三份同意協議的條款，CBG和Greenstar還同意(其中包括)在CBG和Greenstar將其Canopy Growth普通股轉換為可交換股票時，(I)CBG將交出CBG持有的認股權證，以購買139,745,453股普通股
42
(Ii)目前在Canopy Growth董事會(“董事會”)任職的所有CBI被提名人將辭去董事會職務。此外，根據第三份同意協議及重組修訂後，Canopy Growth根據合約規定須將其無投票權股份轉換為Canopy USA B類股份，並促使Canopy USA購回由Canopy USA若干第三方投資者持有的Canopy USA普通股，倘若CBG及Greenstar未能於(I)會議後60日；或(Ii)2023年2月28日(“終止日期”)較後者將各自的普通股轉換為可交換股份。第三份同意協議將在終止日期自動終止。
倘若CBI不將其Canopy Growth普通股轉換為可交換股份，Canopy USA將不得行使其從Canopy Growth收購固定股份的權利或行使其根據Wana購股權或Jetty購股權的權利，而浮動股份安排協議將被終止。在此情況下，Canopy Growth將保留現有種植面積安排協議下的種植面積選擇權，而Canopy USA將繼續持有Wana期權和Jetty期權，以及TerrAscend可交換股份和TerrAscend資本中的其他證券。如果CBI不將其Canopy Growth普通股轉換為可交換股份，根據合同規定，Canopy Growth也需要促使Canopy USA行使其回購權利，以收購第三方投資者持有的Canopy USA普通股。
2023年到期的1.00億美元Canopy票據的再融資
於2023年4月13日，吾等與Greenstar訂立交換協議(“2023年4月交換協議”)，以收購及註銷我們已發行的Canopy票據本金總額達1,000萬美元。根據二零二三年四月交換協議，吾等同意收購及註銷Greenstar持有的Canopy票據本金總額達100,000,000美元，以換取：(I)現金支付Greenstar持有的Canopy票據項下應付的未付及應計利息；及(Ii)一張於2024年12月31日到期、年息率為4.25釐、於到期時以現金支付的承付票(“CBI票據”)。因此，Greenstar不再持有任何Canopy Notes。
與Indiva簽訂的協議
2023年5月30日，我們與Indiva Limited(“Indiva”)及其子公司Indiva Inc.(“Indiva許可協議”)簽訂了一項許可轉讓和承擔協議(“Indiva許可協議”)，允許我們承擔在加拿大製造、分銷和銷售Wana品牌產品的獨家權利和權益。同時，我們還與Indiva簽訂了一項合同製造協議，根據該協議，我們將授予Indiva在加拿大製造和供應Wana品牌產品的獨家權利，為期五年，並有能力在雙方同意的情況下續簽五年。
我們還認購了3,720萬股Indiva的普通股，總收購價為220萬美元。此外，我們於2023年5月30日向Indiva支付了50萬美元現金，並同意在2024年5月30日向Indiva額外支付130萬美元，前提是雙方遵守Indiva許可協議(統稱為“Indiva投資”)的條款。
2023年7月到期的1,250萬美元Canopy票據的等價化
於二零二三年六月二十九日，吾等與Canopy債券的若干持有人(“債券持有人”)訂立私下磋商的交換協議(“2023年6月交換協議”)，以向債券持有人收購及註銷Canopy債券本金總額1,2500,000美元，以換取現金，包括Canopy債券項下的應計及未付利息，以及發行約24,300,000股Canopy Growth普通股(“2023年6月交換交易”)。
1億美元可轉換債券的轉換
於2023年2月21日，吾等與一名機構投資者(“機構投資者”)訂立認購協議(“可轉換債券協議”)，根據該協議，機構投資者 同意以登記直接發售方式購買本金總額高達1.5億美元的優先無擔保可轉換債券(“可轉換債券”)。可轉換債券是根據我們與加拿大ComputerShare Trust Company以受託人身份於2023年2月21日訂立的契約發行的。根據可轉換債券協議，初始本金總額為1.352億美元(1.0億美元)的可轉換債券於2023年2月21日出售給機構投資者。有關可轉換債券本金總額剩餘5,000萬美元的條件既未獲滿足亦未獲豁免。可轉換債券可在2028年2月28日到期日之前的任何一個或多個時間根據機構投資者的選擇權轉換為我們的普通股，轉換價格相當於截至轉換日期前一個營業日的連續三個交易日我們普通股成交量加權平均價的92.5%。吾等並無就發行、轉換或償還可換股債券向機構投資者支付現金或任何其他有關Canopy Growth的財產。
43
截至2023年6月30日，根據可轉換債券進行的所有轉換已完成，可轉換債券項下的未償還金額為零美元。
資產負債表去槓桿化舉措
於二零二二年十月二十四日，吾等根據日期為二零二一年三月十八日的定期貸款信貸協議(“信貸協議”)與若干貸款人訂立協議，據此吾等以折扣價每1,000美元或總計1.744億美元(“支付款項”)提供1.875億美元未償還本金中的1.875億美元。第一筆1.175億美元(8790萬美元)於2022年11月10日支付，以減少1.263億美元(9440萬美元)的本金債務。第二筆1.168億美元(8720萬美元)於2023年4月17日支付，以減少本金債務1.256億美元(9380萬美元)。吾等亦與貸款人同意修訂信貸協議的若干條款，包括(I)將最低流動資金承諾減至100,000,000美元；(Ii)對出售資產所得款項淨額的運用作出若干改變；(Iii)設立本金總額為100,000,000美元的新承諾延遲提取定期信貸安排；及(Iv)取消額外的5,000,000,000美元增量定期貸款安排。
於2023年7月13日，吾等根據信貸協議與若干貸款人訂立協議，據此吾等與若干貸款人同意修訂信貸協議的若干條款(統稱“經修訂信貸協議”)。經修訂信貸協議減少信貸安排(定義見下文)項下的本金負債100,000,000美元，以支付現金9,300萬美元(“二零二三年七月付款”)，幷包括吾等與吾等達成的協議，將已完成及或擬出售的資產所得款項直接用於減少信貸安排項下的債務，並在某些情況下按面值0.95美元的本金扣減額以償還該等款項。此外，經修訂信貸協議(其中包括)預期：(I)100,000美元最低流動資金契約將不再與2023年7月的還款同時生效；及(Ii)取消預付溢價。2023年7月的還款是在2023年7月21日完成的。
於二零二三年七月十三日，吾等與Canopy票據的若干票據持有人訂立私下磋商的贖回協議(“贖回協議”)，據此，Canopy票據的本金總額約為193,000,000美元於適用的截止日期贖回(“贖回”)，贖回事項包括：(I)現金支付總額約101,000,000美元；(Ii)發行約904,000,000股Canopy Growth普通股；及(Iii)發行本金總額約404,000,000美元的新發行無抵押無息可換股債券(“債券”)。首次結束贖回發生在2023年7月14日，最終結束贖回發生在2023年7月17日。
債券將於2024年1月15日(“債券到期日”)到期，除非根據吾等與作為受託人的奧德賽信託公司於2023年7月14日訂立的債券契約條款提早轉換。根據納斯達克及多倫多證券交易所的適用規則及規例(“股東批准”)，債券可於本公司股東批准發行全部已發行及已發行普通股的19.99%及25%(視何者適用而定)後，於任何時間或任何時間由持有人選擇轉換為Canopy Growth普通股(“債券股”)，轉換價格相當於0.55美元，在某些情況下可予調整。
假設獲得股東批准，吾等將於債券到期日選擇以現金或債券股份結算債券；前提是吾等根據經修訂信貸協議與貸款人達成協議，如已獲得股東批准，吾等將於債券到期日以債券股份結算債券。如果未獲得股東批准，債券將以現金結算。
於贖回後，吾等已清償未償還頂篷債券項下的剩餘本金總額，而於到期日，並無未償還頂篷債券。
年度股東大會和特別會議最新情況
2023年8月9日，我們提交了與我們將於2023年9月25日舉行的年度股東大會和特別會議(“年會”)相關的最終委託書。除了年會前的正常業務外，我們還打算就以下事項尋求股東批准：
44
第2部分-運營結果
對2024財年第一季度經營業績的探討
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截至6月30日的三個月， |
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(以數千加元為單位，不包括股份金額和 |
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2023 |
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2022 |
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$Change |
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更改百分比 |
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|
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|
(如上文所述) |
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精選綜合財務信息： |
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淨收入 |
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$ |
108,726 |
|
|
$ |
105,920 |
|
|
$ |
2,806 |
|
|
|
3 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
5 |
% |
|
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(5 |
%) |
|
|
- |
|
|
1，000 bps |
|
|
淨虧損 |
|
$ |
(41,861 |
) |
|
$ |
(2,091,750 |
) |
|
$ |
2,049,889 |
|
|
|
98 |
% |
應佔Canopy Growth淨虧損 |
|
$ |
(38,121 |
) |
|
$ |
(2,086,443 |
) |
|
$ |
2,048,322 |
|
|
|
98 |
% |
每股基本虧損和攤薄虧損1 |
|
$ |
(0.07 |
) |
|
$ |
(5.24 |
) |
|
$ |
5.17 |
|
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|
99 |
% |
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|
|
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1截至2023年6月30日的三個月，已發行普通股的加權平均數(基本普通股和稀釋普通股)總計550,459,365股(截至2022年6月30日的三個月-398,467,568股)。 |
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|||||||||||||||
收入
我們報告了五個部門的淨收入：(I)加拿大大麻；(Ii)世界其他地區的大麻；(Iii)Storz&Bickel；(Iv)BioSteel；和(V)這項工作。從我們的其餘業務中獲得的收入包括在“其他”中。下表按渠道和形式列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的分段淨收入：
按渠道劃分的收入 |
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截至6月30日的三個月， |
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(單位：千加元) |
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2023 |
|
|
2022 |
|
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$Change |
|
|
更改百分比 |
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||||
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|
|
|
|
(如上文所述) |
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||||
加拿大大麻 |
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加拿大成人使用的大麻 |
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|
||||
企業對企業1 |
|
$ |
24,189 |
|
|
$ |
26,540 |
|
|
$ |
(2,351 |
) |
|
|
(9 |
%) |
企業對消費者 |
|
|
- |
|
|
|
12,435 |
|
|
|
(12,435 |
) |
|
|
(100 |
%) |
|
|
|
24,189 |
|
|
|
38,975 |
|
|
|
(14,786 |
) |
|
|
(38 |
%) |
加拿大醫用大麻2 |
|
|
14,425 |
|
|
|
13,440 |
|
|
|
985 |
|
|
|
7 |
% |
|
|
$ |
38,614 |
|
|
$ |
52,415 |
|
|
$ |
(13,801 |
) |
|
|
(26 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
世界其他地區的大麻3 |
|
$ |
10,162 |
|
|
$ |
13,781 |
|
|
$ |
(3,619 |
) |
|
|
(26 |
%) |
Storz&Bickel |
|
$ |
18,073 |
|
|
$ |
15,643 |
|
|
$ |
2,430 |
|
|
|
16 |
% |
生物鋼鐵公司4 |
|
$ |
32,468 |
|
|
$ |
13,693 |
|
|
$ |
18,775 |
|
|
|
137 |
% |
這很管用 |
|
$ |
6,017 |
|
|
$ |
5,520 |
|
|
$ |
497 |
|
|
|
9 |
% |
其他 |
|
|
3,392 |
|
|
|
4,868 |
|
|
|
(1,476 |
) |
|
|
(30 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收入 |
|
$ |
108,726 |
|
|
$ |
105,920 |
|
|
$ |
2,806 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||
1這反映了截至2023年6月30日的三個月(截至2022年6月30日的三個月-消費税11,591美元，其他收入調整550美元)的消費税11,026美元和其他收入調整，代表我們對退貨和定價調整的確定，為870美元。 |
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2 反映截至2023年6月30日的三個月(截至2022年6月30日的三個月-1,156美元)的消費税1,360美元。 |
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3這反映了截至2023年6月30日的三個月(截至2022年6月30日的三個月-666美元)的其他收入調整為67美元。 |
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4 反映截至2023年6月30日的三個月(截至2022年6月30日的三個月-1,682美元)的其他收入調整為7,609美元。 |
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2024財年第一季度的淨收入為1.087億美元，比2023財年第一季度的1.059億美元增加了280萬美元。
加拿大大麻
2024財年第一季度，我們加拿大大麻部門的淨收入為3860萬美元，而2023財年第一季度為5240萬美元。
45
加拿大成人用大麻的淨收入在2024財年第一季度為2420萬美元，而2023財年第一季度為3900萬美元。
2024財年第一季度，加拿大醫用大麻淨收入為1,440萬美元，而2023財年第一季度為1,340萬美元。按年增長的主要原因是我們的客户下的醫療訂單的平均規模增加，這主要是由於我們的客户結構發生了變化，以及為我們的客户提供了更多的大麻產品選擇。這些因素被醫療訂單總數的同比下降部分抵消，我們認為這是由於更多的醫療患者從成人使用市場購買產品所致。
世界其他地區的大麻
2024財年第一季度，世界其他地區的大麻收入為1,020萬美元，而2023財年第一季度為1,380萬美元。按年下降的原因是：
這些下降部分被我們全球醫用大麻業務的同比增長所抵消，特別是由於澳大利亞醫用大麻銷售的增加。
Storz&Bickel
Storz&Bickel在2024財年第一季度的收入為1810萬美元，而2023財年第一季度的收入為1560萬美元。同比增長主要歸因於我們在美國的分銷和零售渠道的擴大。
生物鋼鐵公司
2024財年第一季度，BioSteel的收入為3250萬美元，而2023財年第一季度為1370萬美元。同比增長主要歸因於：(I)我們在加拿大雜貨、便利和燃氣渠道的分銷範圍擴大，進入大型俱樂部渠道；(Ii)由於我們的NHL贊助商提高了品牌知名度，在夏季之前現有分銷點的銷售速度更快。
這很管用
2024財年第一季度，這項工作的收入為600萬美元，而2023財年第一季度為550萬美元。同比增長主要歸因於我們“身體護理”系列產品組合的擴大以及我們“運輸中”護膚產品系列的持續成功和銷售速度的增強。
46
銷售成本和毛利率
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的銷售成本、毛利率和毛利率百分比：
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截至6月30日的三個月， |
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|
|
|
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|||||||
(除非另有説明，否則以千加元為單位) |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||
|
|
|
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收入 |
|
$ |
108,726 |
|
|
$ |
105,920 |
|
|
$ |
2,806 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷貨成本 |
|
$ |
102,789 |
|
|
$ |
111,506 |
|
|
$ |
(8,717 |
) |
|
|
(8 |
%) |
毛利率 |
|
|
5,937 |
|
|
|
(5,586 |
) |
|
|
11,523 |
|
|
|
(206 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
5 |
% |
|
|
(5 |
%) |
|
|
- |
|
|
1，000 bps |
|
|
2024財年第一季度的銷售成本為1.028億美元，而2023財年第一季度的銷售成本為1.115億美元。我們在2024財年第一季度的毛利率為590萬美元，佔淨收入的5%，而2023財年第一季度的毛利率為560萬美元，毛利率佔淨收入的5%。毛利率百分比的同比增長主要歸因於：
上述因素導致我們的毛利率百分比同比增長，但以下因素部分抵消了這些因素：
47
我們分五個部門報告毛利率和毛利率百分比：(I)加拿大大麻；(Ii)世界其他地區的大麻；(Iii)Storz&Bickel；(Iv)BioSteel；和(V)這項工程。與我們其餘業務相關的銷售成本包括在“其他”中。下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的分段毛利率和毛利率百分比：
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截至6月30日的三個月， |
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|
|
|
|
|
|||||||
(除非另有説明，否則以千加元為單位) |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||
|
|
|
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
|
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||||
加拿大大麻分部 |
|
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|
|
|
|
|
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||||
淨營收 |
|
$ |
38,614 |
|
|
$ |
52,415 |
|
|
$ |
(13,801 |
) |
|
|
(26 |
%) |
銷貨成本 |
|
|
39,109 |
|
|
|
64,949 |
|
|
|
(25,840 |
) |
|
|
(40 |
%) |
毛利率 |
|
|
(495 |
) |
|
|
(12,534 |
) |
|
|
12,039 |
|
|
|
96 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
(1 |
%) |
|
|
(24 |
%) |
|
|
|
|
2,300 bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
世界其他地區大麻市場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
10,162 |
|
|
$ |
13,781 |
|
|
$ |
(3,619 |
) |
|
|
(26 |
%) |
銷貨成本 |
|
|
6,681 |
|
|
|
13,941 |
|
|
|
(7,260 |
) |
|
|
(52 |
%) |
毛利率 |
|
|
3,481 |
|
|
|
(160 |
) |
|
|
3,641 |
|
|
|
2,276 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
34 |
% |
|
|
(1 |
%) |
|
|
|
|
3,500 bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Storz&Bickel細分市場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
18,073 |
|
|
$ |
15,643 |
|
|
$ |
2,430 |
|
|
|
16 |
% |
銷貨成本 |
|
|
10,366 |
|
|
|
10,022 |
|
|
|
344 |
|
|
|
3 |
% |
毛利率 |
|
|
7,707 |
|
|
|
5,621 |
|
|
|
2,086 |
|
|
|
37 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
43 |
% |
|
|
36 |
% |
|
|
|
|
700bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美國生物鋼鐵分部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
32,468 |
|
|
$ |
13,693 |
|
|
$ |
18,775 |
|
|
|
137 |
% |
銷貨成本 |
|
|
40,293 |
|
|
|
15,455 |
|
|
|
24,838 |
|
|
|
161 |
% |
毛利率 |
|
|
(7,825 |
) |
|
|
(1,762 |
) |
|
|
(6,063 |
) |
|
|
(344 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
(24 |
%) |
|
|
(13 |
%) |
|
|
|
|
（1，100）bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*此工程部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
6,017 |
|
|
$ |
5,520 |
|
|
$ |
497 |
|
|
|
9 |
% |
銷貨成本 |
|
|
3,122 |
|
|
|
2,873 |
|
|
|
249 |
|
|
|
9 |
% |
毛利率 |
|
|
2,895 |
|
|
|
2,647 |
|
|
|
248 |
|
|
|
9 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
48 |
% |
|
|
48 |
% |
|
|
|
|
-Bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷貨成本 |
|
$ |
3,218 |
|
|
$ |
4,266 |
|
|
$ |
(1,048 |
) |
|
|
(25 |
%) |
加拿大大麻
2024財年第一季度，我們加拿大大麻部門的毛利率為50萬美元，佔淨收入的1%，而2023財年第一季度的毛利率為1250萬美元，佔淨收入的24%。毛利率的同比增長主要歸因於：(I)我們的成本節約計劃以及2022財年第四季度和2023財年第四季度啟動的業務戰略變化帶來的實現效益；以及(Ii)過剩庫存減記的同比減少。根據新冠肺炎救助計劃從加拿大政府獲得的工資補貼金額從2023財年第一季度的160萬美元下降到2024財年第一季度的零，部分抵消了這些增長。
世界其他地區的大麻
2024財年第一季度，我們在世界其他地區的大麻部門的毛利率為350萬美元，佔淨收入的34%，而2023財年第一季度的毛利率為(20萬美元)，佔淨收入的1%。毛利率百分比的同比增長主要歸因於我們的美國CBD業務的改善，主要原因是：(I)重組費用同比下降，因為我們在2023財年第一季度記錄了330萬美元的與庫存有關的費用
48
由於我們業務的戰略變化而導致的減記。這些費用在2024財年第一季度降至零美元；以及(Ii)我們的成本節約計劃實現的好處和對我們業務的戰略變化，包括針對某些產品格式轉向合同製造模式，以及我們的美國CBD產品和品牌組合的重新重點。
與2023財年第一季度相比，由於低利潤率地區的銷售額高於2023財年第一季度，業務組合發生了變化，部分抵消了上述影響
Storz&Bickel
我們Storz&Bickel部門在2024財年第一季度的毛利率為770萬美元，佔淨收入的43%，而2023財年第一季度的毛利率為560萬美元，佔淨收入的36%。毛利率的同比增長主要歸因於如上所述收入的增加以及Storz&Bickel經營槓桿的相關改善。
生物鋼鐵公司
2024財年第一季度，我們生物鋼鐵部門的毛利率為780萬美元，佔淨收入的24%，而2023財年第一季度的毛利率為180萬美元，佔淨收入的13%。毛利率同比下降的主要原因是：(I)與庫存老化相關的庫存減記；(Ii)倉儲成本上升；(Iii)與位於弗吉尼亞州維羅納的BioSteel製造廠的生產和運營相關的生產和運營成本高於預期。重組費用從2023財年第一季度的70萬美元(主要與某些合同製造協議相關的費用)減少到2024財年第一季度的零美元，部分抵消了這一下降。
這很管用
2024財年第一季度，我們的This Works部門的毛利率為290萬美元，而2023財年第一季度的毛利率為260萬美元。2024財年第一季度毛利率佔淨營收的48%，與2023財年第一季度淨營收的48%持平。
運營費用
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的運營費用：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(單位：千加元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
*運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般事務和行政事務 |
|
$ |
25,526 |
|
|
$ |
28,371 |
|
|
$ |
(2,845 |
) |
|
|
(10 |
%) |
*銷售和市場營銷 |
|
|
47,019 |
|
|
|
53,182 |
|
|
|
(6,163 |
) |
|
|
(12 |
%) |
*研究和開發 |
|
|
1,352 |
|
|
|
6,953 |
|
|
|
(5,601 |
) |
|
|
(81 |
%) |
收購、剝離和其他成本 |
|
|
8,904 |
|
|
|
4,193 |
|
|
|
4,711 |
|
|
|
112 |
% |
*折舊和攤銷 |
|
|
8,451 |
|
|
|
10,714 |
|
|
|
(2,263 |
) |
|
|
(21 |
%) |
銷售、一般和行政費用 |
|
|
91,252 |
|
|
|
103,413 |
|
|
|
(12,161 |
) |
|
|
(12 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基於股份的薪酬費用 |
|
|
3,865 |
|
|
|
5,439 |
|
|
|
(1,574 |
) |
|
|
(29 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*資產減值和重組成本 |
|
|
2,160 |
|
|
|
1,727,985 |
|
|
|
(1,725,825 |
) |
|
|
(100 |
%) |
*總運營費用 |
|
$ |
97,277 |
|
|
$ |
1,836,837 |
|
|
$ |
(1,739,560 |
) |
|
|
(95 |
%) |
銷售、一般和行政費用
2024財年第一季度的銷售、一般和行政費用為9130萬美元，而2023財年第一季度為1.034億美元。
2024財年第一季度的一般和行政費用為2550萬美元，而2023財年第一季度為2840萬美元。同比下降的主要原因是2022財年第四季度和2023財年第四季度啟動的重組行動和成本節約計劃的影響。我們實現了與2023財年第一季度相比的減少，主要涉及：(I)財務、信息技術、法律和其他行政職能的補償成本；以及(Ii)設施和保險成本的減少。上述減少額由同比增幅部分抵銷。
49
根據新冠肺炎救濟計劃從加拿大政府獲得的工資補貼金額減少，從2023財年第一季度收到的280萬美元減少到2024財年第一季度的零。
2024財年第一季度的銷售和營銷支出為4700萬美元，而2023財年第一季度為5320萬美元。同比下降的主要原因是：(I)2023財年第三季度剝離了我們在加拿大的零售業務；(Ii)與前面提到的重組行動和成本節約計劃相關的成本削減，導致我們在某些業務領域的銷售和營銷支出合理化，特別是我們的加拿大大麻和美國CBD業務，以及薪酬成本的降低。對BioSteel的廣告和促銷投資增加了約1200萬美元，包括與2023財年第二季度開始的全國曲棍球聯盟贊助有關的費用，以及廣告、貿易活動和促銷費用的增加，部分抵消了這些減少。
2024財年第一季度的研發支出為140萬美元，而2023財年第一季度的研發支出為700萬美元。這一同比下降主要歸因於與前面提到的重組行動和成本節約計劃相關的成本減少，因為我們：(I)繼續實現薪酬成本的減少，並削減研究和開發項目；以及(Ii)轉向某些研究和開發項目的外包合同模式。
2024財年第一季度，收購、資產剝離和其他成本為890萬美元，而2023財年第一季度為420萬美元。在2024財年第一季度，發生的費用主要與以下方面有關：
相比之下，在2023財年第一季度，成本主要與收購Jetty的計劃以及評估其他潛在收購機會有關。
2024財年第一季度的折舊和攤銷費用為850萬美元，而2023財年第一季度為1070萬美元。同比下降的主要原因是：(I)之前提到的重組行動和成本節約計劃，包括關閉我們在加拿大的某些設施和其他運營變化，以實現與種植相關的效率，並改善加拿大成人用大麻業務；以及(Ii)我們在2023財年第三季度剝離了與FOUR20交易和OEGRC交易有關的加拿大零售業務。
基於股份的薪酬費用
2024財年第一季度，基於股票的薪酬支出為390萬美元，而2023財年第一季度為540萬美元。同比下降主要是由於我們之前提到的重組行動的影響，這些行動導致2024財年第一季度沒收了200萬股股票期權和20萬股限制性股票單位和業績股單位。雖然在2024財年第一季度授予了2400萬份股票期權，但這些授予發生在接近季度末的時候，因此對我們2024財年第一季度基於股票的薪酬支出的影響微乎其微。
資產減值和重組成本
2024財年第一季度，計入運營費用的資產減值和重組成本為220萬美元，而2023財年第一季度為17億美元。
2024財年第一季度錄得的資產減值和重組成本主要與增量減值損失和與2023財年第四季度啟動的加拿大大麻業務重組相關的其他成本有關，包括關閉我們位於安大略省史密斯瀑布的好時大道1號的生產設施。由於某些生產設備和其他資產的賬面價值超過其估計公允價值，本公司對其進行了減記。這些成本被與出售我們的某些生產設施有關的確認收益部分抵消。
50
相比之下，在2023財政年度第一季度，資產減值和重組成本主要涉及與全球大麻業務報告股有關的商譽減值損失。有關2023財政年度第一季度確認的商譽減值損失的進一步詳情，請參閲下文“關鍵會計政策和估計”部分的“商譽減值”。此外，我們確認了主要與2022財年完成的重組行動相關的增量成本，包括關閉我們在加拿大的某些生產設施，以及2022財年第四季度啟動的運營變革，以：(I)在加拿大成人用大麻業務中實施與種植相關的效率和改進；以及(Ii)實施靈活的製造平臺，包括針對某些產品格式的合同製造。
其他
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的其他收入(費用)、淨額和所得税(費用)回收：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(單位：千加元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
51,497 |
|
|
|
(245,578 |
) |
|
|
297,075 |
|
|
|
121 |
% |
所得税費用 |
|
|
(2,018 |
) |
|
|
(3,749 |
) |
|
|
1,731 |
|
|
|
46 |
% |
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)，2024財年第一季度的淨收入為5150萬美元，而2023財年第一季度的支出為2.456億美元。從支出數額轉為收入數額的2.971億美元的同比變動主要是由於：
這些公允價值增長被與WANA金融工具相關的公允價值減少部分抵消，減少的金額為550萬美元，這主要是由於對WANA將在2024財年第一季度產生的未來現金流的預期發生變化。
相比之下，2023財年第一季度的支出金額主要是由於與以下投資有關的公允價值下降：(I)TerrAscend可交換股票(1.38億美元)；TerrAscend Canada和Rise Bioscience發行的擔保債券及相關優先認股權證(總計6200萬美元)；以及(Iii)TerrAscend期權(380萬美元)，這主要是由於TerrAscend在2023財年第一季度的股價下跌約59%。此外，我們對WANA金融工具的投資的公允價值減少了1.54億美元，這主要是由於對WANA將產生的未來現金流的預期發生了變化。公允價值減少被與種植面積金融工具有關的公允價值增加6,000,000美元部分抵銷，一如下文我們討論種植面積修訂安排產生的負債的公允價值變動所述。
51
所得税費用
2024財年第一季度的所得税支出為200萬美元，而2023財年第一季度的所得税支出為370萬美元。在2024財年第一季度，所得税支出包括150萬美元的遞延所得税支出(2023財年第一季度的支出為240萬美元)和50萬美元的當期所得税支出(2023財年第一季度的支出為130萬美元)。
52
遞延所得税開支減少900萬美元，主要是由於(I)Canopy票據結算金額按年減少；及(Ii)因物業、廠房及設備、無形資產及其他金融資產的會計賬面價值(而非計税基準)需要重估而產生的遞延税項負債變動減少。
當期所得税支出減少80萬美元，主要是由於為税收目的產生收入的法人實體數量減少，而這些收入不能通過集團的税收屬性減少。
淨虧損
2024財年第一季度淨虧損為4190萬美元，而2023財年第一季度淨虧損為21億美元。淨虧損同比減少的主要原因是：(I)資產減值和重組成本同比減少，因為在2023財年第一季度，我們錄得商譽減值虧損17億美元；(Ii)其他收入(費用)淨額從支出金額到收入金額的同比變化2.971億美元。這些差異如上所述。
調整後的EBITDA(非GAAP衡量標準)
我們的“調整後EBITDA”是管理層使用的非GAAP衡量標準，不是由美國GAAP定義的，可能無法與其他公司提出的類似衡量標準相比較。管理層將調整後的EBITDA計算為報告的淨收益(虧損)，調整後不包括所得税回收(費用)、其他收入(費用)、淨額、權益法投資損失、基於股份的薪酬支出、折舊和攤銷費用、資產減值和重組成本、在銷售商品成本中記錄的重組成本、以及與業務合併中庫存增加的流轉相關的費用，並進一步調整以剔除收購、剝離和其他成本。與我們供應鏈流程的定期變化相關的資產減值不排除在調整後的EBITDA中，因為它們是通過核心業務活動的正常過程發生的。因此，管理層認為，調整後的EBITDA提供了有意義和有用的財務信息，因為這一衡量標準表明了企業的經營業績。
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的調整後EBITDA：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(單位：千加元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
|
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨虧損 |
|
$ |
(41,861 |
) |
|
$ |
(2,091,750 |
) |
|
$ |
2,049,889 |
|
|
|
98 |
% |
所得税費用 |
|
|
2,018 |
|
|
|
3,749 |
|
|
|
(1,731 |
) |
|
|
(46 |
%) |
其他(收入)費用，淨額 |
|
|
(51,497 |
) |
|
|
245,578 |
|
|
|
(297,075 |
) |
|
|
(121 |
%) |
基於股份的薪酬 |
|
|
3,865 |
|
|
|
5,439 |
|
|
|
(1,574 |
) |
|
|
(29 |
%) |
收購、剝離和其他成本 |
|
|
8,904 |
|
|
|
4,193 |
|
|
|
4,711 |
|
|
|
112 |
% |
折舊及攤銷1 |
|
|
18,576 |
|
|
|
21,851 |
|
|
|
(3,275 |
) |
|
|
(15 |
%) |
資產減值和重組成本 |
|
|
2,160 |
|
|
|
1,727,985 |
|
|
|
(1,725,825 |
) |
|
|
(100 |
%) |
在銷售貨物成本中記錄的重組成本 |
|
|
- |
|
|
|
3,961 |
|
|
|
(3,961 |
) |
|
|
(100 |
%) |
調整後的EBITDA |
|
$ |
(57,835 |
) |
|
$ |
(78,994 |
) |
|
$ |
21,159 |
|
|
|
27 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1 摘自合併現金流量表。 |
|
|||||||||||||||
2024財年第一季度調整後的EBITDA虧損為5780萬美元，而2023財年第一季度調整後的EBITDA虧損為7900萬美元。調整後EBITDA虧損的同比減少主要是由於我們的毛利率同比增加，以及我們的銷售、一般和行政費用同比減少。調整後EBITDA虧損的減少被我們毛利率的下降以及我們對BioSteel的廣告和促銷投資的增加部分抵消。這些差異如上所述。
第3部分-財務流動性和資本資源
中期財務報表乃根據公認會計原則按持續經營基準編制，並考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。
正如中期財務報表所反映的那樣，我們有一些重大債務將在短期內到期，運營遭受經常性虧損，需要額外的融資來為我們的業務和運營提供資金。如果我們無法籌集更多資本，我們可能就無法履行我們的某些財務義務。截至2023年6月30日，我們擁有
53
債務項下需要償還的本金2.596億美元將在未來12個月內以現金支付，運營現金流在整個2023財年和2024財年第一季度均為負值。截至2023年6月30日，我們的現金和現金等價物為5.333億美元，短期投資為3780萬美元，主要投資於定期存款。
綜合考慮，這些事項令人對我們是否有能力在中期財務報表發佈後至少十二個月內繼續經營下去產生很大懷疑。
鑑於這些問題，作為一家持續經營企業的持續經營取決於我們的持續運營，而持續運營又取決於我們滿足財務需求和籌集額外資本的能力，以及我們未來運營的成功。中期財務報表不包括對資產和負債的金額和分類的任何必要調整，如果我們不繼續作為持續經營的企業的話。
管理層計劃通過現有的現金頭寸和出售我們某些設施的收益為我們的運營和債務提供資金。我們目前還在評估幾種不同的戰略，並打算採取行動，以期增加我們的流動性狀況，包括但不限於，根據我們的成本節約計劃採取更多行動，通過發行股票和/或債務證券從公共和私人市場尋求更多融資，以及將更多資產貨幣化。
我們的管理層不能保證我們將成功完成我們提出的任何融資計劃。我們的管理層也不能對未來12個月內可能發生的不可預見的情況提供任何保證，如果我們籌集資本之後，可能會增加我們立即籌集額外資本的需要，而我們可能無法獲得這些資本。
我們最近完成了以下債務融資：
如上文“近期發展”一節所述，於2023年7月13日，吾等與吾等若干貸款人訂立經修訂信貸協議，據此：(I)吾等與吾等貸款人同意於2023年7月償還款項；及(Ii)吾等同意將已完成及或擬出售資產的若干收益直接用於減少信貸安排項下的債務，並在某些情況下按面值0.95美元的本金扣減以償還該等款項。此外，經修訂信貸協議(其中包括)預期：(I)100,000美元最低流動資金契約將不再與2023年7月的還款同時生效；及(Ii)取消預付溢價。2023年7月的還款是在2023年7月21日完成的。
54
除上述措施外，我們繼續檢討及尋求選定的外部融資來源，以確保有足夠的財政資源。這些潛在來源包括但不限於：（i）從傳統或非傳統投資資本組織獲得融資;（ii）通過出售我們的普通股或其他股權或債務工具獲得資金;以及（iii）獲得貸款條款更符合我們業務模式和資本需求的債務融資。我們可能會不時尋求通過現金購買和/或交換股本證券、公開市場購買、私下協商交易或其他方式償還我們的未償還債務。該等購回或交換（如有）將視乎當時市況、我們的流動資金要求、合約限制及其他因素而定。所涉數額可能很大。
現金流
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的現金流：
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截至6月30日的三個月， |
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(單位：千加元) |
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2023 |
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2022 |
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$Change |
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更改百分比 |
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提供的現金淨額(用於)： |
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經營活動 |
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$ |
(148,671 |
) |
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$ |
(140,515 |
) |
|
$ |
(8,156 |
) |
|
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(6 |
%) |
投資活動 |
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142,574 |
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121,417 |
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21,157 |
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17 |
% |
融資活動 |
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(133,110 |
) |
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(1,044 |
) |
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(132,066 |
) |
|
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(12,650 |
%) |
匯率變動對中國經濟的影響 |
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(4,534 |
) |
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13,632 |
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(18,166 |
) |
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(133 |
%) |
現金和現金等價物淨減少 |
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(143,741 |
) |
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(6,510 |
) |
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(137,231 |
) |
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(2,108 |
%) |
期初現金及現金等價物 |
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677,007 |
|
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776,005 |
|
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(98,998 |
) |
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|
(13 |
%) |
期末現金和現金等價物 |
|
$ |
533,266 |
|
|
$ |
769,495 |
|
|
$ |
(236,229 |
) |
|
|
(31 |
%) |
經營活動
2024財年第一季度，運營活動中使用的現金總額為1.487億美元，而2023財年第一季度的現金使用量為1.405億美元。用於經營活動的現金增加的主要原因是：(I)營運資本支出同比增加，主要是由於2024財務年度第一季度的應收賬款比2023財務年度第四季度增加了3640萬美元(這主要是由於與設施出售有關的約1590萬美元的應收款項，以及部分由於收入增加導致的生物鋼鐵公司應收賬款的增加約1600萬美元)；以及(Ii)我們在2024財年第一季度支付了約1,740萬美元的現金，以解決因之前終止某項服務協議而產生的糾紛。這些因素被我們毛利率的同比改善以及銷售、一般和行政費用的減少部分抵消。這些差異如上所述。
投資活動
2024財年第一季度，投資活動提供的現金總額為1.426億美元，而2023財年第一季度提供的現金為1.214億美元。
55
在2024財年第一季度，物業、廠房和設備的購買額為200萬美元，主要用於改進我們在加拿大的某些種植和生產設施以及我們的Storz&Bickel設施的生產設備。相比之下，在2023財年第一季度，我們投資了230萬美元來改善我們在加拿大的某些種植和生產活動。
在2024財年第一季度，我們對其他金融資產的戰略投資為50萬美元，主要與Indiva投資有關，如上文“最近的發展”所述。相比之下，在2023財年第一季度，我們對其他金融資產的戰略投資為2920萬美元，主要與作為簽訂Jetty協議的對價而支付的預付款有關。
2024財年第一季度的短期投資淨贖回為7220萬美元，而2023財年第一季度的淨贖回為1.54億美元。淨贖回較上年同期減少，反映我們的短期投資持續被贖回，主要是為上述營運及投資活動提供資金。截至2023年6月30日，我們的短期投資餘額為3780萬美元。
2024財年第一季度的額外現金流入包括出售房地產、廠房和設備的收益8330萬美元，主要是與最近出售的設施有關，這些設施與我們加拿大大麻業務的重組行動和向輕資產模式過渡有關。最後，其他投資活動導致2024財年第一季度現金流出1020萬美元，主要與完成購買Les Serres Vert Cannabis Inc.剩餘45%的普通股有關，這與2023財年第四季度啟動的與我們加拿大大麻業務相關的重組行動有關。
融資活動
2024財年第一季度用於融資活動的現金為1.331億美元，而2023財年第一季度使用的現金為100萬美元。在2024財年第一季度，我們償還了1.183億美元的長期債務。這些還款主要涉及根據還款支付的第二筆付款，上文在我們2024財年第一季度資產負債表去槓桿化計劃的背景下描述了這一點(請參閲上文“最近的發展”)。
其他融資活動導致現金流出1 480萬美元，主要涉及與終止魁北克省米拉貝勒種植設施融資租賃有關的付款。此次租賃終止與2023財年第四季度啟動的與我們加拿大大麻業務相關的重組行動有關。
自由現金流(非公認會計準則計量)
自由現金流是管理層使用的一種非GAAP衡量標準，不是由美國GAAP定義的，可能無法與其他公司提出的類似衡量標準相比較。管理層認為，自由現金流提供了有關維持和有機擴展我們的業務所需的現金流數量的有意義的信息，自由現金流衡量標準提供了關於我們的流動性需求的有意義的信息。
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的自由現金流：
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截至6月30日的三個月， |
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|||||||
(單位：千加元) |
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2023 |
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2022 |
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$Change |
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更改百分比 |
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||||
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(148,671 |
) |
|
$ |
(140,515 |
) |
|
$ |
(8,156 |
) |
|
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(6 |
%) |
財產的購買和存款， |
|
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(2,008 |
) |
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(2,293 |
) |
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285 |
|
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12 |
% |
自由現金流1 |
|
$ |
(150,679 |
) |
|
$ |
(142,808 |
) |
|
$ |
(7,871 |
) |
|
|
(6 |
%) |
2024財年第一季度自由現金流流出1.507億美元，而2023財年第一季度流出1.428億美元。如上所述，自由現金流出的同比增長主要反映了業務活動中使用的現金增加。
債務
自我們成立以來，我們主要通過發行Canopy Growth普通股(包括CBI在2019財年第三季度的51億美元投資)和債務為我們的現金需求提供資金。截至2023年6月30日，未償債務總額為10億美元，低於截至2023年3月31日的13億美元。截至2023年6月30日，本金總額(不包括與Canopy票據有關的公允價值調整)為11億美元，低於2023年3月31日的13億美元。
56
該等減少乃由於：(I)償還信貸協議項下未償還本金125.6,000,000美元(93,800,000美元)，作為償還款項的一部分；(Ii)將可轉換債券項下尚未償還的本金9,320萬美元轉換為Canopy Growth普通股；及(Iii)2023年6月的交換交易，導致從票據持有人手中收購及註銷Canopy票據本金總額12,500,000美元，但因發行與CBI交易有關的CBI票據而部分抵銷。
信貸安排
信貸協議規定信貸安排的本金總額為7.5億美元。信貸協議還提供了根據信貸協議獲得高達5.0億美元增量優先擔保債務的能力。於2022年10月24日，吾等與信貸協議的若干貸款方訂立協議以完成還款，導致吾等支付信貸協議項下未償還本金的1.875億美元。2022年11月10日支付了約1.175億美元(8790萬美元)的第一筆款項，以減少本金債務約1.263億美元(9440萬美元)。第二筆約1.168億美元(8720萬美元)於2023年4月17日支付，以減少本金債務約1.256億美元(9380萬美元)。吾等亦同意對信貸協議作出若干修訂，包括(其中包括)(I)將最低流動資金承諾減至100,000,000美元；(Ii)對出售資產所得款項淨額的運用作出若干改變；(Iii)設立本金總額為100,000,000美元的新承諾延遲提取定期信貸安排；及(Iv)取消額外的500,000,000美元增量定期貸款安排。
如上文“近期發展”一節所述，於2023年7月13日，吾等與吾等若干貸款人訂立經修訂信貸協議，據此：(I)吾等與吾等貸款人同意於2023年7月償還款項；及(Ii)吾等同意將已完成及或擬出售資產的若干收益直接用於減少信貸安排項下的債務，並在某些情況下按面值0.95美元的本金扣減以償還該等款項。此外，經修訂信貸協議(其中包括)預期：(I)100,000美元最低流動資金契約將不再與2023年7月的還款同時生效；及(Ii)取消預付溢價。2023年7月的還款是在2023年7月21日完成的。
該信貸安排無攤銷付款，於2026年3月18日到期，票面利率為LIBOR加8.50%，LIBOR下限為1.00%。如果不能充分確定LIBOR或不再提供LIBOR，將使用信貸協議允許的替代利率。我們在信貸安排下的義務由Canopy Growth的加拿大和美國子公司提供擔保。信貸安排以借款人及其下的每一擔保人的幾乎所有資產為抵押，包括重大不動產。
無抵押高級債券(天篷債券)
2018年6月，我們發行了本金總額為6.00億美元的Canopy票據。Canopy票據的息率為年息4.25釐，由2019年1月15日起每半年於1月15日及7月15日派息一次。Canopy債券將於2023年7月15日到期。於2022年6月，就2022年交換交易而言，吾等與票據持有人訂立2022年交換協議，並同意向票據持有人收購及註銷約2.626億美元的Canopy票據本金總額，總購買價(不包括以現金支付予票據持有人的應計及未付利息540萬美元)為2600百萬美元，以我們的普通股支付。
天篷債券是根據日期為2018年6月20日的契約發行，並於2019年4月30日及2022年6月29日補充發行(統稱為“天篷票據契約”)。作為日期為2022年6月29日的Canopy票據契約(“第二補充契約”)的補充，吾等不可撤銷地放棄以我們的普通股結算任何票據轉換的權利。因此，簽署補充契約後所有轉換的天篷票據將全部以現金結算。
於二零一三年四月十三日，吾等與Greenstar訂立2023年4月交換協議，以收購及註銷我們的未償還Canopy票據本金總額達1,000萬美元。根據2023年4月的交換協議，吾等同意收購及註銷Greenstar持有的Canopy票據本金總額達1億元，以換取：(I)現金
57
向Greenstar支付Greenstar持有的Canopy票據項下的未付及應計利息；及(Ii)CBI票據。因此，Greenstar不再持有任何Canopy Notes。
於二零二三年六月二十九日，吾等與若干票據持有人訂立交換協議，向該等票據持有人收購及註銷Canopy票據本金總額1,250萬美元，以換取現金，包括Canopy票據項下的應計及未付利息，以及發行約2,430萬股Canopy Growth普通股。
於2023年7月13日，吾等與Canopy票據的若干票據持有人訂立贖回協議，據此，Canopy票據的本金總額約為1.93億美元，於適用的截止日期贖回：(I)現金支付總額約1.01億美元；(Ii)發行約9040萬股Canopy Growth普通股；及(Iii)發行本金總額約4040萬美元的債券。債券將於2024年1月15日到期，除非根據我們與作為受託人的奧德賽信託公司於2023年7月14日簽訂的債券契約條款提前轉換。債券可在股東批准後的任何時間或多個時間根據持有人的選擇權轉換為債券股票，轉換價格等於0.55美元，在某些情況下可能會進行調整。首次結束贖回發生在2023年7月14日，最終結束贖回發生在2023年7月17日。
於贖回後，吾等已清償未償還頂篷債券項下的剩餘本金總額，而於到期日，並無未償還頂篷債券。
可轉換債券和增值債券
2018年10月19日，最高大麻發行了6.0%的優先無擔保可轉換債券(“最高債券”)，總收益為1.00億美元。最高債券於2020年9月9日作出修訂，其中包括：(I)取消最高債券本金6,350萬美元；(Ii)將年息提高至8釐；(Iii)將到期日延長至2025年9月10日；及(Iv)將換股價下調至0.285美元。
此外，2020年9月9日，最高大麻發行了新的優先無擔保不可轉換債券(“吸積債券”)。本金從零開始，根據最高債券的剩餘本金3,650萬美元至最高1,350萬美元，以11.06%的年利率增值，自2020年9月9日起至2023年9月9日止每半年複利一次。增值債券以現金支付，但不承擔現金利息，也不能轉換為最高股票。增值債券的本金將在到期前24個月內按每月1.0%的比例攤銷或支付。
由於吾等於2021年6月22日與最高大麻公司達成安排(“最高安排”)，據此，吾等收購最高大麻公司已發行及已發行普通股(“最高股份”)的100%，最高債券仍作為最高大麻公司的證券發行，換算後，該債券持有人將有權收取根據最高安排支付的代價，以代替該持有人之前有權獲得的最高股份數目，而在緊接最高安排生效時間之前，該持有人為該持有人在此之前有權持有的最高股份數目的登記持有人。
關於至尊安排，吾等、至尊大麻及加拿大計算機股份信託公司(“受託人”)訂立補充契約，據此吾等同意於任何至尊債券轉換時發行普通股。此外，如果我們普通股的日成交量加權平均交易價在任何連續10個交易日超過38.59美元，我們可能會在30天通知的情況下強制轉換已發行的最高債券。我們、最高大麻公司和受託人簽訂了進一步的補充契約，據此我們同意根據最高債券和增值債券為最高大麻公司的義務提供擔保。
在2023年9月9日之前，最高債券不可贖回。自2023年9月9日及以後開始，最高大麻公司可不時提前60天向受託人發出書面通知，贖回尚未贖回的可轉換債券，前提是增值債券已全部贖回。
可轉換債券
於2023年2月21日，吾等與一名機構投資者訂立可轉換債券協議，根據該協議，該機構投資者以登記直接發售方式購買本金總額1.352億美元(1.00億美元)的可轉換債券。可轉換債券可在2028年2月28日到期日之前的任何一個或多個時間根據機構投資者的選擇權轉換為我們的普通股，轉換價格相當於我們普通股在截至緊接前一個營業日的連續三個交易日的成交量加權平均價格的92.5%
58
至轉換日期為止。吾等並無就發行、轉換或償還可換股債券向機構投資者支付現金或任何其他有關Canopy Growth的財產。
在2024財年第一季度，可轉換債券的本金總額為9320萬美元，轉換為約8450萬股Canopy Growth普通股。截至2023年6月30日，根據可轉換債券進行的所有轉換已完成，可轉換債券項下的未償還金額為零美元。
合同義務和承諾
除根據2023年6月的交易所交易及與重組相關訂立的若干協議而對我們的Canopy票據作出的更改(如上文“近期發展”所述)外，我們的合同義務及承諾與我們年報的MD&A部分所提供的資料並無重大更改。
表外安排
我們沒有表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生重大的當前或未來影響，這些安排對投資者來説是重要的。
關鍵會計政策和估算
根據我們年度報告中MD&A部分提供的信息，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
商譽減值
我們不認為在2024財年第一季度發生的事件或環境變化更有可能使Storz&Bickel報告單位的公允價值低於其賬面價值。因此，我們得出的結論是，Storz&Bickel報告部門在2023年6月30日不需要進行量化商譽減值評估。截至2023年6月30日，與Storz&Bickel報告部門相關的商譽賬面價值為84,385美元。
我們必須在2024年3月31日或更早的時間進行下一次年度商譽減值分析，如果發生事件或情況變化，報告單位的公允價值很可能會低於其賬面價值。
項目3.定量和定性關於市場風險的披露。
市場風險是指由於市場因素的不利變化而造成的潛在經濟損失。由於我們的全球經營、收購和融資活動，我們面臨着與外幣匯率、利率和股票價格變化相關的市場風險。為了管理與這些風險相關的波動性，我們可能會定期購買包括外幣遠期在內的衍生工具。我們不會為交易或投機目的而訂立衍生工具。
外幣風險
我們的中期財務報表以加元列報。我們面臨外幣匯率風險，因為某些子公司(包括美國和歐洲的子公司)的功能貨幣不是加元。資產負債表賬户使用資產負債表日的有效匯率進行外幣到加元的折算，收入和支出使用該期間的平均匯率進行折算。因此，加元價值的波動會影響報告的淨收入、費用、資產和負債金額。由此產生的換算調整在綜合資產負債表中作為累計其他全面收益或虧損的組成部分報告。
假設2023年6月30日美元兑加元與匯率相比變動10%，將影響淨資產賬面價值約1,460萬美元，並對累計其他綜合收益(虧損)內的外幣換算賬户產生相應影響。假設2023年6月30日歐元兑加元匯率較匯率變動10%，將影響淨資產賬面價值約2,480萬美元，並對累計其他全面收益(虧損)內的外幣換算賬户產生相應影響。
59
我們還面臨與我們的子公司以其功能貨幣以外的貨幣進行的交易相關的外匯匯率變化的風險。因此，我們受到了匯率變化的影響，並可能在可預見的未來受到影響。
外幣衍生工具可用於對衝現有外幣資產和負債、預期外幣向/從第三方的銷售/購買以及公司間銷售/購買、公司間本金和利息支付，以及與加拿大境外的收購、資產剝離或投資有關的風險。從歷史上看，雖然我們購買了衍生工具來緩解與某些交易相關的外匯風險，但這些對衝交易對我們財務報表的影響一直是微不足道的。
利率風險
我們的現金等價物和短期投資都以固定利率和可調整利率證券的形式持有。投資於固定利率工具會帶來一定程度的利率風險。由於利率上升，固定利率證券的公允價值可能會受到不利影響。此外，利率下降的環境會產生再投資風險，因為隨着證券到期，收益以較低的利率進行再投資，產生的利息收入較少。截至2023年6月30日，我們的現金和現金等價物以及短期投資包括1.1億美元的利率敏感型工具(2023年3月31日-3億美元)。
我們的金融負債包括長期固定利率債務和浮動利率債務。利率的波動可能會影響我們的現金流，主要是關於浮動利率債務的應付利息。
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合計名義價值 |
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公允價值 |
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公允價值減少--假設增長率為1% |
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2023年6月30日 |
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2023年3月31日 |
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2023年6月30日 |
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2023年3月31日 |
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2023年6月30日 |
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|
2023年3月31日 |
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||||||
無擔保優先票據 |
|
$ |
224,880 |
|
|
$ |
337,380 |
|
|
$ |
218,149 |
|
|
$ |
331,250 |
|
|
$ |
(22 |
) |
|
$ |
(1,552 |
) |
本票 |
|
|
100,000 |
|
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|
- |
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|
83,902 |
|
|
|
- |
|
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|
(1,063 |
) |
|
|
- |
|
固定利率債務 |
|
|
42,208 |
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|
|
135,573 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||||
可變利率債務 |
|
|
700,775 |
|
|
|
840,058 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||||
股權價格風險
我們以股票、認股權證、期權、認沽負債和可轉換債券投資的形式持有其他金融資產和負債，這些資產和負債按公允價值計量，並通過淨收益(虧損)或其他全面收益(虧損)記錄。我們面臨這些金融資產的價格風險，這是由於股票或市場價格變動而導致公允價值變動的風險。
有關按公允價值按經常性基礎計量的金融工具資產和負債的公允價值，以及用於評估該等金融資產的不可觀察投入與其公允價值之間的關係的信息，載於中期財務報表附註22。
60
項目4.控制S和程序。
信息披露控制和程序的評估。
我們維持披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保根據交易法必須在我們的報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。截至本季度報告所述期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。
基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，由於年報第9A項披露的財務報告內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序截至該日期尚未生效。
以前報告的重大缺陷
正如以前在年報第9A項中披露的，我們先前發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及：
財務報告內部控制重大薄弱環節的補救現狀
管理層已經制定並正在執行一項補救計劃，以解決以前披露的重大弱點。我們正在積極地對每一個突出的重大弱點進行補救，我們正在對這些弱點實施以下過程和控制改進：
BioSteel企業對企業銷售
61
IT一般控制
為了補救現有的實質性弱點，需要更多的時間來證明補救工作的有效性。在適用的補救控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不能認為這些重大弱點已經得到補救。我們還可以得出結論，可能需要採取更多措施來補救我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，這可能需要採取進一步行動。補救行動要接受高級管理層的持續審查以及審計委員會的監督。
財務報告內部控制的變化。
如上所述，我們正在採取行動，糾正與財務報告內部控制有關的重大弱點。除上文所述外，本季度報告所涵蓋期間，我們的“財務報告內部控制”(該詞的定義見交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條)並無重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
62
第II部分--其他I信息
項目1.法律規定法律程序。
除下文所披露者外，吾等並不知悉：(A)吾等作為一方或吾等的任何物業可能遭受的任何法律程序，該等法律程序對吾等或擬進行的任何該等法律程序具有重大影響；(B)法院就證券法例施加的任何懲罰或制裁，或法院或監管機構對吾等施加的其他可能被視為對合理投資者作出投資決定重要的懲罰或制裁；及(C)吾等已在與證券法有關的法院或與證券監管當局訂立的任何和解協議。
2023年5月至2023年7月期間，在美國對該公司提起了三起假定的集體訴訟：
這些假定的集體訴訟中的每一項都聲稱，該公司違反了美國聯邦證券法，涉嫌對BioSteel業務部門、公司對會計和財務報告的內部控制以及公司的業務、運營和前景做出虛假或誤導性的陳述和遺漏。每一項訴訟都尋求數額不詳的損害賠償、利息、法律費用和費用以及其他救濟。本公司否認被指控的不當行為和對所聲稱的所有索賠的責任，相信被告對訴訟有可取的辯護理由，並預計將積極為索賠辯護，儘管公司無法預測這些索賠將在何時或如何解決，也無法估計潛在損失或損失範圍(如果有的話)。美國紐約南區地區法院預計將合併推定的集體訴訟，並任命一名首席原告和首席律師領導單一合併訴訟。
在2023年5月至2023年7月期間，安大略省高等法院對該公司提起了三起假定的集體訴訟：
這些假定的集體訴訟中的每一個都聲稱，本公司的披露包含證券法(安大略省)所指的失實陳述，某些董事和/或高級管理人員授權、允許或默許發佈受指控的披露，以及所有被告都對假定的類別負有損害賠償責任。每個訴訟程序都尋求數額不詳的損害賠償、利息、法律費用和管理追回分配計劃的成本。本公司否認被指控的不當行為和對所聲稱的所有索賠的責任，相信被告對訴訟有可取的辯護理由，並預計將積極為索賠辯護，儘管公司無法預測這些索賠將在何時或如何解決，也無法估計潛在損失或損失範圍(如果有的話)。安大略省高等法院預計將聽取一項運輸動議，以確定這三項行動中的哪一項將被允許進入等級認證聽證會。
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2023年6月15日，一名錶面上的股東開始了一項推定的集體訴訟(Asmaro訴Canopy Growth Corporation等人，第VLC-S-S-234351)，代表在2021年8月6日至2023年5月10日期間購買或以其他方式收購本公司證券的假定類別的所有個人和實體，向不列顛哥倫比亞省最高法院起訴本公司及其兩名高級管理人員。訴訟稱，公司的披露包含《證券法》(不列顛哥倫比亞省)所指的失實陳述，某些官員授權、允許或默許發佈受到指責的披露，所有被告都對假定類別的損害承擔責任。原告要求賠償數額不詳的損害賠償。本公司否認被指控的不當行為和對所聲稱的所有索賠的責任，相信被告對訴訟有可取的辯護理由，並預計將積極為索賠辯護，儘管本公司無法預測何時或如何解決或估計潛在損失或損失範圍(如果有的話)。
2023年5月，就此前於年報(“生物鋼鐵回顧”)披露的公司對生物鋼鐵相關財務報告事項的內部審核，公司自願向美國證券交易委員會自我報告，生物鋼鐵分部的收入確認時間和金額正在審核中。作為自我報告《生物鋼鐵評論》的結果，該公司是美國證券交易委員會持續調查的對象。儘管公司正全力配合美國證券交易委員會，並繼續自願迴應與此事相關的請求，但無法預測此類事項將於何時完成，以及結果和潛在影響。就此事對本公司施加的任何補救措施、制裁、罰款或處罰，包括但不限於財務處罰和獎勵、禁令救濟和合規條件，都可能對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。見年報第1A項下的“風險因素--與重述先前財務報表有關的風險--由於生物鋼鐵審查自我報告的結果，公司是美國證券交易委員會的調查對象和加拿大監管機構正在進行的非正式調查的對象，公司無法預測事態發展的時間，這些持續事項的任何不利結果可能對公司產生重大不利影響”。
我們可能會不時捲入我們日常業務過程中產生的法律訴訟。我們目前並非上述以外的任何其他法律程序的一方，該等法律程序的結果如對我們不利，將個別或整體對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景造成重大不利影響。有關進一步討論，請參閲年報第1A項“風險因素”。
第1A項。風險因素。
有關可能影響本公司經營業績、財務狀況及流動資金的因素的資料，請參閲年報第I部分第1A項討論的風險因素。本年度報告第I部分第1A項所披露的風險因素並無重大變動。
項目2.E的未登記銷售QUITY證券及其收益的使用。
沒有。
項目3.默認使用龐氏高級證券。
沒有。
項目4.我的安全信息披露。
不適用。
項目5.其他信息。
規則第10B5-1條交易安排
在截至2023年6月30日的三個月內，董事或高級職員(定義見《交易法》第16a-1(F)條)均未將
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項目6.eXhibit。
展品 數 |
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描述 |
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3.1 |
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冠層成長公司註冊證書及修訂細則(參考公司於2020年6月1日向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的10-K表格年報附件3.1而成立)。 |
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3.2 |
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樹冠生長公司附例(參考公司於2021年11月8日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的10-Q表格季度報告的附件3.2)。 |
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4.1 |
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日期為2023年4月14日的期票(通過參考2023年4月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件4.1併入)。 |
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10.1 |
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Canopy Growth Corporation、Greenstar Canada Investment Limited Partnership和Canopy Growth Corporation之間於2023年4月13日簽署的交換協議(通過參考2023年4月14日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K表格報告附件10.1合併而成)。 |
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10.2* |
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修訂和重新簽署的保護協議，日期為2023年5月19日，由Canopy USA、LLC、11065220 Canada Inc.和Canopy Growth Corporation簽署。 |
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10.3* |
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修訂和重新簽署了Canopy USA有限責任公司協議。 |
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10.4 |
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第二次修訂安排協議，日期為2023年5月31日，由Canopy Growth Corporation、Canopy USA、LLC和Areage Holdings，Inc.(通過引用2023年6月2日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1合併而成)。 |
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10.5 |
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Canopy Growth Corporation與其投資者簽字人之間於2023年6月29日簽署的交換協議表格(通過參考2023年7月3日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K表格的附件10.1併入)。 |
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10.6 |
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由Canopy Growth Corporation及其投資者方於2023年7月13日發出的贖回協議表格(通過參考2023年7月14日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K表格附件10.1併入)。 |
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10.7 |
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由Canopy Growth Corporation和作為受託人的奧德賽信託公司(通過參考2023年7月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.2註冊成立)於2023年7月14日簽訂的契約。 |
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10.8+ |
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信貸協議第2號修正案，日期為2023年7月13日，由Canopy Growth Corporation，11065220 Canada Inc.(貸款方加拿大11065220公司)和Wilmington Trust，National Association(通過引用2023年7月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.3併入)。 |
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10.9 |
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Canopy Growth Corporation、Greenstar Canada Investment Limited Partnership和CBG Holdings LLC於2023年7月13日簽署的投票支持協議(合併於2023年7月14日提交給美國證券交易委員會的本公司8-K表格報告附件10.4)。 |
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10.10*+ |
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股份購買協議，日期為2023年5月19日，由Canopy USA、LLC和Huneeus 2017不可撤銷信託公司簽署。 |
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31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
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31.2* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規則認證首席財務官。 |
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32.1** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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32.2** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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101.INS |
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XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*現送交存檔。
**本展品不應被視為根據《交易法》第18條的規定提交，也不應承擔該條款的責任。此類證物不應被視為已納入《證券法》或《交易法》下的任何文件。
+ 根據法規S—K第601項，對部分展品進行了編輯。
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標牌縫隙
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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樹冠生長公司 |
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日期：2023年8月9日 |
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發信人： |
撰稿S/David克萊因 |
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David·克萊因 |
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首席執行官 (首席行政主任) |
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日期：2023年8月9日 |
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發信人： |
發稿S/Judy紅 |
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Judy紅 |
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首席財務官 (首席財務官) |
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