附件4.1

註冊人資質説明

根據《條例》第12條註冊。

1934年《證券交易法》

以下PSQ Holdings，Inc.的股本摘要並不完整，並參考我們重述的公司註冊證書(“章程”)及經修訂及重述的附例(“附例”)而有所保留，每一項 均以引用方式併入表格10-K年度報告(“年報”)(本附件為其中一部分)，以及特拉華州法律的若干條文，包括經修訂的特拉華州公司法 (“DGCL”)。除文意另有所指外，本附件中提及的“公司”、“PSQ”、“我們”、“我們”和“我們”均指PSQ控股公司。

證券説明

以下是我們證券的主要條款摘要，並不是對此類證券的權利和優惠的完整摘要。我們敦促您閲讀我們的章程和章程全文，以完整描述我們證券的權利和偏好 。

一般信息

我們的法定股本包括5.90,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，包括(I)500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)和(Ii)40,000,000股C類普通股，每股面值0.0001美元(“C類普通股”，連同 A類普通股，“普通股”)和(B)50,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。

截止日期： [●]，2024年，我們有[●]A類普通股和3,213,678股C類普通股，沒有已發行的優先股。

普通股

投票權

A類普通股 股票

除本章程另有明文規定或法律另有規定外，A類普通股的持有人有權就提交股東表決的所有事項，就A類普通股持有的每股A類普通股投一票。我們的章程沒有為A類普通股提供董事選舉的累積投票權。因此，持有當時已發行普通股的至少多數投票權的持有者有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票， 將能夠選舉我們的所有董事。

C類普通股 股票

C類普通股的每股 股使其持有人有權享有的每股投票權(四捨五入至最接近的整數)等於(A)截至適用記錄日期有權就適用事項投票的A類普通股的流通股總數加100除以(B)C類普通股的流通股總數(“每股C類普通股的投票權”)。C類普通股的已發行和流通股作為一個整體，有權獲得相當於每股C類投票權乘以C類普通股總流通股數的投票權(“C類總投票權”)。

公司現任首席執行官Michael Seifert(“PSQ創始人”)持有的每股C類普通股 可隨時由PSQ創始人轉換為一股A類普通股。

如果PSQ創始人將C類普通股的股份轉讓給某些獲準受讓人以外的任何人， 此類轉讓的股份將自動轉換為A類普通股，每股只有一票投票權。所有已發行的C類普通股將轉換為A類普通股，條件是：(I)如果新科創辦人不再擔任本公司任何一位高管或董事的職務，或(Ii)在緊接收盤後，C類普通股的已發行股份總數低於C類普通股已發行股份總數的50%。

除投票權外，我們的C類普通股擁有與A類普通股相同的權利和特權。

股息權

在符合可能適用於當時已發行的任何可轉換優先股的優惠的情況下，如果我們的董事會決定發放股息 ，並且只能在我們的董事會(“董事會”)決定的時間和金額發放股息，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息。關於每一類普通股的股票股利 只能用同一類普通股的股票支付。

無優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權，也不受贖回或償債基金條款的約束。

收到清算分派的權利

在本公司進行清算、解散或清盤時，可合法分配給本公司股東的資產將按照每位股東所持有的普通股股份數量按比例分配給當時已發行普通股的持有人，但須優先償還所有未清償債務和負債以及優先清盤的權利和支付任何已發行優先股的優先股(如有)。

註冊權

2023年7月19日，關於哥倫比亞收購公司(“哥倫比亞”)和陽獅的業務合併(“業務合併”)的結束(“結束”)。公司(F/k/a PSQ Holdings，Inc.)、 一家特拉華州公司(“私人PSQ”)、我們、哥倫比亞贊助商有限責任公司(“哥倫比亞贊助商”)和 某些私人PSQ股東(“新投資者”以及與哥倫比亞贊助商“投資者”一起) 訂立了經修訂及重訂的註冊權協議(“註冊權協議”)。根據註冊權協議的條款，吾等有責任提交一份或多份登記聲明，登記投資者於成交後持有的A類普通股的轉售 ，包括因轉換哥倫比亞B類普通股而發行的A類普通股，或轉換C類普通股時可發行的A類普通股，以及溢價股份(定義見 年報)。根據註冊權協議，持有所有投資者所擁有的可註冊證券總數20%的一個或多個投資者有權根據修訂後的1933年證券法(“證券 法案”)提出書面要求，登記其全部或部分應註冊證券(最多四次要求註冊)。登記 權利協議還為這類投資者提供“搭載”登記權利，但須遵守某些要求和慣例 條件。

根據《註冊權協議》，吾等同意賠償投資者及其高級職員、董事、僱員和代理人等與該等投資者有關的人士或實體，以及控制該等投資者的每名人士(按證券法的定義) 因任何不真實或被指不真實的 陳述或遺漏或被指遺漏或被指遺漏的任何註冊陳述或招股説明書中的重大事實而導致的任何損失、索賠、損害賠償、債務和開支(包括律師費)，除非該等責任是因該等投資者的錯誤陳述或被指稱的錯誤陳述而產生，投資者在任何註冊説明書或招股説明書中包括可註冊證券，並同意賠償吾等及吾等相關人士或實體(例如吾等的高級管理人員、董事及承銷商)因其在該等文件中的錯誤陳述或遺漏(或指稱的錯誤陳述或遺漏)而造成的所有損失。

優先股

我們的《憲章》規定，優先股可不時以一個或多個系列發行。本公司董事會有權確定適用於各系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他可能具有反收購效果的優先股。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。截至本年度報告日期，我們沒有已發行的優先股。雖然我們目前不打算 發行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。

認股權證

公開認股權證

作為哥倫比亞首次公開發售(“公開認股權證”)所售單位一部分的每份 公開認股權證，使登記持有人有權在交易結束後30天開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文討論的調整 。公開認股權證將在企業合併結束 五年後、紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。截至本年度報告日期 ，我們有5,750,000份公開認股權證未結清。

我們 將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有 義務解決該認股權證的行使，除非根據證券法關於A類普通股的登記聲明生效 認股權證相關的招股説明書是有效的，受我們履行以下關於登記的義務 的約束。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已登記， 根據認股權證登記持有人居住國的證券法符合或被視為豁免。如果前兩句中的條件不符合公共認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值和失效。在任何情況下，我們 都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。

我們 於2023年8月9日向美國證券交易委員會提交了S-1表格註冊説明書(以下簡稱S-1表格)，並宣佈S-1表格於2023年10月12日生效。S-1表格涵蓋在行使公募認股權證和私募認股權證(定義見下文)後可發行的A類普通股股份(公開認股權證連同私募認股權證，簡稱“認股權證”)。我們 已同意保留與A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證到期或被贖回為止， 如哥倫比亞公司與大陸股票轉讓及信託公司於2021年6月8日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)所述，該協議為“認股權證 代理”。在本公司未能維持註冊聲明 以涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的任何期間內，持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金 基礎”行使認股權證。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的任何權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但 我們將盡我們合理的最大努力，根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格，但不提供豁免 。

一旦公共認股權證可以行使，我們就可以要求贖回認股權證：

如果 且當公開認股權證可由吾等贖回時，如在行使認股權證後發行普通股 未能根據適用的州藍天法律豁免註冊或獲得註冊資格，或我們無法 進行此類註冊或資格，則吾等不得行使贖回權。

我們 已確定上文討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的顯著溢價 。如果上述條件得到滿足，並且我們發佈了公共認股權證的贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格 可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、 重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。

如果 我們如上所述要求贖回公共認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望 行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、尚未發行的認股權證的數量，以及在行使認股權證時發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響 。如果我們的管理層利用這一選項，所有公共認股權證持有人將支付行使權價格 ，交出他們對A類普通股的認股權證，該數量等於認股權證標的A類普通股股數乘以(Y)公允市場價值乘以認股權證行使價和“公平市價”(定義見下文)之間的差額所得的商數。“公允市值”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均最後銷售價格。如果我們的 管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使公共認股權證時將收到的A類普通股數量 所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價” 。要求以這種方式進行無現金操作將減少要發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們不需要通過行使認股權證而獲得的現金，此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的公共認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，哥倫比亞保薦人 及其獲準受讓人仍有權使用上文所述的相同 公式行使其私募認股權證以換取現金或在無現金的基礎上，如果所有權證持有人被要求在無現金基礎上行使其 認股權證，則其他認股權證持有人將被要求使用該公式，如下所述。

在我們決定贖回公共認股權證的情況下，我們的可贖回認股權證持有人將收到我們的認股權證協議中所述的贖回通知 。具體地説，如果我們如上所述選擇贖回所有可贖回認股權證，我們將 指定贖回日期(“贖回日期”)。贖回通知將由本公司於贖回日期前不少於30天，以郵資 預付的頭等郵件郵寄至可贖回認股權證的登記持有人，按其在登記簿上的最後地址 。以認股權證協議規定的方式郵寄的任何通知將被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。此外，可贖回認股權證的實益擁有人 將透過我們向存託信託公司(“DTC”)張貼贖回通知而獲知有關贖回事宜。

如果公共認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，但條件是在行使該等權利後，該人(連同該人的 聯屬公司)(連同該人的 關聯公司)將實益擁有超過9.8%(或持有人 指定的其他數額)的A類普通股股份，而該等股份在行使該等權利後立即生效。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股應支付的股票股息或A類普通股的分拆或其他類似事件而增加，則在該股票分紅、拆分或類似事件生效之日，因行使每一份公共認股權證而可發行的A類普通股數量將與A類普通股流通股的增加比例增加。向A類普通股持有人 以低於公允市值的價格購買A類普通股股票的配股，將被視為A類普通股數量的股票股息，等於(I)在配股中實際出售的A類普通股的股數(或在此類配股中出售的任何其他可轉換為或可行使A類普通股的股權證券下可發行的)和(Ii)一(1)減去(X)的商。在配股中支付的A類普通股的每股價格除以(Y)公平市場價值。為此目的 (I)如果配股是可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市場價值是指截至A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。常規方式，無權 獲得此類權利。

此外，如果吾等於公開認股權證尚未發行及未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分派A類普通股(或認股權證可轉換為本公司股本的其他股份)，(A)如上所述或(B)某些普通現金股息 ，則認股權證的行權價將下調，並於該事件生效日期後立即生效。現金金額 和/或就該事件每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果我們A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或 A類普通股的重新分類或其他類似事件而減少，則在此類合併、合併、反向股票拆分或類似事件的生效日期，因行使每個公共認股權證而可發行的A類普通股數量將按A類普通股流通股的此類減少比例減少。

如上文所述，每當 在行使公開認股權證時可購買的A類普通股股份數目被調整時， 認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數 (X)，分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目 ，以及(Y)分母為緊接其後可購買的A類普通股股份數目 。

A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上述 或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的公司，且不會導致我們的A類普通股流通股的任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證所指明的條款及條件，購買及收取股票或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證中指明的條款及條件，以代替我們在行使認股權證所代表的權利時所持有的A類普通股股份。 股票或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，權證持有人如在緊接該等事件發生前已行使該人的認股權證，則該等權證持有人將會收到該等權證 。如果A類普通股持有人在此類交易中應以A類普通股的形式在在全國性證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體中以A類普通股形式支付的對價不足70%，或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價，且如果權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使權證，認股權證的行權價將根據認股權證協議的規定，根據每股代價減去認股權證的Black-Scholes權證價值(定義見認股權證協議)而下調。此等行權價格下調的目的 旨在於公開認股權證行使期間發生特別交易時，為公開認股權證持有人提供額外價值，據此，公共認股權證持有人無法獲得公開認股權證的全部潛在價值，以確定及變現公共認股權證的期權價值組成部分。此公式用於補償公共權證持有人因公共權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而造成的公共權證期權價值部分的損失。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的用於估計公平市場價值的定價模型 在沒有工具的報價市場價格的情況下。

根據認股權證協議，公開認股權證及私人認股權證均以登記形式發行。您應查閲已向美國證券交易委員會公開備案並可在本年度報告的證物清單中找到的認股權證協議副本，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整 描述。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時已發行及尚未發行的認股權證的至少大部分持有人的 批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改 。

認股權證可在到期日或之前在認股權證代理人的辦公室交出時行使，認股權證背面的行使表按説明填寫並籤立，同時以保兑或官方銀行支票支付行使價(或無現金基礎，如適用)，以支付所行使的認股權證數量。公募認股權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在行使公共認股權證後發行A類普通股 後，每位股東將有權就所有股東投票表決的所有事項持有的每股股份 投一(1)票。

於行使公開認股權證時，將不會發行任何零碎股份。如果於行使公開認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將A類普通股向下舍入至最接近的整數，以發行予認股權證持有人。

私人認股權證

私募認股權證最初以私募方式向哥倫比亞保薦人發行，與哥倫比亞保薦人的首次公開發售(“私募認股權證”)同時完成。除下文所述外，私募認股權證具有與公開認股權證相同的條款及規定，包括行使價、可行使性及行使期。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)於交易結束後30天起可轉讓、可轉讓及可出售。只要私人認股權證由哥倫比亞保薦人或其允許的受讓人持有，我們將不予贖回。截至本年度報告日期，我們有5,700,000份未償還的私募認股權證。交易結束時，哥倫比亞保薦人的成員(“保薦人分配人”)或其獲準受讓人可以選擇 以無現金方式行使私募認股權證。如果私募認股權證由保薦人分配人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將遵守與公開認股權證相同的條款及條件，而除其他事項外，本公司可贖回及由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將通過交出認股權證來支付行使價 ，認股權證的A類普通股股數等於(X)認股權證標的A類普通股股數乘以(X)認股權證行使價與 “公平市價”(定義見下文)與(Y)公平市價之間的差額所得的商數。“公平市價”是指在向權證代理人發出行使認股權證通知之日之前，截至第三個交易日的10個交易日內，A類普通股的平均最後銷售價格 。

我們的轉讓代理 和授權代理

我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已 同意賠償作為轉讓代理和認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司、其代理及其股東、董事、高級職員和員工因其以該身份從事的活動而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽、故意不當行為或失信行為而引起的任何責任除外。

反收購條款

我們的憲章和章程可能會延遲、推遲或阻止他人獲得對我們的控制。這些 條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購報價，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強 保護我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的好處大於阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致他們的條款得到改善。

除其他事項外，《憲章》和《章程》包括以下條款：

這些 條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變更。

章程和重新修訂的附例條款

我們的憲章和章程包括許多條款，這些條款可能具有阻止敵意收購的效果，或者延遲或阻止 我們管理團隊的控制權變化或我們董事會或我們的治理或政策的變化，包括：

發行非指定優先股

我們的 董事會有權發行最多50,000,000股非指定優先股，而無需股東採取進一步行動 董事會不時指定的權利、權力和優惠，包括投票權。授權但未發行的優先股股份的存在，使我們的董事會更難或阻止試圖通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權。

特定訴訟的獨家論壇

我們的《憲章》要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或股東的違反受託責任的訴訟和某些其他訴訟只能在特拉華州衡平法院提起，如果該法院沒有標的管轄權，則只能在特拉華州聯邦地區法院提起。我們的《憲章》還要求，在適用法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應成為解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇。儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致 ，但法院可能會裁定這些條款不可執行，並且在可執行的範圍內，這些條款可能具有阻止針對我們的董事、高級管理人員、員工和股東提起訴訟的效果，儘管我們的股東 不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。

儘管如此， 《憲章》規定，專屬法院規定將在適用法律允許的最大範圍內適用。修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或《交易法》下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，(br}專屬法院條款將不適用於為執行《證券交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟，以及(Ii)除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決根據《證券法》或其下頒佈的規則和法規提出訴因的任何投訴的獨家法院。

股東特別會議

我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席或首席執行官 或我們的董事會根據董事會多數成員通過的決議召開，其他任何人不得召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人 ，必須及時以書面通知他們的意圖。為了及時，我們的祕書需要在不晚於90號營業時間結束之前收到股東的通知。^這是第 天不早於120號高速公路開業^這是在前一次年度股東大會週年紀念日的前一天。根據《交易法》第14A-8條，尋求在我們的年度委託書中包含的建議書必須符合其中包含的通知期。我們的章程還對股東會議的形式和內容提出了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項，或在我們的年度股東大會上提名董事。

未經書面同意而採取行動

我們的《憲章》規定，我們的股東無權以書面同意代替股東會議採取任何行動。

董事會

我們的 董事會分為三類，數量儘可能相等，分別指定為I類、II類和III類。首屆I類董事的任期將在我們2024年股東年會上屆滿，首屆II類董事的任期將在我們2025年股東年會上屆滿 ，初始III類董事的任期將在我們2026年股東年會上屆滿 。在股東年會上選出的所有董事的任期將在選出董事的股東年會後的第三次股東年會上結束，或直至各自的繼任者當選和獲得任職資格為止，但他們必須提前去世、辭職或被免職。我們的章程 和我們的章程規定，只有經我們的董事會決議，才能更改授權的董事人數。在任何優先股條款的規限下，任何或所有董事只有在有權就該優先股投票的已發行股本中至少75%(75%)的投票權的持有者同意的情況下，才可罷免任何或所有董事。本公司董事會的任何空缺 ，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的董事的多數 投贊成票才能填補。

證券上市

我們的A類普通股和公共認股權證目前在紐約證券交易所上市，代碼分別為“PSQH”和“PSQH.WS” 。

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