附件10.10

樹冠生長公司

總括股權激勵計劃

2023年9月25日

目錄

頁面

i

II

三、

總括股權激勵計劃

第一條
目的

1.1目的

本綜合股權激勵計劃(“本計劃”)旨在吸引、保留及獎勵預期對Canopy Growth Corporation(“本公司”)及其相關實體(定義見下文)的成功作出重大貢獻的僱員、董事及其他人士，以激勵該等人士在最高層表現，加強該等人士與本公司股東之間的共同利益，以及在整體上促進本公司及其股東的最佳利益。對於參與本計劃的美國納税人，本計劃旨在遵守《守則》第409a節和第422節(定義見下文)，如果適用的話。

第二條
釋義

2.1定義

在本文中使用時，除上下文另有要求外，以下術語分別具有所示含義：

“附屬公司”是指公司或其他實體，就本守則第424節而言，該公司或其他實體是本公司的母公司或子公司(每個都在本守則第424節中定義)，直接或間接；

“獎勵”是指根據本計劃授予的任何期權、限制性股份單位、遞延股份單位或基於股份的獎勵，可以以股票、現金或本文規定的其他形式計價或結算；

“授獎協議”是指參與者與公司簽署的書面協議，以實物或電子形式，採用計劃管理人批准的形式或任何一種形式，證明已根據本計劃授予授標的條款和條件，且不需要與任何其他此類協議相同；

“董事會”係指不時組成的公司董事會；

“營業日”是指除星期六或星期日外，多倫多市的主要商業銀行在正常營業時間內營業的日子；

“加拿大交易所”是指公司股票在加拿大上市的多倫多證券交易所或其他國家證券交易所或交易系統；

“加拿大納税人”是指税法規定的加拿大居民；

“現金費用”具有6.1(A)款所述的含義；

“無現金行使”具有第4.5(B)款規定的含義；

“原因”指的是，就特定參與者而言：

(A)公司或有關實體與僱員之間的僱傭或其他書面協議中所界定的“因由”(或任何類似的詞語)；

(B)如果公司或相關實體之間沒有書面或其他適用的僱傭或其他協議，或該協議中未定義“原因”(或任何類似術語)，則該術語在授標協議中定義的“原因”；

(C)在(A)和(B)都不適用的情況下，則僱員所在省份適用的就業標準或不時修訂的勞工標準立法(“就業標準”)所界定的正當原因的法定定義；

(D)如(A)、(B)或(C)項均不適用，則“因由”的意思為：

(I)參與者故意不履行參與者的任何實質性職責；

(2)參與者實質性違反公司或相關實體的政策；

(3)參與者的任何不誠實、盜竊、挪用公司或相關實體財產的行為或欺詐行為；

(4)參與者在履行其職責時的嚴重不當行為，對公司或相關實體造成實質性損害；

(V)參與者對重罪的定罪或認罪，或沒有對重罪提出抗辯(或同等的抗辯)；

(6)參與者實質上違反了參與者與公司或相關實體之間的僱傭協議；或

(Vii)構成普通法訴訟因由的任何其他理由。

“控制變更”是指發生下列任何一項或多項事件：

(A)共同或一致行動的任何個人、實體或個人團體或實體(公司、其關聯公司或公司或其關聯公司維持的僱員福利計劃或信託，或由公司股東直接或間接擁有的任何公司，其比例與公司股東對公司股份的所有權基本相同)，直接或間接獲得公司當時已發行證券合計投票權的50%以上的實益所有權(不包括因本定義(B)段所述的交易而成為該等實益擁有人的任何“人”)；

(B)公司完成與任何其他法團的合併或合併，但如合併或合併會導致在緊接該項合併或合併之前尚未完成的公司的有表決權證券繼續(藉未償還的或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券的方式)，繼續佔在緊接該項合併或合併後未償還的公司或該尚存實體或其任何母公司的證券的合併投票權或總公平市值的50%以上；但為對公司進行資本重組而進行的合併或合併(或類似的交易)，如任何人(本定義(A)段所涵蓋的例外情況除外)取得公司當時已發行證券的總投票權的50%以上，則該合併或合併並不構成控制權的改變；或

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(C)將公司完全清盤或解散，或完成對公司全部或幾乎所有資產的任何出售、租賃、交換或其他轉讓(在一項或一系列交易中)；但該等清盤、出售或處置予在出售時直接或間接實益擁有公司未償還有表決權證券的合併投票權超過50%的一人或多於一人，則不在此限。

儘管如上所述，就本守則第409a節所指的“非限定遞延補償”而言，除非該事件構成本公司所有權或控制權的變更，或根據本守則第409a條的規定變更本公司資產的所有權，否則不應將該事件視為就支付該獎勵而言本計劃下的控制權變更；

“税法”係指經不時修訂的1986年美國國税法。凡提及守則的某一節，應視為包括提及根據該守則頒佈的任何條例；

“委員會”具有第3.2節規定的含義；

“顧問”是指為公司或其相關實體提供真誠服務的獨立承包商的任何自然人(或美國證券法法規關於S-8表格註冊聲明所允許的自然人的實體)，只要這些服務與融資交易中的證券提供或銷售無關，並且不直接或間接促進或維持公司或其相關實體的證券市場；

“控制”是指在下列情況下，某人被視為受某人“控制”的關係：

(A)當適用於任何人與法團之間的關係時，該人直接或間接擁有該法團的有表決權證券或其他權益的實益擁有權，而該等權益或權益使持有人有權在事實上對該法團的活動作出控制和指揮；

(B)當適用於任何人與合夥、有限合夥、信託或合營企業之間的關係時，指指導該合夥、有限合夥、信託或合營企業的事務的合約權利；及

(C)在適用於信託時，在有關時間實益擁有超過50%根據該信託結算的財產，而“由”、“控制”及類似的字眼具有相應的涵義；但控制法團、合夥、有限責任合夥或合營企業的人，將被當作控制由該人控制的法團、合夥、有限責任合夥、信託或合營企業等；

“公司”具有第1.1節規定的含義；

“授予日期”對於任何獎勵，是指計劃管理人在授予該獎勵時指定的日期，如果沒有指定該日期，則指授予該獎勵的日期；

“遞延股份單位”或“遞延股份單位”是指價值相當於一股的單位，按照第六條的規定在公司賬簿上記賬入賬；

“董事”指公司的董事而非僱員；

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“董事費用”是指公司在一個歷年內為董事會成員向董事支付的全部報酬(包括年度預聘費和會議費，如有)；

“殘障”或“殘障”是指(A)對美國納税人而言，本守則第22(E)(3)節所界定的永久性和完全殘障；

“生效日期”指本計劃的生效日期，即2023年9月25日，須經公司股東批准；

“選定的數額”具有6.1(A)款所述的含義；

“選舉人”是指在適用的選舉日期是董事或僱員的參與者；

“選舉日期”指選舉人按照6.1(B)款提交選舉通知的日期；

“選舉公告”具有6.1(B)款所載的涵義；

“僱員”係指計劃管理人指定有資格根據本計劃獲得一項或多項獎勵的本公司或相關實體的任何僱員(包括但不限於同時擔任本公司或有關實體的高級人員或董事的僱員)；

“交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法；

“行使通知”是指參與者簽署的書面通知，表明參與者行使某一特定選擇權的意向；

“行權價格”是指根據期權的行使可以購買期權股份的價格；

“到期日”是指授標協議中規定的到期日(不得晚於授權日的十週年)，如果沒有指明，則指授權日的十週年；

“公平市價”指下列情況，前提是對美國納税人而言，公平市價將以符合守則第409a節的方式確定：

(A)如果本公司的普通股在美國交易所上市，以(I)在緊接適用日期前的最後一個交易日結束的五(5)個交易日內本公司普通股在美國交易所的成交量加權平均交易價或(Ii)普通股在適用日期在美國交易所的收盤價中較高者為準，如果該適用日期不是交易日，則為該日期之前的最後一個市場交易日；

(B)如果本公司普通股不在美國交易所上市，但在加拿大交易所上市，則以(I)本公司普通股在加拿大交易所截至適用日期前最後一個交易日的五(5)個交易日的成交量加權平均交易價或(Ii)普通股在適用日期在加拿大交易所的收盤價中較高者為準，如果該適用日期不是交易日，則為該日期之前的最後一個市場交易日

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(C)如本公司的普通股並非在美國交易所或加拿大交易所上市，而是在場外交易市場交易，而普通股的銷售價格是定期報告的，則為普通股在適用日期的收市價或(如不適用)普通股在適用日期的最後價格，如該適用日期不是交易日，則為該日期之前的最後一個市場交易日；

(D)如本公司的普通股並非在美國交易所或加拿大交易所買賣，而是在場外交易市場買賣，而適用交易日的普通股銷售價格並無定期公佈，而如定期公佈普通股的買入和要價，則指在適用日期普通股交易的最近一個交易日在場外交易市場收市時普通股的買入和要價之間的平均值，如該適用日期不是交易日，則為該日期之前的最後一個市場交易日；及

(E)如果本公司的普通股既未在美國交易所或加拿大交易所上市，也未在場外交易市場交易，則該價值由計劃管理人根據適用法律善意確定。

“實值金額”具有第4.5(B)款所載的涵義；

“內幕人士”指加拿大交易所規則不時界定的“內幕人士”；

“ISO”係指根據本準則第422節擬作為激勵性股票期權的股票期權。

“非合格期權”是指不符合ISO資格的股票期權。

“選項”是指根據本計劃授予的ISO或非限定選項。

“期權股份”是指公司在行使未償還期權時可發行的股份；

“參與者”是指根據本計劃獲獎的董事、員工或顧問。本申請所使用的“參與者”應包括參與者的遺屬(S)，視情況而定；

“績效目標”是指以達到特定標準的特定水平或達到特定標準的增減百分比來表示的績效目標，可適用於一個或多個公司、公司的相關實體、公司或相關實體的一個或多個部門、或個人，或可適用於公司或相關實體相對於市場指數、一組其他公司或其組合的業績，或在任何其他基礎上，所有這些都由計劃管理人酌情決定；

“個人”是指個人、獨資企業、合夥企業、非法人團體、非法人財團、非法人組織、信託、法人以及以受託人、遺囑執行人、管理人或者其他法定代表人的身份的自然人；

“計劃”具有第1.1節規定的含義；

“計劃管理人”指董事會，或如果董事會已根據第3.2節將本計劃的管理授權給委員會或再授權給委員會成員或公司高級管理人員，則指委員會或分代表(視情況而定)；

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“相關實體”是指(I)是關聯公司的實體，或(Ii)本公司擁有股權或其他權益，並由計劃管理人為本計劃的目的不時指定為相關實體的實體；

“受限股單位”或“RSU”是指價值相當於一股的單位，按照第5條的規定在公司賬簿上記賬入賬；

“本規範第409a條”或“第409a條”是指本規範第409a條和根據其發佈的所有法規、指南、合規計劃和其他解釋權限；

“證券法”是指經修訂的證券法規、證券法規和證券規則，以及管理或適用於本公司或受本公司約束的、不時生效的政策、通知、文書和一攬子命令；

“基於證券的薪酬安排”是指股票期權、股票期權計劃、員工股票購買計劃或涉及向公司或任何相關實體的董事、高級管理人員、僱員和/或服務提供者發行或可能發行股票的任何其他補償或激勵機制，包括從庫房購買股票，由公司以貸款、擔保或其他方式提供財務援助；

“脱離服務”係指守則第409a條所指的脱離服務；

“股份”是指在生效日期構成的公司資本中的一股普通股，或根據加拿大法律或其他適用法律為取代該普通股而發行的任何一股或多股股份，和/或不時存在的公司資本中任何額外類別普通股的一股或一股，或在第11條所設想的調整之後，獲獎者可能因該項調整而有權獲得的其他股份或證券；

“股份獎勵”是指根據第七條授權發行的其他類型的股權獎勵或與股權有關的獎勵；

“税法”具有第4.5(D)款規定的含義；

“終止日期”係指在適用法律的限制下，不能放棄的：

(A)就終止受僱於公司或有關實體的僱員而言，(I)僱員與公司或有關實體在其與公司或有關實體之間的書面協議中指定為“終止日期”(或類似條款)的日期，或(Ii)如無該等書面協議，則為由公司或有關實體指定的僱員停止為公司或有關實體工作的日期，但“終止日期”須予調整，以包括任何法定通知期，在該段期間內，公司或有關實體可按法規規定繼續和維持參與者的獎賞，即使已支付或須支付任何代解僱通知金、遣散費或其他損害賠償予該參與者，但不包括任何法定通知期之後或本應在任何法定通知期之後的任何其他期間，不論該期間是由合約權利或普通法權利產生的；

(B)就與公司或有關實體的協議或安排終止的顧問而言，(I)由公司或有關實體在顧問與公司或有關實體之間的書面協議中指定為“終止日期”(或類似期限)或屆滿日期的日期，或(Ii)如無該等書面協議，則由公司或有關實體指定的日期

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顧問不再是公司或相關實體的顧問或服務提供者的實體，或參與者的協議或安排被終止的實體，但“終止日期”的確定應不包括任何必要的適用法定通知期；以及

(C)如屬董事，指該名個人不再是董事的日期，

在每種情況下，除非該個人繼續以另一種身份參與。

儘管有上述規定，如果是美國納税人，參與者的“終止日期”將是參與者經歷服務分離的日期。此外，除法律規定或獎勵協議另有規定外，只要參與者繼續是公司或任何相關實體的員工、董事或顧問，獎勵不應因參與者在公司和任何相關實體內部或之間的身份變化而受到影響；

“終止通知”具有6.1(D)款所述的含義；

“多倫多證券交易所”指多倫多證券交易所，在任何時候，股票並未在多倫多證券交易所上市和掛牌交易，應被視為指計劃管理人指定的在加拿大進行股票交易的其他證券交易所或交易平臺；

“美國”或“美利堅合眾國”係指美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國的任何州和哥倫比亞特區；

“美國交易所”是指納斯達克股票在美國上市的美國證券交易所或其他國家證券交易所或交易系統；

“美國人”係指根據美國證券法(其定義包括但不限於：(I)居住在美國的任何自然人、(Ii)根據美國法律組織或成立的任何合夥企業或公司、(Iii)由美國人在美國境外組織的主要目的是投資於未根據美國證券法註冊的證券的任何合夥企業或公司)規則902(K)中所定義的“美國人”(其定義包括但不限於：以及(Iv)任何遺囑執行人、管理人或受託人是美國人的任何遺產或信託)；

“美國證券法”指經修訂的1933年美國證券法；

“美國納税人”是指根據適用的美國税法，就獎勵而言應納税的參與者。

2.2釋義

(A)只要計劃管理人在管理本計劃時行使自由裁量權，“酌情決定權”一詞是指計劃管理人的唯一和絕對自由裁量權。

(B)如本文所用，“條款”、“節”、“款”和“條款”分別指和指本計劃的特定條款、節、款和條款。

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(C)表示單數的詞語包括複數，反之亦然；表示任何性別的詞語包括任何其他性別。

(D)除另有規定外，在期間內或之後須作出任何付款或作出任何作為的期間，其計算方法為不包括期間開始之日，包括期間結束之日，如期間的最後一天不是營業日，則將期間縮短至緊接前一營業日。如果需要在非營業日採取行動或支付款項，則應在前一個營業日之前採取行動或支付款項。

(E)除另有説明外，凡提及貨幣數額均指加拿大貨幣。

(F)此處使用的標題僅為方便起見，並不影響本計劃的解釋。

第三條
行政管理

3.1行政管理

本計劃應由計劃管理人管理，計劃管理人在其自由裁量權下擁有唯一和完全的權力：

(A)確定根據該計劃可獲得贈款的個人；

(B)根據與發行股份(包括認股權、限制性股份單位或遞延股份單位的任何組合)有關的計劃，按其決定的條款及條件(包括但不限於)，按其決定的金額，以及在符合本計劃條文的情況下，向該等人士授予獎勵：

(I)可授予裁決的一個或多個時間；

(Ii)在何種情況下：

(A)可向參與者頒發獎項；

(B)獎勵應歸屬，包括與實現特定業績目標有關的任何條件；或

(C)獎勵可被沒收，包括與實現特定業績目標有關的任何條件；

(Iii)任何獎勵所涵蓋的股份數目；但在任何情況下，在任何日曆年將授予任何非僱員董事的獎勵和支付予任何非僱員董事的其他現金薪酬的公平價值合計(按照ASC718釐定)在任何情況下均不得超過750,000美元，在該非僱員董事最初加入董事會的當年增加至1,000,000元；

(Iv)參與者就購買任何獎勵所涵蓋的股份而須支付的價格(如有的話)；

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(V)是否會對依據任何獎勵授予而可發行的股份施加限制或限制，以及該等限制或限制(如有的話)的性質；及

(Vi)根據計劃管理人可能決定的因素，加速對任何裁決的可行使性或歸屬，或放棄終止；

(C)確定授標協議的一種或多種形式；

(D)在計劃管理人根據本計劃的規定認為適當的情況下，取消、修訂、調整或以其他方式更改任何獎勵；

(E)解釋和解釋本計劃和所有授標協議；

(F)通過、修訂、規定和廢除與本計劃有關的行政指導方針和其他規則和條例，包括與為滿足適用的外國法律或根據適用的外國法律有資格享受優惠税收待遇而設立的次級計劃有關的規則和條例；以及

(G)為執行和管理本計劃作出所有其他決定，並採取一切必要或適宜的其他行動。

3.2出席委員會的代表團

(A)初始計劃管理人應為董事會。

(B)在適用法律許可的範圍內，董事會可不時將根據本計劃賦予計劃管理人的全部或任何權力轉授董事會轄下委員會(“委員會”)，包括將董事會轉授的全部或任何權力轉授予委員會任何成員(S)或本公司任何指定高級人員(S)。在這種情況下，委員會或任何分委將以委託方授權的方式和條件行使委派給它的權力。委員會或任何分代表因本計劃的執行或解釋而作出的任何決定或採取的任何行動，均為最終的、決定性的決定或行動，對本公司及本公司所有相關實體、所有參與者及所有其他人士均具有約束力。

3.3確定條款具有約束力

董事會、委員會或根據第3.2節獲授權的任何再轉授人，因執行或解釋本計劃而作出的任何決定或採取的任何行動，均為最終決定或行動，對本公司、受影響參與者(S)、他們的法定代表及遺產代理人及所有其他人士均具約束力。

3.4資格

所有董事、僱員和顧問均有資格參加該計劃，但須遵守第9.1(C)條。參與本計劃是自願的，有資格參加並不賦予任何董事、員工或顧問根據本計劃獲得任何獎勵的權利。董事、員工或顧問根據本計劃有權獲得獎勵的程度將由計劃管理人唯一和絕對酌情決定。

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3.5計劃管理員要求

根據本計劃授予的任何獎勵應受以下要求的約束：如果計劃管理人在任何時間確定根據該獎勵在任何證券交易所或根據任何司法管轄區的任何證券法可發行的股票的上市、註冊或資格，或任何證券交易所或任何證券委員會或類似證券監管機構的同意或批准，作為授予或行使該獎勵或根據該獎勵發行或購買股份的條件或與之相關的條件，則該獎勵不得全部或部分接受或行使，除非該上市、註冊、資格、同意或批准應在計劃管理人可接受的條件下完成或獲得。在不限制前述一般性的情況下，所有獎項應根據美國證券法的註冊要求，或根據豁免或排除此類註冊要求而頒發。本協議不得被視為要求本公司申請或獲得該等上市、註冊、資格、同意或批准。參與者應在適用的範圍內與公司合作，以遵守此類立法、規則、法規和政策。

3.6受獎勵的股份總數

(A)根據第10條及本計劃任何其後修訂作出的調整下，根據根據本計劃授予的獎勵及任何其他以證券為基礎的補償安排，預留供從庫房發行的股份總數不得超過本公司不時已發行及已發行股份總數的10%。本計劃被認為是一個“常青樹”計劃，因為獎勵所涵蓋的已結算、已行使或已終止的股份將可用於根據該計劃進行的後續授予，並且可用於授予的獎勵數量隨着已發行和已發行股票數量的增加而增加。

(B)倘若本計劃項下任何獎勵(或其部分(S))於全部行使前終止或因任何原因取消，或參與者交出或交收，則受該獎勵所規限的任何股份(或其部分(S))須加回根據本計劃預留供發行的股份數目，並將根據根據本計劃授予的獎勵的行使而重新可供發行。

(C)公司通過承擔或替代被收購公司的未償還股票期權或其他基於股權的獎勵而發行的任何股票，不得減少根據根據本計劃授予的獎勵的行使而可供發行的股票數量。

3.7授予額的限制

儘管本計劃有任何規定，但股份總數：

(A)根據公司所有以證券為基礎的補償安排，可隨時向內部人士發行的股份不得超過公司已發行及已發行股份的10%；及

(B)根據公司所有以證券為本的補償安排，在任何一年期間內向內部人士發行的股份，不得超過公司已發行及已發行股份的10%，

但公司購入股份以供註銷時，為確定在購買股份以供註銷之前任何尚未完成的獎勵是否符合本第3.7條的規定，不得將其考慮在內。

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3.8獎勵協議

本計劃下的每個獎項將由一份獎勵協議來證明。每份授標協議將受制於本計劃的適用條款，並將包含本計劃要求的條款以及計劃管理人可能指示的任何其他條款。公司的任何一名管理人員都有權為公司和代表公司簽署並交付一份獎勵協議給根據本計劃獲獎的參與者。

3.9裁決的不可轉讓性

除非獲得計劃管理人的許可，並在參與者去世後某些權利可通過遺囑或法律要求轉移給受益人或法定代表人的範圍內，否則任何獎勵的轉讓或轉讓，無論是自願的、非自願的、法律的實施或其他方式，都不會將此類獎勵的任何權益或權利授予任何受讓人或受讓人，並且在任何轉讓或轉讓或任何試圖進行此類轉讓或轉讓時，此類獎勵將終止，不再具有進一步的效力或效力。在參與者死亡後，受益人或法定代表人有權行使懸而未決的獎勵的任何部分，該受益人或法定代表人可行使該獎勵的期限不得超過參與者死亡後一年。

第四條
選項

4.1授予期權

計劃管理人可不時根據本計劃的規定以及計劃管理人可能規定的其他條款和條件，向任何參與者授予選擇權。每項期權授予的條款和條件應由授予協議證明。

4.2行使價

計劃管理人將在授予每個期權時確定行權價格，該行權價格在任何情況下都不得低於授予日的公平市場價值。

4.3期權期限

根據本計劃規定的任何加速終止，每個選項在其到期日到期。每一選項的期限應由計劃管理人確定，但自授予之日起不得超過10年。

4.4歸屬和可行使性

(A)計劃管理人有權決定適用於授予期權的授予條款。

(B)期權一旦歸屬，應保持歸屬狀態，並可在期權到期或終止前行使，除非計劃管理人另有規定，或公司或相關實體與參與者之間的任何書面僱傭協議、獎勵協議或其他書面協議中另有規定。每項既得購股權可隨時或不時全部或部分行使，最多可行使其當時可行使的期權股份總數。計劃管理員有權加快執行任何選項的日期。

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(C)在符合本計劃和任何授標協議的規定下，應通過向公司提交完整的行使通知的方式行使選擇權。

(D)計劃管理人可在授予期權時規定，除第4.4節規定的限制外，該期權的行使還受限制，例如與實現規定的業績目標有關的授予條件。

4.5行使價的支付

(A)除非計劃管理人在授予期權時另有説明並在特定授標協議中作出規定，否則行使通知必須隨附行使價款的支付。行使價必須以保兑支票、電匯、銀行匯票或付給公司的匯票或計劃管理人不時指定的其他方式全額支付，其中可包括(I)通過與公司批准的經紀人的安排(或通過直接與公司的安排)，根據該安排，行使價的支付與行使期權時可交付的股份的出售收益一起完成，(Ii)通過第4.5(B)款規定的無現金行使程序，或(Iii)證券法允許的發行股票的其他對價和支付方式，或上述支付方式的任何組合。

(B)除非計劃管理人另有指明並在特定授標協議中列明，否則參與者可選擇將該選擇權交回公司(“無現金行使”)，以代替依據行使通知行使某項選擇權，但只有在計劃管理人準許的情況下，該等選擇權的代價由公司支付的款額相等於(I)行使該選擇權時可發行的股份(或其部分)在行使該選擇權(或其部分)時的公平市值，減去(Ii)與該等股份有關的已交回購股權(或其部分)的行使總價(“現金金額”)，向本公司發出書面通知，説明該參與者希望利用無現金行使行使的期權數目，以及本公司可能要求的其他資料。在符合第8.3節的規定下，公司應向參與者交付公平市場價值等於現金金額的股份數量(四捨五入至最接近的整數)，以滿足現金金額的支付。

(C)在公司收到全額付款或作出令管理人滿意的付款安排前，不會發行或轉讓任何股份。

(D)如果參與者根據第4.5(B)款通過無現金操作放棄期權，且如果在退回後及時作出和提交税法第110(1.1)款所述的選擇(以及其中所述的其他程序)，則該參與者將有權根據《加拿大所得税法》(以下簡稱《税法》)第110(1)(D)款就該項放棄獲得扣減，本公司將促使作出並提交此類選擇(以及如此進行的其他程序)。

第五條
限售股單位

5.1授予RSU

(A)計劃管理人可根據本計劃的規定以及計劃管理人可能規定的其他條款和條件，不時向任何參與者授予RSU，包括與適用的計劃管理人提供的服務有關的獎金或類似付款

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納税年度的參與者。每個RSU獎助金的條款和條件可以通過獎勵協議來證明。每個RSU將包括在該RSU結算時獲得份額的權利。

(B)根據本條第5條在任何特定時間就獎金或類似付款授予的RSU(包括部分RSU)的數量將通過以下方式計算：(I)計劃管理人確定的以RSU支付的任何獎金或類似付款的金額除以(Ii)較大者(A)授予股票在授予之日的公平市價；和(B)由計劃管理人自行決定的金額。

5.2 RSU帳户

自授予之日起，參與者收到的所有RSU應記入公司賬簿上為該參與者維護的賬户。

5.3剩餘索償單位的歸屬

計劃管理人有權決定適用於授予RSU的任何歸屬條款，包括與實現特定績效目標有關的歸屬條件，前提是這些條款符合關於美國納税人的第409a條。

5.4 RSU的結算

在符合下文第11.6(D)節的規定下，除授標協議另有規定外，在任何RSU的結算日期，參與者應贖回每個歸屬的RSU，以換取一份從財政部向參與者發行的全額支付且不可評估的股份。計劃管理人有權決定適用於授予RSU的任何其他和解條款，前提是對於美國納税人而言，這些條款在適用的範圍內符合第409a條。為獲得更大的確定性，和解應不遲於相應RSU獎勵協議授予日期發生的日曆年之後的第五個日曆年的12月31日進行。

第六條
遞延股份單位

6.1授予直接服務單位

(A)董事的一部分費用可以用分銷單位的形式支付。此外，在符合本條款所述條件的前提下，每個選舉人有權根據第6.1(B)款的規定參與根據本條第6條授予的額外的DSU。根據本條第6條選擇參與額外的DSU授予的選舉人應以DSU的形式獲得其所選擇的金額(定義見下文)。所選擇的金額應為董事根據適用的税法選擇的金額，在以現金形式支付的任何董事費用(“現金費用”)的0%至100%之間。

(B)每名選擇以減税單位形式收取其所選款額的選舉人，須按本條例附表“A”所附表格(“選舉通知”)，向本公司的首席財務官提交一份選舉通知：(I)如屬現有的選舉人，則在該項選舉所適用年度的前一年的12月31日或之前；及(Ii)如屬新委任的非美國納税人的選舉人，則須於獲委任後30天內，就在該日期後所提供的服務所獲支付的補償，提交一份選舉通知。如屬美國納税人的新委任選舉人首次成為該計劃(或根據第409a條規定須與該計劃彙總的任何計劃)下的選舉人的第一年，可提交初步選舉通知書

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在任命後30天內，僅限於在30天選舉期間結束後提供服務所支付的補償。如在上述期限內仍未作出選擇，則選舉人應被視為已選擇以現金支付其全部現金費用。

(C)除第6.1(B)款另有規定外，根據第6.1(B)款選出並非美國納税人的選舉人，須當作適用於在提交選舉通知書後繳付的所有現金費用。不是美國納税人的選舉人不需要在隨後的歷年提交另一份選舉通知。身為美國納税人的選舉人必須在所適用的每一年開始前就董事費用進行新的選擇；在上一年有效的選舉通知在隨後的任何一年都不再有效。

(D)每名不是美國納税人的選舉人有權在每個歷年一次，通過向公司首席財務官提交按本協議附表“B”所附格式的終止通知(“終止通知”)，終止他或她的選擇，以獲得直接付款單位。這種終止應在收到終止通知後立即生效，前提是公司沒有對交易實施“封鎖”。此後，該選舉人在同一歷年以及在遵守第6.1(B)款的情況下，其現金費用的任何部分均應以現金支付。為更明確起見，如果一名選舉人根據第6條終止了他或她對給予DSU的參與，他或她無權選擇再次收取所選金額或他或她的現金費用中的任何其他數額，直到終止通知送達的下一個歷年。美國納税人選擇在任何日曆年(或部分日曆年)收取以DSU計算的選定金額，在該日曆年的選舉期屆滿後，該日曆年不可撤銷。

(E)在根據第6.1(D)款發出終止通知之前，根據本條第6條授予的任何直接付款單位應在終止後保留在該計劃內，並且只能按照該計劃的條款贖回。

(F)根據本條第6條在任何特定時間授予的分銷單位(包括部分分銷單位)的數量將通過以下方式計算：(I)由計劃管理人確定的作為分銷單位支付的董事費用的金額或以分銷單位支付的董事費用(包括任何選定的金額)除以(Ii)授予日股票的公平市價。

(G)除上述規定外，計劃管理人可不時根據本計劃的規定以及計劃管理人可能規定的其他條款和條件，向任何參與者授予DSU。

6.2 DSU帳户

自授予之日起，參與者(為了更確切地説，包括選舉人)收到的所有DSU應記入公司賬簿上為該參與者保留的賬户。每筆DSU獎助金的條款和條件應由授標協議證明。

6.3分銷單位的歸屬

除非計劃管理人另有決定或特定授標協議中另有規定，DSU應在授予後立即授予。

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6.4數字用户單元的結算

(A)應在授標協議中確定的日期確定爭端解決單位；但條件是，如果沒有授標協議或授標協議未確定結算日期，則對於非美國納税人的參與者，結算日期應為參與者確定的日期(該日期不得早於終止日期或晚於終止日期後開始的第一個歷年的結束日期)，對於非美國納税人的參與者，結算日期應為參賽者根據選舉通知確定的日期(該日期不得早於“離職”(第409a條所指的日期))。在任何DSU的結算日，參與者應贖回每個已授予的DSU用於：

（i） 一股由庫務向參與者發行或按參與者的指示發行的繳足及不應課税股份；或

（二） 在參與者選擇時，並經計劃管理人批准，現金支付。

（b） 公司根據本第6.4條向參與者支付的任何現金支付將以現金贖回的DSU數量乘以結算日的每股公平市值計算。

（c） 在贖回既得DSU時向參與者支付現金可通過公司的工資單或以公司決定的其他方式支付。

6.5 無額外金額或福利

為更明確起見，獲授予配售單位的參與者或與該參與者並非保持一定距離交易的任何人士(就税法而言)均無權立即或在未來絕對或有權收取或取得任何已授予或將獲授予的任何金額或利益，以減少全部或部分因配售單位相關股份的公平市價下跌所造成的影響。

第七條
基於股份的獎勵

7.1基於股票的獎勵

計劃管理人可授予本計劃條款未另行描述的其他類型的股權或與股權相關的獎勵(包括授予或出售非限制性股票)，金額及條款和條件由計劃管理人決定，包括但不限於受業績標準或履行此類義務的約束。此類獎勵可能涉及將實際股份轉讓給參與者，或根據股份價值以現金或其他方式支付金額。如果以現金結算，則和解應不遲於相關授標協議授予日期發生的日曆年後第三個歷年的12月31日進行。

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第八條
附加獎勵條款

8.1股息等價物

(A)除非計劃管理人另有決定或特定獎勵協議中另有規定，否則RSU和DSU的獎勵應包括在股票支付正常現金股利的每個股利支付日起，此類RSU和DSU分別以額外RSU和DSU的形式獲得股利等價物的權利。該等股息等價物的計算方法為：(A)每股宣佈及支付的股息金額乘以參與者於支付股息記錄日期所持有的股息單位數目(視何者適用而定)，再乘以(B)緊接股息記錄日期後第一個營業日結束時的公平市價，分數計算至小數點後三位。貸記參與者賬户的股息等價物應與其相關的RSU和DSU按比例分配，並應分別按照第5.4條和第6.4條進行結算。

(B)上述規定並不規定公司有義務宣佈或支付股票股息，本計劃中的任何規定均不得解釋為產生此類義務。

8.2停電期

如果賠償金在預定停電生效或公司事務中存在未披露的重大變化或重大事實時到期或授予，則該裁決的到期或結算將被推遲(在該延遲符合守則關於任何美國納税人的第409A條的情況下)，直至(I)該預定停電終止後的2個工作日或(2)不再有該未披露的重大變化或重大事實的日期中較早的日期。

8.3預繳税金

儘管本計劃有任何其他條款，本計劃下的每項獎勵的授予、歸屬或結算均受以下條件制約：如果計劃管理人在任何時候酌情確定，就該授予、歸屬或結算而言，有必要或需要清償預扣税或其他預扣債務，除非該扣繳已達到計劃管理人滿意的程度，否則此類行動無效。在這種情況下，計劃管理人可以要求參與者向公司支付公司或相關實體就授予、歸屬或結算獎勵而有義務扣留或匯給相關税務機關的最高金額。任何該等額外付款應不遲於本公司或有關實體(視屬何情況而定)須向有關税務機關匯回該筆賠償金的日期。或者，在符合適用法律的任何要求或限制的情況下，公司或任何相關實體可(A)從公司或任何相關實體應支付給參與者的任何薪酬或其他金額中扣留該金額，(B)要求代表適用的參與者出售因行使、歸屬或結算該獎勵而發行的若干股票，並將出售所得款項淨額匯給公司，以滿足該金額，或(C)訂立任何其他適當的接收該金額的安排。通過參與計劃，參與者同意此類出售，並授權計劃管理人代表參與者就股份承擔任何前述事項，並將適當的金額匯給適用的政府當局。計劃管理人、公司或任何相關實體均不負責獲得股票的任何特定價格，也不要求計劃管理人、公司或任何相關實體根據本計劃發行任何股票，除非參與者已作出適當的

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與計劃管理人、公司和任何適用的相關實體達成安排，為任何扣繳義務提供資金。

8.4賠償

儘管本計劃有任何其他條款，但根據公司或相關實體採取的任何追回、補償或類似政策的條款，或參與者的僱傭協議、獎勵協議或其他書面協議中規定的條款，或法律或美國交易所或加拿大交易所的規則另有要求，獎勵可能受到取消、補償、撤銷、退款或其他行動的影響。如果因原因或公司不時修訂的追回政策中另有規定而終止，計劃管理人可尋求收回任何已行使的期權或已確定的裁決，或調整或減少任何未授予或已授予的期權或裁決。儘管公司的追回政策第3條有所規定，但在公司的追回政策中提及的“涵蓋高管”應包括本計劃下的所有參與者。可在公司網站上找到公司退還政策的副本。計劃管理人可隨時放棄本第8.4條對任何參與者或任何類別參與者的適用。

第九條
僱用或服務的確認

9.1終止員工、顧問或董事

除第9.2節另有規定外，除非計劃管理人另有決定或僱傭協議、獎勵協議或其他書面協議中另有規定：

(A)如果參與者的僱傭、諮詢協議或安排被公司或相關實體因故終止，則參與者持有的截至終止日期仍未行使、交出或解決的任何期權或其他獎勵應立即沒收並在終止日期取消；

(B)如果參與者的僱傭、諮詢協議或安排被公司或相關實體無故終止(不論終止是否有任何或足夠的合理通知，或有或沒有任何或足夠的補償以代替該合理通知)，或由於參與者辭職，或由於其殘疾，或由於參與者的死亡，終止日期後將不再有任何未歸屬的期權或其他獎勵。雙方理解並同意，參與者將無權獲得損害賠償金，而不是有機會在終止日期後授予期權。參與者可在下列期間內的任何時間行使既得期權：(A)期權的到期日；(B)終止日期後三個月的日期，兩者中以較早者為準。如果(A)或(B)中較早的一項期權仍未行使，則在該期限終止時，該期權應立即被沒收並被取消，不作任何考慮。如果是由非美國納税人的參與者持有的期權以外的既得獎勵，此類獎勵將在終止日期後90天內結清。對於美國納税人的既得獎勵，既得RSU將在終止日期後90天內結算，既得DSU將根據參與者的DSU選舉通知(本合同附表“A”)進行結算，但在所有情況下，此類RSU應在適用的歸屬活動的下一年的3月15日之前結算；

(C)參與者根據本計劃獲得進一步授予期權或其他獎勵的資格自下列日期起停止：

(I)終止日期；或

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(Ii)參與者去世的日期；

(D)儘管有第9.1(B)款的規定，除非計劃管理人在任何時間和不時酌情決定，在適當考慮第409a條的情況下，只要參與者繼續是公司或關聯實體的董事、僱員或顧問(視情況而定)，期權或其他獎勵不受公司或關聯實體內部或之間的僱傭或諮詢協議或安排、或董事職位的變更影響；及

(E)為更清楚起見，除適用的獎勵協議或僱傭協議另有規定外，且儘管本第9.1條有任何其他規定，如果授予美國納税人的獎勵(期權或DSU除外)在參與者終止日期根據本第9.1條(全部或部分)歸屬，則除第11.6(D)款另有規定外，此類獎勵應在參與者終止日期後在行政上可行的情況下儘快解決，但不得晚於參與者終止日期後90天。如果此類裁決是RSU，和解將不遲於適用歸屬事件的下一年3月15日進行。如果授予美國納税人的獎勵(期權或DSU除外)在參與者基於一個或多個績效目標的實現而終止服務後仍有資格(全部或部分)授予，則此類獎勵將在(I)績效期末(在績效目標實現的範圍內)的原定結算日期和(Ii)根據適用獎勵協議的條款放棄或被視為滿足績效歸屬條件的日期中較早的日期解決。DSU將按照美國納税人的DSU選舉通知(此處的附表“A”)進行結算。

9.2酌情決定準許加速

儘管有第9.1節的規定，計劃管理人可酌情在該節所述事件之前或之後的任何時間，或在公司或相關實體與參與者之間的僱傭協議、獎勵協議或其他書面協議中，允許加速授予任何或所有獎勵，或放棄終止任何或所有獎勵，所有這些都由計劃管理員授權，並在適用的範圍內考慮到《守則》第409a節關於美國納税人獎勵的要求。

第十條
影響公司的事件

10.1總則

任何獎勵的存在，並不影響公司或其股東作出、授權或決定公司資本結構或其業務的任何其他改變，或涉及公司的任何合併、合併、安排、合併或合併，設立或發行公司的任何債券、債權證、股份或其他證券，或決定附帶的權利及條件，以完成公司的解散或清盤，或出售或轉讓公司的全部或任何部分資產或業務，或完成任何其他公司作為或法律程序，不論是否具有類似性質，無論第10條中提到的任何此類行動是否會對本計劃或根據本條款授予的任何獎勵產生不利影響。

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10.2控制的變化

除本公司或有關實體與參與者之間的僱傭協議、獎勵協議或其他書面協議中另有規定外：

(A)除第10.2款另有規定外，儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何其他規定，計劃管理人可在未經任何參與者同意的情況下，採取其認為必要或適宜的步驟，包括：(I)在參與或變更控制權的任何實體中，將任何未完成的獎勵轉換或交換成或交換實質上等值的權利或其他證券；(Ii)未完成獎勵的授予，並變為可行使、可變現或可支付，或適用於獎勵的限制失效；在該合併或控制權變更完成之前或之後全部或部分終止，並且在計劃管理人確定的範圍內，在該合併或控制權變更生效之時或緊接該生效之前終止；(Iii)終止獎勵，以換取現金和/或財產的數額(如有)，該數額相當於在行使或結算該獎勵或實現參與者在交易發生之日的權利時應獲得的金額(以及，為免生疑問，如果截至交易發生之日，計劃管理人真誠地確定在行使或結算該獎勵或實現參與者的權利時不會獲得任何金額，則該獎勵可由公司終止而不支付任何費用)，(Iv)在替換不會對持有者造成不利影響的情況下，(Iv)用董事會選擇的其他權利或財產替換該獎勵，或(V)上述任何組合。在採取第10.2(A)款允許的任何行動時，計劃管理人將不會被要求在交易中以同樣的方式對待所有獎勵。儘管如上所述，在加拿大納税人持有期權的情況下，計劃管理人不得使加拿大納税人(根據本第10.2(A)款)獲得與控制權變更相關的任何財產，但在發行或授予此類權利時，獲得公司或符合資格的人(根據税法的目的)不與公司保持一定距離交易的“共同基金信託”(按税法的定義)的股份或單位的權利除外。

(B)儘管有第9.1條的規定，除非公司或相關實體與參與者之間的書面僱傭或其他協議另有規定，如果參與者是公司的高管或董事的高管，則在導致控制權變更的交易完成後18個月內，公司或相關實體無故終止參與者的僱傭或董事職位：

(I)該參與者在終止日期持有的任何未歸屬獎勵應立即歸屬於根據業績目標授予的任何獎勵，這些獎勵將在其指定的實現目標水平上歸屬；以及

(Ii)該等參與者的任何既得獎勵可由該參與者在下列兩者中以較早者為準的期間內隨時行使、交出或交收：(A)該獎勵的到期日；及(B)終止日期後三個月的日期，但授予美國納税人的任何既得獎勵(期權除外)須在參與者終止日期的90天內交收，但如該獎勵為RSU，和解將不遲於適用的歸屬活動的下一年3月15日進行。任何在該期限結束時仍未行使、交出或解決的獎勵將立即被沒收和取消。

(C)儘管有第10.2(A)款的規定，除非計劃管理人另有決定，否則，如果由於控制權的變更，股票將停止在美國交易所、加拿大交易所或股票隨後可能在其上上市的任何其他交易所交易，則公司可終止所有獎勵，加拿大納税人為徵税目的持有的期權除外

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根據本計劃，在控制權變更交易完成時或在完成控制權變更交易後的一段合理時間內，根據本計劃授予的每項獎勵，在控制權變更交易完成後的合理時間內向每位持有人支付相當於計劃管理人確定的該參與者持有的獎勵的公平市場價值的金額，並採取合理的行動，前提是授予美國納税人的任何既得獎勵將在控制權變更後90天內結清。

(D)根據本條例第10.2條採取的任何行動應符合本守則第409a條關於授予美國納税人的獎勵的要求。

10.3公司資本重組

如果本公司對股份進行拆分或合併，或進行任何類似的資本重組或支付股票股息(代替現金股息的股票股息除外)，或者如果本公司的資本發生任何其他變化，但不構成控制權的變化，並有理由修改或替換任何現有的獎勵，以調整在授予未完成獎勵時可能獲得的股份數量和/或任何獎勵的條款，以按比例保留持有此類獎勵的參與者的權利和義務，則計劃管理人將：經美國交易所或加拿大交易所事先批准後，如有需要，授權採取其認為公平和適當的步驟。

10.4影響地鐵公司的其他事項

如果涉及公司的合併、合併、安排、合併或其他交易或重組是通過股份交換、資產出售或租賃或其他方式發生的，則不構成控制權的變化，並且有理由修改或替換任何現有獎勵，以調整可能獲得的股份的數量和/或類型，或根據未完成獎勵的歸屬和/或任何獎勵的條款，以按比例保留持有此類獎勵的參與者的權利和義務，經美國交易所和加拿大交易所事先批准後，授權採取其認為公平和適當的步驟。

10.5即刻加速頒獎

在採取第10.3節和第10.4節規定的任何步驟時，計劃管理人將不被要求以同樣的方式對待所有獎勵，如果計劃管理人確定第10.3節和第10.4節規定的步驟不會按比例保留持有此類獎勵的參與者的權利、價值和義務，或以其他方式確定這是適當的，則計劃管理員可以但不是必須允許立即授予任何未歸屬的獎勵，前提是根據第10.3節進行的任何此類調整或加速授予，10.4或10.5應僅在不會導致守則第409a節規定的不利税收後果的範圍內進行。

10.6公司增發股份

除本細則第10條另有明文規定外，本公司發行可轉換為或可交換為任何類別股份的任何類別股份或證券，或該等股份或證券的轉換或交換，均不影響亦不會因此而就授予獎勵而可能獲得的股份數目作出調整。

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10.7分

不會根據獎勵發行零碎股份。因此，如因根據本細則第10條作出的任何調整或股息等值，參與者將有權獲得零碎股份，則參與者有權只獲得經調整數目的全部股份，而不會就零碎股份作出任何付款或其他調整，該等調整將不予理會。

第十一條
美國納税人

11.1向美國納税人授予期權

根據本計劃授予美國納税人的期權可能是非限定期權或ISO。每個選項應在授標協議中指定為ISO或非合格選項。如果獎勵協議未將選項指定為ISO選項或非限定選項，則該選項將是非限定選項。如果確定擬作為ISO的選項不符合ISO的資格，則公司不對任何參與者或任何其他人負責。只有在下列情況下，美國納税人才會被授予期權：(I)美國納税人為本公司或本公司在其中擁有直接或間接控制權益或以其他方式擁有重大所有權權益的任何公司或其他實體提供服務，根據第409a條的規定，該期權將構成獲得第409a條所述“服務接受者股票”的期權，或(Ii)該期權在其他情況下不受第409a條的約束。

11.2國際標準化組織

除第3.6條中的任何限制外，就已授出的IPO預留髮行的股份總數不得超過100，000，000股，在本協議項下授出日期向美國納税人（包括IPO的合資格接收人）授予的任何IPO的條款和條件應受《守則》第422條的規定的約束，計劃管理人根據本計劃不時制定的條件、限制和行政程序。根據計劃管理人的決定，ISO只能授予公司或關聯公司僱員的個人，並在税務方面被視為美國居民。

11.3 ISO授予10%股東

儘管本計劃有任何相反規定，但如果ISO授予持有本公司或關聯公司所有類別股份投票權超過10%的人，則在授予之日，期權的期限不得超過授予該期權之時起五年，行使價格應至少為受該期權約束的股份公平市價的110%。

11.4對國際標準化組織每年歸屬的限制

凡參與者於任何日曆年(根據本公司及其任何聯屬公司的所有計劃)首次可行使ISO的股份的總公平市價(於授予每項ISO之日釐定)超過100,000美元，則該等期權應被視為非限定期權，即使在授予時按面值計算的ISO亦屬如此。

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11.5取消資格的處置

根據本計劃獲得ISO的每一人，如(A)在授予之日起兩年內或(B)在該人獲得股份之日起一年內進行處置或轉讓，應在其處置或轉讓因行使ISO而獲得的任何股份的日期後立即以書面通知公司。該通知須指明該項產權處置或其他轉讓的日期，以及參與該項產權處置或其他轉讓的人以現金、其他財產、承擔債務或其他代價變現的款額。如果計劃管理人決定並按照其建立的程序，公司可保留根據ISO作為適用人的代理人而獲得的任何股份的所有權，直至上文(A)或(B)項所述的較晚期限結束，但須遵守該人關於出售該等股份的任何指示。

11.6守則第409A條

(A)本計劃將被解釋和解釋為豁免，或在不是如此豁免的情況下，在保留本計劃的預期税收後果所需的範圍內遵守守則第409a條。本計劃中對《守則》第409a條的任何提及也應包括根據該條頒佈的任何條例或國税局就《守則》第409a條發佈的任何其他正式指導意見。每個獎項的解釋和管理應符合以下兩種情況：(I)有資格豁免《守則》第409a節的要求，或(Ii)符合《守則》第409a節的要求。如果獎勵受《守則》第409a節的約束，(A)只能以《守則》第409a節允許的方式進行分發，並且在發生《守則》第409a節所允許的事件時，(B)只有在根據《守則》第409a節的規定終止僱傭或服務時才能支付款項，(C)除非獎勵另有規定，否則每筆分期付款應被視為《守則》第409a節的單獨付款，以及(D)在任何情況下，參與者不得直接或間接，指定除根據《守則》第409a條規定外進行分配的歷年。在獎勵或付款、或其結算或延期受《守則》第409a節約束的範圍內，獎勵的授予、支付、結算或延期將以符合《守則》第409a節要求的方式進行，從而使授予、支付、結算或延期不受《守則》第409a節適用的附加税或利息的約束。在所有情況下，任何旨在作為短期延期而免除本守則第409a條規定的賠償金的支付，應不遲於適用歸屬事件的次年3月15日支付。本公司保留根據《守則》第409a節的規定對本計劃進行修改的權利，修改範圍為其合理確定的必要範圍，以保留本計劃的預期税收後果。在任何情況下，本公司或其任何相關實體均不對根據本守則第409A條對參與者施加的任何税收、利息或罰款或因未能遵守本守則第409A條而造成的任何損害承擔任何責任。

(B)如有必要遵守守則第409a節，則必須以符合守則第409a節的方式解釋計劃中所有未定義或含糊不清的術語。

(C)在構成《守則》第409a條所允許的加速事件的情況下，計劃管理人可全權酌情允許加快美國納税人在計劃中的既得獎勵的支付時間或時間表。

(D)儘管本計劃有任何相反的規定，但對於屬於美國納税人的《守則》第409a節所指的任何“特定僱員”，根據《守則》第409a節所作的與《守則》第409a節所述“離職”相關的不合格遞延補償的分配，不得在離職之日(或更早的情況下，即美國公民死亡之日)之後六個月之前發放。

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納税人)。根據前款規定須延遲支付的任何款項，應在離職六個月後在切實可行的範圍內儘快支付。

11.7第83(B)條選舉

如果參與者根據《守則》第83(B)條就受歸屬或其他沒收條件限制的股票獎勵作出選擇，參與者應被要求迅速向公司提交一份該選擇的副本。

11.8第11條對美國納税人的適用

為獲得更大的確定性，第11條的規定僅適用於美國納税人。

第十二條
《公約》的修訂、暫停或廢止

12.1計劃的修訂、暫停或終止

該計劃將於2033年6月20日終止，該日期距離董事會通過該計劃和本公司股東批准該計劃的日期早十年。該計劃可由股東或董事會投票於較早日期終止，但任何該等較早終止並不影響在該終止生效日期前簽署的任何獎勵協議。本計劃的終止不應影響此前授予的任何獎勵。計劃管理人可不經通知，或根據任何適用的僱傭標準發出通知，並在未經公司有表決權股份持有人批准的情況下，酌情決定修改、修改、更改、暫停或終止計劃或根據計劃授予的任何獎勵，但條件是：

(A)未經參與者同意，對本計劃或根據本協議授予的任何獎勵的此類修訂、修改、變更、暫停或終止不得實質性損害參與者的任何權利，或大幅增加參與者在本計劃下的任何義務，除非計劃管理人確定為了遵守適用證券法或美國交易所或加拿大交易所的任何要求而需要或適宜進行此類調整；和

(B)任何可能導致美國納税人持有的賠償金根據《守則》第409a條納入收入範圍的修正案，對於美國納税人而言，除非徵得美國納税人的同意，否則從一開始就無效。

12.2股東批准

儘管有第12.1條的規定，但符合美國交易所或加拿大交易所的任何規則和附加要求，任何符合以下條件的修訂、修改或變更均須經股東批准：

(A)降低使公司內部人士受益的獎勵的行使價格或購買價格；

(B)延長惠及公司內部人士的獎勵的期限；

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(C)增加根據本計劃為發行保留的股份的百分比或數量，但根據第10條的規定除外，該條允許計劃管理人在影響公司或其資本的交易發生時作出公平調整；

(D)增加或取消第3.7節對可發行或向內部人士發行的股份的10%限制；

(E)降低期權獎勵的行權價格(為此目的，在期滿日期之前取消或終止參與者的期權獎勵，以便以較低的行權價格向同一參與者重新發放期權獎勵，或根據公認的會計原則視為重新定價的任何其他行動，應視為降低期權獎勵行權價格的修正)，但根據計劃中允許計劃管理人在影響公司或其資本的交易發生時作出公平調整的規定除外；

(F)將期權獎勵的期限延長至原到期日之後(除非到期日在適用於參與者的封閉期內或在封鎖期屆滿後的10個工作日內)；

(G)允許期權獎勵在授予之日起10年後可行使(期滿日期本應在公司禁售期內的情況除外)；

(H)允許在第3.9節規定的情況以外的情況下將裁決轉讓給某人；

(I)更改該計劃的合資格參與者；或

(J)刪除或縮小根據本第12.2條須經股東批准的修訂範圍。

12.3允許的修訂

在不限制第12.1條的一般性的情況下，但在符合第12.2條的規定的情況下，計劃管理人可在未經股東批准的情況下，隨時或不時修改計劃，以達到以下目的：

(A)對每項裁決的一般歸屬條文作出任何修訂；

(B)對第九條所列規定作出任何修正；

(C)作出任何修訂，以加入地鐵公司保護參與者的契諾(視屬何情況而定)，但計劃管理人須真誠地認為該等加入不會損害參與者的權利或利益(視屬何情況而定)；

(D)根據計劃管理人的善意意見，在考慮到參與人的最大利益的情況下，對可能適宜作出的事項或問題作出必要或適宜的、不與計劃不一致的任何修正，包括因參與人居住的任何司法管轄區的法律變更而適宜的修正，但計劃管理人應認為這種修正和修改不會損害參與人的利益；或

(E)按公司大律師的意見作出更改或更正，以糾正或更正任何含糊之處、缺陷或不一致的條文或文書

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遺漏、錯誤或明顯錯誤，但計劃管理人應認為此類更改或更正不會損害參與人的權益。

第十三條
其他

13.1法律要求

本公司沒有義務授予任何獎勵、發行任何股票或其他證券、支付任何款項或採取任何其他行動，如果計劃管理人認為此類行動將構成參與者或本公司違反任何政府或政府機構的任何適用法律或法規的任何規定，或違反美國交易所、加拿大交易所或股票隨後可能在其上上市的任何其他交易所的要求。

13.2沒有其他好處

本計劃將不會向參與者支付任何金額，以補償股份價格的下跌，也不會為此目的而向參與者授予或向參與者提供任何其他形式的利益。

13.3參與者的權利

任何參與者均無權獲獎，任何獎項的頒發不得被解釋為給予參與者作為員工、顧問或董事的權利。任何參與者在向該參與者或按該參與者的指示配發或發行代表該等股份的證書之前，不得就根據任何獎勵可發行的股份享有作為本公司股東的任何權利。

13.4公司行動

本計劃或獎勵中包含的任何內容不得解釋為阻止公司採取公司認為適當或符合其最佳利益的公司行動，無論該行動是否會對本計劃或任何獎勵產生不利影響。

13.5衝突

如果本計劃的規定與授標協議有任何衝突，應以本計劃的規定為準。如果本計劃或任何授標協議的規定與參與者與公司或相關實體(視情況而定)的僱傭協議之間發生任何衝突，應以本計劃和授標協議的規定為準。

13.6參與者信息

各參與方應向公司提供公司管理本計劃所需的所有信息(包括個人信息)。每個參與者都承認，公司管理本計劃所需的信息可向任何就本計劃指定的託管人和其他第三方披露，並可向這些人(包括位於參與者居住管轄區以外的人)披露，與本計劃的管理有關。在適用法律允許的範圍內，每個參與者

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同意此類披露，並授權公司代表參與者進行此類披露。

13.7參與計劃

任何參與者參與本計劃完全是自願的，不是強制性的，不得解釋為授予該參與者任何權利或特權，但本計劃明確規定的權利和特權除外。特別是，參加該計劃並不構成僱用或聘用的條件，也不構成公司承諾確保繼續僱用或聘用此類參與者。該計劃不對股票市值波動可能造成的任何損失提供任何擔保。本公司不對參與者的收入或其他税務後果承擔責任，並建議他們諮詢自己的税務顧問。

13.8國際與會者

對於在加拿大和美國以外居住或工作的參與者，計劃管理人可自行決定修改或以其他方式修改與此類參與者有關的計劃或獎勵的條款，以符合當地法律的規定，計劃管理人可在適當情況下建立一個或多個子計劃以反映此類修訂或修改的條款。

13.9繼承人和受讓人

本計劃對公司及其相關實體的所有繼承人和受讓人具有約束力。

13.10一般限制或轉讓

除法律另有規定外，除非計劃管理人另有批准，否則參與人在本計劃下的權利不得轉讓、出售、擔保、質押、抵押或抵押，也不能為償還參與人的任何債務或義務而進行扣押或法律程序。

13.11可分割性

本計劃任何條款的無效或不可執行不應影響任何其他條款的有效性或可執行性，任何無效或不可執行的條款應從本計劃中分離出來。

13.12通知

參與者向公司發出的所有書面通知應以親自、電子郵件或預付郵資的方式送達，地址如下：

樹冠生長公司
好時大道1號
安大略省史密斯瀑布
K7A 0A8

注意：首席法務官

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所有發給參與者的通知將寄往公司存檔的參與者的主要地址。公司或參與者可通過書面通知另一方指定不同的地址。此類通知如果是親自或通過電子郵件遞送的，則視為在遞送之日收到；如果是通過郵寄發送的，則視為在郵寄之日後的第五個工作日收到。參與者或公司發出的任何通知在收到之前對收件人沒有約束力。

13.13彌償

董事會、計劃管理人、公司或任何相關實體的任何成員，或公司或任何相關實體的任何員工，均不對與其與本計劃有關的責任真誠作出的任何行為、遺漏、解釋、構建或決定負責，公司特此同意在法律允許的範圍內，就任何此類行為、不作為、解釋、構建或決定所引起的任何索賠、損失、損害或費用(包括合理的律師費用)，賠償董事會成員、委員會成員、公司及其相關實體的員工。

13.14適用法律

本計劃及本計劃中提及的所有事項應受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄和解釋，且不涉及任何法律衝突規則。

13.15呈交司法管轄區

本公司及每名參與者不可撤銷地接受安大略省具司法管轄權的法院以任何方式涉及本計劃的任何訴訟或法律程序的專屬司法管轄權，包括但不限於根據本計劃授予獎勵及發行任何股份。

13.16無資金來源的債務

公司在該計劃下的義務是無資金的，任何參與者都無權在該計劃下的任何獎勵方面獲得公司的任何特定資產。參與者將是該公司在該計劃下到期或應付的任何款項的一般無擔保債權人。

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附表“A”

樹冠生長公司

總括股權激勵計劃
(《計劃》)

選舉公告

此處使用但未另行定義的所有大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

根據本計劃，本人特此選擇根據本計劃第6條的規定參與資助，並收取本人現金費用的_%。

如果我是美國納税人，我在此進一步選擇任何受本選舉通知約束的DSU在以下較晚的日期結算：(I)我的“離職”(第409a條所指的)或

(Ii)。

我確認：

(A)我已收到並審閲了該計劃的條款副本，並同意受其約束。

(B)我已經審查並理解了我根據計劃第9條終止時的權利。

(C)本人認識到，當根據本次選舉記入貸方的直接付款單位根據該計劃的條款被贖回時，屆時將產生所得税和其他必要的扣繳。在贖回時，本公司將根據當時的法律要求，進行一切適當的扣繳。

(D)分銷單位的價值是以該公司股份的價值為基礎的，因此不作擔保。

(E)在我是美國納税人的範圍內，我知道這次選舉在其適用的日曆年度內是不可撤銷的。

以上只是對《計劃》某些關鍵條款的簡要概述。關於更完整的信息，應參考該計劃的案文。

日期：

(參加者姓名)

(參賽者簽名)

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附表“B”

樹冠生長公司

總括股權激勵計劃
(《計劃》)

選擇取消非美國納税人收到額外DSU

此處使用但未另行定義的所有大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

儘管本人先前以本計劃附表“A”的形式作出了選擇，但本人特此選擇，本協議日期後應計的現金費的任何部分不得按照本計劃第6條以DSU形式支付。

本人明白，除非根據本計劃已授出的DSU，否則不得贖回。

本人確認已收到並審閲本計劃條款的副本，並同意受其約束。為確定起見，我確認我已審查並理解本計劃第9條規定的終止時我的權利。

日期：

(參加者姓名)

(參賽者簽名)

注：參與者在一個日曆年只能選擇終止接收額外DSU。

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