附件10.5

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買賣協議

在兩者之間

Hershey Canada INC.

- 及─

CANOPY GrowTH CORPORATION and TWEED INC.

1 Hershey Drive，
史密斯瀑布，安大略省

2023年8月15日

目錄

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買賣協議

本協議自2023年8月15日(“生效日期”)起生效。

在以下情況之間：

Hershey Canada INC.

(以下簡稱“買方”)

第一部分：第一部分；

-和-

CANOPY GrowTH CORPORATION and TWEED INC.

(以下統稱為“供應商”)

第二部分：

鑑於賣方已同意將所購買的資產出售給買方，而買方已同意根據本協議的條款和條件從賣方購買所購買的資產。

因此，現在，考慮到本協定所列的相互契約和協定，並出於其他良好和有價值的對價(承認這些對價的收據和充分性)，雙方立約並商定如下：

第1條
釋義

1.1定義

對於本協議的所有目的，本協議中定義的術語應具有以下含義，除非上下文中明確或必要的含義另有要求：

(A)“代理人”是指賣方律師，按照“託管協議”的條款和條件以其託管代理人的身份。

(B)“驗收通知”具有第4.2節所賦予的含義。

(C)“調整”是指根據第3.4節規定和確定的購入資產的購買價格的調整。

(D)“協議”指本買賣協議及隨附的經不時修訂的附表，而“條款”、“節”及“附表”指本協議的特定條款、節或附表(視屬何情況而定)。

(E)“替代交易”具有第9.3節中賦予它的含義。

(F)“適用法律”是指就任何人、財產、交易或事件而言，所有法律、附例、規則、條例、命令、判決、法令、決定

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或對該人、財產、交易或事件具有法律效力的其他規定。

(G)“假定合同的轉讓和承擔”是指賣方自成交之日起及之後對賣方在假定合同中及之下的權利、所有權、利息、義務和責任的轉讓和承擔。

(H)“準許產權負擔的轉讓及承擔”指賣方自成交日期起及之後對賣方在準許產權負擔及之下的權利、所有權、權益、義務、責任及責任作出的轉讓及買方承擔的權利、所有權、權益、義務、責任及責任，包括買方承諾自成交日期起及包括成交日期起承擔賣方在準許產權負擔下的所有義務，並就此向賣方作出賠償，以及賣方就成交日期前一段期間內與準許產權負擔有關的任何事宜向買方作出賠償的契諾。

(I)“權利轉讓”是指賣方自成交之日起及之後對賣方在權利中和權利下的權利、所有權、權益和利益的轉讓，只要這些權利、所有權、權益和利益是可轉讓的。

(J)“擔保轉讓”是指賣方在任何擔保中和任何擔保項下的權利、所有權、權益和利益在其可轉讓的範圍內自截止日期起及之後由供應商進行的轉讓。

(K)“假定合同”是指(I)在賣方交貨時向買方交付或提供的服務和維護合同，以及(Ii)買方在完成交易時希望在盡職調查期(或延長的盡職調查期，如適用)內以書面形式通知賣方的服務和維護合同。

(L)“建築物”是指在所購買的土地上建造的建築物，以及位於所購買的土地上、之中或之下的所有其他構築物和改善設施。

(M)“營業日”指安大略省星期六、星期日或法定假日以外的任何一天。

(N)“動產”係指賣方於生效日期在物業上的所有設備、固定裝置及其他動產(為免生疑問，包括但不限於所有物料搬運設備(包括電池及充電設備)、貨架、保安及環境系統、辦公室陳設)，以及賣方其後在過渡期內為更換或替代而購買的所有其他設備、固定裝置及其他動產(但明確不包括被排除的動產)，詳列於動產最後清單內。

(O)“索賠”係指任何索賠、要求、訴訟、訴因、損害、損失、費用、責任或費用，包括合理的專業費用和調查或追究上述任何事項或與上述任何事項有關的任何訴訟所產生的所有費用。

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(P)“結清”是指在結算日結束本協議所規定的購入資產的買賣交易，包括支付買入價和交付購入資產的結清文件。

(Q)“成交日期”指(A)第一個星期四，即(I)交付驗收通知及(Ii)放棄買方盡職調查條件(或買方延長盡職調查條件，如適用)後至少三十(30)個日曆日，兩者中以較早者為準；及(B)在第10.2及10.4節的規限下，於2023年9月的最後一個營業日。

(R)“成交文件”指賣方根據第8.1條交付給買方或買方律師的協議、文書和其他文件，以及買方根據第8.2條交付給賣方或賣方律師的協議、文書和其他文件。

(S)“保密信息”具有第11.10節所賦予的含義。

(T)“保密協議”指買方與Canopy Growth Corporation於2023年3月23日簽訂的保密協議(“保密協議”)。

(U)“顧問”具有第2.4節中賦予它的含義。

(V)“退役報告”具有第7.1(B)節賦予該詞的含義。

(W)“存款”指第一筆存款、第二筆存款、延期存款(如適用)和第三筆存款。

(X)“盡職調查條件”具有第4.1節中賦予它的含義。

(Y)“盡職調查日期”具有第4.2節中賦予它的含義。

(Z)“盡職調查期”具有第4.1節中賦予它的含義。

(Aa)“產權負擔”係指任何質押、留置權、押記、擔保協議、擔保權益、租賃、轉租、所有權保留協議、抵押、產權負擔、地役權、通行權、限制性契約、侵佔、選擇權、優先購買權或任何種類或性質的不利請求權。

(Bb)“環境法”係指與自然環境的污染或保護或與環境或健康或安全事項有關的所有適用法律，包括與(1)報告、許可、許可、調查和補救危險物質的存在以及(2)危險物質的儲存、產生、使用、搬運、製造、加工、運輸、處理、釋放和處置有關的適用法律。

(Cc)“託管協議”是指賣方、買方和代理人於2023年6月8日簽署的託管協議。

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(Dd)“被排除的動產”是指：(1)供應商在大麻生產所特有的財產上的設備，在被排除的動產最後清單中有更詳細的説明；(2)其餘的供應商機密文件。

(Ee)“排他期”具有第9.3節中賦予它的含義。

(Ff)“延長盡職調查條件”具有第4.3節中賦予它的含義。

(Gg)“延長的盡職調查日期”具有第4.4節所賦予的含義。

(Hh)“延長盡職調查通知”具有第4.3節中賦予它的含義。

(2)“延長的盡職調查期”具有第4.3節所賦予的含義。

(Jj)“延期存款”具有第3.2(C)節賦予它的含義。

(Kk)“最終動產清單”是指在盡職調查期(和/或延長的盡職調查期，如果適用)期間，賣方應編制並由買方審查和批准的動產分項清單。

(Ll)“最終排除動產清單”是指賣方應在盡職調查期(和/或延長的盡職調查期，如適用)期間編制並由買方審查和批准的排除動產的分項清單。

(Mm)“第一存款”具有第3.2(A)節中賦予它的含義。

(Nn)“固定裝置”指適用的固定裝置、附屬物和附件，包括機械性質的系統，並在不限制前述一般性的情況下，供暖、照明、空調、管道、電氣、通風、供水、電梯、機械和排水系統、停車設備和系統，以及賣方擁有的窗簾、遮陽篷、固定地毯、鍋爐和配件。

(Oo)“政府當局”是指代表任何國家、省、州或其其他分區或任何市、區或其其他分區具有管轄權的任何政府、管理當局、政府部門、機構、委員會、委員會、法庭或其他法律、規則或制定規章的實體。

(PP)“危險物質”是指任何政府當局根據環境法禁止、控制或管制的任何物質或材料，包括污染物、污染物、危險物質、危險貨物、液體廢物、工業廢物、運輸液體廢物、放射性廢物、有毒物質、危險廢物、危險物質或任何環境法所界定的危險物質。

(Qq)“消費税”是指根據《消費税法案》(加拿大)應繳的商品和服務税和/或統一銷售税。

(Rr)“HST證書和賠償金”是指按照第6.4節交付的證書和賠償金。

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(Ss)“包括”指包括但不限於。

(Tt)“過渡期”是指生效日期和截止日期之間的一段時間。

(Uu)“內部批准條件”具有第4.1節中賦予它的含義。

(Vv)“輻照設備”是指根據截至2018年3月28日的服務協議條款，由Mevex Corporation擁有並向Canopy Growth Corporation提供的電子束輻照系統。

(Ww)“主要僱員”具有本協議附表F賦予該詞的涵義。

(Xx)“主要僱員名單”具有本協議附表F賦予該詞的涵義。

(Yy)“意向書”指雙方於2023年5月12日就本協議擬進行的交易簽署的意向書。

(Zz)“最低服務標準”具有本合同附表F賦予該詞的含義。

(Aaa)“開放許可證”是指用於改造的建築許可證#2019-043，以及應急備用電力系統的建築許可證#2020-025。

(Bbb)“離境日期”具有第10.2節中賦予它的含義。

(Ccc)“允許的產權負擔”統稱為(I)本合同附表D所列影響物業所有權的產權負擔和其他事項，以及(Ii)經買方書面同意的任何其他產權負擔。

(DDD)“人”應作廣義解釋，包括個人、公司、合夥企業、信託、非法人組織、一個國家的政府或其任何政治分支、或任何這種政府的任何機構或部門，以及以這種身份的個人的遺囑執行人、管理人或其他法律代表。

(EEE)“規劃法案”指規劃法案(安大略省)。

(Fff)“符合規劃法令”指賣方已(I)完成城市土地轉易契；或(Ii)取得離境同意。

(Ggg)“遵守規劃法案的最後期限”具有第7.1(C)節賦予它的含義。

(Hhh)“財產”是指購買的土地和建築物。

(三)“收購價”是指第3.1節規定的購入資產的收購價。

(JJJ)“購買的資產”是指賣方在購買的土地、建築物、動產、假定的合同、擔保和權利中的所有權利、所有權和權益。

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(KKK)“購買的土地”指賣方土地的該部分，如本合同附表B所述和圖示。

(11)“買方經紀人”指仲量聯行，馬西森大道110號。W.，107室，密西索加，收信人：凱西·科洛季傑，工業高級副總裁。

(MMM)“買方律師”指的是Miller Thomson LLP，請注意：Aaron Atcheson。

(Nnn)“釋放”具有任何適用環境法賦予它的含義，包括任何釋放、溢出、泄漏、泵送、澆注、排放、傾倒、排放、注入、泄漏、淋濾、處置、傾倒、沉積、噴灑、埋葬、廢棄、焚燒、滲漏或放置。

(Ooo)“剩餘土地”是指賣方土地的餘額，不包括已購買的土地(如果城鎮土地轉讓尚未完成，則包括城鎮土地)，這些土地將在所購買的土地轉讓後由賣方保留。

(PPP)“信實信函”具有第2.4節中賦予它的含義。

(QQQ)“剩餘的供應商機密文件”具有第8.6節中賦予它的含義。

(RRR)“代表”是指董事的官員、僱員、代理人、潛在合作伙伴、潛在投資者、律師、會計師或其他顧問或代表。

(SSS)“必要交付”具有第8.5節中賦予它的含義。

(TTT)“權利”係指與財產有關的所有權利和利益，而不是假定合同的轉讓和承擔以及擔保的轉讓的標的，幷包括賣方在財產使用和經營的任何許可或許可證中的權益，只要這些權利或利益是可轉讓的。

(UUU)“出售供應商的業務”具有第9.3節中賦予它的含義。

(VVV)“分割同意”是指相關政府當局根據《規劃法》第六部分就分割和轉讓已購買土地的同意，該同意與賣方土地的剩餘部分分開，並以最終形式獲得批准，這意味着相關政府當局已就所購買的土地簽發了最終的、具有約束力的、可登記的同意證書，其所有同意條件已由買方預先批准，並根據第10條得到滿足，且不受任何上訴的約束，也不能進一步上訴。

(Www)“第二次存款”具有第3.2(B)節中賦予它的含義。

(Xxx)“税單”具有第3.4(E)節賦予該詞的含義。

(YYY)“第三存款”具有第3.2(D)節中賦予它的含義。

“鎮”是指史密斯瀑布鎮公司。

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(AAAA)“城鎮土地”指賣方土地的該部分，如本合同附表B-1所述和圖示。

“城鎮土地轉易”指賣方將城鎮土地轉讓給城鎮，使所購買的土地不與賣方土地的任何其他部分相連；

(CCCC)“過渡服務協議”具有第8.4節中賦予它的含義。

(Dddd)“TSA合同”是指根據過渡服務協議的條款，在盡職調查期(或延長的盡職調查期，如適用)內，買方向買方交付或提供給買方的服務和維護合同，以及(Ii)買方在盡職調查期(或延長的盡職調查期)期間以書面形式通知賣方的服務和維護合同。

(Eeee)“TSA服務”具有本合同附表F中賦予該詞的含義。

(Ffff)“不可接受的條件”具有第10.1(C)節中賦予它的含義。

(GGGG)“賣方交付”係指在緊接生效日期前兩個歷年內或在本合同附表C規定的較長時間內編制的、由賣方擁有或控制的與所購資產有關的所有材料文件和協議、經營報表、報告(包括所有此類環境、結構和工程報告)、平面圖和規格、任何現有勘測以及與財產的所有權、運營、維護和狀況有關的所有其他重要文件的真實而完整的副本，包括但不限於本合同附表C中更具體列出並由賣方擁有或控制的項目。但明確排除大麻生產特有的文件和協議。

(HHHHH)“供應商土地”是指安大略省史密斯福爾斯好時大道1號市政當局所稱的房地產，在本合同附表A中有法律規定。

(Iii)“賣家律師”指Cassel Brock&Blackwell LLP，注：Andrew Salem。

(Jjjj)“擔保”是指為建築物和動產的建造和現有運營而繼續存在的所有現有擔保和擔保(如有的話)，但以可轉讓的範圍為限。

1.2個工作日

如果本協議要求在非營業日的某一天完成任何事情，則該事項的完成日期應為下一個營業日。

1.3附表及附錄

下列附表附於本協議，並構成本協議的一部分：

附表賣方土地的法律描述

附表B已購得土地圖解

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附表B-1城鎮土地説明

附表C供應商發貨

附表D準許的產權負擔

附表E接入協議

附表F過渡服務協議主要條款

1.4釋義

(A)標題和目錄。將本協議分成條款和章節、插入標題和提供任何目錄僅為方便參考，不應影響本協議的解釋或解釋。

(B)人數及性別。除非上下文另有要求，否則表示單數的單詞包括複數，反之亦然；表示性別的單詞包括所有性別。

(C)整個協議。本協議和本協議的所有附表構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，除本協議和本協議的任何附表另有規定外，包含雙方的所有陳述、承諾和協議。本協議取代雙方之間關於本協議主題的所有先前談判或協議，無論是書面的還是口頭的，但保密協議除外，該協議通過引用併入本協議。

(D)貨幣。所有提到金錢的地方都應指加拿大基金。所有根據本協議提交的保兑支票或銀行匯票應由六家最大的加拿大特許銀行中的一家開具。

(E)可分割性。如果本協議中包含的任何規定或其對任何人或情況的適用在任何程度上都是無效或不可執行的，則本協議的其餘部分或該規定對被視為無效或不可執行的情況以外的個人或情況的適用不受影響，並且本協議的每項規定應在法律允許的最大範圍內單獨有效和可執行。

(F)法規提法。除非另有明文規定，本協議中對任何法規或其任何部分的任何提及均應被視為對不時修訂、重述或重新頒佈的該法規或部分的引用。

(G)時間。時間是本協議的核心內容。除本協議明確規定外，本協議所指的任何時間段的計算應不包括第一天，包括該期限的最後一天。根據本協議履行或完成任何事項的時限，可由當事各方或其各自的律師以書面協議延長或縮短。

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(H)適用法律。本協議應受安大略省法律和加拿大適用法律的管轄和解釋。

(I)高級船員的法律責任。如果作為本協議任何一方的官員的任何個人在本協議或本協議中預期交付的任何文件或文書中作出任何聲明，則該聲明應被視為是以該一方官員的身份作出的，並且不應對該個人承擔個人責任。

第2條
買賣協議

2.1買賣合約

賣方在此同意將購買的資產出售、轉讓和轉讓給買方，買方在此同意按照本協議的條款和條件，在成交日期以購買價從賣方購買和收購購買的資產。

2.2供應商交貨

不遲於生效日期後五(5)個工作日，賣方應將尚未交付或提供給買方的貨物交付給買方。如果賣方意識到根據本協議向買方提供的賣方交貨中所包含的任何信息有任何變化，賣方應立即通知買方。應買方的要求，賣方應在生效日期後不時向買方提供或交付買方在提出請求後兩(2)個工作日內，或賣方可能合理要求的或鑑於請求的性質而要求的其他時間段內，提供或交付買方可能合理要求的與賣方擁有或控制的財產有關的進一步信息和文件，以便就該財產的建造、所有權、管理、運營或開發進行盡職調查。

2.3買方獲取和發佈信息

(A)通道。在盡職調查期(以及延長的盡職調查期，如果可接受的話)，買方及其代表應有權根據特威德公司與買方於2023年5月12日簽訂的《准入協議》，對買方認為必要或適宜的物業進行任何檢查、調查或測試(包括土壤測試)、全面環境審計或評估(包括但不限於第一階段和第二階段環境評估)和調查，包括但不限於實物和結構檢查。賣方聲明並向買方保證，其擁有必要的授權，可授予買方及其代表上文所述的訪問權。雙方確認並同意，儘管Canopy Growth Corporation不是《准入協議》的訂約方，但Canopy Growth Corporation應遵守其中適用於特威德公司的《准入協議》的條款，並受其共同和個別約束，就像它是該准入的原始當事方一樣

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協議。雙方進一步確認並同意，除因買方或其代理人(在接入協議中定義)違反各自在接入協議下的契諾而終止接入協議外，賣方在本協議終止前終止接入協議應被視為本協議項下的供應商違約，並使買方有權選擇使用本協議第9.4(A)節規定的補救措施。

(B)發放資料。賣方在此同意所有適當的政府當局向買方及其代表發佈與所購買資產有關的所有信息，賣方還同意在提出要求後三(3)個日曆日內，以買方滿意的形式合理行事，簽署此類書面同意。這種同意應明確規定，它們不授權政府當局對財產進行任何檢查。

(C)買方或其代表行使本協議所載的任何查閲、檢查或檢查的權利，費用由買方承擔，但不得影響、減少、減少或減輕賣方作出的任何陳述、保證或契諾，或影響、減少、減少或減輕買方繼續或完成本協議所預期的購買資產買賣交易的任何條件，儘管所有這些均應繼續有效。

2.4信實信函

根據買方的要求，賣方將在商業上作出合理努力，以提供由與賣方或賣方的關聯公司訂立合同的交易對手(“顧問”)或其代表撰寫或簽發的任何賣方交付的作者可能需要的同意，以便該等顧問提供寄給買方的信賴函件和類似的創造隱私的文件，並允許買方依賴該等函件(“信實函件”)，費用由買方自行承擔。賣方沒有義務從顧問處獲取任何信任書或向買方提供任何信任書。

第三條
收購價

3.1購進價格

購買資產的收購價為5310萬美元(53,100,000.00加元)(“收購價”)。

3.2購貨價款的支付

買方在購買資產的成交日應支付的購買價格，視調整情況而定，應以下列方式支付和滿足：

(A)雙方確認並同意，買方已根據意向書的條款和條件匯出一筆50萬美元(加元500,000.00加元)的初始定金(“第一定金”)，目前並將繼續由代理人“委託”持有，直至完成或

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以其他方式終止本協議，並在成交時記入購入價；

(B)在雙方簽署本協議的五(5)個工作日內，買方應匯出100萬美元(1,000,000.00加元)的額外定金(“第二筆定金”)，在本協議完成或以其他方式終止之前由代理人“以信託形式”持有，並在完成交易時記入購買價的貸方；

(C)在第4.3條規定的延長盡職調查通知交付後五(5)個工作日內(如果適用)，買方應匯出50萬美元(500,000.00加元)的額外保證金(“延期保證金”)，在本協議完成或以其他方式終止之前由代理人“以信託形式”持有，並在完成交易時記入購買價；

(D)在盡職調查日期(或延長的盡職調查日期，如適用)的五(5)個工作日內，買方應匯出50萬美元(500,000.00加元)的額外定金(“第三按金”)，在本協議完成或以其他方式終止之前由代理人“以信託形式”持有，並在完成交易時記入購買價；以及

(E)成交時，買方應以保兑支票或以賣方為受益人或賣方書面指示的電匯方式，支付購買價款的餘額(受本協議規定的所有調整的約束)。

3.3存款利息

根據本協議和託管協議的條款，每筆存款將存放在計息賬户或加拿大特許銀行的定期存款收據中，利息將在交易完成前計入買方的利益，並應由買方選擇在調整報表上貸記買方貸方，或在交易完成後儘快支付給買方，除非買方根據本協議的條款沒收存款，在這種情況下，賣方將有權獲得利息。

3.4調整

(A)調整日期。購入的資產應當自結算日起進行調整。除本協議另有規定外，賣方應負責所有費用，並有權獲得截至截止日期前一天的期間內與所購資產有關的所有應計收入。除本協議另有規定外，買方應負責所有費用，並有權獲得自成交之日起(包括成交之日)與所購資產有關的所有應計收入。截止日期由買方承擔。

(B)調整項目。如適用，購入資產的調整應包括房地產税、當地改善率和收費、水費和評估費、假設合同項下的預付金額、當期

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假設合同、運營成本、公用事業、公用事業押金、燃料、物業運營所需的許可證以及賣方和買方就出售與物業類似的物業而通常調整的所有其他項目下的應付金額。對所購買資產的調整還應包括本協議中提及的屬於調整對象的其他事項，儘管有上述規定，但應排除本協議中提及的不屬於調整對象的其他事項。

(C)調整報表。賣方應在成交日前至少五(5)個工作日向買方提交調整説明書。應買方要求，賣方應向買方提供合理所需的備份材料，以核實調整報表。

(D)調整。如果待調整項目的最終成本或金額在成交時尚未確定，則應在成交時對該項目進行初步計算或調整，該金額應由供應商根據成交時可獲得的關於該項目最終成本或金額的最佳證據合理地估計。在每一種情況下，在確定該成本或金額時(該決定應儘快作出，且無論如何應在成交一週年之前作出)，賣方或買方應在確定後三十(30)個日曆日內向另一方提供一份完整的對賬單，並在此後三十(30)個日曆日內，賣方和買方應就有關項目的成交日期作出最後調整。所有重新調整的要求必須在交易結束後十二(12)個月內提出；但在該期限屆滿後，各方所作的調整應是最終的且具有約束力。在雙方未達成協議的情況下，項目的最終成本或金額應由賣方和買方合理行事的、可接受的獨立審計師確定，該等審計師確定的費用應由賣方和買方平均分攤。

(E)重新調整房地產税。儘管有前述第3.4(D)條的規定，訂約方確認並同意，於交易結束後及由於本協議預期的已購買土地與賣方土地分離，已購買土地及剩餘土地將繼續一併評估，直至已購買土地被分開評估為止，因此賣方將繼續收取包括已購買土地及剩餘土地的房地產税額的房地產税單(“税單”)。因此，雙方確認並同意，在截止日期之後，在購買的土地和剩餘土地被分開評估房地產税之前，雙方各自的房地產税比例份額應按照以下比例份額計算，該比例份額是根據截至生效日期的購買土地和剩餘土地的當前使用情況計算的：

(I)可歸因於剩餘土地的税單的比例份額=27.6%

(Ii)可歸因於所購買土地的税單的比例份額=72.4%，

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僅限於因買方購買已購買土地而直接改變用途或税級、因賣方改變或增加剩餘土地用途或因改變或增加已購買土地用途而導致的任何税項增加。為清楚起見，任何一方均不對因另一方土地增值、用途改變或税級改變而增加的任何税收承擔責任。

賣方承諾並同意，在成交日期後及在購買的土地和剩餘土地分別評估不動產税之前，賣方應在收到所有税單後立即向買方提供所有税單的真實副本，以及成交日期後由賣方擁有或控制的與此相關的任何函件和任何其他文件。雙方約定並同意，在每一期房地產税的到期日或之前，每一方將直接向每一税單上規定的適當政府當局匯出其按比例分攤的房地產税。

本第3.4節的規定不應合併，但在關閉後繼續有效。

3.5採購價格分配

賣方和買方真誠地同意作出合理努力，在截止日期之前就購買價格在所購買資產之間的分配達成一致。如果在成交時沒有達成此類協議，賣方和買方均有權自行分配。

3.6房地產税上訴和減税努力

(A)在買方收到截至成交日期(但不包括成交日期)的任何期間的任何退款或重估税款的情況下，買方應以信託形式代賣方持有該等退款或重估款項，並應在收到該等付款支票後立即向賣方交付該等支票。同樣，如果買方被重新評估並被要求支付截至成交日(但不包括成交日)的任何期間的增税，則賣方應負責並應支付該增税。

(B)賣方同意在生效日期起至所購土地和其餘土地分開評估期間，就買方為減少所購資產應繳税款所作的任何努力，真誠地與買方合作，包括但不限於：(I)應要求向買方提供賣方所擁有的與所購資產有關的當前和歷史税務相關信息或材料；和(Ii)同意並配合買方向評估審查委員會或相關法院提出上訴或申請，如果買方認為有必要提出上訴或申請，以便為所購買的土地尋求儘可能低的評估和物業税狀況，但前提是(X)賣方實際發生的與其根據(Ii)項下的義務有關的所有合理自付費用應由買方報銷，及(Y)如果賣方合理地確定有合理的可能性，賣方無義務授權、同意或合作任何上訴或申請

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該上訴或申請將對賣方(包括賣方作為剩餘土地所有者的身份)造成重大不利税收後果。

(C)賣方進一步同意與買方真誠合作，按買方不時提出的合理要求，向市政物業評估公司(MPAC)提供所需的資料，以便MPAC在所購土地分割後，在實際可行的情況下儘快分開評估所購買的土地和剩餘土地。

本第3.6節的規定不應合併，但在關閉後繼續有效。

第四條
盡職調查和檢查

4.1盡職調查期

買方及其代表應在生效日期(“盡職調查期”)後的第一個工作日(“盡職調查期”)的第一個工作日的下午5：00之前：(A)獲得買方完成本協議所設想的交易所需的任何內部批准，包括好時公司董事會的批准(“內部批准條件”)；(B)敲定最終動產清單和最終排除動產清單；及(C)審查所購資產、進行搜查、核實是否符合適用法律及分區、進行測試、審閲與所購資產有關的財務資料及其他文件或資料(包括供應商交付及退役報告)，並以其他方式以其唯一及絕對酌情決定權(連同內部審批條件，即“盡職調查條件”)令自己信納所購資產。

在盡職調查期間，買方可根據第4.2節的規定選擇取消本協議。

4.2盡職調查期間的註銷

如買方在其絕對酌情決定權下對所購資產的任何方面或其審核賣方交付的結果或就所購資產的任何部分所進行的任何測試、審核或檢查的結果不滿意，買方可選擇在盡職調查期最後一天(“盡職調查日期”)前的任何時間，向賣方或賣方的律師遞交書面通知，取消本協議，而買方無須因此而對買方承擔責任，除非買方有義務按照準入協議進行修理和賠償。

在盡職調查期限內根據本節交付終止通知後，買方支付的第一筆定金和第二筆定金，連同由此賺取或累算的所有利息，將立即退還買方，不得扣除或抵銷，買方的終止將不對買方承擔任何責任，除非買方有義務根據准入協議進行維修和賠償。如買方以其唯一及絕對酌情決定權對其審核所購資產的結果感到滿意，其將於盡職調查日期或之前向賣方或其律師遞交表明此意的書面通知(“驗收通知”)，或以其他方式放棄下文第7.1(A)節所載以買方為受益人的條件。如果在盡職調查日期當日或之前沒有向賣方發出接受通知或放棄，買方將被視為已選擇終止本協議以及第一筆定金和第二筆定金以及利息

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由此賺取或累算的費用將立即退還買方，不得扣除或抵銷，買方的終止將不對買方承擔任何責任，除非買方有義務根據准入協議進行維修和賠償。

4.3延長盡職調查期

儘管有上述第4.1條和第4.2條的規定，如果在盡職調查期結束前，買方向賣方發出書面通知，確認其已本着善意行事並與其顧問協商，確定其需要更多時間來完成盡職調查、最終確定動產清單和排除動產的最終清單、或獲得內部批准條件(“延長盡職調查通知”)，並且只要買方根據第3.2(C)條向代理人提供延期保證金，買方應有最多三十(30)個額外的日曆日。在盡職調查日期後本段(“延長的盡職調查期限”)的規限下，須繼續審查所購資產、進行搜查、核實是否符合適用法律及分區、進行測試、審核與所購資產有關的財務資料及其他文件或資料、最後敲定動產最後清單及最終除外動產清單，以及以其他方式以其唯一及絕對酌情決定是否信納所購資產，並在必要的範圍內取得內部批准條件(“延長盡職調查條件”)。儘管如上所述，買方確認並同意延長的盡職調查期限不得延長至2023年9月的最後一個營業日之後，因此最後可能延長的盡職調查日期應為2023年9月的最後一個營業日。

為免生疑問，買方放棄或滿足延長的盡職調查條件應視為放棄盡職調查條件。

4.4延長盡職調查期內的註銷

如買方在其絕對酌情決定權下對所購資產的任何方面或其審核賣方交付的結果或就所購資產的任何部分進行的任何測試、審核或檢查的結果不滿意，買方可在延長的盡職調查期間內的任何時間選擇取消本協議，方法是將買方或其律師就此向賣方或賣方的律師發出的書面通知通知賣方或賣方的律師，而買方無須因此而對買方負上責任，但根據准入協議須作出的修理及賠償的責任除外。

根據本節規定，在延長的盡職調查期限內交付終止通知後，買方支付的第一筆定金、延期定金和第二筆定金，連同由此賺取或累算的所有利息將立即退還買方，不得扣除或抵銷，買方的終止將不對買方承擔任何責任，除非買方有義務根據准入協議進行維修和賠償。如買方以其唯一及絕對酌情決定權對其審核所購資產的結果感到滿意，買方將於延長的盡職調查期(“延長的盡職調查日期”)屆滿時或之前，發出一份表明此意的驗收通知，或以其他方式放棄下述第7.1(A)節所載對其有利的條件。如果在延長的盡職調查日期當日或之前沒有向賣方送達接受通知或豁免，買方將被視為已選擇終止本協議，第一筆定金、延期定金和第二筆定金連同由此賺取或累算的利息將立即退還給買方，而不包括

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除買方根據准入協議承擔的修理和賠償義務外，買方的終止將不對買方承擔任何責任。

4.5業權審查和徵用

在成交時，物業的所有權將是完好的，沒有任何產權負擔，但許可的產權負擔除外。買方將被允許在盡職調查日期(或延長的盡職調查日期，如適用)之前審查物業的所有權，費用由買方承擔。如果在此期間，賣方以書面形式提出任何有效的所有權異議，而賣方無法解除或滿足該等異議，且買方不會放棄，則本協議將被終止，除非買方有義務根據准入協議進行維修和賠償，否則本協議將被終止，第一筆定金、延期定金(如適用)、第二筆定金，連同由此賺取或累積的利息將立即退還買方，不得扣除。儘管本節規定了審查所有權的期限，但如果買方在生效日期後完成對該物業的所有權審查後登記了任何文件，並在盡職調查日期(或延長的盡職調查日期，如適用)到期後產生的任何產權負擔或產權負擔提出反對，則買方保留就所有權提出進一步要求和提交任何有效反對意見的權利。

第五條
申述、保證及契諾

5.1供應商的陳述和保證

賣方向買方聲明並保證，自生效日期和截止日期起：

(A)標題。賣方是物業的登記所有人，沒有任何產權負擔，但允許的產權負擔除外；

(B)義務的可執行性。本協議已由賣方有效簽署和交付，是賣方的一項有效的、具有法律約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行；

(C)住所。就《所得税法》而言，賣方不是加拿大的非居民(加拿大)；

(D)《家庭法》。賣方財產或其任何部分從未被賣方或賣方的高級管理人員、董事或股東或其各自的配偶作為《家庭法》(安大略省)所指的婚姻住宅佔用；

(E)沒有破產。賣方(I)不是《破產和破產法》(加拿大)或《清盤和重組法》(加拿大)所指的無力償債人，(Ii)沒有向其債權人或任何類別的債權人作出有利於其債權人的轉讓或破產建議，(Iii)沒有收到任何就其提出的接管令的請願書，以及(Iv)沒有就與其債權人的妥協或安排或就其清盤、清算或解散提起訴訟；

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(F)工程留置權。截至成交日期，賣方將不會對任何人有任何未償債務，包括勞動力或材料方面的債務，而該債務可能因法律的實施或其他原因而構成對該財產或其任何部分的工程留置權；

(G)租契。任何人(買方除外)均無書面或口頭協議、選擇權、諒解或承諾，或任何可成為協議的權利或特權，以(I)向賣方購買所購資產或其任何部分，或(Ii)租賃所購資產或其任何部分；或(Ii)租賃所購資產或其任何部分；

(H)法律程序。據賣方所知，目前沒有針對賣方物業的上訴、訴訟、審計、調查、要求提供信息或類似的房地產税訴訟待決或威脅，除非向買方披露了賣方交付的情況；

(I)假定合同和TSA合同。假定合同和TSA合同是在賣方和合理的第三方之間簽訂的，並且賣方沒有拖欠其在合同項下的任何付款或其他實質性義務，就賣方所知和所信，假定合同和TSA合同是良好的，且賣方項下的其他各方沒有違約任何付款或其他實質性義務；

(J)環境。

(A)賣方擁有或控制的所有現有評估、審計和報告以及與物業環境狀況有關的任何調查、測試和/或檢查的書面結果(包括但不限於與輻照設備有關的任何調查、測試和/或檢查)的副本已作為賣方交付的一部分交付給買方；

(B)賣方不知道(I)該物業現時有任何地下儲油罐，及(Ii)該物業曾被用作垃圾填埋場或在地面或地下儲存汽油、石油或任何其他有害物質；

(C)供應商沒有收到任何政府當局關於不遵守環境法的任何書面通知；

(D)賣方沒有使用或允許使用該財產來產生、製造、提煉、處理、運輸、儲存、處理、處置、存放、轉移、生產或加工危險物質，除非在所有重大方面遵守所有環境法；

(E)就財產而言，賣方從未因不遵守任何環境法而被判有罪，或在沒有定罪的情況下被罰款或以其他方式判刑或了結此類起訴；

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(F)賣方沒有在任何重大方面違約，沒有按照任何環境法的要求向任何政府當局報告與該財產有關的重大事件的發生；

(G)與該物業有關的，賣方沒有導致或允許任何有害物質在該物業上的釋放，也不知情。賣方在物業內或現場外處置、處理或儲存的所有廢物和其他材料及物質，無論是危險的還是非危險的，在所有實質性方面均已按照所有環境法進行處置、處理和儲存；

(H)賣方未收到任何書面通知，也不知道其是聯邦、省、市或地方任何環境法規定的清理場地或糾正行動的潛在責任方；

(I)賣方已按照任何環境法所要求的方式和期限保存了與該物業有關的所有環境和運營文件及記錄，並且對該物業正在進行的環境審計一無所知。就本條而言，環境審計應指應政府當局的要求或代表政府當局進行的任何評價、評估、研究或測試，包括但不限於公共聯絡委員會；以及

(J)在關閉之前，根據所有環境法和所有其他適用法律，已將輻照設備從購買的土地上移走。

(K)沒有僱員。賣方的受薪員工或合同工將不會被要求買方在成交日期承擔任何責任或責任。

(L)不打官司。沒有懸而未決的訴訟，或據賣方所知，賣方在財產方面沒有受到威脅；

(M)不得徵收。賣方未收到任何影響財產的徵用或譴責的通知；

(N)財務記錄。賣方交付中提供給買方的經營報表已按照公認的會計原則編制，並一致適用，並公平地列報了與該物業有關期間的收入和費用；

(O)經紀。賣方未就本協議或該物業聘請任何房地產中介或經紀人；

(P)實產。成交後，動產將不再有任何產權負擔；

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(Q)不包括實產。所有被排除的動產，除剩餘的供應商機密文件外，將在關閉前從物業中移走，並且因此而造成的任何損壞將由供應商修復；

(R)工作單和開放許可證。據賣方所知，除開放許可外，沒有來自任何主管政府當局的未完成的工單、開放許可、缺陷通知或其他通知，要求在物業上進行工作或花費金錢。供應商約定並同意安排在關閉之前關閉開放許可證。

(S)關閉工單和開放許可證。如果在關閉前產生任何其他工作訂單或打開許可，則供應商約定並同意在關閉之前清理該訂單(S)並關閉該許可(S)；以及

(T)披露。賣方並無故意隱瞞與所購資產有關的任何資料，以誤導買方。

5.2彌償重建留置權

賣方應就《建築法案》(安大略省)要求保留的工程或服務或留置權或扣留權不足的任何和所有索賠向買方賠償，並使其不受損害，這影響了賣方在物業中的利益，這些索賠涉及在截止日期之前簽約或完成的物業的任何工作或服務。

第六條
買方的陳述、保證和契諾

6.1買方的陳述和保證

自生效日期和截止日期起，買方向賣方提出並向賣方保證：

(A)公司地位。買方是一家根據其成立所依據的司法管轄區的法律正式成立和存續的公司，並擁有所有必要的公司權力、授權和能力，以訂立本協議和本協議預期的所有其他協議，並履行本協議和本協議預期的所有其他協議項下的義務；

(B)授權。買方簽署和交付本協議及本協議所預期的所有其他協議，以及完成本協議所預期的交易，在截止日期已經或將由買方採取一切必要的公司行動予以正式授權；

(C)沒有違反任何文書或法律。本協議的訂立或交付，或買方完成本協議所預期的交易，均不會與本協議衝突，或構成違約，或導致實質性違約

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(I)買方恆常文件或章程的任何規定，或(Ii)任何適用法律；

(D)義務的可執行性。本協議已由買方有效地簽署和交付，是買方的一項有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行；

(E)沒有破產。買方(I)不是《破產和破產法》(加拿大)或《清盤和重組法》(加拿大)所指的無力償債人，(Ii)沒有向其債權人或任何類別的債權人作出有利於其債權人的轉讓或破產建議，(Iii)沒有收到任何就其提出的接管令的請願書，以及(Iv)沒有就與其債權人的妥協或安排或其清盤、清算或解散提起訴訟；

(F)HST。買方正在或將根據《加拿大消費税法案》關閉HST註冊人，並將在關閉日期或之前將其註冊號提供給供應商；

(G)經紀。買方未就本協議或物業聘請任何房地產經紀人或經紀人，買方經紀人除外；及

(H)監管批准和同意。買方在簽署、交付和履行本協議時不需要任何政府當局的批准或同意。

6.2不豁免

賣方或買方或代表賣方或買方在任何時候進行的任何調查，不得產生放棄、縮小或以其他方式影響另一方根據本協議作出的任何陳述或保證的效果。在成交前，雙方約定，如果發現另一方違反了本協議中所包含的任何陳述或保證，將向另一方發出書面通知，如果這一方完成了本協議所設想的交易，則將被視為放棄了第7.1(H)節中的條件(對於賣方的陳述或保證)或第7.2(B)節中的條件(對於買方的陳述或保證)。對本協議中包含的任何條件或其他規定的全部或部分放棄不應構成對任何其他條件或規定(無論是否類似)的放棄，除非另有明確規定，否則此類放棄不構成持續放棄。

6.3生存

本協議中包含的陳述和擔保應在截止日期後的一(1)年內分別為買方和賣方的利益保持完全效力和效力，此後不再具有任何效力和效力，除非在該一(1)年期滿之前已根據本協議發出了關於索賠的書面通知。

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6.4 HST

買方約定並同意，買方將負責並支付與本合同項下預期交易相關的任何HST。如果HST在本合同項下預期的交易中具有可取性，則根據本協議的規定，賣方有義務收取HST，買方有義務在成交時支付HST。儘管有上述規定，賣方不得就買方有權根據《加拿大消費税法案》的規定自行評估購買價格的部分向買方收取HST，前提是買方應就支付HST對賣方進行賠償並免除損害，而且買方應在成交前提交其證書，確認(I)買方是《加拿大消費税法案》(加拿大)下的登記人，(Ii)登記號碼良好且未被更改或撤銷，且買方應在交易結束前提交其證書，以確認(I)買方是加拿大消費税法案(加拿大)下的登記人，(Ii)登記號碼良好且未被更改或撤銷(Iii)該物業是由買方以委託人身分自行購買，而並非由買方以代理人、受託人或以其他方式代表另一名買方購買，。(Iv)買方須負責、應自我評估並將就本協議擬進行的交易而須支付的所有HST匯給有關的政府當局；。和(V)買方將賠償賣方及其股東、董事、高級管理人員、僱員、顧問和代理人因賣方未能收取和匯出賣方在向買方出售和轉讓所購買資產時適用的任何HST而根據《加拿大消費税法案》(加拿大)向賣方支付或評估的任何HST、罰金、利息或其他金額，並使其不受損害。這一部分將繼續存在，關閉時不合並。

6.5名員工

除《過渡服務協議》規定或雙方共同商定外，買方不得直接或間接招攬賣方僱用的任何人員或代表賣方履行與通常由僱員履行的職能類似的任何人員，並且在每種情況下，買方都知道與本協議或《過渡服務協議》下的安排有關的安排，或買方以其他方式與本協議或《過渡服務協議》下的安排有關的接觸；但上述規定不適用於任何人的招聘，而該人是因應買方在報紙、雜誌、行業出版物或其他出版物上發佈的廣告或通過電子方式(如在互聯網上張貼)向公眾發佈廣告而發起與買方的聯繫的，或由招聘公司或代理機構發起的、並非專門針對供應商的任何一名或多名員工或顧問的任何其他招聘。這一規定不得合併，但在下列兩種情況中以較晚的一種為準繼續有效：(一)六(6)個月或(二)過渡服務協議期限結束時。

第七條
條件和同意

7.1買方的條件

買方在成交時完成本協議規定的交易的義務應受以下條件的約束：

(A)盡職調查日期(或延長的盡職調查日期)。在盡職調查期(或延長的盡職調查期，如適用)屆滿時，

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買方應完全酌情決定，對賣方財產、物業所有權、動產最終清單和排除動產最終清單的審查，以及買方自行決定就所購資產進行的搜索、檢查和測試的結果表示滿意，且買方應獲得第4.1（a）節所述的內部批准；

（b） 輻射設備。關閉時或之前：

（i） 輻照設備應根據所有適用法律從購買土地上移除；以及

（二） 買方應已收到Mevex Corporation發給賣方的退役報告的副本，該報告的形式和內容均符合買方的唯一和絕對酌情決定權，確認輻照設備已按照所有適用法律拆除（“退役報告”）。

(C)遵守《規劃法》。在截止日期前十(10)個工作日(“規劃法案合規截止日期”)或之前，供應商應已獲得規劃法案合規。

(D)標題。在截止日期，物業的所有權應是免費的，除許可的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔；

(E)反對。在截止日期或之前，假設合同、許可產權負擔或任何其他影響購買資產的協議所要求的所有重大同意、批准和假設應已獲得並交付給買方，並由所有必要各方簽訂。儘管有上述規定，如果轉讓任何假定合同需要徵得同意，但在截止日期前仍未取得同意，賣方應根據過渡服務協議向買方提供該假定合同下提供的服務，直至獲得適用的同意或買方與適用的服務提供商簽訂單獨的協議，但根據任何假定合同、允許的產權負擔或影響所購買資產的任何其他協議所要求的同意的情況除外，即(I)買方必須根據所有適用法律在截止日期佔用物業；和/或(Ii)需要買方就適用的假定合同、允許的產權負擔或其他影響所購買資產的協議獲得所有權保險，在任何一種情況下，均應在截止日期前獲得同意並交付買方；

(F)終止非假定合同。在成交日期或之前，賣方自費終止與物業有關的所有合同和運營協議，包括但不限於與物業運營有關的所有服務和管理協議，以及與此相關的所有擔保、保證和賠償，假定合同和TSA合同除外；

(G)履行義務。在截止日期，本協議的所有實質性條款、契諾和條件必須遵守或履行

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賣方應在本協議規定的時間或之前遵守或履行所有重要方面的規定；

(H)申述及保證。在成交日期，第5.1節所列賣方的陳述和擔保在所有重要方面均應真實、準確，並且賣方應已向買方交付了一份註明成交日期的賣方高級管理人員的證明。

本第7.1節所列條件僅為買方的利益，買方可自行決定向賣方發出書面通知，放棄全部或部分條件。

7.2賣方的條件

賣方在成交時完成本協議規定的交易的義務應受下列條件的約束：

(A)履行義務。在截止日期，買方應遵守或履行的本協議的所有實質性條款、契諾和條件應在本協議預期的時間或之前在所有實質性方面得到遵守或履行；以及

(B)申述及保證。於成交日期，細則第6條所載買方的陳述及保證在所有重要方面均屬真實及準確，買方應已向賣方遞交一份由買方高級職員簽署並註明成交日期的買方證書。

本第7.2節中規定的條件僅為賣方的利益，賣方可自行決定通過書面通知買方放棄全部或部分條件。

7.3不符合條件

(A)對買方有利的成交條件。如果第7.1節所列任何條件在截止日期或第7.1節規定的較早日期未得到滿足或免除，買方可在截止日期或該較早日期(視屬何情況而定)向賣方發出書面通知，終止本協議，在此情況下，本協議無效，且不再具有任何進一步的效力或效果，買方應被免除其在本協議項下的所有責任和義務(根據准入協議除外)。但是，如果買方認為合適，可以放棄全部或部分遵守第7.1節規定的任何條件，但不影響其在未全部或部分滿足第7.1節所包含的任何其他條件的情況下終止合同的權利，或損害其根據本協議因違反任何陳述或保證而獲得損害賠償的權利。

(B)對賣方有利的成交條件。如果在成交日期或之前未滿足或放棄第7.2節中所列的任何條件，賣方可在成交日期或之前以書面通知買方終止本協議，在這種情況下，本協議無效，且

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沒有任何進一步的效力或效果，賣方應被免除其在本協議項下的所有責任和義務。如果賣方認為合適，可以放棄全部或部分遵守第7.2節中規定的任何條件，但不影響其在全部或部分不滿足第7.2節中包含的任何其他條件時的解約權，也不損害其根據本協議因違反任何陳述或保證而獲得損害賠償的權利。

（c） 關閉條件。 如果成交發生，成交時應滿足的所有條件均應被視為滿足。

7.4 滿足條件

各方同意本着誠信、謹慎和合理的努力，努力滿足第7.1條和第7.2條中包含的、在其控制範圍內的條件。

7.5非先例條件

第7.1節和第7.2節中規定的條件是本協議各方義務的條件，而不是本協議存在或可強制執行的先決條件。

第八條
結案文件的編制

8.1供應商的成交文件

在成交時或成交前，在符合本協議規定的情況下，賣方應安排準備，賣方應簽署或安排簽署，並應向買方交付或安排交付下列物品：

(A)一份可予登記的物業轉讓/契據(S)，用以將該物業轉讓給買方，或按買方按照本協議的指示而轉讓，並載有《規劃法令》(安大略省)第50(22)(A)及(B)條所設想的賣方及其律師的聲明；

(B)實產的一般轉易；

(C)第5.2節所述的彌償；

(D)賣方的高級職員對所申報的事實瞭如指掌，其中他或她代表賣方證明：(I)賣方不是《所得税法》(加拿大)第116條的含義和預期目的所指的加拿大非居民，否則買方將從購置價中扣除支付給國家税務部長的必要金額，以履行《所得税法》(加拿大)規定的買方應繳税款；(Ii)本協議中包含的賣方陳述、擔保在所有重要方面都是真實和完整的；(Iii)允許的產權負擔在所有重要方面都得到了遵守；以及(Iv)與所有權有關的其他事項

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這通常是在安大略省房地產交易中歷來提供的佔有證書或聲明中提出的；

(E)假定合同的轉讓和承擔；

(F)準許產權負擔的轉讓和承擔；

(G)權利的轉讓；

(H)保證的轉讓；

(I)《過渡服務協定》；

(J)賣方在盡職調查期(和延長的盡職調查期，如果適用)期間向買方提供的供應商交付的轉讓，包括但不限於環境報告和土壤研究；

(K)在以前未根據第2.2條或以其他方式交付買方的範圍內，賣方與賣方擁有和控制的財產的所有權、經營和開發有關的所有重要文件和協議(包括但不限於操作和維護手冊，但不包括大麻生產特有的任何簿冊、檔案和記錄)，以及財產或其任何部分的所有鑰匙和訪問和警報代碼；

(L)向承擔合同的其他當事人發出指示，説明自結束日起及之後履行承擔合同的義務；

(M)賣方重新調整調整的承諾；

(N)所有不屬於準許產權負擔的產權負擔的清償；

(O)如本協議所述，關於賣方的陳述、保證和契諾在成交後仍然有效的非合併協議；

(P)退役報告；及

(Q)買方為將所購資產的所有權從賣方轉讓給買方而合理要求的與完成本協議所設想的交易有關的其他轉讓、轉讓和文件，

所有形式和實質內容均令買方和賣方滿意，且雙方均以合理和真誠的態度行事，但任何成交文件均不得包含任何附加於賣方或買方或比本協議明文規定更為繁重的契諾、陳述或擔保。

8.2買方的成交文件

在成交時或成交前，在符合本協議規定的情況下，買方應簽署或促使簽署，並應向賣方交付或促使交付下列物品：

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(A)按照第3.2(E)節規定的方式計算購入價的餘額；

(B)假定合同的轉讓和承擔；

(C)許可產權負擔的轉讓和承擔；

(D)權利的轉讓；

(E)保證的轉讓；

(F)《過渡服務協定》；

(G)HST證書和彌償；

(H)由買方的一名高級官員簽署的買方證書，證明本協議所列買方的陳述和保證在截止日期時在所有重要方面都是真實和準確的；

(I)買方作出的重新調整調整的承諾；

(J)與本協議所述的任何買方陳述、保證和契諾有關的不合並協議；以及

(K)賣方可能合理要求的與完成本協議有關的進一步文件，

所有形式和實質內容均令買方和賣方滿意，且雙方均以合理和真誠的態度行事，但任何成交文件均不得包含任何附加於賣方或買方或比本協議明文規定更為繁重的契諾、陳述或擔保。

8.3註冊費及其他費用

賣方和買方應各自承擔各自律師的費用。買方須負責並支付在物業轉讓予買方時須繳付的所有土地轉讓税、與第8.1及8.2條所指的契據或轉讓或其他文件或文書的註冊有關而須繳付的所有註冊費。買方應對與本次交易相關的任何所有權保險和所有權背書負責。

8.4過渡服務協議

為促進管理服務、保安協議及與物業有關的若干其他服務由賣方有序過渡至買方，賣方同意自成交日期起，按雙方將於成交日期或之前簽署的過渡服務協議(“過渡服務協議”)所載的條款及條件，向買方提供過渡服務。買方和賣方應真誠合作，在合理可行的情況下儘快並不遲於截止日期前三十(30)個歷日就過渡服務協議的格式進行談判，雙方應儘速行動。買方律師應準備過渡服務協議初稿，並應盡其合理的商業努力在七(7)個工作日內向賣方提供過渡服務協議初稿

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在生效日期之後。過渡服務協議應包含附表F所列的關鍵條款。

8.5單筆交易

在買方律師和賣方律師合理要求登記結算文件之前，所有文件和支票應在成交日期以第三方託管方式交付。根據《土地登記改革法》(安大略省)和《電子登記法》(安大略省)，此項交易應以電子方式完成，並以第三方託管方式完成。每一方應自費編制自己的土地電子轉讓/契約部分，並應按照第8.3條的規定，在自己的文件上支付登記費用和税費。

如果交易將根據《土地登記改革法》(安大略省)第三部分以及《電子登記法》(安大略省)(包括對其的任何修訂)以電子登記方式完成，則賣方和買方同意，交換結算資金、不可登記的結算文件以及其他物品(“必要的交付”)並將其發放給賣方和買方將不會：(A)與土地轉讓/契據的電子登記以及與完成本協議預期的交易相關的和/或需要登記的任何其他文件的電子登記同時進行，及(B)須受以下條件所規限：賣方律師及買方律師在收到任何必需的交付後，須以託管方式持有該等文件，且除非符合該等律師之間的文件登記協議的條款，而該協議的格式須不時由安大略省律師會推薦，並須作出買方律師及賣方律師可能合理地要求及同意的修訂。必要交付的交換應在買方律師和賣方律師同意的地點進行。

8.6剩餘的供應商機密文件

賣方和買方承認，儘管賣方在關閉前盡了一切合理努力將其刪除(“剩餘的供應商保密文件”)，但關閉後物業中可能存在包含與賣方或其業務有關的專有或非公開信息的文件或材料，而這些文件或材料在關閉前沒有從物業中刪除。在得知物業關閉後仍有任何此類賣方機密文件時，買方應通知賣方，賣方及其代表將有權在合理時間、不幹擾買方使用和享用物業的情況下，在物業關閉後前往物業取回這些機密文件。此外，在賣方提出要求時，買方應允許賣方及其代表在關閉後六十(60)天內的合理時間內前往物業，在不影響買方使用和享用物業的情況下，搜索和檢索賣方合理地認為仍然位於物業內的任何剩餘的賣方機密文件。

供應商確認並同意，儘管有第11.10條的規定，保密協議或本協議中包含的任何其他規定：

(D)買方沒有義務在關閉後搜索物業以尋找剩餘的供應商機密文件，也沒有義務在關閉時審查物業中剩餘的每一份文件，以確定其中是否有任何潛在的剩餘供應商機密文件；

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(E)成交後，買方在現場將有第三方承包商和其他各方，他們可能會遇到剩餘的供應商機密文件，儘管本合同中有任何其他規定，買方不對在成交日期後落入任何該等第三方承包商或現場其他各方手中、由其處置或以其他方式處理的任何剩餘供應商機密文件不負責任；

(F)雖然買方將作出合理的商業努力以確定剩餘的供應商機密文件並將其通知供應商，但買方不參與供應商的業務運作，也不瞭解大麻生產，因此不對錯誤識別、錯誤歸檔、錯放、處置或以其他方式處理剩餘的供應商機密文件不負責任；和

(G)賣方應賠償買方，並使其不會因以下任何和所有索賠而受到損害：(I)關閉後剩餘的賣方機密文件留在物業內；以及(Ii)賣方訪問物業以收集本第8.6節規定的任何剩餘的賣方機密文件。

本第8.6節的規定不應合併，但應在關閉後繼續存在，並應納入《過渡性服務協議》。

第九條
運行到關閉為止

9.1運行至關閉

(A)持續管理。在過渡期間，賣方應考慮建築物的樓齡和其他相關因素，安排維修物業，就像謹慎的類似物業的業主一樣。在過渡期內，賣方應繼續有效目前維持的有關財產的所有保險單，並應及時發出所有保險單下的所有通知和提出索賠。

(B)未來協議。在盡職調查期(及延長的盡職調查期，如適用)及/或過渡期內，賣方將不會訂立任何與物業有關的協議或合約，或任何租賃或分租協議(就本條款第9.1(B)條而言，統稱為“新協議”)，而該等協議在未事先取得買方事先書面批准的情況下仍可繼續成交，而該等批准將不會被無理扣留。就本第9.1(B)條而言，賣方應立即向買方交付一份不時建議執行的影響物業的所有新協議的副本以及與之相關的所有通信，包括與任何擬議承租人和/或合同方有關的足夠財務信息，以使買方能夠做出知情同意決定。賣方應隨時向買方通報有關所購資產的所有重大事態發展，包括賣方從任何政府當局收到的任何重大請求。

(C)終止協議。供應商確認並同意，它將終止所有合同和運營協議，自成交之日起生效

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包括但不限於與物業運營有關的所有服務和管理協議，以及與此相關的所有擔保、保證和賠償，但假定合同和TSA合同除外。買方將不承擔與終止任何此類協議相關的任何費用。

(D)沒有免責聲明或競爭銷售。如果賣方就與其債權人的妥協或安排或其清盤、清算或解散啟動任何程序，賣方不得試圖放棄本協議或尋求批准與所購買資產相關的任何其他競爭性出售交易。這一規定不得合併，但在兩(2)年內繼續有效。

(五)關鍵員工。賣方確認並同意，在未提前至少兩(2)周向買方發出書面通知的情況下，不得終止關鍵員工名單中不時列出的任何關鍵員工的聘用。

9.2風險

在本協議規定的交易完成之前，該財產的風險由賣方承擔。如果在成交日期當日或之前發生任何財產損失或損壞，總額超過5,000,000美元，或者如果財產或財產的重要部分被政府當局沒收，買方有權在賣方向買方發出損壞或沒收通知後五(5)個工作日內或在成交日期之前(以較早者為準)終止本協議或根據本協議的規定結束交易，買方可根據自己的選擇向賣方發出書面通知。如果買方未能在該期限內送達該通知，買方應被視為已選擇按照本協議的規定繼續進行交易。如果買方終止本協議，除與接入協議中所載買方的修理和賠償義務有關外：(I)押金連同由此賺取或累積的利息將退還買方，不得扣除或抵銷；(Ii)本協議無效，且不再有任何效力或效果；(Iii)買方和賣方應免除其在本協議項下的所有責任和義務。如果買方選擇按照本條款的規定完成交易，或者如果任何損失或損害不超過5,000,000美元，或者如果財產的任何徵收不是實質性的，買方有權就任何財產的任何損失或損害獲得任何保險收益的全部金額以及所有徵收收益，並且賣方應如此轉讓和解除其在任何該等保險收益和徵收收益中的權益。此外，如果賣方未支付任何免賠額，則物業的購買價格(視情況而定)應減去相當於適用保險範圍下的任何免賠額的金額。

9.3排他性

考慮到買方將承擔的時間、精力和費用，雙方同意，賣方應從生效日期至成交日期(“排他期”)，專門與買方、其聯屬公司及其每一位繼承人和受讓人打交道。在排他期內，賣方不得、也不得授權或允許其任何代表直接或間接地：(I)徵求、發起或採取任何具有主要意圖的行動

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促進或鼓勵買方及其聯營公司以外的任何人士或團體提出可能構成或可合理預期導致直接或間接收購所購買資產的任何查詢或任何建議(“替代交易”)；(Ii)與買方及其聯屬公司以外的任何人士或團體就替代交易進行任何討論或談判；或(Iii)訂立替代交易或任何協議、安排或諒解，包括但不限於與替代交易有關的任何意向書、條款説明書、諒解備忘錄或其他類似文件。賣方確認，在生效日期之前，根據《意向書》的條款，賣方已促使其代表終止與買方及其關聯方以外的任何個人或團體就替代交易進行的所有預先存在的討論或談判。本協議的任何規定均不得禁止或以其他方式阻止賣方討論、訂立或完成關於賣方全部或多數普通股或賣方全部或幾乎所有資產(單獨或集體)的交易(在任何一種情況下，均為“出售賣方業務”)，前提是：(I)此類出售賣方業務的主要目的不是為了減少、削弱或以其他方式規避賣方在本協議中規定的排他性義務；和(Ii)賣方業務的任何出售應以收購方同意受本協議的條款和條件約束為條件，就像收購方是該協議的原始賣方一樣。

9.4默認

為清楚起見，儘管本協議中有任何其他規定：

(A)賣方違約。如果賣方未能或拒絕履行其在本協議項下的義務，並且在賣方收到買方關於此類違約的通知後十(10)個工作日內未得到糾正，則買方有權退還定金，但不限制買方因賣方違約(包括但不限於特定履約和禁令)而對賣方行使的任何其他法律或衡平法權利或補救措施。

(B)買方的失責。如果買方未能或拒絕履行其在本協議項下的義務，並且在買方收到賣方關於此類違約的通知後十(10)個工作日內未得到糾正，則賣方應保留押金作為其唯一和唯一的補救措施(通過向買方提供書面通知)，作為全部、完全和最終違約金，而不是作為一種懲罰。賣方和買方特此同意，很難(如果不是不可能)確定買方在本協議項下違約對賣方造成的損害，但雙方已就違約前支付的保證金作為合理估計金額達成一致。因此，支付上述違約金應構成賣方在法律和衡平法上對買方的唯一和排他性補救，並應取代賣方因買方違約而對買方行使的任何其他法律或衡平法權利或補救。

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第十條
規劃法案合規性

10.1規劃法案合規性

(A)本協定的訂立須符合一項明確條件，即只有在遵守經修訂的《規劃法》第50節的規定時，本協定才有效。

(B)賣方確認其已與該市就城市土地轉讓進行談判，自生效日期起及之後，賣方應自費努力爭取完成城市土地轉讓。賣方應隨時向買方通報此類談判的最新情況。

(C)如果城市土地轉讓在2023年8月21日(“申請同意日期”)前仍未完成，賣方應自費申請並在此後努力爭取(包括編制任何必要的參考圖則)同意，以根據《規劃法》第VI部分將所購買的土地從相關政府當局分割，包括滿足任何政府當局就此類同意施加的所有條件，但未經買方事先批准的條件除外(“不可接受的條件”)，但除非買方另有書面同意，否則賣方應：此外，在申請同意日期後，賣方將繼續努力按照第10.1(B)條的規定完成城市土地轉讓，如果獲得城市土地轉讓，賣方將沒有任何義務根據《規劃法》申請和尋求此類同意。如果買方沒有預先批准一項會嚴重阻礙或幹擾買方預期使用所購土地的條件，則買方在本節中的行為並非不合理。如果任何預先批准的條件以履行的方式給予賣方選項，買方將有機會確定選擇哪個選項。為清楚起見，賣方有義務對任何政府當局拒絕同意或未能作出決定的任何情況及時提出上訴，並自費為任何上訴辯護，重新起草和重新提交遣散費申請，並採取一切必要的其他行動以獲得Severance同意。賣方應隨時向買方通報離境同意申請的進展情況和所有相關程序，並應向買方提供出席任何聽證會或與政府當局舉行的初步規劃會議的機會，並在買方希望的範圍內積極參與離境同意申請過程。所有準備並提交給相關政府當局的材料(包括但不限於任何必要的參考計劃)應首先提供給買方審查和批准，並採取合理的行動。

10.2延長截止日期

如果在計劃法案遵從性截止日期前仍未獲得計劃法案遵從性，則賣方和買方均有權單方面延長計劃法案遵從性截止日期和截止日期一次或多次，每次延長至少三十(30)天和最多九十(90)個日曆日。

- 35 -

促進獲得規劃法案遵從性的命令。儘管有上述規定，截止日期不得延長至2024年9月30日(“境外終止日期”)之後。

10.3購物者自助權利

於2023年12月31日後的任何時間，如：(A)城市土地轉易尚未完成，而賣方未取得賣方同意；及(B)買方認為賣方在合理行事下，並未努力爭取取得賣方同意，買方應向賣方發出書面通知，列明買方關注的理由。如果在賣方收到此類通知後十(10)個日曆日之後，買方在合理的情況下仍不信納賣方已解決其注意到的問題並重新努力爭取獲得遣散費同意，則買方可選擇接管遣散費同意申請，在這種情況下，賣方應合作，向買方提供其擁有的所有遣散費同意材料，完成所需的任何和所有必要的授權和轉讓文件，並以其他方式採取一切必要步驟，以使上述規定生效。為清楚起見，就經修訂的《規劃法》第53(1.1)條而言，該條款構成買方在上述情況下提出或繼續提出離職金同意申請的授權。在此情況下，買方尋求和取得離岸同意所產生的合理成本應從買入價中扣除，作為成交調整報表中對買方有利的調整。

10.4未獲得規劃法案合規性

儘管本協議中有任何其他規定，

(A)如果買方合理地認為，在外部服務日期之前尚未獲得或預計不會在外部服務日期之前獲得《規劃法》的遵守，則雙方確認並同意，買方有權自行選擇通過向賣方或賣方律師發送書面通知來取消本協議，但不對買方承擔此類終止的責任，但根據准入協議承擔的修理和賠償義務除外；和

(B)如在申請同意日期前仍未取得規劃法遵從性，雙方將在商業上合理的努力下談判達成一項協議，根據該協議，買方有權在買方合理地認為未能在申請同意日期前取得規劃法遵從性或未能在外部確認日取得規劃法遵從性的情況下，選擇購買賣方的全部土地，並將剩餘土地租回。雙方承認，任何此類協議均須經賣方董事會和買方董事會批准。

第十一條
一般信息

11.1賣方的連帶責任

Canopy Growth公司和特威德公司確認並同意，他們各自對本協議中規定的供應商義務負有連帶責任。

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11.2作為契諾的義務

本協定所載各方的每項協定和義務，即使沒有明示為契約，在任何情況下都應被視為契約。

11.3協議的修訂

除非雙方以與簽署本協議相同的方式以書面簽署，否則對本協議的任何修改或修改均不具約束力。

11.4進一步保證

此後，每一方應不時應另一方的任何合理要求，作出或促使作出為更有效地實施和實現本協議的真正意圖和意義而可能需要或必需的所有進一步的行為、行為、保證和事情。

11.5豁免權

對於本協議項下的任何違約、違約或不遵守規定的放棄，除非以書面形式並由受放棄約束的一方或其律師簽署，否則無效。一方當事人對任何過失、違反或不遵守行為的任何不作為或拖延，或另一方當事人所做或不做的任何事情，均不能推斷或暗示放棄。一方對本協議項下的任何違約、違約或不遵守行為的放棄，不應視為放棄該方在本協議項下就任何持續或隨後的違約、違約或不遵守(無論是相同或任何其他性質的違約、違約或不遵守)享有的權利。

11.6分艙控制

本協議只有在賣方在成交日期或之前遵守經修訂的《規劃法案》(安大略省)的分拆控制條款的情況下，才能在物業中產生權益。

11.7作為代理人的律師

本協議所允許、要求或預期的任何通知、批准、棄權、協議、文書、文件或通訊，均可由買方律師代表買方和賣方律師代表賣方律師發出或交付、接受或接收，而成交文件和購買價格餘額的任何投標均可由買方律師和賣方律師(視情況而定)作出。

11.8非合併

除本協議中明確規定的在本協議結束或終止後仍然有效的任何條款外，本協議的所有條款應在本協議預期的交易完成時合併。

11.9公告

根據任何適用法律的要求，未經另一方同意，任何一方不得就本協議或本協議擬進行的交易發表任何公開聲明或聲明。

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11.10機密性

“機密信息”是指機密信息，包括本協議的條款和存在情況、買方或供應商向其他方提供的與本協議相關的任何信息，包括供應商交付的所有內容，以及任何其他專有或非公開信息。每一方應嚴格保密對方的保密信息，不得披露任何保密信息，除非為本協議的目的而需要了解保密信息的董事、高級管理人員、員工、律師、代理人和代表，或討論本協議所設想的交易。機密信息不包括以下信息：(A)公開信息，只要不因違反本協議而變得公開；(B)接收方在另一方披露它之前就知道；(C)由接收方獨立開發；或(D)由沒有義務將信息視為機密的消息來源披露。在法律、法規、法院或政府命令要求的範圍內，雙方均可披露對方的保密信息；但首先，被要求披露的一方應立即向另一方發出關於披露的合理事先書面通知，盡合理努力拒絕披露保密信息，並與另一方合作限制此類披露。本保密條款在本協議終止後繼續有效，直至此類信息根據本協議的條款不被視為機密為止。

除不限制前述條款的一般性外，雙方確認並同意本協議受保密協議的約束，無論本協議是否終止，該協議均繼續完全有效。第11.10節規定的保密義務應是保密協議規定的義務的補充，而不是替代，但如果保密協議與本協議的條款不一致，應以保密協議的條款為準。雙方確認並同意，儘管特威德公司不是保密協議的一方，但特威德公司應遵守其中適用於Canopy Growth Corporation的保密協議的條款，並受其共同和個別約束，就像它是保密協議的原始一方一樣。

11.11費用和經紀佣金

每一方應對與本協議和本協議預期的交易的談判、準備、執行、交付和履行有關的法律費用和其他費用負責。儘管有上述規定，賣方確認並同意其有責任(根據單獨協議)向買方經紀人支付與購買資產的買賣有關的任何費用或佣金，並就買方的任何索賠或要求賠償買方。買方代表賣方並向賣方保證，除買方經紀人外，其並未就本協議或物業聘請任何房地產代理或經紀人，並同意就買方經紀人以外聲稱已與買方或其代表聘用的任何其他代理人或經紀人提出的任何索償或佣金或費用要求，向賣方作出賠償及免除損害。賣方聲明並向買方保證，其並未就本協議或物業聘請任何房地產代理或經紀，並同意就賣方或其代表所作的任何其他代理或經紀提出的任何索償或佣金或費用要求，向買方作出賠償及免除損害。該等賠償在本條例結案後仍然有效。

- 38 -

11.12作業

買方無權轉讓本協議。儘管有上述規定，買方仍可在未經賣方同意的情況下將本協議轉讓給買方的聯營公司(定義見加拿大商業公司法)，條件是在任何轉讓的同時，買方和受讓人須提交令賣方信納(合理行事)的證據，證明受讓人是買方的聯營公司(該術語定義見加拿大商業公司法)，並且受讓人與賣方書面同意以買方身份承擔本協議並受其約束，以及本協議中買方的契諾和義務。如果發生任何此類轉讓，在交易完成時，買方應免除與本協議有關的任何義務。

11.13繼承人和受讓人

本協定所載的所有契諾和協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應符合雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，並可根據本協議的條款和條件強制執行。

11.14通知

根據本協議要求或允許發出或作出的任何通知、證書、同意、決定或其他通信應以書面形式進行，並且如果(I)面交、(Ii)通過預付費快遞服務發送或(Iii)通過電子郵件發送，在每種情況下均應有效地發送到下列適用地址：

買家：

赫爾希加拿大公司
5750 Explorer Drive，S. 500
密西索加，在
L4W 0B1

並附上一份副本：

赫爾希加拿大公司
東巧克力大街19號
收件人：法律部
Hershey，PA 17033.

電子郵件：www.example.com
注意：總法律顧問

Miller Thomson LLP
倫敦廣場一號
皇后大道255號，套房2010
倫敦，安大略省N6A 5R8

電子郵件：www.example.com
收件人：Aaron Atcheson

供應商：

- 39 -

C/O Canopy Growth Corporation
好時大道1號
史密斯瀑布，安大略省
K7A 0A8

電子郵件：conducts@canopyrowth.com
注意：首席法務官

將副本複製到：

Cassel Brock&Blackwell LLP
Scotia Plaza 2100套房
國王西街40號
安大略省多倫多，M5H 3C2

電子郵件：asalem@Cassels.com
注意：安德魯·塞勒姆

如此發出或作出的任何該等通訊應被視為已發出或作出，並於交付當日或電郵發送當日收到，但在上述兩種情況下，該日均為營業日，且該等通訊於下午5：00前如此交付或發送。(多倫多時間)在這樣的日子。否則，此類通信應被視為已發出並已在下一個營業日收到。任何一方均可按本節規定的方式向另一方發出通知，隨時更改其在本節項下的地址。

11.15電子郵件和對應郵件

雙方同意，本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都將被視為正本，所有副本加在一起將被視為構成同一份文書。本協議可以通過電子方式簽署和交付，每一方都可以依賴這種電子執行，就像它是原始的手寫簽名一樣。

[簽名頁面如下]

雙方已於本協議生效之日簽署本協議，特此為證。

附表
賣方土地的法律描述

附表
購入的土地

雙方同意以上內容僅為近似值，僅供參考。

- B - 2 -

附表B-1
城鎮土地

附表
供應商交付

[***]

附表
準許的產權負擔

一般產權負擔

1.《土地權法》第44條第(1)款所載的例外情況和限制條件，除第11段外，以及其任何修正案或任何後續立法。

2.官方在原有授權書中明示的保留、限制、但書及條件。

3.以任何政府當局或公用事業機構為受益人的任何已登記的地役權或通行權，但上述規定不得對財產的當前使用造成任何實質性的不利影響，且賣方不得知悉有任何違約行為。

4.已累積但尚未到期和拖欠的税款、評税、公用事業收費、政府收費或徵款的初期留置權。

5.為物業提供水電、水、熱、電、下水道、電話或通訊服務的所有已登記的公用事業和服務協議，但上述各項不得對物業的當前用途造成任何重大不利影響，且賣方不得知悉有任何違約行為。

6.就向該財產提供公用事業或通訊服務而言，任何未予登記的地役權、通行權或其他未經已登記業權披露的權益或申索。

7.歸因於買方的任何產權負擔或登記。

8.對鄰近土地上的財產的輕微侵佔或對鄰近土地的改善和/或與這種其他土地的所有人達成的協議所允許的產權負擔，只要不對財產造成實質性的不利影響。

9.業權上性質輕微的瑕疵或違規行為，總的來説不會對物業的使用、營運或適銷性造成重大損害。

特定的產權負擔
 

1.儀器編號BLS548-1969年10月29日登記的《城鎮附例》，以指定一個細分控制區。

2.文書編號RS110799-1987年10月29日登記的《與城鎮簽訂的場地平面圖控制協議通知書》，前提是賣方沒有違約。

3.文書編號RS118479-1987年10月29日登記的《與城鎮簽訂的場地平面圖控制協議通知書》，前提是賣方沒有違約。

4.文書編號RS194987--1998年9月10日登記的城鎮地役權協議，前提是賣方沒有違約。

- D - 2 -

5.文書編號LC186478-2018年6月4日登記的城鎮工地平面圖控制協議通知，前提是賣方沒有在該協議下違約。

6.文書編號LC 195550-2019年3月29日登記的與城鎮的場地平面圖協議通知，前提是賣方沒有違約。

進度表
訪問協議

請參閲附件。

- E - 2 -

接入協議

特威德公司(“特威德”)與好時加拿大公司(“買方”)之間的准入協議(“協議”)。

獨奏會

答：特威德是位於安大略省史密斯瀑布好時大道1號的房地產的所有者，郵編：K7A 0A8。

B.特威德和買方等一直在討論買方可能收購附表A黑色輪廓中所示的1好時部分的事宜(“財產”)。

C.買方希望直接或間接地通過其代理人(定義見下文)對物業內的空氣質量、建築材料、土壤和地下水進行潛在侵入性測試，或進行買方認為合理適用於物業評估目的的其他測試(如本文中進一步規定的“測試”)。

考慮到上述情況和本協議中包含的相互承諾以及其他良好和有價值的對價，特威德和買方同意如下：

1.進入處所。特威德特此授權買方及其代理人，包括但不限於其環境和建築條件顧問，為允許進行測試的目的而進入物業。測試應由買方承擔全部費用，可包括製造和/或維護鑽孔和監控水井，從物業中採集和分析土壤和地下水樣本，以及採集和分析空氣質量樣本和建築材料樣本。在進行任何測試活動之前，買方應就測試或物業的任何輔助活動的日程安排與特威德進行接觸，雙方在安排測試或任何附屬活動時應採取合理的行動。買方及其代理人在物業期間將遵守適用的法律和公認的安全程序(包括針對物業的程序和安全要求)，並且不會不合理地幹擾特威德、其員工和代理人在物業的運營或任何適用的佔用。就本協議而言，“代理人”應指買方的關聯公司及其每一位董事、高級職員、僱員、承包商、顧問、代理人、代表和其他與測試或其他方面有關的專業人員，以及該等代理人的任何分包商。

2.准入期限。特威德或買方可在提前五(5)個工作日書面通知另一方後，以任何理由終止本協議。

3.廢物處理和處置。買方和/或其代理人將對買方及其代理人在測試活動中產生的任何廢物進行表徵、處理、儲存和妥善處置。

4.承擔風險。

買方知道並理解，測試和一般進入物業可能涉及風險、危險和危險，包括但不限於重傷、死亡或財產損失的風險。買方承認IT及其代理是自願的

- E - 3 -

參加活動。買方自願接受並完全承擔所涉及的任何和所有風險、危險和危險，以及受傷、死亡或財產損失的可能性，但因特威德或其受讓人的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的任何傷害、死亡或財產損失除外。

買方特此明確放棄並免除其在未來因測試或因任何原因進入物業而對特威德或其他免税品承租人提出的任何或所有索賠，但僅在特威德或其他免税品承租人的嚴重疏忽或故意不當行為，或違反任何法定或其他注意義務的情況下除外。買方承諾不會向特威德或任何其他受讓人提出或提出任何此類索賠。

買方明確承認上述放棄條款：/S/BH

5.賠償。買方特此同意為特威德及其聯營公司及其股東、董事、高級職員、僱員、代理人及其各自的繼承人和受讓人(統稱“受讓人”)辯護、賠償並使其不受損害：i)損失；ii)費用；iii)索賠；iv)損害；或v)在每種情況下，由於測試和買方及其代理人進入物業而引起、相關或產生的費用，包括但不限於任何實際或據稱的傷害、死亡、財產損壞或由第三方或買方的任何代理人(包括買方自己的僱員及其代理人的僱員)提出的任何其他索賠、訴訟、訴訟或訴訟，除非該等索賠、損失、損害或費用是由於特威德或其聯屬公司的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的。

6.財產損失。買方還同意，如果其或其任何代理人在進入物業或進行測試時損壞或損壞物業，買方應對由此造成的損壞或破壞負全部責任，並應在特威德選擇的情況下迅速進行維修，費用和費用由買方承擔，或立即向特威德支付特威德對物業進行維修或更換所需的合理估計費用，並由第三方報價或最終發票證明。在預期購買交易結束的情況下，買方不對與測試相關的任何此類損壞負責。

7.繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並將使其受益。

8.依法治國。本協議將根據安大略省的法律進行解釋。

9. 同行本協議可簽署一份或多份副本，所有副本將被視為同一份協議。

特威德和買方已於2023年5月12日簽署本協議，以昭信守。

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TWEED INC.

Per：/s/Christelle Gedeon

Name：jiang

職務：首席法務官

我有權約束公司

Hershey Canada INC.

Per：/s/Bjork Hupfeld

姓名：比約克·胡普菲爾德

頭銜：財務主管

我有權約束公司

附表A

進度表
過渡服務協議關鍵條款

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